美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
或者
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告
对于 从 _____________ 到 _____________________ 的过渡期
委员会 文件号：001-39258
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
深圳， 广东省 518000
人民的 中华民国
（主要行政办公室的地址 ）
+86755 8294 5250
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题： | 交易品种： | 注册的每个交易所的名称： | ||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☐ 没有 ☒
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒
根据纳斯达克资本市场当日公布的注册人普通股每股收盘价，截至2024年3月31日，注册人的非关联公司持有的普通股 股的总市值约为9,079.9万美元，面值每股0.06美元。
截至2024年3月31日 ，BTC Digital Ltd.拥有2610,785股已发行普通股，面值每股0.06美元。
BTC 数字有限公司
表格 10-Q
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 | 财务信息 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 24 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 30 |
第二部分 |
其他信息 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 31 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 31 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 31 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 31 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 31 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 31 |
| 第 6 项。 | 展品 | 31 |
签名 |
32 |
i
第 第一部分。财务信息
第 1 项。财务报表
BTC 数字有限公司
未经审计的合并资产负债表
（以 千美元计，股票数据和每股数据除外，或另行注明）
| 截至12月31日， | 截至3月31日， | |||||||||
| 注意 | 2023 | 2024 | ||||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||||
| 资产 | ||||||||||
| 流动资产 | ||||||||||
| 现金和现金等价物 | ||||||||||
| 应收账款 | 4 | |||||||||
| 预付款和其他流动资产 | 5 | |||||||||
| 数字资产 | 6 | |||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||||
| 非流动资产 | ||||||||||
| 权益法投资 | 7 | |||||||||
| 财产和设备，净额 | 8 | |||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||||
| 总资产 | ||||||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||
| 流动负债 | ||||||||||
| 应付账款 | ||||||||||
| 短期贷款 | 10 | |||||||||
| 递延收入 | ||||||||||
| 应付给关联方的款项 | 14(b) | |||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||||
| 负债总额 | ||||||||||
1
BTC 数字有限公司
未经审计的合并资产负债表（续）
（以 千美元计，股票数据和每股数据除外，或另行注明）
| 截至12月31日， | 截至3月31日， | |||||||||
| 注意 | 2023 | 2024 | ||||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||||
| 股东权益 | ||||||||||
| 普通股（美元） | 13 | |||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 归属于本公司股东的权益总额 | ||||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||||
| 负债和股东权益总额 | ||||||||||
2
BTC 数字有限公司
未经审计的 运营亏损合并报表
（以 千美元计，股票数据和每股数据除外，或另行注明）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||||
| 注意 | 2023 | 2024 | ||||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||||
| 收入 | ||||||||||
| 收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 总亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 运营费用： | ||||||||||
| 销售和营销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||
| 交换数字资产的已实现收益 | ||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 权益法投资的收益净值 | ||||||||||
| 其他支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 所得税支出 | 9 | |||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 每股净亏损——基本 | 11 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 每股净亏损——摊薄 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 计算每股净亏损时使用的加权平均份额 | ||||||||||
| -基本 | ||||||||||
| -稀释 | ||||||||||
3
BTC 数字有限公司
未经审计的合并权益变动表
（以 千美元计，股票数据和每股数据除外，或另行注明）
| 普通股 | 额外 付费 资本 |
累积的 赤字 |
权益总额 可归因于 股东 公司的 |
权益总额 | ||||||||||||||||||||||
| 注意 | 的数量 股票*1 |
'000 美元 | '000 美元 | '000 美元 | '000 美元 | '000 美元 | ||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||
| 普通股的发行 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的余额 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| * |
| 普通股 | 额外付费 首都 | 累积的 赤字 | 权益总额 可归因于 股东 本公司的 | 权益总额 | ||||||||||||||||||||||
| 注意 | 的数量 股份1 | '000 美元 | '000 美元 | '000 美元 | '000 美元 | '000 美元 | ||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
| 普通股的发行 | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
4
BTC 数字有限公司
未经审计的合并现金流量表
（以 千美元计，股票数据和每股数据除外，或另行注明）
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||||
| 注意 | 2023 | 2024 | ||||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||||
| 净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 为调节净收入/（亏损）与经营活动产生的净现金而进行的调整： | ||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||
| 交换数字资产的已实现收益 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 权益法投资的股票收益 | ( |
) | ||||||||
| 基于股份的薪酬支出 | 12 | |||||||||
| 应收账款减少 | ||||||||||
| 预付款和其他流动资产的增加 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 数字资产的变化 | ||||||||||
| 应付账款增加/（减少） | ( |
) | ||||||||
| 递延收入减少 | ( |
) | ||||||||
| 经营活动产生的净现金流 | ||||||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||||
| 购买财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 向关联方预付款 | ( |
) | ||||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||||
| 短期贷款的收益 | ||||||||||
| 偿还短期贷款 | ( |
) | ||||||||
| 发行普通股进行私募的收益 | ||||||||||
来自/（用于）融资活动的 净现金 |
( |
) | ||||||||
现金和现金等价物以及限制性现金的净增加/（减少） |
( |
) | ||||||||
| 期初的现金和现金等价物以及限制性现金 | ||||||||||
| 期末的现金和现金等价物以及限制性现金 | ||||||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||||
| 已付利息 | ||||||||||
5
BTC 数字有限公司
合并财务报表附注
（以 千元人民币计，股票数据和每股数据或另行注明除外）
| 1. | 组织和主要活动 |
| (a) | 主要活动 |
Meten edTechX 教育集团有限公司（“公司”）于2019年9月27日根据开曼群岛法律注册成立，是一家豁免 的有限责任公司。Meten edTechX 教育集团有限公司更名为 “Meten Holding Group Ltd.” 于 2021 年 8 月 11 日。2023 年 8 月 11 日，公司更名为 “BTC Digital Ltd”。该公司及其子公司（“集团”）主要从事 比特币采矿业务，还通过矿机转售和租赁业务运营创造收入。
| 实体 | 公司成立日期 | 的地方 公司 | 的百分比 直接或间接 经济所有权 | 主要活动 | ||||
| 主要子公司： | ||||||||
| Meten 国际教育集团 | ||||||||
| 美腾教育投资有限公司（“美腾英属维尔京群岛”） | 岛屿（“英属维尔京群岛”） | |||||||
| Likeshuo 教育投资有限公司（“Likeshuo BVI”） | ||||||||
| 美腾教育（香港）有限公司（“Meten HK”） | ||||||||
| Likeshuo 教育（香港）有限公司（“Likeshuo HK”） | ||||||||
| Meta Path 投资控股公司 | ||||||||
| Met Chain投资控股有限公司 | ||||||||
| METEN 区块链有限责任公司 | ||||||||
| 美国计量服务公司 |
| (b) | 集团的历史和重组 |
组织 和常规
公司获准发行5亿股普通股，面值为每股0.003美元。2019年9月27日，该公司以0.0001美元的收购价向其唯一董事理查德·费尔发行了 一股普通股。同一天， 理查德·费尔拥有的一股普通股被转让给了郭宇鹏。
6
反向 资本重组
2019 年 12 月 12 日，公司与 公司、特拉华州公司 edTechX Holdings Acquisition Corp.（“edTechX”）、特拉华州的一家公司 兼该公司的全资子公司 Meten Education Group Ltd.（“Meten International”）签订了重组协议和计划（“合并协议”）（“Meten International”）， 一家开曼群岛豁免公司，于2018年7月10日注册成立，是该公司的全资子公司（“Meten Merger Sub”，与edTechX Merger Sub一起是”Merger Subs”）。EdtechX是一家空白支票公司，于2018年5月15日在特拉华州 注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似 业务合并。
2020年3月30日，公司根据合并协议完成了对Meten International和edTechX的收购， 公司以1,613,054和65,717股普通股的价格收购了Meten International和edTechX的100％已发行和流通普通股，即Meten International的318,601,222股普通股 和edTechX的1,971,505股普通股公司股份，分别是 （“SPAC 交易”）。
鉴于Meten International的控制人在SPAC交易后有效控制了合并后的 实体Meten edTechX教育集团有限公司，Meten International被确定为会计收购方。
交易不是业务合并，因为EdtechX不是一家企业。该交易被视为反向资本重组， 相当于Meten International以EdtechX的净货币资产发行股票，同时进行资本重组。 Meten International被确定为前身，Meten International的历史财务报表成为公司的 历史财务报表，并进行了追溯性调整以使反向资本重组生效。权益使用反向资本重组交易中确定的0.1519的交换率（48,391,607除以318,601,222， ）进行重报，以反映公司的股权结构。每股亏损（收益）使用已发行普通股的历史加权平均数 乘以交换比率进行回顾性重报。回顾性地使用基于股份的薪酬脚注中的 交换比率重述了股票和每股数据，见注释12。
就在合并交易之前， ，Azimut Enterprises Holdings S.r.l. 向edtechX投资了2万美元，购买了200万套EdtechX， 在合并交易结束时转换为公司相同数量的单位。
在与合并交易有关的 中，三位无关的投资者于2020年2月28日、2020年3月19日和2020年3月26日同意投资 6,000美元、4,000美元和6,000美元购买该公司的股份。12,000美元的融资已于2020年3月30日完成， 由于投资者未能在约定的最后期限之前支付收购价格， 4,000美元的融资于2020年4月14日终止。
重组 美腾国际
在SPAC交易之前，Meten International采取了一系列措施来重组其业务。
Meten International 的历史始于 2006 年 4 月，当时深圳美腾国际教育有限公司开始运营。， Ltd.（“深圳美腾”），一家由赵继双先生、彭思光先生和 郭宇鹏先生（统称 “创始人”）在中国注册成立的有限责任公司。2017年12月18日，深圳美腾改为股份有限责任公司，发行了3,000万股每股人民币1元的股票。
7
2012年3月至2018年8月，冯云先生，深圳道格成长第三投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳道歌 增长五号投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳道格成长第六投资基金合伙企业（有限合伙）、 深圳道格成长11号投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳道格成长21号投资基金合伙企业 （有限合伙）、智汉（上海）投资中心（有限合伙）、杭州慕华股权投资基金合伙企业（有限公司） 合伙企业）（统称为 “上市前投资者”）各自收购了深圳美腾的某些股权。
为深圳美腾的普通成人英语培训、海外培训服务、在线 英语培训和其他英语相关服务业务（“企业”）在资本市场上市做准备，深圳美腾于2018年进行了一系列 重组交易（“重组”）。重组的主要目的是为该企业成立一家开曼 群岛控股公司，为其海外上市做准备。
重组是按以下步骤执行的：
| 1) | Meten International 于2019年9月27日在开曼群岛注册成立，是一家豁免有限责任公司，也是该集团的离岸控股公司 。2018年7月和8月，创始人和上市前投资者以面值认购了Meten International 的普通股，其比例均与他们当时在深圳梅腾持有的股权的百分比相同。在向创始人和上市前投资者发行 普通股后，美腾国际的股权结构与深圳美腾的 相同。 |
| 2) | 2018年7月，Meten International 进一步在英属维尔京群岛设立了两家全资子公司，即英属维尔京群岛Meten BVI和Likeshuo BVI。 |
| 3) | 2018年8月，Meten BVI 和Likeshuo BVI分别在香港设立了两家全资子公司，即Meten HK和Likeshuo HK。 |
| 4) | 2018年9月，Meten HK和Likeshuo HK在中国成立了两家全资子公司，分别命名为珠海美智联教育科技有限公司（“珠海 美智联”）和珠海力可硕教育科技有限公司（“珠海力硕教育”）。 |
| 5) | 2018 年 10 月，深圳 Meten 被拆分为三个独立的法人实体，即深圳美腾、深圳力可硕教育有限公司（“深圳 Likeshuo”）和深圳益联教育投资有限公司。有限公司（“深圳益联投资”）。 |
| 6) | 2018年11月，珠海 Meten和珠海Likeshuo（统称 “外商独资企业”）与深圳美腾、深圳利科硕签订了一系列合同安排，包括业务 合作协议、独家技术服务和管理咨询协议、独家看涨期权协议、股权 质押协议和股东权利委托协议（统称为 “合同安排” ，如下文所述）分别是他们的股东。因此，在相关重组步骤完成后，深圳美腾 和深圳力可硕成为美腾国际的合并VIE。 |
| 7) | 作为重组的一部分，深圳美腾将其在不属于该业务的某些业务中的股权转让给了深圳益联投资，并进行了约人民币的净现金分配 |
8
重组涉及企业法律结构的重组，该企业处于共同控制之下， 并未导致 所有权和业务的经济实质发生任何变化。随附的合并财务报表是 编制的，就好像VIE结构在整个报告期内以及VIE结构解散之前一直存在一样。
完成重组后，Meten International的股份和每股信息，包括每股基本收入和摊薄收益/（亏损） ，均以追溯方式列报，就好像 重组完成后立即发行的普通股数量从提交的最早时期开始流通一样，与交换持有的可赎回所有者投资有关的 发行的普通股除外重组期间的上市前投资者已被加权 他们尚未结清的部分期限。
| (c) | 解开 VIE 结构 |
公司此前曾通过与深圳梅腾和深圳 Likeshuo及其各自子公司的一系列合同安排在中国提供ELT服务，并根据美国公认会计原则 （“GAAP”）将深圳梅腾和深圳利科硕及其子公司的财务业绩合并到公司的合并财务报表中。
| (d) | 列报依据 |
随附的合并财务报表是根据公认会计原则编制的。
合并财务报表以美元（“美元”）列报，四舍五入到最接近的千位数，股票数据和 每股数据除外，或另行注明。
| (e) | 整合原则 |
集团的 合并财务报表包括公司、其子公司和在 VIE结构解散之前的VIE的财务报表，其拥有控股财务权益。子公司和VIE的业绩从集团获得控制权之日起进行合并 ，并将继续合并，直到该控制权终止之日为止。控股权 财务权益通常是在公司持有实体的大部分表决权益时确定的。合并后，公司、其子公司和VIE之间所有重要的 公司间余额和交易均已消除。
9
| 2. | 重要会计政策摘要 |
| (a) | 估计数的使用 |
按照美国公认会计原则编制公司的合并财务报表要求管理层做出估计 和假设，以影响报告的资产负债金额、财务报表余额 表日或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果 可能与这些估计值不同。受此类估计和假设影响的重要项目包括但不限于多要素安排中每个会计单位独立销售价格的估计 、破损估计、收购的可识别资产的公允价值、企业合并中的假设负债和非控股权益、包括 无形资产在内的长期资产的使用寿命、商誉减值测试申报单位的公允价值、可疑账户备抵金应收款 和其他应收款，递延所得税资产的变现、基于股份的薪酬奖励的公允价值、租赁负债、 使用权资产和长期资产的可收回性。事实和情况的变化可能会导致订正估计数。 实际业绩可能与这些估计有所不同，因此，差异可能对合并财务报表具有重大意义。
| (b) | 功能货币 |
集团使用美元（“美元”）作为其报告货币。公司及其在中国境外注册的子公司 的本位货币为美元（“美元”）。
| (c) | 现金和现金等价物 |
现金 和现金等价物代表手头现金和定期存款，购买 时的原始到期日为三个月或更短，提款和使用不受限制。此外，购买时原始到期日为三个月 或更短的高流动性投资被归类为现金和现金等价物。
| (d) | 应收账款 |
应收账款是扣除可疑账款备抵后列报的。如果 事实和情况表明收款有疑问且基于以下段落列出的因素，本集团使用特定识别来为坏账提供资金。如果其加盟商的财务状况恶化，导致其付款能力受损，则可能需要额外的补贴 。
集团保留可疑账户备抵金，以弥补因客户无法支付所需的 付款而造成的估计损失。在确定所需备抵金时，管理层会考虑对历史损失进行调整，以考虑当前的市场 状况和客户的财务状况、有争议的应收账款金额以及当前的应收账款账龄和当前 付款模式。在所有收款手段用尽后，应收账款将从备抵中扣除， 的追回可能性微乎其微。
10
| (e) | 数字资产 |
数字 资产（包括比特币）包含在随附的合并资产负债表中的流动资产中。购买的数字资产按 成本入账，通过采矿活动授予公司的数字资产根据下文披露的公司 收入确认政策予以核算。
持有的数字 资产被视为具有无限使用寿命的无形资产。具有无限使用寿命的无形资产 不进行摊销，而是每年进行减值评估，如果发生的事件或情况变化表明 无限期资产很可能受到减值，则更频繁地进行减值评估。当账面金额超过其公允价值时，就会出现减值， 公允价值是使用数字资产在计量其公允价值时的报价来衡量的。在减值测试中， 公司可以选择首先进行定性评估，以确定是否更有可能存在减值 。如果确定存在减值的可能性不大，则无需进行定量减值测试。 如果公司得出相反的结论，则必须进行量化减值测试。在确认减值损失的范围内， 损失确立了资产的新成本基础。不允许随后逆转减值损失。
公司购买 的数字资产（如果有）将包含在随附的 现金流合并报表中的投资活动中，而通过采矿活动授予公司的数字资产则包含在随附的 合并现金流量表的经营活动中。数字资产的销售包含在随附的 合并现金流量表中的投资活动中，此类销售的任何已实现收益或亏损均包含在合并运营报表和综合收益（亏损）中的 “ 交换数字资产的已实现收益（亏损）” 中。公司按照先入先出的会计方法记账 的收益或亏损。
| (f) | 权益法投资 |
本集团有能力对其施加重大影响但没有通过普通股或实质普通股投资 拥有控股权的被投资者 公司使用权益法进行核算。当集团在被投资者的有表决权股票中的所有权权益在20％至50％之间时，通常认为存在重大影响力，并且在确定权益会计方法是否适当时也将考虑其他因素，例如 在被投资方董事会的代表性、投票权和商业安排的影响。
根据 权益法，集团最初按成本记录其投资，然后将投资之日后集团在每位股票投资者的净收益或亏损中所占的比例确认为收益，并相应地调整投资的账面金额 。每当事件或情况表明发生了 非临时减值时，集团就会审查其权益法投资是否存在减值。集团在评估其权益法投资的潜在 减值时会考虑现有的定量和定性证据。当投资的账面金额超过其 公允价值时，将记录减值费用，并且该条件被确定为非临时条件。
11
| (g) | 财产和设备，净额 |
财产 和设备按成本减去累计折旧和任何记录的减值列报。
处置财产和设备所产生的收益 或损失按净处置收益 与该物品账面金额之间的差额确定，并在处置之日计为损益。
| 矿工 |
财产和设备的折旧 是根据资产的估计使用寿命按直线法计算的。
| (h) | 长期资产的减值 |
每当事件或情况变化表明资产的账面 金额可能无法收回时，对财产和设备等长期资产进行减值审查。如果情况需要对长期资产或资产组进行可能的减值测试， 集团将首先将该资产或资产组预计产生的未贴现现金流与其账面金额进行比较。如果长期资产或资产组的 账面金额无法在未贴现的现金流基础上收回，则在账面金额超过其公允价值的范围内确认减值 。公允价值通过各种估值技术确定，包括 折扣现金流模型、报价市场价值和必要的第三方独立评估。2023年12月31日年度和截至2024年3月31日的三个月中，没有记录任何减值损失 。
| (i) | 经营租赁 |
小组从一开始就确定一项安排是否为租赁。经营租赁包含在集团合并资产负债表上的经营租赁使用权（“ROU”） 资产、流动和非流动租赁负债中。
ROU 租赁资产代表集团在租赁期限内使用标的资产的权利，租赁义务代表集团 支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁 ROU 资产和经营租赁负债根据 在开始之日租赁期内未来最低租赁付款的现值进行确认。由于集团的大多数租约 不提供隐含利率，因此集团使用基于开始日期 可用信息的增量借款利率来确定未来付款的现值。集团的增量租赁借款利率是其在类似条款下借入等于租赁付款的金额必须支付的利率 。经营租赁 ROU 资产还包括 产生的初始直接成本，以及在开始日期之前向出租人支付的任何租赁款项，减去获得的任何租赁激励。 最低租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
| (j) | 收入确认 |
公司在提交的所有期限中采用了ASC 606 “与客户签订合同的收入”。根据ASC 606的标准 ，公司按照五个步骤确认收入：（i）确定与客户签订的合同，（ii）确定合同中的 履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履行 义务，以及（v）当实体履行履约义务时（或作为）确认收入。
12
集团收入的主要来源如下：
| (1) | 数字资产挖矿 |
公司已通过与矿池运营商签订合同，进入数字资产矿池，为矿池提供计算能力 。任何一方均可随时终止合同，公司的强制性赔偿权 只有在公司向矿池运营商提供计算能力时才开始。作为提供计算能力的交换，公司 有权获得矿池运营商因成功向区块链添加区块 而获得的固定数字资产奖励的一小部分。该公司的部分份额基于公司向 矿池运营商提供的计算能力占所有矿池参与者在求解当前算法时贡献的总计算能力的比例。
在数字资产交易验证服务中提供 计算能力是公司日常活动的产出。提供此类计算能力是公司与矿池运营商签订的合同中唯一的履约义务。公司收到的交易 对价（如果有）是非现金对价，公司在收到之日按公允价值进行衡量， 与合同开始时或公司从资金池中获得奖励时的公允价值没有实质性差异。 考虑因素都是可变的。由于累计收入不太可能发生重大逆转，因此 对价将受到限制，直到矿池运营商成功放置区块（成为第一个求解算法的公司），并且公司 收到对价的确认后，收入才得到确认。这些交易中没有重要的融资部分 。
获得的数字资产奖励的公平 价值是根据收到时相关数字资产的报价确定的。 目前，在 GAAP 或替代会计框架下，对确认为收入或持有的数字资产 的会计没有具体的明确指导，管理层在确定适当的会计处理方式时做出了重大判断。 如果财务会计准则委员会颁布权威指导方针，公司可能需要更改其政策，这可能会对公司的合并财务状况和经营业绩产生影响 。
| (k) | 所得税 |
所得 税按资产负债法计算。递延所得税资产和负债是针对未来的 税收后果进行确认的，这些后果可归因于财务报表中现有资产和负债的账面金额 与其各自的税基之间的暂时差异，以及营业亏损和税收抵免结转（如果有）。递延所得税资产和负债 是使用预计 收回或结算这些暂时差异的时期内适用于应纳税所得额的已颁布的税率来衡量的。税率或税法变动对递延所得税资产和负债的影响 在税率或税法变动颁布期间的综合收益表中予以确认。
集团通过估值补贴减少递延所得税资产的账面金额，如果根据现有证据，“比不更有可能” 此类资产无法变现。因此，每个报告期 根据 “更有可能” 的实现门槛对递延所得税资产设定估值补贴的需求进行评估。除了 其他事项外，该评估还考虑了当前和累计亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、 法定结转期的期限，以及集团在运营亏损和税收抵免结转（如果有）未到期方面的经验。
集团在其财务报表中认识到，如果根据该职位的事实和技术优点，该立场 “更有可能” 占上风，则该税收状况会产生的影响。达到 “更有可能” 确认门槛的税收状况以结算时实现可能性大于 50% 的最大税收优惠金额来衡量。确认或衡量标准的变化反映在判断发生变化的时间段内。与未确认的税收优惠相关的利息和 罚款在综合收入 合并报表中被归类为所得税支出。
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| (l) | 基于股份的薪酬 |
以股票期权形式向员工发放的基于股票的 奖励受服务和非市场绩效条件的约束。它们是在授予之日按奖励的公允价值计量的 。与授予员工的股份相关的薪酬支出在必要的服务期内使用直线法确认 。没收额是在拨款时估算的，此类估计 会定期更新，目前确认的实际没收额与估计值存在差异。
在确定授予员工的股票的公允价值时，应用了折扣现金流定价模型。
公允价值的估计 涉及市场上可能无法观察到的重大假设，以及许多复杂而主观的 变量，包括预期的股价波动率（由可比公司的波动率近似值）、贴现率、无风险 利率以及对公司预计财务和经营业绩、其独特的业务风险 以及发放补助金时的经营历史和前景的主观判断。
| (m) | 突发事件 |
在 的正常业务过程中，本集团面临意外损失，例如法律诉讼和业务引起的索赔， 涉及广泛的事项，包括政府调查、股东诉讼和非所得税事务。 当可能已发生负债并且可以合理估计损失金额时，即确认应计亏损额。如果潜在的物质损失意外开支不太可能但有合理可能，或者可能但无法估计 ，则披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计（如果可确定）和 实质性。
| （交流电） | 公允价值测量 |
集团适用ASC 820 “公允价值计量和披露”，用于公允价值计量金融资产和金融负债 以及在 财务报表中以公允价值确认或披露的非金融项目的公允价值计量，是经常性和非经常性的。ASC 820将公允价值定义为在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移 负债而支付的价格。在确定要求或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值衡量标准 时，集团会考虑其交易的主要或最有利的 市场，并考虑市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设。 ASC 820 还建立了衡量公允价值的框架，并扩大了对公允价值衡量的披露。
ASC 820 建立了公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观测的投入，并最大限度地减少不可观测的 输入的使用。ASC 820建立了三个可用于衡量公允价值的投入水平。
层次结构最优先考虑活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价（1级衡量标准） ，将涉及大量不可观察投入的衡量标准（3级衡量标准）置于最低优先级。公平 值层次结构的三个级别如下：
| ● | 一级投入是指集团在衡量日期 能够获得的相同资产或负债在活跃市场上的报价 价格（未经调整）。 |
| ● | 第 2 级投入是指第 1 级中包含的报价以外的投入 ，可以直接或间接地观察到资产或负债。 |
| ● | 第 3 级输入是资产或负债的不可观察的 输入。 |
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公允价值层次结构中 级别的公允价值衡量总体上属于该等级的依据是 对整个公允价值衡量具有重要意义的最低级别输入。在衡量之日资产 或负债几乎没有市场活动（如果有的话）的情况下，公允价值衡量反映了管理层自己对 市场参与者在定价资产或负债时使用的假设的判断。这些判断是由管理层根据当时情况中可用的最佳信息 做出的。
由于这些工具的到期日短，截至2023年12月31日和2024年3月31日的现金和现金等价物、应收账款、关联方应付款、应付给 关联方的金额、应付所得税、应计费用和其他应付账款的 账面金额近似于 的公允价值。
| （广告） | 每股净收益/（亏损） |
每股基本 净收益/（亏损）的计算方法是将归属于公司股东的净收入/（亏损）除以年内已发行普通股的加权平均值 。摊薄后的每股净收益/（亏损）反映了如果将证券或其他发行普通股的合约行使为普通股， 可能发生的稀释。在具有反稀释作用的年份中，普通股等价物不包括在摊薄后的每股净收益/（亏损）的计算中。集团拥有未归属 股票，这可能会在未来稀释每股基本收益/（亏损）。为了计算摊薄后的每股净 收益/（亏损）的股票数量，非归属股份的影响是使用库存股法计算的。
| (ae) | 最近发布的会计公告 |
2023年9月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。财务会计准则委员会正在发布 修正案，以提高所得税披露的透明度和决策实用性。投资者目前依靠税率对账 表和其他披露信息，包括已缴总所得税，来评估所得税的风险和机会。尽管投资者认为 这些披露很有帮助，但他们提出了可能的改进措施，以更好（1）了解实体在司法管辖区税收立法潜在变化 中的风险和随之而来的风险和机会，（2）评估影响现金流预测 和资本配置决策的所得税信息，以及（3）确定增加未来现金流的潜在机会。财务会计准则委员会决定，修正案 应在2024年12月15日之后开始每年对公共企业实体生效。允许提前收养。 本指南的采用并未对其财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
2023年7月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进》。亚利桑那州立大学2023-07年的修正案 改善了可报告的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。 亚利桑那州立大学2023-07年的修正案要求所有公共实体每年和 临时披露增量分部信息，以使投资者能够制定更有决策用的财务分析，从而改善了财务报告。修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期生效。允许提前 收养。该指导方针的通过并未对其财务状况、经营业绩 和现金流产生重大影响。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第 2023-08 号《加密资产的会计和披露》（副主题 350-60）。该ASU要求在每个报告期的资产负债表和损益表中分别以公允价值计量某些 加密资产。该亚利桑那州立大学 还通过要求每个 重要加密货币持股的名称、成本基础、公允价值和单位数量来增强其他无形资产披露要求。亚利桑那州立大学在 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度期间有效，包括 这些财政年度内的过渡期。采用亚利桑那州立大学需要对截至实体通过修正案的年度报告期初 的留存收益的期初余额进行累积效应调整。还允许提前收养，包括在过渡期内收养 。但是，如果在过渡期内提前采用亚利桑那州立大学，则实体必须在 包括过渡期在内的财政年度开始时采用亚利桑那州立大学。该亚利桑那州立大学将导致损益记录在合并财务报表 运营中，并在采用后进行额外披露。我们目前正在评估该ASU的采用情况，一旦采用，它将影响我们持有的加密资产的 账面价值以及与之相关的损益。
FASB已经发布或提出的其他 会计准则在将来不需要采用的 会计准则在采用后预计不会对合并财务报表产生重大影响。公司不讨论最近的声明， 预计不会对其合并财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与之无关。
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| 3. | 风险和集中度 |
信用和集中风险
可能使 集团面临信用风险高度集中的资产主要包括现金和现金等价物以及限制性现金。截至2024年3月31日， ，集团的几乎所有现金和现金等价物以及限制性现金都存放在位于美国、香港和中国 的金融机构，管理层认为这些机构的信贷质量很高。
| 4. | 应收账款 |
| 截至 12 月 31 日 | 截至截至 3 月 31 日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 5. | 预付款和其他流动资产 |
| 截至 12 月 31 日 | 截至截至 3 月 31 日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||
| 预付款和其他流动资产 | ||||||||
| 设备预付款 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| * | 其他主要包括预付的咨询服务费和其他杂项应收账款。 |
| 6. | 数字资产 |
| 截至 12 月 31 日 | 截至截至 3 月 31 日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||
| BTC | ||||||||
| 总计 | ||||||||
有关比特币的其他信息：
在截至2024年3月31日的三个月中，公司主要通过采矿服务生成
比特币。
| 截至 12 月 31 日 | 截至截至 3 月 31 日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||
| 期初余额 | ||||||||
| 从采矿服务处收到比特币 | ||||||||
| 将比特币兑换成泰达币 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | ||||||||
在截至2024年3月31日的三个月中，以及截至2023年12月31日的 年度，公司确认的比特币减值为零。
16
| 7. | 权益法投资 |
2021年12月，该公司与行业专家签订了一项协议，根据香港法律成立合资企业Met Chain Co Limited（“2021年合资企业”），专门从事加密货币采矿
设备的研发（“研发”）、生产和销售。2021年合资企业成立后，公司持有
集团确认的股权
法投资收益为零和美元
| 8. | 财产和设备，净额 |
| 截至 12 月 31 日 | 截至截至 3 月 31 日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| '000 美元 | '000 美元 | |||||||
| 成本： | ||||||||
| 比特币矿工 | ||||||||
| 总成本 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
截至三个月的折旧费用已确认 2023 年 3 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日为 $
| 9. | 所得税 |
| (a) | 开曼群岛 |
根据开曼 群岛的现行税法，公司无需缴纳所得税、公司税或资本收益税，并且对向股东支付的股息不征收预扣税。
| (b) | BVI |
根据英属维尔京群岛现行税法， 公司的英属维尔京群岛子公司无需在英属维尔京群岛缴纳任何所得税。
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| (c) | 香港利得税 |
根据现行的《香港税务局条例》，集团的香港子公司须就其在香港的业务
产生的应纳税收入缴纳香港利得税。自2018年以来，引入了两级利得税税率制度，其中第一个港元
| 10. | 短期贷款 |
2022年10月1日，集团与 JM Digital., INC. 签订了
贷款协议，到期日为
2023 年，该集团使用比特币作为币安的抵押品
，并申请了以下抵押贷款
| 11. | 每股亏损 |
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| （以千美元计， 共享数据和 per 除外 共享数据） | ||||||||
| （亏损）/每股收益——基本 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 公司股东可获得的净亏损——基本亏损和摊薄后 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分母 | ||||||||
| 普通股的加权平均数-基本 | ||||||||
| 稀释性证券的影响 | ||||||||
| 非既得股份的稀释效应 | ||||||||
| 摊薄后每股净亏损的分母 | ||||||||
| 每股亏损——基本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股亏损——摊薄 | ( | ) | ( | ) | ||||
18
| 12. | 基于股份的薪酬 |
集团通过了2020年员工 股权激励计划（“2020年计划”），向集团的执行管理层、主要员工和董事 发放基于股份的奖励，以换取他们的服务。
根据2020年计划的条款，
奖励的股份单位将在某些事件发生时临时兑换。
公司根据授予日授予股份单位的公允价值计算薪酬 成本，确定授予日期的所有标准均已满足 。在 要求员工提供服务以换取奖励的时期（通常是归属期）内，授予股份单位的授予日公允价值被确认为扣除预计没收的薪酬支出。
零和美元的基于股份的薪酬支出
| 13. | 公平 |
普通股
2019 年 9 月 27 日，公司获得
授权发行
2018 年 7 月 10 日，Meten International
注册为有限责任公司，法定股本为
2018年12月，Meten International
通过设立公司增加了其法定股本
19
2020年3月30日，公司根据合并协议完成了对Meten International和edTechX的收购。总共有
就在业务合并之前，
Azimut Enterprises Holdings S.r.l. 投资了美元
关于业务合并，
于2020年2月28日、2020年3月19日和2020年3月26日，三位无关的投资者同意投资美元
在业务合并方面，
公司通过了一项新的激励计划来取代2018年计划。公司以相同的金额和条款延续了根据2013年计划和2018年计划发放的奖励。因此，可以选择购买
2021 年 1 月 4 日，公司发行了
该公司提供了
2021 年 9 月 1 日，公司提供了
2021 年 11 月 9 日，公司与某些投资者签订了
证券购买协议，总共出售
2022年5月4日，公司完成了其已发行和流通普通股的三十股反向分割（“反向拆分”），面值为美元
2022年6月29日，公司批准了
将其法定股本从美元增加的提议
2022年8月4日，公司提供了
2022年11月10日，公司发行了
2023 年 6 月 7 日和 2023 年 7 月 10 日，
公司与两个非关联第三方签订了资产购买协议，以收购 200 台 Antminer S19j Pro（110 TH/s）、比特币采矿机，并已向卖方发行
2023 年 8 月 1 日，公司与两名外国投资者签订了认购协议，其中包括机构投资者 Future Satoshi Ltd 和一名个人投资者
，以发行和出售
20
2023 年 8 月 23 日，公司完成了面值为美元的已发行和流通普通股的
二十股合并（“2023 年股票合并”，以及 2022 年的股票合并，即 “
股份合并”）
2023 年 10 月 5 日，公司
与两个非关联第三方签订了资产购买协议，以收购 220 台 Antminer S19j Pro、比特币挖矿
机器，并已向卖方发行
2023 年 12 月 14 日，公司
与三名个人投资者签订了认购协议，以发行和出售
2024 年 1 月 5 日，公司提供了
2024 年 3 月 19 日，公司发行了
截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日，
从法律角度来看，反向 拆分适用于反向拆分之日的公司已发行股票，对该日期之前的公司 股票没有任何追溯效力。但是，仅出于会计目的，本年度报告中提及的普通股被列为已对 进行追溯调整和重报，以使反向拆分生效，就好像反向拆分是在较早的相关日期 之前发生一样。
认股证
截至 2020 年 12 月 31 日，有
2021年1月8日，公司成功完成了认股权证的要约，以较低的行使价为美元购买普通股
该公司筹集了美元
该公司为其现有的忠实
认股权证持有人提供了以美元行使认股权证的机会
预计净收益约为
$
2021 年 2 月 19 日，
该公司提供了
2021 年 9 月 1 日，
21
反向拆分生效后，
每份未兑现的认股权证
2022年8月4日，
由于2022年8月的发行，
公司公开认股权证的行使价降至美元
| 14. | 关联方交易 |
| 派对名称 | 关系 | |
| 赵继双先生 | ||
| 郭宇鹏先生 | ||
| 彭思光先生 | ||
| Met Chain Co.，有限 |
| (a) |
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| USD'000 | USD'000 | |||||||
| 向关联方偿还预付款 | ||||||||
| -赵继双先生 | ||||||||
| -Met Chain Co.，有限 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
22
| (b) |
| 截至截至 12 月 31 日， | 截至截至 3 月 31 日， | |||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| USD'000 | USD'000 | |||||||
| 应付给关联方的款项 | ||||||||
| 当前 | ||||||||
| -郭宇鹏先生 | ||||||||
| -赵继双先生 | ||||||||
| -Met Chain Co.，有限 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| (i) | 来自/向这些关联方提供的预付款是无抵押的、无息的，可按需偿还。 |
| 15. | 受限制的净资产 |
对于使用集团子公司产生的收益 来履行公司的任何义务没有其他限制。
| 16. | 承诺 |
资本承诺
集团承诺总计
$ 的资本支出
| 17. | 后续事件 |
公司评估了自2024年3月31日至2024年5月15日（即这些合并 财务报表发布之日）期间的所有后续事件。截至财务报表发布之日， 未发现任何对集团产生重大影响的后续事件。
23
第 2 项。管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析
应将以下讨论与我们的合并财务报表以及本报告以及其他证券 和交易委员会文件中其他地方包含的相关附注一起阅读。以下讨论可能包含预测、估计和其他前瞻性陈述， 涉及许多风险和不确定性，包括 “风险因素” 下和本报告其他部分讨论的那些风险和不确定性。 这些风险可能导致我们的实际业绩与下文建议的任何未来表现存在重大差异。
概述
BTC Digital Ltd.（“我们”、“我们” “我们的” 和 “公司”）是一家总部位于美国的加密资产技术公司，专注于比特币挖矿。 我们还通过矿机转售和租赁业务运营来创收。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们 的绝大部分收入来自比特币挖矿。我们将所有开采的比特币存储在热钱包或连接到互联网的加密货币 钱包中，并且可能会不时将开采的比特币兑换成法定货币，以产生现金流，为我们的 业务运营提供资金。我们将自2022年推出加密资产业务以来的增长归因于我们在多元化 收入来源方面的竞争优势、专业团队和监管合规努力以及我们经验丰富且富有远见的管理团队。
截至2024年3月31日，我们共拥有2,021台正在运营的矿机，总哈希率为213PH/S。我们在田纳西州新塔兹韦尔的一家托管设施所有者运营的 托管设施中管理和运营采矿机。在截至2024年3月31日的三个月中，我们共开采了12.407枚比特币， 创造了70万美元的收入。
从历史上看，比特币的价格波动很大 。我们的比特币采矿业务的盈利能力和运营业绩已经并将继续直接受到比特币交易价格的影响 。为了降低这些风险，我们启动了采矿机转售和租赁业务。我们 与一家主要的机器制造商AGM Technologies Ltd保持着业务关系，我们按照 逐订单采购矿机，价格通常低于市场价格。然后，当市场上可用的 机器短缺且转售价格较高时，我们将转售采矿机。此外，我们会不时按照 的费率将采矿机出租给客户，费率是根据开采的比特币总量计算得出的。在比特币价格 较低的时候，我们会寻求更大比例的船队出租，以产生现金流。
我们认为，研发能力 是我们持续长期增长的关键，将使我们能够以更高的哈希率和能效开采比特币 ，并有机会进一步扩大我们的服务或产品供应并实现收入来源的多元化。通过合资企业（定义如下 ），我们参与了矿机和基础设施专用设备的设计和开发，包括 高压电源、液体冷却系统和哈希板。在不久的将来，我们计划继续投资研究和 开发以及合资企业，并积累加密货币行业的知识。
24
运营结果
下表概述了我们在所述期间的 合并经营业绩，包括绝对金额和占总净收入的百分比。此 信息应与我们的合并财务报表和10-K表年度报告 其他地方包含的相关附注一起阅读。任何时期的经营业绩都不一定代表未来任何时期的预期业绩。
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| 美元$ | % | 美元$ | % | |||||||||||||
| 合并运营报表摘要： | ||||||||||||||||
| 收入 | 907 | 100.0 | 2,650 | 100.0 | ||||||||||||
| 收入成本 | (1,250 | ) | (137.8 | ) | (2,778 | ) | (104.8 | ) | ||||||||
| 总亏损 | (343 | ) | (37.8 | ) | (128 | ) | (4.8 | ) | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 销售和营销费用 | (128 | ) | (14.1 | ) | (35 | ) | (1.3 | ) | ||||||||
| 一般和管理费用 | (529 | ) | (58.3 | ) | (906 | ) | (34.2 | ) | ||||||||
| 运营损失 | (1,000 | ) | (110.3 | ) | (1,069 | ) | (40.3 | ) | ||||||||
| 交换数字资产的已实现收益 | 51 | 5.6 | 330 | 12.5 | ||||||||||||
| 利息支出 | (30 | ) | (3.3 | ) | (6 | ) | (0.2 | ) | ||||||||
| 权益法投资的收益净值 | - | - | 15 | 0.6 | ||||||||||||
| 其他，净额 | (1 | ) | (0.1 | ) | (1 | ) | (0.0 | ) | ||||||||
| 所得税前亏损 | (980 | ) | (108.0 | ) | (731 | ) | (27.6 | ) | ||||||||
| 所得税支出 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 净亏损 | (980 | ) | (108.0 | ) | (731 | ) | (27.6 | )) | ||||||||
截至2024年3月31日的三个月， 与截至2023年3月31日的三个月相比
收入
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||||||||||
| 美元$ | % | 美元$ | % | |||||||||||||
| 比特币挖矿 | 450 | 49.6 | 672 | 25.4 | ||||||||||||
| 矿机转售 | - | - | 1,728 | 65.2 | ||||||||||||
| 矿机租赁和其他与采矿相关的业务 | 457 | 50.4 | 250 | 9.4 | ||||||||||||
| 总计 | 907 | 100.0 | 2,650 | 100.0 | ||||||||||||
我们的总收入增长了192.2％，从截至2023年3月31日的三个月的90万美元增至截至2024年3月31日的三个月的270万美元。这种增长 主要是由于与去年 年同期相比，矿机的转售和比特币采矿收入的显著增长。值得注意的是，截至2024年3月31日的三个月，矿机的转售收入为170万美元。
收入成本
我们的总收入成本增长了122.2％ ，从截至2023年3月31日的三个月的130万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的280万美元。 这一增长主要是由于与去年同期相比，矿机的转售成本增加。
毛亏和毛利率
由于上述原因，我们的毛利 增加了20万美元，从截至2023年3月31日的三个月的负30万美元增加到截至2024年3月31日的三个月 的负10万美元。我们的毛利率从截至2023年3月31日的三个月的负37.8％增加到截至2024年3月31日的三个月的负4.8％。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用从截至2023年3月31日的三个月的 12.8万美元下降到截至2024年3月31日的三个月的35,000美元，这主要是由于销售策略的优化以及低效的销售活动或渠道的减少 。
一般和管理费用
我们的一般和管理费用增加了 71.3%，从截至2023年3月31日的三个月的50万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的90万美元。 这一增长主要是由于与员工股票期权计划相关的支出增加，总额为57万美元。
25
利息支出
我们的利息支出从截至2023年3月31日的三个月的3万美元 减少到截至2024年3月31日的三个月的6,000美元。这种减少与短期贷款的减少一致 。
权益法投资的收益净值
截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月，我们的权益法投资收益分别为零 和15,000美元。
所得税前亏损
由于上述原因，截至2023年3月31日的三个月，我们 所得税前亏损为98万美元，而截至2024年3月31日的三个月，所得税前亏损为73.1万美元 美元。
净亏损
由于上述原因，截至2023年3月31日的三个月，我们的净亏损 为98万美元，而截至2024年3月31日的三个月，净亏损为73.1万美元。
非公认会计准则财务指标
为了补充根据美国公认会计原则列报的合并财务报表 ，我们还使用调整后的净收益和调整后的息税折旧摊销前利润作为额外的非公认会计准则财务 指标。我们之所以提出这些非公认会计准则财务指标，是因为我们的管理层使用它们来评估其经营业绩。 我们还认为，此类非公认会计准则财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理层相同的方式理解和评估 我们的合并经营业绩，比较各会计期 及其同行公司的财务业绩。
不应孤立地考虑调整后的净收益和调整后的息税折旧摊销前利润，也不得将其解释为净收入/（亏损）或任何其他业绩衡量标准的替代方案，也不得解释为我们经营业绩的指标 。鼓励投资者将历史的非公认会计准则财务指标与最直接可比的 GAAP指标进行比较。此处列出的调整后净收入和调整后息税折旧摊销前利润可能无法与 其他公司提出的类似标题的指标相提并论。其他公司可能会以不同的方式计算标题相似的衡量标准，这限制了它们作为比较衡量标准 对我们数据的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，不要依赖单一的财务 衡量标准。
调整后的净收益是指扣除股份薪酬和发行费用前的净收入/（亏损） 。下表列出了我们在所示 期内调整后净收入的对账情况：
| 在截至 3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 美元$ | 美元$ | |||||||
| （以千计，除了 用于百分比） | ||||||||
| 净亏损 | (980 | ) | (731 | ) | ||||
| 添加： | ||||||||
| 基于股份的薪酬支出 | - | 571 | ||||||
| 调整后的净亏损 | (980 | ) | (160 | ) | ||||
26
此外，调整后的息税折旧摊销前利润表示扣除利息支出、所得税支出、折旧和摊销前的净 收入/（亏损），不包括基于股份的薪酬支出 和发行费用。下表列出了我们调整后各期息税折旧摊销前利润的对账情况：
| 在截至的三个月中 3 月 31 日， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 美元$ | 美元$ | |||||||
| （以千计，除了 用于百分比） | ||||||||
| 净亏损 | (980 | ) | (731 | ) | ||||
| 减去： | ||||||||
| 净利息损失 | (30 | ) | (6 | ) | ||||
| 添加： | ||||||||
| 所得税支出 | - | - | ||||||
| 折旧和摊销 | 839 | 862 | ||||||
| EBITDA | (111 | ) | 137 | |||||
| 添加： | ||||||||
| 基于股份的薪酬支出 | - | 571 | ||||||
| 调整后 EBITDA | (111 | ) | 708 | |||||
税收
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立。 根据开曼群岛的现行法律，我们无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在开曼群岛，股息支付不受 预扣税的约束。
英属维尔京群岛
根据英属维尔京群岛的现行法律，在英属维尔京群岛成立的 公司无需缴纳所得税或资本收益税。
特拉华
特拉华州的公司税率为8.7％。此 税率适用于选择被视为公司并报告净应纳税所得额的有限责任公司。我们的子公司 Meten 区块链有限责任公司在特拉华州成立，并选择被视为公司。
香港
我们在香港 的两家全资子公司——美腾教育（香港）有限公司和力可硕教育（香港）有限公司，对在香港赚取的应纳税 收入征收 16.5% 的所得税税率。我们的合并财务报表中没有征收香港利得税，因为美腾教育（香港 香港）有限公司和力可硕教育（香港）有限公司在截至2023年12月31日的年度以及截至2024年3月31日的三个 个月中没有应纳税收入。
27
关键会计政策
我们根据 按照美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们的管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响我们对资产和负债、或有资产负债以及收入和支出等其他事项的报告。我们会根据自己的历史经验、对当前相关业务和其他状况的了解和评估、基于现有信息的 对未来的预期以及我们认为合理的各种假设，不断评估这些判断、估计 和假设，这些 共同构成了我们对从其他来源看不见的事项做出判断的基础。由于估算值的使用是财务报告流程中不可或缺的 组成部分，因此我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。我们的一些会计政策在应用中要求 比其他会计政策更高的判断力。
关键会计政策的选择、 影响这些政策适用的判断和其他不确定性以及报告的业绩对 条件和假设变化的敏感性是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为，以下会计 政策涉及编制财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应阅读以下 对重要会计政策、判断和估计的描述，以及我们的合并财务报表 和此处包含的其他披露。
基于股份的薪酬
基于股份的薪酬成本在授予之日计量 。在必要的服务期内，与授予员工的股份相关的薪酬支出使用直线法 进行确认。没收额是在拨款时估算的，此类估算值会定期更新，目前确认的实际 没收额与估计值存在差异。在确定授予员工的股票的公允价值时， 采用了折扣现金流定价模型。
流动性和资本资源
我们的主要流动性来源来自经营活动产生的 现金。截至2023年12月31日和2024年3月31日，我们分别有43,000美元和3.2万美元的 现金和现金等价物。现金和现金等价物包括存放在银行或其他金融机构的手头现金以及流动性高 的投资，这些投资在提款和使用方面不受限制，购买时的原始到期日为三个月或更短。
我们打算通过经营活动产生的现金和融资活动筹集的资金，包括我们从交易中获得的净 收益，为未来的营运资金需求 和资本支出提供资金。我们认为，我们目前的可用现金和现金等价物将足以满足未来十二个月正常业务过程中的营运资金需求和资本支出。
但是，由于业务状况的变化或其他未来发展，包括我们可能决定选择性地 进行的任何投资或收购，我们可能需要额外的现金资源 。如果我们现有的现金资源不足以满足我们的需求，我们可能会寻求出售股票或股票挂钩证券， 出售债务证券或向银行借款。我们无法向您保证，如果有的话，我们将以我们需要的金额或我们可接受的 条款提供融资。出售更多股权证券将导致股东进一步稀释。 债务的产生和债务证券的发行将导致偿债义务，并可能导致运营和财务契约 限制我们向股东支付股息的能力。
下表汇总了我们在所列期间的 现金流量：
| 在截至 3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2023 | 2024 | |||||||
| 美元$ | 美元$ | |||||||
| （以千计，除了 用于百分比） | ||||||||
| 合并现金流数据摘要： | ||||||||
| 经营活动产生的净现金 | 6,180 | 172 | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | (2,332 | ) | (838 | ) | ||||
| 来自/（用于）融资活动的净现金 | (287 | ) | 655 | |||||
| 现金及现金等价物的净增加/（减少） | 3,561 | (11 | ) | |||||
| 期初的现金和现金等价物 | 48 | 43 | ||||||
| 期末的现金和现金等价物 | 3,609 | 32 | ||||||
28
运营活动
截至2023年3月31日的三个月，经营活动 产生的净现金流为620万美元。我们720万美元的净亏损与用于经营活动的 净现金之间的差额主要是由于（i）折旧和摊销80万美元；（ii）应收账款 减少了890万美元，主要是由于收取了矿机转售的应收账款；（iii）预付款 和其他流动资产增加180万美元，主要是由于购买预付款的增加; (iv) 应付账款 增加80万美元，主要用于未付的购置款项。
截至2024年3月31日的三个月，经营活动产生的净现金为20万美元 。我们的90万美元净亏损与运营 活动中使用的净现金之间的差额主要是由于（i）折旧和摊销90万美元；（ii）380万美元的应收账款减少， ，主要是由于收取了矿机转售的应收账款；（iii）预付款和其他流动资产 增加380万美元，主要是由于预付款的增加购买。
投资活动
截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为 达到230万美元，这主要归因于购买了230万美元的房地产和设备 。
截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为 至80万美元。这主要归因于购买了60万美元的财产和 设备，偿还了向关联方偿还了20万美元的预付款。
融资活动
截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金流为 至30万美元，这归因于偿还了30万美元的短期贷款。
截至2024年3月31日的三个月，融资活动 产生的净现金流为70万美元。这主要归因于发行50万美元私募普通股的收益 ，以及20万美元短期贷款的收益。
资本支出
截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月，我们的资本支出分别为230万美元 和60万美元。我们将继续进行资本支出 以满足我们业务的预期增长，并预计在可预见的将来，我们的运营活动和融资活动产生的现金将 满足我们的资本支出需求。
趋势信息
除本报告其他部分披露的内容外， 我们没有发现任何合理可能对 我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、需求、承诺或事件，也未发现任何可能导致披露的财务信息 不一定代表未来的经营业绩或财务状况的趋势、不确定性、需求、承诺或事件。
《就业法》
《乔布斯法》第107条还规定， “新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟采用 新的或修订的会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司之后。我们选择利用这一延长的过渡期。
29
只要我们根据最近颁布的《就业法》仍然是 “新兴成长 公司”，除其他外，我们将：
| ● | 不受萨班斯-奥克斯利法案第 404 (b) 条规定的约束，该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供一份证明报告，证明我们的内部控制对财务报告的有效性； |
| ● | 允许在根据《交易法》提交的委托声明和报告中省略详细的薪酬讨论和分析，而是减少有关高管薪酬的披露水平；以及 |
| ● | 不受上市公司会计监督委员会可能通过的任何规则的约束，这些规则要求审计公司轮换或对审计师财务报表报告进行补充。 |
尽管我们仍在评估乔布斯法案，但 我们目前打算利用我们获得的 降低的部分或全部监管和报告要求，前提是我们符合 “新兴成长型公司” 的资格，包括延长遵守乔布斯法案第102（b）条下新的或修订后的财务 会计准则的时间。除其他外，这意味着只要我们有资格成为新兴成长型公司，我们的独立注册公共 会计师事务所就无需提供关于财务报告内部控制有效性的认证报告 ，这可能会增加我们在财务报告方面的内部控制 的弱点或缺陷被发现的风险。同样，只要我们有资格成为新兴成长型公司，我们可能会选择不向您 提供某些信息，包括某些财务信息和有关我们执行官薪酬的某些信息， 否则我们在向美国证券交易委员会提交的文件中必须提供的信息，这可能会使投资者 和证券分析师更难评估我们的公司。因此，投资者对我们公司的信心和我们普通股 的市场价格可能会受到重大不利影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2024年3月31日的三个月 的市场风险信息与公司2023年10-K表年度报告第7A项下讨论的信息没有重大区别。
第 4 项。控制和程序
正如本报告附录 31 中的认证所示，公司首席执行官兼首席财务官已经评估了公司截至2024年3月31日的披露 控制和程序。根据该评估，这些官员得出结论，公司的披露 控制和程序可有效确保公司在其根据经修订的1934年《证券交易法》提交 或提交的报告中要求披露的信息得到积累和传达给他们，使得 能够及时就所需的披露做出决定，并能有效确保此类信息得到记录、处理、汇总 和在证券规定的期限内报告以及交易委员会的规则和表格。在公司上一财季中， 没有发生对公司 财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
30
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时受到正常业务过程中产生的各种 法律或行政索赔和诉讼的约束。我们不是，我们的子公司 也不是我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生 重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政诉讼的当事方，而且据我们所知，此类诉讼、 仲裁或行政程序尚待审理、威胁或考虑之中。诉讼或任何其他法律或行政程序， 无论结果如何，都可能导致巨额成本和资源分散，包括管理层的时间 和精力。
第 1A 项。风险因素
不适用
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用
2024 年 3 月 12 日，公司签订了一份 协议，根据该协议，公司将收购位于北卡罗来纳州的比特币采矿设施，该设施配备 10 兆伏 (MV) 的稳定电力负载。此次收购的总对价为340万美元。
2024年3月27日，公司与一家非关联第三方签订了 资产购买协议，以收购200台Antminer L7比特币采矿机，该协议的总对价为98万美元。
两项协议的细节已在公司2023年10-K表年度报告中披露 。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用
第 5 项。其他信息
没有董事或高级职员
第 6 项。展品
参见本报告的展品索引。
展品索引
| 展览 | 描述 | |
| 31.1 | 首席执行官的认证（根据《证券交易法》第13a-14（a）条）。 | |
| 31.2 | 首席财务官的认证（根据《证券交易法》第13a-14（a）条）。 | |
| 32.1 | 首席执行官颁发的第 1350 条认证（根据萨班斯-奥克斯利法案第 906 条）。 | |
| 32.2 | 首席财务官的第1350条认证（根据萨班斯-奥克斯利法案第906条）。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入为内联 XBRL 文档，包含在附录 101 中）。 |
31
签名
根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条的要求，注册人已正式让下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | BTC 数字有限公司 | |
| 来自： | /s/ 郭宇鹏 | |
| 郭宇鹏 | ||
| 代理首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） | ||
32