美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
对于
，季度期已结束
或者
对于 从 ________________ 到 ____________________ 的过渡期
委员会
文件编号：
（注册人章程中规定的确切姓名 ）
（州 或其他司法管辖区 of 注册或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
（注册人的 电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 个交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
用复选标记指明
注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2)
在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
用复选标记指明
在过去 12 个月内（或者注册人
被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第
第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ | |||
| 规模较小的
报告公司 |
新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有
截至 2024 年 5 月 15 日的 ，注册人有 已发行普通股。
INVO BIOSCIENCE, INC.
表格 10-Q
对于 截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
目录
| 物品 | 第 页码 | |
| 第一部分财务信息 | ||
| 1. | 财务报表（未经审计）： | 4 |
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的合并资产负债表 | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并运营报表（未经审计） | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并股东权益（赤字）报表（未经审计） | 6 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的合并现金流量表（未经审计） | 7 | |
| 合并财务报表附注 | 8 | |
| 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 35 |
| 3. | 有关市场风险的定量和定性披露 | 52 |
| 4. | 控制和程序 | 52 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 1. | 法律诉讼 | 53 |
| 1A. | 风险因素 | 53 |
| 2. | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 53 |
| 3. | 优先证券违约 | 53 |
| 4. | 矿山安全披露 | 53 |
| 5. | 其他信息 | 53 |
| 6. | 展品 | 54 |
| 签名 | 55 | |
| 2 |
关于前瞻性陈述和行业数据的警告 说明
本 表10-Q季度报告包含前瞻性陈述，这些陈述是根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A 条和经修订的1934年《证券交易法》（ ）第21E条（“交易法”）的安全港条款作出的。这些陈述可以通过前瞻性术语来识别，例如 “可能”、 “应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、 “估计”、“预测”、“潜在”、“继续” 或否定词语或其他 类似术语。我们的前瞻性陈述基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测 ，不能保证未来的业绩或业绩，涉及重大风险和不确定性。实际上，我们 可能无法实现这些前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期。实际结果或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异 。我们的业务和前瞻性陈述 涉及大量已知和未知的风险和不确定性，包括我们在以下方面的陈述中固有的风险和不确定性：
| ● | 我们的 业务战略； |
| ● | 提交监管文件的时机； |
| ● | 我们 获得和维持对我们现有候选产品和我们可能开发的任何其他候选产品的监管批准的能力， 以及我们可能获得的任何批准后的标签； |
| ● | 与临床试验的时间和成本以及其他费用的时间和成本相关的风险 ； |
| ● | 与产品市场接受度相关的风险 ； |
| ● | 持续的冠状病毒疫情或任何其他健康流行病对我们的业务、临床试验、研究 项目、医疗保健系统或整个全球经济的最终影响； |
| ● | 智力 财产风险； |
| ● | 与我们依赖第三方组织相关的风险 ； |
| ● | 我们的 竞争地位； |
| ● | 我们的 行业环境； |
| ● | 我们的 预期财务和经营业绩，包括预期的收入来源； |
| ● | 关于可用市场规模、我们产品的优势、产品定价和产品发布时间的假设 ； |
| ● | 管理层对未来收购的 期望； |
| ● | 关于我们的目标、意图、计划和期望的声明 ，包括推出新产品和市场；以及 |
| ● | 我们的 现金需求和融资计划。 |
我们的所有 前瞻性陈述仅截至本10-Q表季度报告发布之日。在每种情况下，实际结果可能与此类前瞻性信息存在重大差异 。我们无法保证此类预期或前瞻性陈述 会被证明是正确的。本10-Q表季度报告中提及的一个或多个风险因素或风险和不确定性 的发生或任何重大不利变化，或者包含在我们的其他公开披露或其他定期报告或向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供的其他 文件或文件中，都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大 不利影响。除非法律要求，否则我们不承担 或计划更新或修改任何此类前瞻性陈述以反映实际业绩、计划、假设、估计或 预测的变化或其他影响此类前瞻性陈述的情况，即使此类结果、变化或情况明确表明任何前瞻性信息将无法实现。我们在本10-Q表季度报告之后发布的任何公开的 声明或披露，如果修改或影响本10-Q表季度报告中包含的任何前瞻性陈述 ，都将被视为修改或取代了本 10-Q表季度报告中的此类陈述。
这份 10-Q 表的 季度报告可能包括市场数据和某些行业数据和预测，我们可以从公司内部调查 调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构和行业出版物报告、 文章和调查中获得这些数据和预测。行业调查、出版物、顾问调查和预测通常表明，其中所含信息 是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证此类信息的准确性和完整性。 虽然我们认为此类研究和出版物是可靠的，但我们尚未独立验证来自第三方 来源的市场和行业数据。
| 3 |
第 第一部分。财务信息
项目 1.财务报表
INVO BIOSCIENCE, INC.
合并 资产负债表
（未经审计）
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （已审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 租赁使用权 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 股票投资 | ||||||||
| 投资 NAYA | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 应付票据——当期部分，净额 | ||||||||
| 应付票据——关联方，净额 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 租赁负债，流动部分 | ||||||||
| 收购额外付款，当期部分 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付票据，扣除流动部分 | ||||||||
| 租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 收购的额外付款，扣除当期部分 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东权益 | ||||||||
| A 系列优先股，$面值； 授权股份； 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和未偿还债务 | ||||||||
| B系列优先股，美元面值； 授权股份； 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和未偿还债务 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和未偿还债务 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
INVO BIOSCIENCE, INC.
合并的 运营报表
（未经审计）
| 在这三个月里 | ||||||||
| 已于 3 月 31 日结束， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 诊所收入 | $ | $ | ||||||
| 产品收入 | ||||||||
| 总收入 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 销售、一般和管理费用 | ||||||||
| 研究和开发费用 | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 权益法合资企业的收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 处置固定资产的损失 | ( | ) | ||||||
| 终止租赁的收益 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 外币汇兑损失 | ( | ) | ||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股净亏损： | ||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 稀释 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已发行普通股的加权平均数： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀释 | ||||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
INVO BIOSCIENCE, INC.
合并 股东权益（赤字）报表
（未经审计）
| 普通股 | A 系列优先股 | B 系列优先股 | 额外付费 | 累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 向董事和员工发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 出售普通股的收益，扣除费用和开支 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以应付票据发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使期权以换取现金 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作为薪酬向董事和员工发行的股票期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 以应付票据发行的认股权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向董事和/或员工发行的普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为服务而发行的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行的优先股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 作为薪酬向董事和员工发行的股票期权 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
INVO BIOSCIENCE, INC.
合并 现金流量表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 为服务发放的非现金股票补偿 | ||||||||
| 向董事和员工发放的非现金股票薪酬 | ||||||||
| 向员工发行的股票期权的公允价值 | ||||||||
| 服务的非现金补偿 | ||||||||
| 应付票据折扣的摊销 | ||||||||
| 权益法投资的亏损（收益） | ( | ) | ||||||
| 处置资产造成的损失 | ||||||||
| 终止租赁的收益 | ( | ) | ||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 应计补偿 | ||||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 租赁责任 | ||||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金： | ||||||||
| 购置财产、厂房和设备的款项 | ( | ) | ||||||
| 出售固定资产的收益 | ||||||||
| 投资合资企业 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金： | ||||||||
| 出售应付票据的收益 | ||||||||
| 出售普通股的收益，扣除发行成本 | ||||||||
| 出售优先股的收益 | ||||||||
| 行使期权的收益 | ||||||||
| 应付票据的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物的增加（减少） | ||||||||
| 期初的现金和现金等价物 | ||||||||
| 期末的现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露： | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 税收 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动： | ||||||||
| 以债务发行的认股权证的公允价值 | $ | $ | ||||||
附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
INVO BIOSCIENCE, INC.
合并财务报表附注
2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
注意 1 — 重要会计政策摘要
业务描述
INVO Bioscience, Inc.（“INVO” 或 “公司”）是一家医疗保健服务公司，致力于扩大全球获得 生育保健的机会。该公司的商业战略主要侧重于经营 以生育为重点的诊所，其中包括开设 “INVO中心”，主要致力于提供由其InvoCell® 医疗设备支持的阴道内 培养（“IVC”）手术，以及收购美国的 体外受精（“IVF”）诊所。该公司在美国有两个运营中的INVO 中心，并于2023年8月完成了对试管婴儿诊所的首次收购。该公司还继续 向现有的独立拥有和运营的生育 诊所销售和分销其 InvoCell 技术解决方案。
演示文稿的基础
随附的 合并财务报表合并列报了公司及其全资子公司 和受控关联公司的账目。公司在其合并资产负债表的权益部分 中列报非控股权益，并在其合并 运营报表中列报归属于公司和非控股权益的合并净收益（亏损）金额。在合并中，所有重要的公司间账户和交易均已清除。
公司在拥有一个实体的权益时使用权益会计方法，从而可以对该实体的运营施加重大影响，但 无法控制该实体的运营。
编制公司合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响 合并 财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。
公司考虑在 2024 年 3 月 31 日合并资产负债表日之后，但在 在本表10-Q季度报告中向美国证券交易委员会提交合并财务报表之前发生的事件或交易，以提供与某些估计相关的额外证据 或确定需要额外披露的事项（如适用）。在提交本10-Q表季度报告之日之前，已对后续事件进行了评估 。
改叙
上一年度的合并财务报表中的某些 金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。 这些重新分类对净收益、财务状况或现金流没有影响。
业务 细分市场
公司运营于
企业 收购
公司按公允价值核算所有业务收购和产生的费用收购成本。收购的任何可识别资产 和承担的负债均按收购日各自的公允价值确认和计量。如果在收购企业 的报告期结束时，有关截至收购之日存在的事实和情况的信息 不完整，则公司将报告会计不完整项目的临时金额。一旦公司收到足够的信息以最终确定公允价值，衡量 期即告结束；但是，该期限自收购之日起不超过一年 。在计量期内确定的对临时金额的任何调整均在 确定调整额的报告期内确认。
变量 利益实体
公司的合并财务报表包括公司、其全资子公司和可变利息 实体（“VIE”）的账目，根据ASC 810 “合并”（“ASC 810”）的规定，公司是其主要受益人。VIE必须由其主要受益人合并，前提是主要受益人及其关联公司和代理人 同时拥有：（i）指导对VIE经济表现影响最大的活动；（ii）有义务吸收损失或有权获得VIE可能对VIE具有重大意义的利益。公司重新考虑 只有在某些触发事件发生时实体是否仍然是虚拟实体，并不断评估其合并后的VIE，以确定其 是否仍然是主要受益人。有关 公司VIE的更多信息，请参阅 “注释3 — 可变利益实体”。
| 8 |
股票 方法投资
对未合并关联公司的投资 使用权益法进行核算，这些投资公司具有重大影响力，但不控制或以其他方式进行合并。权益法投资最初按成本入账。这些投资包含在随附的合并资产负债表中 对合资企业的投资中。公司在这些投资的利润和亏损 中所占的份额在随附的 业务合并报表中以权益法合资企业的亏损形式列报。公司通过考虑当前经济 和市场状况以及被投资者的经营业绩等因素来监控其投资是否存在非临时减值，并在 必要时记录账面价值的减少。
使用估计值的
在根据公认会计原则编制财务报表时，管理层必须作出估计 和假设，以影响报告的资产和负债金额以及在财务报表发布之日 的或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金 和现金等价物
出于 财务报表列报的目的，公司将定期存款、存款证和所有原始到期日不超过三个月的高流动性投资 视为现金和现金等价物。有时，现金和现金等价物余额超过联邦存款保险公司投保的 金额。
库存
库存 由原材料、在制成品和成品组成，使用先进 先出法作为成本流法，以成本或净可变现价值中较低者列报。
属性 和装备
公司按成本记录财产和设备。财产和设备使用直线法在
资产的估计经济寿命上进行折旧，这些资产来自
| 9 |
长期- 活资产
每当情况和情况
发生变化，有迹象表明账面金额可能无法收回时，都会定期对与这些资产相关的长期
资产和某些可识别资产进行减值审查。如果
资产的未贴现未来现金流小于其账面金额，则其账面金额将减至公允价值并确认减值损失。有
是
金融工具的公平 价值
ASC 825-10-50，“金融工具公允价值披露”，要求披露某些金融 工具的公允价值。资产负债表中反映的现金和现金等价物、应付账款和借款的账面价值约为 公允价值，因为这些工具是短期到期的。
自2008年1月1日起，公司采用了ASC 820-10 “公允价值衡量标准”，它为根据公认会计原则衡量公允价值 提供了框架。ASC 820-10将公允价值定义为在计量之日，在市场参与者 之间的有序交易中，在主要市场或最有利市场中资产或负债将收到或为转移负债 （退出价格）而支付的交易价格。ASC 820-10 要求估值技术最大限度地使用可观测输入，并最大限度地减少 不可观测输入的使用。
所得 税
公司在美国缴纳所得税，其国内纳税义务受到 多个州司法管辖区的费用分配。公司使用资产负债法来核算所得税。根据这种方法，递延的 所得税资产和负债将在未来的税收后果中得到确认，这些后果归因于财务报表 现有资产和负债的账面金额与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债使用颁布的税率来衡量 ，预计这些税率将适用于预计收回 或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。递延所得税资产的可收回性是通过评估所有 来源的未来预期应纳税所得额是否充足来评估的，包括以前的结转年度的应纳税所得额、应纳税临时差额的逆转、预测的营业收益 和可用的税收筹划策略。如果公司认为收回递延所得税资产 的可能性不大，则确定了估值补贴。
信用风险的集中度
现金 包括存入金融机构的金额超过联邦存款保险公司（“FDIC”） 可保限额。截至2024年3月31日，该公司的现金余额超过联邦存款保险公司的限额。
收入 确认
公司根据ASC 606 “与客户签订合同的收入”（“ASC 606”）确认安排收入。 ASC 606的核心原则是在向客户转移承诺的商品或服务时确认收入，其金额应反映实体预计有权获得这些商品或服务的对价。ASC 606要求公司评估 其合同，以确定根据新收入标准确认收入的时间和金额。该模型采用五步 方法：
| 1. | 确定 与客户签订的合同。 |
| 2. | 确定 合同中的履约义务。 |
| 3. | 确定 总交易价格。 |
| 4. | 为合同中的每项履约义务分配 总交易价格。 |
| 5. | 当（或）每项履约义务得到履行时，将 确认为收入。 |
| 10 |
销售 InvoCell 产生的收入 通常在产品发货时予以确认，此时所有权将移交给 客户，没有进一步的履约义务。
公司附属INVO中心提供的临床和实验室服务产生的收入 通常在执行 服务时予以确认。
公司根据会计准则编纂（“ASC”）副主题 718-10 “薪酬”（“ASC 718-10”）的规定核算股票薪酬。该声明要求公司根据奖励的授予日公允价值衡量为换取股权工具奖励而获得的 员工服务的成本。该费用在员工需要提供服务的 期内予以确认，或者根据绩效目标来换取奖励，通常是授予期限 。
每股基本 亏损是通过净亏损除以已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后每股收益 的计算方法与基本每股收益类似，唯一的不同是分母增加了可能具有稀释性的证券。 公司的摊薄后每股亏损与截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的每股基本亏损相同， 因为纳入任何潜在股票都会由于公司产生亏损而产生反稀释作用。
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净亏损（分子） | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 已发行普通股的基本和摊薄后的加权平均数（分母） | ||||||||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | ) | ) | ||||||
| 截至3月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 选项 | ||||||||
| 可转换票据和利息 | ||||||||
| 单位购买期权和认股权证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
最近 采用了会计公告
公司已经审查了最近发布的所有但尚未生效的会计声明，并且认为未来采用 任何此类声明都不会对其财务状况或经营业绩产生重大影响。
注意 2 — 流动性
从历史上看，
公司主要通过收入征收以及债务和股权融资为其现金和流动性需求提供资金。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司的净亏损约为美元
| 11 |
公司一直依赖从债务和股权融资中筹集资金，以满足其对运营和
投资活动所用现金的需求。在2024年的前三个月，公司收到了$的收益
尽管 公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表是在 假设下编制的，即该公司将继续作为持续经营企业运营，但公司截至2023年12月31日的财务报表所附的公司独立注册公共 会计师事务所的报告包含持续经营资格，在该资格中，该公司对公司继续经营的能力表示严重怀疑 关注，以当时的财务报表为依据。具体而言，如上所述，该公司蒙受了巨额的 营业亏损，随着公司继续加强 的商业化并开发新的INVO中心，公司预计将继续产生巨额支出和运营亏损。先前的亏损和未来的预期亏损已经对公司的财务状况产生了不利影响， 将继续产生不利影响。如果公司不能继续经营下去， 其股东可能会损失对公司的大部分或全部投资。
注意 3 — 业务合并
威斯康星州 生育研究所
2023 年 8 月 10 日，INVO 通过特拉华州有限责任公司（“买方”）和 INVO 全资拥有的特拉华州公司 INVO Centers LLC（“INVO CTR”）的全资子公司 Wood Violet Fertility LLC 完成了对威斯康星生育研究所（“WFI”）
的收购，合并收购价为美元
WFI 由 (a) 一家医疗机构、南卡罗来纳州威斯康星州生育与生殖外科协会、威斯康星州一家专业服务 公司 d/b/a 威斯康星生育研究所（“WFRSA”）和（b）一家实验室服务公司，威斯康星州生育实验室，威斯康星州有限责任公司（“FLOW”）组成。WFRSA拥有、运营和管理WFI的生育诊所，该诊所 为专注于生育、妇科和产科护理及外科手术的患者提供直接治疗，并雇用医生 和其他医疗保健提供者来提供此类服务和手术。FLOW 为 WFRSA 提供相关的实验室服务。
INVO 购买了WFRSA的非医疗资产和FLOW百分之百的会员权益。买方和WFRSA签订了 管理服务协议，根据该协议，WFRSA将其所有非医疗活动外包给买方。
公司截至2024年3月31日的三个月的合并财务报表包括WFI的经营业绩。 公司的简明合并财务报表反映了根据 ASC 805 “业务组合” 进行的最终收购会计调整，根据收购日的估计公允价值，将收购价格分配给收购资产和承担的负债 。
购买价格的以下 分配如下：
| 考虑因素： | ||||
| 现金 | ||||
| 阻碍 | ||||
| 额外付款 | ||||
| 收购的资产和负债： | ||||
| FLOW 公司间应收账款 | ||||
| 应收账款 | ||||
| 财产和设备，净额 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 商标名称 | ||||
| 非竞争协议 | ||||
| 善意 | ||||
| 递延收入 | ( | ) | ||
| WFRSA 公司间备注 | ( | ) | ||
| 12 |
注意 4 — 可变利息实体
合并 VIE
Bloom INVO, LLC
2021 年 6 月 28 日，INVO CTR 与 Bloom Fertility, LLC（“Bloom”）签订了有限责任公司协议（“Bloom 协议”），通过建立 INVO 中心，成立一个名为 “Bloom INVO LLC”（“乔治亚合资企业”）、 的合资实体，用于将InvoCell商业化，以及相关的IVC程序（“亚特兰大 诊所”）位于佐治亚州亚特兰大都会区。
考虑到 INVO 承诺最多捐款 $
Bloom 的 职责包括提供亚特兰大诊所运营所需的所有医疗服务。INVO CTR的职责 包括向佐治亚州的合资企业提供一定的资金、实验室服务质量管理，以及向佐治亚合资公司提供准入和成为InvoCell的 独家提供商。INVO CTR 还执行所有必需的、行业特定的合规和认证 职能以及产品注册的产品文档。
Bloom 协议为布鲁姆提供了佐治亚州合资公司的 “利润利息”，关于此类利润利息，
规定，根据格鲁吉亚合资企业的假设清算，将利润和损失分配给其成员。在这种情况下，
清算收益将按以下顺序分配：(a) 分配给INVO CTR，直到其资本出资
和分配之间的差额等于美元
格鲁吉亚合资企业于2021年9月7日向患者开放。
公司确定佐治亚州合资企业是VIE，该公司是其主要受益人，因为该公司有义务
吸收潜在的重大损失，并且公司控制着影响佐治亚州合资企业
经济业绩的大部分活动，特别是对InvoCell和实验室服务质量管理的控制。结果，该公司将佐治亚州合资企业的业绩与自己的业绩合并。截至2024年3月31日，公司投资了美元
未合并的 VIE
HRCFG INVO, LLC
2021年3月10日，INVO CTR与HRCFG, LLC（“HRCFG”）签订了有限责任公司协议，成立合资企业
，目的是在阿拉巴马州伯明翰建立INVO中心。合资实体的名称为HRCFG INVO, LLC（“阿拉巴马州
合资企业”）。该公司还向阿拉巴马州的合资企业提供某些资金。每一方都拥有
阿拉巴马州合资企业于 2021 年 8 月 9 日向患者开放。
公司确定阿拉巴马州的合资企业是VIE，并且没有主要受益人。因此，该公司使用权益法
来核算其在阿拉巴马州合资企业的权益。2024 年 3 月 31 日，公司投资了 $
Positib Fertility，S.A. de C.V.
2020年9月24日，INVO CTR与马里兰州弗朗西斯科·阿雷东多律师事务所（“Arredondo”） 和德克萨斯州有限责任公司Security Health LLC（“Ramirez”）以及INVO CTR和Arredondo（“股东”） 签订了注册前和股东协议，根据该协议，股东将在墨西哥将IVC程序商业化并提供相关药物治疗。双方都拥有墨西哥注册公司Positib Fertility, S.A.de C.V.（“墨西哥合资企业”）三分之一 的股份。
墨西哥合资企业于 2021 年 11 月 1 日向患者开放。
公司确定墨西哥合资企业是VIE，没有主要受益人。因此，该公司使用权益法
来核算其在墨西哥合资企业的权益。在 2023 年第四季度，我们的墨西哥合资合作伙伴告知公司，现场
主治医生已辞职。由于不确定性
以及墨西哥合资企业可能减少服务或暂停运营，该公司选择在2023年底削减对该合资企业的投资。2023 年的总减值约为
$
| 13 |
下表汇总了我们在未合并的VIE中的投资：
| 截至的账面价值 | ||||||||||||||
| 地点 | 所有权百分比 | 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||||||
| HRCFG INVO, LLC | 阿拉巴马州，美国 | % | $ | |||||||||||
| Positib Fertility，S.A. de C.V. | 墨西哥 | % | ||||||||||||
| 对未合并的VIE的总投资 | $ | |||||||||||||
投资未合并的VIE的收益 如下：
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| HRCFG INVO, LLC | $ | $ | ( | ) | ||||
| Positib Fertility，S.A. de C.V. | ( | ) | ||||||
| 来自未合并的VIE的总收益 | ( | ) | ||||||
下表汇总了我们未合并的VIE的未经审计的合并财务信息：
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 运营报表： | ||||||||
| 营业收入 | $ | $ | ||||||
| 运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | ( | ) | ||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 资产负债表： | ||||||||
| 流动资产 | $ | |||||||
| 长期资产 | ||||||||
| 流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净资产 | $ | |||||||
注意 5 — 与 VIE 的协议和交易
公司将InvoCell出售给其合并和未合并的VIE，并预计将在正常业务过程中继续这样做。与合并实体的所有公司间交易均在公司的合并财务报表中清除。 根据ASC 323-10-35-8的规定，该公司取消了向未合并的VIE出售的InvoCell库存的所有销售，而VIE在期末仍在账面上剩余的 库存。
下表汇总了公司与VIE的交易：
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| Bloom INVO, LLC | ||||||||
| InvoCell 收入 | $ | $ | ||||||
| 未合并的 VIE | ||||||||
| InvoCell 收入 | $ | $ | ||||||
公司与VIE的余额如下：
3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| Bloom INVO, LLC | ||||||||
| 应收账款 | $ | |||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 未合并的 VIE | ||||||||
| 应收账款 | $ | |||||||
| 14 |
注意 6 — 库存
库存的组成部分 是：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 总库存 | $ | $ | ||||||
注意 7 — 财产和设备
截至2024年3月31日和2023年12月31日， 设备的估计使用寿命和累计折旧如下：
估计的 有用生活 |
||||
| 制造 设备 | ||||
| 医疗 设备 | ||||
| 办公室 设备 | ||||
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 制造设备 | $ | $ | ||||||
| 医疗设备 | ||||||||
| 办公设备 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 设备总数，净额 | $ | $ | ||||||
在
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的折旧费用为美元
在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认的固定资产处置亏损为美元
注意 8 — 无形资产和商誉
无形资产的组成部分 如下：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 商标名称 | $ | $ | ||||||
| 非竞争协议 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 减去：累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 无形资产总额 | $ | $ | ||||||
作为
对威斯康星生育研究所的收购的一部分，该收购于2023年8月10日结束，该公司收购了价值为美元的商品名
在
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录了与无形资产相关的摊销费用为美元
商誉 的使用寿命是无限期的，因此不予摊销。截至2024年3月31日，公司审查并未发现与收购威斯康星生育研究所相关的无形 资产减值指标。
| 15 |
注意 9 — 租赁
公司为其办公室和合资企业签订了各种经营租赁协议。根据财务会计准则委员会2016-02年《租赁主题 842（“ASU 2016-02”），自2019年1月1日起，公司必须申报使用权资产和相应的 负债，以报告租赁付款总额的现值，并进行适当的利息计算。根据亚利桑那州立大学2016-02年的条款， 公司可以使用其隐性利率（如果已知），或者以其他方式使用适用的联邦利率。由于公司的隐性利息 利率不容易确定，因此公司在租赁开始时使用了适用的联邦利率。如果可以合理确定公司将行使续订选择权，则任何租约中包含的租约续订 选项均被视为租赁期限。 公司的经营租赁协议不包含任何实质性限制性契约。
截至2024年3月31日 ，合并资产负债表中包含的公司租赁部分如下：
| 租赁部分 | 资产负债表分类 | 2024年3月31日 | ||||
| 资产 | ||||||
| ROU 资产 — 经营租赁 | 其他资产 | $ | ||||
| ROU 资产总额 | $ | |||||
| 负债 | ||||||
| 当前的经营租赁负债 | 流动负债 | $ | ||||
| 长期经营租赁负债 | 其他负债 | |||||
| 租赁负债总额 | $ | |||||
截至2024年3月31日， 未来的最低租赁付款额如下：
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 年及以后 | ||||
| 未来最低租赁付款总额 | $ | |||
| 减去：利息 | ( | ) | ||
| 经营租赁负债总额 | $ |
在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认终止租赁的收益为美元
注意 10 — 应付票据
附注 应付账款包括以下内容：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 应付票据。 | $ | $ | ||||||
| 带有 a 的关联方需求单 | ||||||||
| 可转换票据。 | ||||||||
| 现金透支协议 | ||||||||
| 减少债务折扣和融资成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计，扣除折扣 | $ | $ | ||||||
相关的 派对需求备注
在
2022年第四季度，公司收到了 $
| 16 |
考虑以美元的价格订阅JAG票据
在
2022年第四季度，公司收到了 $
所有活期票据的 融资费用均记录为债务折扣，截至2024年3月31日，公司已全部摊销了折扣。
在截至2024年3月31日的三个月
中，公司产生了美元
1 月 和 2023 年 3 月的可转换票据
在
2023 年 1 月和 3 月，公司发行了 $
认股权证发行时的
累计公允价值为美元
这些票据的利息
按百分之十的利率累计（
这些票据下的所有 到期金额均可在发行之日后的任何时候全部或部分兑换（部分股份 股四舍五入），由持有人选择按上述票据的固定转换价格转换为普通股。
自2023年12月27日起
，公司获得了23年第一季度可转换票据的票据持有人的书面同意，将
的到期日延长至2024年6月30日。为了激励23年第一季度可转换票据持有人批准延期，公司同意
将23年第一季度的可转换票据固定转换价格和相关的认股权证行使价下调至美元
2023 年 2 月 可转换债券
2023年2月3日和2023年2月17日，公司与合格投资者（“二月投资者”）签订了证券购买协议（“二月购买协议”）
，以
原始本金总额美元购买公司的 (i) 可转换债券
认股权证发行时的
累计公允价值为美元
根据二月份债券，二月份债券的利息按百分之八的利率累计（
二月份债券下到期的所有 金额均可在发行之日后的任何时候全部或部分兑换，由 二月投资者选择按初始价格为美元的普通股每股。除其他调整外，该转换价格会根据 股票分割、合并或类似事件以及反稀释条款进行调整，并受底价影响。
| 17 |
公司可以随时通过支付相当于以下金额的款项来全额或部分预付二月份的债券
虽然
每份2月份债券的任何部分仍未偿还，但前提是公司收到的现金收益超过美元
二月认股权证包括反稀释保护，根据该保护，随后定价低于当时二月份权证行使价
的发行将使二月份投资者有权将此类行使价降至后续发行的价格，
二月份认股权证份额的上涨幅度是将二月份认股权证可行使的美元金额除以
较低的行使价。由于 $ 的结果
标准 卖家预付现金
2023 年 7 月 20 日，公司与 Cedar
Advance LLC（“Cedar”）签订了标准商户现金透支协议（“现金透支协议”），根据该协议，Cedar 购买了 $
2023 年 8 月 31 日，公司通过 Cedar 收购 $ 为初始预付款进行了再融资
融资费用被记录为债务折扣。在截至2024年3月31日的三个月中，公司摊销了美元
收入 贷款和担保协议
2023 年 9 月 29 日，公司、作为关键人物的史蒂芬·舒姆以及作为担保人的公司全资子公司 Bio X Cell, Inc、INVO
CTR、Wood Violet Fertility LLC、FLOW 和 Orange Blossom Fertility LLC（“担保人”）与迪卡侬Alpha V LP（“贷款协议”）签订了收入
贷款和担保协议（“贷款协议”）（“贷款协议”）（“贷款人”），根据该贷款人
预付的总金额为美元
RSLA贷款的
融资费用被记录为债务折扣。在截至2024年3月31日的三个月中，公司摊销了
$
未来 收款协议
2024 年 2 月 26 日，公司与买家（“买方”）敲定了未来收款买卖协议（“未来收款协议”）
，根据该协议，买家购买了美元我们的未来销售额，总购买价为美元
| 18 |
注意 11 — 关联方交易
2022年第四季度，公司发行了一系列本金总额为美元的活期期票
考虑以美元的价格订阅JAG票据
2022年第四季度，公司发行了本金总额为美元的活期期票
在截至2024年3月31日的三个月
中，公司产生了美元
截至2024年3月31日
，公司欠关联方的应付账款总额为美元
注意 12 — 股东权益
反向 股票分割
2023 年 6 月 28 日
，公司董事会批准以
1 比 20 的比例对公司普通股进行反向拆分，还批准将其授权普通股按比例减少至 股票来自 .
增加授权普通股
2023 年 10 月 13 日 ，公司股东批准将公司普通股 的法定股数从 分享到 股票如下所示。2023 年 10 月 13 日，公司提交了其 公司章程的修正证书，以增加其法定普通股股份 分享到 股份。
A 系列优先股
2023年11月20日，公司向内华达州国务卿提交了A系列可转换优先股 股票指定证书（“A系列指定证书”），其中规定了 A系列优先股（“A系列优先股”）的权利、优惠和特权。一百万（) A系列优先股的规定价值为 $每股均根据A系列指定证书获得授权。
A系列优先股的每股
股的规定价值为美元，可按等于美元的固定转换价格转换为公司普通股
| 19 |
根据经修订的协议和合并计划，本公司的全资子公司INVO Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）与特拉华州公司（“Merger Sub”）的合并（“NAYA”）完成后，A系列优先股的每股 应自动转换为普通股，并变成 NAYA Biosciences, Inc.（“NAYA”） 公司、合并子公司和 NAYA（“合并协议”）。
A系列优先股的 持有人有权在折算的基础上获得普通股应付股息 中按比例分配。
在 发生任何自愿或非自愿清算、解散或出售公司（合并除外）的情况下，A系列优先股的每位 持有人都有权获得总付款的比例部分，金额等于（i）5.00美元，乘以（ii）（ii）根据A系列指定证书发行的A系列优先股的总股数。
除法律规定的权利外 ，A系列优先股的持有人没有任何投票权。
由于A系列优先股的转换取决于合并的完成，因此在合并结束之前，它不被视为 强制性可赎回的金融工具，因此根据ASC 480，它不被视为负债。 此外，由于A系列优先股可以在公司 控制范围内的均衡条件下赎回公司的普通股，因此它被归类为永久股权。
2023 年 12 月 29 日， 公司与NAYA签订了证券 购买协议（“首选A系列SPA”），以收购 公司 A系列优先股的股份，收购价为美元每股。双方同意，NAYA的购买将按照以下时间表分批进行 ：(1) $不迟于 2023 年 12 月 29 日；(2) $不迟于 2024 年 1 月 19 日；(3) $ 不迟于 2024 年 2 月 2 日；(4) $不迟于2024年2月16日；以及 (5) 在公司、INVO Merger Sub, Inc.和NAYA先前宣布的合并完成之前 可能需要的额外金额，并由双方真诚地确定 ，以根据商定的预测为公司的生育业务活动提供充足的支持， 期限 在收盘后的十二 (12) 个月内，包括补充关于公司逾期未付的应计应付账款。 首选系列 A SPA 包含 公司和 NAYA 的惯常陈述、担保和承诺。
2024 年 1 月 4 日，公司和 NAYA 关闭 本次私募发行第一批
批A系列优先股的股份，总收益为美元
B 系列优先股
2023年11月20日，公司向内华达州国务卿提交了B系列可转换优先股 股票指定证书（“B系列指定证书”），其中规定了 B系列优先股（“B系列优先股”）的权利、优惠和特权。一百万两百 () 标明 美元的 B 系列优先股股票每股均根据B系列指定证书获得授权。
B 系列优先股的每股
股的规定价值为美元，可按等于美元的固定转换价格转换为公司普通股每股，视情况而定。如果在转换或发行生效后，持有人及其附属公司
将实益拥有超过 B 系列优先股的任何股份，则公司不得对任何 B 系列优先股进行转换
B系列优先股的每股 股应在合并结束时自动转换为普通股。
B系列优先股的 持有人有权在折算的基础上按比例获得普通股 应付的任何股息。
如果公司出现任何自愿或非自愿清算、解散或清盘或出售（先前宣布的与 NAYA 的 合并除外），B 系列优先股的每位持有人都有权获得等于 (i) 美元的总付款 中按比例分配，乘以（ii）根据 B系列证书发行的B系列优先股的总股数。
除法律规定的权利外 ，B系列优先股的持有人没有任何投票权。
由于B系列优先股的转换取决于合并的完成，因此在合并结束之前，它不被视为 强制性可赎回的金融工具，因此根据ASC 480，它不被视为负债。 此外，由于B系列优先股可在公司 控制范围内发生事件时兑换公司的普通股，因此它被归类为永久股权。
2023 年 11 月 19 日，公司与特拉华州的一家公司 Cytovia Therapeutics Holdings, Inc.（“Cytovia”）签订了股份交换协议（“股份交换协议”），以收购 Cytovia 公司 新指定的B系列优先股的股份，以换取 Cytovia（“股票交易所”）持有的NAYA普通股。 2023 年 11 月 20 日，公司和 Cytovia 关闭了股票交换。截至 2024 年 3 月 31 日，公司拥有大约 占NAYA普通股已发行股份的百分比，对NAYA没有重大控制权，因此使用公允价值法对该资产进行核算 。
| 20 |
2023 年 2 月 股权购买协议
2023年2月3日，公司与合格投资者（“2月3日投资者”）签订了股权购买协议（“ELOC”）和注册权协议（
“ELOC RRA”），根据该协议，公司有权但没有义务指示2月3日的投资者购买不超过$$
另外 公司于 2023 年 2 月 3 日向 2 月 3 日投资者发行了股票 普通股以表彰其加入ELOC的承诺。
2月3日投资者根据ELOC购买普通股的 义务于（i）ELOC下的购买等于最高承诺金额的日期，（ii）ELOC之日起24个月（2025年2月3日），（iii） 公司终止的书面通知，（iv）ELOC RRA已不复存在的日期，以较早者为准在其初始生效日期（ 或 (v) 公司启动自愿诉讼之日或任何个人或实体根据 对公司提起诉讼之日起生效联邦或州破产法的含义，为公司或其全部或几乎所有 财产指定托管人，或者公司为债权人的利益进行一般性转让（“承诺期”）。
在 承诺期内，根据ELOC标的普通股的注册情况，投资者 为购买根据ELOC必须购买的普通股而支付的价格应为 “市场价格” 的97％， 的定义是（i）清算后7个交易日内我们普通股的最低收盘价（i）中较低者 与公司适用的看跌通知相关的日期，或 (ii) 本金 交易中普通股的最低收盘价普通股（目前为纳斯达克资本市场）在看跌日之前的交易日上市。
由于与 RD 发行和 2023 年 8 月发行（定义见下文）相关的 停顿协议，截至 迄今为止，公司一直无法注册ELOC的标的股票。
2023 年 3 月 注册直接发行
2023 年 3 月 23 日，INVO 与某家机构
投资者签订了证券购买协议（“三月购买协议”），根据该协议，公司同意通过注册直接发行（“RD
发行”）向该投资者 (i) 发行和出售， 普通股和预先注资的认股权证（“预融资认股权证”），最多可购买
3月认股权证（以及在行使3月认股权证时可发行的普通股）未根据《证券 法》注册，是根据 《证券法》第4（a）（2）条及根据该法颁布的第506（b）条规定的《证券法》注册要求豁免发行的。三月认股权证可在发行后立即行使，自发行之日起八年 年到期，在某些情况下可以在无现金基础上行使。
2023 年 3 月 27 日，公司完成了研发发行和 3 月认股权证配售，筹集的总收益约为 $
| 21 |
2023 年 8 月 公开发行
2023年8月4日
，公司与某些
机构和其他投资者签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意通过公开发行
（“2023年8月发行”）向此类投资者发行和出售，
个单位（“单位”），价格为 $每单位
，每个单位包括 (i) 公司的一股普通股（“股份”）和（ii）两份普通
股票购买权证（“2023 年 8 月认股权证”），每份可按行使价
美元行使一股普通股
公司于 2023 年 8 月 8 日结束了本次发行，筹集的总收益约为 $
在 2023 年 8 月发行的
中，公司于 2023 年 8 月 4 日与 Maxim Group LLC（“配售代理人”）签订了配售代理协议（“配售代理协议”），根据该协议，(i) 配售代理同意
在 “尽最大努力” 的基础上充当配售代理人，(ii) 公司同意
支付配售代理的总费用等于
2023 年 7 月 7 日，公司与 Armistice Capital Markets Ltd. 签订了证券购买协议修正案（
“停战修正案”），删除了 2023 年 3 月 23 日与停战协议签订的 “证券购买
协议”（“停战协议”）第 4.12 (a) 节，根据该修正案，我们同意从 2023 年 3 月 23 日起至
签订后 45 天内，
2023 年 8 月的发行} 转售注册声明（定义见下文）的生效日期，我们不会 (i) 签发、签订任何协议以发布或宣布
的发行或提议发行任何普通股或普通股等价物，或（ii）提交任何注册声明或
对其进行任何修正或补充，但与该发行相关的招股说明书补充文件和转售注册
声明（“后续股权融资条款”）除外。考虑到停战协定同意签署
停战修正案并从停战协议SPA中删除后续股权融资条款，我们同意向停战协定支付一笔费用
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Triton 购买协议
2024 年 3 月 27 日，公司与 Triton Funds LP（“Triton”）签订了收购协议（“Triton 收购协议”），
根据该协议，公司同意出售，Triton 同意应公司要求在一笔或多笔交易中购买
公司普通股的股份，面值 $每股，向公司
提供不超过$的总收益
在 其他限制中，除非Triton另有约定，否则每次出售普通股的数量将限制为不超过普通股的数量 ，这将导致Triton直接或间接获得超过当时已发行普通股9.99％ 的受益所有权。此外，根据海卫一收购协议可能向海卫一发行的 普通股累计总数不得超过纳斯达克上市规则5635（d）的要求，但如果公司获得股东批准根据海卫一购买 协议发行的普通股，则此类限制 将不适用，必要时根据纳斯达克上市规则56的要求 35 (d)。
Triton收购协议规定，公司将在S-3表格上提交其 注册声明的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），该声明于2021年4月16日宣布生效（文件编号333-255096）（“基本注册 声明”），涵盖根据海卫一收购协议向海卫一发行和出售普通股。 Triton根据Triton购买协议购买普通股的义务除其他外，以 提交招股说明书补充文件和基本注册声明保持有效为条件。
Triton 购买协议包含公司和 Triton 双方的惯常陈述、担保和承诺。向海卫一出售普通股的实际情况 将取决于公司不时确定的各种因素，包括 除其他外，市场状况、普通股的交易价格以及公司对公司及其运营的适当资金来源 的决定。海卫一无权要求公司出售任何普通股，但是 有义务根据公司的指示， 根据海卫一收购协议，不时从公司购买普通股。在海卫一收购协议的期限内，海卫一承诺不会导致 或参与任何普通股的卖空。
在2024年3月31日之前，海卫一收购协议 没有完成任何普通股的销售。
截至 2024 年 3 月 31 日的三个 个月
在
2023 年的前三个月，公司发行了 以公允价值为美元的
服务作为对价向顾问提供的普通股
2024 年 1 月 31 日
，公司发行了 向NAYA发行A系列优先股股份，收益为美元
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股权 激励计划
2019 年 10 月，公司通过了2019年计划。根据2019年计划，公司董事会有权向其员工、董事和顾问授予股票 期权，以购买普通股、限制性股票单位和普通股的限制性股票。 2019年计划最初规定发行 股份。 。2024 年 1 月， 的可用股票数量增加了 股票使2019年计划下的可用股份总数达到 .
根据2019年计划授予的期权 的有效期通常为 到 年和行使价等于或大于公司董事会确定的普通股公允市场价值 。员工的归属通常为期三年。在截至2024年3月31日的三个月中，公司产生了美元与期权归属 相关的费用。
的数量 股份 | 加权 平均值 运动 价格 | 聚合 固有的 价值 | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | ||||||||||
| 自 2024 年 3 月 31 日起可行使 | $ | $ | ||||||||||
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 无风险利率区间 | % | - | % | |||||
| 期权年限的预期寿命 | - | |||||||
| 预期的股价波动 | % | - | % | |||||
| 预期股息收益率 | % | % | ||||||
无风险利率基于美国国债利率，其条款与股票 期权的预期寿命一致。预期波动率基于该时期普通股的平均历史波动率，该波动率与相关工具的 预期期限相称。预期寿命和预计的离职后行为基于公司内部同类群体（高管和非高管）的历史 经验。该公司目前不为其普通股支付 股息，预计在可预见的将来也不会这样做。
| 24 |
总计 固有的 的价值 选项 已锻炼 | 完全公平 的价值 既得 | |||||||
| 截至2023年12月31日的财年 | $ | $ | ||||||
| 截至2024年3月31日的三个月 | $ | $ | ||||||
在截至2024年3月31日的三个月 中，没有授予任何期权。公司使用Black-Scholes模型估算期权在授予日 的公允价值。对于截至2024年3月31日授予的所有股票期权，加权平均剩余服务期为 年。
限制性 库存和限制性库存单位
在 截至2024年3月31日的三个月中，公司做到了 根据2019年计划，向某些 员工、董事和顾问授予任何限制性股票单位或限制性股票。向员工、董事和顾问发行的限制性股票通常 要么以赠款方式归属，要么在一段时间内归属 自拨款之日起。
的数量 未归属 股份 | 加权 平均值 授予日期 公允价值 | 聚合 价值 的股份 | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 既得 | ||||||||||||
| 没收 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | ||||||||||||
注意 14 — 单位购买期权和认股权证
下表列出了单位购买期权的活动：
的数量 单位购买 选项 | 加权 平均值 运动 价格 | 聚合 固有的 价值 | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 | $ | $ | $ | |||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 已取消 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | |||||||||
下表列出了认股权证的活动：
的数量 认股证 | 加权 平均值 运动 价格 | 聚合 固有的 价值 | ||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款 | $ | $ | ||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已锻炼 | ||||||||||||
| 已取消 | ||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | ||||||||||
与 2023 年 1 月和 3 月可转换票据相关的认股权证
在
2023 年 1 月和 3 月，公司发行了
与 2023 年 2 月可转换债券相关的认股权证
2023 年 2 月 3 日和 2 月 17 日，公司发行了认股权证（“二月认股权证”）进行购买
二月认股权证包括反稀释保护，根据该保护，随后定价低于当时二月份权证行使价
的发行将使二月份投资者有权将此类行使价降至后续发行的价格，
二月份认股权证份额的上涨幅度是将二月份认股权证可行使的美元金额除以
较低的行使价。由于 $ 的结果2023 年 8 月发行的单位购买价格，在 2023 年 8 月
发行完成后，2 月份的认股权证现在授权二月份的投资者购买总额
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与 2023 年 3 月注册直接发行相关的认股权证
2023 年 3 月 23 日，INVO 与某家机构
投资者签订了证券购买协议（“三月购买协议”），根据该协议，公司同意通过注册直接发行（“RD
发行”）向该投资者 (i) 发行和出售， 普通股和预先注资的认股权证（“预融资认股权证”），最多可购买
3月认股权证（以及在行使3月认股权证时可发行的普通股）未根据《证券 法》注册，是根据 《证券法》第4（a）（2）条及根据该法颁布的第506（b）条规定的《证券法》注册要求豁免发行的。三月认股权证可在发行后立即行使，自发行之日起八年 年到期，在某些情况下可以在无现金基础上行使。
2023 年 7 月 7 日，我们与 Armistice Capital
Markets Ltd. 签订了证券购买协议修正案（“停战修正案”），删除了 2023 年 3 月 23 日与 Armistice
签订的证券购买协议（“停战协议”）第 4.12 (a) 节，根据该修正案，我们同意从 2023 年 3 月 23 日起至转售注册声明生效后 45 天内 (如
定义如下）我们不会（i）发行、签订任何协议来发行或宣布任何普通股或普通股
的发行或拟议发行等价物或（ii）提交任何注册声明或其任何修正或补充，
与该发行相关的招股说明书补充文件和转售注册声明（“后续股权
融资条款”）除外。考虑到停战协定同意签署《停战修正案》并从停战协议中删除后续的
股权融资条款，我们同意向停战协定支付一笔费用
2023年12月26日，INVO举行了2023年年度股东大会（“2023年年会”），英沃的股东 在会上投票并批准了行使价下调。
与 2023 年 8 月公开发行相关的认股权证
在
2023 年 8 月的发行中，公司发行并出售 以 $ 的价格购买
每
个单位，每个单位包括 (i) 一股股票和 (ii) 两份 2023 年 8 月认股权证，每份认股权证可行使一股
普通股，行使价为美元
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与 2023 年 8 月的发行有关，公司于 2023 年 8 月 4 日向配售代理配售代理发行了购买
的认股权证
Triton 私募认股权证
2024 年 3 月 27 日，公司向 Triton 发行了私募认股权证（“Triton 认股权证”），最多可购买
注意 15 — 所得税
公司使用资产负债法来核算所得税。根据这种方法，递延所得税资产和负债 被确认为财务报表现有 资产和负债账面金额与其各自税基之间的差异所产生的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用预计 适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得税的税率来衡量的。税率变动对递延 税收资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内确认在收入中。如果存在结转款 ，则公司决定将来是否使用结转款。目前，为所有递延所得税资产和结转资产设立了估值补贴 ，因为这些资产的可收回性被认为不确定。如果由于医疗保健 法规、总体经济状况或其他因素的变化，公司对联邦或州司法管辖区层面未来经营业绩的预期 与实际业绩有所不同，则可能需要调整 公司全部或部分递延所得税资产的估值补贴。公司未来时期的所得税支出将减少或增加，以分别抵消情况变化 期间公司估值补贴的减少或增加。这些变化可能会对公司的未来收益产生重大影响。
收入
税收支出为 $
注意 16 — 承付款和或有开支
保险
公司的保险由第三方保险公司承保，包括：（i）涵盖第三方 风险敞口的一般责任保险；（ii）法定工伤补偿保险；（iv）超过一般责任和汽车责任保险主要限额 的超额责任保险；（v）财产保险，涵盖真实和个人 财产的重置价值，包括业务中断；以及（vi）涵盖我们董事和高级管理人员的保险用于与我们的业务 活动相关的行为。所有保险均受某些限额和免赔额的约束，这些限额和免赔额的条款和条件对于拥有 类似业务类型的公司来说很常见。
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法律 事项
公司目前没有受到任何重大法律诉讼的约束；但是，在正常业务过程中， 可能会不时受到法律诉讼和索赔，或者它认为不重要的法律诉讼将来可能会变成实质性的法律诉讼。 无论结果如何，除其他外，诉讼可能既耗时又昂贵，并且可能转移管理 的资源。
NAYA 生物科学合并协议
2023年10月22日 ，公司、公司和特拉华州公司的全资子公司INVO Merger Sub Inc.（“Merger Sub”）和特拉华州的一家公司（“NAYA”）签订了经2023年10月25日修订的 合并协议和计划（“合并协议”）。
根据 的条款并遵守合并协议中规定的条件，Merger Sub将与NAYA合并（“合并”）和 并入NAYA，NAYA将继续作为幸存的公司和公司的全资子公司。
在 生效时以及合并的结果，每股A类普通股，面值美元除NAYA 作为库存股持有或由公司或合并子公司拥有的某些除外股票外，在合并生效前夕已发行的NAYA（“NAYA 普通股”）的每股将转换为收款权 （视合并协议中规定的 进行调整）新指定的普通股系列的股份，面值美元公司的每股股票， 有权获得每股十（10）张选票（“公司B类普通股”），总票数约为 股份（连同出售部分股份的现金收益，“合并对价”）。
合并生效后 ，NAYA现任董事长兼首席执行官丹尼尔·特珀博士将立即被任命为公司董事长兼首席执行官，董事会将由至少七（7）名董事组成，其中 （i）一名应为INVO现任首席执行官史蒂芬·舒姆，（ii）六（6）名应由以下人员确定 NAYA，其中 五 (5) 名应为独立董事。
根据最初的合并协议
，合并的完成须满足或放弃某些惯常的共同
成交条件，包括 (1) 公司股东和NAYA通过合并协议，(2) 没有主管司法管辖权或适用法律或法律禁令的
任何禁令或其他命令，禁止或
将完成合并定为非法，(3) 完成尽职调查，(4) 完成公司股份的临时私人
发行普通股的价格高于公司普通股的市场价格，估计金额为
美元
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最初的合并协议包含公司和NAYA各自的终止权，其中包括：(1) 如果
并购不是在 2023 年 12 月 31 日（“终止日期”）（此后已延长
至 2024 年 6 月 30 日）完成的，但任何因严重违反合并协议导致或曾经是导致
的主要促成因素的一方除外未能在结束日期当天或之前完成合并，(2) 如果任何政府机构
颁布了任何法律或命令将合并定为非法，如果未获得公司或NAYA股东所需的选票，则永久禁止或以其他方式永久禁止合并
和 (3)。合并协议包含
对 NAYA 的额外终止权，其中包括：(1) 如果公司严重违反了其非招标
义务或未能采取所有必要行动举行股东大会批准
合并协议所设想的交易，(2) 如果公司的负债总额（不包括某些特定负债）超过美元
如果
NAYA的所有成交条件都得到满足或免除，而NAYA未能完成合并，则NAYA将被要求
向公司支付$的终止费
2023 年 12 月 27 日，公司签订了合并协议的第二项修正案（“第二修正案”）。根据
第二修正案，双方同意将结束日期延长至2024年4月30日。双方还同意修改临时PIPE的收盘条件
，即以高于
公司普通股的市场价格（估计金额为美元）私募发行公司普通股
自 2024 年 5 月 1 日起，公司签订了合并协议第三修正案（“第三修正案”），自 2024 年 5 月 1 日起生效。根据 第三修正案，双方同意将结束日期延长至2024年6月30日。双方还同意修改 “临时股票” 的定义，将其定义修改为（a）根据经修订的A系列 优先股协议（“第一阶段”）出售公司A系列优先股的股份，以及（b）以每股价格为 美元出售公司优先股的股份私人 发行的每股股份，将在合并结束前完成，最终得出的金额将由合并协议各方本着善意 的诚意确定，以充分支持公司的生育业务活动，以及在收盘后的十二 (12) 个月内，包括对 公司的补充逾期应计应付账款仍未结清（“第二阶段”）。双方同意，第一阶段必须根据A系列优先协议的条款完成 ，并且第二阶段必须在 合并结束之前完成。双方还确认，未经NAYA事先书面同意，公司可以自由地以 公司认为根据美国证券交易委员会和纳斯达克监管合理可接受的条款从第三方那里获得任何金额的资金。根据第三条 修正案，如果NAYA在任何方面违反或未能履行证券购买协议中规定的任何契约和协议 ，公司可以终止合并协议。
截至
提交本文件之日，NAYA 已经购买了 $
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注意 17 — 后续事件
Triton 购买协议
2024 年 3 月 27 日，公司发布了购买
通知 普通股。在
收购通知发布之日后，公司的普通股交易价格低于收购价格，这使海卫一有权向公司归还任何股份 股份。2024 年 4 月 5 日，Triton 通知公司
它将返回 向公司出售股份并完成了购买 根据Triton收购协议获得的股份，
净收益为美元
2024 年 4 月 16 日，公司发布了购买
通知 普通股，随后于2024年4月19日收盘，净收益为美元
咨询 股票
2024 年 4 月，公司发行了 以提供的服务为代价向顾问分配普通股。这些股票是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免发行的。公司 没有从本次发行中获得任何现金收益。
债务 转换
2024 年 4 月，公司发行了 公允价值为 $ 的普通股
FirstFire 证券购买协议
2024 年 4 月 5 日，公司与 FirstFire Global
机会基金有限责任公司（“FirstFire”）签订了收购协议（“FirstFire 购买协议”），根据该协议，FirstFire 同意收购，公司同意发行
并出售，(i) 本金总额为美元的期票
在 其他限制中，根据FirstFire Purchase 协议可能向FirstFire发行的普通股的累计总数不得超过纳斯达克上市规则5635（d）的要求，除非在 公司获得股东批准根据购买协议发行的普通股时，如有必要，根据纳斯达克上市要求的 ，此类限制将不适用规则 5635 (d)。公司已同意在FirstFire收购协议签署之日起九（9）个月内举行会议，以获得该股东 的批准。
FirstFire 购买协议包含公司和 FirstFire 双方的惯常陈述、担保和承诺。在双方的其他契约中，公司授予FirstFire在FirstFire购买协议签订或FirstFire票据失效之日起十八（18）个月后的 之前参与任何后续证券配售的权利。公司 还向FirstFire授予了按惯例的 “搭便车” 注册权，包括标的普通股 、FirstFire票据（“转换股”）、第一认股权证、第二认股权证股份和承诺股。 FirstFire已承诺，在FirstFire Note全额偿还之前，不会导致或参与任何普通股的卖空。
以下 规定了 FirstFire Note、第一份认股权证和第二份认股权证的实质性条款。
FirstFire 注意
利息
和到期日。FirstFire Note的利率为百分之十二％（
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转换。
FirstFire Note的持有人有权将未偿和未付本金以及应计利息
的任何部分转换为转换股份，转换价格为美元
预付款。 公司可以随时通过支付相当于待赎回本金 总额的110％加上应计和未付利息来预付FirstFire票据的全部或部分款项。
未来
收益。虽然FirstFire票据的任何部分均未偿还，但如果公司收到的现金收益超过美元
盟约。 公司受各种契约的约束，这些契约限制了其申报股息、进行某些投资、 在正常业务范围之外出售资产或与关联公司进行交易的能力，从而确保公司的运营 和财务活动以优先偿还FirstFire Note的方式进行。
默认事件 。FirstFire Note概述了具体的违约事件，并向FirstFire提供了此类事件中的某些权利和补救措施， 包括但不限于加快FirstFire Note的到期日以及要求公司支付违约 金额。根据FirstFire Note构成违约的具体事件包括但不限于未能在到期时支付本金 或利息、违反契约或协议、破产或破产事件以及未能遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的申报要求。违约事件发生后，FirstFire 票据将立即到期并付款，借款人必须按规定支付违约金额。
FirstFire Note 受FirstFire购买协议的条款和条件的约束并受其约束。
第一份 认股权证
第一份认股权证授予其持有者最多购买的权利
可锻炼性。 第一份认股权证可立即行使，自发行之日起五年后到期。持有人可以选择 通过向公司提交正式执行的行使通知来全部或部分行使第一份认股权证 ， 任何时候登记根据经修订的 （“证券法”）发行第一份认股权证的注册声明生效，可用于发行此类首次认股权证，或豁免 注册《证券法》适用于发行此类首次认股权证股票，方法是立即全额支付 可用资金行使时购买的首次认股权证的数量。如果登记根据《证券法》发行第一份认股权证所依据的 份认股权证股份的注册声明无效或不可用，则持有人 可以自行决定通过无现金行使第一认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得 根据第一份 认股权证中规定的公式确定的第一份认股权证的净数量。
练习 限制。如果持有人（及其关联公司） 在 行使生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％以上，则持有人将无权行使第一份认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据第一份认股权证的条款确定的。
| 31 |
交易
市场监管。在公司获得股东批准FirstFire收购协议以及根据该协议发行的
证券之前，
练习 价格调整。在遵守上述限制的前提下，如果发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响普通股的类似事件，向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，以及如果我们以低于行使价的每股价格发行额外 股普通股，则第一认股权证的行使价需要进行适当的调整 。效果。
基本面 交易。除非继承实体根据第一份认股权证和其他交易文件承担公司的所有 义务，否则公司不得签订或成为基本交易的当事方。基本交易完成后， 继承实体将继承并取代公司，并且可以行使公司 可能行使的所有权利和权力，承担公司在第一份认股权证下的所有义务，其效力与第一份认股权证本身中提名该继承实体 相同。
作为股东的权利 。除非第一认股权证中另有规定或凭借该持有人对普通股 股的所有权，否则在持有人行使第一认股权证之前，第一认股权证的持有人将不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权 。
第二份 认股权证
第二份认股权证授予其持有人最多购买的权利
可锻炼性。 第二份认股权证只能在特定的触发事件日期行使，即票据下违约事件发生的日期 ，并将从该日期起五年后到期。第二份认股权证包括 “可退回认股权证” 条款，规定 如果票据在任何触发事件 日期之前完全消灭，则第二份认股权证将被取消并退还给公司。第二份认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向公司交付一份正式执行的 行使通知，而且，登记根据《证券 法》发行第二份认股权证股份的注册声明随时生效并可用于发行此类第二份认股权证，或者根据《证券 法，此类股票的发行可通过全额付款获得注册豁免可立即获得购买的第二份认股权证 股票数量的可用资金这样的练习。如果根据《证券 法》登记发行第二份认股权证的注册声明无效或不可用，则持有人可以自行决定通过无现金行使第二份认股权证， 在这种情况下，持有人将在行使时获得根据认股权证中规定的公式 确定的第二份认股权证的净数量。
练习 限制。如果持有人（及其关联公司） 在 行使生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％以上，则持有人将无权行使第二份认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据第二份认股权证的条款确定的。
交易
市场监管。在公司获得股东批准FirstFire收购协议以及根据该协议发行的
证券之前，
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练习 价格调整。在遵守上述限制的前提下，如果出现某些影响普通股的股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，以及如果我们以低于行使价的每股价格发行额外 股普通股，则第二份认股权证的行使价需要进行适当的调整 效果。
基本面 交易。除非继承实体根据第二份认股权证和其他交易文件承担公司的所有 义务，否则公司不得签订或成为基本交易的当事方。基本交易完成后， 则继承实体将继承并取代公司，并且可以行使公司 可能行使的所有权利和权力，并将承担公司在第二份认股权证下的所有义务，其效力与第二份认股权证本身中提名该继任者 实体相同。
作为股东的权利 。除非第二份认股权证中另有规定或凭借该持有人对普通股 股的所有权，否则在持有人行使第二认股权证之前，第二认股权证的持有人将不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权 。
2023 年 8 月 发行认股权证价格下调
2024 年 4 月 17 日，公司将 2023 年 8 月认股权证的行使价从 $ 下调
2024 年 4 月，公司发行了
股普通股收益为 $
纳斯达克 退市通知
2024 年 4 月 17 日，公司于 2024 年 4 月 16 日报告股东权益为 $
在 于2023年11月22日作出的决定中，纳斯达克听证小组（“小组”）此前已确认公司恢复了 对《股权规则》的遵守。在该决定中，该小组实施了为期一年或直至2024年11月22日 22日的强制性小组监督，这将要求员工在公司未能遵守 股权规则（“小组监察员”）的情况下签发退市决定书。因此，该通知包含了工作人员将 公司除名的决定。
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通知对公司普通股的上市没有立即生效，公司的普通股继续在纳斯达克资本市场上交易 ，代码为 “INVO”。
正如 通知中所述，根据纳斯达克规则，公司已经并行使了要求对该裁决提出上诉的权利，以防止 其证券在2024年4月26日开业时退市和暂停。该公司定于2024年6月6日举行听证会，向专家小组提出 对员工裁决的上诉.
公司目前正在评估恢复合规性的各种行动方针，并计划及时向专家小组提交计划，以恢复 遵守股权规则。无法保证公司的计划会被接受，也无法保证如果被接受，公司 将能够恢复合规。如果公司恢复合规的计划未被接受，或者如果公司未能满足纳斯达克关于继续上市的另一项要求，则该小组可以决定将公司的普通股退市，公司不得对此 决定提出上诉。
坦帕租约分配
2024年4月19日，公司的全资子公司
INVO Centers LLC（“INVO Centers”）完成了向宾夕法尼亚州布朗生育协会（“Brown Fertility”）向北亚美尼亚大道4602号有限责任公司（“房东”）签订的
租约，该物业位于坦帕市北亚美尼亚大道4602号
200套房（“场所”）。由于拟建的坦帕INVO中心的医生无法使用，而且
目前的重点是优先收购总部位于美国的盈利性生育诊所，该公司选择分配
场所的租约。Brown Fertility 已向 INVO
A系列优先股发行
2024 年 4 月 15 日，公司和 NAYA 又关闭了 A系列优先股股份，额外总收益为美元
NAYA 协议和合并计划的第三次 修正案
自 2024 年 5 月 1 日起，公司签订了合并协议第三修正案（“第三修正案”），自 2024 年 5 月 1 日起生效。 根据第三修正案 ，双方同意将结束日期延长至2024年6月30日。双方还同意修改 对 “临时PIPE” 的定义，使其意味着 (a) 根据经修订的 A系列优先股协议（“第一阶段”）出售公司A系列优先股的股份，以及（b）以每股 股的价格出售公司优先股私募发行中的每股 股，将在合并结束前完成，得出可能需要的金额，由 双方本着诚意确定，以充分支持公司的生育业务 活动，根据公司的商定预测以及收盘后的十二 (12) 个月内，包括 对公司的补充逾期应计应付账款仍未结清（“第二阶段”）。双方同意，第一阶段 必须根据A系列优先协议的条款完成，第二阶段必须在合并 结束之前完成。双方还确认，未经NAYA事先书面同意，公司可以自由地按照美国证券交易委员会和纳斯达克法规认为合理可接受的任何 条款从第三方那里获得任何金额的资金。根据 第三修正案，如果NAYA违反或未能履行证券购买协议中规定的任何契约和 协议，公司可以终止合并协议。
NAYA 证券购买协议修正案
自2024年5月1日起，公司签署了A系列优先SPA的修正案（“SPA修正案”），自 起生效。根据 《SPA修正案》，双方同意NAYA购买其余部分的以下截止时间表 公司 A 系列优先股的股份 股，收购价为 $每股：
| 截止日期 | 股份 | 总购买价格 | ||||||
| 2024年5月10日 | $ | |||||||
| 2024年5月17日 | $ | |||||||
| 2024年5月24日 | $ | |||||||
| 2024年5月31日 | $ | |||||||
| 2024年6月7日 | $ | |||||||
| 2024年6月14日 | $ | |||||||
| 2024年6月21日 | $ | |||||||
| 2024年6月28日 | $ | |||||||
| 2024年7月5日 | $ | |||||||
| 在合并协议到期之日或之前，由订户和公司真诚地决定 | $ | |||||||
2024 年 5 月 10 日，公司和 NAYA 关闭 A系列优先股的股份，总收益为美元
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项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
您 应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表 和本10-Q表季度报告中其他地方的相关附注。除历史信息外，本讨论 和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下文讨论的结果存在重大差异 。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于下文 的因素，以及我们截至2023年12月31日的 财年10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的因素，这些因素可能会被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告不时修改、补充或取代。除非另有说明，否则本报告中的所有 金额均以美元为单位。
在 本10-Q表季度报告中，提及的 “我们”、“我们”、“公司”、“INVO”、 或 “INVO Bioscience, Inc.” 是指 INVO Bioscience, Inc.
概述
我们 是一家医疗保健服务生育公司，致力于在全球范围内扩大获得生育保健的机会。我们的商业战略主要侧重于运营以生育为重点的 诊所，其中包括开设 “INVO中心”，主要致力于提供由我们的InvoCell® 医疗设备支持的阴道内培养（“IVC”） 手术，以及收购总部位于美国的盈利体外受精（“IVF”） 诊所。截至本文件提交之日，我们在美国有两个正在运营的INVO中心，并于2023年8月完成了我们的第一家试管婴儿诊所的收购。我们还继续向现有的独立拥有和运营的生育诊所销售和分销我们的InvoCell技术解决方案。
收购：
2023 年 8 月 10 日，我们完成了对现有试管婴儿诊所——威斯康星生育研究所（“WFI”）的首次收购。 作为一家成熟且盈利的诊所，WFI收购的完成使公司目前的年收入增长了三倍多 ，并成为公司诊所业务的重要组成部分。此次收购加速了INVO向医疗保健 服务公司的转型，并立即增加了运营规模和正现金流。它还补充了公司现有的 新建INVO中心工作。该公司预计，将继续进一步收购已建立且盈利的现有 生育诊所，这是其加速整体增长的持续战略的一部分。
InvoCell：
我们的 专有技术InvoCell® 是一种革命性的医疗设备，它允许受精和早期胚胎发育 在女性体内进行体内。该治疗解决方案是世界上第一种用于在受精和早期胚胎发育过程中孵化卵母细胞和精子的阴道内培养技术，与其他辅助生殖技术（“ART”）治疗相比，它为 患者提供了更自然、更亲密、更实惠的体验。我们认为，与传统的试管婴儿相比，IVC 程序 可以以更低的成本提供可比的结果，并且是一种比宫内人工授精（“IUI”）有效得多的治疗方法。
与卵母细胞和精子在昂贵的实验室孵化器中发育成胚胎的 IVF不同，InvoCell允许受精和早期 胚胎发育在女性体内进行。这为IVC程序带来了许多好处，包括：
| ● | 减少 昂贵而耗时的实验室程序，帮助诊所和医生增加患者容量并降低成本； | |
| ● | 提供自然、稳定的孵化环境； | |
| ● | 在生育宝宝时提供更加个性化、亲密的体验；以及 | |
| ● | 降低 出错和错误胚胎移植的风险。 |
在 目前对InvoCell的使用和临床研究中，IVC手术都显示出与试管婴儿相同的妊娠成功率和 活产率。
尽管InvoCell仍然是我们努力的一部分，但我们的商业 和企业发展战略已扩展到通过重点运营诊所来更广泛地专注于提供抗逆转录病毒治疗服务。
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运营
我们 与核心内部团队一起运营，并将某些运营职能外包，以帮助推进我们的工作，降低 固定的内部管理费用需求和成本以及内部资本设备需求。我们最关键的管理和领导职能 由我们的核心管理团队执行。我们已将 InvoCell 设备的制造、组装、包装、贴标和消毒 外包给一家医疗制造公司和一名消毒专家，由他们进行伽玛灭菌过程。
截至 ，我们已经完成了一系列成功开发和制造InvoCell的重要步骤：
| ● | 制造业: 我们通过了 ISO 13485:2016 认证，并与合格的供应商一起管理生产和制造的各个方面。我们的主要供应商，包括NextPhase Medical Devices和Casco Bay Molding， 自公司成立以来一直是坚定的合作伙伴，可以为我们提供几乎无限的能力来支持我们的 增长目标，所有制造都在美国新英格兰地区进行。 |
| ● | 原始 材料: InvoCell 使用的所有原材料均为医用级，常用于医疗器械（例如，医用 级硅胶、医用级塑料）。我们的主要模塑组件供应商，卡斯科湾模塑和R.E.C. 制造公司，是模塑行业的知名公司 ，均已通过ISO 13485或ISO 9001认证。模制组件供应给我们的合同制造商，用于组装和 包装 InvoCell 系统。合同制造商已获得 ISO 13485 认证，并已通过美国食品药品监督管理局（“FDA”） 注册。 |
| ● | CE 标志: INVO Bioscience 于 2019 年 10 月获得了 CE 标志。CE 标志允许在欧洲、澳大利亚和 其他承认 CE 标志的国家销售设备，但须遵守当地的注册要求。 |
| ● | 美国 上市许可：InvoCell的安全性和有效性已于2015年11月由美国食品药品管理局 证明并批准上市和使用。 |
| ● | 临床: 2023 年 6 月，我们获得了 FDA 510 (k) 的许可，以扩大InvoCell设备上的标签及其使用说明，为 提供 5 天的潜伏期。支持扩大5天潜伏间隔的数据显示，患者预后有所改善。 |
市场 机会
全球抗逆转录病毒治疗市场是一个规模庞大、价值数十亿美元的行业，在世界许多地方都以强劲的速度增长，不孕不育率的上升、患者意识的提高、治疗选择的接受程度以及保险和政府 援助等经济激励措施的改善继续推动需求。根据欧洲人类生殖学会2020年ART情况说明书，全球每六对夫妇 中就有一对出现不孕症问题。此外，全球市场的服务仍然严重不足，因为每年有很大比例的需要护理的患者 仍然得不到治疗，原因有很多，但其中最关键的是产能限制和成本壁垒。尽管 试管婴儿的使用已大幅增加，但全球每年仍只有大约260万个抗逆转录病毒疗法，包括试管婴儿、人工授精和 其他生育治疗，共产生约50万名婴儿。这相当于全球不育 对夫妇中接受治疗的不到3％，只有1％的人通过试管婴儿生了孩子。该行业的产能仍然有限，这在为大量有需要的患者提供医疗服务方面带来了挑战。“Resolve：全国不孕症协会” 的一项调查 表明，夫妻不使用试管婴儿的两个主要原因是成本和地理可用性（和/或容量）。
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根据美国 生殖医学学会（2017年）的数据，在美国，不孕症影响着约10％-15％的育龄夫妇。根据疾病控制中心（“CDC”）的数据，大约有670万名女性 的生育能力受损。根据美国疾病控制与预防控制中心国家抗逆转录病毒监测系统的2021年数据，在453个试管婴儿中心进行了大约413,000次试管婴儿周期，这使得美国的患者群体大量服务不足，与全球大多数市场类似。
作为 扩大企业扩张工作的一部分，公司已将收购战略纳入业务中。该公司估计 大约有80至100家老牌业主经营的试管婴儿诊所，作为这项 额外努力的一部分，这些诊所可能是适当的收购。
竞争 的优势
尽管 我们的商业努力已扩展到抗逆转录病毒疗法市场内的诊所服务，但我们也仍然认为，我们的InvoCell设备 及其支持的IVC程序具有以下关键优势：
成本低于具有同等疗效的试管婴儿。由于供应、劳动力、 资本设备和一般管理费用较低，IVC 手术的费用可以低于试管婴儿。与体外受精周期所需的实验室设备相比，进行体外受精周期所需的实验室设备昂贵且需要持续的成本 。因此，我们还认为，与传统的试管婴儿相比，InvoCell和IVC程序使诊所及其 实验室的效率更高。
IVC手术目前在几家试管婴儿诊所提供，每个周期的价格在5,000美元至11,000美元之间，在现有的INVO中心价格从4500美元到7,000美元不等，因此比试管婴儿（平均每周期11,000至15,000美元或更高）更实惠。
提高了 效率，提供更大的容量，改善获得医疗服务的机会和地理可用性。在世界许多地方，包括美国 ，试管婴儿诊所往往集中在人口较多的中心，并且由于体外受精临床实验室中可用的资本密集型孵化器数量的限制，一个中心可以治疗多少患者 的能力往往受到限制。随着 大量未接受治疗的患者以及对服务的兴趣和需求不断增长，该行业仍然面临着提供充足的 医疗服务以及以经济的价格提供医疗服务的挑战。我们相信，InvoCell及其支持的IVC程序可以在帮助应对这些挑战方面发挥重要作用 。根据美国疾病预防控制中心2020年报告，美国大约有449个试管婴儿中心。我们估计，通过采用InvoCell，试管婴儿诊所可以在不增加人员、空间和/或 设备成本的情况下将生育周期量增加多达30％。我们自己的INVO中心还通过增加整体抗逆转录病毒治疗周期容量来解决容量限制问题， 的疗效与试管婴儿结果相当，而且每个周期的价格也更低。此外，我们相信，通过与现有的妇产科诊所合作，我们具有独特的地位，可以推动 未来生育治疗能力的显著增长。在美国，估计有 5,000 个妇产科诊所，其中许多提供生育服务（通常仅限于咨询和人工授精，但不包括试管婴儿）。 由于体外受精手术需要的实验室设施要小得多，设备更少，实验室人员也更少（与传统的试管婴儿相比）， 它有可能作为延伸服务在妇产科办公室提供。通过适当的培训和简化的实验室基础设施， InvoCell 可以扩展这些医生的业务，使他们能够治疗负担不起试管婴儿费用的患者，并为患者 提供更容易获得、更方便、更具成本效益的解决方案。通过我们的三管齐下的战略（试管婴儿诊所、INVO中心和 妇产科诊所），除了降低成本外，我们相信InvoCell和IVC程序可以通过扩大和分散治疗以及增加有需要的患者护理点数量的能力来应对我们行业的关键挑战， 容量和成本。 这种低成本和额外容量的强大组合有可能为全世界 得不到充分服务的患者开辟获得医疗服务的机会。
更大的 患者参与度。在 IVC 手术中，患者使用自己的身体进行受精、孵化和早期胚胎发育 ，从而产生更大的参与感、舒适感和参与感。在某些情况下，这也可能使人们摆脱与 相关的障碍，摆脱与伦理或宗教问题相关的障碍，或者对实验室混乱的恐惧。
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InvoCell 销售和营销
我们的 市场方法侧重于在目标地理区域内寻找合作伙伴，我们认为这些合作伙伴能够最好地支持我们 的努力，为大量希望生孩子的服务不足的不孕不育患者扩大获得先进生育治疗的机会。我们认为 基于Invocell的IVC程序是一种有效且负担得起的治疗选择，它极大地减少了对更昂贵的 试管婴儿实验室设施的需求，并允许提供者在不影响疗效的情况下将相关节省的费用转嫁给患者。在获得美国食品药品管理局的二类新许可后，自2015年11月起，我们已获准在美国销售 InvoCell。在过去的两年中，我们的主要重点 是在美国和国外建立INVO中心，以推广InvoCell和IVC程序，以及 收购现有的美国试管婴儿诊所，在那里我们可以整合InvoCell。在我们继续直接向试管婴儿 诊所以及通过世界各地的分销商和其他合作伙伴销售InvoCell的同时，我们已经将INVO从一家医疗器械公司过渡到一家主要专注于提供生育服务的 公司。
国际 分销协议
我们 已经签订了针对多个国际市场的独家分销协议。这些协议通常有初始期限 ，有续订选项，并要求分销商满足最低年购买量，最低年购买量因市场而异。在分销商开始进口之前，我们还要求 在每个市场注册产品，这一流程和时间表可能会因市场上的 而有很大差异。
下表列出了我们当前的国际分销协议清单：
| InvoCell 注册 | ||||||||
| 市场 | 分销 合作伙伴 | 日期 | 最初的 期限 | 国家/地区的状态 | ||||
| 墨西哥 (a) | Positib Fertility，S.A. de C.V. | 2020 年 9 月 | 待定 | 已完成 | ||||
| 马来西亚 | ID 医疗系统 | 2020 年 11 月 | 3 年 | 已完成 | ||||
| 巴基斯坦 | Galaxy 制药 | 2020 年 12 月 | 1 年 | 在 进程中 | ||||
| 泰国 | IVF Envimed 有限公司 | 2021 年 4 月 | 1 年 | 已完成 | ||||
| 苏丹 | 质量 药品、化妆品和医疗设备进口 | 2020 年 9 月 | 1 年 | 在 进程中 | ||||
| 埃塞俄比亚 | 质量 药品、化妆品和医疗设备进口 | 2020 年 9 月 | 1 年 | 在 进程中 | ||||
| 乌干达 | 质量 药品、化妆品和医疗设备进口 | 2020 年 9 月 | 1 年 | 不需要 | ||||
| 尼日利亚 | G-Systems 有限公司 | 2020 年 9 月 | 5 年 | 已完成 | ||||
| 伊朗 | Tasnim Behboud | 2020 年 12 月 | 1 年 | 已完成 | ||||
| 斯里兰卡 | Alsonic 限量版 | 2021 年 7 月 | 1 年 | 在 按住 | ||||
| 中国 | Onesky 控股有限公司 | 2022年5月 | 5 年 | 在 进程中 |
| (a) | 我们的 墨西哥合资企业请注意，注册暂时以 Proveedora de Equipos y Productos, S.A. de C.V. 的名义进行，将尽快移交给 Positib Fertility。 |
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对合资企业和合伙企业的投资
作为 我们商业化战略的一部分，我们建立了许多合资企业和合作伙伴关系，旨在建立新的INVO中心。
下表列出了我们当前的合资安排清单：
| 附属机构名称 | 国家 | 所有权百分比 (%) | ||||
| HRCFG INVO, LLC | 美国 | 50 | % | |||
| Bloom INVO, LLC | 美国 | 40 | % | |||
| Positib Fertility，S.A. de C.V. | 墨西哥 | 33 | % | |||
阿拉巴马州 合资协议
2021年3月10日，我们的全资子公司INVO Centers, LLC（“INVO CTR”）与HRCFG, LLC（“HRCFG”）签订了有限责任公司协议 ，成立合资企业，目的是在阿拉巴马州伯明翰建立INVO中心。 合资有限责任公司的名称为HRCFG INVO, LLC（“阿拉巴马州合资企业”）。HRCFG 负责人的职责 包括提供临床实践专业知识、履行招聘职能、提供所有必要的培训以及提供诊所的日常 管理。INVO CTR的职责包括向阿拉巴马州的合资企业提供某些资金，提供 的访问权限，以及成为阿拉巴马州合资企业InvoCell的独家提供商。INVO CTR 还将履行所有必需的行业特定合规 和认证职能以及产品注册的产品文档。
阿拉巴马州合资企业于 2021 年 8 月 9 日向患者开放。
阿拉巴马州合资企业在我们的财务报表中使用权益法进行核算。截至2024年3月31日，我们以票据的形式向阿拉巴马州 合资公司投资了140万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，阿拉巴马州合资企业的净收入为200美元，其中 我们确认的权益法投资收益为100美元。在截至2023年3月31日的三个月中，阿拉巴马州合资企业 的净亏损为37,000美元，其中我们确认的权益法投资亏损为18,000美元。
格鲁吉亚 合资协议
2021 年 6 月 28 日，INVO CTR 与 Bloom Fertility, LLC（“Bloom”）签订了有限责任公司协议（“Bloom 协议”），通过建立 INVO 中心，成立一个名为 “Bloom INVO LLC”（“乔治亚合资企业”）、 的合资实体，用于将InvoCell商业化，以及相关的IVC程序，（“亚特兰大 诊所”）位于乔治亚州亚特兰大都会区。
作为INVO承诺在执行布卢姆协议 后的24个月内出资高达80万美元以支持佐治亚州合资企业的启动运营的对价，佐治亚州合资公司向INVO CTR发行了800个单位，并作为Bloom 承诺在24个月的归属期内提供预期价值不超过120万美元的医生服务的对价， 格鲁吉亚合资企业向布鲁姆发放了1,200个单位。
Bloom 的 职责包括提供亚特兰大诊所运营所需的所有医疗服务。INVO CTR的职责 包括向佐治亚州的合资企业提供一定的资金、实验室服务质量管理，以及向佐治亚合资公司提供准入和成为InvoCell的 独家提供商。INVO CTR 还将履行所有必需的、行业特定的合规和认证 职能以及产品注册的产品文档。
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格鲁吉亚合资企业于2021年9月7日向患者开放。
格鲁吉亚合资公司的 业绩已合并到我们的财务报表中。截至2024年3月31日，INVO以资本出资的形式向格鲁吉亚 合资公司投资了90万美元，并以票据的形式投资了50万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，格鲁吉亚合资企业的净亏损分别为51,000美元和32,000美元。佐治亚合资公司的非控股权益为 $0。有关佐治亚州合资企业的其他 信息，请参阅本10-Q表季度报告第1项中包含的合并财务报表附注4。
墨西哥 合资协议
自 2020年9月24日起，INVO CTR与马里兰州弗朗西斯科·阿雷东多律师事务所（“阿雷东多”） 和德克萨斯州有限责任公司Security Health LLC（“Ramirez”）以及INVO CTR和Arredondo（“股东”） 签订了注册前协议和股东协议，根据该协议，股东将在墨西哥将IVC程序商业化并提供相关药物治疗。双方都拥有墨西哥注册公司Positib Fertility, S.A.de C.V.（“墨西哥合资企业”）三分之一 的股份。
经墨西哥合资企业 董事会和股东批准， 墨西哥合资企业将在蒙特雷、新莱昂州、墨西哥以及墨西哥的任何其他城市和地方开展业务。此外，股东们同意，墨西哥合资企业将成为我们在墨西哥的独家分销商。 股东还同意不与墨西哥在墨西哥的合资企业直接或间接竞争。
墨西哥合资企业于 2021 年 11 月 1 日向患者开放。
墨西哥合资企业在我们的财务报表中使用权益法进行核算。2023年第四季度，我们的墨西哥合资合作伙伴 告知我们，现场主治医生已辞职。由于不确定性以及我们可能减少服务或暂停运营的可能性，我们选择在2023年底削减对该合资企业的投资。2023 年的总减值约为 09 万美元。截至2024年3月31日，INVO对墨西哥合资企业的投资为0美元。
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最近的事态发展
NAYA 生物科学合并协议
2023年10月22日，我们与我们的全资子公司和特拉华州公司（“Merger Sub”）签订了 合并协议和计划，经修订的合并计划于2023年10月25日、2023年12月27日和2024年5月1日生效（统称为 “合并 协议”）。根据合并协议中规定的条款和条件， Merger Sub将与NAYA合并（“合并”），NAYA将继续作为幸存的公司和我们 的全资子公司。在生效时并由于合并，除NAYA作为库存股持有或由公司或合并子公司拥有的某些不包括的 股外，NAYA（“NAYA 普通股”）的每股面值为每股0.000001美元的A类普通股（“NAYA 普通股”）将转换为获得7.33333的权利（主题 {br 根据合并协议的规定进行调整）我们新指定的普通股系列的股份，面值每股0.0001美元， 应有权获得十股（10) 每股（“公司B类普通股”）的每股选票，共计约18,150,000股股票（加上出售部分股份的现金收益，即 “合并对价”）。
在 合并生效后，NAYA现任董事长兼首席执行官丹尼尔·特珀博士将立即被任命为董事长 兼首席执行官，董事会将由至少九（9）名董事组成，其中（i）一名将是我们现任首席执行官Steven Shum，（ii）八名将由NAYA确定，其中七名（7) 应为独立董事。
合并 的完成以 在私募中出售我们的5,000,000股A系列优先股，外加以每股5.00美元的价格出售我们的 股优先股，将在 合并结束前完成，最终金额将由合并协议各方本着诚意确定，以充分 支持我们的生育业务活动以及在收盘后的十二 (12) 个月内， 仍包括补缴我们逾期的应计应付账款杰出的。未经NAYA事先书面同意，我们可以自由地按照美国证券交易委员会和纳斯达克法规认为合理可接受的任何条款从第三方 获得任何金额的资金。
此外，合并的完成 须满足或放弃某些惯常的共同成交条件，包括 (1) 我们的股东和NAYA的股东通过合并 协议；(2) 没有具有 管辖权的法院发布的任何禁令或其他命令或适用法律禁令，禁止或将合并的完成定为非法；(3) 完成 尽职调查，(4) 我们的负债总额，不包括某些特定负债，不得超过5,000美元，000，(5) 收到我们证券的认股权证（和任何其他类似工具）持有人就此类认股权证持有人在任何此类认股权证下可能拥有的任何基本 交易权利提出的豁免，(7) 通过 继续在纳斯达克上市、合并生效时间以及批准与之相关的普通股在纳斯达克上市 合并、临时私募发行和以每股5.00美元的目标价格私募我们的普通股股份（根据NAYA的估计，如果对我们的普通股进行任何股票分红、股票分割、合并或其他类似的资本重组，则对 进行适当的调整），从而为我们提供足够的现金用于一年的运营，(8) 我们在S-4表格上提交的注册声明的有效性 ，根据该声明发行普通股 合并将在美国证券交易委员会登记，并且没有任何暂停令暂停 {的此类效力或诉讼程序br} 暂停此类生效的目的尚待美国证券交易委员会审理或受到美国证券交易委员会的威胁，以及 (9) 我们将收到某些股东的惯常封锁 协议。双方完成合并的义务还取决于 (1) 另一方 方在所有重大方面履行了合并协议下的义务，以及 (2) 另一方在合并协议中的陈述 和担保是真实和正确的（受某些实质性限定条件的限制）；但是，这些 条件，除某些陈述和担保外，将被视为放弃我们在中期 私募发行结束时发行。
合并协议包含我们双方和 NAYA 的 终止权，其中包括：(1) 如果合并不是在 2023 年 12 月 31 日 （“结束日期”）（此后已延长至 2024 年 6 月 30 日）或之前完成，但因其重大 违反合并协议导致或曾经是导致合并失败的主要促成因素的任何一方除外在结束日期当天或之前完成，(2) 如果任何政府机构颁布了任何法律或命令，将该法律或命令定为非法、永久禁止或否则， 将永久禁止完成合并，以及 (3) 如果未获得我们或 NAYA 的股东所需的选票 。合并协议包含NAYA的额外终止权，其中包括：（1）如果我们严重违反了 我们的非招标义务或未能采取一切必要行动举行股东大会以批准合并协议所考虑的交易，(2) 如果我们的负债总额（不包括某些特定负债）超过5,000,000美元，（3）如果NAYA 确定应急尽职调查如果 NAYA 确定我们遭遇了 重大不利影响，将无法在 2023 年 10 月 26 日之前感到满意效果，或 (5) 我们严重违反了任何陈述、保证、契约或协议，以致于 结算条件得不到满足，且此类违规行为无法得到纠正，除非此类违规行为是由于 NAYA 未能履行 或未遵守其在交易前履行或遵守的任何契约、协议或条件造成的。如果NAYA违反 中规定的任何契约和协议，则根据截至2024年4月30日的证券购买协议修正案 （经修订的 “证券购买协议”）在任何方面修订， 合并协议还包含我们额外的终止权，该契约和协议是根据2024年4月30日的证券购买协议修正案（经修订的 “证券购买协议”）修订的截至2023年12月29日的某些证券购买协议。
如果NAYA的所有成交条件都得到满足或免除，且 NAYA未能完成合并，则NAYA将被要求向我们支付100万美元的终止费。如果我们成交 条件的所有条件都得到满足或免除，而我们未能完成合并，我们将需要向NAYA支付1,000,000美元的终止费。
NAYA 证券购买协议
2023年12月29日，公司与NAYA签订了证券购买协议（“A系列优先股协议”），以 NAYA以每股5.00美元的收购价购买公司的100万股A系列优先股。 双方同意，NAYA的购买将根据最低临时管道时间表分批进行。 A 系列首选 SPA 包含公司和 NAYA 的惯常陈述、担保和承诺。
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2024年1月4日，公司和NAYA在本次私募发行的第一批A系列优先股中完成了10万股A系列优先股 ，总收益为50万美元。2024年4月15日，公司和NAYA收购了另外61,200股A系列优先股 ，额外总收益为30.6万美元。
自2024年5月1日起，公司对A系列优先SPA进行了修正案（“SPA修正案”），自 起生效。根据SPA修正案 ，双方同意以下收购NAYA以每股5.00美元的收购价收购公司A系列优先股剩余的838,800股 股的收购时间表：
| 截止日期 | 股份 | 聚合购买 价格 | ||||||
| 2024年5月10日 | 20,000 | $ | 100,000 | |||||
| 2024年5月17日 | 30,000 | $ | 150,000 | |||||
| 2024年5月24日 | 30,000 | $ | 150,000 | |||||
| 2024年5月31日 | 30,000 | $ | 150,000 | |||||
| 2024年6月7日 | 30,000 | $ | 150,000 | |||||
| 2024年6月14日 | 30,000 | $ | 150,000 | |||||
| 2024年6月21日 | 30,000 | $ | 150,000 | |||||
| 2024年6月28日 | 30,000 | $ | 150,000 | |||||
| 2024年7月5日 | 30,000 | $ | 150,000 | |||||
| 在合并协议到期之日或之前，由订户和公司真诚地决定 | 578,800 | $ | 2,894,000 | |||||
收购威斯康星州 生育研究所
2023 年 8 月 10 日，我们完成了对现有试管婴儿诊所威斯康星生育研究所（“WFI”）的首次收购 。作为一家成熟且盈利的诊所，收购WFI的结束 使我们目前的年收入增长了三倍多，成为我们诊所业务的重要组成部分。此次收购 加速了INVO向医疗服务公司的转型，并立即增加了 业务的规模和正现金流。它还补充了我们现有的新建INVO中心工作。
通过我们的间接全资子公司Wood Violet Fertility LLC，我们完成了对WFI的收购，总收购价为1000万美元，其中 250万美元在截止日支付（扣留35万美元后的净现金为215万美元），外加WFRSA所欠的公司间贷款（定义见下文）528,756美元。其余三期付款，每期250万美元，将在随后的三个闭幕周年之际支付 。卖方可以选择购买价值125.00美元、181.80美元和285.80美元的INVO普通股 股的全部或一部分，分别用于第二期、第三期和最后一期的分期付款。
WFI由（a）一家医疗机构（南卡罗来纳州威斯康星州生育与生殖外科协会）、威斯康星州一家专业服务公司 d/b/a 威斯康星州 生育研究所（“WFRSA”）和（b）一家实验室服务公司，威斯康星州生育实验室有限责任公司（“FLOW”）组成。WFRSA拥有、运营和管理WFI的生育诊所，该诊所为专注于生育、妇科、产科护理和外科手术的患者提供直接治疗 ，并雇用医生和其他医疗保健 提供者来提供此类服务和程序。FLOW 为 WFRSA 提供相关的实验室服务。
我们购买了WFRSA的非医疗 资产和FLOW百分之百的会员权益。WVF和WFRSA签订了管理服务协议 ，根据该协议，WFRSA将其所有非医疗活动外包给了WVF。
我们预计将继续对成熟的 和盈利的现有生育诊所进行更多收购，这是其加速整体增长的持续战略的一部分。
FirstFire 证券购买协议
2024年4月5日，公司与FirstFire Global Opportunities 基金有限责任公司（“FirstFire”）签订了购买协议（“FirstFire 购买协议”），根据该协议，FirstFire同意收购，公司同意发行和出售，（i）本金总额为275,000.00美元的 本票，可转换为公司普通股， 根据附注（“FirstFire Note”）中概述的条款、条件和限制，(ii) 购买229,167股股票的认股权证（“第一份 认股权证”）（公司普通股的 “第一股认股权证”），行使价为每股1.20美元，（iii）以0.01美元的行使价购买500,000股普通股的认股权证（“第二认股权证”） ，以及（iv）50,000股普通股（“承诺股”）， ，以25万美元的收购价。Carter、Terry & Company, Inc.担任该交易的配售代理，该公司为此获得了 25,000美元的现金费和11,655股公司普通股的限制性股票。所得款项用于营运资金和一般公司用途。
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在 其他限制中，根据FirstFire Purchase 协议可能向FirstFire发行的普通股的累计总数不得超过纳斯达克上市规则5635（d）的要求，除非在 公司获得股东批准根据购买协议发行的普通股时，如有必要，根据纳斯达克上市要求的 ，此类限制将不适用规则 5635 (d)。公司已同意在FirstFire收购协议签署之日起九（9）个月内举行会议，以获得该股东 的批准。
FirstFire 购买协议包含公司和 FirstFire 双方的惯常陈述、担保和承诺。在双方的其他契约中，公司授予FirstFire在FirstFire购买协议签订或FirstFire票据失效之日起十八（18）个月后的 之前参与任何后续证券配售的权利。公司 还向FirstFire授予了按惯例的 “搭便车” 注册权，包括标的普通股 、FirstFire票据（“转换股”）、第一认股权证、第二认股权证股份和承诺股。 FirstFire已承诺，在FirstFire Note全额偿还之前，不会导致或参与任何普通股的卖空。
以下 规定了 FirstFire Note、第一份认股权证和第二份认股权证的实质性条款。
FirstFire 注意
利息 和到期日。FirstFire Note的年利率为百分之十二％（12％），前十二个月的利息 为33,000.00美元，有担保，截至发行之日已全额收益。FirstFire票据的到期日为自发行之日起十二（12）个月 ，届时本金以及任何应计和未付的利息和其他费用应支付 并支付给FirstFire Note的持有人。
转换。 FirstFire Note的持有人有权将未偿和未付本金以及应计利息 的任何部分转换为转换股份，转换价格为每股1.00美元，但须进行调整。如果在转换或发行生效后，持有人及其关联公司将实益拥有超过4.99％的已发行普通股，则FirstFire票据不得转换，也不得根据FirstFire票据发行转换 股票。除了FirstFire票据中的实益所有权限制 外，截至2024年4月5日，根据FirstFire票据、第一份认股权证、第二份 认股权证和FirstFire购买协议（包括承诺股）可能发行的普通股数量仅限于已发行普通股 的19.99％（“交易所上限”，相当于523,344股普通股）股票，视FirstFire收购协议中所述的 进行调整），除非公司获得股东批准发行更多股票超过交易所 的上限交易所上限应针对任何重组、资本重组、非现金分红、股票拆分、反向 股票拆分或其他类似交易进行适当调整。
预付款。 公司可以随时通过支付相当于待赎回本金 总额的110％加上应计和未付利息来预付FirstFire票据的全部或部分款项。
未来 收益。虽然FirstFire票据的任何部分尚未偿还，但如果公司从 任何来源或一系列相关或无关来源获得超过150万美元的现金收益，或者从任何公开募股（“最低门槛”）中获得超过100万美元的现金收益（“最低门槛”）， 则公司应在公司收到此类收益后的一（1）个工作日内将此类收款通知FirstFire，此后 FirstFire 有权获得此类收益其自行决定要求公司立即使用公司收到的超过最低限额的所有收益 的100％偿还FirstFire Note下未缴款项的门槛。
盟约。 公司受各种契约的约束，这些契约限制了其申报股息、进行某些投资、 在正常业务范围之外出售资产或与关联公司进行交易的能力，从而确保公司的运营 和财务活动以优先偿还FirstFire Note的方式进行。
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默认事件 。FirstFire Note概述了具体的违约事件，并向FirstFire提供了此类事件中的某些权利和补救措施， 包括但不限于加快FirstFire Note的到期日以及要求公司支付违约 金额。根据FirstFire Note构成违约的具体事件包括但不限于未能在到期时支付本金 或利息、违反契约或协议、破产或破产事件以及未能遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的申报要求。违约事件发生后，FirstFire 票据将立即到期并付款，借款人必须按规定支付违约金额。
FirstFire Note 受FirstFire购买协议的条款和条件的约束并受其约束。
第一份 认股权证
第一份认股权证的持有人有权以每股 股1.20美元的行使价购买最多229,167股普通股。
可锻炼性。 第一份认股权证可立即行使，自发行之日起五年后到期。第一份认股权证可以全部或部分行使， 由持有人选择，向公司提交正式执行的行使通知，并随时根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）发布第一份认股权证的登记 声明生效，可用于发行此类第一份认股权证，或根据《证券法》获得注册豁免 br} 可用于发行此类首次认股权证股票，方法是全额支付立即可用的资金在此类行使中购买的首批 认股权证的数量。如果根据《证券法》登记发行第一份认股权证 的首次认股权证股份的注册声明无效或不可用，则持有人可以自行决定通过无现金行使首次认股权证 ，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据第一认股权证中规定的公式确定的第一认股权证 股份的净数量。
练习 限制。如果持有人（及其关联公司） 在 行使生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％以上，则持有人将无权行使第一份认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据第一份认股权证的条款确定的。
交易 市场监管。在公司获得股东对FirstFire购买协议以及根据该协议发行的 证券的批准之前，如果 此类第一认股权证的发行（加上根据FirstFire 购买协议或与公司签订的任何其他协议持有或可向持有人发行的任何股份）的发行总数，则公司不得在行使第一认股权证时发行任何第一认股权证公司在不违反 的情况下可能发行的股份523,344股（19.9%）公司已发行普通股）或公司根据纳斯达克 规则或法规承担的任何义务。
练习 价格调整。在遵守上述限制的前提下，如果发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或影响普通股的类似事件，向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，以及如果我们以低于行使价的每股价格发行额外 股普通股，则第一认股权证的行使价需要进行适当的调整 。效果。
基本面 交易。除非继承实体根据第一份认股权证和其他交易文件承担公司的所有 义务，否则公司不得签订或成为基本交易的当事方。基本交易完成后， 继承实体将继承并取代公司，并且可以行使公司 可能行使的所有权利和权力，承担公司在第一份认股权证下的所有义务，其效力与第一份认股权证本身中提名该继承实体 相同。
作为股东的权利 。除非第一认股权证中另有规定或凭借该持有人对普通股 股的所有权，否则在持有人行使第一认股权证之前，第一认股权证的持有人将不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权 。
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第二份 认股权证
第二份认股权证的持有人有权以每股 0.01美元的行使价购买最多500,000股普通股。
可锻炼性。 第二份认股权证只能在特定的触发事件日期行使，即票据下违约事件发生的日期 ，并将从该日期起五年后到期。第二份认股权证包括 “可退回认股权证” 条款，规定 如果票据在任何触发事件 日期之前完全消灭，则第二份认股权证将被取消并退还给公司。第二份认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向公司交付一份正式执行的 行使通知，而且，登记根据《证券 法》发行第二份认股权证股份的注册声明随时生效并可用于发行此类第二份认股权证，或者根据《证券 法，此类股票的发行可通过全额付款获得注册豁免可立即获得购买的第二份认股权证 股票数量的可用资金这样的练习。如果根据《证券 法》登记发行第二份认股权证的注册声明无效或不可用，则持有人可以自行决定通过无现金行使第二份认股权证， 在这种情况下，持有人将在行使时获得根据认股权证中规定的公式 确定的第二份认股权证的净数量。
练习 限制。如果持有人（及其关联公司） 在 行使生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％以上，则持有人将无权行使第二份认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据第二份认股权证的条款确定的。
交易 市场监管。在公司获得股东对FirstFire购买协议以及根据该协议发行的 证券的批准之前，如果 此类第二认股权证股份的发行（加上根据FirstFire 购买协议或与公司签订的任何其他协议持有或可向持有人发行的任何股份）的发行总数，则公司不得在行使第二份认股权证时发行任何第二份认股权证公司在不违反 的情况下可能发行的股份523,344股 (19公司已发行普通股的.9％）或公司根据纳斯达克 规则或法规承担的任何义务。
练习 价格调整。在遵守上述限制的前提下，如果出现某些影响普通股的股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，以及如果我们以低于行使价的每股价格发行额外 股普通股，则第二份认股权证的行使价需要进行适当的调整 效果。
基本面 交易。除非继承实体根据第二份认股权证和其他交易文件承担公司的所有 义务，否则公司不得签订或成为基本交易的当事方。基本交易完成后， 则继承实体将继承并取代公司，并且可以行使公司 可能行使的所有权利和权力，并将承担公司在第二份认股权证下的所有义务，其效力与第二份认股权证本身中提名该继任者 实体相同。
作为股东的权利 。除非第二份认股权证中另有规定或凭借该持有人对普通股 股的所有权，否则在持有人行使第二认股权证之前，第二认股权证的持有人将不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权 。
Triton 购买协议
2024 年 3 月 27 日，公司与 Triton Funds LP（“Triton”）签订了收购协议（“Triton 收购协议”）， 根据该协议，公司同意出售，Triton 同意应公司要求在一笔或多笔交易中购买 最多1,000,000股的公司普通股，面值每股0.0001美元，提供总收益向公司 支付高达 850,000 美元。海卫一将根据海卫一收购协议以每股0.85美元的价格购买普通股。 海卫一收购协议在出售公司所有100万股普通股的日期或2024年12月31日 31日到期，以较早者为准。
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在 其他限制中，除非Triton另有约定，否则每次出售普通股的数量将限制为不超过普通股的数量 ，这将导致Triton直接或间接获得超过当时已发行普通股9.99％ 的受益所有权。此外，根据海卫一收购协议可能向海卫一发行的 普通股累计总数不得超过纳斯达克上市规则5635（d）的要求，但如果公司获得股东批准根据海卫一购买 协议发行的普通股，则此类限制 将不适用，必要时根据纳斯达克上市规则56的要求 35 (d)。
Triton收购协议规定，公司将在S-3表格上提交其 注册声明的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），该声明于2021年4月16日宣布生效（文件编号333-255096）（“基本注册 声明”），涵盖根据海卫一收购协议向海卫一发行和出售普通股。 Triton根据Triton购买协议购买普通股的义务除其他外，以 提交招股说明书补充文件和基本注册声明保持有效为条件。
Triton 购买协议包含公司和 Triton 双方的惯常陈述、担保和承诺。向海卫一出售普通股的实际情况 将取决于公司不时确定的各种因素，包括 除其他外，市场状况、普通股的交易价格以及公司对公司及其运营的适当资金来源 的决定。海卫一无权要求公司出售任何普通股，但是 有义务根据公司的指示， 根据海卫一收购协议，不时从公司购买普通股。在海卫一收购协议的期限内，海卫一承诺不会导致 或参与任何普通股的卖空。
2024年3月27日，公司向海卫一发行了私募认股权证，以每股2.00美元的行使价 购买多达100万股普通股。
2024年3月27日，公司发布了26万股普通股的购买通知。自收购通知发布之日起，该公司的普通股交易价格低于收购价格 ，这使Triton有权将26万股股票中的任何一股归还给公司。 Triton通知公司，它将向公司返还18.5万股股票，并根据 Triton收购协议完成了对7.5万股股票的购买。
2024年4月16日，公司发布了18.5万股普通股的收购通知，随后于2024年4月19日收盘，净收益为15.5万美元。
未来 收款协议
2024 年 2 月 26 日，公司与买方（“买方”）敲定了未来收入的购买和销售协议（“未来收款协议”） ，根据该协议，买方以总购买价为 236,250 美元购买了我们未来销售额的 344,925 美元。 该公司获得了22.5万美元的净收益。在偿还购买价款之前，公司同意每周向买方支付13,797美元。
2023 年 8 月 发行认股权证价格下调
2023 年 8 月 8 日 ，公司发行了认股权证，购买了 3,160,000 股普通股（“2023 年 8 月认股权证”） ，这是 2023 年 8 月发行的一部分。与此相关的是，公司签订了认股权证代理协议（“认股权证 代理协议”），Transfer Online, Inc.指定Transfer Online, Inc.为认股权证代理人。 2024 年 4 月 17 日，公司和认股权证代理人签署了认股权证代理协议修正案（“修正案”），以确认 公司可以调整认股权证的行使价，以提供低于当时认股权证行使价 的每股行使价。
2024年4月17日，公司将认股权证的行使价从每股2.85美元下调至每股1.20美元，自2024年4月17日起生效。
2024年4月，由于行使认股权证，公司发行了807,000股普通股，收益为968,400美元。
坦帕 租赁分配
2024年4月19日 ，公司的全资子公司INVO Centers LLC（“INVO Centers”）完成了向宾夕法尼亚州Brown Fertility Associates（“Brown Fertility”）与北亚美尼亚大道4602号有限责任公司（“房东”） 的租约（“房东”），位于坦帕有限责任公司北亚美尼亚大道4602号200号套房（“场所”）。由于拟建的坦帕INVO中心的医生 无法使用，而且该中心目前的重点是优先收购总部位于美国的盈利性 生育诊所，该公司选择将该场所的租约转让。Brown Fertility向INVO中心支付了47.5万美元以保护空间 ，房东根据任务完全释放了INVO。INVO使用转让收益中的356,546.66美元完成了向房东付款 ，用于房屋扩建和转让完成前应计的租金。剩余的收益 将用于一般营运资金。
退市
2024年4月17日，公司于2024年4月16日以10-K表格的形式报告了截至2023年12月31日的 期间股东权益为892,825美元，并收到了纳斯达克股票市场 有限责任公司（“纳斯达克”）员工（“员工”）的通知（“通知”），告知该公司不再遵守纳斯达克上市规则5550（b）(1) 这要求在纳斯达克资本市场上市的公司 将股东权益维持在至少250万美元（“股权规则”）。
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在 于2023年11月22日作出的决定中，纳斯达克听证小组（“小组”）此前已确认公司恢复了 对《股权规则》的遵守。在该决定中，该小组实施了为期一年或直至2024年11月22日 22日的强制性小组监督，这将要求员工在公司未能遵守 股权规则（“小组监察员”）的情况下签发退市决定书。因此，该通知包含了工作人员将 公司除名的决定。
通知对公司普通股的上市没有立即生效，公司的普通股继续在纳斯达克资本市场上交易 ，代码为 “INVO”。
正如 通知中所述，根据纳斯达克规则，公司已经并行使了要求对该裁决提出上诉的权利，以防止 其证券在2024年4月26日开业时退市和暂停。该公司定于2024年6月6日举行听证会，向专家小组提出 对员工裁决的上诉。
公司目前正在评估恢复合规性的各种行动方针，并计划及时向专家小组提交计划，以恢复 遵守股权规则。无法保证公司的计划会被接受，也无法保证如果被接受，公司 将能够恢复合规。如果公司恢复合规的计划未被接受，或者如果公司未能满足纳斯达克关于继续上市的另一项要求，则该小组可以决定将公司的普通股退市，公司不得对此 决定提出上诉。
操作结果
在 2024年第一季度，我们在通过拥有生育诊所向医疗保健 服务过渡方面继续取得稳步进展。我们（2023 年 8 月）首次收购 现有试管婴儿诊所，突显了这一点。这家位于威斯康星州麦迪逊的生育中心成立于15年前，创造了强劲的 收入和利润，并对我们的整体运营产生了直接而实质性的影响，正如我们在今年第一季度的 大幅增长所反映的那样。我们还认为，首次收购为我们 提供了路线图和基础，我们有望利用该路线图和基础来进一步收购成熟且盈利的小型诊所。根据条款和收购 的可用资本，我们预计将继续积极追求合适的收购目标，以进一步加快我们的 增长目标。
我们位于阿拉巴马州和佐治亚州的 现有运营INVO中心也取得了进展，我们预计这两个中心将在今年继续取得稳步进展。由于国际资源限制和缺乏可用的当地医生 资源，我们在墨西哥诊所的工作受到限制，等待最终决定，其中可能包括停止服务。但是， 我们将继续在美国寻找更多机会，随着时间的推移扩大我们的 INVO 中心活动。但是，在短期内， 我们预计将把更多的精力投入到收购上，因为我们认为这为我们在更快的空间扩大运营规模提供了能力， 这反过来将有助于支持我们在美国市场建设INVO中心的长期发展。
尽管 我们的诊所业务占我们商业努力和收入的大部分，但我们将继续努力向第三方生育诊所提供InvoCell 。
从 广泛的战略角度来看，我们的商业化工作将继续侧重于大量服务不足的患者群体 以及扩大获得先进生育治疗的机会。我们相信，我们的解决方案、诊所运营以及为提供更实惠的医疗服务所做的努力可以帮助应对可负担性 和每年为大量未接受治疗的患者提供护理的能力等关键挑战。
抗逆转录病毒治疗市场还继续受益于许多行业利好因素，包括 1) 大量未得到充分服务的潜在患者群体， 2) 全球不孕率的上升 3) 对生育治疗选择的认识和教育不断提高，4) 生育治疗的接受度不断提高，5) 手术技术的改进从而提高妊娠成功率，以及 6) 总体上改善 保险（私人和公共报销）趋势。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
收入
截至2024年3月31日的三个月， 的收入 约为160万美元，而截至2023年3月31日的三个月 的收入约为30万美元。在2024年第一季度的160万美元收入中，约150万美元与合并后的格鲁吉亚合资企业和WFI的诊所 收入有关。增加约130万美元，约占353％，主要与收购WFI有关。
收入成本
截至2024年3月31日的三个月， 的收入成本约为90万美元，而截至2023年3月31日的三个月的收入成本约为20万美元。我们收入成本的增加主要与收购WFI有关。
销售、 一般和管理费用
截至2024年3月31日的三个月，销售、 一般和管理费用约为140万美元，而截至2023年3月31日的三个月，销售费用约为230万美元。减少约90万美元，约占38％，主要是 人事支出减少的结果。非现金股票薪酬支出同期为20万美元，而去年同期 为50万美元。
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股权投资的收益 （亏损）
截至2024年3月31日的三个月，股票投资的收益 约为100美元，而截至2023年3月31日的三个月的亏损约为27,000美元。收益的增加是由于权益法 合资企业的收入增加。
处置固定资产的损失
截至2024年3月31日的三个月，处置固定资产的亏损 约为60万美元，而截至2023年3月31日的三个月 的亏损为0美元。损失增加是由于处置了与坦帕租约转让有关的固定资产。
租约终止时获得
截至2024年3月31日的三个月，租赁终止的收益 约为10万美元，而截至2023年3月31日的三个月 的收益为0美元。损失的增加与坦帕租约的转让有关。
利息 费用和融资费用
截至2024年3月31日的三个月，利息 支出和融资费用约为20万美元，而截至2023年3月31日的三个月，利息支出和融资费用约为20万美元。
流动性 和资本资源
在 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损分别约为160万美元和260万美元， 截至2024年3月31日的累计赤字约为5,940万美元。截至2024年3月31日的三个月，净亏损中约有100万美元与 非现金支出有关，而截至2023年3月31日的三个月，净亏损为90万美元。截至2024年3月31日，我们 的负营运资金约为720万美元，而截至2023年12月31日，负营运资金约为700万美元。截至2024年3月31日，我们的股东权益约为1万美元，而截至2023年12月31日，股东权益约为90万美元。
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我们 一直依赖从债务和股权融资中筹集资金来满足我们对运营费用 和投资活动所需的现金需求。在2024年的前三个月，我们通过出售优先股 获得了约50万美元的净收益，以及出售应付票据的收益20万美元。在 2023 年的前三个月，我们收到了大约 270 万美元的普通股出售收益和 70 万美元的可转换票据出售收益。在接下来的12个月中，我们的计划包括增加WFI和进行更多IVF诊所的收购。我们的计划还包括根据合并协议的条款 和条件与NAYA进行合并。在我们能够从运营中获得 正现金之前，我们将需要筹集额外资金以满足我们的流动性需求并执行我们的业务战略。 与过去一样，我们将寻求债务和/或股权融资，这些融资可能无法以合理的条件提供。
尽管 我们截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表是在假设我们将继续经营 业务的情况下编制的，但根据当时的合并财务报表，我们的独立注册会计师事务所的报告包含一项持续经营资格，在该保留意见中，该公司对我们继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑 时间。具体而言，如上所述 ，我们蒙受了巨额的营业损失，随着 我们继续收购现有的试管婴儿诊所和InvoCell解决方案的商业化，我们预计将继续承担巨额支出和运营亏损。先前的亏损和预期的未来损失 已经并将继续对我们的财务状况产生不利影响。如果我们不能继续作为持续经营企业，我们的股东 可能会损失对我们的大部分或全部投资。
现金 流量
下表显示了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流摘要：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的现金（用于）： | ||||||||
| 经营活动 | (260,557 | ) | (1,148,461 | ) | ||||
| 投资活动 | (24,108 | ) | (8,447 | ) | ||||
| 筹资活动 | 527,366 | 3,255,018 | ||||||
来自经营活动的现金 流量
截至2024年3月31日 ，我们的现金约为50万美元，而截至2023年3月31日的现金约为220万美元。2024年前三个月在经营活动中使用的净现金 约为30万美元，而2023年同期 的净现金约为110万美元。用于经营活动的净现金减少主要是由于净亏损的减少。
来自投资活动的现金 流量
在 截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的24,000美元现金主要与为WFI购买设备 有关。在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的8,000美元现金主要与合资企业的权益法亏损 有关。
来自融资活动的现金 流量
在 截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的约50万美元现金主要与 A系列优先股和应付票据的销售有关。在截至2023年3月31日的三个月中，融资 活动提供的现金约为330万美元，主要与普通股和可转换票据的出售有关。
关键 会计政策和估计
本节对我们财务状况的 讨论和分析基于我们经审计的合并财务报表， 这些报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制 财务报表的过程中，我们需要做出影响报告的资产、负债、收入 和支出金额以及或有资产和负债的相关披露的估算和判断。我们会根据历史经验 以及在这种情况下被认为合理的其他各种假设，持续评估我们的结果，这使我们能够为对资产和负债的账面价值做出判断奠定基础 ，而这些判断从其他来源看不出来。根据与我们的假设和条件的方差，实际结果 可能与这些估计值有所不同。重要会计政策摘要如下 。管理层认为，持续适用这些政策使我们能够提供有关我们的经营业绩和财务状况的有用和可靠的 财务信息。
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有关重要 会计政策及其对我们财务报表影响的摘要，请参阅本10-Q表季度报告第1项中包含的合并财务报表附注的 附注1。
基于股票 的薪酬
我们 根据ASC 718的规定计算股票薪酬-10 基于股份的付款（前身为 SFAS 123R）。本声明 要求我们根据授予日期 的公允价值来衡量为换取股票工具奖励而获得的员工服务的成本。该成本将在要求员工提供服务或绩效 目标以换取奖励的时期内予以确认，奖励通常是即时的，但有时是在授权期内进行的。授予非雇员的认股权证 根据授予日期和补助金的估计公允价值（ 使用Black-Scholes期权定价模型确定）记为必要服务期内的费用。
收入 确认
我们 根据ASC 606 “与客户签订合同的收入” 确认安排收入。ASC 606的核心原则是 在向客户转移承诺的商品或服务时确认收入，其金额应反映 实体预计有权获得这些商品或服务的对价。ASC 606要求公司评估其合同，以确定根据新收入标准确认的时间 和收入金额。该模型采用五步方法：
| 1. | 确定 与客户签订的合同。 |
| 2. | 确定 合同中的履约义务。 |
| 3. | 确定 总交易价格。 |
| 4. | 为合同中的每项履约义务分配 总交易价格。 |
| 5. | 当（或）每项履约义务得到履行时，将 确认为收入。 |
变量 利益实体
我们的 合并财务报表包括INVO、其全资子公司和可变利益实体（“VIE”）的账目， 根据ASC 810 “合并”（“ASC 810”）的规定，我们是其中的主要受益人。VIE必须由其主要受益人合并 ，前提是主要受益人及其关联公司和代理人同时拥有：（i）有权指导对VIE经济表现影响最大的 活动；（ii）吸收损失的义务或获得VIE可能对VIE具有重大意义的利益的权利 。我们会重新考虑在某些触发事件发生时实体是否仍然是唯一的VIE ，并不断评估其合并后的VIE，以确定其是否仍然是主要受益者。
股票 方法投资
对我们施加重大影响力但不控制或以其他方式进行整合的未合并关联公司的投资 使用 权益法进行核算。权益法投资最初按成本入账。这些投资包含在随附的合并资产负债表中的合资企业 投资中。我们在这些投资的利润和亏损中所占的份额在随附的合并运营报表中以 权益法投资的亏损形式列报。管理层通过考虑当前的经济和市场状况以及被投资者的经营业绩等因素来监控其投资中是否存在非临时的 减值，并在必要时记录 账面价值的减少。
企业 收购
我们 按公允价值核算所有企业收购以及收购成本产生的费用。收购的任何可识别资产 和承担的负债均按收购日各自的公允价值确认和计量。如果在业务收购 发生的报告期结束时，有关事实 和截至收购之日存在的情况的信息不完整，我们将报告会计不完整项目的临时金额。一旦我们 收到足够的信息以最终确定公允价值，评估期即告结束；但是，该期限自收购之日起不超过一年。对计量期内确定的临时金额的任何 调整均在确定 调整额的报告期内予以确认。
最近 发布的会计准则尚未生效或未通过
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如果获得通过，都不会对随附的简明合并财务报表产生重大影响 。
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项目 3。有关市场风险的定量和定性披露
根据《交易法》第 12b-2 条的规定，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的 信息。
我们 面临与我们的外国合资企业相关的外币汇率变动带来的风险。我们的主要汇率 风险敞口与墨西哥比索有关。
项目 4.控制和程序
对披露控制和程序的评估
我们 维持经修订的 （“交易法”）的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序，这些控制和程序旨在有效提供合理的保证，确保在 规则规定的时限内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》在报告中披露的信息证券交易委员会（“SEC”）的形式，并确保收集此类信息并将其传递给我们的管理层，以允许及时做出有关所需披露的决定。
截至2024年3月31日，即本10-Q表所涵盖的财政期结束，我们的 管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条）的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估， 我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起 生效。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） 没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响 。
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第二部分。其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
商品 1A。风险因素
我们于2024年4月16日向美国证券交易委员会提交的经修订的截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“年度报告”）第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论了影响我们业务和财务业绩的风险 因素。 与之前在年度报告中披露的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。您应仔细考虑 我们的年度报告中描述的风险，这可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。我们的年度报告中描述的风险 并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们 目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果 实际发生任何风险，我们的业务、财务状况和/或经营业绩可能会受到负面影响。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
2024年4月，公司向顾问 发行了11,655股普通股，以换取所提供的服务。这些股票是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免发行的。该公司没有从本次发行中获得任何现金收益。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4.矿山安全披露
不适用
项目 5.其他信息
| (a) | 没有。 |
| (b) | 没有。 |
| (c) | 内幕收养或终止交易安排 |
在截至2024年3月 31日的财政季度中，我们的董事或高级管理人员均未向我们通报第10b5-1条交易安排 或非规则10b5-1交易安排的采用、修改或终止，这些条款的定义见S-K法规第408项。
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项目 6.展品
| 附录 否。 | 描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | Inline XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类扩展计算 Linkbase 文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类扩展定义 Linkbase 文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104* | 封面 页面交互式数据文件——注册人截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告的封面采用Inline XBRL格式 |
| * 在此提交。 | ||
| ** 随函附上。 |
| 54 |
签名
根据经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式让下列签署人代表其 签署本报告，并于2024年5月15日获得正式授权。
| INVO Bioscience, Inc. | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 作者： | /s/ Steven Shum |
| Steven Shum，首席执行官 | ||
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ 安德里亚·戈伦 |
| Andrea Goren，首席财务官 | ||
| （主要 财务和会计官员） | ||
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