根据第 424 (b) (3) 条提交

注册号 333-265953

招股说明书补充文件第 9 号

（至日期为2022年8月5日的招股说明书）

MSP RECOVERY, INC.

最多 159,246,370 股 A 类普通股

最多755,200,000份认股权证，用于购买A类普通股

最多41,303,149股A类普通股标的认股权证

本招股说明书第9号补充文件修订和补充了2022年8月5日的招股说明书（不时补充或修订的 “招股说明书”），该招股说明书是我们在S-1表格（编号333-265953）上的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件旨在更新和补充招股说明书中的信息，其中包含我们于2024年5月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年3月31日的10-Q表季度报告（“季度报告”）。因此，我们在本招股说明书补充文件中附上了季度报告。

本招股说明书涉及本招股说明书中提及的卖出证券持有人（“出售证券持有人”）或其允许的受让人不时要约和出售最多159,246,370股我们的A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”）（“总转售股份”），如下所示:

此外，本招股说明书涉及我们在行使认股权证时发行的多达41,303,149股A类普通股，具体如下：

我们的普通股、公开认股权证和新认股权证在纳斯达克上市，代码为 “LIFW”、“LIFWZ” 和 “LIFWW”。2024年5月14日，普通股的收盘价为每股0.8091美元，我们的公开认股权证的收盘价为每份认股权证0.0511美元，新认股权证的收盘价为每份认股权证0.0040美元。

投资我们的证券涉及风险。在投资我们的证券之前，请仔细阅读招股说明书第9页开头的 “风险因素” 部分和任何适用的招股说明书补充文件中的信息，以及我们于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告的第IA项。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据招股说明书发行的证券，也没有确定招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年5月15日。

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

（Mark One）

截至2024年3月31日的季度期间

或者

在从到的过渡期内

委员会文件编号：001-39445

MSP Recovery, Inc.

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括区号：(305) 614-2222

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是不是 ☐

用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是

截至2024年5月10日，注册人有16,183,356股A类普通股，每股面值0.0001美元，已发行124,067,498股V类普通股，每股面值0.0001美元。

目录

定义

除非另有说明或除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “LifeWallet” 等术语是指 MSP Recovery, Inc. d/b/a LifeWallet。除非另有说明或上下文另有要求，否则在本10-Q表季度报告中使用的术语定义如下：

“2023年10-K表格” 是指公司于2024年4月15日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告；

“算法” 是指执行特定操作的一组指令。我们的数据科学家和医疗专业人员团队创建专有指令集或 “算法”，以确定转让人索赔数据集中的恢复机会。我们的专有算法在转让人索赔的数据集中整合了各种数据点，其中可能包括但不限于医疗编码分类系统，例如诊断代码（例如ICD-8/ICD-9/ICD-10代码）、程序代码（例如CPT代码）和药品代码（例如NDC代码）；人口统计和日期范围等非医学数据；以及来自公共来源的数据，例如碰撞报告、犯罪事件报告以及提供事件详细信息的其他报告。然后，将这些算法应用于转让人的汇总索赔数据，筛选来自转让人的数十亿行数据，以确定符合给定算法标准的可收回机会。然后，我们的医疗团队将对已确定的潜在康复进行进一步的质量审查；

“经修订和重述的章程” 是指公司经修订和重述的章程；

“转让人” 是指医疗保健付款人、提供者或其他不可撤销地将索赔转让给公司或其子公司的实体；

“ASC” 指会计准则编纂；

“计费金额”（a/k/a 收费金额或零售价格）是提供商开具的服务的全部商业价值，或提供商通常为所提供的服务开具的全部费用。特定程序代码的账单金额取决于提供商，可能因地点而异。如果从转让人那里收到的数据中未提供账单金额，则公司使用已付金额或已支付的调整后值（如果可用）来推断出大概的开单金额值。如果我们必须推断出账单金额来确定损害赔偿，则对方可能会对计算出的金额提出异议。

“董事会” 或 “董事会” 指本公司的董事会；

“业务合并” 是指根据MIPA（定义见下文）于2022年5月23日完成的交易，详情见本季度报告其他地方的简明合并财务报表附注3 “业务合并”；

“CCRA” 指索赔成本回收协议，根据这些协议，索赔不可撤销地分配给公司或关联实体；

“CF” 是指坎托·菲茨杰拉德，L.P.

“索赔” 是指对任何及所有索赔或潜在索赔的权利、所有权和/或利益，包括公司已经、可能已经或将来可能分配给其的所有相关赔偿和追回权利（无论是否主张），包括法律上还是衡平法上对任何第三方（无论是主要付款人还是责任方）的诉讼理由和补救措施的所有权利、所有权和/或利益。“索赔” 一词通常包括但不限于：（i）根据消费者保护法规和法律提出的索赔；（ii）根据Medicare和Medicare Advantage二级付款人法规提出的索赔，无论是基于合同、侵权行为、法定权利还是其他原因，与提供医疗服务或用品的付款相关的索赔；（iii）根据任何州法规和普通法提出的索赔，无论通过转让或转让赋予公司的权利如何否则；以及 (iv) 任何追回权的所有权利、所有权和利益在责任方或主要付款人负有责任的情况下，任何潜在的诉讼原因都可能存在，即使由于截至索赔被发现或发现之日责任尚未得到证实，责任方或主要付款人负有责任，还有所有应收款、一般无形资产、支付无形资产和目前存在或将来产生的其他付款权以及上述所有产品和收益；

“A类普通股” 是指公司A类普通股，面值每股0.0001美元，详见本季度报告其他地方的简明合并财务报表附注3 “业务合并”；

“B类单位” 是指Opco的无表决权经济B类单位，详见本季度报告其他地方的简明合并财务报表附注3 “业务组合”；

“V类普通股” 是指公司V类普通股，面值每股0.0001美元，详情见本季度报告其他地方的简明合并财务报表附注3 “业务合并”；

“关闭” 是指业务合并的关闭，如本季度报告其他部分所列的简明合并财务报表附注3（业务合并）中详细描述的那样；

“截止日期” 是指2022年5月23日，即业务合并的截止日期，详见本季度报告其他地方的简明合并财务报表附注3（业务合并）；

“守则” 指经修订的1986年《美国国税法》；

“普通股” 是指公司A类普通股和V类普通股的股份；

“公司” 指特拉华州的一家公司 MSP Recovery, Inc. d/b/a LifeWallet；

“CPIA认股权证” 是指2022年9月30日的认股权证协议，根据该协议，公司授予Brickell Key Investments, LP（“BKI”）以每股0.0025美元的收购价购买2,666,667股A类普通股的权利。

“DGCL” 是指特拉华州通用公司法，可能会不时修订；

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》；

“现有认股权证协议” 是指公司与大陆证券转让与信托公司之间截至2020年8月13日签订的认股权证协议；

“创始人股份” 是指现有章程规定的B类普通股和在企业合并时自动转换B类普通股时发行的A类普通股股份；

“GAAP” 或 “美国公认会计原则” 是指美国公认的会计原则，在一致的基础上适用；

“HMO” 是指健康维护组织；

“Hazel” 指特拉华州有限责任公司Hazel Holdings I LLC及其关联公司；

“HPH” 指特拉华州有限责任公司Hazel Partners Holdings, LLC；

“首次公开募股” 是指Lionheart Acquisition Company II, Inc. 于2020年8月14日进行的首次公开募股；

“激励计划” 是指自2022年5月18日起生效的MSP恢复综合激励计划，该计划的副本作为附件10.16提交到我们于2022年11月30日提交的S-1表格注册声明中；

“初始股东” 是指企业合并之前创始人股份的持有人；

“IPA” 指独立医师协会；

“律师事务所” 指 La Ley con John H. Ruiz P.A. d/b/a MSP Recovery Law Firm Firm 和 MSP Law Firm PLLC；

“传统MSP” 是指作为医疗补助和医疗保险二级薪酬法案恢复专家于2014年组建的MSP Recovery；

“LCAP” 指狮心收购公司二期，即收盘前的公司；

“LCAP董事会” 是指收盘前的公司董事会；

“有限责任公司协议” 是指Opco第一份修订和重述的有限责任公司协议；

“MAO” 指医疗保险优势组织；

“会员” 指MSP收购公司的会员，定义见MIPA（定义见下文）；

“成员代表” 指约翰·鲁伊斯，仅以成员代表的身份；

“MIPA” 是指截至2021年7月11日的会员权益购买协议，详见本季度报告其他地方的简明合并财务报表附注3（业务合并）；

“MSO” 是指管理服务组织；

“MSP法案” 是指《医疗保险第二付款人法》；

“MSP 法律” 是指《MSP 法》和相关的联邦法规；

“MSP 负责人” 是指董事会主席兼首席执行官约翰·鲁伊斯以及董事兼首席法务官弗兰克·克萨达；

“MSP Recovery” 是指佛罗里达州的一家有限责任公司MSP Recovery, LLC；

“MSP RH 系列 01” 是指特拉华州的一家有限责任公司 MSP Recovery Holdings Series 01, LLC；

“MSP RH系列01恢复服务协议” 是指MSP RH系列01与MSP Recovery之间签订的截至2020年10月23日的恢复服务协议；

“新认股权证” 是指大约10.29亿份认股权证，每份认股权证可行使购买一股A类普通股的1/25（但只能分成25批行使以购买全股），这些认股权证是作为股息向截至收盘之日A类普通股的登记持有人发行的；

“野村” 指野村证券国际有限公司；

“野村票据” 是指2022年5月27日向野村发行的经不时修订和重述的期票。

“Opco” 指Lionheart II Holdings, LLC，一家特拉华州有限责任公司，也是该公司的全资子公司；

“支付金额”（a/k/a Medicare支付费率或批发价格）是指健康计划或保险公司向提供者支付的金额。该金额因付款方而异。例如，Medicare支付的服务费率通常低于商业保险公司。已付金额来自我们从转让人那里收到的索赔数据。在收到的数据缺乏支付价值的有限情况下，我们的团队使用公式计算支付金额。所使用的公式提供了门诊服务的费率，根据标准行业商业费率显示的第95个百分位的惯常费率推导而来，如果没有数据，则根据账单金额（如果数据中存在）得出。然后对这些金额进行调整，以考虑到医疗保险的惯常调整，得出计算出的支付金额。管理层认为，该公式为医疗保险支付金额率提供了保守的估计，该行业研究显示了私人保险公司和门诊服务的医疗保险费率之间的差异范围。如果转让人提供的数据中未提供计算的支付金额，我们会定期更新此公式，以提高计算出的支付金额。管理层认为，该衡量标准为潜在的追回提供了有用的基准，但它不能衡量可能追回的索赔的总金额，这反过来又可能受到任何适用的潜在法定追回的影响，例如双重赔偿或罚款，如下所述。该计算使总支付金额增加了约6.58％。如果我们必须推断已付金额以确定损害赔偿，则对方可能会对计算出的金额提出异议；

“公开股票” 是指在首次公开募股中发行或首次公开募股后发行的公共单位中包含的A类普通股（无论它们是在首次公开募股中还是之后在公开市场上购买的）；

“公共单位” 是指由一股A类普通股和首次公开募股中发行的一份公开认股权证的一半组成的单位；

“公共认股权证” 是指根据本季度报告其他地方的简明合并财务报表附注3（业务合并）的条款，可在无现金基础上行使的认股权证，仅限购买一股A类普通股的25％（但只能分25批行使以购买全股）；

“PVPRC” 是指可能可收回的索赔的累计支付金额价值。我们分析我们的索赔组合，并使用算法确定可能可追回的索赔。PVPRC 是衡量这些可能可收回的索赔的已支付金额的指标。在从我们的转让人那里收到的数据缺乏支付价值的有限情况下，适用支付金额定义中描述的调整公式，将PVPRC增加约6.04％；

“公众股东” 是指公开股票的持有人，包括保荐人（定义见下文）和公司的管理团队，前提是保荐人和/或公司管理团队成员购买公开股票；前提是保荐人和管理团队中每位成员的 “公众股东” 身份仅存在于此类公开股中；

就任何索赔而言，“追回收益” 是指追回的任何及所有总收益，包括赔偿、利息、罚款和与此类索赔相关的可能支付或应付的费用（包括被告或第三方在诉讼程序中为清偿此类索赔而可能支付或发行的任何和所有现金、证券、票据或其他财产）；

“受限股东” 是指野村证券、会员、保荐人以及公司的某些董事和高级职员；

“SEC” 指美国证券交易委员会；

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》；

“系列” 是指根据特拉华州法律成立的特拉华系列有限责任公司系列，公司使用这些公司来拥有和隔离资产，包括CCRA；

“MRCS系列” 是指MRCS系列，即MDA系列，系列有限责任公司，特拉华系列有限责任公司；

“赞助商” 指特拉华州有限责任公司Lionheart Equities, LLC；

“Subrogation Holdings” 指代位控股有限责任公司，一家特拉华州有限责任公司，也是该公司的全资子公司；

“信托账户” 指公司为其股东在大陆证券转让与信托公司设立的信托账户；

“Up-C单位” 是指由一股V类普通股和一股B类单位组成的每对单位，如本季度报告其他部分的简明合并财务报表附注3 “业务合并” 中详细描述的那样；

“Virage” 指特拉华州有限合伙企业Virage Capital Management LP；

“投票权阈值日期” 是指约翰·鲁伊斯及其关联公司的投票权占公司当时通常有权投票的所有已发行股票投票权的百分之五十（50％）以下的日期；

“VRM” 是指 Virage Recovery Master LP，这是特拉华州的有限合伙企业，也是 Virage 的子公司；

“VRM MSP” 是指VRM MSP Recovery Partners LLC，一家特拉华州的有限责任公司，也是VRM、MRCS系列和MSP Recovery的联合投资工具；

“VRM认股权证” 是指根据Virage MTA修正案（定义见此处）发行的认股权证协议，包括初始认股权证（“初始Virage认股权证”）和月度认股权证（“每月Virage认股权证”），以每股0.0001美元的价格购买A类普通股，每股将在发行之日起两年后到期。

经修订的初始Virage认股权证于2024年1月1日生效，其金额等于发行前五天内（从2023年5月24日起至2023年12月31日止）未付基本金额（累计计算）和A类普通股VWAP的每个日历月末余额的1％的商数，因此Virage有权购买28,298,329股股票 A类普通股，到期日为2026年1月1日。

从2024年1月31日开始，每月Virage认股权证可以在每个日历月发行，直到向Virage全额偿还债务，金额等于每个日历月末余额的1.0％（根据Virage MTA修正案中规定的公式，月末余额应每天增加至每年20％），即截至前一个日历月末欠Virage的金额和加权交易量的1.0％ 我们的A类普通股的平均价格。在我们全额偿还对Virage的债务之前，公司可以选择每月以一种或多种方式向Virage付款：（a）现金，金额等于每个日历月末余额的1.0％（根据Virage MTA修正案中规定的公式，月末余额应每天增加至每年20％），和/或（b）随后发行每月Virage认股权证。

“营运资金信贷额度” 是指本季度报告中其他地方的简明合并财务报表附注10（索赔融资义务和应付票据）中详细描述的信贷协议；

“约克维尔” 指YA II PN, Ltd.，这是一家由约克维尔顾问环球有限合伙企业管理的开曼群岛豁免有限合伙基金；以及

“约克维尔SEPA” 是指公司与约克维尔之间的某些备用股权购买协议，日期为2023年11月14日。

除非另有说明，否则本季度报告中的金额以美元列报。

本10-Q表季度报告中包含的财务报表中的定义术语具有财务报表或我们的2023年10-K表中规定的含义。

第一部分 — 财务信息

第 1 项。财务报表

MSP RECOVERY, INC. 及其子公司

简明合并资产负债表

（未经审计）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

MSP RECOVERY, INC. 及其子公司

简明合并运营报表

（未经审计）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

MSP RECOVERY, INC. 及其子公司

简明合并权益变动表

（未经审计）

截至2024年3月31日的三个月

截至2023年3月31日的三个月

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

MSP RECOVERY, INC. 及其子公司

简明合并现金流量表

（未经审计）

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

注意事项 1.业务描述

2022年5月23日（“截止日期”），特拉华州的一家公司MSP Recovery, Inc. d/b/a LifeWallet（前身为Lionheart Acquisition II（“LCAP”））根据全资子公司Lionheart II Holdings, LLC于2021年7月11日修订的某些会员权益购买协议（“MIPA”）完成了先前宣布的业务合并公司、MSP Recovery, LLC 及合并和合并子公司（“传统 MSP”）、Legacy MSP 的成员（“成员”）以及 John H.鲁伊斯，以议员代表（“成员代表”）的身份。根据MIPA，成员将其在Legacy MSP中的所有会员权益出售并转让给公司，以换取公司面值0.0001美元的V类普通股（“V类普通股”）和Opco的无表决权B类经济单位（“B类单位”，每对由一股V类普通股和一股B类单位，即 “Up-C单位”）组成 (此类交易, “业务合并”).Up-C单位的持有人可自行决定将Up-C单位转换为公司的A类普通股。有关详细信息，请参阅附注 3 “业务合并”。截止日期之后，该公司的唯一资产是其在MSP Recovery, LLC的股权。公司是管理成员，因此整合了传统的MSP。

Legacy MSP成立于2014年，是医疗补助和医疗保险二级付款人法案的恢复专家。该公司利用其专有的内部数据分析平台来审查健康计划、MSO、医疗服务提供商和独立医生协会等二级付款人分配的健康索赔。该平台使公司能够确定索赔成本回收权以及潜在的追回途径，在这些途径中，索赔要么不应由二级付款人支付，要么应该由第三方实体进行补偿。

MSP Recovery 通过 CCRA 向二级付款人分配了索赔的追回权。在执行CCRA之前，MSP Recovery利用其专有的内部数据分析平台来审查潜在转让人的索赔集，以确定可能的恢复路径的索赔。MSP Recovery的资产是这些不可撤销的广泛健康索赔追回权分配，这些权利得到联邦和州法律法规的支持。MSP Recovery的办公室位于美国和波多黎各。

与28家附属财产和意外伤害保险公司达成全面和解

2024年3月1日，公司与28家附属财产和意外伤害保险公司（“财产和意外伤害保险公司”）达成全面和解。保密和解协议的条款包括：

本次和解产生的收入包含在截至2024年3月31日的三个月简明合并运营报表中的索赔回收收入中。

约克维尔收购协议和约克维尔备用股权购买协议

2023年1月6日，公司与开曼群岛豁免公司YA II PN, Ltd.（“Yorkville”）签订了公司普通股购买协议（“约克维尔购买协议”），该协议取代了附注10 “承诺股权融资”（“索赔融资义务和应付票据”）中讨论的CF协议。根据约克维尔收购协议，公司有权不时选择向约克维尔出售不超过10亿美元的公司A类普通股，但须遵守约克维尔收购协议中规定的条款、条件和限制。

2023年11月14日，公司与约克维尔签订了备用股权购买协议（“约克维尔SEPA”），该协议全面修订并重申了上述约克维尔收购协议。根据约克维尔SEPA的规定，公司有权在约克维尔SEPA期限内不时向约克维尔出售不超过2.5亿美元的普通股，但须遵守约克维尔SEPA规定的某些限制和条件。根据约克维尔SEPA向约克维尔出售普通股以及任何此类出售的时机均由公司选择，公司没有义务

在下文所述的某些情况下，根据约克维尔SEPA向约克维尔出售任何普通股，除非与约克维尔可能提交的通知有关。

根据约克维尔SEPA中规定的条款和条件，在约克维尔SEPA终止之前，公司有权不时自行决定指示约克维尔通过向约克维尔发出书面通知（“预先通知”）来购买指定数量的普通股（“预先通知”）。尽管任何预付款没有强制性的最低金额，但其金额不得超过预先通知之前的连续五个交易日内每日交易量平均值的100％。

根据公司预先交付的预付款购买的普通股将按等于（i）在该日正常交易时间内预先通知交付的适用日期普通股VWAP的98％的价格购买，或（ii）自预先通知交付之日起的连续三个交易日内（每日除外）内普通股最低每日VWAP的97％的价格购买每日VWAP低于公司规定的最低可接受价格的当天的VWAP提前通知或相关交易日没有VWAP。公司可以在每份预先通知中设定最低可接受的价格，低于该价格的公司没有义务向约克维尔进行任何销售。据彭博社报道，“VWAP” 定义为该交易日纳斯达克股票市场在正常交易时段内普通股的每日成交量加权平均价格。

关于约克维尔SEPA，约克维尔同意以可转换本票（“可转换票据”）的形式向公司预付总额为1,500万美元的本金，但须遵守其中规定的条件。2023年11月14日，我们向约克维尔发行了本金为500万美元的可转换票据，从而在2023年11月16日向我们带来了473万美元的收益。2023年12月11日，我们向约克维尔发行了本金为500万美元的可转换票据，从而为我们带来了475万美元的收益。2024年4月8日，我们向约克维尔发行了第三张本金为500万美元的可转换票据，净收益为475万美元。

2024年4月8日，公司和约克维尔商定了约克维尔SEPA和可转换票据（“约克维尔信函协议”）的修正案，其中：（1）底价触发因素（定义见下文）从1.28美元降至1.00美元；（2）截至2024年2月5日的10天期限的底价触发因素（定义见下文）已经确定，本应支付的每月150万美元付款，被豁免；（3）可转换票据的到期日延长至2025年9月30日。此外，第三张价值500万美元的可转换票据于2024年4月8日发行。2024年4月12日，约克维尔进一步同意，如果其持有的A类普通股数量使公司仅因所有权限制而无法使用SEPA，则约克维尔承诺按照与先前根据约克维尔SEPA预付款相同的条款和条件，额外提供本金1,300万美元的预付款。2024年5月2日，公司和约克维尔达成协议，将约克维尔SEPA的底价（定义见下文）从1.00美元降至0.50美元。

根据第二次修订和重述的野村证券票据（定义见附注3 “业务组合”）的要求，约克维尔SEPA下总收益的50％将用于支付该票据下的未清款项（首先用于应计和未付利息，如果有的话，然后是本金），其余50％将用于支付可转换票据下的到期款项（如果有），或在可转换票据全额偿还后支付给公司。根据第三次Virage MTA修正案，在可转换票据完全兑现后，公司从约克维尔SEPA中获得的所有净收益的25％将用于偿还VRM的全额回报。

任何可转换票据的未清余额应计利息，年利率等于5.0％，如可转换票据中所述的违约事件发生时，利息可提高至18％，并在到期时或触发事件发生时支付。每张可转换票据的到期日为2025年9月30日，可由约克维尔选择延期。约克维尔可以将可转换票据转换为公司普通股，其转换价格等于每批股票收盘前一天VWAP的120％（“固定价格”）或转换前连续七个交易日的最低每日VWAP的95％（“转换价格”），在任何情况下，转换价格都不得立即低于交易日收盘价的20％ 在签署最终文件之前。此外，违约事件发生后和持续期间，可转换票据应立即到期并支付，公司应向约克维尔支付根据该违约事件到期的本金和利息。违约事件包括：（i）A类普通股应在连续十（10）个交易日内（视情况而定）停止在任何主要市场上市或上市交易（公司目前符合纳斯达克的上市要求，自反向拆分后恢复合规以来尚未发布除名通知）；（ii）未能在到期日当天或之前及时向美国证券交易委员会提交任何定期报告美国证券交易委员会规定的此类申报，包括根据交易所第12b-25条规定的延期法案。在任何情况下，如果约克维尔的转换以及约克维尔及其附属公司实益拥有的所有其他普通股将超过公司普通股已发行股份的9.99％，则不允许约克维尔进行转换。如果在2023年11月14日当天或之后的任何时间（i）连续十个交易日的每日VWAP低于0.50美元（根据约克维尔信函协议下调的 “底价”）（“底板价格触发器”），（ii）公司已基本发行了交易所上限（定义见下文）（“交易所上限触发器”）下的所有可用股票，或者（iii）母公司严重违反了注册权

约克维尔与公司之间于2023年11月14日签订的协议（“注册权协议”），如果此类违规行为在二十个交易日内，或者 “事件”（定义见注册权协议）（“注册事件触发器”，统称为 “底价触发器” 和交易所上限触发器，“触发器”），则公司应从第七次交易开始按月向约克维尔付款触发后的第二天，每月持续金额为150万美元外加5.0％保费以及应计和未付利息。如果公司根据纳斯达克股票市场规则获得股东批准，根据可转换票据和约克维尔SEPA中设想的交易发行普通股，超过截至约克维尔SEPA生效之日已发行和流通普通股总数的19.99％（“交易所上限”），则交易所上限触发因素将不适用。

约克维尔可自行决定并在可转换票据下仍有未偿还余额的前提下，根据约克维尔SEPA发出通知，要求以转换价格向约克维尔发行和出售普通股，以抵消可转换票据（“Yorkville Advance”）。约克维尔可自行决定选择任何Yorkville Advance的金额，前提是发行的股票数量不会导致约克维尔超过9.99％的所有权限制，不超过交易所上限或注册的普通股数量。由于约克维尔预付款，可转换票据下的应付金额将由每笔约克维尔预付款的金额所抵消。

公司将控制向约克维尔出售普通股的时间和金额，约克维尔预付款除外。根据约克维尔SEPA作为预付款向约克维尔实际出售普通股将取决于公司不时确定的各种因素，其中可能包括市场状况、公司普通股的交易价格以及公司对业务和运营适当资金来源的决定。

约克维尔SEPA最早将在以下时间自动终止：（i）约克维尔SEPA成立36个月周年纪念日后的下一个月的第一天，或（ii）约克维尔根据约克维尔SEPA为等于2.5亿美元的普通股支付预付款的日期。公司有权在提前五（5）个交易日向约克维尔发出书面通知后免费终止约克维尔SEPA，前提是没有需要发行普通股的未付预先通知，并且公司已支付了根据可转换票据欠约克维尔的所有款项。经双方书面同意，公司和约克维尔还可能同意终止约克维尔SEPA。公司和约克维尔均不得转让或转让公司在约克维尔SEPA下的各自权利和义务，公司或约克维尔不得修改或放弃约克维尔SEPA的任何条款，除非双方签署的书面文书。

约克维尔SEPA包含各方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、担保和承诺仅为此类协议的目的而作出，截至具体日期，仅为此类协议当事方的利益而作出，并可能受到订约各方商定的限制的约束。

根据约克维尔SEPA向公司提供的净收益将取决于公司向约克维尔出售普通股的频率和价格。该公司预计，向约克维尔出售此类商品所得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。

约克维尔SEPA的某些特征已被确定并归类为嵌入式衍生品，根据ASC 815将其归类为负债，根据ASC 470 “债务” 进行估值。这些被归类为嵌入式衍生品的特征包括支付和赎回保费、违约时提高利率以及触发事件导致的加速付款。根据ASC 815的规定，在要求对可转换工具中的嵌入式转换期权进行分叉且可转换工具中还有其他嵌入式衍生工具需要分叉的情况下，分叉衍生工具被视为单一的组合衍生工具。截至2024年3月31日，合并嵌入式衍生品的公允价值为19万美元，截至2024年3月31日的三个月运营报表中的影响为15.3万美元。

流动性

作为一家早期成长型公司，该公司自成立以来已经蒙受了可观的净亏损。截至2024年3月31日，该公司的非限制性现金总额为1,200万美元。该公司自成立以来一直出现经常性亏损和负现金流，截至2024年3月31日，累计赤字为1.044亿美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司在运营中使用了约210万澳元的现金。公司的流动性将取决于在不久的将来产生可观的索赔追回收入和索赔追回服务收入的能力，其时间和金额尚不确定，也取决于其从资本来源获得资金的能力。公司的主要流动性需求是营运资金、还本付息和索赔融资义务。

该公司预计，流动性来源将包括附注10 “索赔融资义务和应付票据” 中披露的营运资本信贷额度和约克维尔SEPA，并已采取多项行动来解决流动性问题，包括：

该公司得出的结论是，此类行动缓解了人们对公司自财务报表发布之日起一年后继续经营超过一年的能力的重大怀疑。

注意事项 2.重要会计政策的列报基础和摘要

列报基础和合并原则

列报依据

这些报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制的，根据这些细则和条例，不包括根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的年度财务报表中通常包含的所有信息和脚注披露。管理层认为，未经审计的简明合并中期财务报表（“财务报表”）反映了所有调整，这些调整仅包括正常的经常性调整，这些调整是公平陈述此处列报的中期经营业绩、财务状况和现金流所必需的。

这些财务报表应与2023年10-K表中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。年终简明合并资产负债表数据来自经审计的财务报表，但是

不包括公认会计原则要求的所有披露。任何过渡期的经营业绩不一定代表全年预期的经营业绩。

所有公司间交易和余额均从财务报表中扣除。

整合原则

公司通过多数表决权或其他方式合并其控制的所有实体，随附的财务报表包括公司全资子公司和公司拥有控股权的实体的账目。公司还将其控制的所有实体合并为可变利益实体（“VIE”）的主要受益人。在VIE模型下，管理层首先评估公司是否在实体中拥有可变权益，其中包括股权。如果公司在一个实体中拥有可变权益，管理层将进一步评估该实体是否为虚拟实体，如果是，则评估该公司是否是VIE模式下的主要受益人。通常，组织结构类似于有限合伙企业、普通合伙人（或管理成员）做出影响实体经济表现的最相关决策的实体被视为需要整合的VIE，除非有限合伙人拥有实质性的启动权或参与权。不符合VIE资格的实体将根据投票权益模型进行合并评估。

在VIE模式下，如果实体持有控股权益，则该实体被视为VIE的主要受益人。控股性金融权益的定义是：(a) 指导虚拟实体开展对实体经济业绩影响最严重的活动的权力，以及 (b) 吸收实体损失的义务或从该实体获得可能对该实体具有重大意义的利益的权利。管理层确定公司在参与VIE时是否是VIE的主要受益人，并在每个报告日重新考虑该结论。该分析包括评估公司的控制权以及公司在VIE中持有的经济利益，包括通过关联方间接持有的经济利益。由于业务合并，公司在VIE模式下整合了MSP Recovery。

估计和假设

根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产、负债金额、简明合并财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际业绩可能与公司的估计有所不同。根据情况、事实和经验的变化，定期对估算值进行审查。估计值的变化记录在已知的时期内。这些合并财务报表中反映的重要估计和假设包括但不限于索赔追回收入和索赔追回服务收入确认、长期资产的可收回性以及索赔追回成本。

信用风险集中和资产负债表外风险

现金和关联应收账款是可能受到信用风险集中的金融工具。有关关联应收账款的披露，见附注15 “关联方交易”。公司的现金存入大型金融机构的账户，金额可能超过联邦保险限额。该公司认为，由于持有现金的存款机构的财务实力，它不会面临重大的信用风险。该公司没有其他具有表外亏损风险的金融工具。

非控股权益

作为业务合并的一部分，如附注3 “业务合并” 中所述，公司成为MSP Recovery的管理成员。MSP Recovery是在公司控制MSP Recovery的运营决策时进行合并的。非控股权益与Up-C单位有关，这些单位可由Up-C单位的持有人自行决定转换为公司的A类普通股。截至截止日期，Up-C单位持有人保留了公司约99.76％的经济所有权百分比。在公司简明合并资产负债表中，非控股权益被归类为永久股权。截至2024年3月31日，根据该期间A类普通股的发行量，V类股东的非控股权益为88.8％。

由于V类普通股的持有人将其股票转换为A类普通股，公司在MSP Recovery中所有权权益的变动记作股权交易。公司的每次A类普通股的发行都需要向公司发行相应的MSP回收单位。此次发行将导致所有权变更，并将减少非控股权益的余额并增加额外实收资本的余额。

最近的会计公告

已发布但尚未通过的新会计公告

2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2023-09年会计准则更新》（“ASU”），《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。除其他要求外，本次更新还增加了所得税的具体披露要求，包括：（1）在税率对账中披露特定类别，以及（2）为符合量化阈值的对账项目提供额外信息。该指南对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前收养。公司目前正在评估该准则的实施将对公司合并财务报表和披露产生的影响。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2023-07号《分部报告（主题280）：改进应报告的分部披露》。该亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司在一个应报告的细分市场开展业务；但是，它目前正在评估该准则的实施将对公司合并财务报表和披露产生的影响。

2024年3月，美国证券交易委员会通过了美国证券交易委员会第33-11275号新闻稿《投资者气候相关披露的加强和标准化》下的最终规则，该规则要求注册人在注册声明和年度报告中披露与气候相关的信息。新规定将在2025财年开始的年度报告期内生效。但是，在2024年4月，美国证券交易委员会行使酌处权，暂停执行这些规则，直到美国第八巡回上诉法院就这些规则向美国第八巡回上诉法院提交的某些合并申请完成司法审查。该公司正在评估该规则对其合并财务报表和披露的影响。

注意事项 3.业务组合

2022年5月23日（“截止日期”），特拉华州的一家公司MSP Recovery, Inc. d/b/a LifeWallet（前身为Lionheart Acquisition II（“LCAP”））根据全资子公司Lionheart II Holdings, LLC于2021年7月11日修订的某些会员权益购买协议（“MIPA”）完成了先前宣布的业务合并公司、MSP Recovery, LLC 及合并和合并子公司（“传统 MSP”）、Legacy MSP 的成员（“成员”）以及 John H.鲁伊斯，以议员代表（“成员代表”）的身份。根据MIPA，成员将其在传统MSP中的所有会员权益出售并转让给公司，以换取公司面值0.0001美元的V类普通股（“V类普通股”）和Opco的无表决权B类经济单位（“B类单位”，每对由一股V类普通股和一股B类单位，即 “Up-C单位”）组成 (此类交易, “业务合并”).Up-C单位的持有人可自行决定将Up-C单位转换为公司的A类普通股。截止日期之后，该公司的唯一资产是其在MSP Recovery, LLC的股权。公司是管理成员，因此整合了传统的MSP。

由于业务合并的关闭（“收盘”），公司以 “Up-C” 结构组织结构，在这种结构中，传统MSP及其子公司的所有业务均由公司直接或间接持有，公司是管理成员，合并传统MSP，公司拥有所有有表决权的经济A类单位，成员及其指定人拥有所有无表决权的经济B类单位与公司第一份经修订和重述的有限责任公司协议的条款相同。根据有限责任公司协议的规定，每个Up-C单位可以选择兑换（a）现金或（b）公司面值0.0001美元的A类普通股（“A类普通股”）的一股。收盘时支付给会员（或其指定人）的总对价包括（i）130,000,000个单位和（ii）根据应收税款协议（“TRA”）获得付款的权利。在1.3亿个单位中，有126,178,932个单位是与收盘有关的，3,821,068个单位被指定给公司和Opco取消（“取消的单位”）。自收盘以来，公司已向某些指定人员发行了2,000,880个Up-C单位，并打算以交易相关奖金或某些其他指定人员进一步发行A类普通股，再加上2,000,880个Up-C单位，其数量将等于取消的单位。

在收盘方面，该公司将其名称从 “Lionheart Acquisition Corporation II” 更名为 “MSP Recovery, Inc.”根据公认会计原则，业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报表报告的目的，公司被视为收购公司。反向资本重组被视为等同于传统MSP发行股票以换取LCAP的净资产，同时进行资本重组。LCAP的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。

该公司在业务合并交易中获得了约2340万美元的净收益。公司承担了与业务合并相关的约7,920万美元的直接和增量成本，其中主要包括

投资银行、法律、会计和其他专业费用。这些与交易相关的成本被记录为简明合并资产负债表中额外实收资本的减少。

认股证

作为业务合并的一部分，公司承担了与1,250万美元的LCAP公开认股权证（“公开认股权证”）相关的负债。根据现有认股权证协议的条款，在新认股权证的发行生效后，公共认股权证的行使价降至每股A类普通股0.0025美元。在截止日期至2024年3月31日期间，最初的1180万份认股权证中约有890万份认股权证已经行使。在截至2024年3月31日的三个月中，剩余未行使认股权证的公允价值下降，导致其他收入为20万美元，计入简明合并运营报表中认股权证和衍生负债的公允价值变动。在对业务合并进行了反稀释调整后，公共认股权证的行使价为每股0.0025美元，自业务合并结束后的10天起可以以无现金方式分成25批行使。

此外，在业务合并方面，公司宣布向截至截止日收盘的A类普通股的登记持有人支付约10.28亿份新认股权证的股息，此前对成员代表自己及其任何指定人参与或参与任何此类股息的权利、所有权和利息的豁免生效。新认股权证将在截止日期后的30天内行使，直至其到期日，即截止日期五周年或更早的赎回。确定有权获得新认股权证股息的A类普通股已发行股份登记持有人的记录日期为截止日营业结束。根据有限责任公司协议的条款，如果任何新认股权证是按照其条款行使的，则公司必须按比例从MSP委托人那里购买该MSP委托人拥有的Up-C单位或A类普通股的数量，等于总行使价除以权证行使价以换取总行使价。公司确定，新认股权证工具符合ASC 815中的股权范围例外情况，归类为股东权益，并且由于上述回购权具有镜像价值，旨在抵消新认股权证，如果行使，则为纯股权交易。新认股权证每份可分成25批行使一股A类普通股，行使价为每股287.50美元。新认股权证必须分成25批行使，因为不会因行使而发行零碎股票。新认股权证需要进行某些反稀释调整。

公开认股权证和新认股权证目前在纳斯达克上市，代码分别为 “LIFWZ” 和 “LIFWW”。

应收税款协议

在业务合并方面，公司还签订了应收税款协议（“TRA”）。根据TRA的规定，公司必须向卖方支付公司实际实现的税收优惠金额的85％，其原因是：（i）公司在业务合并中收购的现有纳税基础中的直接和间接可分配份额，（ii）增加公司在现有税基中的可分配份额以及税基调整，这些调整将因业务合并而增加公司有形和无形资产的税基以及出售或将Up-C单位换成现金或A类股票的结果普通股，以及（iii）与签订应收税款协议相关的某些其他税收优惠，包括应收税款协议项下付款的税收优惠。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司与业务合并中收购的现有税基的可分配份额相关的TRA负债将产生1,240万澳元的TRA负债。根据对未来应纳税所得额的估计，公司得出结论，公司不太可能实现剩余的税收优惠，因此尚未确认TRA下的此类负债。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有根据TRA向持续股权所有者和封锁股东（定义见TRA）支付任何款项。就其性质而言，应收税协议下的负债估算是不精确的，并且要对MSP Recovery, Inc.未来应纳税所得额的金额、性质和时间做出重要假设。将来交换Lionheart II Holdings, LLC时，我们可能会根据TRA承担额外负债。如果在未来一段时间内发放了适用于TRA税收属性的递延所得税资产的估值补贴，则当时相关的TRA负债可能被认为是可能的，并记入收益中。

公司已经评估了递延所得税净资产的可变现性，并在分析中考虑了现有的相关正面和负面证据，以确定是否更有可能实现部分或全部递延所得税资产。截至2024年3月31日，公司已记录了递延所得税资产的全额估值补贴，该补贴将保持不变，直到有足够的证据支持撤销全部或部分补贴为止。由于与TRA相关的税收优惠尚未得到确认，根据对未来应纳税所得额的估计，该公司得出结论，不是

可能确认任何应收税款协议负债。如果计入递延所得税资产的估值补贴在未来一段时间内发放，则当时TRA负债可能被认为是可能的，并记入收益中。

非控股权益

由于业务合并，由于Up-C结构，公司反映了非控股权益。公司持有Opco的所有有表决权的A类单位，而成员（或其指定人）持有Opco的所有无表决权的B类经济单位（这些B类单位代表公司的非控股权益）。成员（或其指定人）持有的公司V类普通股的所有权百分比将等于公司持有的B类单位的数量，因此反映了公司的非控股权益，相当于V类普通股所有权百分比。有关公司所有权权益的更多信息，请参阅附注12 “非控股权益”。

经修订和重述的野村证券期票

2022年5月27日，公司向野村证券发行了本金约为2450万澳元的无抵押本票，涉及咨询费和递延承保费和开支，这些费用和费用由公司到期并应付给野村，与业务合并的完成有关。2023年4月12日，公司修改并重报了期票（“第一次修订和重述的野村票据”），将本金增加到约2630万美元，将年利率从8.0％提高到16.0％，并将野村票据的到期日延长至2024年9月30日。2023年11月13日，公司修订并重报了第一份经修订和重述的野村票据（“第二次修订和重述的野村票据”），以（a）将本金额增加至约2,890万美元，（b）将到期日延长至2024年12月31日，以及（c）允许公司使用市场发行的收益来偿还公司使用所得款项产生的债务用于运营费用，但须遵守某些列举的限制。2024年3月26日，公司修订并重报了第二次修订和重述的野村票据（“第三次修订和重述的野村票据”），以（a）将本金额增加至约3,000万美元，以及（b）将到期日延长至2025年9月30日。第三次修订和重述的野村票据的年利率为16％，由公司自行决定在2024年3月26日之后的每30个日历日以实物或现金支付。在提前两天向野村证券发出书面通知后，公司可以预付野村票据下当时未偿还的本金的全部或部分以及所有应计和未付利息。无抵押野村票据的余额和相关利息包含在简明合并资产负债表中的索赔融资义务和应付票据中。

注意事项 4.资产收购

2022年5月23日，作为业务合并完成的一部分，公司通过发行Up-C单位收购了资产。为了换取约790万个Up-C单位，该公司收购了先前由该公司子公司Series MRCS持有的索赔。这些索赔作为无形资产列入，在简明的合并资产负债表中净额。

索赔按成本持有，该成本是根据截至截止日第二天的公司A类普通股的开盘市场价格折现4.5％或由于股票可出售的时机而缺乏适销性来确定的。公司确定适当的计量日期是收盘日之后的A类普通股的第一个交易日的开盘，因为这反映了提供给卖方的Up-C单位的等值价值。向卖方提供的Up-C单位不包括新认股权证，因此，不包括新认股权证在内的A类普通股价值反映在收盘日后的第一个交易日收盘时。这些索赔被视为有限寿命无形资产，与公司收购的其他索赔类似，其使用寿命为八年。有关收购索赔产生的无形资产的更多详情，见附注7，无形资产，净额。

VRM

该公司获得了获得特拉华州有限责任公司VRM MSP拥有的索赔组合的可分配净收益（“收益”）的权利，以换取约1,430万个Up-C单位。VRM MSP是一家特拉华州有限责任公司，也是VRM和MRCS系列的联合投资工具。在这种资产收购结构下，公司确定，收购某些索赔追回权的收益权以及对VRM全额回报的担保（见下文注明和定义）的安排导致公司合并该系列。合并后，公司将提供的Up-C单位的价值和担保的价值列为无形资产，净计入简明的合并资产负债表。这些资产按成本持有，被视为有限寿命无形资产，类似于公司收购的其他CCRA，使用寿命为八年。

对于此类交易，公司同意向Virage支付相当于Virage向VRM MSP缴款的金额，外加20％的年回报率（“VRM全额回报”）。根据与Virage签订的协议条款，该款项只能通过以下任何一种方式（或其任意组合）支付：(a) 扣除索赔相关费用的收益

结算，（b）出售约翰·鲁伊斯和弗兰克·克萨达先生的某些预留股份，并将由此产生的净现金收益交付给VRM，或（c）公司出售股票并将其净现金收益交付给VRM。截至2024年3月31日，VRM全额回报的金额为9.844亿美元。

由于公司承担了与VRM全额回报相关的债务，这些债务包含在简明合并资产负债表中的担保义务中，因此该价值已包含在收购价格中，并包含在收购之日VRM全额回报的简明合并资产负债表中的净无形资产中。随后的任何应计利息都反映在简明合并运营报表的利息支出中。

2023年4月12日，公司与Quesada和Ruiz先生签署了与Virage的协议及相关担保的修正案（“Virage MTA修正案”），根据该修正案，VRM全额申报表的付款日期从2023年5月23日延长至2024年9月30日，但某些触发事件可能会加快。2023 年 11 月 14 日，到期日延长至 2024 年 12 月 31 日。此外，《Virage MTA修正案》将付款方式改为Virage，其优先顺序如下：(a) 公司（及其子公司）不受Virage以外一方留置权担保的收益和任何其他收入或流动性来源，且此类收入和流动性超过建立和维持7,000万美元运营准备金所需的净收入金额（减少至4,750万美元）2023 年 7 月 24 日），用于支付公司的某些费用，(b) 出售某些预留股份约翰·鲁伊斯先生和弗兰克·克萨达先生，并将由此产生的净现金收益交付给VRM，（c）母公司向Virage出售额外股份并向Virage交付收益，（d）如果不满足上述规定，则由约翰·鲁伊斯和弗兰克·克萨达先生出售本公司的其他股份，并将由此产生的净现金收益交付给VRM；前提是，如果在2024年9月30日之前未全额支付VRM全额申报表，则VRM的全额申报表应通过任何此类付款方式支付，顺序为优先。

2023年11月13日，公司签订了第二份Virage MTA修正案，该修正案将VRM全面申报表的最终付款日期延长至2024年12月31日，但某些触发事件可能会加快。此外，第二份《Virage MTA修正案》（a）将最低营业准备金从4,750万美元改为公司预算（加上适用的税款）外加10％，以及（b）要求Virage和公司在2023年12月1日之前就初始认股权证和月度认股权证的形式进行谈判并达成协议。根据第二条Virage MTA修正案，公司必须在2024年1月1日一次性向Virage一次性付款，期限为自2023年5月24日起至2023年12月31日止的期限，以以下一种或多种方式向Virage一次性付款：（a）现金，金额等于每个日历月末余额的1.0％（根据中规定的公式，月末余额应每天增加至每年20％）Virage（MTA修正案）（截至前一个日历月底欠Virage的金额）和/或（b）以每股0.0001美元的价格购买A类普通股的认股权证股份，金额等于每个日历月末应向Virage欠款的1.0％（根据Virage MTA修正案中规定的公式，该月末余额应每天增加至每年20％）的商数，以及我们在发行前五天内每股A类普通股的交易量加权平均价格，每股将在发行前两年到期发行日期。

因此，该公司发行了VRM认股权证。经修订的初始Virage认股权证于2024年1月1日生效，授权Virage购买28,298,329股A类普通股，到期日为2026年1月1日。此外，Virage于2024年2月发行了认股权证，使Virage有权购买8,263,494股股票，2024年3月授权Virage购买11,955,994股股票，这些股票在简明的合并资产负债表中记为认股权证负债。此外，2024年4月12日发行了2024年4月的月度Virage认股权证，授权Virage购买13,556,181股股票，以结清截至2024年3月31日应付给Virage的利息。2024年5月15日，公司又发行了2024年5月的月度Virage认股权证，使Virage有权购买9,758,569股股票。在我们全额偿还对Virage的债务之前，公司可以选择每月继续以以下一种或多种方式向Virage支付款项，金额等于每个日历月末余额的1.0％（根据Virage MTA修正案中规定的公式，月末余额应每天增加至每年20％），和/或（b）) 随后的月度Virage认股权证的发行。

2024年4月1日，公司签订了第三份Virage MTA修正案，该修正案：（i）将VRM的全额回报付款到期日延长至2025年9月30日，但某些触发事件，包括收到公司独立审计师的持续经营意见，公司同意在可转换票据完全兑现后，将使用约克维尔SEPA任何净收益中公司部分的25％ 支付 VRM 的全部回报；以及 (iii) 开始出售 John H 先生的某些预留股份鲁伊斯和弗兰克·克萨达，以及由此产生的净现金收益交付给VRM。

VRM 交换

2023年7月28日，VRM行使了其选择权，将服务日期在2014年1月1日之前的索赔换成最新的索赔。为此，对VRM MSP协议进行了修订，以反映：（a）VRM MSP持有的索赔所产生的追回收益的权利已移交给MSP Recovery，其送达日期在2014年1月1日之前；（b）MSP Recovery向VRM MSP捐款的MSP

持有索赔的某些系列实体的实物所有权权益形式；以及（c）由于此类资本出资，MSP Recovery被接纳为VRM MSP的成员。

MSP Recovery向VRM MSP的某些系列（持有某些CCRA）的出资被视为常见的控制交易，因为该公司在此类转让之前和之后都会合并系列。此外，该公司分析了被接纳为VRM MSP成员的情况，并得出结论，将根据ASC 323适用股票投资法指导方针。该公司最初使用成本累积模型衡量和记录了对VRM MSP的权益法投资；但是，在合并中，对VRM MSP的投资被取消了，CCRA的无形资产仍保留在资产负债表上的 “无形资产” 项下。对VRM MSP的投资将反映出零余额。此外，鉴于VRM MSP的主要资产是CCRA，VRM MSP产生任何收益的能力（尚未通过MSP Recovery系列合并报告）可以忽略不计；因此，MSP Recovery预计VRM MSP不会带来任何可观的收益。

Hazel 交易

索赔交易和购货贷款

2023年3月29日，公司从Hazel手中收购了九个法人实体的控股权，其唯一资产是CCRA。这被称为 “索赔购买”。索赔购买的收购价格由（i）作为贷款人的Hazel和作为借款人的公司之间的购货款贷款（“购买货币贷款”）以及（ii）在索赔销售（定义见下文）中出售某些单独的CCRA的收益提供资金。

此外，2023年3月29日，该公司将三个法人实体的控股权出售给了Hazel，其唯一资产为CCRA。该协议规定，在Hazel实现首批1.5亿美元索赔追回后，公司和Hazel将按照商定的瀑布分享由此产生的追回收益。该交易被称为 “索赔销售”，与索赔购买一起称为 “索赔交易”。

由于索赔交易是在相互考虑的情况下共同谈判的，因此为了会计目的，对它们进行了合并。该公司分析了索赔出售，并确定该交易将被视为出售实质性非金融资产，以换取按公允价值计量的索赔购买中以CCRA形式提供的非现金对价。与未来追回相关的可变对价受到完全限制，因为目前，不太可能拖欠任何超过1.5亿美元追回门槛的款项，从而引发额外付款。该公司分析了索赔收购，并确定其结果是非企业的可变利益实体的初步合并。这些实体持有的收购的CCRA按公允价值确认。

索赔出售中出售的资产的公允价值确定为4,550万美元。该公司交出的这些CCRA的账面价值为4,090万美元。由于此类交易没有其他可观察的价格，因此公司参照最近交易中这些CCRA的收购价格确定了公允价值。收购的CCRA的公允价值被确定为2.855亿美元，公司确认的购置货币贷款为2.5亿美元，因为发行时对当前市场利率的任何隐含折扣或溢价都微不足道。

这使索赔交易的收益达到460万美元，这在很大程度上对应于先前确认的索赔出售中出售的CCRA的摊销额。

购货贷款和营运资本信贷额度（见附注10，索赔融资义务和应付票据）下的借款和债务由公司索赔组合中特定债权的收益质押担保，购货贷款的留置权从属且次于为营运资本信贷额度提供担保的留置权。根据购货款贷款和营运资本信贷额度，公司与Hazel签订了抵押品管理协议，该协议规定了公司与Hazel之间关于公司拥有的索赔的某些安排，应归本公司的收益已质押给Hazel，以担保购货款贷款和营运资本信贷额度。

注意事项 5.以股权法投资被投资者

该公司持有四项使用权益法核算的投资：MAO-MSO Recovery II LLC系列PMPI（“PMPI系列”）、MAO-MSO Recovery LLC、MAO-MSO Recovery II LLC（均统称为 “MAO-MSO实体”）和VRM MSP。

PMPI 系列是 MAO-MSO Recovery II LLC 的系列。公司对PMPI系列的运营和财务活动具有重大影响力，但不对该实体行使控制权。根据PMPI系列的运营协议，控股成员有权获得每年20％的优先回报率（“优先回报”）。一旦满足首选回报，控股成员有权获得PMPI赔偿的50％。非控制成员获得 100% 的分配

PMPI 的成本。由于截至2024年3月31日和2023年12月31日，优先回报均超过PMPI成员的总权益，因此简明合并资产负债表中权益法投资的价值为0美元。

MAO-MSO实体是特拉华州有限责任公司，以主系列实体形式成立，其中心业务将组成其他系列法律实体，这些实体将持有和追索索赔追回权。MAO-MSO 实体并不是为了自己持有或寻求索赔追回而设计的。该公司在两个实体中持有50％的经济权益，并通过其股权投资具有重大影响力，但不控制任何一个实体。作为权益法投资，公司将其在净收益或亏损中所占的比例视为其他收益中的权益收益。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，这些实体的活动微不足道。由于公司没有向MAO-MSO实体缴款，而且这些实体都记录了亏损，因此截至2024年3月31日和2023年12月31日，简明合并资产负债表中权益法投资的价值均为0美元。

未根据公司所有权百分比进行调整的股票入账投资者的财务信息摘要如下：

2023年，由于VRM MSP结构的修订，公司成为VRM MSP的直接投资者，该公司控制着MSP Recovery Claims，Series LLC，并将该投资视为股权法投资。但是，该公司先前合并并将继续整合基础的MSP追回索赔系列有限责任公司，该系列有限责任公司持有CCRA的投资，在VIE模式下，公司作为主要受益人控制了CCRA。因此，除了已经合并的系列外，对VRM MSP的投资仅包括未以其他方式合并的管理活动，任何成本均可分配给其他投资者。因此，公司没有可观的股权收益，也没有亏损风险或义务来为这项投资提供资金。

注意事项 6.财产和设备，净额

财产和设备，净额包括以下各项：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，折旧费用和摊销费用分别为67,000美元和9,000美元。

注意事项 7.无形资产，净额

公司按成本记录CCRA，并将其作为有限的无形资产摊销，使用寿命为八年。在截至2024年3月31日的三个月中，公司购买了净额无形资产中包含的10万美元CCRA，全部以现金支付。

无形资产，净资产包括以下内容：

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，理赔摊销费用分别为1.210亿美元和1.135亿美元。

预计在2024年剩余时间及以后的CCRA的未来摊销额将如下所示：

公司监控无形资产的潜在减值指标，包括但不限于对从其CCRA中得出的未来收款金额和时间的假设。公司继续根据其CCRA持有的权利向各方追回款项；但是，长期延误可能会导致公司无形资产未来的减值。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司更新了截至2023年12月31日的固定寿命CCRA无形资产的可收回性分析。除了在2023年10-K表中对固定寿命无形资产的评估中已经披露的减值指标外，该公司没有发现任何新的减值指标。根据分析，截至2024年3月31日，公司CCRA无形资产的账面价值被认为是可以收回的。

下表显示了截至2024年3月31日的三个月中公司无形资产的变化：

注释 8.租赁

该公司根据不可取消的经营租约在波多黎各租赁办公空间，该租约于2023年9月开始，到2026年8月到期。在本次租约之前，公司持有短期租约，因此公司在签署新的租赁协议时记录了初始使用权（“ROU”）资产和租赁负债。截至2024年3月31日的三个月，租赁费用为39,500美元。

此外，公司向律师事务所租用办公空间，按月计算，因此不包括在ROU资产和租赁负债中，也不包括在以下未来的最低租赁付款中。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，短期租金支出分别为50万美元和30万美元。

截至2024年3月31日，加权平均租赁期限和加权平均折扣率分别为2.4年和15.31％。

简明合并资产负债表中使用权资产和租赁负债的列报如下：

截至2024年3月31日，未来五年及以后不可取消的经营租赁的未来最低租赁付款额如下：

注释 9.可变利益实体

对合并可变利息实体的投资

公司评估其在实体中的所有权、合同和其他权益，以确定它们是否为VIE，公司在这些实体中是否拥有可变权益，以及这些权益的性质和范围。这些评估非常复杂，涉及管理层的判断以及基于现有历史信息的估计和假设的使用，以及其他因素。根据其评估，如果公司确定自己是此类VIE的主要受益人，则会将这些实体合并到其财务报表中。以下VIE信息是根据相似的风险和回报特征以及公司对VIE的参与情况汇总列出的。

该公司包括许多被确定为VIE的实体，共同控制小组可以指导这些实体的资产和资源用于其他目的。公司仅合并公司为主要受益人的VIE。

合并后的VIE的资产只能用于结算这些VIE的债务和结算任何投资者的所有权清算请求。对于合并后的VIE的负债，公司无追索权。公司的债权人无法获得合并后的VIE的资产。

截至2024年3月31日，这些VIE的简明合并资产负债表中包含的总资产和负债分别为21亿美元和40万美元，截至2023年12月31日，分别为22亿美元和40万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日的资产包括无形资产，净额分别包含在19亿美元和20亿美元系列中。

对未合并可变利息实体的投资

该公司参与VIE的VIE投资于股权，但没有进行整合，因为它无权指导对经济表现影响最大的活动，因此不被视为实体的主要受益者。这些VIE被反映为权益法投资。

截至2024年3月31日，这些VIE的总资产和负债分别为90万美元和40万美元，截至2023年12月31日，分别为140万美元和40万美元。

通常，MSP的风险敞口仅限于其对这些VIE的投资（参见附注5，股票法投资者）。对于 MAO-MSO Recovery II、LLC 和 PMPI 系列，在以下情况下，MSP 可能需要自费提供额外的恢复服务

分配给它的回收收益不足以收回这些服务的费用。MSP没有任何其他风险敞口，也没有任何义务提供额外资金。

VRM 地图

通过MSP Recovery向VRM MSP捐款某些系列（持有某些CCRA），该公司成为VRM MSP的成员。根据对该系列现金流权和相关担保义务的分析，公司确定公司是该系列实体的主要受益人，因此应自交易之日起进行合并。该出资被视为共同控制交易，因为公司在出资前后控制和合并该系列。该公司合并了VRM MSP中持有的该系列，但并未整合VRM MSP本身。

有关本VRM MSP交易的更多信息，请参阅附注5 “股权投资法投资者”。

注意事项 10.索赔融资义务和应付票据

根据理赔融资义务和应付票据协议，截至2024年3月31日和2023年12月31日，这些债务下所欠金额的现值分别为5.843亿美元和5.563亿美元，包括资本化利息。根据当前账面价值5.843亿美元，加权平均利率为14.8％，利率从0％到20％不等。预计公司将从索赔回收收入的现金流中偿还这些债务，或者可能通过A类普通股发行来偿还重新谈判的债务。

截至2024年3月31日，这些协议的最低要求付款额为7.275亿美元。其中某些协议对任何收益具有优先付款权，直到应付余额的全额付款为止。承付款的到期日为收到足够的索赔追回款以支付所需回报之日起，在某些情况下为2031年之前。

布里克尔主要投资

2015年，公司与Brickell Key Investments LP（“持有人”）签订了经修订的索赔收益投资协议（“CPIA”）。根据经修订的CPIA，公司授予持有人购买公司A类普通股（“A类股票”）的权利，最高金额为2,666,667股（“金额”），收购价等于6,666.67美元（每股A类股票0.0025美元），并以现金支付。本认股权证（“认股权证”）将于2027年9月30日下午 5:00（美国东部时间）到期，持有人可以在该日期之前的任何时候全部或部分行使。持有人每月最多只能出售通过认股权证获得的A类股票的15％。作为公司发行认股权证的交换，根据CPIA欠持有人的金额被修改为8000万美元。持有人有权通过CPIA中概述的收益、公司支付的现金或认股权证的货币化（通过出售认股权证或出售标的A类股票）获得所欠的8000万美元。如果持有人将认股权证货币化，则所欠金额将减少为每股A类股票30.00美元。关于修正案和认股权证协议，持有人还与传统MSP创始人约翰·鲁伊斯和弗兰克·克萨达（“创始人”）签署了股票质押协议（“质押协议”）。作为质押协议的一部分，创始人同意质押5000万股股票，以确保支付CPIA的原始本金。此外，质押协议规定了在2023年6月30日当天或之前向持有人回购认股权证的权利。创始人与公司签订了一项协议，将回购权分配给公司（“附带协议”）。由于公司可以选择通过现金收益或认股权证货币化来偿还债务，因此截至2024年3月31日的8000万美元欠款被列为索赔融资义务和应付票据，列入简明合并资产负债表。

创始人没有在2023年6月30日当天或之前行使回购认股权证的选择权。公司按公允价值确认认股权证，考虑到截至2024年3月31日公司普通股价格低于30.00美元，认股权证被确定为零。

Hazel 营运资金信贷额度和 Hazel 购买货币贷款

2023年3月29日，该公司的子公司Subrogation Holdings, LLC与Hazel的子公司Hazel Partners Holdings LLC（“HPH”）签订了经修订和重述的信贷协议（“营运资本信贷额度”），该协议规定了高达8000万美元的款项（包括40％的原始发行折扣），其中包括一项定期贷款A，承诺为高达3000万美元的收益提供资金（分期付款），以及定期贷款B承诺为高达1,800万美元的收益提供资金（分期付款），每笔融资以某些里程碑为条件。2023年11月10日第二次修订和重述的第一留置权信贷协议记载了营运资本信贷额度的修订条款。

截至2024年3月31日，该公司已根据A定期贷款获得了总额为2,050万美元的融资，该贷款于2023年终止。在捐款后，双方同意将B定期贷款的承诺从1,800万美元增加到2750万美元

对营运资本信贷额度最初的发行折扣有效，该信贷额度将根据营运资本信贷额度的条款分期提供资金。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司在定期贷款B项下获得了总额为450万美元的资金。截至2024年3月31日，公司在定期贷款B项下还有总额为1,400万美元的可用资金。

营运资本信贷额度下的借款金额和债务由公司索赔组合中某些索赔的收益质押担保，购货贷款的留置权从属且次于为营运资本信贷额度提供担保的留置权。根据第二经修订和重述的第一留置权信贷协议，为了确保自2024年1月起的B定期贷款的额外预付款，提供了以下作为额外抵押品：（i）质押公司索赔组合中某些索赔的收益，不超过1,400万美元；（ii）质押约翰·鲁伊斯和弗兰克·克萨达先生附属公司的股权；（iii）对所拥有的不动产的抵押贷款约翰·鲁伊斯先生和弗兰克·克萨达先生的附属公司；以及（iv）约翰·鲁伊斯先生和弗兰克先生的个人担保作为主要债务人，克萨达从2024年1月起为B定期贷款的额外预付款提供担保。

此外，正如附注4 “资产收购” 中所讨论的那样，公司于2023年3月29日与Hazel签订了金额为2.5亿美元的购货贷款。

营运资本信贷额度下的贷款按定期担保隔夜融资利率累计利息，利息期为12个月，外加每年10％的适用利润。营运资本信贷额度的应计利息以实物支付，并将计为资本。营运资金信贷额度的规定到期日为2026年3月31日，HPH可自行决定延长至多一年。Purchase Money Loan按每年20％的利率累计利息，由公司自行决定以实物或现金支付。购买货币贷款的到期日为2026年3月31日，Hazel可自行决定延长至一年。

公司可以不时预付营运资本信贷额度下的贷款，无需预付保费。在预付或偿还营运资本信贷额度下的贷款后，将允许预先偿还购货款贷款，如果适用，此类预付购货款贷款可能会受到预付款罚款。

购买货币贷款和营运资本信贷额度包含公司及其子公司的某些陈述、担保和承诺，包括对债务产生、留置权、投资、关联交易、分配和分红、基本变革、某些债务预付款和索赔清算的限制。

如附注4所述，资产收购、购置款贷款和营运资本信贷额度下的借款和债务由公司索赔投资组合中某些索赔的收益质押担保，购置货币贷款的留置权从属且次于为营运资本信贷额度提供担保的留置权。根据购货贷款和营运资本信贷额度，公司与HPH签订了抵押品管理协议，该协议规定了公司与HPH之间关于管理公司拥有的某些索赔诉讼的某些安排，这些索赔的收益应归公司所有，并分别质押给Hazel和HPH以担保购货款贷款和营运资本信贷额度。

经修订和重述的野村证券期票

2023年4月12日，公司修改并重述了最初于2022年5月27日发行的期票（“第一次修订和重述的野村票据”），将本金增加到约2630万美元，将年利率从8.0％提高到16％，并将期票的到期日延长至2024年9月30日。2023年11月13日，公司修订并重报了第一份经修订和重述的野村票据（“第二次修订和重述的野村票据”），以（a）将本金额增加至约2,890万美元，（b）将到期日延长至2024年12月31日，以及（c）允许公司使用市面发行的收益来偿还公司使用所得款项产生的债务用于运营费用，但须遵守某些列举的限制。2024年3月26日，公司修订并重报了第二次修订和重述的野村票据（“第三次修订和重述的野村票据”），以（a）将本金额增加至约3,000万美元，以及（b）将到期日延长至2025年9月30日。第三次修订和重述的野村票据的年利率为16％，由公司自行决定在2024年3月26日之后的每30个日历日以实物或现金支付。在提前两天向野村证券发出书面通知后，公司可以预付期票下当时未偿还的本金的全部或部分以及本金的所有应计和未付利息。无抵押本票的余额和相关利息包含在简明合并资产负债表中的索赔融资义务和应付票据中。

承诺股权基金

2023年11月14日，公司与开曼群岛豁免公司YA II PN, Ltd.（“约克维尔”）签订了备用股权购买协议（“约克维尔SEPA”）。根据约克维尔SEPA，公司有权在约克维尔SEPA期限内不时向约克维尔出售不超过2.5亿美元的普通股，但须遵守其中规定的某些限制和条件。在约克维尔SEPA方面，根据其中规定的条件，约克维尔以可转换票据的形式向公司预付了总额为1,500万美元的本金，从而为公司带来了1,420万美元的净收益。有关约克维尔SEPA和可转换票据的更多信息，请参阅附注1，业务描述——约克维尔收购协议和约克维尔备用股权购买协议。

注意事项 11.认股权证责任

当公司发行认股权证时，它会评估认股权证的正确资产负债表分类，以确定在合并资产负债表上应将其归类为股票还是衍生负债。根据ASC 815-40 “实体自有权益中的衍生品和套期保值合约”（“ASC 815-40”），公司将认股权证归类为股权，前提是 “与公司股权挂钩”，并且满足股票分类的几个特定条件。通常，当认股权证包含某些类型的行使或对行使价的调整时，不被视为与公司股权挂钩。如果认股权证未与公司自有普通股挂钩，或者其净现金结算导致认股权证根据ASC 480、“区分负债与股权” 或ASC 815-40进行核算，则该认股权证被归类为衍生负债，按公允价值记入合并资产负债表，其公允价值的任何变动目前均在运营报表中确认。

截至2024年3月31日，公司已确认以下证券的认股权证负债，这些证券可转换为或允许购买我们的A类普通股，包括：（i）2,950,157份未偿还的公开认股权证，每份可行使购买我们A类普通股的25分之一（但只能分成25批行使以购买全股）；（ii）894,754,824份新认股权证，每股可行使购买我们A类普通股一股的25分之一（但只能分25批行使以购买全股）；以及（iii）VRM认股权证，授权VRM以每股0.0001美元的收购价购买48,517股A类普通股，为期两年，可在无现金基础上行使。

认股权证负债包括上述认股权证的按市值计价的公允价值。认股权证负债的公允价值是根据每份认股权证的潜在可发行股票以及公司截至最近资产负债表日的A类普通股的价格（活跃市场的报价）得出的。

下表显示了认股权证负债从2023年12月31日延续至2024年3月31日的情况：

在截至2024年3月31日的三个月中，因行使认股权证而产生的股票活动摘要如下：

有关公开认股权证和新认股权证条款的讨论，请参阅附注3 “业务合并”；有关VRM认股权证条款的讨论，请参阅附注4 “资产收购”。

注释 12.非控股权益

非控股权益余额主要代表成员持有的公司Up-C单位。下表汇总了截至2024年3月31日公司各单位的所有权：

非控股权益持有人有权根据公司选择将Up-C单位兑换为（i）现金或（ii）一股A类普通股，但须遵守有限责任公司协议中规定的规定。因此，非控股权益持有人未来交换Up-C单位将导致所有权变动，减少或增加记录为非控股权益的金额，当公司的净资产为正或负时，额外的实收资本或留存收益将分别增加或减少。截至2024年3月31日，已有270万个Up-C单位兑换成A类普通股。

除了与Up-C单位相关的非控股权益外，该公司还拥有与该系列相关的非控股权益，如附注9 “可变权益实体” 和MAO-MSO Recovery LLC系列FHCP（“FHCP”），后者是MSP Recovery, LLC的非全资子公司。根据FHCP的运营协议，非控股成员有权获得每年20％的优先回报率（“优先回报”）。一旦满足优先回报，非控制成员有权获得FHCP追回的80％的索赔。控制成员将分配FHCP费用的100％。由于截至2024年3月31日和2023年12月31日，优先回报均超过了FHCP的成员权益总额，因此非控股权益还包括代表FHCP全部成员权益的430万美元。

注释 13.承诺和突发事件

公司在其正常业务过程中受到某些法律诉讼、索赔、调查和行政诉讼的约束。当责任很可能已经发生且负债金额可以合理估计时，公司会记录负债准备金。对这些条款（如果有）进行审查和调整，以反映与特定案件有关的谈判、和解、裁决、法律顾问的建议以及其他信息和事件的影响。根据可能出现的任何此类诉讼的性质和时间，不利的解决可能会对公司在特定时期的未来经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响。

公司通过和解、仲裁和法律程序追回索赔。我们的2023年10-K表格附注2 “重要会计政策的列报基础和摘要” 中的索赔追回收入中讨论了这些活动的会计政策。

公司的预期回收款中有很大一部分来自根据《医疗保险二级付款人法》（“MSP法案”）根据私人诉讼理由提出的索赔。该法律允许公司向主要付款人追回款项，以补偿公司转让人在主要付款人（即责任保险公司）负责付款时支付的医疗费用。2023年5月16日，美国参议院和美国众议院分别出台了《修复滥用MSP付款法》（“RAMP法案”），旨在通过删除 “主要计划” 并在现有文本中插入 “团体健康计划” 来修改《医疗保险二级付款人法》下的私人诉讼理由。由于没有迹象表明打算追溯颁布《RAMP法》，因此它不应对历史索赔的可追回性产生任何影响。如果公司对尚未申请的索赔拥有追回权，或者根据MSP法案向公司分配了本来可能有权获得追回的额外索赔，那么RAMP法案的通过可能会影响公司追回这些潜在索赔的能力。

调查

正如先前披露的那样，美国证券交易委员会（“SEC”）于2022年8月11日启动了对公司的调查，并要求提供与2022年5月23日完成的与Lionheart Acquisition Corporation II完成的业务合并交易、某些历史和预计财务业绩、投资者协议以及数据分析平台和算法等事项相关的文件。公司于2023年3月1日收到美国证券交易委员会就上述标的发出的传票，随后于2023年5月10日收到传票，该传票涉及与公司的预测以及某些资产的会计和估值等有关的调查，这些事项是公司确定其截至2022年6月30日和2022年9月30日期间的季度财务报表需要重报且不应再依赖的依据，正如该公司4月份的8-K表中披露的那样2023 年 14 日。2023年8月16日，公司收到了美国证券交易委员会的额外传票，内容涉及公司在业务合并前的某些资金来源、公司与业务合并相关的各种声明和披露、某些历史和

预计的财务业绩，以及用于确定潜在回收的数据分析平台和算法。该公司打算与美国证券交易委员会充分合作，回应传票。

此外，2023年3月10日，公司收到美国检察官办公室的传票，内容涉及大陪审团对佛罗里达州南区地方法院的调查，该调查要求提供有关公司的某些信息，该调查传票要求提供与公司专有算法和其他用于识别可能可追回索赔的软件、业务合并后公司普通股价格下跌等事项有关的文件，以及某些营销材料和投资向潜在投资者提交的协议。据该公司所知，司法部没有根据本次调查向任何与该公司有关的人发出任何目标信。（《美国检察官手册》规定，“目标” 是指检察官或大陪审团掌握了大量证据表明他或她与犯罪有关的人，根据检察官的判断，该人是假定被告。）

该公司已经并将继续全力配合这些调查。2023年4月16日，董事会成立了一个特别委员会，该委员会连同由该委员会聘用的外部顾问，审查了与编制和提交2022年10-K表年度报告有关的事项以及与2023年6月之前收到的上述传票有关的信息请求的主题。根据该审查以及随后传票中要求的文件的性质，该公司认为调查将在没有任何重大进展的情况下得到解决；但是，无法保证调查的结果或未来方向。

卡诺健康有限责任公司

2023年8月10日，MSP Recovery在佛罗里达州迈阿密戴德县的第十一司法巡回法院起诉Cano Health, LLC（“Cano”），理由是宣告性救济和预期违反双方之间的CCRA、购买协议和服务协议（统称为 “Cano协议”）。同一天，卡诺在同一法庭起诉该公司，指控其在与卡诺协议有关的诱惑、违约、侵权干涉和不当致富方面存在欺诈行为。该公司尚未偿还来自Cano的500万美元应收账款；但是，由于Cano发布了2023年6月30日的10-Q表季度报告，其中包括对其继续经营能力的重大怀疑，以及随后在2024年2月5日左右申请第11章破产申请，公司为2023年此类应收账款项下的应付余额设立了储备金。由于卡诺申请破产，这些事项自动中止。

2024年1月4日，Cano起诉了Simply Healthcare Plans, Inc.（“Simply”）及其关联实体，要求作出宣告性判决，以确定是否应撤销Cano收购协议，以及Cano或公司是否有资格根据Cano购买协议向Simply提起诉讼。Cano还就根据Cano购买协议分配给公司的索赔向Simply寻求赔偿。该公司打算在所有与Cano相关的诉讼中大力维护其地位。

注释 14.公允价值测量

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有定期按公允价值计量的资产。在截至2024年3月31日的三个月中，没有按非经常性公允价值计量的资产或负债。截至2024年3月31日，按经常性公允价值计量的负债汇总如下：

下表详细说明了截至2024年3月31日的年度中3级负债的向前滚动：

自2024年3月31日起，约克维尔SEPA中的受益转换功能被视为嵌入式衍生负债，公允价值的变化已在简明合并运营报表中认股权证和衍生负债的公允价值变动中确认。嵌入式衍生负债在每个报告期内均有估值；下表详细列出了基于市场的重要投入：

注意事项 15.关联方交易

来自关联方的贷款

公司分别向公司首席执行官兼董事兼首席法务官兼董事（统称 “MSP负责人”）的约翰·鲁伊斯和弗兰克·克萨达持有一张本金总额为1.128亿美元的无抵押本票（“本票”），以换取MSP负责人同意提供现金来支付与合并相关的交易费用，偿还子公司应付余额，并向公司提供运营现金。除了本票中的金额外，在与LCAP合并之日，MSP负责人通过贷款给VRM MSP的资金出资1,300万美元，用于支付相关服务费。本票和合并之日缴纳的金额年利率为4％，以实物支付，并将于2026年6月16日，即发行四周年纪念日到期。本票可由公司随时支付，不收取预付款罚款、费用或其他费用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的两个月中，公司记录了与本票相关的130万美元利息支出。

根据法律服务协议，本票下相当于3,650万美元的部分收益已预付给某些成员的子公司律师事务所，用于支付某些运营费用。该金额反映在简明合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中，截至2024年3月31日和2023年12月31日，余额分别为470万美元和770万美元。律师事务所费用的预付款反映在专业费用中，这些费用在简明的合并运营报表中是合法的。预付款按发生时记作支出，因为如果律师事务所未能确保追回款项，公司无权追索所产生的任何款项，尽管它确实可以追索任何未作为支出产生的预付款。

根据法律服务协议，公司应预付律师事务所的某些月度开支，包括工资和管理费用；但是，如果律师事务所根据下述法律服务协议（“现有LSA”）赚取费用，扣除先前存在的债务，包括向协理律师支付的足以支付其每月开支的款项，则公司有权获得上述月度费用的预付款。此外，如果律师事务所的盈余费用超过其每月支出，则该盈余将用于偿还公司预付的律师事务所过去的月度开支。在截至2024年3月31日的三个月中，公司向律师事务所预付的3,650万美元中，约有300万美元用于支付法律服务协议规定的费用。

法律服务 — 律师事务所

某些公司实体此前已与该律师事务所（某些成员的附属机构）签订了现有的LSA，以追回索赔。根据现有LSA的条款，律师事务所向公司提供调查、案件管理、研究和法律服务，以追回索赔，以换取与此类索赔相关的部分追回收益。现有的LSA还规定，律师事务所担任与此类索赔有关的任何诉讼的首席法律顾问或共同首席律师。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有到期金额，因为通过上述预付金额支付的金额已经涵盖了应向律师事务所追回的现有LSA的金额。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，专业费用——法律费用分别包含300万美元和420万美元，用于简明合并运营报表中与律师事务所相关的费用。如上所述，这些金额与支付律师事务所费用有关。

此外，在2023财年，公司向律师事务所发行了本金总额为495万美元的无抵押本票，以提供一般运营资金（“律师事务所贷款”）。本期票的未付本金总额自第二次修订和重述的第一留置权信贷协议的最新预付款之日起24个月内到期。截至2024年3月31日，该期票将于2026年1月15日到期。本期票不含利息，可由公司随时支付，不含预付款罚款、费用或其他费用。2024年3月4日，董事会批准部分偿还律师事务所贷款，金额为40万美元，这笔资金将明确用于缴纳MSP负责人拥有和认捐给HPH的不动产的财产税，作为与营运资本信贷额度相关的抵押品。

在截至2024年3月31日的三个月中，简明合并运营报表中与律师事务所相关的费用的索赔回收成本分别包括39,200美元。在截至2023年3月31日的三个月中，简明合并运营报表中没有包括与律师事务所相关的费用的索赔追回费用。

律师事务所还可以在正常业务过程中代表公司收取和/或持有现金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该律师事务所的到期日分别为90万美元和80万美元，并包含在关联公司应收账款的简明合并资产负债表中。此外，如附注8 “租赁” 中所述，公司向律师事务所租用办公空间。

MSP 康复航空有限责任公司

公司可以代表其子公司MSP Recovery Aviation, LLC（“MSP Aviation”）支付与运营费用相关的款项。公司在财务报表期间仅支付了与特别计费航班相关的款项。截至2024年3月31日和2023年12月31日，MSP Aviation的到期日均为20万美元，并包含在关联公司应收账款的简明合并资产负债表中。在截至2024年3月31日的三个月中，简明合并运营报表中与MSP Aviation有关的一般和管理费用中包括了45,100美元。在截至2023年3月31日的三个月中，简明合并运营报表中没有包含与MSP Aviation相关的费用。

为其他实体持有的资金

公司可以在正常业务过程中代表其关联公司收取和/或持有现金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付给公司附属公司的1,980万美元，并包含在简明合并资产负债表的关联公司应付账款中。这些款项主要来自MRCS系列，将通过运营或其他融资产生的超额现金流来偿还。该公司还有MRCS系列的应付票据，截至2024年3月31日和2023年12月31日，该票据的余额均为50万美元，并包含在索赔融资义务和应付票据的简明合并资产负债表中。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，来自其他关联公司的额外应收账款为20万美元。这些已包含在关联应收账款的简明合并资产负债表中。

VRM 地图

该公司得出结论，由于MRCS系列持有该实体的所有权权益，VRM MSP是关联方。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别记录了7,340万美元和3,710万美元的与Virage MTA修正案相关的利息支出。

Virage

正如附注4（资产收购）中所讨论的那样，经修订的初始Virage认股权证于2024年1月1日生效，授权Virage购买28,298,329股A类普通股，到期日为2026年1月1日。此外，Virage于2024年2月发行了认股权证，使Virage有权购买8,263,494股股票，2024年3月授权Virage购买11,955,994股股票，这些股票在简明的合并资产负债表中记为认股权证负债。此外，2024年4月12日发行了2024年4月的月度Virage认股权证，授权Virage购买13,556,181股股票，以结清截至2024年3月31日应付给Virage的利息。2024年5月15日，公司又发行了2024年5月的月度Virage认股权证，使Virage有权购买9,758,569股股票。在我们全额偿还对Virage的债务之前，公司可以选择每月继续以以下一种或多种方式向Virage支付款项，金额等于每个日历月末余额的1.0％（根据Virage MTA修正案中规定的公式，月末余额应每天增加至每年20％），和/或（b）) 随后的月度Virage认股权证的发行。

2024年4月1日，公司签订了第三份Virage MTA修正案，该修正案：（i）将VRM的全额回报付款到期日延长至2025年9月30日，但某些触发事件，包括收到公司独立审计师的持续经营意见，公司同意在可转换票据完全兑现后，将使用约克维尔SEPA任何净收益中公司部分的25％ 支付 VRM 的全部回报；以及 (iii) 开始出售 John H 先生的某些预留股份鲁伊斯和弗兰克·克萨达，以及由此产生的净现金收益交付给VRM。

根据2024年3月4日的收购协议，以及公司首席执行官约翰·鲁伊斯在2024年3月4日提交的表格4中披露的那样，公司向Virage发行了438,596股未注册的A类普通股，以履行公司的某些义务，这些股票随后由鲁伊斯先生从Virage手中收购。

营运资金信贷额度抵押品

根据第二经修订和重述的第一留置权信贷协议，为了确保自2024年1月起的B定期贷款的额外预付款，公司批准约翰·鲁伊斯和弗兰克·克萨达提供以下作为额外抵押品：（i）约翰·鲁伊斯和弗兰克·克萨达先生附属公司的股权质押；（ii）约翰先生关联公司拥有的不动产抵押贷款。鲁伊斯和弗兰克·克萨达，以及（iii）约翰·鲁伊斯和弗兰克·克萨达先生作为主要债务人的个人担保，担保从2024年1月开始的定期贷款B的额外预付款。2023年12月22日，我们的董事会批准公司代表约翰·鲁伊斯和弗兰克·克萨达支付与上述担保有关的抵押贷款的某些成本和费用（包括律师费），总额为10万美元。2024年3月4日，董事会批准部分偿还律师事务所贷款，金额为40万美元，这笔资金将明确用于缴纳MSP负责人拥有和认捐给HPH的不动产的财产税，作为与营运资本信贷额度相关的抵押品。

注释 16.普通股每股净亏损

A类普通股的每股基本收益的计算方法是将归属于普通股股东的净收益除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数。A类普通股的摊薄后每股收益的计算方法是将所有潜在稀释性证券的假定交易调整后的归属于普通股股东的净收益除以调整为考虑潜在稀释要素而调整的A类普通股的加权平均数。所有报告期的摊薄后每股亏损与每股基本亏损相同，因为纳入可能可发行的股票将具有反稀释作用。

下表列出了A类普通股基本收益和摊薄后每股收益的计算：

公司第五类普通股的股票不参与公司的收益或亏损，因此不属于参与证券。因此，没有按照两类方法分别列报第五类普通股的基本收益和摊薄后每股收益。

在计算截至2024年3月31日的三个月的每股收益时，公司在摊薄后每股收益的计算中排除了124,067,498股V类普通股、2,950,157份已发行的公开认股权证、行使CPIA认股权证时可发行的2,666,667股股票、894,754,824份已发行的新认股权证以及48,517,817份未偿还的VRM认股权证效果本来是反稀释的。

在计算截至2023年3月31日的三个月的每股收益时，公司在摊薄后每股收益中排除了125,124,860股V类普通股、3,215,505份已发行的公开认股权证、2,666,667份CPIA认股权证和1,028,046,326股已发行新认股权证，因为它们的作用本来是反稀释的。

注意事项 17.随后发生的事件

与关联财产和意外伤害保险公司集团的全面和解

此外，2024年4月18日，公司与另一组附属财产和意外伤害保险公司（“其他财产和意外伤害保险公司”）达成了全面和解。保密和解协议的条款包括：

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

除非上下文另有要求或除非另有说明，否则本10-Q表季度报告（“季度报告”）中提及 “LifeWallet”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 的所有内容均指特拉华州的一家公司MSP Recovery, Inc.，d/b/a LifeWallet。以下讨论和分析提供了公司管理层认为与评估和理解公司简明合并经营业绩和财务状况相关的信息。讨论内容应与我们在截至2023年12月31日止年度的2023年10-K表年度报告以及本季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表和相关附注和其他信息一起阅读。本讨论可能包含基于公司当前预期、估计和预测的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性。由于 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 下讨论的事项等因素，实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

关于前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告中包含的某些陈述是前瞻性的，构成《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常可以通过使用 “预期”、“相信”、“可能”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“可能”、“应该” 和 “将” 等词语来识别，或者在每种情况下使用其否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项，包括例如投资组合可收回性指导。就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，取决于未来可能发生或可能不会发生的情况。因此，这些陈述不能保证未来的业绩或业绩，实际事件可能与前瞻性陈述中所表达或暗示的事件存在重大差异。尽管我们认为我们的预期是基于我们对行业、业务和运营的了解范围内的合理假设，但我们不能保证实际结果不会与我们的预期有重大差异。在评估此类前瞻性陈述时，应特别考虑各种因素，包括 “风险因素” 中概述的风险。本公司在此发表的任何前瞻性陈述仅代表截至发表之日。本10-Q表格中对风险和不确定性的讨论不一定是公司在任何特定时间点面临的所有风险的完整或详尽清单。新的风险和不确定性不时出现，管理层无法预测或识别所有此类事件，也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何个别风险因素、因素组合或新的或改变的因素在多大程度上可能导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。除非联邦证券法要求，否则即使将来有新的信息，公司也没有义务也不打算在本声明发布之日之后出于任何原因更新任何前瞻性陈述。可能导致这些差异的因素包括但不限于公司利用其转让协议和收回转让人支付的款项的能力；和解谈判和/或诉讼中固有的不确定性，包括任何此类结果的金额和时间方面的不确定性；向公司转让索赔的有效性；成功扩大我们的索赔范围或从公司现有转让人基础获得新数据和索赔的能力否则；公司的创新和开发新解决方案的能力，以及公司的现有和潜在转让人是否会采用这些解决方案；有关医疗保健数据分析和付款准确性的负面报道；纳斯达克资本市场上市标准的遵守情况；以及本10-Q表格和公司向美国证券交易委员会提交的其他报告中 “风险因素” 下方和其他地方列出的其他因素。

我们的业务

我们是一家领先的医疗保健恢复和数据分析公司。我们专注于医疗保险、医疗补助和商业保险领域。我们正在破坏过时的医疗报销体系，利用数据和分析来识别和追回医疗保险、医疗补助和商业健康保险公司的不当付款。

医疗保险和医疗补助是最后的付款人。他们往往成为第一个也是唯一的付款人，因为无法确定责任付款人或向其开具账单。由于Medicare和Medicaid支付的费率远低于其他保险公司的通常账单，这每年给医疗保健系统（以及支持性纳税人）造成数百亿美元的不当账单和追回损失的损失。通过大规模发现、量化和解决账单与付费之间的差距，公司有望在高利润率下创造有意义的年度复苏收入。

我们访问大量数据、复杂的数据分析和领先的技术平台为发现和追回索赔提供了难得的机会。我们开发了算法来识别医疗保险、医疗补助和商业健康保险领域的浪费、欺诈和滥用行为。我们经验丰富的数据科学家和医疗专业人员团队分析历史医疗索赔数据，以确定可恢复的机会。一旦我们的团队审查了潜在的回收额，就会对其进行汇总和追踪。通过成文法和判例法，我们相信我们为未来的追回奠定了坚实的基础。

我们与竞争对手的不同之处在于，我们通过不可撤销的索赔转让获得追回权。我们不是根据第三方供应商服务合同提供服务，而是从转让人那里获得某些追回收益的权利。作为受让人，我们可以控制诉讼方向，承担竞争对手无法承担的风险。我们或我们的关联实体是提起的任何诉讼的原告，并对诉讼的方向拥有控制权。通过转让接收索赔，我们可以

根据竞争对手无法追回的众多法律理论，寻求额外的追偿。尽管我们通常拥有分配的索赔，但对于分配的索赔的很大一部分，我们追回索赔的能力取决于我们通过授予我们的数据访问权对数据的持续访问。在这些情况下，终止此类数据访问将严重损害我们对这些索赔进行追回的能力。

我们目前的索赔组合已大幅扩大。截至2024年3月31日，我们有权获得与约15.45亿美元的账单金额（以及约3,700亿美元的已付金额）相关的任何追回权的一部分，其中包含约866亿美元的潜在可收回索赔的已付金额。我们认为，任何竞争对手都需要大量时间才能积累我们目前拥有的索赔权利组合，这要归因于我们保留的索赔数据量和强大的数据分析能力等，我们认为这是吸引愿意向我们转让索赔的新客户的关键。

医疗行业

我们的业务与医疗保健行业直接相关，受医疗保健支出和医疗保健行业复杂性的影响。我们估计，我们每年的潜在可用市场总额超过1500亿美元。我们的主要重点是医疗保险和医疗补助细分市场。医疗保险是第二大政府计划，2022年约为6,570万注册者的年度支出约为9,440亿美元。据估计，2022年医疗补助计划的年度总支出约为8,050亿美元，适用于约8,840万名注册者。我们估计，在Medicare每年为受益人支付的数十亿美元医疗费用中，至少有10％是由私人医疗保险计划不当支付的。

我们潜在的可用市场受到医疗保险和支出的扩大或收缩的影响，这直接影响了可用的索赔数量。医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）预计，在2022年至2031年之间，医疗支出将继续以每年5.4％的平均速度增长。我们还认为，随着医疗保健支付方适应新的市场和业务领域，以及医疗保健的进步增加了可用的检测和治疗选择的数量，报销模式可能会变得更加复杂。随着报销模式变得越来越复杂和医疗保险范围的增加，索赔的复杂性和数量也可能增加，这可能会影响对我们解决方案的需求。此类变化可能会对我们的经营业绩产生进一步影响。

截至2024年3月31日，我们预期的追回款中约有95.6％来自根据《医疗保险二级付款人法》提出的索赔。尽管我们认为MSP法案得到了两党的支持，但修改我们追回所依据的法律，特别是《MSP法》，可能会对我们的业务产生不利影响。因此，我们创造未来收入的能力在很大程度上取决于我们无法控制的因素。

我们的商业模式

恢复模型

在我们当前的商业模式中，我们通过CCRA获得不可撤销的健康索赔追回权分配，这些来源包括但不限于MAO、MSO、HMO、医院和其他高风险实体。在执行CCRA之前，我们会利用我们专有的内部数据分析平台来审查索赔集并确定可能的恢复路径的索赔。

分配索赔后，我们的数据分析师使用我们的专有算法来确定潜在的追回额。然后，我们的内部医疗团队会对结果进行质量检查。我们与律师事务所和全国各地的其他律师事务所签订合同，通过法律系统寻求追偿。在适当的情况下，律师事务所会联系责任方，要求支付所欠款项。在诉讼之前，主要保险公司可能会有和解的动机。如果需要采取法律行动以寻求主要保险公司的赔偿，我们将根据MSP法案寻求 “双重赔偿”。

我们独立与每位转让人接触。根据我们的CCRA，我们通常有权获得100％的追回款。根据合同，我们通常有义务从这些回收中向转让人支付净收益的50％。在某些情况下，我们已经在收款之前购买了转让人收回收益的权利；因此，公司有权保留100％的净收益。任何转让索赔的 “净收益” 界定为对一项转让的索赔追回的总金额减去可直接追溯到已收回的此类转让索赔的任何费用。在某些情况下，我们可能会直接购买转让人的追回权；在这种情况下，我们有权获得全部追回权。在某些情况下，我们已经达成协议，将CCRA或CCRA收益的权利转让给其他各方。此类销售包括以付款形式的可变对价，只能在实现某些回收时或根据实际回收的百分比支付。我们还没有从复苏模式中获得可观的收入。

Chase to Pay

随着时间的推移，该公司认为，我们的 “Chase to Pay” 模式可以实现的解决方案可以显著改善市场中存在的很大一部分缺陷。Chase to Pay是一个近乎实时的分析驱动平台，可在医疗点或距离足够近的地方识别合适的主要保险公司，以供付款人确定主要和次要付款人。Chase to Pay旨在接入医疗机构在医疗点使用的近乎实时的医疗利用平台。Chase to Pay不是允许MAO进行不当付款，即付款人需要追踪主要付款人并收取MAO的补偿，而是旨在防止MAO不当付款，并确保正确的付款人首先付款。此外，主要付款人的付款倍数通常会高于MAO支付的倍数，而MSP

将有权从主要付款人支付的金额中获得其部分的追回收益。Chase to Pay在一定程度上由Palantir Technologies的Foundry平台提供支持，该平台利用了LifeWallet的行业知识。

由于Chase to Pay的设计目的是在医疗点或附近工作，因此预计它将大大降低康复的法律成本。因此，Chase to Pay在实施后，随着复苏倍数的增加和弥补下降的可变法律成本，预计将提高净回收利润率。由于我们已经从保险公司收到了与之达成和解的历史索赔数据，并且根据与上述承运人达成的协议，自和解之日起一年内每天从保险公司接收数据，我们可以使用Chase to Pay模型，只要我们可以将保险承运人与从转让人那里收到的索赔数据进行匹配。

尽管我们还没有通过这种模式产生收入，但一些客户按月或每季度向LifeWallet发送数据。该公司正在努力增加提供每日数据输出的客户数量。我们目前正在确定这些安排的定价和形式。作为 “Chase to Pay” 模式的一部分，我们于2022年1月推出了LifeWallet，该平台由我们的复杂数据分析提供支持，旨在查找和整理用户的医疗记录，促进高效访问，从而做出明智的决策并改善患者护理。有关Chase to Pay的更多信息，请参阅标题为 “LifeWallet生态系统” 的部分。

索赔追回服务

我们还可能确认我们向客户提供的服务所产生的索赔追回服务收入，以协助这些实体行使索赔追回权。我们向其他各方提供服务，以识别可追回的索赔，并提供数据匹配和法律服务。在我们的索赔追回服务模式下，我们不拥有索赔权，但根据当月的预算支出收费提供服务，并根据预算与上个月实际支出之间的差异进行调整。

我们是 MSP Recovery Holdings Series 01, LLC（“MSP RH 系列 01”）和 MSP Recovery 于 2020 年 10 月 23 日签订的某些恢复服务协议（“MSP RH 系列01”）的当事方，根据该协议，MSP Recovery 提供的服务包括识别、处理、起诉和追回MSP RH Series 01的某些索赔的款项。2023年3月29日，该服务费协议因附注4 “资产收购” 的Hazel交易部分中进一步详细讨论的系列协议而终止。

根据本协议收到的费用与产生的费用有关，与账单金额或潜在的追回金额无关。尽管我们认为我们未来的业务将与复苏模式和Chase to Pay密切相关，但我们将继续按照市场的要求签订这些合同。

最近更新

与28家附属财产和意外伤害保险公司达成全面和解

2024年3月1日，公司与28家附属财产和意外伤害保险公司（“财产和意外伤害保险公司”）达成全面和解。保密和解协议的条款包括：

本次和解产生的收入包含在截至2024年3月31日的三个月简明合并运营报表中的索赔回收收入中。

与关联财产和意外伤害保险公司集团的全面和解

此外，2024年4月18日，公司与另一组附属财产和意外伤害保险公司（“其他财产和意外伤害保险公司”）达成了全面和解。保密和解协议的条款包括：

索赔融资义务修正案

在截至2024年3月31日的三个月中，在提交本10-Q表季度报告之前，公司对野村票据、根据约克维尔SEPA发行的可转换票据和Virage MTA进行了修订。请参阅下面的流动性和资本资源部分。

影响我们业绩的关键因素

我们的理赔组合

我们与某些竞争对手的不同之处在于，我们通过不可撤销的转让获得追回权。当我们被分配这些权利时，我们冒着此类索赔可能无法收回的风险。截至2024年3月31日，我们有权追索与约15.45亿美元的账单金额（以及约3,700亿美元的已付金额）相关的任何追回权的一部分，其中包含约866亿美元的潜在可收回索赔的已付金额。根据我们的CCRA，我们通常有权获得100％的追回权，但根据合同，我们有义务向转让人支付总回收款的50％。在某些情况下，我们已经从转让人那里购买了100％的追回权。通过大规模发现、量化并弥合账单金额和已支付金额之间的差距，我们相信我们有能力以高利润率为分配的索赔创造可观的年度回收收入。在诉讼方面，我们经验丰富的管理和法律团队为我们提供了竞争优势。尽管我们的索赔权转让模式使我们能够灵活地指导诉讼，并有可能产生更高的利润，但我们在机会主义的基础上向转让人支付了这些权利的预付购买价格。

迄今为止，我们的理赔组合尚未产生可观的收入，我们的商业模式取决于未来通过该模式获得的收入。如果我们无法从分配的索赔中收回预付的购买价格，或者我们为追回而进行的投资，那将对我们的盈利能力和业务产生不利影响。

我们在给定时期内的潜在索赔追回收入将受到我们审查并最终提出的索赔金额的影响。我们审查的索赔数量取决于我们通过分配收到的索赔。当我们收到更多索赔时，我们可以审查索赔并确定其他追回款项。为了扩大我们的转让人基础并获得更多索赔，我们计划实施新的策略来保护新的转让人。这些策略将包括一个平台，向潜在的转让人介绍我们的公司，建立战略业务伙伴关系，潜在的合并以及其他营销策略。我们的转让人已从2015年的32人增加到2018年的105人，到2019年的123人，再到2020年的134人，迄今为止的转让人超过160人。如果我们无法继续吸引新的转让人加入我们的平台，这可能会对未来的盈利能力产生不利影响。

除了获得新的索赔外，我们能够按估计倍数收取已确定的索赔是我们未来盈利的关键。根据MSP法案，我们认为我们有权追求合理和习惯的税率。根据现行的成文法和判例法，当主要计划未能提供主要补助金或适当的补偿时，《MSP法》规定的私人诉讼理由允许追究双重赔偿。除了双重赔偿外，联邦法律还明确授权主要付款人就任何所欠款项向主要付款人收取法定利息。

因此，我们可能会在与MSP法案相关的追回中寻求双重赔偿和法定利息。我们寻求通过追回模式或Chase to Pay模式收回这些款项。联邦法律还明确规定，如果存在事故相关责任，MAO有权向提供商收取账单金额。根据MSP Recovery与律师事务所达成的各种法律服务协议的条款，对于所提供的法律服务，律师事务所将获得索赔追回总额的一定百分比，其中包括双重赔偿和额外罚款。如附注13 “承诺和意外开支” 所披露的那样，我们追讨双重损害赔偿的能力可能会受到《RAMP法》的影响。

我们的索赔追回收入通常在与交易对手达成具有约束力的和解或仲裁时，或者在法律诉讼（包括任何上诉程序）得到解决时予以确认。法院下达这些判决的意愿降低，提起这些案件或获得这些判决的要求发生变化，或者我们收取这些判决的能力降低，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。截至2024年3月31日，在与我们的事故相关案件相关的被确定为可能可追回的索赔中，约有86.8％的索赔已经在恢复过程中，这些索赔要么已启动恢复流程，要么收集并匹配了数据，要么正在讨论解决方案。

关键绩效指标

为了评估我们的业务、关键趋势、风险和机会、准备预测、制定战略决策和衡量我们的业绩，我们跟踪了几个关键绩效指标（“KPI”）。由于我们公司尚未实现可观的收入，而且预期收入的驱动因素需要很长的时间才能产生收入，因此管理层利用关键绩效指标来帮助跟踪进度，并认为除了根据公认会计原则编制的财务业绩外，此类关键绩效指标还有助于评估我们的业务业绩。关键绩效指标是总支付金额、可能可收回的索赔的支付价值、可能可追回的索赔的账单价值、追回倍数和投资组合的渗透状态。

总支付金额：支付金额一词在上面的定义部分中定义。随着我们的持续扩张，我们预计我们的收入增长将在很大程度上取决于我们增加投资组合中总支付金额以及相应增加潜在可收回索赔的支付价值的能力。公司的支付金额可能会随着时间的推移而增加或减少，这取决于多种因素，包括但不限于从现有或新的转让人那里接收新数据，以及我们的数据处理程序的变化。管理层认为，该指标对投资者来说是一项有用的衡量标准，对管理或监控公司业绩很有用，因为我们将支付金额的增加视为一个积极的指标，因为它应该使公司能够增加可能可收回的索赔的支付价值。相反，下降将导致对可能可收回的索赔的支付价值的预期降低。

可能可收回的索赔的支付价值（“PVPRC”）：PVPRC一词在上面的定义部分中定义。我们分析我们的索赔组合，使用我们的算法来梳理历史已付索赔数据并搜索潜在的追回款项，从而确定可能可收回的索赔。公司的PVPRC可能会随着时间的推移而增加或减少，这取决于多种因素，包括但不限于从现有或新转让人那里接收新数据、更改我们的数据处理程序、变更、发展、改进或取消识别可能可追回索赔的算法、管理层决定不对某些可能可追回的索赔提起诉讼，或影响某些可能可追回的索赔可行性的诉讼更新。PVPRC是衡量就这些可能可收回的索赔向提供商支付的已支付金额的衡量标准。管理层认为，该衡量标准为潜在的追回额提供了一个有用的指标，但它不能衡量可能收回的索赔的实际金额，而根据各种因素，实际可追回的索赔金额可能会更高或更低。由于不遵守第111条报告要求的情况司空见惯，责任报告实体（RRE）通常不报告其支付主要付款的责任；因此，通常需要进行数据匹配才能确定哪个报告实体负责补偿给定的可能可收回的索赔。我们创造未来索赔追回收入的能力在很大程度上取决于我们能否通过数据分析准确识别可能可收回的索赔，并最终从这些索赔中恢复过来。管理层认为，该指标对投资者以及管理或监控公司业绩都是一项有用的衡量标准，因为我们将PVPRC的增长视为一个积极的指标，因为它应该为公司提供增加索赔追回收入并以其他方式显示增长的能力。

潜在可收回索赔的账单金额（“BVPRC”）：BVPRC 代表可能收回的索赔的累计开单金额。我们分析我们的索赔组合，使用算法来梳理历史已付索赔数据并搜索潜在的追回款项，从而确定可能可收回的索赔。公司的BVPRC可能会随着时间的推移而增加或减少，这取决于多种因素，包括但不限于从现有或新转让人那里接收新数据、更改我们的数据处理程序、变更、发展或取消识别可能可追回索赔的算法、管理层决定不对某些可能可追回的索赔提起诉讼，或影响某些可能可追回的索赔可行性的诉讼更新。对于我们的大多数索赔，公司认为，根据适用法律，通过追讨账单金额加上利息加上双倍赔偿金，有能力收回超过已支付金额的款项。根据现有的成文法和判例法，当主要计划未能提供主要补助金或适当的补偿时，《医疗保险二级付款人法》下的私人诉讼理由允许裁定双倍赔偿金。我们认为，联邦法律明确规定MAO有权根据法律、计划或主要计划政策允许的收费收费，或授权此类服务的提供商收费。我们认为，我们创造未来索赔追回收入的能力在很大程度上取决于我们能否通过数据分析准确识别可能可收回的索赔，并最终从这些索赔中恢复过来。管理层认为，该指标对投资者以及管理或监控公司业绩都是一项有用的衡量标准，因为我们将BVPRC的增长视为一个积极的指标，因为它应该为公司提供增加索赔追回收入并以其他方式显示增长的能力。

多次追偿：我们的绝大多数追回是根据MSP法律寻求的；但是，有些追回是根据产品责任、反垄断和其他各种诉讼原因寻求的。对于根据MSP法律寻求的追偿，我们通常追讨超过已支付金额的金额；在其他情况下，诉讼理由将决定追索金额。追讨倍数是公司就任何索赔获得的任何索赔追回收入与这些索赔的支付金额相比较的金额（例如，如果给定索赔的已付金额为100美元，则600美元的追回额相当于6倍的追回倍数）。出于这些目的，一旦我们通过收到现金或确认索赔应收账款来记录索赔追回收入，我们就会在追回倍数下记录数值。管理层认为，该指标有助于投资者管理或监控公司的业绩，因为复苏倍数可以衡量我们追回索赔权利的能力。高于1倍的追回倍数将说明公司收回超过已支付金额的金额的能力。由于迄今为止实际回收有限，该措施在历史时期的用处有限。但是，管理层认为，在未来12个月及以后，这项衡量标准将变得更有意义，因为公司开始报告在此期间的实际回收增长。截至2024年3月31日，公司已获得追回倍数超过或将超过已付金额的和解，以及等于或低于已支付金额的和解金。但是，这些定居点提供的样本不够大，无法具有统计学意义，因此未显示在表中。由于复苏倍数基于实际回收率，因此该衡量标准并非基于投资组合的渗透状况，如下所述。

投资组合的渗透状况：投资组合的渗透状况通过考虑投资组合中索赔恢复的当前阶段并将其与相关主要付款人的估计市场份额挂钩，来衡量公司的复苏工作。总百分比代表公司处于一定复苏阶段的相应主要付款人的估计总市场份额。随着公司针对更多的主要付款人启动额外的追回措施，公司预计这一数字还会增加。这些恢复阶段包括 (1) 恢复过程已启动、(2) 已收集和匹配数据，或 (3) 正在讨论潜在的解决方案。该公司使用第三方来源来估算与公司处于复苏阶段之一的财产和意外伤害汽车保险市场中主要付款人的总市场份额。管理层认为，该指标对投资者以及管理或监控公司业绩很有用，因为它可以深入了解现有复苏工作所涵盖的估计市场份额。我们估计，正在讨论解决办法和/或进行数据匹配的案例更接近于产生潜在的未来索赔追回收入。

我们运营业绩的关键组成部分

以下是我们经营业绩的组成部分。

收入

索赔追回收入

我们的主要创收活动与追讨和追回与公司通过CCRA获得的索赔追回权相关的收益，这些权利不可撤销地分配给我们。因此，这笔收入不是通过向客户转移商品或服务的控制权而产生的，而是通过完善索赔所得的收益从我们拥有的权利中追回来的。我们根据收益应急模型确认索赔追回收入；也就是说，当金额可以合理确定收款时。这通常发生在与对手达成具有约束力的和解或仲裁时，或者包括任何上诉程序在内的法律程序得到解决时。

在某些情况下，我们会向原始转让人支付与追回权的已实现价值相关的额外款项。索赔追回收入按总额确认，因为我们有权获得追回收益的全部价值，并像特许权使用费安排一样向原始转让人付款。在确认索赔追回收入的同一期间，向我们的转让人支付的此类款项被确认为索赔追回成本。

索赔追回服务收入

我们还确认我们向关联方和第三方提供的服务所产生的索赔追回服务收入，以协助这些实体行使索赔追回权。我们已经确定，我们对包括索赔追回服务在内的一系列日常活动负有单一的履约义务，随着时间的推移，我们会使用基于时间的进度衡量标准来确认这些义务。我们与第三方签订索赔追回服务合同。应付给第三方的服务金额通常基于当月的预算支出，并根据预算与上个月实际支出之间的差异进行调整。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司没有确认任何重大的索赔追回服务收入。

运营费用

索赔追回成本

追回成本包括与索赔处理活动特别相关的所有直接可归因成本，包括应付给转让人的或有付款（即结算费用）。

理赔摊销费用

索赔摊销费用包括我们在CCRA中为获得索赔追回权而预先付款或承诺的CCRA无形资产的摊销。

一般和管理费用

一般和管理费用主要包括参与一般公司、销售和营销职能的员工的人事相关费用，包括执行管理和行政、法律、人力资源、会计、财务、税务和信息技术。人事相关开支主要包括工资和奖金。一般和管理费用还包括租金、信息技术费用、保险和其他办公费用。

随着我们作为一家公司的持续发展和团队的建立，我们预计我们的一般和管理成本将增加。

信用损失备抵金

信贷损失备抵金包括Cano应收账款的特定储备金。由于其重要性质，它单独包含在简明的合并运营报表中。

专业费用

专业费用包括咨询、会计和其他专业费用，这些费用是针对第三方供应商提供的服务收取的。

专业费用 — 合法

专业费用 — 法律费用包括支付某项法律服务协议所涵盖的律师事务所费用以及第三方提供商提供的其他法律专业服务，包括向协理律师支付的款项。

折旧和摊销

折旧和摊销费用包括与我们在租赁权益改善、办公和计算机设备方面的投资相关的财产和设备的折旧和摊销，以及内部产生的资本化软件开发成本。我们使用直线法提供折旧和摊销，将折旧资产的成本分配到其估计使用寿命内。

利息支出

利息支出包括野村证券票据、Hazel营运资本信贷额度和购货贷款、Virage交易（见附注4，资产收购）、约克维尔预付款和关联方贷款的利息。

其他收入（支出）

其他收入包括股权投资收益、部分关联公司相关收入、股票到期付款的按市值计价收益（亏损）。其他费用包括银行服务费、转账费、税收罚款、和解费用、政治捐款和捐款以及一些关联公司相关费用。

权证和衍生负债公允价值的变化

如附注3 “业务组合” 所述，认股权证和衍生负债公允价值的变动包括公共认股权证和Virage认股权证应付的按市值计价的权证负债。

所得税优惠

由于业务合并，公司成为MSP Recovery的唯一管理成员，该公司被视为用于美国联邦、州和地方所得税目的的合伙企业。作为合伙企业，MSP Recovery无需缴纳美国联邦以及某些州和地方所得税。MSP Recovery产生的任何应纳税收入或损失都将转入其合作伙伴（包括MSP Recovery, Inc.）的应纳税收入或亏损中。对于公司在MSP Recovery中可分配的收入份额，除了州和地方所得税外，公司还需缴纳美国联邦所得税。公司的递延所得税余额反映了资产和负债账面金额与公司税基之间暂时差异的影响。余额按预计收回或结算临时差额时的有效税率列报。公司审查了公司现有递延所得税资产税收优惠的预期未来实现情况，得出的结论是，未来很可能无法实现所有递延所得税资产。

运营结果

截至2024年3月31日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月

下表汇总了我们截至2024年3月31日的三个月至截至2023年3月31日的三个月的简明合并经营业绩。

索赔追回收入。截至2024年3月31日的三个月，索赔追回收入与去年同期相比增加了250万美元，至600万美元，这得益于同期和解的增加，包括与财产和解保险公司的和解收入。

索赔追回服务收入。截至2024年3月31日的三个月，索赔追回服务收入与去年同期相比减少了50万美元，至0.0万美元，这要归因于与2023年到期且未续订的合同相关的第三方服务费减少。

索赔追回费用。受转让人和律师事务所成本的推动，截至2024年3月31日的三个月，索赔追回成本与去年同期相比增加了70万美元，达到170万美元，这与索赔追回收入的增加直接相关。

索赔摊销费用。与去年同期相比，索赔摊销费用增加了750万美元，达到1.210亿美元，这主要是由收购2023年购买的CCRA（包含在无形资产中）导致的摊销额增加所致。

一般和行政。截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用与去年同期相比减少了130万美元，至560万美元，这主要是由营销和促销减少了100万美元，工资、福利、工资支出和税收减少了60万美元，被租金支出增加的30万美元等所抵消。

专业费用。截至2024年3月31日的三个月，专业费用与去年同期相比减少了530万美元，至440万美元，这主要是由咨询费减少了440万美元，2023年管理费减少了300万美元，2024年没有再次发生，其他专业费用减少了0.3美元，但被会计费用增加的80万美元和160万美元的公司律师费所抵消。

专业费用—合法。专业费用——截至2024年3月31日的三个月，与去年同期相比，律师费减少了510万澳元，至350万美元，这主要是由于向该律师事务所管理的外包律师事务所收取的费用。

利息支出。截至2024年3月31日的三个月，利息支出与去年同期相比增加了5,560万美元，至9,800万美元，这主要是由于担保义务、新的Hazel工作信贷额度和购货贷款的增加，以及我们的索赔融资义务利息和关联方贷款的应计利息基础的增加。

其他收入（支出），净额。其他收入在截至2024年3月31日的三个月中，净收入与去年同期相比减少了640万美元，这主要是由于2023年出售CCRA的460万美元收益在2024年没有再次出现，以及股票应付负债的按市值计价收益减少了180万美元。

认股权证和衍生负债公允价值的变化。截至2024年3月31日的三个月，认股权证和衍生负债的公允价值与去年同期相比增加了4,920万美元，至5,150万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，5,150万美元的收益与公共认股权证和Virage认股权证公允价值的市场调整有关。在截至2023年3月31日的三个月中，230万美元的收益主要与对240万美元认股权证公允价值的市场调整有关，部分被与先前承诺权益融资相关的衍生负债公允价值亏损的10万美元所抵消。

非公认会计准则财务指标

除了根据公认会计原则编制的财务指标外，本季度报告还包含非公认会计准则财务指标。我们认为 “调整后净亏损” 和 “调整后营业亏损” 是非公认会计准则的财务指标，也是重要的业绩指标，也是管理层和投资者在报告期内持续评估我们业务持续经营业绩的有用指标。我们认为这些措施为投资者提供了有用的信息。调整后的净亏损是指经某些非现金和非经常性支出调整后的净亏损，调整后的营业亏损项目代表针对某些非现金和非经常性支出调整后的营业亏损。以下是这些非公认会计准则指标与其最相关的GAAP指标的对账：

流动性和资本资源

继续关注

作为一家早期成长型公司，该公司自成立以来已经蒙受了可观的净亏损。截至2024年3月31日，该公司的非限制性现金总额为1,200万美元。该公司自成立以来一直出现经常性亏损和负现金流，截至2024年3月31日，累计赤字为1.044亿美元。在截至2024年3月31日的三个月中，公司在运营中使用了约210万澳元的现金。公司的流动性将取决于在不久的将来产生可观的索赔追回收入和索赔追回服务收入的能力，其时间和金额尚不确定，也取决于其从资本来源获得资金的能力。公司的主要流动性需求是资本支出、营运资金、还本付息和索赔融资义务。

该公司预计，流动性来源将包括附注10 “索赔融资义务和应付票据” 中披露的营运资本信贷额度和约克维尔SEPA，并已采取多项行动来解决流动性问题，包括：

该公司得出的结论是，此类行动缓解了人们对公司自财务报表发布之日起一年后继续经营超过一年的能力的重大怀疑。

流动性来源

Hazel 营运资金信贷额度

2023年3月29日，该公司的子公司Subrogation Holdings, LLC与Hazel的子公司Hazel Partners Holdings LLC（“HPH”）签订了经修订和重述的信贷协议（“营运资本信贷额度”），该协议规定了高达8000万美元的款项（包括40％的原始发行折扣），其中包括一项定期贷款A，承诺为高达3000万美元的收益提供资金（分期付款），以及定期贷款B承诺为高达1,800万美元的收益提供资金（分期付款），每笔融资以某些里程碑为条件。2023年11月10日第二次修订和重述的第一留置权信贷协议记载了营运资本信贷额度的修订条款。

截至2024年3月31日，该公司已根据A定期贷款获得了总额为2,050万美元的融资，该贷款于2023年终止。在使营运资本信贷额度的原始发行折扣生效后，双方同意将B定期贷款的承诺从1,800万美元增加到2750万美元。营运资本信贷额度将根据营运资本信贷额度的条款分期提供资金。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司在定期贷款B项下获得了总额为450万美元的资金。截至2024年3月31日，公司在定期贷款B项下还有总额为1,400万美元的可用资金。

营运资本信贷额度下的借款金额和债务由公司索赔组合中某些索赔的收益质押担保，购货贷款的留置权从属且次于为营运资本信贷额度提供担保的留置权。根据第二经修订和重述的第一留置权信贷协议，为了确保自2024年1月起的B定期贷款的额外预付款，提供了以下作为额外抵押品：（i）质押公司索赔组合中某些索赔的收益，不超过1,400万美元；（ii）质押约翰·鲁伊斯和弗兰克·克萨达先生附属公司的股权；（iii）对所拥有的不动产的抵押贷款约翰·鲁伊斯先生和弗兰克·克萨达先生的附属公司；以及（iv）约翰·鲁伊斯先生和弗兰克先生的个人担保作为主要债务人，克萨达从2024年1月起为B定期贷款的额外预付款提供担保

此外，正如附注4 “资产收购” 中所讨论的那样，公司于2023年3月29日与Hazel签订了金额为2.5亿美元的购货贷款。

MSP 本金期票

2022年6月16日，MSP负责人向公司提供了总额为1.128亿美元的现金，为运营融资。该公司向MSP负责人发行了本金总额为1.128亿美元的MSP本金本票，年利率为4％，以实物支付，在发行四周年之日到期。在到期日，公司必须向MSP本金支付相当于未偿还本金的现金金额，外加应计和未付利息。本公司可随时预付期票，不收取预付款罚款、费用或其他费用。除了本票中的金额外，在与LCAP合并之日，MSP负责人通过贷款给VRM MSP的资金出资1,300万美元，用于支付相关服务费。根据法律服务协议的规定，MSP委托人本票下的一部分收益已预付给律师事务所，用于支付某些运营费用，金额为3,650万美元。MSP本金本金本票包含惯常违约事件，允许MSP委托人宣布MSP本金本票立即到期并付款，或者MSP本金本金本票将立即自动到期并付款，无需通知、出示、要求、抗议或其他任何形式的要求。此外，如果公司董事会（不包括MSP委托人）终止法律服务协议，则MSP委托人可以加快MSP委托人本票的发行。

在截至2023年12月31日的年度中，公司从律师事务所获得了495万美元的贷款，以无抵押本票为证，用于提供一般运营资金。该期票的未付本金总额自营运资本信贷额度最后一次预付款之日起24个月内到期。这张期票的支付方式是

公司随时都无需支付预付款罚款、费用或其他费用。该票据没有任何利息，可以随时或不时偿还，无需支付预付款罚款。2024年3月4日，董事会批准部分偿还律师事务所贷款，金额为40万美元，这笔资金将明确用于缴纳MSP负责人拥有和认捐给HPH的不动产的财产税，作为与营运资本信贷额度相关的抵押品。

Virage 修正案

2023年4月12日，我们对Virage MTA和Virage担保签订了一项修正案（“Virage MTA修正案”），根据该修正案，VRM全额退货付款的到期日从2023年5月23日延长至2024年9月30日，但某些触发事件可能会加快。《Virage MTA修正案》将付款方式改为Virage，其优先顺序如下：(a) 对截至Virage MTA修正案颁布之日未以其他方式设定的公司所有收入来源给予第一优先留置权，前提是此类收入和流动性超过建立和维持7,000万美元业务储备金（“运营储备金”）所需的净收入金额（“运营储备金”）（业务储备金减少至4,750万美元）2023 年 7 月 24 日），用于支付公司的某些费用，(b) 出售某些预留股份约翰·鲁伊斯先生和弗兰克·克萨达先生，以及由此产生的净现金收益交付给VRM，（c）母公司向Virage出售额外股份并向Virage交付收益，（d）如果上述规定不满足，则由鲁伊斯和克萨达先生出售鲁伊斯和克萨达先生的其他股份，并交付由此产生的净现金收益向VRM支付VRM；前提是如果在2024年9月30日之前未全额支付VRM全额申报表，则应通过任何此类付款方式以任何一种付款方式支付VRM的全额申报表优先顺序。此外，与此相关的是，克萨达先生和鲁伊斯先生同意了适用于其普通股的某些转让限制，并同意在某些情况下实施公司普通股的销售。

2023年11月13日，公司签订了第二份Virage MTA修正案，该修正案将VRM的全额申报付款到期日延长至2024年12月31日，但某些触发事件可能会加快。第二份Virage MTA修正案还：（a）将营业储备金从4,750万美元改为公司预算（加上适用的税款）加上10％，并且（b）要求Virage和公司在2023年12月31日之前就初始认股权证和月度认股权证的形式进行谈判并达成协议。此外，根据第二项Virage MTA修正案，公司必须在2024年1月1日一次性向Virage一次性付款，期限为自2023年5月24日起至2023年12月31日止期间，以以下一种或多种方式一次性付款：（a）现金，金额等于每个日历月末余额的1.0％（根据公式，月末余额应每天增加至每年20％）在Virage（MTA修正案）中，截至前一个日历月底欠Virage的金额和/或（b）购买A类普通股的认股权证每股0.0001美元，金额等于每个日历月末应付给Virage的金额以及发行前五天内我们的A类普通股成交量加权平均价格的每个日历月末余额的1.0％（根据Virage MTA修正案中规定的公式，该月末余额应每天增加至每年20％）的商数。

因此，该公司发行了VRM认股权证。经修订的初始Virage认股权证于2024年1月1日生效，授权Virage购买28,298,329股A类普通股，到期日为2026年1月1日。此外，Virage于2024年2月发行了认股权证，使Virage有权购买8,263,494股股票，2024年3月授权Virage购买11,955,994股股票，这些股票在简明的合并资产负债表中记为认股权证负债。此外，2024年4月12日发行了2024年4月的月度Virage认股权证，授权Virage购买13,556,181股股票，以结清截至2024年3月31日应付给Virage的利息。2024年5月15日，公司又发行了2024年5月的月度Virage认股权证，使Virage有权购买9,758,569股股票。在我们全额偿还对Virage的债务之前，公司可以选择每月继续以以下一种或多种方式向Virage支付款项，金额等于每个日历月末余额的1.0％（根据Virage MTA修正案中规定的公式，月末余额应每天增加至每年20％），和/或（b）) 随后的月度Virage认股权证的发行。

2024年4月1日，公司签订了第三Virage MTA修正案（“Third Virage MTA修正案”），该修正案：（i）将VRM的全额回报付款到期日延长至2025年9月30日，但某些触发事件可能会加快；（ii）公司同意，在可转换票据完全兑现后，公司在约克维尔SEPA任何净收益中所占比例的25％将用于偿还债务 VRM 全额回报；以及 (iii) 约翰·鲁伊斯和弗兰克·克萨达先生将开始出售其部分预留股份，以及将由此产生的净现金收益交付给VRM。

经修订和重述的野村证券期票

2022年5月27日，公司向野村证券发行了本金约为2450万美元的无抵押本票，涉及咨询费和递延承保费以及公司因完成业务合并（定义见此处）而到期应付给野村证券的费用。

2023年4月12日，公司修改并重述了最初于2022年5月27日发行的期票（“第一次修订和重述的野村票据”），将本金增加到约2630万美元，将年利率从8.0％提高到16％，并将期票的到期日延长至2024年9月30日。2023年11月13日，公司修订并重报了第一份经修订和重述的野村票据（“第二次修订和重述的野村票据”），以（a）将本金额增加至约2,890万美元，（b）将到期日延长至2024年12月31日，以及（c）允许公司使用市面发行的收益来偿还公司使用所得款项产生的债务用于运营费用，但须遵守某些列举的限制。2024年3月26日，公司修订并重报了第二次修订和重述的野村票据（“第三次修订和重述的野村票据”），以（a）将本金额增加至约3,000万美元，以及（b）将到期日延长至2025年9月30日。修订后的票据的利率为16％

自2024年3月26日起，公司可酌情决定每隔30个日历日以年票和第三次修订和重述的野村票据以实物或现金支付。在提前两天向野村证券发出书面通知后，公司可以预付期票下当时未偿还的本金的全部或部分以及本金的所有应计和未付利息。无抵押本票的余额和相关利息包含在简明合并资产负债表中的索赔融资义务和应付票据中。

约克维尔环保总局

2023年1月6日，我们与开曼群岛豁免公司（“约克维尔”）YA II PN, Ltd. 签订了收购协议，根据该协议，约克维尔承诺购买高达10亿美元的A类普通股，但须遵守其中规定的某些限制和条件。2023年11月14日，我们签订了约克维尔SEPA，该协议全面修订并重申了2023年1月6日的协议。

根据约克维尔SEPA的规定，公司有权在约克维尔SEPA期限内不时向约克维尔出售不超过2.5亿美元的A类普通股，但须遵守约克维尔SEPA中规定的某些限制和条件。根据约克维尔SEPA向约克维尔出售A类普通股以及任何此类出售的时间由公司选择，公司没有义务根据约克维尔SEPA向约克维尔出售任何A类普通股，除非与约克维尔可能提交的通知有关，在下文所述的某些情况下。

根据约克维尔SEPA中规定的条款和条件，在约克维尔SEPA终止之前，公司有权不时自行决定指示约克维尔通过向约克维尔发出书面通知（“预先通知”）来购买指定数量的A类普通股（“预先通知”）。尽管任何预付款没有强制性的最低金额，但其金额不得超过预先通知之前的连续五个交易日内每日交易量平均值的100％。

根据公司交付的预先通知购买的A类普通股将按以下价格购买：(i) 在该日正常交易时间内，A类普通股在预先通知交付的适用日期的98％的价格购买，或 (ii) 自交付之日起的连续三个交易日内，A类普通股最低每日VWAP的97％的价格购买提前通知，但每日 VWAP 低于最低可接受水平的当天的每日 VWAP 除外价格如公司在预先通知中所述，或者标的交易日没有VWAP。公司可以在每份预先通知中设定最低可接受的价格，低于该价格的公司没有义务向约克维尔进行任何销售。据彭博社报道，“VWAP” 定义为该交易日纳斯达克股票市场在正常交易时段内A类普通股的每日成交量加权平均价格。

关于约克维尔SEPA，约克维尔同意以可转换本票（“可转换票据”）的形式向公司预付总额为1,500万美元的本金，但须遵守其中规定的条件。2023年11月14日，我们向约克维尔发行了本金为500万美元的可转换票据，从而在2023年11月16日向我们带来了473万美元的收益。2023年12月11日，我们向约克维尔发行了本金为500万美元的可转换票据，从而为我们带来了475万美元的收益。2024年4月8日，我们向约克维尔发行了第三张本金为500万美元的可转换票据，净收益为475万美元。

根据第二次修订和重述的野村证券本票的要求，约克维尔SEPA总收益的50％将用于偿还经修订和重述的野村本票下的未清款项（首先用于应计和未付利息，如果有的话，然后是本金），剩余的50％将用于偿还可转换票据下的到期款项（如果有），或在可转换票据之后支付给公司已全额偿还。根据第三次Virage MTA修正案，在可转换票据完全兑现后，公司从约克维尔SEPA中获得的所有净收益的25％将用于偿还VRM的全额回报。

根据可转换票据，约克维尔可以选择一次或多次将票据下当时未清余额的全部或部分兑换成我们的A类普通股，其转换价格等于以下两者中较低值：（i）相当于每批收盘之日前一天VWAP的120％的固定价格（“固定价格”）或（ii）等于可变价格交易所前连续七个交易日的最低每日VWAP（“可变价格”）的95％，但没有事件可变价格可能低于每股0.50美元（根据约克维尔信函协议降低的 “底价”）。对于2023年11月15日发行的首次可转换票据，固定价格为每股8.0225美元，对于2023年12月11日发行的第二张可转换票据，固定价格为每股3.7136美元，对于2024年4月8日发行的第三张可转换票据，固定价格为每股1.5050美元。

违约事件发生后和持续期间，可转换票据应立即到期并支付，公司应向约克维尔支付根据该事件到期的本金和利息。违约事件包括：（i）A类普通股应在连续十（10）个交易日内（视情况而定）停止在任何主要市场上市或上市交易（公司目前符合纳斯达克上市要求，自反向拆分后恢复合规以来尚未发布除名通知）；（ii）未能在到期日当天或之前及时向美国证券交易委员会提交任何定期报告美国证券交易委员会规定的此类申报，包括根据交易所第12b-25条规定的延期法案。在任何情况下，如果约克维尔的转换以及约克维尔及其附属公司实益拥有的所有其他普通股将超过公司普通股已发行股份的9.99％，则不允许约克维尔进行转换。如果在2023年11月14日当天或之后的任何时候：（i）每日VWAP连续十个交易日低于底价（“底价触发因素”），（ii）公司已发行了交易所上限（定义见下文）（“交易所上限”）下的几乎所有可用股票

触发器”），或（iii）母公司严重违反了注册权协议，且此类违规行为在二十个交易日内仍未得到纠正，或者 “事件”（定义见注册权协议）（“注册事件触发器”，统称为 “底价触发器” 和交易所上限触发器，“触发器”），则公司应从触发后的第七个交易日开始按月向约克维尔付款并继续按月支付150万美元外加5.0％的保费和应计金额未付利息。如果公司根据纳斯达克股票市场规则获得股东批准，根据可转换票据和约克维尔SEPA中设想的交易发行A类普通股，超过截至约克维尔SEPA生效之日已发行和流通的A类普通股总数的19.99％（“交易所上限”），则交易所上限触发因素将不适用。

约克维尔可自行决定并在可转换票据下仍有未偿还余额的前提下，根据约克维尔SEPA发出通知，要求以转换价格向约克维尔发行和出售A类普通股，以抵消可转换票据（“Yorkville Advance”）。约克维尔可自行决定选择任何Yorkville Advance的金额，前提是发行的股票数量不会导致约克维尔超过9.99％的所有权限制，不超过交易所上限或注册的A类普通股的数量。由于约克维尔预付款，可转换票据下的应付金额将由每笔约克维尔预付款的金额所抵消。

公司将控制向约克维尔出售A类普通股的时间和金额，但可转换票据的转换除外。根据约克维尔SEPA作为预付款向约克维尔出售A类普通股的实际情况将取决于公司不时确定的各种因素，其中可能包括市场状况、公司A类普通股的交易价格以及公司对我们业务和运营适当资金来源的决定。

约克维尔SEPA最早将在以下时间自动终止：（i）约克维尔SEPA成立36个月周年纪念日后的下一个月的第一天，或（ii）约克维尔根据约克维尔SEPA为等于2.5亿美元的A类普通股支付预付款的日期。公司有权在提前五（5）个交易日向约克维尔发出书面通知后无任何费用或罚款终止约克维尔SEPA，前提是没有未兑现的A类普通股需要发行的预先通知，并且公司已支付了根据可转换票据欠约克维尔的所有款项。经双方书面同意，公司和约克维尔还可能同意终止约克维尔SEPA。公司和约克维尔均不得转让或转让公司在约克维尔SEPA下的各自权利和义务，公司或约克维尔不得修改或放弃约克维尔SEPA的任何条款，除非双方签署的书面文书。

约克维尔SEPA包含各方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、担保和承诺仅为此类协议的目的而作出，截至具体日期，仅为此类协议当事方的利益而作出，并可能受到订约各方商定的限制的约束。

根据约克维尔SEPA向公司提供的净收益将取决于公司向约克维尔出售A类普通股的频率和价格。该公司预计，向约克维尔出售此类商品所得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。

2024年4月8日，公司与约克维尔签订了约克维尔信函协议，以：（1）将底价从1.28美元降至1.00美元；（2）免除由于底价触发因素而产生的首次月度付款，从而消除底价触发因素；（3）将可转换票据的到期日延长至2025年9月30日。2024年4月12日，约克维尔进一步同意，如果其持有的A类普通股数量使公司仅因所有权限制而无法使用SEPA，则约克维尔承诺按照与先前根据约克维尔SEPA预付款相同的条款和条件，额外提供本金1,300万美元的预付款。2024年5月2日，公司和约克维尔达成协议，以：（i）将约克维尔SEPA下的底价从1.00美元降至0.50美元。

收益转让和出售协议

2022年6月30日，公司与保诚集团（“Prudent”）签订了收益转让和出售协议（“转让协议”）和恢复服务协议（“服务协议”，统称为 “协议”），以便将公司已开始向承认有主要付款人的保险公司发送的索赔要求书中公司净收回权益价值中高达2.5亿美元的货币化联邦政府应为潜在事故承担责任（“净恢复收益”）。根据协议，公司有权自行决定指示Prudent在无追索权基础上收购一定比例的净追回收益，总额不超过2.5亿美元，收购价格为此类索赔净追回收益的90％。

根据服务协议，公司将根据需求信函送达和收回款项，并将保留超过保诚金额的任何收入，外加保诚支付的净回收款金额的年回报率高达18％。Prudent 可以在提前六十 (60) 天向公司发出书面通知后终止服务协议。公司计划在需要资金时使用转让协议。迄今为止，公司尚未行使服务协议规定的权利，预计在可预见的将来也不会这样做。

实际业绩，包括现金的来源和用途，可能与我们目前的估计有所不同，这是因为做出这些估算时存在固有的不确定性，任何此类差异都可能影响公司未来继续经营的能力。与开发和启动我们的额外追回服务相关的支出以及索赔追回能力的预期增加存在重大风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，这可能会影响这些预期支出的时间和规模。2023年10-K表格的 “风险因素” 部分对这些风险和不确定性进行了更详细的描述。

投资能力协议

2021年9月27日，公司与其投资合作伙伴Virage签订了投资能力协议（“ICA”），规定了未来可能与其投资合作伙伴Virage进行有关特定医疗索赔追回权益的交易，其中可能包括MSP出售索赔。ICA规定，此类索赔的最大价值将为30亿美元。

当公司接受转让时，公司接受全部追回款项的转让，但通常有合同义务向转让人支付所有追回款的50％。这50％的利息通常由转让人保留（“留存利息”），尽管在某些情况下，公司已经收购了所有回收的款项，并且相应的转让人没有保留任何留存利息。留存利息不是公司的资产，而是向这些转让人付款的义务，公司保留所有追回款的另外50％的利息。Virage与未来交易相关的资金通常将用于从现有转让人或新的MSP转让人那里购买保留权益，尽管如果适用的转让人没有保留任何留存利息，其资金也可以用于从公司购买回收款的50％。对于根据ICA完成的交易，公司可能会收取某些费用，包括用于确定追回款项的发现费和为索赔提供服务的服务费。

根据ICA，公司将协助Virage以现金价格收购这些保留权益。通过诉讼或和解收到购买的保留权益所产生的追回款项将向Virage支付。ICA与VRM MSP（Virage的子公司）对公司的股权投资是分开的，截然不同。尽管截至本年度报告发布之日，ICA仍然有效，但尚不确定该公司是否或何时会就ICA进行交易。迄今为止，尚未进行任何与本ICA相关的交易，公司预计在可预见的将来不会有任何交易。

索赔融资义务

2023年3月29日，公司从Hazel手中收购了九个法人实体的控股权，其唯一资产是CCRA。这被称为 “索赔购买”。索赔购买的收购价格由（i）作为贷款人的Hazel和作为借款人的公司之间的购货款贷款（“购买货币贷款”）提供资金，（ii）在索赔出售中出售某些单独的CCRA的收益。参见附注4，资产收购。

2015年2月20日，公司的一家子公司与第三方投资者签订了索赔收益投资协议（“CPIA”），直接和间接地投资索赔、争议以及诉讼和仲裁索赔。对于此类投资，公司将某些索赔的未来收益的一部分转让给了投资者，尽管公司仍然是索赔权的唯一所有者和受让人，因为投资者仅获得部分索赔收益的权利。投资者的回报基于其投资（原始协议和修订协议之间的2300万美元）以及自截止日期起30％的内部回报率。

在截至2022年12月31日的年度中，公司敲定了CPIA修正案和与第三方的认股权证协议，根据该修正案，双方同意修改最初的CPIA和所需的付款条款。有关修订后的索赔融资义务的描述，请参阅附注10 “索赔融资义务和应付票据” 中的 “Brickell Key Investments”。

应收税款协议

根据TRA的条款，我们通常需要向会员以及不时向根据TRA成为 “TRA方” 的其他人支付我们在某些情况下被视为由于业务合并后存在的某些税收属性（包括根据TRA付款而产生的税收减免）的85％（如果有）。TRA的期限将持续到所有此类税收优惠被使用或到期为止，除非我们行使终止TRA的权利，其金额相当于TRA下预期未来税收优惠的现值，或者发生某些其他加速事件。我们根据TRA支付的任何款项通常会减少本来可以分配给我们的总现金流量，而且，如果我们出于任何原因无法根据TRA付款，则未付金额通常会延期并累积利息，直到我们支付为止。

现金流

下表汇总了我们在指定期间的现金流量：

用于经营活动的现金流

截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金减少了780万美元，至210万美元，而截至2023年3月31日的三个月中使用的净现金为1,000万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金主要受到我们的净亏损、1.210亿美元的索赔摊销费用、9,790万美元的实物实收利息、5,150万美元的认股权证负债公允价值变动以及营运资金变动增加650万美元的影响。

投资活动提供的现金流（用于）

截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金增加了820万美元，至10万美元，而截至2023年3月31日的三个月提供的净现金为810万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们用于投资活动的现金与收购总额为10万美元的额外CCRA以及4.3万美元的房地产、厂房和设备购买有关。

融资活动提供的现金流

截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金减少至260万美元，而截至2023年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为840万美元。这主要是由于新货币贷款的450万美元借款，被150万美元的索赔融资义务还款和关联方贷款的0.4美元偿还额所抵消。

合同义务、承诺和意外情况

根据理赔融资义务和应付票据协议，截至2024年3月31日，这些债务下所欠金额的现值为5.843亿美元，包括迄今为止的资本化利息。根据当前账面价值5.843亿美元，加权平均利率为14.8％，利率从0.0％到20.0％不等。预计公司将从索赔追回收入的现金流中偿还这些债务。

截至2024年3月31日，这些协议的最低要求付款额为7.275亿美元。其中某些协议对任何收益具有优先付款权，直到应付余额的全额付款为止。承付款的到期日为收到足够的索赔追回款以支付所需回报之日起，在某些情况下为2031年之前。

截至2024年3月31日，该公司有9.844亿美元的担保债务。2023年4月12日，我们签订了《Virage MTA修正案》，根据该修正案，付款日期从2023年5月23日延长至2024年9月30日，但某些触发事件会加速付款。2023 年 11 月 13 日，到期日延长至 2024 年 12 月 31 日。根据Virage MTA修正案，Virage将对截至Virage MTA修正案发布之日尚未以其他方式抵押的公司所有收入来源获得第一优先留置权，但金额超过建立和维持7,000万美元运营准备金所需的收入金额，用于管理费用和适用税收。2023年7月24日，营业准备金调整为4,750万美元，根据第二Virage MTA修正案，营业准备金从4,750万美元改为公司预算（加上适用的税款）加上10％。2024年4月1日，公司签订了第三份Virage MTA修正案，该修正案：（i）将VRM的全额回报付款到期日延长至2025年9月30日，但某些触发事件会加速；（ii）公司同意，在可转换票据完全兑现后，公司来自约克维尔SEPA的任何净收益的25％将用于支付VRM的全部回报；以及（iii）启动出售约翰·鲁伊斯先生和弗兰克·克萨达先生的某些预留股份，以及由此产生的净现金收益的交付到 VRM。

关键会计估计

本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表及其相关附注是根据公认会计原则编制的。编制简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告的金额和相关披露。我们的估算基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同，这是因为进行这些估计所涉及的固有不确定性，而且任何此类差异都可能是重大的。

我们的关键会计政策和估算已在2023年10-K表格的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计政策” 中披露，在截至2024年3月31日的三个月中没有实质性变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。

根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项下其他要求的信息。

第 4 项。控制和程序。

评估披露控制和程序

我们维持《交易法》的披露控制和程序（定义见规则13a-15（e）），旨在确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息按照美国证券交易委员会的规则和表格的规定进行记录、处理、汇总和报告，并确保我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的此类信息被收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和财务主管官员，以便及时做出以下决定需要披露。

财务报告的内部控制

管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的管理层，包括首席执行官兼首席财务官，得出的结论是，截至2024年3月31日，我们对财务报告的内部控制尚未生效，原因是2023年10-K表格中发现的与人力资源流程相关的重大缺陷的补救措施尚未完成，包括用户访问控制的设计和运作、系统实施的IT变更管理、工资条目的批准，以及合同会计方面的重大缺陷终止，包括供应商服务合同终止的会计处理。对上述实质性缺陷的补救正在进行中。

管理层认为，上述重大缺陷并未影响我们的财务业绩。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分——其他信息

第 1 项。法律诉讼。

在正常业务过程中，我们可能会不时参与法律诉讼或受到索赔。无论结果如何，由于辩护和和解费用、资源转移和其他因素，此类诉讼或索赔都可能对我们产生不利影响，而且无法保证会取得有利的结果。

调查

正如先前披露的那样，美国证券交易委员会（“SEC”）于2022年8月11日启动了对公司的调查，并要求提供与2022年5月23日完成的与Lionheart Acquisition Corporation II完成的业务合并交易、某些历史和预计财务业绩、投资者协议以及数据分析平台和算法等事项相关的文件。公司于2023年3月1日收到美国证券交易委员会就上述标的发出的传票，随后于2023年5月10日收到传票，该传票涉及与公司的预测以及某些资产的会计和估值等有关的调查，这些事项是公司确定其截至2022年6月30日和2022年9月30日期间的季度财务报表需要重报且不应再依赖的依据，正如该公司4月份的8-K表中披露的那样2023 年 14 日。2023年8月16日，公司收到了美国证券交易委员会的额外传票，内容涉及公司在业务合并前的某些资金来源、公司与业务合并相关及之后的各种声明和披露、某些历史和预计财务业绩以及用于确定潜在回收的数据分析平台和算法。该公司打算与美国证券交易委员会充分合作，回应传票。

此外，2023年3月10日，公司收到美国检察官办公室的传票，内容涉及大陪审团对佛罗里达州南区地方法院的调查，该调查要求提供有关公司的某些信息，该调查传票要求提供与公司专有算法和其他用于识别可能可追回索赔的软件、业务合并后公司普通股价格下跌等事项有关的文件，以及某些营销材料和投资向潜在投资者提交的协议。据公司所知，司法部没有通过这次调查向任何与该公司有关的人发出任何目标信（《美国检察官手册》规定，“目标” 是指检察官或大陪审团有大量证据表明其与犯罪有关的人以及检察官认为该人是假定被告的人）。

该公司已经并将继续全力配合这些调查。在审查与编制和提交2022年10-K表格有关的事项时，特别委员会以及由该表格聘用的外部顾问还审查了与2023年6月之前收到的上述传票有关的信息请求的主题。根据该审查以及随后传票中要求的文件的性质，该公司认为调查将在没有任何重大进展的情况下得到解决；但是，无法保证调查的结果或未来方向。

卡诺健康有限责任公司

2023年7月7日，公司向Cano Health, LLC（“Cano”）发行了7,960,001股A类普通股，作为与以下协议相关的6,170万美元的递延补偿，公司可以选择以现金或股票支付这些协议，并选择以股票支付，其中（i）3,225,807股A类普通股是作为某些索赔转让的延期对价发行的根据公司与Cano之间签订的自2022年9月30日起生效并经修订的某些购买协议（“Cano Purchase”）协议”）和（ii）4,734,194股A类普通股是根据公司与Cano（“Cano CCRA”）自2021年12月31日起生效的经修订和重述的索赔追回和转让协议（“Cano CCRA”），作为某些索赔转让的延期对价发行的。

2023年8月10日，该公司在佛罗里达州迈阿密戴德县的第十一司法巡回法院起诉卡诺，理由是宣告性救济和预先违反双方之间的Cano CCRA、Cano购买协议和服务协议（统称为 “Cano协议”）。同一天，卡诺在同一法庭起诉该公司，指控其在与卡诺协议有关的诱惑、违约、侵权干涉和不当致富方面存在欺诈行为。该公司有来自Cano的500万美元未清应收账款；但是，由于Cano发布了截至2023年6月30日和2023年9月30日的10-Q表申报季度报告，其中包括对Cano继续经营能力的重大怀疑，以及卡诺随后于2024年2月4日根据《美国破产法》第11章提交了自愿救济申请，该公司设立了应付余额储备金 2023年根据此类应收账款。由于卡诺申请破产，这些事项自动中止。

2024年1月4日，Cano起诉了Simply Healthcare Plans, Inc.（“Simply”）及其关联实体，要求作出宣告性判决，以确定是否应撤销Cano收购协议，以及Cano或公司是否有资格根据Cano购买协议向Simply提起诉讼。Cano还就根据Cano购买协议分配给公司的索赔向Simply寻求赔偿。该公司打算在所有与Cano相关的诉讼中大力维护其地位。

第 1A 项。风险因素。

与之前在截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）中披露的风险因素相比，我们的主要风险没有发生我们认为对我们的业务、经营业绩和财务状况具有重大意义的重大变化。鼓励潜在投资者考虑我们的2023年10-K表中描述的风险、本10-Q表季度报告和2023年10-K表中包含的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们在购买证券之前向美国证券交易委员会提交的文件中公开披露或包含的其他信息。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

近期未注册证券的销售

Virage 资本管理有限责任公司（“Virage”）

自截至2024年3月31日的季度期间起，公司发行了认股权证，授权Virage购买48,517,817股A类普通股。

Palantir Technologies, Inc.（“Palantir”）

在截至2024年3月31日的季度中，公司向Palantir发行了472,772股未注册的A类普通股，以换取根据1933年《美国证券法》第4（a）（2）条提供的服务。

约翰·H·鲁伊斯

根据2024年3月4日的收购协议，正如他在2024年3月4日的表格4中披露的那样，公司向Virage发行了438,596股未注册的A类普通股，以履行公司的某些义务，这些股票随后被鲁伊斯先生从Virage手中收购。

第 3 项。优先证券违约。

没有

第 4 项。矿山安全披露。

不适用

第 5 项。其他信息。

没有

第 6 项。展品。

以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。

* 随函提交。

+ 之前已提交

# 随函提供。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。