根据第 424 (b) (5) 条 提交

注册 声明编号 333-268564

本 初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书与1933年《证券 法》下的有效注册声明有关，但本招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。本招股说明书补充文件和随附的 招股说明书不是出售这些证券的提议，也不是在任何不允许要约或出售的 司法管辖区征求购买这些证券的要约。

蓝色 STAR FOODS CORP

[●] 普通股

预先注资 份认股权证，最多可购买 [●]普通股

我们 提供 [●]根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书持有的普通股。我们 还提供预先注资的认股权证，最多可购买 [●]向机构投资者 分配普通股 的普通股，否则将导致此类购买者及其关联公司和 某些关联方在本次发行结束后立即实益拥有我们已发行普通股 的4.99％以上（如果买方选择则为9.99％）。除有限的例外情况外，如果预先注资认股权证的持有人及其关联公司在 生效后立即拥有已发行普通股数量的4.99％（或持有人选择则为9.99％）以上的受益权， 将无权行使其预先注资认股权证的任何部分。本次发行还涉及行使本次发行中出售的任何预先注资的认股权证 后可发行的普通股。

每份 预先注资的认股权证的每股普通股行使价等于0.001美元，并且可以在其 最初发行后的任何时间行使，直至全部行使。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场（NASDAQ）上市，股票代码为 “BSFC”。预先注资的认股权证没有成熟的交易 市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请预先注资 认股权证的上市。2023年2月8日，我们在纳斯达克的 普通股的收盘价为每股0.37美元。

投资 我们的证券是高度投机性的，涉及高度的风险。您应仔细阅读并考虑本招股说明书补充文件第 S-7 页开头的 “风险因素” 下包含并以引用方式纳入的 信息，以及以引用方式纳入的其他文件中包含的风险因素 。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定 本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

我们 已向承销商授予了最多额外购买的期权 [●]我们的普通股和/或预先注资认股权证的股份 （等于本次发行中出售的普通股和/或预融资认股权证数量的15％），价格为美元[●]每股 和 $[●]每份预先注资的认股权证，有效期为本次发行结束之日起45天。

我们的普通股和预先注资的认股权证 预计将在2月左右交付 [●]， 2023，视惯例成交条件而定。

Sole 读书管理器

AEGIS 资本公司

本招股说明书补充文件的 日期为二月 [●], 2023.

目录

招股说明书 补充文件

招股说明书

您 应仅依赖我们在本招股说明书补充文件中提供或以引用方式纳入的信息。我们未授权 任何人向您提供与本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息不同的信息。

本 招股说明书补充文件是仅出售特此发行的证券的提议，但仅限在 合法的情况下和司法管辖区。

您 应假设本招股说明书补充文件中包含的信息仅在各自的日期是准确的，并且我们以引用方式纳入的任何 信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的，无论 本预期的证券销售补充文件何时交付。

关于 本招股说明书补充文件

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书涉及我们的普通股和预先注资认股权证的发行。在 购买我们在此提供的任何普通股或预先注资的认股权证之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书，以及此处和其中以引用方式纳入的信息，如 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题中所述。这些文件 包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

这份 招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会（ 或 SEC）提交的注册声明（文件编号：333-268564）的一部分，该注册声明于2022年12月6日生效。根据这种货架注册 流程，我们可能会不时出售普通股和其他证券，包括本次发行。

此 文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行普通 股票和预先注资认股权证的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的 文件中包含的信息。第二部分，即随附的2022年12月6日 6日的招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。 通常，当我们提及本招股说明书补充文件时，我们指的是本文档的两个部分的总和。

一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与在本 招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何文件中包含的信息 之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份 中的任何声明与另一份日期较晚的文档（例如，由 引用并入本招股说明书补充文件中的声明）不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的 声明。

您 应仅依赖本招股说明书补充文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费书面的 招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，Aegis Capital Corp. 也没有授权任何 其他人向你提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖这些信息。我们不是，Aegis Capital Corp. 也没有资格在任何 司法管辖区提出出售或招标要约或征集要约的要约，也没有资格向任何非法要约或招揽要约的 司法管辖区提出出售或征集我们证券的要约。您应假设本 招股说明书补充文件、以引用方式纳入本招股说明书补充文件以及 我们可能授权用于本次发行的任何自由书面招股说明书中出现的信息，仅在相应文件发布之日才是准确的。自这些日期以来，我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、 本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，以及我们可能授权在本次发行中使用 的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件中题为 “在哪里可以找到更多 信息” 和 “以引用方式纳入” 的章节中向您推荐的文件中的信息 。

我们 仅在允许出价 和销售的司法管辖区出售普通股和我们的预先注资认股权证并寻求买入要约。本招股说明书补充文件的分发以及普通股和预先注资认股权证 在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充材料 的美国境外人员必须了解并遵守与普通股和预先注资认股权证的发行以及 本招股说明书补充文件在美国境外的分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何人在本招股说明书补充文件 中提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区的任何证券一起使用。

我们 从市场研究、公开的 信息和行业出版物中获得了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书 以及以引用方式纳入招股说明书和本招股说明书补充文件的统计数据、市场数据和其他行业数据以及预测。行业出版物通常表示，他们从其 认为可靠的来源获取信息，但不保证信息的准确性和完整性。同样，尽管我们认为 此处使用的统计数据、市场数据和其他行业数据和预测是可靠的，但我们尚未独立验证 数据，也没有对信息的准确性做出任何陈述。

我们 进一步指出，我们在以引用方式纳入招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何文件 的附录提交的任何协议中作出的陈述、担保和承诺完全是为了该协议的 当事方的利益，在某些情况下，包括为在该协议的各方之间分配风险，并且不应视为 对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、担保或承诺仅在作出之日才是准确的 。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表 我们的事务现状。

除非 另有说明，否则所有提及 “我们”、“我们”、“公司” 和类似名称 均指蓝星食品公司及其合并子公司。我们的徽标、商标和服务标志是蓝星 食品公司及其合并子公司的财产。本招股说明书补充文件中出现的其他商标或服务商标是其各自持有者的财产 。

关于前瞻性陈述的警告 说明

本 招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述 ，反映了我们当前对未来事件的预期和看法。前瞻性陈述主要包含在此处包含或以引用方式纳入的 部分中，标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 ”。请读者注意，已知和未知的风险、不确定性及其他 因素，包括我们可能无法控制的因素以及本招股说明书 补充文件中 “风险因素” 部分列出的其他因素，可能会导致我们的实际业绩、业绩或成就与 前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。

你 可以通过单词或短语来识别其中的一些前瞻性陈述，例如 “可能”、“将”、“期望”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“是/很可能”、“潜在”、“继续” 或其他类似表达方式。我们的这些前瞻性 陈述主要基于我们当前对我们认为可能影响我们财务状况的未来事件的预期和预测、 运营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些 前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。尽管我们认为我们在这些前瞻性 陈述中表达的期望是合理的，但稍后可能会发现我们的预期不正确。我们预期的实际经营业绩或其他 事项的业绩可能与我们的预期存在重大差异。可能导致我们的实际 业绩与我们的预期存在重大差异的重要风险和因素通常在本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的 “风险因素”、“管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“业务”、“监管” 和 其他章节中列出。您应仔细阅读本招股说明书补充文件 以及此处以参考方式纳入的文件，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期有重大差异 ，甚至更差。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

本招股说明书补充文件中作出的 前瞻性陈述仅与截至本招股说明书补充文件中作出陈述 或以引用方式纳入本招股说明书补充文件之日的事件或信息有关。除非法律要求，否则我们没有义务在陈述发表之日 之后更新 或公开修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，也没有义务反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本招股说明书补充文件、以引用方式纳入本招股说明书补充文件的 文件以及我们作为注册声明证物提交的文件（ 本招股说明书补充文件是其中的一部分），同时要理解我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。

招股说明书 补充摘要

这份 摘要重点介绍了本招股说明书补充文件中其他地方包含的精选信息。本摘要不包含您在投资我们公司之前应考虑的所有信息 。您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件和随附的 招股说明书，包括此处以引用方式纳入的所有文件。特别是，在做出投资决策之前，应注意我们的 “风险 因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及此处包含或以其他方式纳入此处的财务 报表及其相关附注。

概述

我们 是一家国际可持续海洋蛋白质公司，拥有并经营多家投资组合公司，重点关注环境、 社会和治理价值观。我们力求创建一家垂直整合的海鲜公司，为客户提供高质量的产品，同时 继续关注我们的核心价值观，即提供食品安全、可追溯性和经认证的资源可持续性。我们的公司包括：

John Keeler & Co.Inc.（“Keeler & Co.”），以蓝星食品的名义开展业务，该公司进口、包装和销售冷藏 巴氏消毒蟹肉，主要来自东南亚和其他优质海鲜产品；

Coastal Pride 海鲜有限责任公司（“海岸骄傲”），该公司进口主要来自墨西哥和 拉丁美洲的巴氏消毒和新鲜蟹肉，并在北美各地销售优质品牌的蟹肉；以及

Taste of BC Aquafarms, Inc.（“TOBC”），一家陆基循环水产养殖系统（“RAS”）鲑鱼养殖企业， 将其硬头鲑出售给加拿大的分销商。

我们的 长期战略是创建一家垂直整合的海鲜公司，为客户提供高质量的产品，同时保持 对我们提供食品安全、可追溯性和认证资源可持续性的核心价值观的关注。

我们 计划通过继续扩大客户群、引入新的高价值产品线和类别来实现公司的有机发展， 并战略性地收购专注于其他物种和专有技术的公司，我们认为我们可以将 整合到更大的多元化公司中。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”），我们 有资格成为 “新兴成长型公司”。因此， 我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴成长型 公司，我们就不需要：

此外，在 中，《乔布斯法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。

换句话说，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本 适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表 可能无法与遵守此类新会计准则或修订后的会计准则的公司的财务报表进行比较。

我们 自根据有效的注册声明首次出售 发行人的普通股之日起，或最早在 (i) 我们 年总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，(ii) 我们成为 规则 12 中定义的 “大型加速申报人” 之日起，我们 将一直是 “新兴成长型公司”，任期最早为五年根据《交易法》，如果截至交易法的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况我们最近完成的第二财季，或（iii）我们在前三年中发行了超过10亿美元不可转换债务的日期。

此外， 我们是 S-K 法规第 10 (f) (1) 项定义的 “小型申报公司”。较小的申报公司可能会利用 某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。 在本财年的最后一天之前，我们将保持规模较小的申报公司，其中 (1) 截至当年第二财季末，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或者 (2) 在已结束的财年中，我们的年收入 等于或超过1亿美元，非关联公司持有的普通股的市值等于 美元或超过美元截至当年第二财季末，为7亿美元。

企业 信息

我们 于 2017 年 10 月 17 日在特拉华州注册成立，是一家空白支票公司，可用作追求业务 合并的工具。在合并之前，我们参与了组织工作。合并后，我们停止了先前 寻求合并或收购业务的活动，并收购了约翰·基勒公司的业务。Inc.，d/b/a Blue Star Foods，一家成立于 1995 年 5 月 5 日的佛罗里达州 公司。我们的行政办公室位于佛罗里达州迈阿密西北109大道3000号33172，我们的电话 号码是 (305) 836-6858。我们的网址是 https://bluestarfoods.com/。除了可从我们的网站访问的以 引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何文件外，我们的网站 上或通过我们的网站 提供的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。

产品

以下 摘要包含有关此产品的基本信息。该摘要并不完整。您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中其他地方包含的完整的 文本和更具体的细节。

上面显示的在本次发行后已发行的普通股数量基于截至2023年2月8日我们已发行的28,540,477股普通股 股，不包括截至该日的以下股票：

除非 另有说明，否则本招股说明书中的所有信息均假设未行使或转换上述未偿还票据、认股权证或股票 期权。

风险 因素

投资 我们的证券是高度投机性的，涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您 应仔细考虑我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能授权向您提供的任何相关 免费书面招股说明书中描述的风险因素， 包括我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告或任何表格上的年度报告 10-Q 表格上的 10-K 或季度报告 ，此后以引用方式纳入本招股说明书补充文件本招股说明书补充文件的日期.尽管 我们在这些风险因素描述中讨论了关键风险，但我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险 也可能会损害我们的业务。我们随后向美国证券交易委员会提交的文件可能包含对重大风险的修订和更新的讨论。我们 无法预测未来的风险或估计它们可能在多大程度上影响我们的财务业绩。

与本次发行相关的风险

您 将立即经历大幅稀释。

由于 我们发行的普通股的每股价格大大高于我们普通股 的每股净有形账面价值，因此您在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值将大幅稀释。如果您 在本次发行中购买普通股，您将立即遭受美元的大幅稀释[●]每股普通股的净有形账面价值 。此外，我们将来可能会发行其他证券，包括普通股、可转换为普通股或可兑换成普通股或基本相似的 证券或代表获得权的 证券。这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。行使未偿还股票期权 和未发行限制性股票单位的归属也可能导致您的投资进一步稀释。有关在本次发行中购买证券所产生的稀释的更详细的讨论，请参阅下文标题为 “稀释” 的部分。

管理层 将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用所得款项.

由于 我们尚未指定本次发行的净收益金额用于特定用途，因此我们的管理层将对本次发行的净收益的使用拥有广泛的 自由裁量权，并可能将其用于发行时 所设想的目的以外的其他用途。我们的管理层可能会将净收益用于公司用途，这可能不会改善我们的财务状况 或市场价值。

由于未来的股票发行，您 将来可能会受到稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他可转换为 或可兑换成普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的价格出售任何其他发行中的股票或 其他证券， 并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来 交易中，我们出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每 股的价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

我们的大量普通股可能会在不久的将来出售给公开市场，这可能会压低我们的股价 。

在公开市场上出售大量普通股可能会降低我们普通股的现行市场价格。如果我们的 现有股东出售大量普通股，或者公开市场认为现有股东可能 出售普通股，那么我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。这些销售还可能使我们更难在我们认为适当的时间和价格出售股票证券。

本次发行中提供的预先注资的认股权证没有公开市场.

没有针对本次发行中提供的预先注资认股权证的公开交易市场，我们预计 市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易 系统上架预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

与我们的普通股相关的风险

我们 未遵守纳斯达克资本市场1.00美元的最低出价要求，不遵守此 标准可能会导致退市，并对我们普通股的市场价格和流动性产生不利影响。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场（NASDAQ）上市，股票代码为 “BSFC”。如果我们未能达到纳斯达克持续上市的任何 标准，我们的普通股将被退市。这些持续上市标准特别包括 列举的标准，例如最低收盘价 1.00 美元。

2022年11月17日，我们收到了纳斯达克的一封信，信中表示，根据纳斯达克市场上市规则5550 (a) (2)，公司未达到继续在纳斯达克上市的每股1.00美元的最低出价要求 。我们最初有 180 个日历 天的时间来恢复合规，或者直到 2023 年 5 月 16 日。如果在2023年5月16日之前的任何时候，我们的普通股 的收盘价在至少连续十个工作日内收于或高于每股1.00美元，纳斯达克将提供书面通知，说明 公司已遵守最低出价要求。如果我们在 最初的 180 个日历日期间没有恢复遵守最低出价要求，则公司可能有资格再延长 180 个日历日的合规期。要获得资格， 公司必须满足公开持股市值的持续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他初始上市 标准，最低出价要求除外，并且需要提供书面通知 ，表明我们打算在第二个合规期内通过进行反向股票拆分来弥补缺陷。

为了满足这一要求，公司打算从现在 到 2023 年 5 月 16 日继续积极监控其普通股的出价，并将考虑可用期权来解决缺陷并重新遵守最低出价要求。 虽然我们打算重新遵守最低出价规则，但无法保证我们能够继续遵守该规则或纳斯达克的其他上市要求。如果我们无法满足这些要求，我们将因未能遵守一项或多项持续上市要求而收到纳斯达克的另一份 除名通知。如果我们的普通股 从纳斯达克退市，我们的普通股很可能会在场外交易市场上通过为场外交易市场等非上市证券设立的电子 公告板或 “粉单” 进行交易。 我们上市市场的这种降级可能会限制我们进入普通股市场的能力，并可能影响我们证券的购买或出售。

使用 的收益

我们 估计，在扣除我们应付的预计发行费用以及承保折扣和 佣金后，本次发行的收益约为美元，不包括随后行使根据本次发行 发行和发行的预融资认股权证所得的收益（如果有），将约为美元[●]百万（或 $）[●]如果承销商购买额外 股份的选择权已全部行使，则为百万美元）。我们打算将本次发行的净收益用于 一般公司 用途，包括营运资金、运营费用和资本支出。

我们 也可能将部分净收益用于收购或投资业务、产品和产品，尽管我们目前并未就任何重大收购或投资订立协议或承诺。

但是， 我们实际支出的性质、金额和时间可能会因多种因素而有很大差异。因此，我们的管理层 对于本次发行的净收益的分配，拥有并将保留广泛的自由裁量权。我们可能认为有必要或可取 将本次发行的净收益用于其他目的，并且我们将有广泛的自由裁量权来使用 本次发行的净收益。

股息 政策

我们 从未为我们的股本支付过任何现金分红，预计在可预见的 将来也不会为普通股支付任何现金分红。我们打算保留未来的收益，为正在进行的业务和未来的资本需求提供资金。未来支付 现金分红的任何决定将由我们董事会自行决定，并将取决于财务状况、经营业绩、 资本要求以及董事会认为相关的其他因素。

稀释

如果 您投资于我们的普通股或预先注资认股权证，您的利息将立即稀释至 每股公开发行价格或预融资认股权证（如适用）与本次发行后我们普通股 股调整后的每股有形账面净值之间的差额。

截至2022年9月30日，我们的 净有形账面价值约为1,958,341美元，合每股0.08美元。“净有形账面价值” 是总资产减去负债和无形资产总和。“每股净有形账面价值” 是有形账面净值 除以已发行股票总数。

使我们的销售生效之后 [●]我们的普通股，公开发行价格为美元[●]每股和预先注资的认股权证 可供购买 [●]我们的普通股按公开发行价格为美元[●]每份预先注资的认股权证，包括行使预先注资认股权证时可发行的 股普通股，但不包括与之相关的任何由此产生的会计账目，不包括 承销商行使购买额外股票的选择权，扣除承保折扣、佣金 和我们应支付的估计发行费用后，截至2022年9月30日，我们的预计有形净账面价值为美元[●]， 或 $[●]每股。这意味着有形账面净值立即增加了 $[●]向我们的现有股东分摊每股 ，并立即稀释美元[●]每股向参与本次发行的投资者发放。下表向参与本次发行的投资者说明了每股 的摊薄：

上述 的讨论和表格基于截至2022年9月30日我们已发行的25,522,727股普通股，并假设本次发行中出售的预融资认股权证已全部行使 。

只要我们的任何未偿还期权或认股权证被行使，我们在股票 激励计划下授予额外期权或其他奖励或发行额外认股权证，或者我们在未来发行更多普通股，则可能会进一步稀释。

此外，上表中的金额假设承销商没有行使购买额外股票的期权。如果承销商 行使全额购买我们普通股的选择权，则本次发行后的每股净有形账面价值 的预计净有形账面价值约为美元[●]每股，表示归因于本次发行 的每股净有形账面价值增加了约美元[●]以及在本次发行中向投资者摊薄的每股净有形账面价值约为美元[●].

证券的描述

在 本次发行中，我们发行普通股和预先注资的认股权证，以购买普通股（以及在行使所提供的预先注资认股权证时可不时发行的普通股 股）。不会发行部分认股权证。

普通股票

截至2023年2月8日 ，共有28,540,477股普通股已发行和流通，约有77名股东记录在案。在对任何已发行优先股享有优先权的前提下，普通股 的所有已发行股票均属于同一类别，具有同等的权利和属性。

普通股流通股的 持有人有权从合法可用于支付 股息的资产或资金中获得股息，金额由董事会不时决定。普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项每持有一股获得 一票。董事选举 之后不进行累积投票。普通股无权获得先发制人的权利，也不能进行转换或赎回。在我们公司 清算、解散或清盘后，合法分配给股东的资产在支付清算优先权（如果有）后，可以按比例分配给股东的资产 在普通股持有人之间按比例分配 。

市场、 符号和转账代理

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为 “BSFC”。我们普通股的过户代理人和注册商 是位于纽约伍德米尔拉斐特广场18号11598的vStock Transfer, LLC，其电话号码是 (212) 828-8436。

预先注资 认股权证

以下 是特此发行的预先注资认股权证的重要条款和条款的摘要。本摘要 完全受预先注资认股权证的约束和限定，该认股权证已在本次发行 中提供给投资者，并将作为与本次发行相关的8-K表最新报告的附录提交给美国证券交易委员会，并以引用方式将 纳入本招股说明书补充文件构成的注册声明中。潜在投资者应仔细 查看预先注资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先注资 认股权证的条款和条件。

期限 和行使价

特此发行的 预先注资认股权证的行使价为每股0.001美元。预先注资的认股权证可立即行使 ，并且可以在首次发行后的任何时间行使，直到此类预先注资的认股权证全部行使为止。如果发生股息、股票分割、重组或影响我们普通股的类似事件，则行使价 和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。

可锻炼性

预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使 通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的 无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）不得在行使后立即行使该持有人的认股权证 的任何部分，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以增加 已发行普通股的所有权数量，否则持有人可以增加 已发行普通股的所有权金额，除非持有人至少提前61天向我们发出通知，持有人可以增加 已发行普通股的所有权数量在行使持有人的预先注资认股权证后，不超过 的已发行普通股数量的 9.99%使行使生效，因为此类所有权百分比是根据预先注资认股权证的条款确定的 。

图书输入 表格

份预先注资的认股权证将是注册证券，并将由全球证书证明，该证书将代表 公司存放在存托信托公司（“DTC”）的托管人处，并以DTC的被提名人 Cede & Co. 的名义注册。如果DTC随后停止为预先注资的认股权证提供账面记账结算系统，则公司可以指示 认股权证代理人为账面记账结算做出其他安排。如果任何预先注资的认股权证没有资格 获得或不再需要在账面登记表中提供预先注资的认股权证，则公司可以指示认股权证 代理向DTC提供书面指示，要求其向认股权证代理人交付全球证书，公司 将指示认股权证代理人按照DTC的要求向DTC交付单独的认股权证证书系统。

在 到期提交任何预先注资认股权证的转让登记之前，公司和认股权证代理人可以将预先注资认股权证以其名义在认股权证登记册上登记的 个人（“持有人”）视为此类预先注资认股权证的绝对所有者 ，以行使该认股权证和所有其他目的，公司和预先注资的 认股权证代理人均不得视为该预先注资认股权证的绝对所有者 将受到任何相反通知的影响。尽管有上述规定，但此处的任何内容都不会阻止公司、 认股权证代理人或公司的任何代理人或认股权证代理人使DTC提供的关于行使任何预先注资认股权证实益权益持有人权利的任何书面认证、代理或其他授权 生效。 受益所有人在以全球证书为凭证的预先注资的认股权证中的权利将由持有人或参与者通过 DTC 系统行使，除非在此处或全球证书中另有规定。

如果全球认股权证中的权益是通过DTC（或其他履行类似职能的 知名清算公司）以账面记账形式持有的全球认股权证的实益权益的 持有人将通过向DTC（或其他清算公司， 视情况而定）交付适当的行使指示表来进行行使，同时遵守DTC （或其他清算公司，视情况而定）要求的行使程序。

搜查令 特工

预先注资的认股权证将根据我们与我们的认股权证代理人vStock Transfer, LLC（“权证代理人”）之间单独的预先注资认股权证代理协议（每份协议均为 “预先注资的认股权证 代理协议”）以注册形式发行。此处列出了预先注资认股权证的实质性条款 ，每份预先注资的认股权证代理协议的副本均作为注册声明的附录提交给美国证券交易委员会 。

无现金 运动

预先注资的认股权证也可在 “无现金行使” 的基础上行使，在此基础上，持有人将在行使 时获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数。

基本面 交易

如果 进行任何基本交易，如预先注资认股权证中所述，通常包括与另一个 实体的合并、出售我们的全部或几乎所有资产、要约或交换要约，或者对我们的普通股进行重新分类， 则在随后行使预融资认股权证时，持有人将有权获得 的每股普通股作为替代对价本来可以在此类基本交易发生前夕通过这种行使发行的， 继任者或收购公司或我们公司的普通股数量（如果是幸存的公司）， 以及在该事件发生前可行使预先注资认股权证的普通股 持有人进行此类交易时或因此而应收的任何额外对价。

可转移性

根据其条款和适用法律，在向我们交出 预先注资的认股权证以及足以支付任何转让 税（如果适用）的适当转账和支付工具后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证进行转让。

部分股票 股

行使预先注资的认股权证后，不会发行任何 股普通股。相反，我们选择将要发行的普通股 股的数量要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就最后一部分的 支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。

交易 市场

没有预先注资的认股权证的既定交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统申请 预先注资的认股权证上市。如果没有活跃的交易 市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利

除非预先注资认股权证中另有规定 或由于持有人拥有普通股，否则预先注资认股权证的持有人 将不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权， ，除非这些预先注资的认股权证持有人行使认股权证。

修正 和豁免

我们 可以在未征得适用认股权证持有人同意的情况下修改或补充认股权证协议，以弥补 认股权证协议中的含糊之处，纠正或更正认股权证协议中的缺陷条款，或规定我们和认股权证代理人认为必要或可取的其他事项，前提是此类修正案或补充不对 的利益产生重大不利影响认股权证的持有人。

承保

Aegis Capital Corp. 是本次发行的唯一承销商和账面管理公司。根据日期为 2023年2月的承保协议的条款，我们同意在坚定承诺的基础上向承销商出售其名称对面显示的普通股和预融资认股权证的数量 ：

承销协议规定，承销商购买普通股和预先注资认股权证的义务 取决于承销协议中包含的条件的满足程度，包括：

折扣、 佣金和补偿

承销商告知我们，它提议按本招股说明书补充文件封面上规定的每股 公开发行价格向公众发行普通股和预先注资的认股权证。承销商可以按该价格向证券交易商发行 普通股和/或预先注资认股权证的股份，减去每股普通股或预先注资认股权证不超过 美元的优惠。在首次发行 之后，公开发行价格和对经销商的特许权可能会发生变化。

下表分别汇总了承销商未行使和全额行使超额配股权的承保折扣、佣金和收益（不计开支）：

此外，我们还同意支付与本次发行有关的所有费用，包括以下费用：(a) 所有申请费 和与在美国证券交易委员会注册股票相关的费用；(b) 所有FINRA公开发行申请费；(c) 与公司股票或股票挂钩证券在交易所上市有关的所有费用和开支 ；(d) 所有费用、支出和支出 涉及根据州和其他 司法管辖区的 “蓝天” 证券法对股票进行注册或资格认证，例如承销商可以合理地指定（包括但不限于所有申报和注册费，以及公司 “蓝天” 法律顾问（将是承销商的律师）的合理费用和支出），除非公司拟在交易所上市时无需提交这些 申报；(e) 与该证券法规定的股票注册、资格或豁免有关的所有费用、开支和支出 承销商 可以合理指定的外国司法管辖区；(f) 所有邮寄费用以及发行文件的打印；(g) 转让和/或印花税（如果有）， 应在公司向承销商转让股份时支付，以及（h）公司会计师的费用和开支； 和（i）最高40,000美元的费用和开支，包括 “路演”、尽职调查以及为承销商法律顾问支付的合理律师费和支出 。

我们 估计，我们应支付的本次发行的费用，不包括承保折扣和佣金，包括 我们同意向承销商偿还某些费用的金额，约为美元。

超额配股 期权

我们 已授予承销商超额配股权。该期权可在本 发行结束后45天内行使，允许承销商以每股公开发行价格减去承保折扣和佣金，总共购买最多 股普通股和/或预筹资金认股权证（相当于本次发行中出售的普通股和/或预先注资 份认股权证数量的15％），减去承保折扣和佣金，仅用于弥补 超额配股，如果任何。如果承销商全部或部分行使此期权，则承销商将承诺在承保协议中描述的条件下， 购买额外的普通股和/或 预先注资的认股权证。

全权 账户

承销商无意确认向其拥有自由裁量权的任何账户出售特此提供的证券。

封锁 协议

我们的 董事、执行官和持有至少百分之十已发行普通股的股东已同意， 自发行截止日起九十 (90) 天的期限内，除某些例外情况外，不得直接或间接出售、 出售或以其他方式直接或间接转让或处置本公司的任何股份或任何可转换成或行使 或可交易的证券用于公司的股份。

公司 暂停

公司已同意，在发行截止日期后的九十 (90) 天内，未经承销商事先书面同意，(a) 不会 (a) 直接或间接地要约、出售、发行或以其他方式转让或处置公司 的任何股权或任何可转换为公司股权或可行使或可交换为公司股权的证券；(b) 归档或引起的向美国证券交易委员会提交与发行公司任何股权或任何可转换成或可行使的证券有关的任何注册 声明，或可兑换 换成公司股权；或 (c) 签订任何协议或宣布打算采取本 (a) 或 (b) 小节所述的任何行动，但承保协议中的某些例外情况除外。

第一次拒绝的权利

根据承销协议的条款，如果在本次发行结束后的六 (6) 个月内，在承销协议中规定的某些 例外情况的前提下，我们或我们的任何子公司 (a) 决定为任何债务融资或再融资， 承销商（或承销商指定的任何关联公司）有权担任唯一账簿管理人，此类融资或再融资的独家经理、独家 配售代理人或独家代理人；或 (b) 决定通过公开发行筹集资金 （包括市场融资）或私募或任何其他股权、股票挂钩证券或债务 证券的筹资融资，承销商（或承销商指定的任何关联公司）应有权担任此类融资的唯一账面运营经理、 独家承销商或独家配售代理人。

电子 股份发行、出售和分配

电子格式的 招股说明书可在承销商或一个或多个销售集团成员维护的网站上提供。 承销商可能同意向出售集团成员分配一定数量的股份，出售给其在线经纪账户持有人。互联网 分配将由承销商和销售集团成员分配，他们将在与其他分配相同的 基础上进行互联网分配。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或本招股说明书构成部分的注册声明的一部分，也未经我们批准或认可 ，投资者不应依赖本招股说明书或注册声明，也不应以引用方式纳入 。

稳定

承销商已告知我们，根据《交易法》第M条，它和参与本次发行的某些人 可能参与卖空交易、稳定交易、银团承保交易或对与本次发行有关的 征收罚款。这些活动可能会使股票的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平的 水平。建立卖空头寸可能涉及 “掩盖” 卖空或 “裸体” 卖空。

“担保” 卖空是指金额不超过承销商在本次发行中购买额外股票的选择权的销售。 承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场上购买 股来平仓任何担保的空头头寸。在确定清空头寸的股票来源时， 除其他外，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与通过购买额外股票的期权购买 股票的价格进行比较。

“裸售” 卖空是指超过购买额外股票期权的销售额。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何裸空头头寸 。如果承销商担心我们在公开市场上的股票价格在定价后可能会面临向下压力，这可能会对在本次发行中购买 的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。

稳定出价是代表承销商出价购买股票，目的是固定或维持 股票的价格。承保交易的辛迪加是代表承销商出价或购买股票，以减少承销商因发行而产生的空头 头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的 收购可能会提高或维持我们股票的市场价格，或者防止 或延缓我们股票市价的下跌。因此，我们的股票价格可能会高于公开市场上可能存在的价格 。罚款出价是一种安排，允许承销商收回与本次发行相关的销售特许权，否则 该辛迪加成员最初出售的股份是在 涵盖交易的辛迪加中购买的，因此该辛迪加成员并未有效出售。

我们和承销商均未就上述 交易可能对我们的股票价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。承销商没有义务参与这些活动，如果开始，任何 活动都可能随时终止。

被动 做市

承销商还可以在开始要约或出售本次发行中的股票之前的一段时间内，根据M 法规第103条对我们在纳斯达克的股票进行被动做市交易，一直持续到分配完成。 被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有 独立出价都降至被动做市商的出价以下，则当超过指定的购买限额 时，必须降低该出价。

其他 关系

承销商及其各自的关联公司将来可能会为公司及其关联公司提供各种投资银行、商业银行和其他金融 服务，这些服务是他们已经收到的，而且将来可能收取惯常费用。但是，除本招股说明书中披露的 外，公司目前与承销商没有任何进一步服务的安排。

在美国境外提供 限制

除美国外 ，我们或承销商未采取任何行动允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件 发行的股票。本招股说明书补充文件 及随附的招股说明书所发行的股票不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或任何其他与要约和出售任何此类股票相关的任何发行 材料或广告， 除非符合该司法管辖区的适用规则和法规。建议持有本招股说明书补充文件的 个人了解并遵守与 本招股说明书补充文件的发行和分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件在任何司法管辖区 不构成出售要约或 要求购买本招股说明书补充文件提供的任何股票的要约。

法律 问题

本招股说明书补充文件提供的普通股发行的 有效性将由纽约州纽约州克朗法律集团转交给我们。位于弗吉尼亚州里士满的Kaufman & Canoles, P.C. 代表Aegis Capital Corp. 参与本次发行。

专家们

我们截至2021年12月31日止年度的10-K 表年度报告中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的 合并财务报表已由独立注册会计师事务所 MaloneBailey, LLP 在其报告中进行了审计，并根据该公司以 专家的授权提交的报告以引用方式纳入此处在会计和审计方面。

在哪里可以找到更多信息

本 招股说明书补充文件是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含 注册声明中列出的所有信息。每当本招股说明书补充文件中提及我们的任何 合同、协议或其他文件时，该参考文献可能不完整，您应参考 注册声明中的证物或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的其他文件的证物，作为此类合同、协议或其他文件的副本。由于我们受经修订的 1934 年《证券 交易法》或《交易法》的信息和报告要求的约束，因此我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息 。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

以引用方式纳入某些信息

我们 正在 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的文件中的信息被视为本 招股说明书补充文件的一部分。我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的声明 在本招股说明书 补充文件中以引用方式纳入的声明将自动更新和取代本招股说明书补充文件中包含的信息，包括以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的 先前提交的文件或报告中的信息，前提是新信息 与旧信息不同或不一致。我们已经或可能向美国证券交易委员会提交了以下文件，截至各自的提交日期，这些文件已通过引用方式纳入此处：

1。 我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告；

2。 我们分别于2022年5月13日、2022年8月15日和2022年11月14日向美国证券交易委员会 提交的截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度10-Q表季度报告；以及

3. 我们于2022年1月28日、2022年2月9日、2022年4月25日、2022年8月16日、2022年11月15日、2022年11月23日、2022年12月13日和2023年2月1日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告。

在 中，除上述内容外，我们还以引用方式将我们在本招股说明书补充文件发布之日和 本次发行终止或完成之前根据1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条 向美国证券交易委员会提交的所有文件纳入本招股说明书补充文件，这些文件将成为本招股说明书补充文件的一部分 向美国证券交易委员会提交此类文件的日期。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书 补充文件、随附的招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息和文件中提供的信息。 未来任何此类文件中的任何陈述都将被自动视为修改和取代本招股说明书 补充文件中的任何信息，前提是后来提交的文件中的陈述修改或取代了先前的此类陈述。

就本招股说明书补充文件而言，在本招股说明书补充文件中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何 声明均应被视为 已修改、取代或替换，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明 或随后提交的也被视为以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的声明， 修改、取代或取代了此类声明声明。除了 修改、取代或替换的任何声明均不应被视为本招股说明书补充文件的一部分，除非 已修改、取代或替换。除非相关文件中另有明确规定，否则我们在任何 8-K 表最新报告第 2.02 或 7.01 项下披露的信息或根据第 9.01 项提供的或作为 证物包含在其中的任何相应信息，都不会以引用方式纳入或以其他方式包含在本招股说明书补充文件中 中。根据前述规定，本招股说明书补充文件中出现的所有信息 均受以引用方式纳入的文件中显示的信息的全部限定。

如果 您以书面或电话形式请求提供此类信息，我们将免费向您提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的部分或全部 信息的副本。任何此类请求都应发送至：

Blue 明星食品公司

3000 西北 109 大道

迈阿密， 佛罗里达州 33172

(305) 836-6858

我们的 网站地址是 https://bluestarfoods.com/。除了可从我们的网站访问的以引用方式纳入本招股说明书 补充文件的任何文件外，我们网站上或通过我们的网站获得的信息不属于本招股说明书 补充文件的一部分。

Blue 明星食品公司

[●] 普通股

招股说明书 补充文件

AEGIS 资本公司

二月 [●], 2023

蓝色 STAR FOODS CORP

$25,000,000

普通股票

首选 股票

认股令

订阅 权限

债务 证券

单位

我们 可能会不时按一个或多个系列发行和出售我们公司的以下任何一只证券，总收益 不超过25,000,000美元：

我们 可以按一次或多次发行中描述的 所述的价格和条款，以一个或多个系列或类别以及金额、价格和条款单独或一起发行和出售这些证券。我们可能通过承保集团发行证券，由一个或多个承销商或 交易商管理或共同管理，通过代理或直接向买方提供证券。每次发行证券的招股说明书补充文件将详细描述 该发行的分配计划。有关所发行证券分销的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分销计划 ”。

每次 我们的证券发行时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关特定发行 的更多具体信息，并将其附在本招股说明书中。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

如果没有招股说明书补充文件（包括对本次发行的方法和 条款的描述），本 招股说明书不得用于发行或出售证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市 ，股票代码为 “BSFC”。2022年11月23日，我们在纳斯达克资本 市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股0.78美元。根据25,538,844股已发行普通股，非关联公司 持有的已发行普通股的总市值为9,690,595美元，其中9,888,362股由非关联公司持有， 每股价格为0.98美元，这是2022年11月3日在纳斯达克资本市场上报的普通股的收盘销售价格。

如果 我们决定寻求本招股说明书中提供的任何优先股、购买合约、认股权证、认股权、存托股票、债务证券 或单位的上市，则相关的招股说明书补充文件将披露该证券 上市的交易所或市场（如果有），或者我们申请上市的地方（如果有）。

投资 我们的证券具有高度投机性，涉及很大程度的风险。请参阅第5页开头的 “风险因素”，以及我们最新的10-K表年度报告（以引用方式纳入此处），以及最近提交的任何其他 季度或当前报告以及相关的招股说明书补充文件（如果有）中的风险因素。我们敦促您在投资前仔细阅读本招股说明书 和随附的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的描述这些证券 条款的文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为2022年12月6日。

目录

关于 这份招股说明书

本 招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的 S-3 表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以单独或组合发行和出售本招股说明书中描述的任何证券 ，总收益不超过25,000,000美元。本招股说明书 向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们将 为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中将包含有关该次发行条款的更多具体信息。我们还可以 授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。 招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或 更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。

我们 敦促您在投资任何所发行证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及我们授权 用于特定发行的任何免费书面招股说明书，以及此处以 标题 “以引用方式纳入文件” 下所述的以引用方式纳入的信息。您应仅依赖本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息，以及 以及我们授权与特定产品相关的任何免费写作招股说明书中包含的信息。我们 未授权任何人向您提供其他或额外的信息。本招股说明书是仅出售特此提供的证券 的提议，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中出现的 信息仅准确无误 截至文件正面日期，且我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件 之日准确无误，无论本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或 任何相关的自由写作招股说明书的交付时间如何 tus，或任何证券的出售。

本 招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要了解完整信息，请参阅 实际文件。所有摘要都经过实际文件的全面限定。此处提及的一些 文件的副本已经提交、将提交或将以引用方式纳入本招股说明书所包含的注册 声明的附录，您可以按照下文标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中获得这些文件的副本。

本 招股说明书包含或以引用方式纳入了蓝星食品公司及其合并子公司的商标、商品名、服务标志和服务名称。

关于前瞻性陈述的警告 注意事项

本 招股说明书和任何随附的招股说明书或招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件可能 包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件中包含的历史 事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关未来事件、我们的未来财务业绩、业务战略以及管理层对未来 运营的计划和目标的 陈述。我们试图通过包括 “预期”、 “相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、 “打算”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“应该”、 或 “将” 或这些术语或其他类似术语的否定词语来识别前瞻性陈述。尽管除非我们认为我们有合理的依据，否则我们不会发表前瞻性陈述 ，但我们无法保证其准确性。这些陈述仅是预测 ，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括本招股说明书中其他地方的 “风险因素” 或 中概述的风险，这些风险可能导致我们或我们行业的实际业绩、 这些前瞻性陈述所表达或暗示的活动水平、业绩或成就。此外，我们在严格 监管、竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现，我们无法预测 所有风险因素，也无法解决所有因素对我们业务的影响，也无法解决任何因素或因素组合在多大程度上可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

我们 这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势 的预期和假设，我们认为这些预期和假设可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营、 和财务需求。这些前瞻性陈述存在某些风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩 与前瞻性陈述中反映的业绩存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素 包括但不限于本招股说明书中讨论的因素，尤其是下文和 “风险因素” 标题下讨论的风险，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。本 招股说明书以及任何随附的招股说明书或招股说明书补充文件应与截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的合并财务报表 和相关附注一起阅读，后者以引用方式纳入此处。

除非法律要求 ，否则我们 没有义务修改或公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订结果。鉴于前瞻性陈述所伴随的重大风险、不确定性和假设，本招股说明书和任何随附的招股说明书或招股说明书补充文件中讨论的前瞻性 事件和情况可能不会发生，实际 结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示结果存在重大和不利的差异。

您 不应过分依赖任何前瞻性陈述，每份前瞻性陈述仅适用于本招股说明书发布之日，或任何 随附的招股说明书或任何招股说明书补充文件。除非法律要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务公开更新或修改 任何前瞻性陈述，以使我们的陈述符合实际业绩或改变的预期。

您在本招股说明书、任何随附的招股说明书、任何招股说明书补充文件或以引用方式纳入 的任何文件中阅读的任何 前瞻性陈述都反映了我们当前对未来事件的看法，并受这些以及与我们的运营、经营业绩、增长战略和流动性相关的其他风险、不确定性和假设的影响 。您不应过分依赖这些前瞻性 陈述，因为此类陈述仅代表发表日期。除非适用法律另有要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务出于任何原因公开更新或修改这些前瞻性 陈述，也没有义务更新实际业绩可能与这些前瞻性 陈述中预期的结果存在重大差异的原因。但是， 建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的10-Q、8-K和10-K表报告中就相关主题所作的任何进一步披露。 您应该明白，不可能预测或识别所有风险因素。因此，您不应将任何此类 清单视为所有潜在风险或不确定性的完整集合。

招股说明书 摘要

这份 摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的精选信息。本摘要不包含 您在投资我们公司之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括此处以引用方式纳入 的所有文件。特别是，在做出投资 决策之前，应注意我们的 “风险因素”、“与 公司有关的信息”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及此处包含或以其他方式纳入此处的 财务报表及其相关附注。

除非另有说明，否则此处使用的 以及本协议的任何修正或补充，“我们”、“我们的”、 或 “公司” 是指蓝星食品公司及其合并子公司。

概述

我们 是一家国际可持续海洋蛋白质公司，拥有并经营多家投资组合公司，重点关注环境、 社会和治理价值观。我们力求创建一家垂直整合的海鲜公司，为客户提供高质量的产品，同时 继续关注我们的核心价值观，即提供食品安全、可追溯性和经认证的资源可持续性。我们的公司包括：

约翰 Keeler & Co., Inc.（“Keeler & Co.”）以蓝星食品的名义开展业务，该公司进口、包装 和销售主要来自东南亚和其他优质海鲜产品的冷藏巴氏消毒蟹肉；

海岸之恋 海鲜, 有限责任公司（“Coastal Pride”）进口主要来自 墨西哥和拉丁美洲的巴氏消毒和新鲜蟹肉，并在北美各地销售优质品牌的蟹肉；以及

Taste of BC Aquafarms, Inc. （“TOBC”）是一家陆基循环水产养殖系统（“RAS”）鲑鱼养殖企业， 将其硬头鲑出售给加拿大的分销商。

我们的 长期战略是创建一家垂直整合的海鲜公司，为客户提供高质量的产品，同时保持 对我们提供食品安全、可追溯性和认证资源可持续性的核心价值观的关注。

我们 计划通过继续扩大客户群、引入新的高价值产品线和类别来实现公司的有机发展， 并战略性地收购专注于其他物种和专有技术的公司，我们认为我们可以将 整合到更大的多元化公司中。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS 法案”），我们 有资格成为 “新兴成长型公司”。因此， 我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴成长型 公司，我们就不需要：

此外，在 中，《乔布斯法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的延长的过渡期 来遵守新的或修订的会计准则。

换句话说，新兴成长型公司可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本 适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表 可能无法与遵守此类新会计准则或修订后的会计准则的公司的财务报表进行比较。

我们 自根据有效的注册声明首次出售 发行人的普通股之日起，或最早在 (i) 我们 年总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，(ii) 我们成为 规则 12 中定义的 “大型加速申报人” 之日起，我们 将一直是 “新兴成长型公司”，任期最早为五年根据《交易法》，如果截至交易法的最后一个工作日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况我们最近完成的第二财季，或（iii）我们在前三年中发行了超过10亿美元不可转换债务的日期。

此外， 我们是 S-K 法规第 10 (f) (1) 项定义的 “小型申报公司”。较小的申报公司可能会利用 某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。 在本财年的最后一天之前，我们将保持规模较小的申报公司，其中 (1) 截至当年第二财季末，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或者 (2) 在已结束的财年中，我们的年收入 等于或超过1亿美元，非关联公司持有的普通股的市值等于 美元或超过美元截至当年第二财季末，为7亿美元。

企业 信息

我们 于 2017 年 10 月 17 日在特拉华州注册成立，是一家空白支票公司，可用作追求业务 合并的工具。在合并之前，我们参与了组织工作。合并后，我们停止了先前 寻求合并或收购业务的活动，并收购了约翰·基勒公司的业务。Inc.，d/b/a Blue Star Foods，一家成立于 1995 年 5 月 5 日的佛罗里达州 公司。我们的行政办公室位于佛罗里达州迈阿密西北109大道3000号33172，我们的电话 号码是 (305) 836-6858。我们的网址是 https://bluestarfoods.com/。除以 引用方式纳入本招股说明书且可从我们的网站访问的任何文件外，我们网站上或通过我们的网站获得的信息不属于本招股说明书的 部分。

风险 因素

投资 我们的证券是高度投机性的，涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您 应仔细考虑我们在任何随附的招股说明书或任何未来招股说明书补充文件中描述的风险因素，以及特定证券发行的任何相关免费书面招股说明书中的 ，以及本 招股说明书、任何随附的招股说明书或此类招股说明书补充文件中提及的风险因素。您还应仔细考虑本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含的 并以引用方式纳入的其他信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书中以引用方式纳入的 相关附注。适用的招股说明书 补充文件以及我们在此处以引用方式向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性 也可能对我们产生不利影响。如果出现任何上述风险， 我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下，我们的证券价值可能下降，您可能会损失全部或部分投资。

使用 的收益

除非 在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将这些销售的净收益用于一般公司用途， 包括但不限于一般的销售和营销费用、研发费用、销售和支持人员以及 软件开发，包括企业资源规划和实践管理实施。这些 支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们当前业务计划的发展。

股息 政策

我们 从未支付或申报过普通股的任何现金分红，我们预计在可预见的将来不会为普通股 支付任何现金分红。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张 提供资金。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于 许多因素，包括我们的经营业绩、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制 以及我们董事会认为相关的其他因素。我们未来为股票 支付现金分红的能力也可能受到任何未来债务或优先证券或未来信贷额度的条款的限制。

分配计划

我们 可能会不时向或通过承销商或交易商、代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。 本招股说明书中提供的证券的分配也可以通过发行衍生证券，包括但不限于 、认股权证、购买权和认购权来实现。此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券 的方式包括但不限于：

每系列证券的 招股说明书补充文件将描述发行条款，包括 在适用范围内：

我们、承销商或上述第三方对本招股说明书中所述证券的 要约和出售 可能会不时地在一笔或多笔交易中生效，包括私下协商的交易，可以是：

只有招股说明书补充文件中提到的 承销商才是招股说明书补充文件提供的证券的承销商。

承销商 和代理商；直销

如果使用 承销商进行销售，他们将以自己的账户收购已发行的证券，并可能不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格 转售已发行证券 。我们可以通过由管理承销商 代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众发行证券。

除非 招股说明书补充文件另有规定，否则承销商购买证券的义务将受适用承销协议中规定的条件 的约束。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有 证券，任何超额配股权所涵盖的证券除外。任何公开发行 价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商 。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类 关系的性质，并指定承销商。

我们 可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名任何参与发行和出售 证券的代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件 另有规定，否则我们的代理人将在任命期间尽最大努力行事。

我们 可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，根据规定在未来特定日期付款和交割 的延迟交割合同，以 招股说明书补充文件中规定的公开发行价格 向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为索取这些合同而必须支付的佣金。

经销商

我们 可能会将所发行的证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以按交易商确定的不同 价格向公众转售此类证券，也可以按转售时与我们商定的固定发行价格转售此类证券。

机构 购买者

我们 可能会授权代理人、交易商或承销商根据延迟交付合同邀请某些机构投资者在延迟交付的基础上购买已发行证券，该合同规定在指定的未来日期付款和交付。适用的招股说明书 补充文件或其他发行材料（视情况而定）将提供任何此类安排的详细信息，包括发行 价格和招标应付的佣金。

我们 将仅与经我们批准的机构购买者签订此类延迟合同。这些机构可能包括商业 和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。

赔偿； 其他关系

我们 可能会向代理商、承销商、交易商和再营销公司提供某些民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任 ，或代理人或承销商可能为这些负债支付的款项的缴款。 代理商、承销商、经销商和再营销公司及其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行交易或为 提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

做市； 稳定和其他交易

除了我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外， 目前没有任何已发行证券的市场。 如果所发行证券在首次发行后进行交易，则其交易价格可能低于初始发行价格，具体取决于 现行利率、类似证券的市场和其他因素。尽管承销商有可能告知 我们打算在所发行证券上市，但该承销商没有义务这样做，任何此类做市的 都可能随时中止，恕不另行通知。因此，无法保证活跃的交易市场是否会为所发行证券发展 。我们目前没有在任何证券交易所或报价系统上上市债务证券、优先股、认股权证或认购权 的计划；与任何特定债务证券、优先股、认股权证 或认购权相关的任何此类上市将视情况在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中描述。

任何 承销商均可根据经修订的 1934 年《证券交易法》下的 M 条例或《交易法》进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配售涉及超过发行规模 的销售，这会造成空头头寸。只要稳定的 出价不超过指定的最高价格，稳定交易允许出价购买标的证券。银团回补或其他空头回补交易涉及通过行使超额配股权或在分配完成后在公开市场上购买证券 以弥补空头头寸。 当交易商 最初出售的证券是在稳定或补偿交易中购买以填补空头头寸时，罚款出价允许承销商收回交易商的卖出特许权。这些活动可能导致证券 的价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时终止任何活动。

任何 承销商或代理人如果是纳斯达克资本市场上合格的做市商，均可根据《交易法》第M条在发行定价之前的工作日内，在普通股开始要约或出售之前的工作日内，在纳斯达克资本市场进行我们的普通股的被动做市交易 。被动做市商必须遵守 适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都低于被动 做市商的出价，则在超过某些购买限额时，必须降低被动做市商的出价。 被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开 市场上可能出现的水平，并且如果开始，则可能随时停止。

费用 和佣金

如果 根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的5％或以上将由参与发行 的FINRA成员或该FINRA成员的关联公司或关联人员收到，则发行将根据FINRA规则 5121进行。

我们可能提供的证券的描述

普通的

这份 招股说明书描述了我们资本存量的一般条款。以下描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息 。有关这些证券的更详细描述，您应阅读特拉华州法律的适用条款和我们的公司注册证书（在此处称为我们的公司注册证书）、 以及我们修订和重述的章程（在此处称为我们的章程）。当我们提议出售这些证券的特定系列时， 我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。因此，要描述 任何系列证券的条款，您必须参考与该系列相关的招股说明书补充文件以及本招股说明书中描述的证券描述 。如果招股说明书补充文件中包含的信息与本摘要描述不同， 您应依赖招股说明书补充文件中的信息。

我们的授权资本 股包括1亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及面值为每股0.0001美元的500万股优先股，面值 0.0001美元。截至2022年11月25日，我们有25,538,844股普通股，没有发行和流通的优先股。

我们 可以直接或通过不时指定的代理商、经销商或承销商，共同或单独提供、发行和出售 ，总金额为 25,000,000 美元：

我们 可以发行债务证券，将其兑换成普通股、优先股或其他证券， 可以根据本招股说明书或上述内容的任意组合出售。根据本 招股说明书或上述内容的任意组合，优先股也可以兑换成和/或 转换为普通股、其他系列优先股或其他证券。当发行特定系列证券时，本招股说明书的补充内容将随本招股说明书一起提供 ，该招股说明书将规定所发行证券的发行和出售条款。

普通股票

普通股流通股的 持有人有权从合法可用于支付 股息的资产或资金中获得股息，金额由董事会不时决定。普通股持有人有权就提交股东投票的所有事项每持有一股获得 一票。董事选举 之后不进行累积投票。普通股无权获得先发制人的权利，也不能进行转换或赎回。在我们公司 清算、解散或清盘后，合法分配给股东的资产在支付清算优先权（如果有）后，可以按比例分配给股东的资产 在普通股持有人之间按比例分配 。

市场、 符号和转账代理

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为 “BSFC”。我们普通股的过户代理人和注册商 是位于纽约伍德米尔拉斐特广场18号11598的vStock Transfer, LLC，其电话号码是 (212) 828-8436。

首选 股票

我们的 董事会可以在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会可以决定 每个优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权 和清算偏好。

我们的 董事会已将10,000股优先股指定为 “8％的A系列可转换优先股”（“ A系列股票”）。

A系列股票没有到期日，不受任何偿债基金或赎回的约束，除非和 在持有人转换或公司赎回或以其他方式回购A系列股票之前，将无限期地保持未偿还状态。

排名。 A系列股票在公司进行任何清算、 解散或清盘时的股息支付和/或资产分配方面的排名，（i）优先于所有类别或系列普通股以及公司发行的所有其他股权证券；（ii）与公司发行的所有股票证券持平，条款特别规定这些股权证券 按平价排序 A系列股票；（iii）本公司发行的所有股票证券的次要股票，其条款特别规定 这些股票证券的排名优先于A系列股票；而且（iv）实际上低于公司所有现有和未来的债务（包括可转换为我们的普通股或优先股的 债务）。

分红。 自发行之日起，每股A系列股票的累计股息应按每股1,000.00美元的收购 价格的8％（“股息率”）累计。股息按季度支付，如果董事会宣布， 从 2018 年 9 月 30 日（均为 “股息支付日”）开始，以普通股（“PIK 股息”）支付，此类股票按每个股息支付日前三十个交易日 普通股的每日成交量加权平均价格（“VWAP”）估值，如果未按规定进行交易或报价由公司真诚选出的独立评估师 。PIK股息的任何小数份额将四舍五入至每股最接近的百分之一。 为支付PIK股息而发行的所有普通股将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。 无论公司是否有收益、是否有合法资金用于支付这些股息 以及这些股息是否由董事会宣布，都将累积股息。当公司任何协议的条款和规定禁止授权、支付或分开 以支付股息，或者规定授权、支付或分期付款将构成对 协议的违约行为或限制或禁止授权、付款或分期付款，则不得授权、支付或分开支付 股票的股息以供支付。 br} 依法。对于在支付股息、清算、解散、 或公司清盘时排名低于A系列股票的普通股或优先股的股票 ，将不宣布或支付任何股息，也不会宣布或进行其他分配，以及 (iii) 公司可能发行的任何普通股和优先股，在支付方面排名低于 A系列股票的任何普通股和优先股股息或清算、解散或清盘时的资产分配，不得兑换、购买 或公司以任何对价（或向偿债基金支付或为偿债基金提供的任何款项，用于 赎回任何此类股票）以其他方式收购（除非通过转换成或交换公司 可能向A系列股票发放的股息支付或在清算、解散、 或清盘时分配资产等级低于A系列股票的其他股本）。

如果公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，则A系列股票 的持有人将有权从公司合法分配给股东的资产中获得支付，但须遵守公司任何类别或系列股本持有人的 优先权，该公司可能向A系列股票 分配的优先权发放清算、解散或清盘时的资产，之前的收购 价格的清算优先权任何资产分配都是向公司可能发行的普通股或公司 任何其他类别或系列股本的持有人进行的，在清算权方面排名低于A系列股票。如果发生股票分割、股票合并或类似事件，应按比例调整清算优先权 ，以使在该事件发生之前分配给 所有已发行A系列股票的总清算优先权在该事件生效后立即保持不变。

清算 优先权。 如果在进行任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘时，公司的可用资产 不足以支付A系列股票所有已发行股份的清算分配金额以及 其可能发行的与A系列股票平价发行的公司其他类别或系列股本的相应应付金额，则 A系列股票和所有其他此类类别 或系列股本的持有人应共享在任何此类资产分配中，按他们原本有权获得的全部清算分配 的比例进行按比例分配。公司与任何其他实体合并或合并或 全部或几乎全部财产或业务的出售、租赁、转让或转让均不被视为公司的清算、 解散或清盘。

转换。 A系列股票的每股可随时由其持有人自行决定转换为普通股 ，每股A系列股票的转换率为500股普通股（“转换率”），但不时进行调整 如下：如果公司申报或支付任何股息或以普通股 普通股进行任何分配，或影响细分或拆分或合并、合并或反向拆分普通股 的已发行股份，然后分成每股在这种情况下，将调整转换率，因此，如果A系列股票在相关 记录日期或此类事件生效日期之前进行转换，则该持有人在转换后将有权 获得或有权获得的普通股或其他证券或财产的数量。

公司合并、股份交换或合并、公司全部或基本全部资产的出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置 或抵押物，或任何规定上述任何内容的协议后，A系列股票的每股 股将保持未偿还状态，之后将转换为证券，或转换为可转换为 可转换成证券，持有公司 普通股数量的证券或其他财产的种类和金额在此类业务合并之前，转换此类A系列股票时可交割的 在此类业务合并后有权交付。

分享 预订。公司有义务随时保留其已授权但未发行的普通股 ，并随时保留足够数量的普通股，以实现A系列股票所有已发行股的转换 。

投票。 A系列股票的持有人没有投票权，除非 (i) 需要至少三分之二的A系列已发行股票 的赞成票才能授权或创建或增加在清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面优先于A系列 股票的授权或已发行股本的授权或发行量，或将公司的任何 的法定股本重新归类为此类股票，或创建、授权或发放任何可转为 的债务或证券购买任何此类股份的权利，或修改公司注册证书的权利，这将对A系列股票的权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响，或（ii）法律另有要求。对于A系列股票持有人有权投票的每个问题 ，A系列股票的每股都有权获得一票表决。

尽管 我们目前没有任何发行额外优先股的计划，但此类优先股的发行可能会对普通股持有人的权利产生不利影响，从而降低普通股的价值。在董事会 确定优先股持有人的具体权利之前，无法陈述发行任何优先股对普通股持有人权利的 实际影响；但是，这些影响可能包括：

2021年6月30日 ，当时发行和流通的1,413股A系列股票全部转换为公司共706,500股 股普通股。

我们 将在与该系列相关的指定证书 中确定每个系列优先股的权利、优先权、特权和限制。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的最新8-K表报告中的 ，该报告是描述我们在相关系列优先股发行之前发行的一系列优先股的 条款的任何指定证书的形式。根据要求，此描述 将包括以下任何或全部内容：

如果 我们根据本招股说明书发行优先股，则在收到付款后，股票将全额支付且不可征税。

特拉华州通用公司法规定，优先股的持有人有权对任何涉及优先股持有人权利根本变化的 提案进行单独投票。此项权利是对适用指定证书中规定的任何投票权 的补充。

我们的 董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的表决 权或其他权利产生不利影响。优先股可以快速发行，其条款旨在推迟或阻止 我们公司的控制权变更或使解除管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能 产生降低我们普通股市场价格的效果。

认股证

我们 可以发行认股权证以购买我们的证券或其他权利，包括根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的 价值、汇率或价格或上述任何组合接受现金或证券付款的权利。认股权证 可以独立发行，也可以与我们可能根据本招股说明书或上述任何组合出售的任何其他证券一起发行，可以附属于此类证券或与此类证券分开。如果我们发行的认股权证要公开交易， 每批此类认股权证都将根据我们与认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。

我们 将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的最新 表格8-K报告、认股权证和认股权证协议的表格（如果有）。与我们可能发行的任何认股权证相关的 招股说明书补充文件将包含认股权证的具体条款以及 适用认股权证协议（如果有）重要条款的描述。这些条款可能包括以下内容：

行使认股权证 。每份认股权证将赋予认股权证持有人以认股权证招股说明书补充文件中规定或可确定的行使 价格购买一定数量的证券或其他权利。除非该招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证可以在适用的招股说明书补充文件中显示的到期日在 业务结束之前随时行使。 在到期日营业结束后，如果适用，未行使的认股权证将失效。认股权证可以按适用的招股说明书补充文件中所述的方式以 行使。当认股权证持有人在认股权证代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室付款并正确填写和签署 认股权证时， 我们将尽快转发认股权证持有人购买的证券或其他权利。如果认股权证持有人行使的 少于认股权证所代表的所有认股权证，我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。

我们 在 2021 年 6 月 17 日至 2021 年 7 月 14 日的发行中向投资者发行了总计 1,500,000 股普通股的认股权证，在该发行中，公司与某些 “合格投资者”（定义见《证券法》第 D 条）签订了认购协议。截至2022年10月20日，购买142,500股普通股的认股权证已经行使， 购买1,357,500股普通股的认股权证仍未兑现。每份认股权证使持有人有权以每股2.00美元的行使价购买普通股 股，并将自发行之日起三年后到期。在行使之前， 认股权证不赋予持有人作为股东的任何投票权或任何其他权利。认股权证包含通过在某些事件（例如股票分红、股票拆分和其他类似的 事件）中调整收购价格来保护 持有人免受稀释的条款。

2021 年 11 月 5 日，我们向新桥证券公司发行了认股权证，以每股 5.00 美元的行使价 购买总计 56,000 股普通股。此类认股权证可在公司 公开发行承诺结束后的 180 天内行使，并将于 2024 年 11 月 11 日到期。

2022年1月24日，我们向特拉华州有限合伙企业Lind Global Fund II LP（“Lind”）发行了为期五年的认股权证，以每股4.50美元的行使价购买公司 1,000,000股普通股，但须视惯例调整而定。认股权证 规定无现金行使，如果公司以每股低于4.50美元的价格发行证券，则全额反稀释。

订阅 权限

我们 可能会发行购买我们证券的权利。购买或接受权利的人可以转让权利，也可能不可以转让这些权利。 就任何供股而言，我们可能会与一个或多个承销商或 其他人员达成备用承销或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人员将购买 此类供股后仍未认购的任何已发行证券。关于向我们的股本持有人进行供股，将在记录日期向此类持有人分发 招股说明书补充文件，以获得我们设定的供股权。

我们 将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的关于表格8-K的当前 报告、订阅权表格、备用承保协议或其他协议（如有）。与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充文件将包括与本次发行相关的具体条款，包括 除其他事项外：

每项 权利将赋予权利持有人以适用的 招股说明书补充文件中规定的行使价购买本金证券的权利。在适用招股说明书补充文件中 规定的权利到期日营业结束之前，可以随时行使权利。到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

持有人 可以行使适用的招股说明书补充文件中所述的权利。在收到付款和在权利代理人的公司信托办公室（如果有）或招股说明书 补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的权利证书后，我们将尽快转发行使权利时可购买的证券。如果在任何供股中发行的 权利少于全部，我们可以将任何取消认购的证券直接向股东以外的其他人发行， 向或通过代理人、承销商或交易商发行，或者通过组合此类方法，包括根据适用的招股说明书补充文件中所述的备用承保安排 发行。

债务 证券

正如本招股说明书中使用的 一样，“债务证券” 一词是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据 。债务证券将是优先债务证券、优先次级债务或次级 债务证券。我们也可能发行可转换债务证券。债务证券可以根据契约（我们在此处将其称为契约 ）发行，契约是我们与受托人之间签订的合同，将在契约中列名。该契约已作为注册声明的附录 提交，本招股说明书是该附录的一部分。除了根据本招股说明书发行债务证券外，我们可能会发行债务证券并承担除 之外的额外债务。根据契约，很可能不会发行可转换债务证券 。

债务证券可以由一个或多个担保人（ 如果有）在有担保或无担保的优先或次级基础上进行全面和无条件的担保。根据适用法律，任何担保人在其担保下的义务都将受到必要限制，以防止该担保构成 欺诈性运输工具。如果任何系列债务证券将从属于我们未偿还或可能产生的其他债务 ，则次级债券的条款将在与 次级债务证券相关的招股说明书补充文件中列出。

我们 可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，每种债券的到期日相同或不同，按面值或折扣价发行。 除非在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们可能会在未经发行时已发行该系列债务证券的 持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券，加上 以及该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用的契约 下的单一债务证券系列，并且排名相同。

如果 一份契约与无抵押债务有关，如果发生涉及分配资产 以偿还我们的未偿债务的破产或其他清算事件，或者发生与我们公司 或其子公司担保债务有关的贷款协议下的违约事件，则此类担保债务的持有人（如果有）将有权在还款之前获得本金和利息 根据契约发行的无抵押债务。

每份 招股说明书补充文件都将描述与特定系列债务证券有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部 ：

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定 ，否则我们预计债务证券不会在任何证券 交易所上市。债务证券的持有人可以按照 适用的招股说明书补充文件中所述的方式出示注册的债务证券进行交换或转让。除非受适用契约的限制，否则我们将免费提供这些服务， 与交换或转让相关的任何税收或其他政府费用除外。

债务 证券可以按固定利率或招股说明书补充文件中规定的浮动利率计息。此外，如果在招股说明书补充文件中指定 ，我们可能会出售不带利息或利息的债务证券，其利率在发行时低于现行市场利率 ，或以低于其规定的本金的折扣出售。我们将在适用的招股说明书补充文件 中描述适用于这些贴现债务证券的任何特殊联邦所得税注意事项。

我们 可以发行债务证券，其本金在任何还款日应付本金或任何利息 还款日的应付利息金额将根据一种或多种货币汇率、大宗商品价格、股票指数或其他因素确定。 此类债务证券的持有人可以在任何本金还款日获得本金，或在任何利息支付 日获得高于或少于该日应付的本金或利息金额的利息，具体取决于适用货币、大宗商品、股票指数或其他因素在 此类日期的价值。适用的招股说明书补充文件将包含 关于我们将如何确定任何日期的应付本金或利息金额，以及货币、大宗商品、股票指数 或该日应付金额所涉其他因素以及某些其他税收考虑因素的信息。

2022年1月24日，我们向林德发行了本金为575万美元的有担保的两年期无息可转换本票。 该票据下的未偿本金自2022年7月24日起，按公司的期权连续18个月分期支付，金额为333,333美元，按现金或普通股的价格（“还款股价”）支付，基准是付款日前20天内 五个最低交易量加权平均价格（“VWAP”）的90％，底价为每1.50美元股票（“底价”），或现金和股票的组合，前提是如果在任何时候还款股价 被视为底价，那么除了股票外，根据票据中包含的公式，公司将根据 向林德额外支付一笔现金款项。

在票据发行方面，根据2022年1月24日与林德签订的担保协议和股票质押 协议，我们向林德授予了我们所有资产的第一优先担保权益和留置权，包括 抵押我们在我们的全资子公司Keeler & Co. 的股份。公司的每家子公司还授予了其所有 资产的第二优先担保权益。

如果公司发行任何优先股（附注中描述的某些例外情况除外） ，或者，如果公司或其子公司在当前信贷额度下向 Lighthouse Financial Corp. 发行除一定金额之外的任何债务，则必须在到期前支付。公司还同意不发行或出售任何以转换、行使或其他价格为 的证券交易价格折扣为基础的 公司的股票或授予投资者根据未来 获得额外证券的权利除某些例外情况外，公司以比授予林德的条件更优惠的条件进行交易。

如果 公司进行筹资交易，Lind有权购买不超过10％的新证券。

在发行后的六个月 或注册声明生效之日之后， 票据可随时以每股5.00美元的价格转换为普通股，但须进行某些调整；前提是不得进行此类转换，使林德及其关联公司拥有公司已发行普通股4.99％以上的受益所有权。如果公司以低于转换价格发行股票 ，则转换价格将降至该价格。

如附注中所定义， 变更公司控制权后，林德有权要求公司预付票据未偿还本金的10％。

公司可以预付票据的未偿还本金，前提是林德可以将票据 本金的25％以每股价格等于还款股价或转换价格中较低者的价格进行转换。

票据包含某些负面承诺，包括限制公司进行某些分配、股票回购、借款、 出售资产、贷款和交易所要约。

如附注中所述 发生违约事件，该票据将立即到期，并按当时未偿还本金的 125% 的违约利率支付。违约时，Lind可以将全部或部分未偿还本金转换为普通股 股，其较低者为转换价格和三个最低每日VWAP平均值的80％。

单位

我们 可以在一个或多个系列中发行由本招股说明书下提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们 可以通过我们可能根据单独协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以与单位代理签订单位协议 。每个单位代理人（如果有）可能是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明 单位代理人的姓名和地址（如果有）。特定单位协议（如果有）， 将包含其他重要条款和条款。我们将作为本招股说明书 所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的最新报告、单位形式和与本招股说明书下提供的单位有关的每个单位 协议的形式（如果有）。

如果 我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限 的以下条款（视情况而定）：

法律 问题

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书中提供的证券的有效性将由 The Crone Law Group, P.C.，纽约，纽约 为我们转移。如果与本招股说明书发行有关的法律问题是由承销商、交易商或代理人（如果有）的律师转达的，则将在适用的招股说明书补充文件中注明该法律顾问。

专家们

我们截至2021年12月31日止年度的10-K 表年度报告中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的 合并财务报表已由独立注册会计师事务所 MaloneBailey, LLP 审计，并根据该公司的专家授权提交的报告，以引用方式纳入此处 在会计和审计方面。

在哪里可以找到更多信息

我们 使用 委员会的EDGAR系统向美国证券交易委员会提交年度、季度和定期报告、委托书和其他信息。委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向委员会提交的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他 信息。此类网站的地址是 http://www.sec.gov。

以引用方式纳入 文件

我们 将在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的某些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露 重要信息。以引用方式纳入的文件中的信息被视为 本招股说明书的一部分。我们向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括以引用方式纳入本招股说明书的先前 文件或报告中的信息，前提是新信息与 不同或与旧信息不一致。我们已经或可能向美国证券交易委员会提交了以下文件，这些文件自各自提交之日起以引用方式纳入此处 。

1。 我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告；

2。 我们分别于2022年5月13日、2022年8月15日和2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日、2022年6月 30日和2022年9月 30日的季度10-Q表季度报告；以及

3. 我们于2022年1月28日、2022年2月 9日、2022年4月 25日、2022年8月 16日、2022年11月 15日和2022年11月23日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告。

在本 注册声明发布之日之后以及提交本注册声明生效后的修正案之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有 文件都将被视为注册成立 在本注册声明中以引用方式提及，自提交此类文件之日起成为本声明的一部分。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何 声明均应被视为已修改、 取代或替换，前提是本招股说明书或随后提交的任何 文件中也被视为以引用方式纳入本招股说明书的声明修改、取代或取代了此类声明。 任何经过修改、取代或替换的声明，除非经过修改、取代或替换，否则不得被视为本招股说明书的 部分。除非相关 文件中另有明确规定，否则我们可能不时向美国证券交易委员会提供的任何根据8-K表最新报告第2.02或7.01项披露的信息或任何相应的 信息，无论是根据第9.01项提供的还是作为证物包含在其中的，都不会以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。根据前述规定，本招股说明书中出现的所有信息完全由以引用方式纳入的文件中 的信息进行限定。

如果 您以书面或电话形式请求提供此类信息，我们将免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的部分或全部 信息的副本。任何此类请求都应发送至：

Blue 明星食品公司

3000 西北 109 大道

迈阿密， 佛罗里达州 33172

(305) 836-6858

我们的 网站地址是 https://bluestarfoods.com/。除了可从我们的网站访问的以引用方式纳入本招股说明书 的任何文件外，我们网站上或通过我们的网站获得的信息不是本招股说明书的一部分。