hyfm-20240331
假的2024Q1000169529512/31P30D0.5xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票hyfm: 分段xbrli: purehyfm: 投票hyfm: 计划hyfm: 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和相关开发成员2023-12-310001695295US-GAAP：建筑和建筑改善成员2024-03-310001695295US-GAAP：建筑和建筑改善成员2023-12-310001695295美国通用会计准则：Landmember2024-03-310001695295美国通用会计准则：Landmember2023-12-310001695295US-GAAP：家具和固定装置成员2024-03-310001695295US-GAAP：家具和固定装置成员2023-12-310001695295US-GAAP：计算机设备成员2024-03-310001695295US-GAAP：计算机设备成员2023-12-310001695295US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2024-03-310001695295US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-12-310001695295HYFM: 定期贷款会员2024-03-310001695295HYFM: 定期贷款会员2023-12-310001695295HYFM：其他债务成员2024-03-310001695295HYFM：其他债务成员2023-12-310001695295HYFM: 定期贷款会员2021-10-250001695295HYFM:《定期贷款修正案》第 1 号成员美国公认会计准则：基准利率成员2023-06-272023-06-270001695295HYFM:《定期贷款修正案》第 1 号成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-06-272023-06-270001695295HYFM: 定期贷款会员2024-01-012024-03-310001695295美国公认会计准则：有担保债务成员HYFM: 高级定期贷款会员2023-12-310001695295US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住HYFM: 定期贷款会员2024-03-310001695295US-GAAP：公允价值输入二级会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住HYFM: 定期贷款会员2023-12-310001695295HYFM：摩根大通信贷机构成员2021-03-290001695295HYFM：摩根大通信贷机构成员2021-08-310001695295HYFM：摩根大通信贷机构成员2022-12-220001695295HYFM：摩根大通信贷机构成员2023-03-310001695295HYFM：摩根大通信贷机构成员2024-03-310001695295HYFM：摩根大通信贷机构成员2023-12-310001695295HYFM：摩根大通信贷机构成员US-GAAP：循环信贷机制成员HYFM：循环资产银行信贷机制成员2024-03-310001695295HYFM：摩根大通信贷机构成员2024-01-012024-03-310001695295HYFM：摩根大通信贷机构成员US-GAAP：循环信贷机制成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2024-01-012024-03-310001695295HYFM：摩根大通信贷机构成员US-GAAP：循环信贷机制成员2024-01-012024-03-310001695295美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001695295HYFM: 投资者认股权证会员2024-03-310001695295HYFM: 投资者认股权证会员美国通用会计准则：普通股成员2021-07-190001695295HYFM：2020 年员工董事兼顾问股权激励计划成员2024-03-310001695295HYFM：2020 年员工董事兼顾问股权激励计划成员2020-11-300001695295HYFM：2020 年员工董事兼顾问股权激励计划成员2020-11-012020-11-300001695295US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001695295US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-012023-09-300001695295US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-310001695295US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001695295US-GAAP：限制性股票单位 RSU 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会档案编号： 001-39773
Hydrofarm 控股集团有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华81-4895761
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
识别码）
1510 Main Street
Shoemakersville, 宾夕法尼亚州19555
(707) 765-9990
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.0001美元HYFM纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐
用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☐
非加速过滤器☒规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☐ 否 ☒
截至 2024 年 5 月 7 日，注册人有 45,978,795普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

目录

目录

页面
第一部分-财务信息
第 1 项。
财务报表
1
简明合并资产负债表
1
简明合并运营报表
2
综合亏损简明合并报表
3
股东权益变动简明合并报表
4
简明合并现金流量表
5
简明合并财务报表附注
6
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
23
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
29
第 4 项。
控制和程序
30
第二部分-其他信息
第 1 项。
法律诉讼
31
第 1A 项。
风险因素
31
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
31
第 3 项。
优先证券违约
31
第 4 项。
矿山安全披露
31
第 5 项。
其他信息
32
第 6 项。
展品
33
签名
34



目录
关于前瞻性陈述的特别说明
本10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本10-Q季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们的业务战略和计划、未来经营业绩和财务状况以及我们对未来运营的目标和预期的陈述，均为前瞻性陈述。
在某些情况下，您可以使用 “相信”、“可能”、“将”、“可能”、“可能”、“可能”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“项目”、“计划”、“期望” 等术语以及表示未来事件或结果不确定性的类似表述来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
•行业状况，包括客户产品的供过于求和价格下跌，这反过来又对我们的销售和其他经营业绩产生了重大不利影响，并且将来可能会继续如此；
•第四e 将来可能产生与我们的长期资产、存货减值相关的费用 a津贴和购买承诺损失和应收账款准备金；
•我们的流动性；
•我们满足纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）持续上市标准的能力；
•我们的重组活动对我们的支出和现金支出的影响；
•在我们的股价低迷的同时，股权融资可能导致的潜在稀释；
•总体经济和金融状况，特别是美国和加拿大的经济和金融状况；
•影响我们客户的条件，包括相关的农作物价格和其他影响种植者的因素；
•包括 COVID-19 疫情在内的公共卫生流行病对我们的业务、经营业绩和财务状况的不利影响；
•我们的供应链中断；
•与美国和加拿大使用和种植大麻有关的联邦和州立法和法规；
•公众对大麻使用的看法和接受程度；
•各种作物价格的波动以及影响种植者的其他因素；
•我们的收购和战略联盟的结果；
•我们的许多设施所依据的长期不可取消的租约，以及我们续订或终止租约的能力；
•我们在某些产品上对有限的关键供应商的依赖和关系；
•我们跟上技术进步的能力；
•我们执行电子商务业务的能力；
•成为上市公司的成本；
•我们成功确定适当的收购目标、成功收购已确定目标或成功整合被收购公司业务的能力；
•我们营销活动的成功；
•我们的信息技术系统中断或泄露或网络攻击；
•我们目前的负债水平；
•我们对第三方的依赖；
•我们的声誉或产品声誉的任何变化；
•我们所依赖的第三方的表现；
•我们分销的产品价格的波动；

目录
•竞争激烈的行业压力；
•整合我们的行业；
•遵守环境、健康和安全法律；
•我们保护和抗辩诉讼的能力，包括与知识产权和所有权相关的索赔；
•产品短缺和与主要供应商的关系；
•我们吸引和留住关键员工的能力；
•我们普通股价格的波动性；
•我们普通股的适销性；以及
•其他风险和不确定性，包括此处列出的风险和不确定性，以及我们在2024年2月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表年度报告（“2023年年度报告”）中 “风险因素” 标题下的风险和不确定性。
我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和财务需求。这些前瞻性陈述仅代表截至本10-Q表季度报告发布之日，并受标题为 “风险因素” 的部分以及本10-Q表季度报告中其他地方描述的许多风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性无法预测或量化，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非法律要求，否则我们不打算或没有义务出于任何原因公开更新或修改任何前瞻性陈述，也没有使此类陈述符合实际业绩或修订后的预期。
本10-Q表季度报告中出现的 “Hydrofarm” 以及我们的其他商品名称和商标均为我们的财产。本10-Q表季度报告包含其他公司的商品名称和商标，它们是其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示这些公司对我们的认可或赞助，或与这些公司的任何关系。
除非上下文另有说明，否则本10-Q表季度报告中提及的 “Hydrofarm”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语是指Hydrofarm Holdings Group, Inc.及其子公司。


目录
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
Hydrofarm 控股集团有限公司
简明合并资产负债表（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
3月31日十二月三十一日
20242023
资产
流动资产：
现金和现金等价物$24,152 $30,312 
应收账款，净额22,468 16,890 
库存72,315 75,354 
预付费用和其他流动资产5,039 5,510 
流动资产总额123,974 128,066 
财产、厂房和设备，净额46,612 47,360 
经营租赁使用权资产51,886 54,494 
无形资产，净额269,794 275,881 
其他资产1,750 1,842 
总资产$494,016 $507,643 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$15,437 $12,613 
应计费用和其他流动负债10,477 9,529 
递延收入2,841 3,231 
经营租赁负债的流动部分8,362 8,336 
融资租赁负债的流动部分929 954 
长期债务的当前部分1,278 2,989 
流动负债总额39,324 37,652 
长期经营租赁负债45,161 47,506 
长期融资租赁负债8,498 8,734 
长期债务115,390 115,412 
递延所得税负债3,232 3,232 
其他长期负债4,382 4,497 
负债总额215,987 217,033 
承付款和或有开支（注13）
股东权益
普通股 ($)0.0001面值； 300,000,000授权股份； 45,977,935和 45,789,890分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股票）
5 5 
额外的实收资本788,602 787,846 
累计其他综合亏损(7,226)(6,497)
累计赤字(503,352)(490,744)
股东权益总额278,029 290,610 
负债和股东权益总额$494,016 $507,643 
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
目录
Hydrofarm 控股集团有限公司
简明合并运营报表（未经审计）
（以千计，股票和每股金额除外）
截至3月31日的三个月
20242023
净销售额$54,172 $62,178 
销售商品的成本43,247 50,797 
毛利10,925 11,381 
运营费用：
销售、一般和管理19,621 24,431 
运营损失(8,696)(13,050)
利息支出(3,931)(3,692)
其他收入，净额215 40 
税前亏损(12,412)(16,702)
所得税支出(196)(147)
净亏损$(12,608)$(16,849)
每股净亏损：
基本$(0.28)$(0.37)
稀释$(0.28)$(0.37)
已发行普通股的加权平均股：
基本45,813,729 45,263,822 
稀释45,813,729 45,263,822 
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
目录
Hydrofarm 控股集团有限公司
简明综合亏损表（未经审计）
（以千计）
截至3月31日的三个月
20242023
净亏损$(12,608)$(16,849)
其他综合损失：
外币折算（亏损）收益(729)112 
综合损失总额$(13,337)$(16,737)
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
目录
Hydrofarm 控股集团有限公司
股东权益变动简明合并报表（未经审计）
（以千计，股份金额除外）
普通股额外
付费
资本		累积的
其他
全面
损失		累积的
赤字		总计
股东
公平
股份金额
余额，2023 年 1 月 1 日45,197,249 $5 $783,042 $(7,235)$(425,931)$349,881 
发行普通股以授予股票奖励237,333 — — — — — 
回购股票以预扣股票奖励税(72,306)— (123)— — (123)
股票薪酬支出— — 1,182 — — 1,182 
净亏损— — — — (16,849)(16,849)
外币折算收益— — — 112 — 112 
余额，2023 年 3 月 31 日
45,362,276 $5 $784,101 $(7,123)$(442,780)$334,203 
余额，2024 年 1 月 1 日45,789,890 $5 $787,846 $(6,497)$(490,744)$290,610 
发行普通股以授予股票奖励293,018 — — — — — 
回购股票以预扣股票奖励税(104,973)— (97)— — (97)
股票薪酬支出— — 853 — — 853 
净亏损— — — — (12,608)(12,608)
外币折算损失— — — (729)— (729)
余额，2024 年 3 月 31 日
45,977,935 $5 $788,602 $(7,226)$(503,352)$278,029 
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。



4
目录
Hydrofarm 控股集团有限公司
简明合并现金流量表（未经审计）
（以千计）
截至3月31日的三个月
20242023
经营活动
净亏损$(12,608)$(16,849)
为将净亏损与经营活动产生的净现金进行对账而进行的调整：
折旧、损耗和摊销7,885 8,007 
可疑账款准备金（利用）80 (247)
为库存过时编列经费568 704 
重组费用7 327 
股票薪酬支出853 1,182 
非现金运营租赁费用2,244 2,948 
其他(44)456 
资产和负债的变化：
应收账款(5,715)(5,141)
库存2,156 7,321 
预付费用和其他流动资产442 (699)
其他资产100 (188)
应付账款2,892 (346)
应计费用和其他流动负债1,282 (3,139)
递延收入(370)(1,116)
租赁负债(1,976)(2,166)
其他长期负债(93)(4)
用于经营活动的净现金(2,297)(8,950)
投资活动
不动产、厂房和设备的资本支出(1,442)(1,653)
其他34 51 
用于投资活动的净现金(1,408)(1,602)
筹资活动
售后回租交易的收益— 8,598 
外国循环信贷额度下的借款158 169 
偿还外国循环信贷额度(190)(116)
定期贷款的还款(1,974)(312)
支付与股票奖励相关的预扣税(97)(123)
融资租赁本金付款(255)(257)
来自融资活动的净现金（用于）(2,358)7,959 
汇率变动对现金和现金等价物的影响(97)5 
现金和现金等价物的净减少(6,160)(2,588)
现金及现金等价物期初的现金30,312 21,291 
期末的现金和现金等价物$24,152 $18,703 
非现金投资和融资活动
根据经营租赁义务放弃的使用权资产$— $(1,103)
根据融资租赁义务收购的资产— 185 
资本支出包含在应付账款和应计负债中155 $847 
补充信息
支付利息的现金4,708 3,401 
为所得税支付的现金5 180 
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
目录
Hydrofarm 控股集团有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（千美元，股票和每股金额除外）
1. 业务描述
业务描述
Hydrofarm Holdings Group, Inc.（及其子公司统称为 “公司”）根据特拉华州法律于2017年5月成立，旨在收购并延续最初成立于1977年的业务。该公司是受控环境农业（“CEA”）品牌水培设备和用品的领先独立制造商和分销商，包括种植灯、气候控制解决方案、种植介质和营养素，以及广泛的创新和专有品牌产品组合。提供的产品包括农业照明设备、室内气候控制设备、营养素和植物添加剂，用于在受控的环境环境中种植、种植和种植大麻、花卉、水果、植物、蔬菜、谷物和草药，允许最终用户控制关键农业变量，包括温度、湿度、一氧化碳2、光强度和颜色、营养浓度和 pH 值。
2. 列报基础和重要会计政策
列报依据
简明合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目，是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）对中期财务报告的要求编制的。在这些规则允许的情况下，可以压缩或省略美国公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息。这些简明合并财务报表是在与公司年度合并财务报表相同的基础上编制的，管理层认为，它们反映了公允列报公司财务信息所必需的所有正常和经常性调整。这些中期业绩不一定表示截至2024年12月31日的财年或任何其他中期或未来任何其他年度的预期业绩。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
截至2023年12月31日的简明合并资产负债表来自公司经审计的合并财务报表，该报表包含在2023年年度报告中。这些简明的合并财务报表应与2023年年度报告中包含的公司经审计的合并财务报表及其附注一起阅读。
估计数的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响截至简明合并财务报表之日的资产负债和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。估算基于历史经验和各种其他假设，这些假设在当时情况下被认为是合理的。重要估计数包括销售回报准备金、回扣和客户索赔、应收账款和存货变现、收购资产和企业合并承担的负债的公允价值、无形资产估值、长寿资产的估计使用寿命、租赁会计中适用的增量借款利率、股票薪酬估值、递延所得税的确认、根据公司信贷协议的某些条款对债务进行分类、与之相关的负债的确认承付款和意外开支, 资产报废义务和估值补贴.实际结果可能与这些估计值不同。公司持续审查其估计，以确保这些估算值适当地反映其业务变化或可用的新信息。
重组
公司于2022年启动了重组计划（“重组计划”），并采取了重大行动来简化运营、降低成本和提高效率。重组计划第一阶段的主要举措包括（i）缩小公司的产品和品牌组合，（ii）搬迁和整合某些制造和分销中心，包括裁员和进行重组以推动基于解决方案的方法。在截至2023年3月31日的三个月中，公司记录的税前支出为美元1,411主要与加拿大某些设施的搬迁和终止有关，这些设施主要是现金费用。公司产生了美元327的
6
目录
Hydrofarm 控股集团有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（千美元，股票和每股金额除外）
截至2023年3月31日的三个月中与资产处置和减记有关的非现金费用。该公司记录了美元1,237在商品销售成本和美元中与重组相关的费用174在截至2023年3月31日的三个月合并运营报表中的销售、一般和管理费用中。从2022年启动到2023年完成，与重组计划第一阶段相关的总成本为（i）美元6,398主要与库存降价有关，以及 (ii) 美元3,373主要涉及加拿大某些设施的搬迁和终止。
由于持续的不利市场状况，公司从2023年第三季度开始实施了第二阶段的重组计划，包括整合美国的制造工厂，特别是某些耐用设备产品的生产。该公司正在减少设施空间并整合制造业务，以提高效率和降低成本。在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录的税前重组费用为美元138第二阶段，主要涉及与整合美国制造设施相关的现金费用。在美元中138记录的费用，美元91记录在简明合并运营报表中的商品销售成本中，而美元47记录在简明合并运营报表的销售、一般和管理（“SG&A”）支出中。从2023年第三季度启动到2024年3月31日，与重组计划第二阶段相关的总成本为（i）美元8,872主要与库存降价相关的非现金费用，以及 (ii) 美元451主要与整合美国制造设施相关的现金费用。
下表分别列出了截至2023年3月31日和2024年3月31日的三个月中与重组计划第一阶段和第二阶段相关的应计费用和其他流动负债的活动：
三个月已结束
2023年3月31日
截至2022年12月31日的重组应计额$696 
开支1,084 
现金支付(1,156)
截至 2023 年 3 月 31 日的重组应计额
$624 
三个月已结束
2024年3月31日
截至2023年12月31日的重组应计额$187 
开支130 
现金支付(180)
截至 2024 年 3 月 31 日的重组应计额
$137 

请参阅 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析—市场状况以进一步解释重组计划和 对可能产生的额外费用的估计。公司最终将实现或支付的金额可能与这些估计有所不同。
细分市场和实体范围的信息
区段信息
公司的首席运营决策者是首席执行官（“CEO”），他审查财务信息以做出运营决策、评估财务业绩和分配资源。该业务的组织方式为 二运营板块，即美国和加拿大，符合汇总标准，公司已选择将其列为 一应报告的细分市场，即CEA设备和用品的分销和制造。聚合基于相似之处，包括其产品的性质、库存的生产或获取、客户群、配送和分销以及经济特征。
7
目录
Hydrofarm 控股集团有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（千美元，股票和每股金额除外）
由于本公司的运作方式为 一可报告的分部，所有必需的分部财务信息均可在简明的合并财务报表和脚注中找到，全实体披露情况如下所示。
实体范围的信息
由子公司所在地确定的美国和加拿大的净销售额和不动产、厂房和设备、净租赁和经营租赁使用权资产如下所示。下文列出了美国境内的其他国外地点，无论是单独还是总体而言，这些地点都不重要。
截至3月31日的三个月
20242023
美国$40,455 $47,749 
加拿大14,425 15,019 
分段间淘汰(708)(590)
合并净销售总额$54,172 $62,178 
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
美国$65,118 $68,270 
加拿大33,380 33,584 
不动产、厂房和设备、净资产和经营租赁使用权资产总额$98,498 $101,854 
该公司销售的所有产品都相似，被归类为CEA设备和用品。
公允价值测量
公允价值是指在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。公司已应用衡量公允价值的框架，该框架要求将公允价值层次结构适用于所有公允价值衡量标准。所有按公允价值确认的金融工具均分为公允价值层次结构中的三个级别之一，如下所示：
第 1 级 — 基于活跃市场观察到的相同资产或负债的报价（未经调整）进行估值。
第 2 级 — 基于以下投入的估值技术：活跃市场中类似工具的报价；非活跃市场中相同或相似工具的报价；估值模型中使用的该工具可观察到的报价以外的投入；以及通过相关性或其他手段从可观测市场数据得出或得到可观测市场数据证实的投入。
第 3 级 — 具有大量不可观察市场投入的估值技术。
公司以非经常性方式衡量某些非金融资产和负债，包括长期资产和按公允价值计算的无形资产。或有对价的公允价值被归类为公允价值层次结构的第三级。请参阅注释 14 — 公允价值测量，供进一步讨论特遣队的考虑。
库存
库存包括制成品、在制品和用于制造产品的原材料。存货按成本或可变现净值中较低者列报，主要由先进先出会计方法确定。公司保留了多余和过时库存的备抵金。对过剩和过时库存的估算基于对当前和预期需求、客户偏好、业务策略和市场状况的假设。管理层定期审查这些假设，以确定是否需要对多余和过期库存备抵额进行任何调整。为多余和过期库存设立备抵金为库存建立了新的成本基础。在产品出售或以其他方式处置之前，此类补贴不会减少。如果出售库存，则任何相关储备金将在销售期间冲销。在截至2023年12月31日的年度以及截至2024年3月31日的三个月中，公司根据当前和估算了与重组费用相关的库存降价
8
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
（千美元，股票和每股金额除外）
预期需求、客户偏好、业务战略和市场状况，包括管理层在库存原材料、产品和品牌从公司投资组合中删除方面的行动。
收入确认
该公司遵循ASC 606- 与客户签订合同的收入它要求将从与客户签订的合同中确认的收入分为几类，以描述经济因素如何影响收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。该公司已确定收入来自一个类别，即CEA设备和用品的分销和制造。
当承诺货物的控制权移交给客户时，收入即被确认，这种控制权通常在客户所在地根据合同的具体条款收货时发生。安排通常有单一的履约义务，收入是扣除可变对价后的净额，其中包括适用的批量折扣、现金折扣以及销售回报和补贴。可变对价是在销售时估算并记录的。
向客户收取的包含在净销售额中的运费和手续费金额为 $2,939和 $2,568在分别截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中。在客户获得对商品的控制权之前产生的运费和手续费被视为配送活动，并计为包含在销售商品成本中的配送成本。公司不因销售商品而获得非现金对价。在收入确认之前从客户那里收到的合同对价记为合同负债，当公司履行合同条款规定的相关履约义务时，该对价被确认为收入。该公司的合同负债主要包括简明合并资产负债表中递延收入中报告的客户存款，总额为美元2,841和 $3,231分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。没有重要的融资组成部分，大部分收入将在一年内确认。不包括政府当局征收的任何税款，包括对创收活动征收和同时征收的增值税和其他与销售相关的税。
所得税
所得税准备金的计算方法是区分所得税准备金中确认的要素，方法是将估计的年度有效税率应用于衡量年初至今的经营业绩，称为 “普通收入（或亏损）”，并在发生时分离地识别被称为 “离散项目” 的特定事件。每个过渡期的所得税准备金或福利是本期年初至今金额与上一期间年初至今金额之间的差额。
最近的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会发布了第2023-07号会计准则更新（“ASU”）， 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进（亚利桑那州立大学 2023-07），要求加强年度和中期重大分部支出的披露。该亚利桑那州立大学将在2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期内生效。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学对其合并财务报表的影响。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-09 号 所得税（主题 740）：所得税披露的改进（亚利桑那州立大学 2023-09），这要求在有效的税率对账、按司法管辖区分的所得税以及与所得税披露相关的某些其他修正案中对信息进行更多分类。该指导方针将在2024年12月15日之后开始的财政年度内生效。允许提前收养。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学对其合并财务报表的影响。
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
（千美元，股票和每股金额除外）
3. 无形资产，净额
无形资产，净额包括以下内容：
2024年3月31日2023年12月31日
总账面金额累计摊销账面净值总账面金额累计摊销账面净值
有限寿命的无形资产： 
计算机软件$9,313 $(8,439)$874 $9,325 $(8,357)$968 
客户关系99,805 (33,720)66,085 99,805 (31,883)67,922 
技术、配方和配方114,181 (27,570)86,611 114,181 (25,124)89,057 
商品名称和商标131,493 (18,413)113,080 131,493 (16,740)114,753 
其他4,779 (4,436)343 4,802 (4,422)380 
有限寿命的无形资产总额，净额359,571 (92,578)266,993 359,606 (86,526)273,080 
无限期的无形资产： 
商标名称2,801 — 2,801 2,801 — 2,801 
无形资产总额，净额$362,372 $(92,578)$269,794 $362,407 $(86,526)$275,881 
与无形资产相关的摊销费用为美元6,084和 $6,045在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为期三个月。 以下是截至2024年3月31日主要类别的有限寿命无形资产的估计使用寿命和剩余的加权平均摊还期：
有用的寿命
剩余的加权平均摊还期限
计算机软件
3到 5年份
2年份
客户关系
7到 18年份
10年份
技术、配方和配方
8到 12年份
9年份
商品名称和商标
15到 20年份
17年份
截至2024年3月31日，应摊销的无形资产的预计未来摊销费用总额汇总如下：
预计的未来摊销费用
在 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间$18,283 
截至12月31日的年度
202524,334 
202624,066 
202723,849 
202823,185 
2029 年及以后153,276 
总计 $266,993 
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（未经审计）
（千美元，股票和每股金额除外）
4. 普通股每股亏损
普通股每股基本亏损的计算方法是净亏损除以每个时期已发行普通股的加权平均数，不包括未归属的限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）。
普通股每股摊薄亏损表示净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，包括普通股等价物。普通股等价物包括受认股权证和基于股票的奖励约束的股票，其行使价低于公司当期普通股的平均市场价格，以至于纳入这些股票会产生稀释作用。关于受市场状况约束的限制性股票单位，在应急期结束之前，假设结果为稀释性结果，在应急期结束之前，计入每股普通股摊薄亏损的临时可发行股份（即限制性股票单位）的数量将基于根据该安排条款可发行的普通股数量。这些偶然可发行的股票将自期初起计入普通股每股摊薄亏损的分母中，如果晚于以股为基础的付款的授予日，则计入摊薄后每股亏损的分母中。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月普通股基本亏损和摊薄后每股亏损：
截至3月31日的三个月
20242023
净亏损$(12,608)$(16,849)
已发行普通股的加权平均数45,813,729 45,263,822 
使用库存股法的认股权证和基于股份的薪酬奖励的稀释效应— — 
已发行普通股的摊薄后加权平均股45,813,729 45,263,822 
每股普通股的基本亏损$(0.28)$(0.37)
摊薄后每股普通股亏损$(0.28)$(0.37)
计算普通股每股摊薄亏损的已发行普通股的加权平均值不包括以下潜在普通股，因为将其纳入将对每股普通股的摊薄亏损产生反稀释作用：
截至3月31日的三个月
20242023
受已发行认股权证约束的股票— 17,669 
受未归属业绩和限制性股票单位约束的股票1,129,490 2,048,606 
受已发行股票期权约束的股票443,744 658,296 
5. 应收账款、净额和存货
净应收账款包括以下内容：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
贸易应收账款$22,176 $16,740 
可疑账款备抵金(784)(920)
其他应收账款1,076 1,070 
应收账款总额，净额$22,468 $16,890 
11
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简明合并财务报表附注
（未经审计）
（千美元，股票和每股金额除外）
可疑账款备抵金的变动包括以下内容：
截至3月31日的三个月
20242023
期初余额$(920)$(1,556)
估计数的变化(124)(108)
注销229 130 
馆藏/其他31 370 
期末余额$(784)$(1,164)
库存包括以下内容：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
成品$57,525 $58,346 
在处理中工作3,324 3,891 
原材料20,830 23,256 
库存过时备抵金(9,364)(10,139)
库存总额$72,315 $75,354 
库存按成本或可变现净值中较低者列报，公司根据对未来需求和市场状况的假设，为过剩和过时库存保留备抵金。多余和过期库存的备抵可能因多种因素而异，包括产品销售、估计值的变化和处置情况。
6. 租赁
该公司根据各种不可取消的租赁协议向第三方租赁其配送中心和制造设施，这些协议将在2038年的不同日期到期。此外，该公司还根据融资租赁租赁租赁一些不动产、厂房和设备。某些租赁包含升级条款和/或续订选项，使公司有权将租约延长至最多 20年份。但是，由于续订可能性的不确定性，这些选择通常不会反映在使用权资产和租赁负债的计算中。公司确认相应租赁期内的运营租赁成本，包括短期和逐月租赁。公司产生的经营租赁成本为 $2,750和 $3,647分别在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中。这些成本主要包含在简明合并运营报表的销售和收购中。
该公司的经营转租是参照租赁标的资产核算的，主要用于抵消销售和收购中的租金支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司记录的转租收入为美元738和 $642，分别地。
2023年1月，俄勒冈州有限责任公司兼该公司（“卖方”）子公司Gotham Properties, LLC与内华达州有限责任公司（“买方”）签订了购销协议，根据该协议，位于俄勒冈州莱恩县尤金市的某些不动产（“尤金房产”）以美元的价格出售给买方8,598然后由卖方租回（“售后回租交易”）。新租约的期限为 15年租金起价为 $731并在年租金为美元时固定增长至最后一年964。该公司将这笔交易视为售后回租失败，这要求保留与该物业相关的资产，并确认收到的现金的相应财务负债。尤金地产是公司某些种植基质和营养素品牌的制造和加工基地。请参阅注释 9 – 债务供进一步讨论。

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（千美元，股票和每股金额除外）
总使用权（“ROU”）资产、融资租赁资产和租赁负债如下：
资产负债表分类3月31日
2024		十二月三十一日
2023
租赁资产
经营租赁资产经营租赁使用权资产$51,886 $54,494 
融资租赁资产财产、厂房和设备，净额9,020 9,315 
租赁资产总额$60,906 $63,809 
租赁负债
当前：
运营租赁经营租赁负债的流动部分$8,362 $8,336 
融资租赁融资租赁负债的流动部分929 954 
非当前：
运营租赁长期经营租赁负债45,161 47,506 
融资租赁长期融资租赁负债8,498 8,734 
租赁负债总额$62,950 $65,530 
截至2024年3月31日，长期不可取消的运营和融资租赁下剩余期限超过一年的未来最低租赁付款总额如下：
正在运营财务
在 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间$7,872 $1,063 
截至12月31日的年度
202510,315 1,303 
20269,159 851 
20278,938 853 
20288,383 806 
2029 年及以后16,800 8,039 
租赁付款总额61,467 12,915 
减去代表利息的部分(7,944)(3,488)
本金总额53,523 9,427 
减少当前部分(8,362)(929)
长期部分$45,161 $8,498 
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（千美元，股票和每股金额除外）
7. 不动产、厂房和设备，净额
不动产、厂房和设备，净额包括以下各项：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
机械和设备$27,768 $27,417 
泥炭沼泽及相关发展12,670 12,256 
建筑和改进10,278 10,132 
土地6,109 6,114 
家具和固定装置4,370 4,360 
计算机设备3,284 3,301 
租赁权改进5,166 5,169 
不动产、厂房和设备总额
69,645 68,749 
减去：累计折旧(23,033)(21,389)
不动产、厂房和设备总额，净额$46,612 $47,360 
与不动产、厂房和设备相关的折旧、损耗和摊销费用，净额为美元1,801和 $1,962在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为期三个月。
截至2024年3月31日，土地、建筑和装修、计算机设备以及机械和设备包含融资租赁资产，记录成本为美元12,173，减去累计折旧 $3,153。截至2023年12月31日，土地、建筑和装修、计算机设备以及机械和设备包含融资租赁资产，记录成本为美元12,783，减去累计折旧 $3,468.
该公司在加拿大艾伯塔省经营泥炭沼泽。根据现行省级法律，公司必须履行某些资产报废义务（“ARO”），泥炭沼泽地的修复工作受省级监督。该公司定期评估与其运营的泥炭沼泽场地相关的预期修复成本。当公司得出结论，认为可能已发生负债时，将为管理层对负债的估计编列经费。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的ARO为美元491和 $759分别记录在简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的ARO为美元4,382和 $4,457分别记录在简明合并资产负债表上的其他长期负债中。与增值的各个组成部分相关的ARO变化以及产生的额外债务并不显著。
8. 应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括以下内容：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
应计薪酬和福利$2,600 $2,096 
应计利息169 1,214 
运费、关税和应计关税1,140 1,040 
在途货物应计1,653 360 
应计所得税146 — 
其他应计负债4,769 4,819 
应计费用和其他流动负债总额$10,477 $9,529 
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9. 债务
债务由以下内容组成：
3月31日
2024		十二月三十一日
2023
定期贷款-扣除未摊销的折扣和递延融资成本 $3,983和 $4,259分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
$116,543 $118,241 
其他125 160 
债务总额$116,668 $118,401 
长期债务的当前部分$1,278 $2,989 
长期债务——扣除未摊销的折扣和递延融资成本（美元）3,983和 $4,259分别截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
115,390 115,412 
债务总额$116,668 $118,401 
定期贷款
2021年10月25日，公司及其某些直接和间接子公司（“债务人”）与作为贷款人管理代理人的北卡罗来纳州摩根大通银行签订了信贷和担保协议，根据该协议，公司借入了一美元125,000高级担保定期贷款（“定期贷款”）。2023年6月27日生效的信贷和担保协议第1号修正案（“第1号修正案”）对定期贷款进行了修订，将伦敦银行同业拆借利率参考利率替换为SOFR参考利率。根据第1号修正案，构成欧元美元利率贷款的任何定期贷款应持续到第1号修正案截止日尚未偿还的欧元美元利率贷款的适用利息期结束为止，以及适用于该定期贷款的条款应继续并保持有效（尽管有第1号修正案的截止日期），直到该欧元利率贷款的适用利息期结束，此后此类条款将不再生效或继续有效（尽管有第1号修正案的截止日期）效果。此类欧元利率贷款随后应为ABR贷款或定期基准贷款。ABR贷款应按替代基准利率计息（有 2.0% 楼层) 加上 4.50％，定期基准贷款应按调整后的定期SOFR利率计息（ 1.0楼层百分比），再加上 5.50%。ABR贷款和定期基准贷款的信用利差为 4.50% 和 5.50第1号修正案中的百分比分别与原始定期贷款的信用利差没有变化。与第1号修正案相关的律师费并不重要，在截至2023年12月31日的年度中，已包含在简明合并运营报表的其他净收入中。上述对第1号修正案的描述并不完整，是参照2023年年度报告附录10.8所载的第1号修正案的规定对其进行了全面限定。上述资本化条款在定期贷款中定义。
定期贷款的看涨期权费为 1如果在 2023 年 10 月 25 日之前致电，则为%，以及 0此后为百分比，并于2028年10月25日（“到期日”）到期。递延融资成本将在贷款期限内分摊为利息支出。在截至2024年3月31日的三个月中，实际利率为 12.03%，利息支出为 $3,652，其中包括递延融资成本的摊销和美元的折扣220.
定期贷款的本金必须连续每季度分期偿还，金额等于 0.25自2022年3月31日开始的每个财政季度的最后一天，定期贷款原始本金的百分比，定期贷款的余额应在到期日支付。在出现以下情况时，公司还必须强制性预付款：（i）达到某些超额现金流标准，包括达到和维持特定的杠杆比率；（ii）出售某些作为抵押品的资产，或（iii）发行、发行或发行新债务。如注释 6 中所述 — 租赁，公司于2023年1月从售后回租交易中获得了净现金收益，并受一项条款的约束，规定此类净现金收益可以再投资 用于某些投资，例如资本支出。定期贷款的这一条款包括（i）在售后回租交易后一年内进行的现金投资，以及（ii）在售后回租交易后一年内根据合同承诺并在签订此类合同承诺后的180天内付款的投资。任何未进行再投资的净现金收益的金额都将要求公司提出在2024年预付相应金额的定期贷款的提议。根据该条款，公司归类为 $1,665截至2023年12月31日，作为流动债务，并在2024年第一季度预付了该金额的定期贷款。此外，该公司有 $2,187合同承诺的
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（未经审计）
（千美元，股票和每股金额除外）
根据本条款 2023 年 12 月 31 日。是否应该有任何一美元2,187余额不得在合同承诺日期后的180天内支付，公司将被要求额外提出要约以预付相应金额。上述对再投资条款的描述并不完整，参照定期贷款的条款对其进行了全面限定。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，定期贷款的未偿本金余额为美元120,526和 $122,500，分别地。
定期贷款要求公司维持某些报告要求、肯定承诺和否定承诺，截至2024年3月31日，公司遵守了所有要求。定期贷款由公司非营运资本资产的第一留置权和对公司营运资本资产的第二留置权担保。
循环信贷额度
2021年3月29日，债务人与北美摩根大通银行签订了优先担保循环信贷额度（“循环信贷额度”），该银行作为行政代理人、发卡银行和swingline贷款机构，不时由贷款人作为其当事方。循环信贷额度将于2026年6月30日到期，或循环承诺减至零的任何更早日期。
循环信贷额度最初的借款限额为美元50,000。2021年8月31日，债务人签署了一项修正案（“第一修正案”），将其原始借款限额提高到美元100,000。根据第一修正案，公司先前收购的子公司以借款人或担保人的身份成为循环信贷额度的当事方。2021年10月25日，公司及其子公司与北卡罗来纳州摩根大通银行签订了第二项修正案（“第二修正案”），根据该修正案，双方同意上述定期贷款，并做出了某些符合条件的修改以符合定期贷款条款。2022年8月23日的第三项修正案和合并文件（“第三修正案”）进一步修订了循环信贷额度，根据该修正案，几家先前收购的子公司成为循环信贷额度的当事方，并对其资产授予了留置权。2022年12月22日，公司签订了第四项修正案（“第四修正案”），根据该修正案，允许进行售后回租交易，并进行了某些其他修改，包括将循环信贷额度下的最大承诺金额从美元降低100,000到 $75,000并将基于伦敦银行同业拆借利率的利率过渡到基于SOFR的利率。2023年3月31日，公司及其某些子公司签订了一项修正案（“第五修正案”），根据该修正案，到期日延长至2026年6月30日，循环信贷额度下的最大承诺金额降至美元55,000，并根据公司的固定费用覆盖率，将借款利率修订为各种利差。
未摊销的债务折扣和递延融资成本为美元484和 $538分别截至2024年3月31日和2023年12月31日，并包含在简明合并资产负债表中的其他资产中。债务折扣和递延融资成本将在循环信贷额度期限内分摊为利息支出。
循环信贷额度是一种基于资产的贷款，由公司营运资本资产的第一留置权和对公司（包括公司大多数子公司）非营运资本资产的第二留置权担保。借款基础是按月详细计算的（a）当时合格账户的百分比，加上（b）（i）当时以成本或市场价值较低者估值的合格库存百分比（先入先出）和（ii）百分比乘以最新库存评估中确定的净有序清算价值百分比的乘积，取其中的较小值行政代理乘以符合条件的库存，按成本或市场价值的较低者估值，按先入先出的方式确定，减去（c）储备金（上述每个定义术语，定义见循环信贷额度文件）。
根据协议中概述的条款，公司必须维持某些报告要求、肯定承诺和否定承诺。此外，如果公司的剩余可用性（定义见循环信贷额度文件）少于等于的金额 10循环承诺总额的百分比（目前为美元）55,000），公司将被要求将最低固定费用覆盖率维持在 1.1x 在滚动 十二个月基准直到剩余可用性大于 10占循环承付款总额的百分比 三十连续几天。为了完成允许的收购或进行限制性付款，公司必须遵守更高的规定
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（未经审计）
（千美元，股票和每股金额除外）
的固定收费覆盖率为 1.15x，但目前没有考虑此类收购或付款。截至2024年3月31日，公司遵守了循环信贷额度中包含的契约。
循环信贷额度提供各种利率选项，包括调整后的定期SOFR利率、调整后的 REVSOFR30 利率、CB浮动利率、调整后的每日简单SOFR、CBFR、加拿大最优惠利率或CDOR利率。使用SOFR作为参考利率（调整后的期限SOFR利率、调整后的 REVSOFR30 利率、调整后的每日简单SOFR和CBFR利率）的利率使用期限SOFR利率加 1.95%。每个费率都有一个 0.0% 楼层。的费用 0.40每年对可用但未使用的借款收取百分比。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司已经 零在该设施下借款。截至2024年3月31日，公司将能够借款约美元25在要求公司遵守的最低固定费用覆盖率之前，循环信贷额度为百万美元 1.1x.
其他债务
美元的其他债务125和 $160截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别由外国子公司的其他债务组成，构成非物质循环信贷额度和抵押贷款。
汇总未来的本金支付
截至2024年3月31日，长期债务下的未来本金支付总额如下：
债务
在 2024 年 4 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间$965 
截至12月31日的年度
20251,252 
20261,252 
20271,253 
2028115,929 
2029 年及以后— 
总计$120,651 
10. 股东权益
普通股
每位普通股持有人都有权 一为每股普通股投票。普通股股东没有购买额外普通股或其他证券的先发制人的权利。普通股不受赎回权的约束，也没有认购权或转换权。在清算的情况下，在公司偿还所有负债后，以及在为优先于普通股的任何类别的资本存量做好准备之后，股东有权按比例分享公司资产。根据公司法规和优先股偏好（如果有），股息由董事会自行决定。截至 2024 年 3 月 31 日，有 45,977,935已发行股票和 300,000,000股票已获授权。
认股证
2021年7月19日，公司完成了部分未偿还认股权证（“投资者认股权证”）的赎回（“赎回”），这些认股权证是与私募股权证（“私募配售”）有关的，每份认股权证包括一股普通股和一份额外购买二分之一（1/2）股普通股的认股权证。在本次私募中，公司同意在投资者认股权证被要求赎回的情况下，聘请配售代理人（“配售代理人”）作为公司的认股权证招标代理人。公司同意向配售代理人支付认股权证征集费，金额等于 五本次配售募集的净现金收益金额的百分比
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（千美元，股票和每股金额除外）
在此类赎回要求后代理行使某些投资者认股权证。分别截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有未偿还的投资者认股权证。在私募方面，配售代理人获得了认股权证（“配售代理认股权证”），该认股权证于2023年12月14日到期。截至2024年3月31日和2023年12月31日，没有未偿还的配售代理认股权证.
11. 股票薪酬
股票薪酬计划概述
该公司坚持 三股权激励计划：2018年股权激励计划（“2018年计划”）、2019年员工、董事和顾问股权激励计划（“2019年计划”）和2020年员工、董事和顾问股权激励计划（“2020年计划”，统称为 “激励计划”）。2020年计划是2019年计划和2018年计划的继任者，规定向公司的员工、董事和顾问发行激励性股票期权（“ISO”）、股票补助和股票奖励。根据2018年计划和2019年计划，将不再发放更多奖励。截至 2024 年 3 月 31 日，共有 4,065,385根据2020年计划，股票可供授予。
激励计划由公司董事会管理。尽管如此，董事会可以将管理每项计划（包括根据每项计划有资格获得奖励的指定人员类别）的并行责任委托给由董事会一名或多名成员（统称为 “计划管理人”）组成的一个或多个委员会（该任期应包括小组委员会），但须遵守董事会认为适当的限制。
2020 年 11 月，董事会和股东批准了 2020 年计划，并总共预留了 2,284,053根据2020年计划发行的普通股。根据2020年计划，2020年计划下可供发行的股票数量可能会在每年1月1日增加，从2021年1月1日开始，到2030年1月2日结束，金额等于 (i) 中较小值 4该日公司普通股已发行股份的百分比，或（ii）计划管理员确定的此类数量的股份。
2020年计划规定授予全部或部分参照公司普通股的ISO、非合格股票期权、股票补助和股票奖励。
•计划管理员可以授予指定为激励性股票期权或非合格股票期权的期权。授予期权的每股行使价不低于 100授予日普通股公允市场价值的百分比，但须遵守计划协议中描述的某些限制和例外情况。通常，期权的最长期限应为 10自授予之日起的几年。计划管理人应在每份证明期权的文书中确定并规定期权归属和可行使的时间或分期付款。
•计划管理员可以授予股票补助和股票奖励，包括可转换为股票的证券、股票增值权、幻影股票奖励或股票单位，这些条款和条件可能基于在公司或关联公司的持续服务或实现任何绩效目标，计划管理员应自行决定在奖励证明文书中规定哪些条款、条件和限制。
限制性股票单位（“RSU”）活动
授予某些高管、员工和董事会成员的限制性股份到期 10授予日期后的几年。这些奖励通常有基于时间的授予要求（基于持续就业）。归属后，限制性股票单位转换为公司普通股。与服务类奖励相关的股票薪酬支出在必要的服务期内记录。在 2023 年第一季度，公司授予了 RSU 奖励，预计将授予 二同等的归属部分，其中一部分于2023年10月31日归属，第二部分定于2024年10月31日归属。在 2023 年第二季度，公司向预计将授予 RSU 的董事会成员发放了 RSU 奖励 一年授予日期的周年纪念日。
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（千美元，股票和每股金额除外）
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中与公司限制性股票单位相关的活动。 就本表而言，既得限制性股票单位是指在截至2024年3月31日的三个月内满足服务条件的股份：
的数量
RSU		加权
平均补助金
日期公允价值
余额，2023 年 12 月 31 日1,242,210 $3.06 
既得(112,720)$13.75 
余额，2024 年 3 月 31 日
1,129,490 $1.99 
截至2024年3月31日，与未归属限制性股票单位相关的未摊销股票薪酬成本总额为美元1,269而且预计确认补偿的加权平均期少于 一年。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了美元752限制性股票单位的股票薪酬支出总额的百分比。截至 2024 年 3 月 31 日，有 6,357此前已归属、但由于接受者选择推迟发放奖励而尚未发行的限制性股票单位。
绩效股票单位（“PSU”）活动
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中与公司PSU相关的活动：
的数量
PSU		加权
平均补助金
日期公允价值
余额，2023 年 12 月 31 日921,182 $1.77 
既得(180,298)$1.77 
被没收(740,884)$1.77 
余额，2024 年 3 月 31 日
— $— 
在截至2024年3月31日的三个月中，PSU的没收是由于员工解雇和绩效条件未得到满足，而PSU的背心来自前几个时期发放的奖励。由于未满足某些绩效条件，截至2023年12月31日的大部分未偿还的PSU在截至2024年3月31日的三个月中被没收。截至 2024 年 3 月 31 日，有 不未摊销的股票薪酬成本或未偿还的未归属PSU。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了美元72PSU 的股票薪酬支出总额。该公司发行了 1,372,188假设达到某些绩效指标，2024年4月将增加PSU，计划于2025年4月归属。
股票期权
股票期权的归属受激励计划协议中规定的控制权条款的某些变更的影响，期权的行使期权最长可达 10自发行之日起的几年。
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（未经审计）
（千美元，股票和每股金额除外）
有 不在截至2024年3月31日的三个月内授予或行使的股票期权。 下表汇总了截至2024年3月31日的三个月的股票期权活动：
数字加权
平均的
行使价格		加权
平均补助金
日期公允价值		加权平均值
剩余合同
期限（年）
截至 2023 年 12 月 31 日的未缴税款571,359 $9.47 $2.01 3.69
已取消(127,576)$8.44 $0.92 
被没收(39)$11.06 $9.89 
截至 2024 年 3 月 31 日的未缴税款
443,744 $9.76 $2.33 4.44
截至 2024 年 3 月 31 日可行使的期权427,922 $9.38 $1.95 4.35
已归属，预计将于 2024 年 3 月 31 日归属
443,744 $9.76 $2.33 4.44
下表汇总了截至2024年3月31日的三个月的未归属股票期权活动：
数字加权
平均补助金
日期公允价值
截至 2023 年 12 月 31 日未归属16,674 $12.15 
既得(813)$3.85 
被没收(39)$9.89 
截至 2024 年 3 月 31 日未归属
15,822 $12.59 
截至2024年3月31日，与尚未确认的未归属期权相关的总薪酬成本为美元84而且预计确认补偿的加权平均期少于 一年。在截至2024年3月31日的三个月中，公司确认了美元29股票期权的股票薪酬支出总额的百分比。
12. 所得税

公司记录的所得税支出为 $196在截至2024年3月31日的三个月中，有效税率为（1.6)%。截至2024年3月31日的三个月，该公司的有效税率与21％的联邦法定税率不同，这主要是由于公司维持了针对其在美国和大多数外国司法管辖区的递延所得税净资产的全额估值补贴。截至2024年3月31日的三个月，所得税支出主要来自美国的州税和某些司法管辖区的外国税。
公司记录的所得税支出为 $147在截至2023年3月31日的三个月中，有效税率为（0.9)%。截至2023年3月31日的三个月，公司的有效税率与21％的联邦法定税率不同，这主要是由于公司维持了针对其在美国和大多数外国司法管辖区的递延所得税净资产的全额估值补贴。截至2023年3月31日的三个月的税收支出主要来自国外税收支出。
13. 承付款和意外开支
购买承诺
在正常业务过程中，公司将不时与供应商签订协议，提供优惠的价格，以换取承诺在规定的时间段内购买最低数量的库存。
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Hydrofarm 控股集团有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（千美元，股票和每股金额除外）
突发事件
在正常业务过程中，已对公司及其供应商（如适用）提出了某些索赔。尽管预测此类事项的结果存在固有的困难，但管理层对这些索赔的有效性提出了激烈的质疑。根据现有信息，管理层预计任何事项的单独或总体结果都不会对公司的合并财务状况、经营业绩、现金流或未来收益产生重大不利影响。
14. 公允价值测量
经常性和非经常性
在本报告所述期间，公司没有任何按经常性或非经常性重新计量为公允价值的资产或负债。
其他公允价值衡量标准
下表汇总了为披露目的而提供的公司资产和负债的公允价值：
2024年3月31日2023年12月31日
公允价值层次级别
账面金额
估计公允价值
账面金额
估计公允价值
资产
现金和现金等价物
第 1 级
24,15224,15230,31230,312
负债
融资租赁
第 3 级
9,4279,4279,6889,688
定期贷款
第 2 级
120,52697,024122,50098,000
现金和现金等价物包括存入银行的资金，由于其到期时间短，公允价值接近账面价值。其他流动资产和负债的公允价值，包括应收账款、应付账款、应计费用和其他流动负债，因其短期到期日而接近其账面价值。
考虑到适用的利率和公司资产担保权益的性质，融资租赁的估计公允价值近似于其账面价值，这被视为三级公允价值衡量标准。融资租赁主要与2023年第一季度达成的售后回租交易有关。定期贷款的公允价值是根据二级公允价值衡量标准估算的，并基于银行报价。上述定期贷款的账面金额不包括未摊销的债务折扣和递延融资成本。请参阅注释 6 —租赁还有 Note 9 — 债务，分别用于进一步讨论公司的融资租赁和定期贷款。
在本报告所述期间，公司在公允价值层次结构内的各级之间没有任何转账。
15. 后续事件
2024年5月10日，在公司重组耐用品制造业务方面，公司与CM Fabrication, LLC（“买方”）签订协议，出售与某些耐用设备产品生产相关的资产，包括估计约美元16,000向买方提供库存、财产、厂房和设备及其他资产，价格约为美元8,700（“资产出售”）。关于资产出售，公司打算终止并偿还设施运营租约，估计约为 $1,300以及估计约为美元的某些设备融资租约700。资产出售预计将于2024年第二季度结束，但须遵守惯例成交条件。该公司估计，处置有形和无形资产的损失约为美元12,000在2024年第二季度，资产出售结束后。
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Hydrofarm 控股集团有限公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
（千美元，股票和每股金额除外）
该公司将继续销售其专有品牌的耐用产品。在这笔交易中，公司正在与买方签订独家供应协议，以提供合同制造，从而产生更有效的成本模型。摩根大通银行（N.A.）作为公司循环信贷额度的管理代理，同意允许资产出售。根据公司的定期贷款，资产出售交易的净收益必须再投资于某些允许的投资，例如资本支出，或用于预付定期贷款本金。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析提供了我们认为与评估和理解我们的经营业绩和财务状况相关的信息。您应将本分析与我们的经审计和未经审计的合并财务报表以及本10-Q表季度报告和我们的2023年年度报告其他地方包含的附注一起阅读。本讨论和分析包含与未来事件或我们未来财务业绩相关的前瞻性陈述。实际事件或结果可能与前瞻性陈述存在重大差异。在评估此类陈述时，您应仔细考虑本10-Q表季度报告中确定的各种因素，这些因素可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述（包括我们的2023年年度报告 “风险因素”）中表达或暗示的业绩存在重大差异。请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明”。
公司概述
我们是受控环境农业（“CEA”）品牌水培设备和用品的领先独立制造商和分销商，包括种植灯、气候控制解决方案、种植介质和营养素，以及广泛的创新和专有品牌产品组合。我们主要为美国和加拿大市场提供服务，并相信在原本分散的行业中，我们是这些市场的领先公司之一。40 多年来，我们帮助种植者简化了种植过程，提高了生产力。我们的使命是为种植者、农民和耕作者提供能够提高其种植项目的质量、效率、一致性和速度的产品。
水培法是在受控的室内或温室环境中使用无土生长介质和通常是人工照明来种植植物。水培法是 CEA 的主要类别，我们交替使用 CEA 和水培这两个术语。我们的产品用于在受控的环境环境中种植、种植和种植大麻、花卉、水果、植物、蔬菜、谷物和草药，允许最终用户控制关键农业变量，包括温度、湿度、一氧化碳2、光强光谱、营养浓度和 pH 值。与其他传统种植方法相比，通过CEA，种植者能够更有效地利用物理空间、水和资源，同时享受全年更快的生长周期，以及更可预测和更丰厚的种植产量。
我们通过由2,000多个批发客户账户组成的广泛而多元化的网络接触商业农民和消费者，我们主要通过我们专有的在线订购平台与他们建立联系。我们的产品通过多元化的商业和家庭园艺设备和用品零售商分销到美国和加拿大。我们的客户包括专业水培零售商、商业经销商和温室建造商、园艺中心、五金店和电子商务零售商。专业水培零售商可以为种植者提供专业的商品种类和知识渊博的员工。
市场状况
我们经历了不利的财务业绩，我们认为这主要是由于农业供过于求影响了我们的市场。农业供过于求影响了我们的行业，使大麻批发价格下跌，并导致我们经营所在市场的室内和室外种植减少。这些市场状况将在多大程度上继续对我们的业务和经营业绩产生负面影响，目前尚不确定，也难以预测。我们认为，由于美国的就地避难订单，国际和国内供应商的劳动力中断可能对供应链产生负面影响，以及由于2020年和2021年与COVID相关的就地避难订单高峰期引发的农业供过于求，COVID-19 和2023年可能对该公司的需求产生负面影响。
关于我们先前披露的对工厂占地面积以及产品和品牌组合的评估，我们在2022年启动了一项重组计划（“重组计划”）。与重组计划的第一阶段有关，我们的主要举措包括（i）缩小我们的产品和品牌组合，包括删除与主要产品组合相关的约三分之一的所有产品和五分之一的品牌，其中不包括我们在加拿大的花园中心业务；（ii）搬迁和整合某些制造和分销中心，包括裁员和重组以推动基于解决方案的方法，将商业销售重点放在获得的能力和产品种类上来自我们最近的收购。从2022年启动到2023年完成，与重组计划第一阶段相关的总成本为（i）640万澳元，主要与库存降价有关，（ii）340万澳元主要与加拿大某些设施的搬迁和终止有关。
由于持续的不利市场状况，我们在2023年第三季度启动了第二阶段的重组计划，包括整合美国制造工厂，特别是某些产品的生产
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耐用设备产品。我们正在缩减设施空间并整合我们在美国的制造业务，以提高效率和降低成本。这些重组费用主要记录在合并运营报表中的商品销售成本中。在截至2024年3月31日的三个月中，我们记录了10万美元的税前重组费用，主要与整合美国制造设施相关的现金费用有关。此外，我们估计，与重组计划第二阶段相关的额外费用可能超过200万美元，并且将在接下来的几个季度中随着我们整合和退出设施而产生。这些估计的额外费用包括设施整合、租赁和其他合同终止的估计现金影响，可能超过100万美元。我们预计，我们的重组计划的第二阶段和相关行动按年计算可能会节省约150万美元的成本。我们在重组计划的两个阶段最终实现或支付的金额可能与我们的估计存在重大差异，我们可能无法充分实现预期的成本节约。
当事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时，我们会对寿命有限和寿命无限的无形资产进行减值审查。我们注意到，由于宏观经济和行业状况以及2022年的商誉完全受损，美国和加拿大的客户需求恶化。但是，在截至2023年12月31日的年度或截至2024年3月31日的三个月中，我们没有发现需要进行无形资产减值测试的触发事件。
我们根据对未来需求和市场状况的假设，维持对过剩和过时库存的备抵额。尽管我们认为我们对与重组计划、长期资产、库存报废和应收账款准备金相关的费用的估计是合理的，但未来我们可能会产生额外费用，实际结果可能与这些估计和假设有很大差异。根据影响我们业务的行业和市场条件的时间长短和严重程度，我们可能会执行额外的重组计划行动并产生未来的相关费用，而且我们可能无法充分实现预期的成本节约。
经营业绩——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
下表列出了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的中期简明合并运营报表，包括每个时期净销售额的金额和百分比以及美元和百分比（以千美元计）的同期变化：
截至3月31日的三个月
20242023时段变动
净销售额$54,172 100.0 %$62,178 100.0 %$(8,006)-12.9 %
销售商品的成本43,247 79.8 %50,797 81.7 %(7,550)-14.9 %
毛利10,925 20.2 %11,381 18.3 %(456)-4.0 %
运营费用：
销售、一般和管理19,621 36.2 %24,431 39.3 %(4,810)-19.7 %
运营损失(8,696)-16.1 %(13,050)-21.0 %4,354 33.4 %
利息支出(3,931)-7.3 %(3,692)-5.9 %239 6.5 %
其他收入，净额215 0.4 %40 0.1 %175 437.5 %
税前亏损(12,412)-22.9 %(16,702)-26.9 %4,290 25.7 %
所得税支出(196)-0.4 %(147)-0.2 %49 33.3 %
净亏损$(12,608)-23.3 %$(16,849)-27.1 %$4,241 25.2 %
净销售额
截至2024年3月31日的三个月，净销售额为5,420万美元，与2023年同期相比减少了800万美元，下降了12.9％。
截至2024年3月31日的三个月，净销售额与2023年同期相比下降了12.9％，这是因为 销售的产品数量/组合下降了12.6％，价格下降了0.3％。销售产品数量/组合的减少主要与上述大麻行业供过于求有关。
毛利
截至2024年3月31日的三个月，毛利为1,090万美元，与2023年同期相比减少了50万美元，下降了4.0％。下降是由于净销售额下降所致。 我们的毛利率百分比增加到
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截至三个月为20.2％ 2024 年 3 月 31 日，高于2023年同期的18.3％，这主要是由于我们的重组和相关的成本节约举措推动了制造业生产率的提高。
销售、一般和管理费用
截至2024年3月31日的三个月，销售和收购支出为1,960万美元，与2023年同期相比减少了480万美元，下降了19.7％。下降是由于多个领域的支出减少，包括我们的成本节约和重组举措的结果：（i）设施成本减少了140万美元，（ii）专业和外部服务减少了100万美元，（iii）保险成本减少了80万美元，（iv）工资和福利减少了80万美元，以及多个领域的其他支出减少。
利息支出
截至2024年3月31日的三个月，利息支出为390万美元，与去年同期相比增加了20万美元。增长主要是由于我们的定期贷款的浮动利率上升。
其他收入，净额
截至2024年3月31日的三个月，其他收入净额为20万美元，与去年同期相比增加了20万美元。截至2024年3月31日的三个月，其他收入净额主要由利息收入和外币汇率收益推动。
所得税
截至2024年3月31日的三个月，我们记录的所得税支出为20万美元，有效税率为（1.6）％。截至2024年3月31日的三个月，我们的有效税率与21％的联邦法定税率不同，这主要是由于维持了针对我们在美国和大多数外国司法管辖区的递延所得税净资产的全额估值补贴。截至2024年3月31日的三个月，所得税支出主要来自美国的州税和某些司法管辖区的外国税。
截至2023年3月31日的三个月，我们记录的所得税支出为10万美元，相当于有效所得税税率为（0.9）％。截至2023年3月31日的三个月，我们的有效税率与21％的联邦法定税率不同，这主要是由于公司维持了针对其在美国和大多数外国司法管辖区的递延所得税净资产的全额估值补贴。截至2023年3月31日的三个月的所得税支出主要来自某些司法管辖区的外国税。
流动性和资本资源
运营、投资和融资活动产生的现金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
下表汇总了我们截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金流量（以千美元计）：
截至3月31日的三个月
20242023
用于经营活动的净现金$(2,297)$(8,950)
用于投资活动的净现金(1,408)(1,602)
来自融资活动的净现金（用于）(2,358)7,959 
汇率变动对现金和现金等价物的影响(97)5 
现金和现金等价物的净减少(6,160)(2,588)
期初的现金和现金等价物30,312 21,291 
期末的现金和现金等价物$24,152 $18,703 
运营活动
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为230万美元。与历史季节性趋势一致，我们在第一季度利用经营活动产生的现金为营运资金提供资金。1.3 美元
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营运资金净减少100万美元主要是由应收账款增加570万美元和租赁负债减少200万美元推动的，但部分被应付账款和应计费用及其他流动负债增加420万美元以及库存减少220万美元所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为900万美元，这主要是由于净亏损1,680万美元，部分被净非现金项目所抵消。此外，我们的营运资金净现金使用量为550万美元。这主要是由于应收账款净额增加了510万美元，应计费用和其他流动负债减少了310万美元，租赁负债减少了220万美元，递延收入减少了110万美元，其中一部分被库存减少的730万美元所抵消。
投资活动
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金分别为140万美元和160万美元，这主要是由于不动产、厂房和设备的资本支出。
融资活动
截至2024年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为240万美元，这主要是由与销售回租交易相关的季度本金和预付款相关的200万美元定期贷款还款所推动。
截至2023年3月31日的三个月，来自融资活动的净现金为800万美元，这主要是由售后回租交易的860万美元收益推动的。
现金的可用性和用途
我们对业务进行投资、偿还债务和维持流动性的能力将取决于我们通过运营子公司产生超额运营现金流的能力。我们认为，我们来自经营活动的现金流，加上循环信贷额度下当前的现金水平和可用借款，将足以支持我们的持续运营，为未来十二个月的运营还本付息需求、资本支出、租赁义务和营运资金需求提供资金。但是，我们无法保证我们的业务将从经营活动中产生足够的现金流，也无法保证未来根据我们的借款协议提供足以偿还债务或为其他营运资金需求提供资金的借款。运营的实际结果将取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的，详见中 第 1A 项。风险因素 包含在本表10-Q季度报告中，以及 在我们的 2023 年年度报告中。
如有必要，我们认为我们可以通过额外的售后回租、资产出售和股权融资来补充我们的现金状况。我们认为，谨慎的做法是在必要时做好准备，因此，继续参与评估和准备执行上述一项或多项活动的过程。任何潜在的此类事件都可能受到规定的约束 我们的定期贷款和循环信贷额度中提及，例如要求公司强制性预付款.
2023年1月，俄勒冈州有限责任公司Gotham Properties LLC及其子公司（“卖方”）与内华达州有限责任公司J&D Property, LLC（“买方”）完成了买方购买和销售协议，根据该协议，位于俄勒冈州莱恩县尤金市的某些不动产（“尤金房产”）以860万美元的价格出售给买方，然后由卖方租回。新租约的期限为15年，年租金起价约为70万美元，并延长到最后一年，当年租金约为100万美元时。尤金地产是我们某些种植基质和营养素品牌的制造和加工基地。请参阅下文有关售后回租交易净现金收益的定期贷款再投资条款的进一步讨论。
定期贷款
2021 年 10 月 25 日，我们和我们的某些直接和间接子公司作为贷款人的管理代理人向北卡罗来纳州摩根大通银行签订了定期贷款，根据该贷款，我们借了 1.25 亿美元高级担保定期贷款（“定期贷款”）。自2023年6月27日起生效的第1号修正案对定期贷款进行了修订，将伦敦银行同业拆借利率参考利率替换为SOFR参考利率。根据第1号修正案，构成欧元美元利率贷款的任何定期贷款应持续到第1号修正案截止日期尚未偿还的欧元美元利率贷款的适用利息期结束为止，以及适用于该定期贷款的条款应继续并保持有效（尽管有第1号修正案的截止日期），直到该欧元利率贷款的适用利息期结束，之后此类条款将不再生效或效果。这样的欧元美元利率贷款
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随后应为ABR贷款或定期基准贷款。ABR贷款的利息应按替代基准利率（下限为2.0％）加4.50％，定期基准贷款的利息应按调整后的定期SOFR利率（下限为1.0％）加5.50％。截至填写本10-Q表季度报告之日，第1号修正案中的ABR贷款和定期基准贷款信贷利差分别为4.50％和5.50％，与原始定期贷款的信用利差没有变化。定期贷款将于2028年10月25日到期。
定期贷款的本金计划在2022年3月31日开始的每个财政季度的最后一天连续按季度分期偿还，金额等于定期贷款原始本金的0.25％，定期贷款的余额应在2028年10月25日的到期日支付。
在 (i) 达到某些超额现金流标准，包括达到和维持特定的杠杆比率，(ii) 出售某些作为抵押品的资产，或 (iii) 发行、发行或配售新债务时，我们还必须强制性预付款。如注释 6 中所述 — 租赁，我们在2023年1月从售后回租交易中获得了净现金收益，并且受一项条款的约束，根据该条款，此类净现金收益可以再投资于某些投资，例如资本支出。定期贷款的这一条款包括（i）在售后回租交易后一年内进行的现金投资，以及（ii）在销售回租交易后一年内根据合同承诺并在签订此类合同承诺后的180天内付款的投资。任何未进行再投资的净现金收益的金额都将要求我们在2024年提出预付相应金额的定期贷款的提议。根据该条款，截至2023年12月31日，我们在合并资产负债表上将170万美元归类为流动债务，并在截至2024年3月31日的三个月中按该金额预付了定期贷款。此外，截至2023年12月31日，根据该条款，我们有220万美元的合同承诺。如果220万美元的合同承诺中有任何一笔未在合同承诺日期后的180天内支付，我们将需要额外提出在2024年预付相应金额的提议。上述对再投资条款的描述并不完整，参照定期贷款的条款对其进行了全面限定。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，定期贷款的未偿本金余额分别为1.205亿美元和1.225亿美元。
定期贷款要求我们维持某些报告要求、肯定承诺和否定承诺。截至2024年3月31日，我们遵守了所有债务契约。定期贷款由我们非营运资本资产的第一留置权和营运资本资产的第二留置权担保。
循环信贷额度
2021年3月29日，我们和我们的某些子公司与北美摩根大通银行签订了循环信贷额度（“循环信贷额度”），该银行作为行政代理人、发证银行和摇摆式贷款机构，提供不超过5000万美元的循环信贷额度。2021年8月31日的第一修正案对循环信贷额度进行了修订，该修正案将循环信贷额度又增加了5000万美元，总借款额度为1亿美元。2021年10月25日的第二修正案进一步修订了循环信贷额度，该修正案除其他外，允许定期贷款的发放，并做出了某些其他修改，包括将其对非营运资本资产的留置权从属于定期贷款下的债务。2022年8月23日的第三修正案和合并文件进一步修订了循环信贷额度，根据该修正案，几家先前收购的子公司成为循环信贷额度的当事方，并对其资产授予了留置权。2022年12月22日，我们签订了第四修正案，根据该修正案，允许进行售后回租交易，并进行了某些其他修改，包括将循环信贷额度下的最高承诺金额从1亿美元降至7,500万美元，以及将基于伦敦银行同业拆借利率的利率过渡到基于SOFR的利率。2023年3月31日，我们和我们的某些子公司签订了第五修正案，根据该修正案，到期日延长至2026年6月30日，循环信贷额度下的最大承诺金额降至5,500万美元，借款利率根据我们的固定费用覆盖率修订为各种利差。
循环信贷额度提供各种利率选项，包括调整后的定期SOFR利率、调整后的 REVSOFR30 利率、CB浮动利率、调整后的每日简单SOFR、CBFR、加拿大最优惠利率或CDOR利率。使用SOFR作为参考利率（调整后的期限SOFR利率、调整后的 REVSOFR30 利率、调整后的每日简单SOFR和CBFR利率）的利率使用定期SOFR利率加上1.95％。每个费率的下限为0.0％。对于可用但未使用的借款，每年收取0.40％的费用。根据2021年3月29日的美国和加拿大质押和担保协议以及其他经修订以包括其他子公司的安全文件的条款，我们在循环信贷额度下的债务由我们和子公司几乎所有个人财产资产的第一优先留置权（受某些允许的留置权的约束）作为担保。
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循环信贷额度维持某些报告要求、肯定性契约、否定承诺和财务契约。如果我们在循环信贷额度下的超额可用性少于循环信贷承诺总额（目前为5,500万美元）的10％，则特定的财务契约将适用，并且将要求我们在连续十二个月的基础上保持1.1倍的最低固定费用覆盖率。
为了完成允许的收购或进行限制性付款，我们将需要遵守更高的固定收费覆盖率，即1.15倍，但目前没有考虑此类收购或付款。
截至2024年3月31日，我们遵守了所有债务契约。截至2024年3月31日，在要求我们遵守1.1倍的最低固定费用覆盖率之前，循环信贷额度下有大约2500万美元可供借款。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们在循环信贷额度下的借款为零。
上述融资安排和其他交易在本10-Q表季度报告中其他地方的简明财务报表附注中进行了更全面的描述。
现金和现金等价物
截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金和现金等价物余额分别为2,420万美元和3,030万美元，其中包括外国子公司持有的710万美元和850万美元。
物质现金需求
我们的重要现金需求包括（i）长期债务的本金还款和预期利息支付，（ii）融资租赁付款，（iii）经营租赁付款，（iv）受定期贷款再投资条款约束的余额，以及支持我们运营的其他购买义务。我们的定期贷款的浮动利率可能会发生变化，详情见 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。请参阅 第 1 项。财务报表，注释 9 — 债务，注释 6 — 租赁，以及注释 13 — 承付款和或有开支有关我们的债务实质性现金需求、租赁安排（包括运营租赁负债的未来到期日）和购买义务的详细信息。在正常业务过程中，我们将不时与供应商签订协议，提供优惠的价格，以换取承诺在规定的时间段内购买最低数量的库存。
关键会计政策与估计
前面对我们合并经营业绩和财务状况的讨论和分析应与本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表一起阅读。2023年年度报告第二部分第7项中管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析中列出了我们的关键会计政策和估算，其中包括对用于无限期无形资产、长期有形和有限寿命无形资产以及库存估值的估算的讨论。此类会计政策和估算要求在编制本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表时使用重要的判断和假设，实际业绩可能与报告的金额存在重大差异。
最近的会计公告
有关近期会计声明的信息，请参阅附注2— 列报基础和重要会计政策 — 最近的会计公告，转到本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而造成经济损失的风险。我们的主要市场风险是利率、外币和通货膨胀风险。我们对大宗商品风险没有实质性风险。
利率风险
我们的浮动利率债务使我们面临利率风险。截至2024年3月31日，我们有1.205亿美元的定期贷款债务，其浮动利率基于担保隔夜融资利率（“SOFR”）或其他基准利率。请参阅 第 1 项。财务报表，注释 9 — 债务了解与债务有关的详细信息。 如果利率比2024年3月31日的有效利率提高100个基点，我们的浮动利率债务利息支出将平均每年增加110万美元。所提出的敏感度分析存在固有的局限性，这主要是由于假设利率变化将是瞬时的，而SOFR会定期变化。我们目前不对冲利率风险，但将来可能会决定这样做。
外币风险
我们的外国子公司业务的本位货币主要是加元（“CAD”）和欧元。为了列报这些简明的合并财务报表，使用每个报告期末的现行汇率将使用加元或欧元本位币的子公司的资产和负债折算成美元。收入和支出项目按该期间的平均汇率折算，汇兑差额会影响其他综合权益收益（亏损）。因此，由于外币汇率（主要是加元）的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。当我们以不同于产生成本的货币销售产品时，我们会受到外币汇率变化的影响。本位货币以及我们的购买和销售活动主要包括美元、加元和欧元。由于这些货币相互之间以及其他货币之间波动，我们在销售、采购交易和劳动力方面面临外币汇率风险。迄今为止，我们尚未签订任何外币兑换合约，目前预计不会签订用于交易或投机目的的外币兑换合约。
通货膨胀的影响
我们的经营业绩和财务状况是根据历史成本列报的。我们无法保证我们的经营业绩和财务状况未来不会受到通货膨胀的重大影响。
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第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层得出结论，公司的披露控制和程序自本10-Q表季度报告所涉期末起生效。
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时限内，记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保积累根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用自己的判断。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们可能会不时参与正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。我们目前没有发现任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律诉讼或索赔。
第 1A 项。风险因素
有关风险因素的讨论，请阅读我们的2023年年度报告中的第1A项 “风险因素”。此类风险因素仍然与对我们的业务、财务状况和经营业绩的理解有关。截至本10-Q表季度报告发布之日，此类风险因素发生了以下重大变化。
如果我们未能达到纳斯达克的持续上市标准，我们的普通股可能会被退市，这可能会对普通股的市场价格和流动性产生不利影响。
我们的普通股目前在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市。纳斯达克要求我们持续满足某些财务、公众持股量、出价和流动性标准，以便继续普通股上市，包括我们将最低收盘价维持在每股1.00美元（“最低出价要求”）。
2024年3月14日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知，通知我们，在过去的连续30个工作日中，我们的普通股没有遵守最低出价要求。该通知对我们的普通股的上市或交易没有立即产生任何影响，普通股继续在纳斯达克全球精选市场上交易，股票代码为 “HYFM”。
根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），我们有180个日历日的宽限期，或直到2024年9月10日（“合规期”），以恢复对纳斯达克上市规则5550（a）（2）的遵守。如果在合规期内至少连续10个工作日的普通股收盘价达到或高于1.00美元，则可以自动实现合规，无需采取进一步行动，在这种情况下，纳斯达克将通知我们我们的合规情况，此事将结案。
但是，如果我们在合规期内未达到最低出价要求的要求，我们可能有资格延长遵守时间。为了有资格获得这样的额外时间，我们将需要满足公开持股市值的持续上市要求和纳斯达克所有其他初始上市标准，最低出价要求除外，并且必须以书面形式通知纳斯达克，我们打算在第二个合规期内弥补缺陷，必要时进行反向股票拆分。
无法保证我们能够在合规期内重新遵守最低出价要求，也无法保证我们能够保持对普通股继续在纳斯达克上市的其他要求的遵守。如果我们的普通股被退市并且我们无法在另一家美国国家证券交易所上市，我们预计我们的证券将在场外市场上市。如果发生这种情况，我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括普通股的市场报价有限以及证券交易的流动性降低。此外，如果我们的普通股退市，可能会对我们为继续运营获得融资的能力产生不利影响和/或导致投资者、客户、供应商和员工失去信心。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
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第 5 项。其他信息
2024年5月10日，公司（“IGE”）的全资间接子公司创新种植者设备有限公司、公司的全资间接子公司制造与供应链服务公司（“MSCSI”，与IGE合称 “卖方”）、CM Fabrication, LLC（“买方”）和公司商业销售高级副总裁克里斯·梅耶签订了一项资产购买协议（“购买协议”），根据该协议，IGE和MSCSI同意出售与耐用设备产品生产相关的某些资产，包括卖方以约870万美元的价格向买方拥有的库存、不动产、厂房和设备及其他资产（“某些资产”）（“资产出售”）。资产出售预计将于2024年第二季度结束（“收盘日期”），但须遵守惯例成交条件（例如截止日期，“截止日期”）。
购买协议包括适用于买方和梅耶先生的某些保密、不竞争、不招揽和不贬损条款，期限从截止日期开始，到 (i) 供应协议的期限（定义见下文）和 (ii) 咨询协议的期限（定义见下文）中较晚者为止，在某些情况下，可能是 (i) 截止日期四周年之中的较晚者，(ii)) 供应协议的期限和 (iii) 咨询协议的期限。此外，根据购买协议，除有限的例外情况外，公司对买方出售全部或基本全部特定资产拥有优先拒绝权，期限为截止日期起至 (i) 截止日期八周年和 (ii) 供应协议期限中较晚者。购买协议包括有关卖方和买方的其他惯常陈述、担保和承诺。
收盘时，买方和Hydrofarm将签订独家供应协议，根据该协议，买方将继续向卖方供应公司制造工厂历来生产的所有产品，包括园艺长凳、货架和LED照明系统，初始期限为五年（“供应协议”）。
此外，在收盘时，公司和梅耶尔先生将签订一份咨询协议，根据该协议，梅耶尔先生将向公司提供为期五年的咨询服务（“咨询协议”）。此类咨询服务应与销售和业务发展工作有关。根据咨询协议，梅耶尔先生将辞去公司的职务。
根据定期贷款，公司必须将资产出售的净收益再投资于某些允许的投资，例如资本支出，或者提议预付定期贷款本金。关于资产出售，公司打算全额支付并终止约130万美元的设施运营租约和约70万美元的某些融资租约。
上述对购买协议的描述并不完整，参照购买协议对其进行了全面限定，该协议将作为公司截至2024年6月30日的10-Q表季度报告的附录提交。
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第 6 项。展品
(a)展品。
展览描述
10.1*+
Hydrofarm Holdings Group, Inc. 2020年股权激励计划股票期权授予通知的表格。
10.2*+
Hydrofarm Holdings Group, Inc. 2020年股权激励计划限制性股票单位拨款通知的表格。
10.3*+
Hydrofarm Holdings Group, Inc. 2020年股权激励计划绩效股票单位拨款通知的表格。
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1*#
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
32.2*#
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
101。INS行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH内联 XBRL 分类架构链接库文档。
101.CAL内联 XBRL 分类计算链接库文档。
101.DEF内联 XBRL 分类法定义 Linkbase 文档。
101.LAB内联 XBRL 分类标签 Linkbase 文档。
101.PRE内联 XBRL 分类学演示文稿链接库文档。
104封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。
* 随函提交。
+ 表示管理合同或补偿计划或安排。
# 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条作为附录32.1和32.2附在本10-Q表季度报告中，不应被视为公司 “提交” 的，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入注册人根据本法提交的任何申报中经修订的1933年《证券法》或《交易法》，无论是在本法发布之日之前还是之后制定，无论如何此类申报中的任何通用公司注册语言。

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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本10-Q表季度报告，并经正式授权。

Hydrofarm 控股集团有限公司
日期：2024 年 5 月 14 日
/s/ 威廉·托勒
威廉·托勒
首席执行官
（首席执行官）
日期：2024 年 5 月 14 日
/s/ B. 约翰·林德曼
B. 约翰·林德曼
执行副总裁兼首席财务官
（首席财务官）
    
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