美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告
截至2024年3月31日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的过渡报告
在从到的过渡期内
委员会文件编号 001-41694
金星收购公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 不适用 | ||
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
哈德逊街 99 号,
纽约，纽约 10013
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(646) 706-5365
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 |
用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ | 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☒ 没有 ☐
注明截至最迟可行日期，注册人每类普通股的已发行股数：截至2024年5月10日，已发行和流通的普通股共有7,335,393股，面值0.001美元。
金星收购公司
截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表
目录
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。财务报表 | 1 | |
| 资产负债表（未经审计） | 1 | |
| 运营报表（未经审计） | 2 | |
| 股东权益变动表（赤字）（未经审计） | 3 | |
| 现金流量表（未经审计） | 4 | |
| 未经审计的财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 15 | |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 22 | |
| 第 4 项。控制和程序 | 22 | |
| 第二部分。其他信息 | 23 | |
| 第 1 项。法律诉讼 | 23 | |
| 第 1A 项。风险因素 | 23 | |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 23 | |
| 第 3 项。优先证券违约 | 23 | |
| 第 4 项。矿山安全披露 | 23 | |
| 第 5 项。其他信息 | 23 | |
| 第 6 项。展品 | 24 | |
| 第三部分。签名 | 25 |
i
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
金星收购公司
资产负债表
（未经审计）
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 |
|||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 预付费用 | $ | $ | ||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产： | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | ||||||||
| 非流动资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计负债 | $ | $ | ||||||
| 应付给保荐人的期票 | ||||||||
| 应归赞助商 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 递延承保佣金 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注6） | ||||||||
| 普通股可能被赎回， 赎回价值为 $ 的股票和 $每股分别包括信托账户中赚取的利息和股息 | ||||||||
| 股东权益（赤字）： | ||||||||
| 普通股，$面值； 已获授权的股份；以及 分别于 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东赤字总额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
所附附附注是未经审计的财务报表的组成部分。
1
金星收购公司
运营声明
（未经审计）
|
对于 3月31日 |
对于 3月31日 |
|||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | ||||||
| 运营损失 | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||
| 信托账户中赚取的利息和股息 | ||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||
| 所得税前收入（亏损） | ( |
) | ||||||
| 净收益（亏损） | ( |
) | ||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | ||||||||
| 可赎回的普通股，基本股和摊薄后的普通股 | ||||||||
| 不可赎回的普通股，基本股和摊薄后的普通股 | ||||||||
| 可赎回普通股、基本和摊薄后的每股净收益 | ||||||||
| 不可赎回的普通股、基本和摊薄后的每股净亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
所附附附注是未经审计的财务报表的组成部分。
2
金星收购公司
股东 权益（赤字）变动表
（未经审计）
在截至2024年3月31日的三个月中
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
| 随后对需要赎回的普通股进行计量（信托账户赚取的利息和股息） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 随后对需要赎回的普通股进行计量（为业务合并扩展提供额外资金） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
| 净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||
在截至2023年3月31日的三个月中
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
所附附附注是未经审计的财务报表的组成部分。
3
金星收购公司
现金流量表
（未经审计）
| 在结束的三个月中 3月31日 2024 |
对于 三个月已结束 3月31日 2023 |
|||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 预付费用的摊销 | ||||||||
| 运营资产和负债的净变动： | ||||||||
| 延期发行成本 | ( |
) | ||||||
| 信托账户中赚取的利息和股息 | ( |
) | ||||||
| 预付费用 | ( |
) | ||||||
| 应归赞助商 | ||||||||
| 应计负债 | ( |
) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ||||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 将现金投资于信托账户 | ( |
) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( |
) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 期票收益 — 赞助商 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 托管现金净增加 | ||||||||
| 期初托管中的现金 | ||||||||
| 期末托管中的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和融资活动的补充披露 | ||||||||
| 递延发行成本包含在应计负债中 | $ | $ | ||||||
| 随后对需要赎回的普通股进行计量（信托账户赚取的利息和股息以及用于业务合并扩展的额外资金） | $ | $ | ||||||
所附附附注是未经审计的财务报表的组成部分。
4
金星收购公司
未经审计的财务报表附注
注意事项 1。组织和业务运营的描述
金星收购公司（“金星” 或 “公司”）是一家空白支票公司，于2021年7月9日在开曼群岛注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。
尽管为了完善业务合并，公司不仅限于特定的行业或地理区域，但公司打算将重点放在与亚洲市场有联系的业务上。该公司是一家早期和新兴的成长型公司，因此，公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司以利息收入的形式从首次公开募股（“IPO”）的收益中产生非营业收入。该公司已选择12月31日作为其财政年底。
公司首次公开募股的注册声明已于 2023 年 5 月 1 日宣布生效。2023年5月4日，公司以美元的价格完成了6,000,000个单位（“单位”，就所发行单位中包含的普通股而言，还完成了 “公开
股”）的首次公开募股
每件商品，产生6000万美元的总收益，如注释 3 所述。在截止日期，承销商额外购买了 根据超额配股权的行使，
个单位的价格为每单位10.00美元，为公司带来了额外的总收益
发行成本为3,752,890美元，其中包括美元
2023年9月16日，金星与Gamehaus Inc.、Gamehaus Holdings Inc.（“Pubco”）及其全资子公司签订了业务合并协议。合并涉及多个步骤，将导致各种股票被取消并转换为Pubco的A类和B类普通股。在合并协议（“收盘”）所设想的交易完成后，Golden Star将成为Pubco的全资子公司。该交易预计将于2024年上半年完成，但须遵守各种条件，包括股东批准和监管许可。此外，还执行了股东支持协议、创始人锁定协议、卖方锁定协议和注册权协议等相关协议。还发布了宣布合并协议的新闻稿。
收盘后，在赎回以及在收盘前或收盘时融资的任何PIPE投资（如果有）生效后，合并后的实体的有形资产净额应至少为5,000,001美元。
信托账户
截至2023年5月4日，首次公开募股和与保荐人完成的私募交易的净收益中，共有70,337,513美元存入为公司公众股东设立的信托账户（“信托账户”），由全国协会威尔明顿信托担任受托人。目前信托账户中超过美元的资金金额
5
信托账户中持有的资金将仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券、债券或票据，或符合经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）颁布的第2a-7条适用条件的货币市场基金，并且仅投资于美国政府国债。除非信托账户中持有的资金所赚取的利息和股息可以发放给公司以支付所得或其他纳税义务，否则收益要等到企业合并或公司清算完成之前才能从信托账户中发放。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司有 73,441,618 美元和 $
持续经营考虑
截至2024年3月31日，该公司的营运资金赤字为1,541,874美元，其中包括一美元
该公司已经产生并将继续
承担巨额的专业成本，以保持上市公司的地位，并承担巨额的交易成本，以追求
完成业务合并。这些条件使人们对公司
自未经审计的财务报表发布之日起一年后继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。为了为与业务合并相关的交易
成本融资，发起人或保荐人的关联公司或公司的高级管理人员和董事
可以但没有义务向公司关联方提供贷款。2023 年 7 月 28 日，公司通过发行期票从发起人那里获得了高达 500,000 美元的额外
资金，该期票已于 2024 年 4 月 1 日修订，资金增加至 $
关于公司 根据FASB ASC主题205-40 “财务报表的列报 —持续经营” 对持续经营考虑因素的评估，管理层已经确定，如果不进行业务合并，则强制清算以及 可能随后解散使人们严重怀疑公司是否有能力在 合理的时间内（即自发行之日起一年）内继续作为持续经营企业未经审计的财务报表的日期。
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的财务报表 以美元列报，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“GAAP”）以及证券交易委员会（“SEC”）的规章制度。
随附的截至2024年3月31日的未经审计的财务报表 以及截至2024年3月31日的三个月的未经审计的财务报表 是根据美国 中期财务信息公认会计原则和第S-X条例第8条编制的。管理层认为，为公允列报而考虑的所有调整（包括正常 应计额）均已包括在内。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日的期间或未来任何时期的预期业绩。 这些未经审计的财务报表应与公司截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表和 附注一起阅读，这些附注包含在2024年3月29日 提交的10-K表年度报告中。
6
新兴成长型公司
根据经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS法”）修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）第2（a）条的定义，公司是一家 “新兴成长型公司”，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求，减少了披露义务关于其定期报告和委托书中的高管薪酬，以及对就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求的豁免。
此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些尚未宣布生效的《证券法》注册声明或没有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的证券）遵守新的或经修订的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的或修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择不使用延长的过渡期。
估算值的使用
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
托管现金
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司分别没有任何现金作为托管和现金等价物。
信托账户中持有的有价证券
公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时以公允价值在资产负债表上列报。信托账户中持有的投资的公允价值变动产生的收益和亏损包含在随附的运营报表中，信托账户中持有的有价证券的利息和股息中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司有73,441,618美元和美元
在截至2024年3月31日的三个月中，信托账户的利息和股息为934,316美元，其中美元
在截至2023年3月31日的三个月中，由于账户未开立，没有有价证券余额，也没有相关的投资收益。
7
与首次公开募股相关的发行成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题5A—— “发行费用” 的要求。发行成本主要包括与首次公开募股直接相关的专业费用和注册费。首次公开募股完成后，将发行成本与收到的总收益相比，根据相对公允价值基础分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。分配给权利的发行成本计入股东权益。分配给普通股的发行成本从普通股的账面价值中扣除，但可能在首次公开募股完成后进行赎回。
所得税
公司遵守会计和报告要求财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题740 “所得税”，该主题要求采用资产和负债方法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法和适用于预计差异会影响应纳税所得的时期的税率计算的，这些差异将导致未来的应纳税或可扣除金额。必要时设立估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC Topic 740 规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的税收状况的确认门槛和衡量属性。为了使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。公司管理层确定开曼群岛是公司唯一的主要税收管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款（如果有）视为所得税支出。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，没有未确认的税收优惠，并且
公司可能会在所得税领域接受外国税务机构的审查。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及外国税法的遵守情况。公司管理层预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。
该公司被视为开曼群岛的豁免公司，与任何其他应纳税司法管辖区没有任何关系，目前在开曼群岛或美国无需缴纳所得税或所得税申报要求。因此，在本报告所述期间，公司的税收准备金为零。
2022年8月16日，美国政府颁布了通常被称为《通货膨胀降低法》的立法。我们预计可能影响我们的《通货膨胀减少法》（“投资者关系法”）的主要条款是对股票回购征收1％的消费税。2022年12月31日之后发生的任何与业务合并、延期投票或其他回购相关的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。因为公司有可能收购一家美国国内公司或参与一项交易，在该交易中，国内公司成为公司的母公司或附属公司，公司可能成为纳斯达克上市公司的 “受保公司”。管理团队已对截至2024年3月31日的投资者关系法案进行了评估，认为该法案不会对公司产生实质性影响，并将继续评估其影响。
8
根据ASC主题480 “区分负债和权益” 中的指导方针，公司对其普通股进行了入账，但可能需要赎回。必须赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在公司控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股按赎回价值列报为临时权益，不属于公司资产负债表的股东权益部分。
公司在赎回价值发生变化时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。如果额外实收资本等于零，则可赎回普通股账面金额的增加或减少会受到额外实收资本和累计赤字的收费的影响。信托持有的有价证券所赚取的利息和股息，以及投资于信托持有的有价证券的延期费，也被立即计为赎回价值，抵消额外的实收资本和累计赤字。信托账户存款的收益，包括利息（利息应扣除应付税款，减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息）将用于为赎回公开股票提供资金。
公司遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。为了确定可赎回股票和不可赎回股份的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回股票和不可赎回股票的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用总净收益（亏损）减去已支付的股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股票之间的已发行股票的加权平均数，按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值增加的任何调整都被视为向公众股东支付的股息。
普通股摊薄后的净收益（亏损）和普通股的相关加权平均值的计算不考虑与（i）首次公开募股和（ii）私募相关的发行权的影响，因为权利的行使取决于未来事件的发生。截至2024年3月31日，公司没有任何可能在公司收益中行使或转换为普通股的稀释性证券或其他合约。因此，每股普通股摊薄后的净收益（亏损）与报告期内每股普通股的基本净收益（亏损）相同。
运营报表中列报的每股净收益（亏损）基于以下内容：
| 在结束的三个月中 3月31日 2024 |
对于 三个月已结束 3月31日 2023 |
|||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( |
) | ||||
| 减去：信托账户中赚取的利息和股息将分配给可赎回股份 | ( |
) | ||||||
| 减去：信托账户的延期供款将分配给可赎回股份 | ( |
) | ||||||
| 净亏损不包括信托账户的投资收益 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
9
|
对于 |
对于 |
|||||||||||||||
| 不可赎回的股票 | 可兑换 股份 |
不可兑换 股份 |
可兑换 股份 |
|||||||||||||
| 每股基本和摊薄后的净收益（亏损）： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损的分配 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||
| 增加临时股权延期缴款 | ||||||||||||||||
| 临时股权的增加——利息和股息收入 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括以托管方式持有的现金账户。该公司在该账户上没有遭受损失，管理层认为公司不会因此而面临重大风险。
金融工具的公允价值
根据ASC主题820 “公允价值衡量和披露”，公司资产和负债符合金融工具的资格，其公允价值近似于随附资产负债表中代表的账面金额，这主要是由于其短期性质。
最近发布的会计准则
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的 会计声明，如果目前获得通过，都不会对公司 未经审计的财务报表产生重大影响。
注意事项 3。首次公开募股
2023 年 5 月 4 日，公司售出了 6,900,000 套（包括发行的 承销商全额行使超额配股所产生的单位（每单位价格为10.00美元），产生的总收益为美元
截至2024年3月31日，资产负债表中反映的普通股在下表中进行了对账：
| 公开股票的总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共权利的收益 | ( |
) | ||
| 与普通股相关的发行成本的分配 | ( |
) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 随后对可能需要赎回的普通股进行计量（信托账户赚取的利息和股息） | ||||
| 可能需要赎回的普通股（加上信托账户赚取的任何利息和股息） | $ |
10
注意事项 4。私募配售
在首次公开募股结束的同时，发起人共购买了30.7万套私人单位，价格为美元每套私募单位的总收购价为3,070,000美元。除了某些注册权和转让限制外，私人单位与公共单位相同。私人单位的收益已添加到首次公开募股的收益中，存入信托账户。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售私募单位的收益将用于为赎回公开股票提供资金（受适用法律的要求约束），私人单位和所有标的证券将毫无价值地到期。
注意事项 5。关联方交易
创始人股票
2021年9月17日，公司以美元的价格向发起人发行了287.5万股创始人股票（“创始人股票”）
由于承销商在2023年5月4日首次公开募股结束时全部行使了超额配股，因此没有可以没收任何创始人股份。
私募配售
在首次公开募股结束的同时， 赞助商共购买了30.7万套私人单位，价格为美元每套私募单位的总收购价为3,070,000美元（参考附注4）。
行政服务协议
公司签订了行政
服务协议，该协议自2023年5月1日起，通过公司完成业务
合并或清算的较早时间，每月向保荐人支付总额为10,000美元，用于向公司管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务。
公司产生了美元
期票—赞助商
2021年8月11日，公司向保荐人发行了无担保本票，该期票随后于2022年1月12日和2023年1月4日进行了修订。根据本票及其修正案（“本票”），公司可以借款本金总额不超过500,000美元，这笔款项不计息，应在（i）2023年12月31日或（ii）首次公开募股完成时支付，以较早者为准。2023 年 4 月 6 日，公司转移了美元的所有现金余额
2023 年 7 月 28 日，公司向保荐人签发了
张无抵押本票。根据期票（“第二份本票”），公司
最多可以借入本金总额为500,000美元，
这笔款项不计息，应在公司初始业务合并完成时支付。
2024 年 4 月 1 日，第二份本票进行了修订，将本金总额提高至 $
应归赞助商
截至2024年3月31日和2023年12月31日，保荐人代表公司支付了总额为604,847美元和美元的运营费用
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注意事项 6。承付款和意外开支
风险和不确定性
管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对 公司的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响，但截至这些未经审计的财务报表发布之日，具体影响尚不容易 确定。未经审计的财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何 调整。
2022年2月，俄罗斯联邦 和白俄罗斯开始对乌克兰共和国采取军事行动。由于这一行动，包括 美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。2023年10月，以色列与哈马斯领导的武装组织之间的军事 冲突也给全球市场带来了不确定性。截至 未经审计的财务报表发布之日，俄罗斯和乌克兰之间的战争、以色列和哈马斯之间的战争以及相关的 全球经济混乱对我们的财务状况和经营业绩以及我们的业务 组合的完善的全面影响仍不确定。管理层将持续评估对公司的影响。
注册权
根据在首次公开募股生效之前或生效之日签署的注册权协议，创始人股票和私募股权的持有人将有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 的注册权，以及要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券的权利。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
承保协议
该公司聘请了拉登堡塔尔曼公司。Inc. 作为其承销商。该公司授予承销商45天的选择权，可以额外购买多达90万个单位，以支付超额配股，价格为美元每单位，减去承保折扣和佣金。2023 年 5 月 4 日，承销商全额行使了超额配股。
2023 年 5 月 4 日，公司支付了相当于 IPO 总收益的 2.0% 的现金承销佣金，即美元
承销商有权获得首次公开募股总收益的2.5％或美元的递延承保佣金
专业费用
公司同意向其前法律
法律顾问支付总额为40万美元的费用，以支付与公司业务合并相关的专业服务。美元的预付款
2024年2月5日，公司聘请了现任法律顾问 ，提供与公司定期申报和业务合并相关的专业服务。该项目的 费用总额为180,000美元，80,000美元的预付金在执行后的7天内支付，100,000美元在业务合并完成后的7天内支付。截至2024年3月31日，公司应计负债项下有8万美元的应付账款 。
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备注 7.股东权益
创始人股票2021年9月17日，公司以美元的价格向赞助商 “创始人股票” 发行了287.5万股创始人股票。2022年12月14日，保荐人无偿交出1150,000股股票（参考附注5）。
保荐人持有的普通 股份 2023 年 5 月 4 日，公司获准在私募完成后向保荐人发行 307,000 股（见注释 4）。保荐人持有的普通股不可兑换。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，发起人持有的已发行和流通的普通股为2,032,000股。
公众股东持有的普通股2023年5月4日，在首次公开募股（参考附注3）期间，已发行并可能赎回的6,900,000股普通股不包括在股东权益中。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，已发行和流通的公众股东分别持有 6,900,000 股普通股。
权利 — 除非公司 不是企业合并中幸存的公司，否则权利持有人将在公司初始业务合并完成后自动获得 普通股的十分之二（2/10）。如果公司在完成初始业务合并后将不再是 幸存的公司，则每位权利持有人必须肯定地 转换其权利，以便在 业务合并完成后获得每项权利所依据的十分之二（2/10）普通股。截至2024年3月31日和2023年12月31日，尚未将任何权利转换为普通股。
注意事项 8。公允价值测量
对于在每个报告期重新计量和以公允价值申报的金融资产和负债，以及至少每年按公允价值重新计量和报告的非金融资产和负债，公司遵守ASC 820 “公允价值计量” 的规定。ASC 820将公允价值确定为在计量之日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的或为转移负债而支付的价格（即退出价格）。
以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：
第 1 级：相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的发生频率和数量足以持续提供定价信息的市场。
级别 2：关卡输入以外的可观察输入。二级输入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。
第 3 级：根据我们对市场参与者在为资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，得出不可观察的输入。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，信托账户中持有的资产完全由有价证券组成。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允价值计量的公司资产的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构。
| 截至 2024 年 3 月 31 日的资产 | 报价在 活跃 市场 （第 1 级） |
意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） |
意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） |
|||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | |||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的资产 | 引用 中的价格 活跃 市场 （第 1 级） |
意义重大 其他 可观察 输入 （第 2 级） |
意义重大 其他 无法观察 输入 （第 3 级） |
|||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | $ | $ | $ | |||||||||
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注意事项 9。 后续事件
公司已经评估了截至未经审计的财务报表发布之日发生的所有事件或交易，下文和未经审计的财务报表附注中其他地方披露的 除外，未发现 需要在未经审计的财务报表中进行调整或披露的其他后续事件：
2024 年 4 月 1 日，公司举行了
股东特别大会（特别股东大会），目的是将延期费降至每股已发行公开发行股票
0.02 美元，并指示特别股东大会主席将其延期至以后的某个或多个日期，
允许根据特别大会
时的表决结果进一步征集代理人并进行投票会议上，没有足够的选票批准减少延期费。关于特别大会
，持有人 公司的
普通股正确行使了以每股约
10.6美元的赎回价格将其股票赎回现金的权利，赎回总额约为美元
2024年3月31日之后，公司
从经修订的第二份本票中提取了212,136美元，用于支付美元的延期缴款
2024年3月31日之后，保荐人代表公司共支付了59,108美元的运营费用。保荐人的付款不被视为第二份本票的提款。截至未经审计的财务报表发布之日, 应付给赞助商的总金额为 $
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（“季度报告”）中提及的 “我们” 或 “公司” 是指金星收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事，“赞助商” 是指G-Star管理公司。以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方的财务报表及其附注一起阅读。下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中有关我们的财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语及其变体以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。我们的证券申报可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR栏目上查阅。除非适用的证券法明确要求，否则我们不打算或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，注册的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
我们于 2023 年 5 月完成了首次公开募股。首次公开募股结束、承销商行使超额配股权以及出售私募股权后，共计70,337,513美元，包括172.5万美元的递延承保佣金以及扣除其他承保佣金和首次公开募股费用后，存入了由威尔明顿信托全国协会作为受托人维持的美国信托账户，将仅投资于特定的美国政府财政部账单或指定货币市场基金，直到 (i) 我们完成交易的最早日期为止初始业务合并，（ii）赎回任何与股东投票修改我们经修订和重述的备忘录和公司章程相关的任何公开股票，以（A）如果我们没有在必须完成初始业务合并的时间内（如果我们 延长首次公开募股，则在首次公开募股结束后的21个月内，如果我们 延期，则在首次公开募股结束后的21个月内完成初始业务合并，则修改我们赎回100％公开股份义务的实质或时间在一段时间内完成业务合并根据我们修订和重述的 协会备忘录和章程，只有在保荐人向信托账户（“规定时限”）或（B）与股东权利或创业前合并活动有关的任何其他条款存入额外资金，以及（iii）如果我们无法在适用法律的前提下在规定的时间范围内完成初始业务合并，则赎回所有公开股份，才能实现这一点。存入信托账户的收益可能会受债权人的索赔（如果有）的约束，债权人可能优先于我们的公众股东的索赔。
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在我们完成初始业务合并后，我们将为我们的公众股东提供 赎回其全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东大会批准业务合并有关的 ，或（ii）通过要约的方式。 关于我们是寻求股东批准拟议业务合并还是进行要约的决定将由我们作出，完全由 自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及 交易的条款是否要求我们根据法律或证券交易所的上市要求寻求股东批准。 信托账户中的金额最初预计为每股公开股10.10美元（如果赞助商选择延长完成业务合并的期限，则每股公开 股最多可额外增加0.40美元）。我们将向正确赎回股票的投资者分配的每股金额 不会因我们 向承销商支付的延期承保佣金而减少。就我们的权利而言， 在我们完成初始业务合并后，将没有赎回权。保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订书面协议，根据该协议，他们 同意放弃其创始人股份、私募股份以及他们 在我们首次公开募股（“IPO”）期间或之后可能收购的与我们的初始业务 组合完成相关的任何公开股的赎回权。
如果我们延长完成业务合并的期限，则从 完成首次公开募股之日起，我们将有长达21个月的时间完成初始业务合并，只有在保荐人向信托账户存入额外资金的情况下，才能完成 。保荐人可以将 完成初始业务合并的最后期限从2024年2月4日延长至十二次，每次再延长一个月，直至 2025年2月4日，前提是保荐人将额外资金存入信托账户，每月延期费为 23万美元（相当于每股公开股票0.033美元）。2024 年 4 月 1 日，我们举行了 股东特别大会，批准了董事会的提议，即修改保荐人和/或其 指定人向信托账户支付的月费，以延长我们必须完成初始业务合并的日期，金额等于每股已发行公众股份 至 0.02 美元（“修订后的月度延期费”）。修订后的月度延期费 自 2024 年 4 月 4 日起生效。2024年4月3日，保荐人要求将第三个月的延期 费用106,068美元（相当于每股公开股票0.02美元）存入信托账户。2024年5月3日，保荐人促使第四个月的延期费106,068美元（相当于每股公开股票0.02美元）存入信托账户 。赞助商打算继续 将完成初始业务合并的最后期限延长至2025年2月4日。
如果我们无法在适用的时间段内完成初始业务合并，我们将尽快但不超过十个工作日，按比例赎回信托账户中持有的资金，并在赎回后尽可能合理地尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，在每种情况下都遵守开曼群岛法律规定的义务：对债权人的债权和要求作出规定其他适用法律。在这种情况下，权利将毫无价值。
拟议的Gamehaus业务合并
2023 年 9 月 16 日，我们与 (i) 在开曼 群岛注册有限责任的豁免公司 Gamehaus Inc.（“Gamehaus”）签订了业务合并（“拟议的 Gamehaus 业务合并”）的最终业务合并协议（“合并协议”），(ii) Gamehaus Holdings Inc.，一家在开曼群岛注册有限责任的豁免公司 Islands 和 Gamehaus（“Pubco”）的全资子公司，(iii) Gamehaus 1 Inc.，这是一家在开曼群岛注册成立 有限责任的豁免公司群岛和Pubco的全资子公司（“第一合并子公司”）；（iv）Gamehaus 2 Inc.，一家在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司，也是Pubco 的全资子公司（“第二合并子公司”，以及Pubco和First Merger Sub分别是 “收购实体”，统称为 “收购实体”）；以及 (v) G-Star Management Corporation，一家英属维尔京群岛 公司，自收盘之日起，以我们的代表和股东代表的身份出任。 合并协议可以在某些习惯和有限的情况下终止， 包括：(i) 经我们和Gamehaus双方书面同意；(ii) 如果有任何法律或政府命令（临时限制令除外 ）永久限制、禁止、定为非法或以其他方式禁止 完成合并，则由我们或Gamehaus终止；(iii) 如果在 2024 年 6 月 30 日 之前（“终止”）未满足或放弃任何成交条件，则由我们或 Gamehaus 提供日期”)；(iv) 我们或Gamehaus在违反合并协议中规定的任何陈述、 保证、承诺或其他协议时，如果此类违规行为导致 未能满足某些成交条件，并且在收到非违约方的通知和终止日期后的20天内 内无法或尚未得到纠正；(v) 如果我们的 股东大会未获得股东批准，则由我们或 Gamehaus 提出；或 (vi) 如果获得 Gamehaus 股东批准，则由我们执行未获得 ，也未被这些股东撤销或寻求撤销。请参阅 “第 1 项。我们在2024年3月29日提交的10-K表格中提出 “Gamehaus Business 组合” 以了解详情。
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持续经营考虑
截至2024年3月31日，我们的营运资金赤字 为1,541,874美元，其中包括信托账户中持有的20美元有价证券可用现金的透支，这表明其缺乏在合理的时间内维持运营所需的流动性，这被认为是自未经审计的财务报表的发行日期 之日起一年。
我们已经产生并将继续承担 巨额的专业成本，以保持上市公司的地位，以及为追求业务合并的完善 而承担巨额交易成本。这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力在未经审计的财务报表 发布之日起一年后继续作为持续经营企业。为了支付与业务合并相关的交易成本， 保荐人或保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事可以但没有义务向我们提供关联方贷款。 2023年7月28日，我们通过发行期票从保荐人那里获得了高达50万美元的额外资金， 于2024年4月1日进行了修订，资金增加至100万美元。无法保证我们完成 业务合并的计划将在规定的时间框架内取得成功。未经审计的财务报表不包括 可能由这种不确定性结果引起的任何调整。
关于我们根据财务会计准则委员会ASC主题205-40 “财务报表的列报——持续经营” 对持续经营 考虑因素的评估，管理层 已经确定，如果不进行业务合并，则强制性清算以及随后可能的解散使人们对我们在合理的时间内（即自联合国发行之日 之日起一年）继续作为持续经营企业的能力产生了严重的怀疑经审计的财务报表。
如上所述，我们的管理层计划通过初始业务合并来解决这种 的不确定性。无法保证我们在上述 完成初始业务合并的最后期限之前完成 初始业务合并的计划会成功或成功。未经审计的财务报表不包括这种 不确定性的结果可能导致的任何调整。
风险和不确定性
我们目前正经历一段经济不确定性和资本市场混乱的时期，这受到了地缘政治不稳定和经济不确定性的重大影响。例如，在持续的俄罗斯-乌克兰冲突和最近的以色列-哈马斯冲突升级导致地缘政治不稳定之后，美国和全球市场正在经历波动和混乱。为了应对持续的俄乌冲突，北大西洋公约组织（“北约”）向东欧增派了军队，美国、英国、欧盟和其他国家宣布了对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体的各种制裁和限制性行动，包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会（SWIFT）支付系统中移除。包括美国在内的某些国家也已经向乌克兰和以色列提供军事援助或其他援助，这加剧了许多国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯-乌克兰冲突和以色列哈马斯冲突的升级以及由此产生的北约、美国、英国、欧盟、以色列及其邻国和其他国家已经采取和将来可能采取的措施，都造成了全球安全问题，可能会对地区和全球经济产生持久影响。尽管持续冲突的持续时间和影响非常不可预测，但它们可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的巨大波动，以及供应链中断和针对美国公司的网络攻击增加。此外，由此产生的任何制裁都可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。
此外，中美之间的政治和经济紧张局势也可能影响我们提议的Gamehaus业务合并目标的业务。
地缘政治紧张局势冲突和经济不确定性对全球经济和资本市场造成的任何负面影响，都可能对我们寻求业务合并以及最终完成业务合并的任何目标业务产生重大不利影响。
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运营结果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何营运 收入。从成立到2024年3月31日，我们唯一的活动是组织活动，以及为 首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及确定业务合并的目标公司。我们预计要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。 我们以首次公开募股后持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和 审计合规），以及与搜索和完成业务合并相关的尽职调查费用，我们已经发生并预计 我们将继续承担增加的费用。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的净收入为356,169美元，净亏损为1,850美元，其中包括分别为578,147美元和1,850美元的运营成本。
流动性和资本资源
我们在首次公开募股（包括承销商在首次公开募股中行使的全部超额配股权）中以每单位10.00美元的价格出售了6900,000个单位，总收益为6900万美元。每个单位由一股普通股和一项在业务合并完成后获得十分之二（2/10）普通股的权利组成。在首次公开募股的同时，我们以每单位10.00美元的价格向保荐人出售了30.7万套，总收益为307万美元。发行成本为3,752,890美元，包括138万美元的承保费、172.5万美元的递延承保费和647,890美元的其他发行成本。
除了可用作营运资金的资金外，我们打算使用为公众股东设立的信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户中赚取的利息和股息（减去应付的所得税）的任何金额，来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和推行我们的增长战略。
在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的 净现金为零，主要包括356,169美元的净收益，由预付 支出和获得并再投资于信托账户的投资收益的增加以及应计负债的增加所抵消。为 活动融资 活动提供的净现金总额为46万美元，主要包括赞助商贷款的收益。用于投资活动的净现金 是2024年2月和3月的46万美元延期供款，用于投资于信托账户中持有的有价证券。 截至2024年3月31日，我们在信托账户中持有的有价证券为73,441,618美元，其中零额可用于 作为可用营运资金，无需兑换。
截至2024年3月31日，我们 的营运资本赤字为1,541,874美元，其中包括信托账户中持有的20美元有价证券可用现金的透支， 这表明它缺乏在合理的时间内维持运营所需的流动性，这被认为是自未经审计的财务报表发布之日起一年 年。
2023 年 7 月 28 日，我们向保荐人发行了无抵押本票 （“第二份本票”）。根据第二份本票，我们最多可以借款 本金总额为500,000美元，这笔款项不计息，将在我们初始业务合并完成时支付。 第二份本票没有转换功能，也没有抵押品。赞助商放弃信托账户中或来自信托账户的任何分配 任何种类的所有权利、所有权、利息或索赔，并同意不以任何理由就针对信托账户的任何索赔寻求资源、报销、付款或补偿 。2024 年 4 月 1 日，我们修改并重述了第二份本票 ，只是为了修改和重述我们可能借入的本金总额，最高可达 1,000,000 美元。
我们的保荐人还代表我们支付了用于运营目的的未付账单，以此作为额外的流动性来源。截至2024年3月31日和2023年12月31日，保荐人代表公司分别支付了604,847美元和328,821美元的运营费用 。保荐人支付的款项不被视为 第二张本票的提款。
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为了弥补营运资金短缺 或为与业务合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高管 和董事可以（但没有义务）根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并，我们将偿还这样的 贷款。如果企业合并未关闭，我们可以使用在 信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但信托账户的收益不会用于此类还款。贷款人可以选择将高达150万美元的此类贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元（例如，如果150,000美元的票据（包括我们初始业务合并完成时的30,000股 此类单位中包含的15万股权利），则持有人将获得 180,000股普通股的发行 。这些单位将与发放给保荐人的私募 单位相同。我们的高管和董事的此类贷款的条款（如果有）尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议 。我们预计不会向赞助商或赞助商附属机构以外的其他方寻求贷款，因为 我们认为第三方不愿意贷款此类资金，并豁免寻求获得信托账户中资金 的所有权利。
我们认为，在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来满足 所需的运营支出。此外，我们可能需要获得额外的融资 来完成业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成 后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行更多证券或承担与此类业务合并相关的债务。 我们已经确定，营运资金不足，如果不进行业务合并，则强制清算，以及随后可能的 解散使人们对我们在合理的时间内继续经营的能力产生了重大怀疑，这被视为 自发布未经审计的财务报表之日起一年。
资产负债表外融资安排
截至2024年3月31日，我们没有任何被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除非协议向保荐人支付每月10,000美元的费用，用于向我们提供的某些一般和管理服务，包括办公空间、公用事业和管理服务。我们于 2023 年 5 月 1 日开始产生此类费用，并将继续按月收取此类费用，直到业务合并和清算完成之前。
2021 年 8 月 11 日，我们向保荐人发行了一张无抵押本票 ，该票据随后在 2022 年 1 月 12 日和 2023 年 1 月 4 日进行了修订。根据期票及其 修正案（“本票”），我们可以借款总额不超过500,000美元的本金，这笔款项不计息 ，应在（i）2023年12月31日或（ii）首次公开募股完成时以较早者为准。我们在 2023 年 2 月 14 日 之前提取了 500,000 美元的收益。2023年4月6日，我们将托管账户中所有181,573美元的现金余额转给了保荐人， 将其视为本票下本金的部分还款。2023 年 5 月 4 日，剩余余额在首次公开募股完成后已全额偿还 。2023 年 7 月 28 日，我们向保荐人签发了无担保期票。根据期票 （“第二份本票”），我们最多可以借入500,000美元的本金，这是非利息 ，将在我们初始业务合并完成时支付。第二期本票没有转换功能， 也没有抵押品。赞助商放弃在 信托账户中或从该信托账户的任何分配中任何和所有权利、所有权、利息或任何形式的索赔，并同意不因任何 原因为信托账户的任何索赔寻求资源、报销、付款或赔偿。2024年4月1日，我们修改并重述了第二份本票，只是为了修改和重述我们可能借入的最高1,000,000美元的 本金总额。截至2024年3月31日，我们在 经修订的第二份本票下共借入了46万美元。在2024年3月31日之后，公司从经修订的第二份期票 中提取了212,136美元，分别用于支付2024年4月和2024年5月每张106,068美元的延期缴款。全部款项已立即存入 信托账户。
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根据我们于2023年5月1日与保荐人签订的注册权协议，根据在首次公开募股生效之前或生效之日签署的注册权协议，创始股票、私募股权以及可能在营运资本贷款（以及私募股权和营运资金贷款基础的任何证券）转换时发行的单位的持有人将有权根据注册权协议获得注册权，该协议要求我们在首次公开募股生效之日之前或生效之日签署，要求我们注册此类证券进行转售。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对我们在完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一些 “搭便车” 的注册权，并有权要求我们根据《证券法》第415条注册转售此类证券。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。
2023年5月4日，我们支付了相当于首次公开募股总收益的百分之二（2.0％）的现金承保佣金，即138万美元。此外，承销商有权获得首次公开募股总收益的百分之二半（2.5％）的递延费，或172.5万美元，因为承销商的超额配股权已全部行使。根据承保协议的条款，递延费用将在企业合并结束时从信托账户中持有的金额中以现金支付。在我们完成初始业务合并后，承销商有权获得首次公开募股总收益的2.5％的延期承保折扣。
2023年9月16日，我们与Gamehaus Inc.、Gamehaus Holdings Inc.（“Pubco”）及其全资子公司签订了 业务合并协议。合并涉及多个步骤，将导致各种股票被取消并转换为 Pubco的A类和B类普通股。在合并协议（ “关闭”）所设想的交易完成后，我们将成为Pubco的全资子公司。该交易预计将于2024年上半年完成， 须遵守各种条件，包括股东批准和监管许可。此外， 股东支持协议、创始人锁定协议、卖方锁定协议和注册权协议等相关协议已执行。还发布了宣布合并协议的新闻稿。请参阅 “第 1 项。我们于2024年3月29日提交的10-K表格中的 “业务提议的Gamehaus业务合并” 以了解详情。
有关我们合同义务的更多信息，请参阅本 季度报告中包含的财务报表。
关键会计政策与估计
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债数额、简明财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策：
与首次公开募股相关的发行成本
我们遵守美国证券交易委员会 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告主题 5A — “发行费用” 的要求。发行成本主要包括与首次公开募股直接相关的专业费用和注册费。首次公开募股完成后，将发行成本与收到的总收益相比，根据相对公允价值基础分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具。分配给权利的发行成本记入股东权益。分配给普通股的发行成本从普通股的账面价值中扣除，但可能在首次公开募股完成后进行赎回。
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普通股可能被赎回
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和权益” 中的指导，我们对普通股进行了核算，但可能需要赎回。必须赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在我们的控制范围内）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股在资产负债表的股东权益部分以临时权益的形式按赎回价值列报。
我们会立即确认赎回价值的变化，并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值。如果额外实收资本等于零，则可赎回普通股账面金额的增加或减少会受到额外实收资本和累计赤字的收费的影响。信托持有的有价证券所赚取的利息和股息，以及投资于信托持有的有价证券的延期费，也被立即计为赎回价值，抵消额外的实收资本和累计赤字。信托账户存款的收益，包括利息（利息应扣除应付税款，减去用于支付解散费用的不超过50,000美元的利息）将用于为赎回公开股票提供资金。
每股净收益（亏损）
我们遵守财务会计准则委员会ASC主题260 “每股收益” 的会计和披露要求。为了确定可赎回股票和不可赎回股票的净收益（亏损），我们首先考虑了可分配给可赎回股票和不可赎回股份的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用总净收益（亏损）减去已支付的股息计算得出的。然后，我们根据可赎回和不可赎回股票之间的已发行股票的加权平均数，按比例分配未分配收益（亏损）。对可能赎回的普通股赎回价值增加的任何调整都被视为向公众股东支付的股息。
普通股摊薄后的净收益（亏损）和普通股的相关加权平均值的计算不考虑与（i）首次公开募股和（ii）私募相关的发行权的影响，因为权利的行使取决于未来事件的发生。截至2024年3月31日，我们在收益中没有任何可能行使或转换为普通股的稀释性证券或其他合约。因此，每股普通股摊薄后的净收益（亏损）与报告期内每股普通股的基本净收益（亏损）相同。
关键会计估计
根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、截至财务报表之日的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们尚未确定任何重要的会计估计。
最近的会计公告
我们的管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计更新，如果目前获得通过，都不会对我们的财务报表产生重大影响。
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《就业法》
2012年4月5日，《就业法》签署成为法律。除其他外，《就业法》包含放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求的条款。根据乔布斯法案，我们有资格成为 “新兴成长型公司”，并被允许根据私营（非公开交易）公司的生效日期遵守新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用新会计准则或修订后的会计准则的相关日期，我们可能不遵守这些准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。
作为 “新兴成长型公司”， 除其他外，我们 无需 (i) 根据第 404 条提供关于我们财务 报告内部控制体系的审计师认证报告，(ii) 提供《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》要求非新兴成长型公开 公司可能需要的所有薪酬披露，(iii) 遵守可能通过的任何要求 由PCAOB就审计公司的强制性轮换或对审计师报告的补充提供额外内容的补充有关 审计和财务报表的信息（审计师的讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数 的比较。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到 我们不再是 “新兴成长型公司”（以较早者为准）。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
此项不适用，因为我们是一家规模较小的申报公司。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2024年3月31日的第一季度末我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）自2024年3月31日起未生效。
披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
截至2023年12月31日，我们已发现我们对财务报告的 内部控制存在重大缺陷，该漏洞涉及对日记账 分录和财务报表编制的审查和批准程序不力，导致上期财务报表中未及时发现错误。欲了解更多信息和细节，我们已在2024年3月29日提交的2023年10-K年度报告中进行了全面披露。我们目前正在 改善对财务报告的内部控制，我们无法保证我们的改进最终会产生预期的效果。
财务报告内部控制的变化
除上文所述外，在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们目前没有受到任何重大法律 诉讼的约束，据我们所知，我们或我们的任何高级管理人员或董事以 公司身份也不会受到任何重大法律诉讼的威胁。
第 1A 项。风险因素
我们在2024年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K年度报告第一部分第1A项的 “风险 因素” 中披露了我们的重大风险因素。这些因素中的任何一个都可能导致 对我们的经营业绩或财务状况产生重大或重大的不利影响。截至本季度报告发布之日， 上述年度报告和注册声明中披露的风险因素没有重大变化。我们可能 在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
未注册的股权销售或回购 证券
在截至2024年3月31日的季度中，我们没有出售或回购任何股权 证券。
所得款项的用途
2023年5月4日，我们完成了由6,900,000个公共单位组成的首次公开募股，其中包括90万个公共单位，这是承销商行使其全部超额配股权的结果。每个公共单位包括一股普通股，面值0.001美元，以及在我们完成初始业务合并后获得十分之二（十分之二）普通股的权利。公共单位以每单位10.00美元的发行价出售，首次公开募股的总收益为6900万美元。
在完成首次公开募股的同时，我们完成了向保荐人共计30.7万个私募单位的私募配售，每个私募单位的价格为10.00美元，总收益为3,070,000美元。
在我们从首次公开募股、承销商行使超额配股权以及出售私募股中获得的收益中，首次公开募股和与保荐人完成的私募交易的净收益共计70,337,513美元，包括172.5万美元的递延承保佣金以及扣除其他承保佣金和首次公开募股费用后，存入了信托账户。
在2024年4月1日举行的股东特别大会上投票批准延期 费用减免提案时，公司1,596,607股普通股 的持有人正确行使了将股票兑换为现金的权利。截至2024年3月31日，我们的收益为零，可用于 的营运资金，无需兑换。
正如我们在2023年5月3日根据第424b (4) 条向美国证券交易委员会提交的招股说明书中所述，此类用途所得收益的计划用途没有实质性变化。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品。
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 10.1* | 截至2024年4月1日的经修订的第二份本票 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104* | 封面交互式日期文件（嵌入在内联XBRL文档中，包含在附录101中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 配有家具。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 金星收购公司 | |
| /s/ 郭林军 | ||
| 姓名： | 郭林军 | |
| 标题： |
首席执行官 （首席执行官） | |
| /s/ Kenneth Lam | ||
| 姓名： | 肯尼思·林 | |
| 标题： |
首席财务官 （首席财务和会计官） | |
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