依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-278976

合并提案：您的投票非常重要

致冠军X公司股东：

正如之前所宣布的，美国特拉华州的香槟X公司、库拉索公司(SLB)的斯伦贝谢有限公司、特拉华州的公司、SLB的间接全资子公司Sodium Holdco，Inc.以及特拉华州的公司、SLB的间接全资子公司、Holdco的直接全资子公司Sodium Merge Sub，Inc.，Inc.签订了合并协议和合并计划，日期为2024年4月2日(合并协议)，据此，SLB将透过合并Sub及并入冠军X的方式，以全股票交易的方式收购冠军X(该合并连同合并协议拟进行的其他交易，该等交易)，而冠军X在合并后仍作为SLB的间接全资附属公司继续存在。

根据《合并协议》，在合并生效时间(生效时间)，并凭借合并，在紧接生效时间之前发行和发行的冠军X(冠军X普通股)的每股普通股(面值为每股0.01美元)将被转换，不包括冠军X金库持有的或由SLB、Holdco或SLB的任何直接或间接全资子公司持有的冠军X普通股，在每种情况下，代表第三方持有的任何股份(冠军X不包括股票)将被转换，而不会对持有者采取任何行动，有权获得0.735股SLB(SLB普通股)的普通股(交换比率)，每股面值$0.01，这些股票将根据适用的法律得到正式授权和有效发行(股权对价)，如果适用，还可以现金代替零碎股份。

交换比率是固定的，不会进行调整以反映合并完成前的价格变化 。SLB普通股在纽约证券交易所上市，交易代码是SLB，冠军X普通股在纳斯达克股票市场(纳斯达克)上市，交易代码是CHX。根据合并协议公布前的最后一个交易日，即2024年4月1日，SLB普通股在纽约证券交易所的收盘价，交换比率相当于每股冠军X普通股价值约40.59美元。这一数字较2024年4月1日冠军X普通股在纳斯达克上的收盘价溢价约14.7%。根据SLB普通股在纽约证券交易所的收盘价 $48.62,2024年5月14日，也就是本委托书/招股说明书发布日期之前最后一个实际可行的交易日，交换比率相当于每股冠军X普通股的价值约为35.74美元。

支付给冠军X股东的对价价值将随着SLB普通股市场价格的变化而波动。鉴于股权对价是以SLB普通股和冠军X普通股支付的，我们鼓励您获取SLB普通股的当前市场报价。

根据冠军X特别大会(定义见下文)于2024年5月14日的记录日期，即冠军X普通股流通股数量(包括以冠军X的每个递延股票单位奖励为基础的每股冠军X普通股)，我们预计SLB将发行约140,076,251股与合并有关的SLB普通股。

合并完成后，根据截至合并协议日期的冠军X普通股和SLB普通股的流通股数量，我们估计前冠军X股东将拥有约9%的SLB普通股流通股， 现任SLB股东将拥有SLB普通股约91%的流通股。

关于合并，冠军X将召开一次冠军X股东虚拟特别会议(冠军X特别会议)，以审议和表决(1)通过合并协议的提案(合并提案)；(2)通过无约束力的咨询投票批准可能支付给冠军X S指定的与合并有关的高管的薪酬的提案(薪酬提案)；和(3)如有必要，(A)在以下情况下，批准冠军X特别会议休会的提议：(A)在以下情况下征集支持合并提议的额外委托书：(I)在线出席或由受委代表出席并有权在冠军X特别会议上投票的冠军X普通股持有者数量不足，构成该会议的法定人数，或(Ii)在休会时没有足够的票数批准合并提议，或(B)允许 有合理的额外时间提交和邮寄所附委托书声明/招股说明书的任何必要补充或修订，以及冠军X股东对此类材料的审查(休会提案)。

你们的投票很重要。确定有权收到冠军X特别会议的通知并在其上投票的股东的创纪录日期为2024年5月14日收盘。除非合并协议获得冠军X普通股大多数流通股持有人的赞成票批准，否则合并不能完成，该股东有权在冠军X特别会议上投票。弃权、经纪人不投票或投票失败将与投票反对合并提案具有相同的效果。

冠军X董事会(冠军X董事会)已一致(I)决定合并协议及完成合并及交易对冠军X及其股东公平及符合其最佳利益，(Ii)宣布合并协议及完成交易(包括合并)为可取，(Iii)授权及批准合并协议，包括签署、交付及履行合并协议，(Iv)指示将合并协议提交冠军X股东考虑及采纳，及(V)建议冠军X股东采纳合并协议。因此，CHAMPIONX董事会一致建议对合并提案投A票，对补偿提案投A票，对休会提案投A票。

我们恳请您仔细阅读本委托书/招股说明书。SLB和冠军X完成合并的义务取决于 合并协议中规定的某些条件的满足或放弃。关于SLB、冠军X、冠军X特别会议、合并协议和包括合并在内的交易的更多信息包含在本委托书 声明/招股说明书中。您还应仔细考虑中描述的风险风险因素如果您对本委托书/招股说明书有任何疑问，请拨打免费电话(866)4160577联系D.F.King&Co.，Inc.，冠军X S代理律师。

感谢您对X锦标赛的持续支持和关注。我们在X锦标赛期待着X锦标赛和SLB的成功结合。

非常真诚地属于你，

Daniel·W·拉本

主席

冠军X公司

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本委托书/招股说明书发行的证券，也未确定本委托书/招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本委托书/招股说明书的日期为2024年5月15日，并于2024年5月15日左右首次邮寄给冠军X公司的股东。

股东特别大会的通知

的

CHAMPIONX公司

将于2024年6月18日举行

致冠军X公司股东：

我们谨代表冠军X公司董事会(冠军X董事会)诚挚邀请您出席2024年6月18日中部时间上午9：00在https://meetnow.global/M6YL2F7，举行的冠军X股东特别会议(除非延期或推迟)。冠军X特别会议将是虚拟的，仅通过可在 https://meetnow.global/M6YL2F7.上访问的现场网络直播进行我们认为，虚拟会议提供了更容易和更多地参加会议的机会，使最广泛的股东能够参加会议。要获准参加冠军X特别会议，冠军X股东必须输入他们的代理卡上的15位控制号码。股票存放在股票经纪账户或由银行或其他被提名者持有的冠军X股东必须提前登记参加冠军X特别会议。要进行注册，每位冠军X股东必须向其经纪人或其他被指定人索取反映其所持冠军X股份的代理权证明，并将其与其姓名和电子邮件地址一起提交给ComputerShare，冠军X S 转让代理。注册申请必须贴上合法代理的标签，并在2024年6月13日下午5：00之前收到。东部时间。这些冠军X股东将在 ComputerShare收到他们的注册材料后通过电子邮件收到他们的注册确认。注册材料和信息应发送至：通过电子邮件发送至LegalProxy@ComputerShar.com；或通过邮寄至ComputerShare，冠军X法律代理，邮政信箱43001，普罗维登斯，RI 02940-300。

冠军X董事会已将2024年5月14日的收盘日期定为确定有权出席并就冠军X特别会议提出的事项进行表决的冠军X股东的创纪录日期。

在冠军X特别会议上，冠军X股东将被要求考虑并采取行动 以下提议：

1.

通过截至2024年4月2日的《协议和合并计划》(合并协议)，该协议和合并计划由香槟X、库拉索公司(SLB)的斯伦贝谢有限公司、特拉华州的公司和SLB的间接全资子公司Sodium Holdco，Inc.以及特拉华州的公司和SLB的间接全资子公司和Holdco的直接全资子公司Sodium Merger Sub，Inc. 通过，合并协议的副本作为委托书/招股说明书的附件A包括在内，根据 其中(I)合并子公司将与冠军X合并并并入冠军X(合并的生效时间、生效时间、合并以及合并协议所考虑的其他交易、 交易)，而冠军X在合并后仍作为SLB的间接全资子公司(合并建议)，以及(Ii)在生效时间，冠军X和S的公司注册证书将被修订，并以合并协议附件A规定的格式重述其全部内容，该证书将是冠军X的注册证书，直至随后根据其条款和适用法律进行修订为止；

2.

以不具约束力的咨询投票方式批准可能向与合并有关的冠军S提名的高管支付的薪酬(薪酬提案)；以及

3.

批准冠军X特别会议的休会，如有必要，(1)在下列情况下，(1)征集支持合并提议的额外 委托书，条件是：(A)在线出席或由受委代表出席并有权在冠军X特别会议上投票的冠军X普通股持有者数量不足，构成该会议的法定人数 ；或(B)在休会时没有足够的票数批准合并提议，或(2)留出合理的额外时间，以便提交和邮寄所附委托书声明/招股说明书的任何必要补充或修订，以及冠军X股东对此类材料的审查(休会提案)。

这些提议在随附的委托书声明/招股说明书中进行了详细描述，其中还描述了与合并相关的其他事项。投票前，请仔细阅读本公司的委托书

全文，包括合并协议和所有其他附件，并包括通过引用并入的文件，以了解与将在 冠军X特别会议上处理的业务相关的更多信息。特别是，请参阅(I)委托书/招股说明书中题为《合并协议》，通过引用并入本通知，以描述合并协议和交易，包括合并，(Ii)委托书/招股说明书中题为风险因素，？关于与合并协议及交易相关的风险的解释，包括：(Br)(Iii)作为委托书/招股说明书附件A的合并协议副本，该副本以引用方式并入本公告；及(Iv)作为委托书/招股说明书附件A的合并协议附件A包括的尚存公司注册证书的格式。

冠军X董事会已一致(I)决定合并协议及完成合并及交易是公平及符合冠军X及其股东的最佳利益，(Ii)宣布合并协议及完成交易(包括合并)为可取的，(Iii)授权及批准合并协议，包括签署、交付及履行合并协议，(Iv)指示将合并协议提交冠军X股东考虑及采纳，及(V)建议冠军X股东采纳合并协议。CHAMPIONX董事会一致建议对合并提案投A票，对补偿提案投A票，对休会提案投A票。

除非合并协议获得有权在冠军X特别会议上投票的冠军X普通股的大多数流通股持有人的赞成票通过，否则合并不能完成。弃权、经纪人不投票或投票失败将与投票反对合并提案具有相同的效果。

你们的投票很重要。CHAMPIONX股东批准合并建议是完成合并的一个条件，需要有权在CHAMPIONX特别会议上投票的CHAMPIONX普通股的大多数流通股投赞成票。无论您是否计划参加CHAMPIONX特别会议，请按照您的 代理卡上的说明尽快通过邮件、电话或互联网进行投票。如果您的股票是以经纪人或托管人的名义持有的，请遵循该经纪人或托管人提供的投票指示。

随附的委托书声明/招股说明书详细描述了合并、合并协议以及将在冠军X特别会议上审议的其他事项。我们敦促您仔细阅读委托书/招股说明书。SLB和冠军X完成合并的义务取决于合并协议中规定的某些条件的满足或放弃。 有关SLB、冠军X、冠军X特别会议、合并协议和交易(包括合并)的更多信息包含在委托书/招股说明书中。您还应仔细考虑 中描述的风险风险因素委托书/招股说明书部分。

如果您对合并协议或交易(包括合并)或随附的委托书/招股说明书有任何疑问，或者想要委托书/招股说明书或通过引用合并到委托书/招股说明书中的文件的更多副本，您 可以通过以下列出的地址、电话号码和电子邮件联系D.F.King&Co.，Inc.，冠军X和S代理律师。对于您所要求的任何这些文件，您都不会被收费。

D.F.King&Co.，Inc.

48华尔街22楼–

纽约州纽约市，邮编：10005

银行和经纪人电话对方付费：（212）269-5550

股东请拨打免费电话：（866）416-0577

通过电子邮件：championx@dfking.com

我代表ThomonX董事会和我们的管理团队对您的支持表示感谢。

朱莉娅·赖特

高级副 总裁、总法律顾问兼秘书

冠军X公司

对其他信息的引用

本委托书/招股说明书包含来自未包含在本委托书/招股说明书中或随本委托书/招股说明书未交付的其他文件的有关SLB和ThomonX的重要业务和财务信息。您可以免费获取此信息。您可以通过美国证券交易委员会（有时称为SEC）网站www.sec.gov或通过书面或电话向适当公司索取以参考方式纳入本委托书/招股说明书的文件副本，地址和电话号码：

SLB 投资者关系 5599圣费利佩 德克萨斯州休斯顿，邮编77056 (713) 375-3535		公司简介 2445科技森林大道 4号楼，12楼 林地，德克萨斯州77381 (281) 403-5772

此外，您还可以通过以下地址和电话联系D.F.King&Co.，Inc.(D.F.King&Co.(D.F.King))，冠军X-S代理律师，获得本委托书/招股说明书或通过引用并入本委托书/招股说明书的文件的更多副本。对于您请求的这些 文档，我们不会向您收取任何费用。

D.F.King&Co.，Inc.

48华尔街22楼–

纽约州纽约市，邮编：10005

银行和经纪商拨打对方付款电话：(212)269-5550

其他请拨打免费电话：(866)416-0577

通过电子邮件：championx@dfking.com

为了在ThomonX特别会议之前及时收到文件交付，您的请求应在2024年6月7日之前收到。如果您要求任何文件，ThomonX将在收到您的请求后一个工作日内通过一流邮件或其他同样快捷的方式将其邮寄给您。

请参阅题为“您可以在其中找到本委托书/招股说明书的更多信息”的部分。

通过邮件、电话或互联网提交代理

冠军X的股东可以提交他们的委托书：

•

使用所附代理卡上所列的免费电话号码通过电话(在美国、美国领土和加拿大境内)；

•

通过互联网登录到随附的代理卡上显示的网站，并按照提示使用代理卡上的控制编号 ；或

•

邮寄，填写、签署、注明日期并寄回已付邮资的信封内所附的代理卡， 提供：

以街头名义持有股票的冠军X股东必须向其经纪人、代名人、受托人或其他托管人提供如何投票的说明；否则，他们的经纪人、代名人、受托或其他托管人将不会在冠军X特别会议之前就任何提案投票表决他们的股票。冠军X股东应查看其经纪人、被提名人、受托人或其他托管人提供的投票表，以了解如何投票其股票的说明。

关于本委托书/招股说明书

本文件是SLB向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的以表格S-4格式提交的注册声明的一部分，构成了SLB根据1933年证券法(经修订的证券法)第5节(证券法)关于SLB普通股的招股说明书，每股面值0.01美元(SLB普通股)，将根据截至4月2日的合并协议和计划发行给冠军X(冠军X)普通股持有人(冠军X股东)，每股面值0.01美元。2024(经不时修订的合并协议)，由SLB、Sodium Holdco，Inc.(Hodco)、Sodium Merger Sub，Inc.(Merge Sub)和冠军X之间进行。

本文件还根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第14(A)节，构成了冠军X的会议通知和委托书。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书。SLB提供了此处包含或合并的与SLB相关的所有信息 ，而冠军X提供了此处包含或所附的所有与冠军X相关的信息。SLB和冠军X都参与了本委托书 声明/招股说明书中包含的与合并和合并协议相关的信息。

阁下只应依赖本协议所载、所附或以参考方式并入本协议的任何投票、任何委托书的给予或扣留或与合并协议相关的任何投资决定的资料。SLB和冠军X未授权任何人向您提供与此处包含、附加或通过引用并入的信息不同的信息。本委托书/招股说明书的日期为2024年5月15日，除非本委托书/招股说明书另有明确规定，否则您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。此外，您不应假定在此引用或附加的信息在除合并或附加文件的日期以外的任何日期都是准确的。本委托书/招股说明书邮寄给冠军X股东，或SLB根据合并协议发行SLB普通股，均不会产生任何相反的影响。

本委托书/招股说明书中提及的所有货币金额均以美元计价。

本委托书/招股说明书中对以下各项的所有提及：

•

？调整后息税前利润是指净收益(亏损)加上(1)利息支出净额、(2)外币交易损失(收益)净额和(3)所得税准备金；

•

调整后的EBITDA是指净收益(亏损)加上(1)折旧和摊销、(2)利息费用、净额、(3)外币交易损失(收益)、净额和(4)所得税准备金；

•

？适用的绩效水平是指(I)对于自2022年1月1日开始的绩效期间 ，(A)目标绩效水平和(B)截至有效时间所达到的实际绩效水平(基于适用的绩效目标的实际实现情况，根据冠军X董事会在正常业务过程中根据过去的惯例合理确定的)，(Ii)其绩效期间自2023年1月1日或2024年1月1日开始，以及(Iii)如果适用，对于效果期自2025年1月1日开始的冠军X业绩分享奖，指截至生效时间的实际业绩水平(基于冠军X董事会在正常业务过程中按照以往惯例合理确定的适用业绩目标的实际实现情况)；

•

·香槟X指的是香槟X公司，特拉华州的一家公司；

•

？冠军X董事会是指冠军X的董事会；

•

？冠军X收盘价是指纳斯达克上报告的截至紧接收盘日前一个完整交易日收盘时连续15个完整交易日的冠军X普通股股票的成交量加权平均收盘价格；

•

？冠军X普通股是指冠军X的普通股，每股票面价值0.01美元；

•

？冠军X der？是指授予冠军X普通股的股息等价权；

•

？冠军X DSU是指根据冠军X股权计划授予的递延股票单位，涵盖冠军X普通股的股票 ；

•

？冠军X DSU奖是指冠军X DSU的奖项；

•

？冠军X股权奖是指每个冠军X DSU奖、冠军X期权、冠军X表现股票奖、冠军X RSU奖和冠军X SAR；

•

？冠军X股权计划是指修订和重新启动的冠军X 2018年股权和现金激励计划 (自2021年2月18日起生效)；

•

？冠军X不包括的股票是指在冠军X的金库中持有的冠军X普通股或由SLB、Holdco或SLB的任何直接或间接全资子公司持有的普通股，在每种情况下，代表第三方持有的任何股份除外；

•

？冠军X期权是指根据冠军X股权计划授予的购买冠军X普通股股票的期权；

•

？冠军X业绩股是指根据冠军X股权计划授予的业绩股，包括冠军X普通股的股份；

•

？冠军X业绩股票奖是指对冠军X业绩股票的奖励；

•

？对于冠军X RSU奖，收盘前股息金额是指截至紧接收盘前，与冠军X RSU奖同时发放的冠军X DER在簿记账户中应计的金额；

•

？冠军X RSU是指根据冠军X股权计划授予的限制性股票单位，涵盖 股冠军X普通股；

•

？冠军X RSU奖是指冠军X RSU的奖项；

•

？冠军X股票增值权是指根据冠军X股权计划授予的关于冠军X普通股的股票增值权 ；

•

？冠军X特别会议是指与合并有关的冠军X股东会议，可能会不时延期或推迟；

•

·冠军X股东指的是冠军X普通股的持有者；

•

合并公司是指合并生效后的SLB、尚存的公司及其子公司。

•

？特拉华州法律？指的是特拉华州一般公司法的适用条款；

•

？股权对价是指与合并有关的合格 冠军X股东将发行0.735股SLB普通股，以换取每股已发行的冠军X普通股；

•

？交换比率：指在合并中，以0.735股SLB普通股换取每股冠军X普通股；

•

？Holdco？指的是Sodium Holdco，Inc.，它是特拉华州的一家公司，也是SLB的间接全资子公司；

•

合并是指根据合并协议中规定的条款并受合并协议中规定的 条件的约束，合并子公司与冠军X之间的合并；

•

？合并协议是指SLB、Holdco、Merge Sub和冠军X之间的合并协议和计划，日期为2024年4月2日；

•

？合并子公司是指钠合并子公司，该公司是特拉华州的一家公司，是Holdco的直接全资子公司；

•

·SLB？指的是斯伦贝谢有限公司，库拉索的一个公司；

•

？SLB董事会是指SLB的董事会；

•

SLB普通股是指SLB的普通股，每股面值0.01美元；

•

？存续公司是指合并后的香槟X，因此合并子公司的单独存在将停止，根据特拉华州法律，香槟X将作为尚存的公司和Holdco的直接全资子公司继续存在；以及

•

“”交易

目录

		页面
有关合并和Championx特别会议的问题和答案			1
摘要			10
这些公司			10
合并			11
风险因素			11
ThomonX特别会议			13
不需要SLB股东批准			14
对股权奖励的处理			14
ThomonX财务顾问的看法			15
ThomonX董事和执行官在合并中的利益 ’			16
合并后SLB的所有权			16
SLB股票上市以及ThomonX股票退市和注销 股票			16
评价权			17
合并的完成须满足某些条件			17
合并所需的监管批准			18
没有SEARCH的征集			19
ThomonX的推荐没有改变			19
终止合并协议			19
终止费和费用			20
支付股息			21
合并带来的重大美国联邦所得税后果			21
会计处理			22
股份交换			22
SLB股东与ThomonX股东的权利比较			22
比较每股市场价格和股息信息			22
风险因素			24
与合并有关的风险			24
合并完成后与合并公司相关的风险			29
与合并有关的税务风险			33
与ThomasonX和SLB相关的其他风险			33
关于前瞻性陈述的警告性声明			34
这些公司			37
公司简介			37
斯伦贝谢有限公司（斯伦贝谢NV）			37
钠控股公司			38
钠合并子公司			38
Championx特别会议			39
日期、时间和地点			39
参加特别会议			39
特别会议的目的			40
ThomonX董事会的推荐			40
记录日期;股东有权投票			40
法定人数			41
批准所需的投票			41
未能投票;弃权;经纪人不投票			41
如何投票			42

i

		页面
委托书的撤销			43
休会及押后			43
征求委托书			44
问题和其他信息			44
提案1：合并提案			45
合并提案			45
批准所需的投票			45
ThomonX董事会的建议			45
建议2：补偿建议			46
补偿方案			46
批准所需的投票			46
ThomonX董事会的建议			46
提案3：休会提案			47
休会提案			47
批准所需的投票			47
ThomonX董事会的建议			47
合并			48
合并的结构			48
合并的背景			48
ThomonX解释合并原因; ThomonX董事会的推荐 ’			58
SLB解释合并原因’			63
SLB普通股上市以及ThomonX普通股退市和注销			63
ThomonX财务顾问的看法			64
某些未经审计的预测财务信息			70
ThomonX董事和执行官在合并中的利益 ’			74
合并中ThomonX股权奖励的处理			74
赔偿和保险			80
评价权			80
合并中收到的SLB普通股股份的销售限制			80
会计处理			80
美国联邦所得税的重大后果			80
合并所需的监管批准			87
股利政策			88
关闭和生效时间			89
合并协议			90
合并协议中的陈述、担保和契约无意作为公开披露发挥作用或依赖于			90
合并的结构			90
有效时间；截止时间			90
股权对价			91
零碎股份			91
对股权奖励的处理			91
股票交换;股票转让书			92
证书遗失、被盗或销毁			93
评价权			93
预提税金			93
申述及保证			93
在生效时间之前的业务行为			96

II

		页面
某些附加协议			100
合并的条件			108
终止;修改和放弃			109
杂类			110
股东权比较			112
Championx股东的评估权			123
SLB股本说明			124
可用、已发行和库存股			124
股息权			124
投票权			124
优先购买权和其他权利			125
清盘时的权利			125
SLB普通股回购			125
治理条款和反收购效应			125
董事的选举和免职			125
股东大会			126
股东书面同意诉讼			126
收购			126
上市、转让代理及注册处处长			127
某些受益所有者的安全所有权和管理			128
股东提案			130
专家			131
豪斯豪尔丁			131
法律事务			131
其他事项			132
在那里您可以找到更多信息			133
补充劳工及食物局(第001-04601号档案)			133
冠军X(第001-38441号文件)			133
附件A			A-1
附件B			B-1

三、

关于合并和CHAMPIONX特别会议的问答

以下是作为冠军X的股东，您可能会对合并、合并协议和冠军X特别会议提出的一些问题，以及对这些问题的简要回答。建议您仔细阅读本委托书/招股说明书以及本委托书/招股说明书中提及的其他文件，因为本节可能无法提供与合并、合并协议和冠军X特别会议有关的所有对您重要的信息。其他重要信息载于本委托书/招股说明书的附件以及通过引用并入本委托书/招股书的文件。您可以免费获取通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息，方法是按照标题为？的部分下的说明进行操作，在此处您可以找到有关本委托书/招股说明书的更多 信息。

Q:	为什么我会收到这份文件？

A:	您之所以收到这份文件，是因为您是冠军X特别会议记录日期 的冠军X记录的股东。冠军X和SLB已同意根据本委托书/招股说明书中描述的合并协议条款进行合并。合并协议的副本作为附件A附上。

为了完成合并，冠军X的股东必须投票通过合并协议。此委托书 声明/招股说明书用作委托书，通过该委托书，冠军X将征集代理人，以获得有权在冠军X特别会议(冠军X股东批准)上投票的冠军X普通股多数已发行股份持有人通过合并协议。它还用作SLB普通股作为股权对价交付的招股说明书。

冠军X正在举行冠军X特别会议，要求其股东就合并提案进行投票。在冠军X特别会议上，还将要求冠军X股东以不具约束力的咨询投票方式就一项提议进行投票，该提议涉及可能向冠军X S指定的与合并有关的高管支付的补偿，以及在必要时在某些情况下推迟冠军X特别会议的提议。

本文档包含有关合并、合并协议和冠军X特别会议的重要信息，您应仔细阅读。随附的投票材料允许您在不参加冠军X特别会议的情况下投票您的股票。

Q:

我的投票重要吗？

A:	是的，您的投票很重要。我们鼓励您尽快投票。

除非有权在冠军X特别会议上投票的冠军X普通股的大多数流通股持有人投票批准合并提议，否则合并无法完成。如果您未能在冠军X特别会议上亲自提交委托书或投票，或投弃权票，或您未向您的银行、经纪商、信托公司或其他被指定人提供 指示(视情况而定)，这将与投票反对合并提案具有相同的效果。

Q:	我被要求考虑和表决什么？

A:	在冠军X特别会议上，冠军X股东将被要求考虑并投票：

•

建议1： 合并提案：通过合并协议，根据合并协议，(I)合并子公司将在合并中与冠军X合并并并入冠军X，而冠军X将作为SLB的间接全资子公司继续存在，以及(Ii)在生效时，冠军X S的公司成立证书将按合并协议附件A所述的形式进行修订和重述 ，这将是冠军X的公司成立证书，直到根据其条款和适用法律进行修订；

1

•

建议2：补偿建议：通过不具约束力的咨询投票，批准可能向与合并有关的冠军X S提名的高管支付的薪酬；以及

•

建议3：延期建议：如有需要，(1)在(A)在网上出席或由受委代表出席并有权在冠军X特别大会上投票的持股人数目不足，构成该会议的法定人数，或(B)在该休会时票数不足以批准合并建议，或(2)留出合理的额外时间提交及邮寄对本委托书/招股说明书所需的任何补充或修订，或(B)在该休会时没有足够票数以批准合并建议，或(2)为提交及邮寄本委托书/招股说明书所需的任何所需补充或修订，以及由冠军X股东审阅该等材料而征集额外的委托书。

Q:	每项提案需要多少票数才能通过？

A:	批准每一项提案需要以下投票：

•

合并提议的批准需要在法定人数的情况下，有权在冠军X特别会议上投票的冠军X普通股的大多数流通股的持有人 投赞成票。

•

若要批准补偿建议，假设法定人数达到法定人数，则需要在线出席或由受委代表出席，并有权在冠军X特别会议上就该事项投票的持有冠军X普通股的多数投票权的 持有人投赞成票。虽然冠军X董事会拟考虑 此建议所产生的表决结果，但投票仅为咨询意见，因此对冠军X或其任何附属公司不具约束力，而且，如果合并协议获冠军X股东批准且合并完成，则基于合并或与合并有关的赔偿将支付给冠军X S指定的高管(以冠军X有支付赔偿的合同义务为限)，即使赔偿建议未获批准。

•

休会建议的批准，无论是否有法定人数，都需要在线出席或由受委代表出席并有权在冠军X特别会议上就该事项投票的冠军X普通股多数投票权的持有人 投赞成票。

Q:	我有多少票可以参加X锦标赛特别会议？

A:	每名冠军X股东有权就每一份建议书在记录日期交易结束时持有的每股冠军X普通股享有一票投票权。

Q:	冠军X董事会如何建议我在冠军X特别会议上投票？

A:	冠军X董事会一致建议投票支持合并提案，投票支持补偿提案，投票支持休会提案。

Q:

合并后会发生什么？

A:	SLB、Holdco、Merge Sub和冠军X已同意合并，据此，为合并而成立的Holdco的全资子公司Merge Sub将与冠军X合并并并入冠军X，冠军X在合并后仍作为尚存的公司，并成为SLB的间接全资子公司。合并后，香槟X将不再是一家上市公司。

与合并有关，在紧接生效日期前已发行及已发行的每一股冠军X普通股(不包括冠军X的股票)将在持有人不采取任何行动的情况下转换为获得0.735股SLB普通股的权利，并在适用的情况下以现金代替零碎股票。

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在生效时间之前，SLB将向Holdco发行SLB普通股，Holdco将 将这些股票作为股权对价支付给冠军X股东。

Q:	在合并中，冠军X股权奖将会发生什么？

A:	在生效时间，在紧接生效时间 之前尚未结清的每个冠军X SAR(无论已归属或未归属)将被注销，并在交易结束后10个工作日内转换为有权获得相当于以下乘积的现金：(1)该冠军X SAR相关普通股的股份数量乘以(2)该冠军X SAR的收盘价超过该冠军X SAR的行使或参考价的超额(如有)。如果前一句中第(1)和(2)款的乘积不大于零，则在生效时间内，该 冠军X SAR将自动取消，无需考虑。

在生效时间，每个在生效时间之前尚未发行的冠军X期权将自动转换为期权，以获得与SLB普通股股份数量相关的SLB普通股，该期权等于(I)(A)截至生效时间之前作为该冠军X期权标的的 股冠军X普通股的数量乘以(B)交换比率，(Ii)向下舍入到最接近的整数(在该转换之后，一个SLB期权)， 每股行权价等于(I)冠军X购股权每股行权价除以(Ii)兑换比率所得商数，(Y)向上舍入至最接近的整数仙，但该SLB购股权所涵盖的行权价及SLB普通股股份数目须以符合守则第409A节规定的方式厘定。否则，每个SLB选项将继续具有并受制于紧接生效时间之前适用于冠军X选项的相同条款和条件。

在生效时间，在紧接生效时间之前尚未颁发的每个冠军X RSU奖将被假定并转换为受限股票单位奖，以获得SLB普通股的股票(每个，SLB RSU奖)，这些股票将具有与紧接生效时间之前适用于冠军X RSU奖的相同的条款和条件，但，(X)受SLB RSU奖约束的SLB普通股的股数将等于(I)(A) 该冠军X RSU奖相关的冠军X普通股股数乘以(B)交换比率，(Ii)向下舍入到最接近的整数股，(Y)如果在生效时间之后，如果SLB RSU奖的持有人在任何时间导致SLB或其子公司有资格终止雇用，则SLB RSU奖将全额授予(并且，只有在符合资格的终止发生在截止日期 后18个月以上的情况下，(Z)SLB RSU Awards将无权就生效时间后宣布或应计的任何股息获得任何股息等价权，但须受SLB或其子公司提供的形式的债权的及时签署(而不是撤销)的限制。在生效时间，每个冠军X DER(无论既得或未归属)将被取消，并转换为在成交日期后10个工作日内获得等同于冠军X成交前股息金额的现金金额。

在生效时间，每个在生效时间之前尚未公布的冠军X业绩股票奖励将被假定并转换为SLB RSU奖励，该奖励将具有并受适用于紧接生效时间之前的冠军X业绩股票奖励的相同条款和条件的约束，除了，(X)受SLB RSU奖励影响的SLB普通股股数将等于(A)基于该奖励和S适用的业绩水平由(B)交换比率确定的该冠军X业绩股票奖励的普通股数量的乘积。(Ii)向下舍入到最接近的整数份额，(Y)如果在生效时间之后，持有者发生合格终止(并且仅在合格终止发生在结束后18个月以上的情况下)，则每个此类SLB RSU奖励将全部归属

3

(Br)SLB RSU奖励将不受 任何基于绩效的归属条件的约束，这些条件将被视为在适用的绩效水平上实现。

在生效时间内，在紧接生效时间前尚未完成的每个 冠军X DSU奖励(无论既得或非归属)将被注销，并转换为在截止日期后10个工作日内获得SLB 普通股的权利，其数量等于(I)乘以(A)冠军X奖励相关普通股的股份数量乘以(B)交换比率，(Ii)向下舍入至最接近的整数股。

在生效时间，SLB将承担X锦标赛S在X锦标赛项下的所有义务

修订和重新启动的2018年股权和现金激励计划(冠军X股权计划)、每个未偿还的冠军X股权奖励和证明其授予的协议，以及冠军X股权计划下可供发行的股票数量和种类将根据冠军X股权计划的规定进行调整，以反映SLB普通股的份额。

有关如何处理冠军S股权奖励的更多信息，请参阅本委托书 声明/招股说明书中题为·合并协议规定了股权奖励的待遇。

Q:	我如何计算股权对价的价值？

A:	由于SLB将发行固定数量的SLB普通股作为股权对价，因此股权对价的价值将取决于合并完成时SLB普通股的每股价格。该价格将在冠军X特别会议时未知，可能高于或低于SLB 普通股的当前价格或冠军X特别会议时SLB普通股的价格。SLB普通股的市场价格在合并前会出现波动，合并完成后，冠军X股东收到SLB普通股的市场价格可能会高于或低于SLB普通股的当前市场价格。请参阅标题为风险因素本委托书/招股说明书的。

根据2024年4月1日（合并协议公开公告前最后一个交易日）纽约证券交易所SLB普通股的收盘价计算，股权对价约为每股ThomonX普通股40.59美元。根据2024年5月14日（ 本委托声明/招股说明书日期之前的最近可行交易日）纽约证券交易所SLB普通股的收盘价，股权对价约为每股ThomonX普通股价值35.74美元。您应该获取ThomonX普通股和SLB普通股的当前市场报价。

Q:	合并对美国联邦所得税的实质性影响是什么？

A:	为了美国联邦所得税的目的，在合并中用冠军X普通股交换SLB普通股将是一项应税交易。一般而言，根据下文关于可能适用经修订的1986年《国税法》第304条(《国税法》)的讨论，在题为合并导致重大的美国联邦所得税后果，美国持有者(如标题为·合并违反了美国联邦所得税的重大后果)将确认的资本损益等于(1)该美国持有人在合并中收到的SLB普通股的公允市值与任何代替冠军X普通股零股的现金的总和，以及(2)美国持有人S在其冠军X普通股中的调整计税基础之间的 差额。

但标题部分所述的某些特定情况除外(包括可能适用《守则》第304条的结果·合并符合美国联邦所得税的重大后果，例如非美国持有人(如 部分所述合并违反了美国联邦政府的材料

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所得税后果)一般情况下，在合并中，将冠军X普通股交换为SLB普通股所确认的任何收益将不需要缴纳美国联邦所得税。

有关此次合并的重大美国联邦所得税后果的描述，请参阅本委托书 声明/招股说明书的合并材料美国联邦所得税后果一节。确定合并对您的实际税务后果可能很复杂，并将取决于您的具体情况。您应咨询您的税务顾问，以全面了解合并对您造成的税务后果。

Q:	如果合并没有完成，会发生什么？

A:	如果合并提议没有得到ChampoX股东的批准，或者如果合并由于任何其他原因而没有完成，您将不会收到与合并相关的您持有的冠军X普通股的任何付款。相反，冠军X将继续作为一家上市公司，而冠军X的普通股将继续根据修订后的1934年证券交易法(我们称为交易法)登记，并在纳斯达克上市和交易。如果合并协议在特定情况下终止，SLB可能被要求向冠军X支付3.266亿美元的终止费，冠军X可能被要求向SLB支付2.654亿美元的终止费，如标题为·合并协议终止、修订和豁免.”

Q:	我会收到未来的股息吗？

A:	根据合并协议的条款，在签署合并协议至完成日期之间，冠军X可继续按惯例记录及支付日期派发定期季度现金股息，但须受若干限制所规限。

Q:	如果我在记录日期之后但在冠军X特别会议之前出售我的股票会发生什么情况？

A:	冠军X特别会议的记录日期早于冠军X特别会议的日期和交易预计完成的日期。如果您在记录日期之后但在冠军X特别会议日期之前出售或以其他方式转让您持有的冠军X普通股，您将保留您在冠军X特别会议上的投票权。然而，您将没有权利获得冠军X股东在合并中获得的股权对价。为了获得股权对价，您必须在 完成合并时持有您的股票。

Q:	如果我投票反对通过合并协议，我是否有权获得评估权？

A:	SLB普通股和冠军X普通股的持有者将不拥有与合并相关的评估权，如中更全面的描述·合并违反了评估权。

Q:	合并的完成是否有任何条件？

A:	是。除批准合并建议外，完成合并还需要收到必要的政府和监管机构的同意和批准，并在适用法律允许的范围内满足或放弃合并协议中规定的其他条件。

Q:	合并的完成是否取决于SLB普通股持有人的批准？

A:	不，SLB普通股的持有者不需要投票来完成合并。

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Q:	您预计什么时候完成交易？

A:	冠军X和SLB正在努力尽快完成交易。冠军X和SLB 目前预计在2024年底之前完成交易，条件是收到冠军X股东的批准、监管部门的批准以及其他通常和惯例的成交条件。然而，不能保证交易将在何时或 是否发生。

Q:	为什么要求我考虑和表决赔偿方案？

A:	根据美国证券交易委员会规则，冠军X需要就可能支付给与合并有关的冠军X指定高管的某些补偿寻求不具约束力的咨询 投票。

Q:	如果冠军X股东不批准补偿提议，会发生什么？

A:	补偿方案是与通过合并协议的投票不同的投票， 补偿方案的批准不是完成合并的条件。因此，您可以投票批准补偿方案，并投票不采用合并协议，反之亦然。由于投票仅为咨询性质，因此不会对冠军X或幸存的公司具有约束力。因此，如果合并协议获得通过并且合并完成，则在合同规定的范围内，如果合并协议被采纳并且合并完成，无论补偿建议的结果如何，补偿将支付给被任命的高管，但仅受适用于该协议的条件的限制。

Q:	我现在应该寄回我的股票证书吗？

A:	不，请不要在此时提交您的冠军X股票证书或其他所有权证据。在 生效时间，您持有的冠军X普通股将自动转换为获得股权对价的权利。合并完成后，您将从交易所代理处收到交出您的冠军X股票以换取SLB普通股股票的指示。

Q:	X锦标赛特别会议将于何时何地举行？

A:	ThomonX特别会议将于2024年6月18日中部时间上午9：00通过网络直播举行 （除非休会或推迟到稍后日期）。

您可以通过访问 https：//meetnow.global/M6YL2F7访问ThomonX特别会议，ThomonX股东将能够在ThomonX特别会议期间参与并在线投票。ThomonX鼓励其股东在会议开始前约15分钟提前参加会议。—请遵循本委托书/招股说明书中概述的说明。

Q:	谁可以在冠军X特别会议上投票？

A:	如果您是2024年5月14日（ThomonX特别会议的记录日期）营业结束时有记录的股东，您有权对您持有的ThomonX普通股股票进行投票。

Q:

我该怎么投票？

A:	冠军X的股东可以提交他们的委托书：

•

使用所附代理卡上所列的免费电话号码通过电话(在美国、美国领土和加拿大境内)；

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•

通过互联网登录到随附的代理卡上显示的网站，并按照提示使用代理卡上的控制编号 ；或

•

邮寄方式，填写、签署、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡退回。

以街头名义持有股票的冠军X股东必须向其经纪人、代名人、受托人或其他托管人提供如何投票的说明；否则，他们的经纪人、代名人、受托或其他托管人将不会在冠军X特别会议之前对其股票的任何提案进行投票。股东应查看其经纪人、被指定人、受托人或其他托管人提供的投票表，以了解如何投票其股票的说明。

Q:	我的股票将如何投票？

A:	如果您通过代理投票，代理卡上指定的个人(您的代理)将以您指定的 方式投票您的股票。您也可以指定您是批准、反对还是放弃其他建议。如果您在没有指明投票指示的情况下签署并退还代理卡，您的股票将被投票给 合并提案、补偿提案和休会提案中的每一个。

Q:	如果我的股票由经纪人持有怎么办？

A:	以街头名义持有股票的冠军X股东必须向其经纪人、代名人、受托人或其他托管人提供如何投票的说明；否则，他们的经纪人、代名人、受托或其他托管人将不会在冠军X特别会议之前对其股票的任何提案进行投票。股东应查看其经纪人、被指定人、受托人或其他托管人提供的投票表，以了解如何投票其股票的说明。

如果您没有投票，没有指示您的银行、经纪人、信托公司或其他被提名人投票，或者投弃权票，它将具有与投票反对合并提案相同的 效果。

如果您没有投票，或没有指示您的银行、经纪人、信托公司或其他被提名人投票，这将不会对补偿提案或休会提案产生任何影响。投弃权票与投反对票反对赔偿提案或休会提案的效果相同。

Q:	我可以撤销或更改我的投票吗？

A:	您可以在冠军X特别会议投票前的任何时间撤销您的委托书：

•

在冠军X特别大会召开前，按本委托书/招股说明书封面上注明的地址，书面通知冠军X公司秘书S您已撤销您的委托书；

•

签署并退还新的、有效的代理卡，并在以后的日期(通过邮件、电话或互联网)；或

•

参加虚拟锦标赛X特别会议并进行电子投票，这将撤销之前指定的任何代理 。您出席冠军X特别会议本身并不会撤销您的委托书。

Q:

什么构成法定人数？

A:	在网上或由代理人代表的已发行和已发行的冠军X普通股的大多数，以及有权在冠军X特别会议上投票的 将构成冠军X特别会议的法定人数。举行X锦标赛特别会议必须有法定人数。如果您及时提交正确执行的委托书或投票指示 表格，则在此期间您将被视为法定人数的一部分

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因为您的股票至少对一项业务进行了表决，而不是程序性动议。为了确定第X次锦标赛特别会议是否有法定人数，将计入弃权票。当受益所有人没有向其经纪人或托管人提供关于其经纪人或托管人的提案的投票指示，而该经纪人或托管人没有 自由裁量权对其进行投票时，就会发生经纪人不投票。如果您是香槟X普通股的街头股东，而您没有向您的银行、经纪人、信托或其他被提名人提供投票指示，则您的股票将不会计入确定是否存在法定人数的 。

Q:	如果我退回我的代理卡而没有说明如何投票，会发生什么？

A:	如果您在委托书上签名、注明日期并退回委托书，并且没有指明您希望如何投票表决您持有的冠军X普通股，则您持有的冠军X普通股将投票赞成合并提案，投票支持薪酬提案，投票支持延期提案。

Q:	如果我没有投票或弃权，会发生什么情况？

A:	如果您没有投票，没有指示您的银行、经纪商、信托公司或其他被提名人投票，或者投了弃权票，这将与投票反对合并提案具有相同的效果。

如果您没有投票，或者 没有指示您的银行、经纪人、信托公司或其他被提名人投票，这将不会对补偿提案或休会提案产生任何影响。投弃权票与投票反对薪酬提案或休会提案的效果相同。

Q:	X锦标赛特别会议还将对哪些事项采取行动？

A:	除本委托书 声明/招股说明书中提及的事项外，在冠军X特别大会上不会提出任何其他事项。

Q:	谁来支付这次委托书征集的费用？

A:	冠军X将支付征集委托书的费用，包括准备、打印和邮寄本委托书 声明/招股说明书。X锦标赛已聘请D.F.King协助征集过程。冠军X将向D.F.King支付约15,000美元的费用，外加联系的每个冠军X股东的额外固定费用，并将合理地向D.F.King报销自掏腰包费用。

Q:	如果我收到一套以上的投票材料，我该怎么办？

A:	您可能会收到一套以上的冠军X特别会议投票材料，包括本委托书/招股说明书的复印件、代理卡和/或投票指导表。如果您在多个经纪账户持有股票，如果您以记录持有人的身份直接持有股票，也可能通过被提名人以街道名称或 其他方式持有股票，以及在某些其他情况下，可能会发生这种情况。如果您收到一套以上的投票材料，应分别进行投票和/或退回，以确保您的所有股票都获得了投票。

Q:	我在哪里可以找到冠军X特别会议的投票结果？

A:	初步投票结果将在冠军X特别会议上公布。此外，在最终投票结果得到认证后 个工作日内，X锦标赛打算以8-K表格的形式向美国证券交易委员会提交最终投票结果。

Q:	合并中有没有我应该考虑的风险？

A:	是。所有业务合并都有相关风险，包括合并。这些风险 在题为风险因素。

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Q:

我现在需要做什么？

A:	仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息，并将其作为参考纳入本说明书/招股说明书，包括其附件。然后，请投票您所持有的冠军X普通股，您可以这样做：

•

使用所附代理卡上所列的免费电话号码通过电话(在美国、美国领土和加拿大境内)；

•

通过互联网登录到随附的代理卡上显示的网站，并按照提示使用代理卡上的控制编号 ；或

•

邮寄方式，填写、签署、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡退回。

以街头名义持有股票的冠军X股东必须向其经纪人、代名人、受托人或其他托管人提供如何投票的说明；否则，他们的经纪人、代名人、受托或其他托管人将不会在冠军X特别会议之前对其股票的任何提案进行投票。股东应查看其经纪人、被指定人、受托人或其他托管人提供的投票表，以了解如何投票其股票的说明。

Q:	我在哪里可以找到更多关于合并各方的信息？

A:	您可以从标题为 的章节中描述的各种来源中找到有关冠军X和SLB的更多信息*这些公司？和在那里您可以找到更多信息。

Q:	我应该给谁打电话问问题呢？

A:	冠军X股东如对合并或将在冠军X特别会议上表决的其他事项有疑问，或希望获得本文件的额外副本或额外的代理卡，请联系：

D.F.King&Co.公司

48华尔街22楼–

纽约州纽约市，邮编：10005

银行和经纪人拨打对方付费电话：(212)269-5550

其他请拨打免费电话：(866)416-0577

通过电子邮件：championx@dfking.com

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风险因素

通过投票支持合并提议，冠军X的股东将选择投资于SLB普通股。投资SLB普通股 存在一定的风险。在决定如何投票之前，冠军X股东应仔细考虑以下所述的风险，以及本委托书/招股说明书或通过引用并入本委托书/招股说明书中的冠军X和SLB文件中所描述的风险，特别是通过引用并入本委托书/招股说明书中的冠军X和SLB文件中所述的风险因素和本委托书/招股说明书中包含的有关前瞻性陈述的告诫声明和其他信息。请参阅标题为“您可以找到更多信息”的章节。除了下面列出的风险之外，还可能不时出现新的风险，无法预测所有风险因素，也无法评估合并后所有因素对合并和合并后公司的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度 。

与合并有关的风险

由于交换比例是固定的，不会在冠军X S或冠军S的股票价格发生任何变化时进行调整，因此从现在到合并完成期间，冠军X股东将收到的与合并相关的SLB普通股数量 将不会改变，以反映SLB普通股或冠军X普通股的交易价格变化。

根据合并协议，于生效时间，在紧接生效时间 前发行及发行的每股冠军X普通股(不包括冠军X的股份)将转换为可收取0.735股SLB普通股的权利，而持有人无须采取任何行动。交换比率在合并协议中是固定的， 将不会因冠军X普通股或SLB普通股的市场价格变化而调整，这意味着股权对价的价值将部分取决于合并完成时SLB普通股的每股价格 。合并前SLB普通股价格的变化将影响冠军X股东在合并之日有权获得的股权对价的市场价值。任何一方不得仅因任何一方S普通股的市场价格变化而放弃合并或终止合并协议。股价变化可能由多种因素引起(其中许多因素超出了冠军S或SLB S的控制范围)，包括：

•

X锦标赛S和SLB S各自的业务、运营和前景的变化；

•

对任何一家公司的业务、运营和前景的市场评估发生变化；

•

市场对完成合并的可能性的评估，包括有关监管部门批准合并的相关考虑因素 ；

•

利率、一般市场、行业和经济状况以及其他一般影响冠军X普通股和SLB普通股价格的因素，包括石油和天然气的销售价格；以及

•

联邦、州和地方立法、政府法规和企业中的法律发展。

合并完成时SLB普通股的价格可能与合并协议签署之日、本委托声明/招股说明书日期和ThomonX特别会议日期的价格不同。因此，兑换率所代表的市值也会有所不同。例如，基于2024年4月1日起期间SLB普通股收盘价范围（合并公告前最后一个交易日），至2024年5月14日（本代理声明/招股说明书日期前最近的实际交易日），兑换率代表每股ThomonX普通股的市值从35.12美元的低点到40.90美元的高点。

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由于合并完成的日期将晚于冠军X特别会议的日期，因此在冠军X特别会议期间，冠军X股东将不知道他们在合并完成后将获得的SLB普通股的确切市值。

如果SLB普通股价格在冠军X特别会议日期至生效时间之间下跌，包括由于上述任何原因，冠军X股东将获得在合并完成时市值低于根据冠军X特别会议日期的交换比率计算的市值的SLB普通股。 因此，虽然合并中将发行和交付的SLB普通股的数量是固定的，但冠军X股东无法确定他们将在合并完成时获得的SLB普通股的市值。此外，冠军X股东在合并中有权获得的SLB普通股的市值也可能在合并完成后波动，冠军X股东可能会损失他们收到的SLB普通股的部分或全部价值。

SLB普通股的市场价格可能会受到不同于历史上影响冠军X普通股市场价格的因素的影响。

合并完成后，冠军X的股东将成为SLB的股东。SLB S的业务与冠军X的业务不同，并与冠军X的业务相辅相成，因此，合并后SLB的财务状况或经营业绩将受到某些不同于目前影响冠军X财务状况或经营业绩的因素的影响。因此，SLB普通股未来的市场价格和表现可能不同于历史市场价格和表现以及冠军X普通股 。有关SLB和冠军X的业务以及与这些业务相关的一些需要考虑的重要因素的讨论，请参阅标题为您可以在哪里找到更多信息？关于通过引用并入本委托书/招股说明书的信息的位置。

合并后，冠军X股东在合并后公司的所有权和投票权权益将大幅减少，对合并后的公司S管理层的影响力也将降低。

合并完成后，根据截至记录日期的冠军X普通股和SLB普通股的流通股数量，合计拥有冠军X 100%股权的冠军X股东预计将拥有约9%的SLB普通股。因此，冠军X的股东对SLB的管理层和政策的影响力将小于他们目前对冠军X的管理层和政策的影响力。

冠军X S董事和高管在合并中的利益可能与冠军X其他股东的利益不同，也可能与其他股东的利益不同。

您应该知道，冠军X董事和高管S是协议的当事人或其他安排的参与者，这些协议或安排使他们在合并中获得了可能与其他冠军X股东的利益不同或除此之外的利益，这可能会在他们决定推荐合并时产生利益冲突。冠军X董事会知道这些利益，并在批准合并协议和交易以及建议冠军X股东投票支持合并提议时考虑了这些利益。冠军X 股东在就合并进行投票时应考虑这些利益。请参阅标题为·合并涉及冠军X S董事和高管在合并中的利益和就与合并相关的冠军薪酬进行咨询投票X S被任命为高管有关这些权益的其他详细信息，请参阅。

在合并完成之前，SLB和冠军X将受到业务不确定性和某些运营限制的影响。

根据合并协议的条款，冠军X和SLB各自同意在合并悬而未决期间不对其业务和财务采取某些行动，这限制了

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如果合并延迟完成， 可能会持续很长一段时间，并可能对冠军X S和SLB S执行其某些业务战略的能力以及财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。在合并悬而未决期间，冠军X和/或SLB的一些供应商和客户可能会推迟或推迟销售和采购决定，这可能会对收入、收益和现金流产生负面影响，无论合并是否完成。请参阅标题为？合并协议？在生效时间之前的业务行为？有关SLB和冠军X各自受制于的限制性契约的说明。

在合并悬而未决期间，冠军X可能无法吸引和留住关键员工。

在合并后，冠军X的现有和潜在员工可能会对他们在合并后公司中的未来角色感到不确定，这可能会对冠军X在合并悬而未决期间吸引和留住关键人员的能力产生不利影响。关键员工可能会因为与合并后合并后不想留在合并后的公司的不确定性和困难有关的问题而离职。因此，不能保证冠军X能够像过去那样吸引和留住关键员工。

冠军X和SLB完成合并的能力取决于冠军X股东的批准、某些成交条件以及某些监管批准和清算的接收，这些批准和清算可能会施加可能对冠军X或SLB产生不利影响或导致合并被放弃的条件。

合并协议包含若干惯常的成交条件，包括获冠军X股东批准合并协议、并无若干禁制令或其他法律限制、获批准将SLB普通股股份作为股权代价在纽约证券交易所上市及该等其他SLB普通股股份将预留作与合并有关的发行(受正式发行通知规限)，以及与双方在合并协议中的陈述及保证及其各自履行义务有关的若干其他惯常条件。

此外，在澳大利亚、巴西、加拿大、墨西哥、新西兰、挪威、沙特阿拉伯和英国的某些特定反垄断法规下，在根据《高铁法案》 规定的适用等待期到期或终止之前，以及向任何政府实体承诺延迟完成或不在特定日期之前完成交易以及获得同意和批准之前，冠军X和SLB将无法完成合并 。监管实体可能试图强加某些要求或义务作为其批准的条件。根据合并协议， 各方可同意这些监管机构可能对合并后的公司产生不利影响的条件。如果未收到监管许可，或未按符合合并协议中规定条件的条款获得批准，则SLB和冠军X均无义务完成合并。

不能保证各种成交条件将得到满足 且将获得必要的批准，或任何所需的条件、要求或义务不会在合并后对合并后的公司产生重大不利影响。此外，不能保证这些 条件不会导致放弃或推迟合并。完成合并的任何延迟都可能导致合并后的公司无法实现或延迟实现预期从合并中获得的部分或全部收益。在这种情况下，冠军X股东获得股权对价的日期也是不确定的。

SLB或冠军X 可以放弃一个或多个成交条件，而无需冠军X重新征求股东批准。

SLB或冠军X可决定全部或部分放弃SLB或冠军X(视情况而定)有义务完成合并的一个或多个条件。SLB和冠军X目前都希望评估任何豁免的重要性及其对各自股东的影响/

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股东应根据当时的事实和情况来决定是否需要根据该豁免对本委托书/招股说明书进行任何修改或是否需要冠军X重新征集委托书。任何决定是否因放弃而放弃完成合并或冠军X重新征求股东批准的任何条件，或修改或补充本委托书/招股说明书，将由SLB和/或冠军X在放弃时根据当时存在的事实和 情况作出。

与合并有关的诉讼可能导致禁制令阻止完成合并，并 SLB和冠军X的巨额成本，和/或可能对合并后的公司S的业务、财务状况或合并后的运营结果产生不利影响。

证券集体诉讼和衍生诉讼通常是针对达成收购、合并或其他业务合并协议的上市公司提起的。即使这样的诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。不利的判决可能导致金钱损失，这可能对SLB S和冠军S各自的流动资金和财务状况产生负面影响。

可能对SLB、冠军X或其各自董事提起的诉讼，除其他事项外，还可寻求禁令救济或其他衡平法救济，包括请求撤销已实施的合并协议的部分内容，并以其他方式禁止各方完成合并。完成合并的条件之一是没有某些法律限制，包括某些适用法律下的命令或禁制令，禁止、禁止、阻止或非法完成交易。因此，若原告成功取得禁止完成合并的禁制令，该禁制令可能会延迟或阻止合并在预期时间内完成或根本无法完成，这可能会对SLB S及冠军S各自的业务、财务状况、经营业绩及现金流造成不利影响。

不能保证任何被告在任何悬而未决的诉讼或任何潜在的未来诉讼中都会胜诉。合并完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的抗辩或和解可能对SLB S和冠军S各自的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

SLB股东和冠军X股东将无权在合并中获得评估权。

SLB普通股和冠军X普通股的持有者将不会 拥有与合并相关的评估权，如中更全面的描述3.合并 —评估权。？

冠军X财务顾问S的意见不会也不会反映合并协议签署至合并完成之间的情况变化。

X锦标赛董事会收到了X锦标赛财务顾问S关于签署合并协议的意见。请参阅标题为？的章节ThomonX财务顾问的看法？了解更多信息。然而，截至本委托书/招股说明书的日期 ，冠军X尚未从其财务顾问那里获得任何最新意见。到合并完成时，冠军X或SLB的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出冠军X或SLB控制范围的因素以及财务顾问S的意见所依据的其他因素的变化，可能会显著改变冠军X或SLB的价值或各自的股票价格。截至合并完成时间或该意见发表日期以外的任何日期，该意见书均未发表意见。由于冠军X目前预计不会要求其财务顾问更新其意见，从财务角度来看，该意见不会涉及在合并完成时或截至本委托书发表之日，对冠军X普通股持有人(除冠军X除外股票或冠军X或SLB的关联公司持有的冠军X普通股的任何股份以外的其他 )的交易比率的公平性。

27

招股说明书。然而，冠军X董事会S建议冠军X股东投票赞成合并建议、补偿建议和休会建议， 截至本委托书/招股说明书日期。

冠军X管理层编制的财务预测基于各种假设，即 可能无法实现。

包括在第#节下的预测由冠军X董事会和Centerview审查的未经审计的预期财务信息本委托书/招股说明书是基于冠军X管理层在准备时的假设和可获得的信息，这些估计和假设受到 不确定性的影响，其中许多不确定性超出了冠军X S的控制范围，可能无法实现。本委托书/招股说明书中提到的许多因素，包括本委托书/招股说明书中概述的风险风险因素？第#节和第#节所述的事件或情况关于前瞻性陈述的警告性声明本委托书/招股说明书对决定合并后的S公司未来业绩将起到重要作用。由于这些意外情况，未来的实际结果可能与估计大不相同。鉴于这些不确定性，本委托书/招股说明书中包含的财务估计不是也不应被视为预测结果必然反映未来实际结果的表述。冠军X或其附属公司、顾问、高级管理人员、董事、合作伙伴或代表均不能向您保证实际结果不会与预测有实质性差异，他们均无义务更新或以其他方式修订或调整预测，以反映预测生成之日后存在的情况或未来事件的发生。

《预测》列在题为合并？冠军X董事会和Centerview审查的未经审计的预期财务信息本委托书/招股说明书的编制并不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为编制或呈现预期财务信息而制定的准则。此外，任何前瞻性陈述仅说明发表之日起，不考虑在该日期之后发生的事件和情况的影响。除适用法律要求外，冠军X和SLB均不承担任何义务更新本文中的财务估计，以反映该财务估计编制之日后的事件或情况，或反映预期或意外事件或情况的发生。S、S或任何其他独立会计师均未就该等信息编制、审核或执行任何程序，亦无 任何独立会计师对该等信息或其可实现性发表任何意见或作出任何其他形式的保证，因此，该等独立会计师对该等前瞻性财务信息概不负责，亦不与其有任何关联。本文引用的普华永道会计师事务所的审计报告仅涉及该等报告中点名的实体的历史财务信息，不包括本委托书/招股说明书中的任何其他 信息，因此不得阅读。见标题为？的章节。由冠军X董事会和Centerview审查的未经审计的预期财务信息？了解更多 信息。

合并协议对冠军X寻求合并以外的其他选择的能力进行了限制。

合并协议包含了一些条款，使得冠军X更难将其业务出售给SLB以外的一方。具体地说，合并协议 包含非招标条款，除有限的例外情况外，这些条款限制冠军X征集、发起、故意鼓励或故意促成任何竞争性收购提案的能力 。此外，在符合适用法律的有限例外情况下，合并协议规定，冠军X董事会不得扣留、撤回、修订、符合资格或修改，或公开提议扣留、撤回、修改、修改 或以任何不利于SLB的方式使其关于冠军X股东投票支持合并提议的建议有资格。在特定情况下，SLB有权与冠军X进行谈判，以匹配可能符合以下条件的任何竞争性收购建议

28

制作。尽管ThomonX董事会被允许采取某些行动来回应上级提案或竞争收购提案，如果董事会确定不这样做将与其受托义务不一致，那么该提案或竞争收购提案有合理可能导致上级提案 ，在特定情况下这样做可能会赋予SLB终止合并协议的权利，并要求ThomonX向SLB支付终止费 $2.654亿。请参阅标题为的部分 ？合并协议？某些附加条款 协议_否 征集；推荐，？题为合并协议终止， 修改和放弃终止终止和题为？合并协议终止、修订和豁免费用和开支？有关这些限制和后果的更完整的讨论。

此类条款可能会阻止可能有兴趣提出收购要约的潜在收购方考虑或提出任何此类收购，即使它准备支付的对价高于合并中支付的对价。在某些情况下，要求冠军X向SLB支付终止费也存在风险，这可能会导致 潜在收购者提议以低于其原本提议支付的每股价格收购冠军X。

完成 合并可能会引发某些协议中的控制权或其他条款的变更，冠军X或其任何子公司或合资企业都是这些协议的一方。

合并的完成可能会引发某些协议中控制权或其他条款的变更，冠军X或其任何子公司或合资企业都是这些协议的一方。如果冠军X无法就这些条款的豁免进行谈判，交易对手可以行使此类协议下的权利和补救措施，可能终止此类协议，或寻求金钱损害赔偿。即使冠军X能够就豁免进行谈判，交易对手也可能要求为此类豁免收取费用，或者寻求以对冠军X或适用的子公司或合资企业不太有利的条款重新谈判此类协议。如果冠军X S供应商 寻求终止或修改其供应商安排，则冠军X或其各自的子公司或合资企业可能无法以及时、高效的方式和 可接受的条款从其他供应商采购必要的供应或服务，或者根本无法采购。

SLB和冠军X可能无法完成合并。

如果由于任何原因，包括未能获得所需的监管批准或如果冠军X股东未能批准合并提议而未能完成合并，SLB普通股和冠军X普通股的市场价格可能会受到不利影响，并且在没有意识到完成合并的任何好处的情况下，SLB和冠军X将面临许多 风险，包括：(I)SLB和冠军X可能会受到金融市场、客户、供应商和其他各方的负面反应，(Ii)SLB和冠军X仍将被要求支付与合并相关的某些重大成本，如法律、会计、财务顾问和印刷费以及(Iii)如果合并在某些情况下终止，冠军X可能需要向SLB支付2.654亿美元的终止费，SLB可能需要向冠军X支付3.266亿美元的终止费。此外，SLB或冠军X可根据其条款在某些情况下选择终止合并协议，如标题为合并协议：终止、修订和放弃.”

合并完成后与合并公司相关的风险

合并后的公司可能会产生与冠军X和SLB的合并和整合相关的巨额费用。

冠军X和SLB预计，合并后的公司将因合并和整合各自的业务、政策、程序、运营、技术和系统而产生巨额费用。此外，合并后的公司将需要投入管理层的注意力和资源来整合其业务实践和运营，在合并之前，将需要 管理层的注意力和资源来规划这种整合。有大量的系统必须集成，

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包括信息管理、采购、会计和财务、销售、账单、工资和福利以及法规遵从性。有许多不受任何一方控制的因素可能会影响所有预期整合费用的总额或时间。此外，由于其性质，目前很难准确估计将发生的许多费用。这些费用 可能会减少SLB预期通过消除重复费用而实现的节省，并推迟实现与合并完成后业务整合相关的规模经济、成本节约和收入增加。因此，任何预期的净收益可能不会在短期内实现，甚至根本不会实现。这些整合费用可能会导致合并后的公司在合并完成后的收益中计入大量费用。此外，不能保证消除某些重复成本，以及实现与两项业务整合有关的其他效率， 将随着时间的推移抵消与交易有关的增量成本。

合并后，合并后的公司可能无法成功整合冠军X S和SLB S的业务，无法实现合并的预期效益或协同效应。

合并涉及 两家公司的合并，这两家公司在历史上一直作为独立上市公司运营，目前也作为独立上市公司运营。两家独立上市公司的合并是一个复杂、昂贵和耗时的过程。

SLB S对冠军X的成功收购将在很大程度上取决于合并后公司管理层能否成功整合两家公司的业务、战略、技术和人员，而不会对当前的收入和未来增长的投资产生不利影响。

要实现这些目标，除其他外，还需要实现合并预期的目标成本和商业协同效应。如果合并后的公司不能在预期的时间内或根本不能实现上述目标，实现合并预期的收益和协同效应，合并后的S公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，合并完成后S的每股收益可能会被稀释，合并的增值效应可能会减少或推迟，而S普通股的股价可能会受到负面影响。

合并后的公司在整合过程中可能遇到的潜在问题和困难包括：

•

无法以允许合并后的公司实现预期的成本节约和运营协同效应的方式成功整合冠军X和SLB各自的业务，这可能导致合并的预期收益无法在当前预期的时间范围内部分或全部实现 或根本无法实现。

•

由于两家公司中的一家或两家的某些客户决定不与合并后的公司开展业务，或决定减少业务量以减少对单一公司的依赖而造成的销售额和客户损失；

•

整合两家公司的人员，同时保持专注于提供一致的、高质量的产品和客户服务；

•

与合并相关的潜在未知负债和意外增加的费用、延误或监管条件；以及

•

由于管理层因完成合并和整合业务而转移注意力，导致两家公司中的一家或两家出现业绩不足。

此外，即使冠军X和SLB的业务成功整合，交易的全部好处，包括预期的协同效应、成本节约或销售或增长机会，可能也不会

30

在预期时间范围内实现或根本不实现。此外，冠军X和SLB的业务整合可能会产生额外的意外成本。所有这些因素都可能 降低或推迟合并预期的增值效果，并对合并后的公司S的经营业绩产生负面影响。

业务 一家公司目前面临的问题可能归咎于另一家公司的运营。

如果SLB或冠军X目前面临或被客户认为存在运营挑战，例如准时性能、安全问题或员工问题，这些挑战可能会引起合并后另一家公司的现有客户的担忧，这可能会限制或阻碍合并后的公司S未来从这些客户那里获得额外工作的能力。

冠军X和SLB中的每一个可能都有另一方不知道的责任。

冠军X和SLB中的每一方都可能承担另一方在执行其各自的尽职调查过程中未能或无法发现的责任。冠军X和SLB可能会了解对其产生重大不利影响的另一方的其他信息，例如未知或或有债务以及与遵守适用法律有关的责任。由于这些因素，合并后的公司可能会产生额外的成本和支出，并可能被迫在以后减记或注销资产、重组业务或产生减值或其他费用，从而可能导致合并后的公司报告亏损。即使X锦标赛S和SLB S尽职调查发现了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与其初步风险分析不一致的方式出现。如果上述任何风险成为现实，可能会对合并后的S公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致市场对SLB普通股的负面看法。

合并后的公司可能无法留住客户或供应商，客户或供应商可能会寻求修改与合并后公司的合同义务。

由于合并，合并后的公司可能会对与客户和供应商的关系产生不利影响，可能会损害合并后的S公司的业务和经营业绩。某些客户或供应商可能寻求在合并后终止或修改合同义务，无论合同权利是否因合并而触发。不能 保证客户和供应商在合并后将继续与合并后的公司保持或继续保持关系，或在合并后按相同或类似的合同条款这样做。如果任何客户或供应商寻求终止或修改 合同义务或中断其与合并后公司的关系，则合并后的公司S的业务和经营结果可能会受到损害。

未能留住关键员工和熟练工人可能会对合并后的公司产生不利影响。

如果合并后的公司无法留住冠军X的某些关键员工和熟练工人，合并后的公司S的业绩可能会受到不利影响。这些员工可能会决定在合并悬而未决时不留在冠军X，或者在合并完成后不留在合并后的公司。失去其中一名或多名关键员工和熟练工人的服务，可能会对合并后公司未来的经营业绩产生不利影响，因为他们对冠军X和S业务的经验和了解。此外，在合并完成之前，冠军X的现有员工和未来员工可能会面临 他们在冠军X的未来角色的不确定性。这可能会对冠军X吸引和留住关键人员的能力产生不利影响，这可能会对合并后的公司S的业绩产生不利影响， 并可能减少合并的预期收益。不能保证合并后的公司将能够保留或吸引冠军X和SLB的关键管理人员和其他关键员工，其程度与冠军X和SLB之前能够保留或吸引自己的员工的程度相同。

31

SLB和冠军X必须获得一定的监管批准和许可才能完成合并， 如果延迟、不批准或以不可接受的条件批准，可能会阻止、大幅推迟或损害合并的完成，导致额外的资金和资源支出或减少合并的预期收益。

根据《高铁法案》，这项合并将受到美国反垄断监管机构的审查。根据《高铁法案》，SLB和冠军X须在完成合并前提交合并前通知文件，并等待法定等待期(以及等待期的任何延长)到期或提前终止。2024年4月23日，SLB和冠军X分别根据《高铁法案》提交了合并前通知和报告表。此次合并还受到澳大利亚、巴西、加拿大、墨西哥、新西兰、挪威、沙特阿拉伯和英国等多个非美国司法管辖区政府当局的反垄断审查。双方已经或可能在美国以外的某些其他司法管辖区提交了额外的反垄断申请。合并的完成取决于美国和指定非美国司法管辖区的反垄断机构的批准。该等条件或变更以及取得监管机构批准的程序可能会延迟或阻碍完成合并，或在合并完成后对合并后的公司施加额外成本或 限制，任何上述情况均可能在合并完成后对合并后的公司产生不利影响，并可能减少合并的预期效益。有关监管审批流程的其他 信息，请参阅合并协议：某些附加协议：监管审批.”

合并后SLB普通股面临的风险

合并完成后，SLB普通股的交易价格和交易量可能会波动。

合并完成后，SLB普通股的交易价格和交易量可能会波动。股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对SLB普通股的交易价格产生不利影响。因此，在合并完成后获得SLB普通股的SLB股东和冠军X股东可能会遭受投资损失。许多因素可能会损害SLB普通股的市场和投资者以有吸引力的价格出售股票的能力，还可能导致SLB普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会对SLB普通股的价格和流动性产生负面影响。SLB普通股的市场将取决于许多因素和条件，其中许多不是合并后的公司或其股东所能控制的。

如果合并后大量出售SLB普通股，SLB普通股的市值可能会下降。

合并后，SLB股东和前冠军X股东将在合并后的公司中拥有权益，该公司经营着扩大的业务，拥有更多资产和不同的负债组合。SLB和冠军X的现有股东可能不希望继续投资于合并后的公司，或可能希望减少他们在合并后公司的投资，以遵守机构投资指南，增加多样化或跟踪目前包括SLB普通股或CHX普通股的股票指数的任何再平衡。如果合并后出售了大量SLB普通股，或者如果市场认为可能发生这种处置，SLB普通股的价格可能会下降。

合并可能不会在短期内增加S SLB的每股收益，可能会稀释SLB每股收益，这可能会对SLB普通股的市场价格产生负面影响。

虽然SLB预计合并将增加其2026年的每股收益，但这一预期是基于可能发生重大变化的初步估计，合并可能在短期内稀释每股收益。此外，未来的事件和条件可能会减少或延迟任何积聚、导致稀释或造成比当前预期更大的稀释， 包括：

32

•

能源市场状况的不利变化；

•

石油、天然气和天然气液体的商品价格；

•

经营业绩；

•

竞争条件；

•

影响能源业务的法律法规；

•

非经常开支债务；及

•

总体经济状况。

SLB S每股收益的任何摊薄、减少或延迟都可能导致SLB普通股价格下跌。

合并完成后，冠军X股东将获得的SLB普通股股份将拥有与冠军X普通股不同的权利。

合并完成后，冠军X的股东将不再是特拉华州的冠军X公司的股东，而是成为SLB的股东，SLB是根据库拉索法律成立的公司，他们作为股东的权利将受库拉索法律和SLB的S公司章程和 章程的约束。库拉索法律和SLB S公司章程和章程的条款可能与特拉华州法律和冠军X S第二次修订和重述公司注册证书以及修订和重述目前管辖冠军X股东权利的章程的条款有实质性差异。请看*股东权利比较 关于与SLB普通股相关的不同权利的讨论。

与合并相关的税务风险

冠军X的股东将不会收到任何现金对价，除了用现金代替SLB普通股的零碎股份， 支付因合并而产生的任何潜在税收责任。

虽然在 合并中，冠军X股东将不会获得任何现金对价，但收到的现金将代替SLB普通股的零碎股份，而冠军X股东收到的SLB普通股和代替SLB普通股零碎股份的任何现金将被视为美国联邦所得税目的的应税交易。每名冠军X股东在合并中确认的收入、收益或亏损金额将因S的具体情况而有所不同，包括SLB普通股的公允市值、该股东在合并中收到的代替SLB普通股零碎股份的任何现金金额，以及该股东在合并中交换的冠军X普通股的调整计税基础。请参阅标题为？的章节这一合并违反了美国联邦所得税的重大后果？本委托书/招股说明书，了解有关合并的重大美国联邦所得税后果的说明。

与冠军X和SLB相关的其他风险

SLB和冠军X是，在合并完成后，合并后的公司将继续存在，受上述风险的制约。此外，SLB 正在并将继续受到SLB S于2024年1月24日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的SLB 10-K年度报告中的第1A项以及在SLB S于2024年4月24日提交给美国证券交易委员会的截至2024年3月31日的季度报告中的第II部分的第1A项中描述的风险，而冠军X现在并将继续受到第I部分描述的风险的影响，在2024年2月6日提交给美国证券交易委员会的《冠军X S截至2023年12月31日的年度报告》中的第1A项，以及在2024年4月25日提交给美国证券交易委员会的《冠军X和S于2024年3月31日提交的截至2024年3月31日的季度报告》的第II部分，第1A项，这两项内容均通过引用并入本委托书/招股说明书中。请参阅标题为您可以在哪里找到更多信息？关于本委托书/招股说明书中引用的信息的描述。

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关于前瞻性陈述的警示声明

本委托书/招股说明书以及在此引用的文件包括关于SLB、香槟X及其合并公司的前瞻性陈述，这些陈述符合修订后的1933年《证券法》第27A节(《证券法》)、《交易法》第21E节和1995年《私人证券诉讼改革法》的含义。本新闻稿中的观点、预测、预测、完成交易的预期时间表、交易的效益和协同效应、合并后公司的未来机会、未来的财务业绩，以及与S和S冠军赛的未来预期、信念、计划、目标、财务状况或假设、或未来事件或业绩有关的任何其他非历史事实的表述，均属前瞻性表述。同样，描述未来计划、目标或目标或未来收入或其他财务指标的陈述也是前瞻性陈述。尽管SLB和冠军X相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但他们不能保证这些预期将被证明是正确的。这些陈述受除其他事项外对合并完成条件的满足、预期合并不会发生的风险、合并悬而未决的负面影响、成功整合SLB S和冠军X S各自业务并实现预期协同效应的能力、冠军X和合并后公司无法 留住关键员工的风险、合并的费用、完成交易的时间和其他风险因素的影响。

除各自根据美国联邦证券法披露重大信息的义务 外，SLB和冠军X均不承担公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订、报告本 文档日期之后的事件或情况或报告意外事件发生的义务。

具有预测性的、依赖于或提到未来事件或 条件的陈述，或者包括以下词汇的陈述，如：将、应该、重写、计划、可能、重写、预期、重写、意图、重写、相信、重写估计、重写项目、重写预测、重写预期、创建、重写预测、重写预期、重写创建、重写可能、将会、重写指导、重写外观、重写目标、重写潜力、重写未来、重写构建、重写焦点、重写继续、重写努力、重写或此类术语或其其他变体和类似表述的负面内容，均为前瞻性声明。然而，没有这些 字并不意味着这些陈述没有前瞻性。除了本委托书/招股说明书中风险因素一节和其他部分讨论的因素，以及本文引用的文件 之外，下列重要因素可能会影响石油和天然气行业的总体未来结果，特别是合并后的公司，并可能导致这些结果与此类前瞻性陈述中所表达或暗示的结果大不相同：

•

不断变化的全球经济、地缘政治或行业状况；

•

公司客户勘探生产支出的变化和石油、天然气勘探开发水平的变化；

•

乌克兰持续的冲突;

•

通货膨胀；

•

政府改变货币政策;

•

定价压力;

•

天气和季节因素;

•

健康流行病的不利影响;

•

SLB或ThomonX供应链的挑战;’’

•

运营修改、延迟或取消;

•

产量下降;

34

•

政府法规或执法实践的变化，包括与环境、健康和安全问题有关的变化;

•

技术无法应对勘探中的新挑战;

•

公司对电信产品和服务的总体需求和定价;’

•

天然气和石油勘探生产行业的竞争;

•

公众对SLB和/或ThomonX行业的负面看法;’’

•

保修和产品责任索赔;

•

公司已经或可能进行的收购的影响;

•

美国和国际市场石油和天然气价格（和需求）的变化;

•

原材料成本和可用性;

•

全球货币市场波动;

•

索赔和诉讼的发展情况和造成的损失；

•

SLB对S整合X锦标赛运营的能力；

•

预计合并将带来的任何成本节约、协同效应或其他效率的金额和时间；

•

冠军X、SLB或合并后的公司无法留住某些关键员工和熟练工人，也无法与其供应商和客户保持关系；

•

未来和预计的财务状况或经营结果以及未来的收入和支出；

•

能够按预期条款和时间表完成合并；

•

与合并有关的重大交易和其他成本；

•

可作为批准合并的条件而施加的监管条件；

•

冠军X股东可能不会批准合并；

•

与合并有关的任何诉讼；

•

在标题为的部分中描述的其他风险风险因素在SLB S和X锦标赛S截至2023年12月31日的年度10-K报表以及随后提交给美国证券交易委员会的文件中；以及

•

SLB和冠军X各自董事会考虑的各种风险和其他因素，如 标题为合并：冠军X S合并的理由；冠军X董事会的推荐和合并：SLB和S合并的理由。

上述因素清单不应被解释为详尽无遗。本委托书/招股说明书中提到的许多因素，包括SLB和冠军X交易所法案报告中包含的风险因素标题下概述的风险 ，将在决定未来结果时发挥重要作用，而未来的实际结果可能与此大不相同。

可归因于SLB或冠军X或代表其行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均明确地根据这些风险和不确定性进行了完整的限定。不能保证前瞻性陈述中的行动、事件或结果一定会发生，或者，如果发生了，也不能保证发生的时间或对SLB或冠军X或合并后的公司的业务、运营结果、财务状况或现金流产生的影响。鉴于这些不确定性，您不应该

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过度依赖前瞻性陈述。每一份前瞻性陈述仅在特定陈述日期发表，SLB和冠军X均不承担任何义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述，除非法律要求。

有关这些因素的其他信息，请参阅 部分在那里您可以找到更多信息。

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这些公司

冠军X公司

冠军X是化学解决方案、人工举升系统和高度工程化的设备和技术领域的全球领先者，帮助公司在世界各地安全、高效和可持续地钻探和生产石油和天然气。冠军X S的专业知识、创新产品和数字技术产品为油井的整个生命周期提供增强的油气生产、运输和实时排放监测 。冠军X的业务遍及60多个国家，拥有7300多名员工。

冠军X在四个领域开展业务：采油化学技术、采油与自动化技术、钻井技术和油藏化学技术。采油化工技术提供的产品和服务涵盖了生产和中游业务中的各种陆上、海上和油砂化学解决方案，这些解决方案建立在冠军X S在石油和天然气价值链上深厚的化工应用专业知识和能力的基础上。 采油和自动化技术提供的产品、技术和服务有助于通过人工举升和数字自动化应用来安全、高效和经济地开采石油和天然气。钻探 技术提供行业领先的创新聚晶金刚石刀具刀片、轴承、阀门、喷嘴和采矿工具，帮助客户钻探世界上要求最苛刻的石油勘探和开发项目，并用于其他行业 。油藏化学技术公司提供以化学为导向的解决方案和技术，帮助客户实现钻井、固井、压裂、酸化和其他油井干预的业绩、效率、可持续性和财务目标。

冠军X普通股在美国的主要市场是纳斯达克，交易代码为CHX。

S锦标赛丰富的历史是建立在一个多世纪的经验基础上的，可以追溯到19世纪和石油行业的S萌芽时期。冠军X是根据特拉华州的法律注册成立的，其公司总部位于德克萨斯州伍德兰兹77381号4号楼技术森林大道2445号，邮编：(281)403-5772。

斯伦贝谢有限公司(Schlumberger N.V.)

SLB是一家专注于推动能源创新以实现地球平衡的全球科技公司。SLB在全球100多个国家开展业务，员工人数几乎是全球的两倍，每天致力于石油和天然气的创新、大规模数字传输、行业脱碳以及新能源系统的开发和扩展，以加速能源转型。

SLB拥有约111,000名员工，分为四个部门：数字与集成、油藏动态、油井建设和生产系统。SLB和S四个部门通过四个盆地的地理结构运作，这些盆地与关键的活动集中相一致：美洲陆地、近海大西洋、中东和北非以及亚洲。这些盆地围绕使SLB能够部署的共同区域特征进行配置因地制宜技术、运营模式和技能，以满足每个盆地的特定客户需求。这些盆地进一步被组织成GeoUnits，它可以是一个地区、一个国家或由几个国家组成。凭借对客户的强烈关注，这些盆地确定了增长机会，并将重点放在敏捷性、响应能力和竞争力上。

SLB普通股的主要美国市场是纽约证券交易所，交易代码为SLB。SLB普通股也在巴黎泛欧交易所上市交易。

SLB成立于1926年，根据库拉索的法律注册成立，在巴黎、休斯顿、伦敦和海牙设有执行办事处。S在美国的执行办事处位于德克萨斯州休斯敦圣费利佩5599号，邮编为77056，电话号码是(713) 513-2000。

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纳霍尔德科公司

Na Holdco，Inc.，我们称为Holdco，是特拉华州的一家公司，也是SLB的间接全资子公司。Holdco迄今未开展任何活动，但与其成立相关或与交易相关的活动除外。

钠合并子公司

Merge Sub，Inc.，我们称为Merge Sub，Inc.，是特拉华州的一家公司，也是Sodium Holdco，Inc.的直接全资子公司。Merge Sub迄今没有开展任何活动，除了与其成立相关的活动或与交易相关的活动。

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CHAMPIONX特别会议

本节包含有关冠军X特别会议的信息，在该会议上，冠军X股东将被要求审议和表决以下提案：(I)通过合并协议，(Ii)通过不具约束力的咨询投票，批准可能支付给冠军X S指定的与合并有关的高管的补偿，以及 (Iii)批准在必要时休会，(1)在下列情况下，征集支持合并建议的额外委托书：(A)在网上或由受委代表出席并有权在冠军X特别会议上投票的持股人数目不足，构成该会议的法定人数，或(B)在该休会时没有足够票数批准合并建议或 (2)留出合理的额外时间提交及邮寄对本委托书/招股说明书所需的任何补充或修订，以及供冠军X股东审阅该等材料。

冠军X向其股东提供本委托书/招股说明书，内容与征集将在冠军X特别会议上投票的委托书有关。鼓励冠军X股东仔细阅读整个文件，包括本文件的附件，以了解有关合并协议和交易的更详细信息。

日期、时间和地点

冠军X特别会议将于2024年6月18日上午9：00在https://meetnow.global/M6YL2F7，通过网络直播举行。中部时间(除非延期或推迟到更晚的日期)。

可以通过访问https://meetnow.global/M6YL2F7，访问冠军X特别会议，在那里冠军X股东将能够在冠军X特别会议期间在线参与和投票。冠军X鼓励其股东在会议开始前大约15分钟及早进入会议。请遵循本委托书 声明/招股说明书中概述的说明。

参加特别会议

在2024年5月14日收盘时，X锦标赛记录的持有者有权出席并就X锦标赛特别会议上提出的事项进行投票。

要被允许参加冠军X特别会议，冠军X股东必须输入在他们的代理卡上找到的15位控制号码。 冠军X股东的股票是在股票经纪账户中持有的，或者由银行或其他被指定人持有，必须提前登记才能参加冠军X特别会议。要注册，每个这样的冠军X股东必须要求他们的经纪人或其他被指定人提供反映他们所持冠军X股份的代理权证明，并将其与他们的姓名和电子邮件地址一起提交给ComputerShare，冠军X S转让代理。注册请求必须标记为合法代理 ，并在2024年6月13日之前于下午5：00之前收到。东部时间。这些冠军X股东将在ComputerShare收到注册材料后通过电子邮件收到他们的注册确认。注册材料和信息应发送至：通过电子邮件发送至LegalProxy@ComputerShar.com，或邮寄至ComputerShare，冠军X法律代理，邮政信箱43001，普罗维登斯，RI 02940-300。一旦正式获准参加冠军X特别会议，冠军X股东可以在会议期间按照会议网站上的说明投票表决。如果您遇到技术困难，您可以联系技术支持电话：1-888-724-2416(在美国和加拿大境内)或1-781-575-2748(所有其他位置)。

关于在X锦标赛特别会议上提出的问题，可在会议期间通过S网站提交。有关参加虚拟会议的规则和程序的其他信息将在会议行为规则中提供，您可以 在会议期间在会议网站上查看。

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特别会议的目的

在冠军X特别会议上，冠军X股东将被要求考虑和投票：

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建议1： 合并提案：采纳合并协议，根据该协议，(I)合并子公司将在合并中与冠军X合并并并入冠军X，而冠军X将作为尚存的公司作为SLB的间接全资子公司继续存在，以及(Ii)在生效时，冠军X和S的公司注册证书将被修订，并以合并协议附件A所载的形式全部重述，该证书将是冠军X的注册证书，直至根据其条款和适用法律进行修订；

•

建议2：补偿建议：通过不具约束力的咨询投票，批准可能向与合并有关的冠军X S提名的高管支付的薪酬；以及

•

建议3：延期建议：如有需要，(1)在(A)在网上出席或由受委代表出席并有权在冠军X特别大会上投票的持股人数目不足，构成该会议的法定人数，或(B)在该休会时票数不足以批准合并建议，或(2)留出合理的额外时间提交及邮寄对本委托书/招股说明书所需的任何补充或修订，或(B)在该休会时没有足够票数以批准合并建议，或(2)为提交及邮寄本委托书/招股说明书所需的任何所需补充或修订，以及由冠军X股东审阅该等材料而征集额外的委托书。

冠军S股东必须批准合并提案才能完成合并。如果冠军X S股东未能批准合并提议，合并将不会完成。赔偿提案和休会提案的投票是分开的，与合并提案的投票不同。因此，冠军X的股东可以投票赞成薪酬提案和/或休会提案，并投票不批准合并提案。

冠军X董事会推荐

经审慎考虑后，冠军X董事会已一致(I)决定合并协议及完成合并及交易，以公平及符合冠军X及其股东的最佳利益，(Ii)宣布合并协议及完成交易(包括合并)为可取， (Iii)授权及批准合并协议，包括协议的签署、交付及履行，(Iv)指示将合并协议提交冠军X股东考虑及采纳，及 (V)建议冠军X股东采纳合并协议。

因此，CHAMPIONX董事会一致建议对合并提案投A票，对补偿提案投A票，对休会提案投A票。

股东应仔细阅读本文档全文，以了解有关合并协议和交易(包括合并)的更详细信息。特别是，冠军X的股东请参阅作为附件A附上的合并协议 。

记录日期;股东有权投票

确定有权接收ThomonX特别会议或其任何休会或推迟通知并在会上投票的ThomonX股东的记录日期为2024年5月14日营业结束。

截至记录日期，共有190，579，933股ThomonX普通股 有权在ThomonX特别会议上投票。每位此类持有人将有权对其在记录日期拥有的每股ThomonX普通股获得一票。

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法定人数

？就冠军X特别会议而言，法定人数包括在线出席或由代表出席并有权在冠军X特别会议上投票的冠军X普通股的大多数已发行和流通股的持有人。举行X锦标赛特别会议必须有法定人数。如第X次冠军特别会议的法定人数不足，则第 次会议的主席或在线出席或由受委代表出席并有权投票的第X次普通股至少过半数已发行股份持有人的赞成票，虽然不足法定人数，但仍可将第X次特别会议延期至稍后的日期及时间(须受适用法律及遵守现行经修订及重述的第

如果您及时提交正确执行的委托书或投票指示表格，则只要您的股票至少就一项业务(程序动议除外)进行投票，您将被视为法定人数的一部分。为确定第十届锦标赛特别会议是否有法定人数，将计入弃权票。当受益所有人不向其经纪人或托管人提供关于其经纪人或托管人的提案的投票指示，而该经纪人或托管人无权对该提案进行投票时，就会发生经纪人不投票。如果您是香槟X普通股的街名持有人，而您没有向您的银行、经纪人、信托或其他被提名人提供投票指示，则您的股票将不会被计入确定是否存在法定人数。如有需要，冠军X特别大会将延期或推迟(1)在以下情况下征集支持合并建议的额外委托书：(A)在线出席或由受委代表出席并有权在冠军X特别会议上投票的冠军X普通股股份数量不足， 构成该会议的法定人数，或(B)在休会时没有足够的票数批准合并建议，或(2)留出合理的额外时间提交和 邮寄对本委托书/招股说明书所需的任何补充或修订，以及冠军X股东审查该等材料。

需要投票才能批准

合并提案。合并提议的批准需要在法定人数的情况下，有权在冠军X特别会议上投票的冠军X普通股大多数流通股持有者投赞成票。弃权、经纪人不投票或投票失败将与投票反对合并提案具有相同的 效果。

补偿方案。补偿方案的批准需要在有法定人数的情况下，在线出席或由代理人代表出席并有权在冠军X特别会议上就该事项进行投票的持有冠军X的多数投票权的持有人投赞成票。虽然冠军X董事会打算 考虑本建议所产生的表决结果，但投票仅为咨询意见，因此对冠军X或其任何附属公司不具约束力，如果合并协议获得冠军X股东批准并完成合并，则基于合并或与合并有关的 赔偿将支付给冠军X和S指定的高管(在合同义务支付赔偿的范围内)，即使赔偿建议未获批准 也是如此。弃权将与投票反对赔偿提案具有相同的效果。经纪人未投票以及任何冠军X股东未提交投票(例如，未提交 委托书或未在线投票)将不会对补偿方案的批准产生影响。

休会提案。批准休会建议，无论是否有法定人数，都需要在线出席或由代理人代表出席的、有权在冠军X特别会议上就该事项进行表决的拥有冠军X多数投票权的持有人投赞成票。 弃权将与投票反对休会建议具有同等效力。经纪人不投票和任何冠军X股东未能提交投票(例如，不提交委托书或不在线投票)将不会对休会提议的批准产生影响。

无投票权；弃权票；无投票权

任何冠军X股东未能提交投票(例如，未提交委托书或未在线投票 )发生在以下情况：冠军X股东未在线出席或未由代理人代表并有权在冠军X特别会议上投票。

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当一名冠军X股东在法定人数范围内以虚拟方式出席了冠军X特别会议，并且没有投票或提交了标有弃权的选票时，就会出现弃权。如果冠军X股东没有出席冠军X特别会议，而是提交了一份带有弃权指示的委托书，也会出现弃权。为确定第十届锦标赛特别会议是否有法定人数，将计入弃权票。

根据适用的规则，经纪人拥有他们以街道名义为其客户持有的冠军X普通股股票的记录所有权，而这些客户是冠军X普通股的实益拥有人，经纪人有权在日常事务中投票表决该冠军X普通股，但不能在非例行事项上投票，包括合并提案、补偿提案和休会提案，而不是在没有冠军X股东指示的情况下投票。经纪人无投票权发生在经纪人持有的冠军X普通股股票未就提案 投票时，原因是(I)经纪人未收到受益所有人的投票指示，以及(Ii)经纪人无权自行投票表决冠军X普通股。由于根据适用的证券交易所规则，预计将在冠军X特别会议上表决的所有事项都将是非常规的，因此经纪人和托管人将没有自由裁量权对任何此类提案进行投票；因此，如果您不向您的经纪人或托管人提供投票指示，您的冠军X普通股将不会计入确定是否有法定人数出席，您的冠军X普通股将不会对任何提案进行投票 。

因为批准合并提议需要有法定人数的情况下，有权在冠军X特别会议上投票的冠军X普通股已发行股票的 多数股东投赞成票，任何冠军X股东未能提交投票(例如，不提交委托书或不在线投票)，冠军X股东和经纪商的任何弃权票将与投票反对批准合并提议具有相同的效果。

由于批准补偿提案需要在法定人数的情况下，在线出席或由代理人代表出席并有权在冠军X特别会议上就此事项投票的 冠军X的多数投票权持有人投赞成票，弃权被视为出席并有权投票的股份，并将与投票反对 补偿提案具有相同的效果。任何冠军X股东未能提交投票(例如，未提交委托书或未在线投票)以及经纪人未投票，将不会影响 补偿提案的批准。

由于批准休会建议需要(无论是否有法定人数)在线出席或由代表代表出席并有权在冠军X特别会议上就该事项投票的 持有者的多数投票权投赞成票，弃权被视为出席并有权投票的股份，并将与 投票反对休会建议具有同等效力。任何冠军X股东未能提交投票(例如，未提交委托书或未在线投票)以及经纪人未投票将不会对休会提案的批准产生任何影响。

如何投票

冠军X的股东可以提交他们的委托书：

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使用所附代理卡上所列的免费电话号码通过电话(在美国、美国领土和加拿大境内)；

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通过互联网登录到随附的代理卡上显示的网站，并按照提示使用代理卡上的控制编号 ；或

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邮寄方式，填写、签署、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡退回。

以Eisstreet名义持有股份的ThomonX股东必须向其经纪人、代名人、受托人或 其他托管人提供有关如何投票其股份的指示;否则，其经纪人、代名人、受托人或其他”

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在X锦标赛特别会议之前，托管人不会就任何提案投票表决他们的股份。冠军X股东应查看其经纪人、被指定人、受托人或其他托管人提供的投票表，以了解如何投票其股票的说明。

您不应该将您的股票证书(S)与您的代理卡一起发送。

委托书的撤销

您可以在冠军X特别会议投票前的任何时间通过以下方式撤销您的委托书：

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在冠军X特别大会召开前，按本委托书/招股说明书封面上注明的地址，书面通知冠军X公司秘书S您已撤销您的委托书；

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签署并退还新的、有效的代理卡，并在以后的日期(通过邮件、电话或互联网)；或

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参加虚拟锦标赛X特别会议并进行电子投票，这将撤销之前指定的任何代理 。您出席冠军X特别会议本身并不会撤销您的委托书。

请注意，如果您的股票是以经纪商、银行、信托公司或其他代名人的名义持有的，您可以根据您的经纪人、银行、信托公司或其他代名人的既定程序向其提交新的投票指示，从而更改您的投票指示。如果您的 股票是以经纪商、银行、信托公司或其他被提名人的名义持有的，并且您决定通过出席冠军X特别会议并亲自投票来改变您的投票，您本人在冠军X特别会议上的投票将不会 生效，除非您已经从记录保持者(您的经纪人、银行、信托公司或其他被提名人)获得并提交了以您为受益人的合法委托书。

休会及押后

在以下情况下：(A)在以下情况下：(A)在以下情况下，有 个在线出席或由受委代表出席并有权在冠军X特别会议上投票构成法定人数的冠军X普通股持股人数不足的股东，或(B)在该休会时间没有足够的票数批准合并提议，或(2)留出合理的额外时间提交和邮寄对本委托书/招股说明书所需的任何补充或修订，以及 冠军X股东审查该等材料，要求在线出席或由代表代表出席并有权在冠军X特别会议上就该事项进行投票的冠军X普通股的多数投票权的持有者投赞成票，无论出席与否是否达到法定人数。本公司将不会发出有关其续会的通告，惟其时间及地点及远程通讯方式(如有)须符合以下条件：(1)于进行休会的第X期特别大会上公布，(2)于第X期特别大会的预定时间内，在使第X期股东及受委代表可透过远程通讯方式参与会议的同一电子网络上展示，或(3)于第X期特别大会通告所载的时间及地点及远程通讯方式(如有)被视为亲自出席大会及于该续会上投票。在任何此类延期的、有法定人数出席的X锦标赛特别会议上，X锦标赛可处理原X锦标赛特别会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天或为延期的会议确定了新的记录日期，则应向有权在该会议上投票的每一位冠军X记录股东发出延期会议的通知。

此外，在 召开冠军X特别会议之前的任何时间，冠军X特别会议都可以在未经冠军X股东批准的情况下推迟。如果延期，X锦标赛将公开宣布新的会面日期。与休会类似，任何为了征集更多代理人而推迟冠军X特别会议的做法，都将允许已经发送其代理人的冠军X股东在其使用之前的任何时间撤销这些代理人。

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征求委托书

冠军X代表冠军X董事会征集随附的代理卡。除了邮寄征集外，冠军X及其董事、管理人员和员工还可以亲自、通过电话或电子方式征集代理人。这些人不会因为这样做而得到具体的补偿。

X锦标赛已聘请D.F.King协助征集过程。冠军X将向D.F.King支付约15,000美元的费用，外加联系的每个冠军X股东的额外固定费用，并将合理地补偿D.F.King自掏腰包费用。

冠军X将要求银行、经纪商、信托和其他被提名者将S的代理募集材料转发给这些银行、经纪商、信托或其他被提名者所持有的冠军X普通股的受益者。冠军X将报销这些银行、经纪商、信托公司或其他被提名者因将代理募集材料转发给受益者而产生的惯常文书和邮寄费用。

问题和其他信息

如果您对如何投票或直接投票有关您持有的冠军X普通股股票有任何疑问，您可以从美国或加拿大免费联系冠军X代理律师S律师，电话：(866)416-0577，或从其他地点直接拨打电话：+1(212)269-5550。

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建议1：合并建议

合并提案

冠军X 正在请求冠军X股东采纳合并协议。关于合并协议的条款和交易的详细讨论，包括合并，见题为《合并协议》。正如在题为合并：冠军X S合并原因；冠军X董事会推荐，经审慎考虑后，冠军X董事会一致(I)决定合并协议及完成合并及交易对冠军X及其股东公平及最有利，(Ii)宣布合并协议及完成交易(包括合并)为可取，(Iii)授权及批准合并协议，包括签署、交付及履行合并协议，(Iv)指示将合并协议提交冠军X股东考虑及采纳，及(V)建议冠军X股东采纳合并协议。

批准合并提案是完成合并的条件 。如果合并提案未获批准，合并将不会完成。有关合并条款和条件的详细讨论，请参阅标题为合并协议适用于合并的条件 。

批准所需的投票

合并提议的批准需要在法定人数的情况下，有权在冠军X特别会议上投票的冠军X普通股的大多数流通股持有者投赞成票。弃权、经纪人不投票或投票失败将与投票反对合并提案具有相同的效果。

冠军X董事会的推荐

CHAMPIONX董事会一致建议CHAMPIONX股东投票支持合并提案。

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提案2：赔偿提案

补偿方案

根据《交易法》第14A节和其中第14a-21(C)条的规定，冠军X要求冠军X股东以不具约束力的咨询投票方式批准由冠军X S提名的高管可能获得的与合并有关的补偿，这一点披露在题为·合并涉及冠军X S董事和高管在合并中的利益包括脚注、表格和相关的叙述性讨论。

冠军X董事会一致建议冠军X股东批准以下决议：

议决根据S-K条例第402(T)项披露的根据S-K条例第402(T)项披露的基于或以其他方式与合并有关的可能支付或成为支付给冠军S指定的高管的补偿，在委托书/招股说明书题为？合并涉及冠军S在合并中的董事和高管的利益，包括相关的脚注、表格和叙述性讨论，以及可根据其支付或支付此种赔偿的协定和计划，现以咨询方式核准。

批准所需的投票

补偿方案是与通过合并协议的投票不同的投票，补偿方案的批准不是完成合并的 条件。因此，您可以投票批准补偿方案，并投票不采用合并协议，反之亦然。由于投票仅为咨询性质，因此对冠军X不具约束力。 因此，如果合并协议被采纳且合并完成，则在合同义务支付补偿的范围内，如果合并协议被采纳且合并完成，补偿将支付给被任命的高管，而不管补偿方案的结果如何。

补偿建议的批准需要(假设法定人数为 出席)在线出席或由受委代表出席并有权在冠军X特别会议上就该事项投票的冠军X普通股多数投票权的持有人投赞成票。弃权将与投票反对赔偿提案具有相同的效果。经纪人未投票以及任何冠军X股东未提交投票(例如，未提交委托书或未在线投票)将不会对补偿提案产生影响。

冠军X董事会的推荐

CHAMPIONX董事会一致建议CHAMPIONX股东在咨询的基础上投票批准 补偿提案。

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建议3：中止建议

休会提案

冠军X要求冠军X股东批准其休会，如有必要，(1)在以下情况下征集支持合并提议的额外 委托书：(A)在线出席或由受委代表出席并有权在冠军X特别会议上投票的冠军X普通股持有者人数不足，构成该会议的法定人数 ；或(B)休会时没有足够的票数批准合并提议，或(2)留出合理的额外时间提交和邮寄本委托书声明/招股说明书所需的任何补充或修正案，以及冠军X股东对此类材料的审查。

如果在冠军X特别会议上，(I)代表并投票赞成合并提议的冠军X普通股数量不足以批准该提议，(Ii)在线出席或由委托书代表的冠军X普通股数量不足，且 有权在冠军X特别会议上投票构成法定人数，或(Iii)冠军X确定有必要休会，以便有合理的额外时间提交和邮寄对本委托书/招股说明书所需的任何补充材料或修正案，并供冠军X股东审查此类材料。冠军X可动议将冠军X特别会议休会，以使冠军X董事会能够征集更多代理人以获得 法定人数或批准合并提议。

批准所需的投票

休会建议的批准，无论是否有法定人数，都需要在线出席或由委托代表出席并有权在冠军X特别会议上就该事项投票的香槟X普通股的多数投票权持有人投赞成票。弃权将与投票反对休会提案具有相同的效果。经纪人不投票和任何冠军X股东未能提交投票(例如，不提交委托书或不在线投票)将不会对休会提案产生影响。

冠军X董事会的推荐

CHAMPIONX董事会一致建议CHAMPIONX股东投票支持休会提案。

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合并

合并的结构

根据合并协议，于生效时，根据特拉华州法律的规定，合并附属公司将与冠军X合并并并入冠军X，因此合并附属公司的独立存在将终止，而冠军X将作为SLB的间接全资附属公司继续作为合并中的幸存公司。合并后，冠军X的普通股将从纳斯达克退市 ，根据交易法取消注册，并将停止公开交易。

合并背景

作为对X冠军S业务持续审查的一部分，X冠军董事会和管理团队定期评估X S的历史业绩、未来增长前景和总体战略目标，以实现其长期战略、运营和财务目标，并提升股东价值。这些对话的主题包括， 石油和天然气行业的总体发展，包括最近的并购活动和行业内投资者对持续资本回报和更低资本成本的关注，以及冠军S在行业中的地位。在此类审查中，冠军X董事会评估了冠军X S的业务计划以及与继续执行该业务计划相关的考虑因素。在冠军X董事会的指导下，此类审查还包括 冠军X S管理层及其顾问关于并购和其他战略交易的总体格局以及与此类交易相关的可能性和风险的定期更新。此外，总裁兼冠军X首席执行官西瓦桑卡兰·索马桑达拉姆先生还不时与行业内其他公司的高管就涉及冠军X的潜在战略交易进行非正式对话。在会议期间，向冠军X董事会定期提供了关于这些互动的最新情况。

2023年8月，石油和天然气行业公司甲方首席执行官兼Somasundaram先生的一位熟人在德克萨斯州休斯敦会见了Somasundaram先生。在这次会议上，甲方首席执行官表示，甲方 正在为即将到来的战略审查做准备，并提出了涉及甲方和冠军X的潜在业务合并交易的可能性。甲方首席执行官此前曾顺便向Somasundaram先生提出了涉及甲方和冠军X的潜在业务合并交易的可能性，但从未讨论过交易条款。Somasundaram先生告诉甲方首席执行官，他将与冠军X董事会进行讨论，并立即将与甲方的接触通知了冠军X董事会。冠军X董事会表示支持与甲方就潜在交易进行初步讨论，冠军X管理层及其顾问随后考虑了涉及甲方的交易的潜在条款。

2023年11月12日，冠军X和甲方签署了一份保密协议，其中包括关于使用和披露冠军X的S机密信息的惯例限制，以及适用于甲方的惯例停顿义务，该义务在 冠军X就与另一方的商业合并交易达成最终协议时自动终止。

2023年11月15日，石油和天然气行业的乙方首席执行官与Somasundaram先生在得克萨斯州休斯敦会面。会上，乙方首席执行官表示有兴趣探索涉及乙方和冠军X的潜在业务合并交易，并与Somasundaram先生从乙方和S的角度讨论了此类交易的战略理由。Somasundaram先生告诉乙方首席执行官，他将与冠军X董事会讨论，并立即将与乙方的联系通知了冠军X董事会。

2023年11月29日，SLB首席执行官Olivier Le Peuch先生，他于2023年10月初在机场迎接Somasundaram先生，Somasundaram先生曾与他交流

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名片，联系Somasundaram先生要求会面，但没有说明会面的目的。会议原定于2023年12月8日举行。

2023年12月，冠军X和甲方就涉及冠军X和甲方的潜在交易的初步主要条款进行了定期讨论，包括甲方认为此类交易不会对冠军X的股东产生重大溢价，以及冠军X S认为此类交易应对其股东产生有意义的溢价。

2023年12月8日，勒皮赫和索马桑达拉姆在得克萨斯州休斯顿会面。在讨论过程中，Le Peuch 先生与Somasundaram先生讨论了探讨涉及冠军X和SLB的潜在交易的可能性。Le Peuch先生从SLB S 的角度与Somasundaram先生讨论了潜在交易的战略优势和协同效应，包括SLB S有兴趣增加其在生产化学品领域和人工电梯业务的存在。Le Peuch先生还注意到SLB对X冠军S在北美业务的成功发展表示赞赏 。双方没有讨论具体的交易条款，但勒皮奇表示，如果冠军X感兴趣，SLB将努力准备一份提案。Somasundaram先生向Le Peuch先生表示，他将与冠军X董事会讨论下一步可能采取的步骤。

2023年12月8日晚些时候，冠军X董事会通过视频会议讨论了与甲方正在进行的 对话，冠军X高级管理层成员和Centerview的代表出席了会议，冠军X管理层和冠军X董事会定期与他们进行咨询。在会议上，冠军X董事会审议了 与甲方(包括甲方)的讨论，S先生的立场，即涉及A方和冠军X的任何潜在交易不会为冠军X的股东带来重大溢价，以及冠军X董事会的立场，即任何此类潜在交易应为冠军X股东带来有意义的溢价，以及可能建议的与甲方进行讨论的条款。在会议期间，Somasundaram先生还与冠军X董事会讨论了他于12月8日与Le Peuch先生举行的会议。经过讨论和审议后，冠军X董事会表示，它愿意考虑SLB的提议条款，并继续认为，涉及甲方的交易应涉及对冠军X股东的有意义的溢价。在讨论之后，Somasundaram先生向Le Peuch先生表示，X锦标赛董事会愿意审议关于可能涉及SLB的交易的提案的条款。

2023年12月20日，Somasundaram先生要求与Le Peuch先生通话，通话时间为2023年12月21日。在电话会议上，Somasundaram询问Le Peuch SLB是否打算提交涉及冠军X的拟议商业合并交易的报价，如果是的话，条件是什么。Le Peuch先生表示，SLB正在继续评估涉及冠军X的潜在交易的拟议条款，在此期间没有讨论任何具体的交易条款。

2023年12月31日，根据Somasundaram先生与冠军X董事会的讨论，Somasundaram先生口头向 方提出了涉及冠军X和甲方的潜在交易条款，根据该条款，冠军X的股东将获得合并后公司49.9%的股权，而甲方的股权持有人将保留合并后公司50.1%的股权。此后不久，甲方董事会主席联系了冠军X董事会主席Dan Rabun先生，传达了甲方不能接受的条款，甲方将不会 继续进行涉及向冠军X股东支付有意义溢价的交易。在这样的反馈之后，冠军X和甲方停止了关于涉及冠军X和甲方的潜在交易的讨论。

2024年1月2日，Le Peuch先生联系Somasundaram先生，要求提供Rabun先生的联系方式，因为SLB董事会主席Jim Hackett先生希望与他交谈。

2024年1月3日，哈克特先生与拉本先生联系，确认SLB和S对与冠军X进行潜在交易的兴趣。哈克特表示，SLB听说了可能与冠军X进行交易的传言。

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Rabun先生指出，冠军X董事会愿意考虑SLB的提议，但任何此类提议都需要根据冠军X的业务计划和前景向冠军X股东提供有意义的溢价。2024年1月8日，哈克特再次联系了拉宾，表示SLB董事会将在未来几周开会讨论一项可能的提议。拉本和哈克特讨论了向冠军X股东支付的对价类型(股票、现金或两者兼而有之)等问题。拉本重申了冠军X和S的立场，即任何提议都需要向冠军X的股东提供有意义的溢价。

2024年1月18日，SLB董事会召开视频会议，SLB高级管理层成员出席了会议。在这次会议上，SLB董事会讨论并审议了一项涉及冠军X的潜在交易，包括交易的战略理由和潜在的协同效应。Le Peuch先生向SLB董事会提供了他与Somasundaram先生的初步讨论的摘要，并建议SLB董事会的下一步将是SLB向冠军X提供一份不具约束力的意向书，表达SLB和S希望通过全股票交易收购冠军X的意愿 。2024年1月19日，勒皮赫先生与Somasundaram先生联系，要求会面，会议定于2024年1月22日举行。

2024年1月22日，Le Peuch先生在得克萨斯州休斯敦与Somasundaram先生会面，告知他SLB正准备提交一份关于SLB 以全股票交易方式收购冠军X公司所有已发行和已发行普通股的提案。Le Peuch先生没有向Somasundaram先生提供任何将在会议期间的提案中反映的估值或出价。Somasundaram先生询问SLB是否会根据两家公司的相对规模向冠军X的股东提出现金对价，并向Le Peuch先生表示，任何提议都需要根据冠军X的业务计划和前景向冠军X的股东提供有意义的溢价。Le Peuch先生指出，石油和天然气服务行业的许多交易并不涉及有意义的溢价， 并且没有讨论提案中可能包括的对价形式。

2024年1月23日和24日，SLB董事会通过视频会议召开了一系列会议，SLB高级管理层成员出席了会议。在会议上，SLB董事会审查了在会议之前提供并由SLB高级管理层成员和SLB财务顾问高盛有限责任公司(高盛)准备的关于涉及冠军X的潜在交易的某些材料，包括涉及战略理由和潜在协同效应的材料、拟议交易的初步财务分析以及交易的潜在成本。Le Peuch先生向SLB董事会提供了他1月22日与Somasundaram先生讨论的摘要，其中包括Somasundaram先生询问SLB是否会考虑全现金提议。SLB董事会随后讨论了与拟议交易有关的一系列潜在交易结构和相关税务问题。在与SLB管理层讨论后，SLB董事会决定继续讨论涉及冠军X的交易的拟议条款。

2024年1月26日，Le Peuch先生与Somasundaram先生联系，表示SLB正准备就涉及冠军X的潜在交易提交一份提案，并可能在未来几周内提交。

2024年2月22日，SLB董事会通过视频会议召开会议，SLB高级管理层成员出席了会议。在会议上，SLB董事会讨论了这笔交易的战略理由、潜在的协同效应、拟议交易的初步财务分析以及交易的潜在成本。经过这样的讨论，SLB董事会 授权SLB管理层提出一项不具约束力的提议，以全股票交易的方式收购冠军X。2024年2月23日，Le Peuch先生与Somasundaram先生联系，要求会面，安排在2024年2月29日。

2024年2月29日，Le Peuch先生在得克萨斯州休斯敦与Somasundaram先生会面，并向Somasundaram先生提供了一封信，其中提出了一项不具约束力的提议，即SLB在一项全股票交易中收购冠军X普通股的所有已发行和已发行普通股，在该交易中，冠军X普通股的持有者将获得每股冠军X普通股36.70美元(2月29日SLB

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提议)，以SLB普通股股份支付。2月29日SLB的提案表明，SLB将准备执行最终文件，并在大约4至6周内宣布交易，但不包括关于交易中预期发行的股票对价的拟议交换比率。在收到后，Somasundaram先生立即与冠军X董事会和冠军X S的顾问分享了2月29日的SLB提案。

同样在2024年2月29日，Somasundaram先生会见了乙方首席执行官，就涉及冠军X和乙方的潜在战略交易进行了后续非正式对话。在会议期间，Somasundaram先生表示，潜在交易并不提供令人信服的战略优势，因为两家公司没有互补的业务或产品，潜在交易没有令人信服的战略或基于市场的理由，因此，涉及乙方的潜在交易不会为冠军X的股东提供有吸引力的机会。X锦标赛和乙方之间没有进一步的讨论。

2024年3月1日，与冠军X董事会、冠军X高级管理层成员以及冠军X的法律顾问Weil，Gotshal&Manges LLP(Weil，Gotshal&Manges LLP)的代表举行了最新电话会议，讨论2月29日SLB提案的条款。冠军X董事会讨论了其对2月29日SLB提议的初步看法，并决定在即将到来的先前安排的冠军X董事会会议上进一步讨论该提议。

2024年3月5日，冠军X董事会召开视频会议，冠军X高级管理层成员以及Centerview和Weil的代表 出席了会议。在会议上，冠军X董事会讨论了2月29号SLB的提议，包括冠军X普通股的持有者每持有一股冠军X普通股将获得36.7美元，以SLB普通股的股票支付，以及这样的对价意味着基于SLB普通股截至2024年2月29日的收盘价，每股SLB普通股与冠军X普通股的交换比率。 Centerview的代表与冠军X董事会讨论了SLB和冠军X在过去三年期间的股价表现以及它们相对于彼此的股价表现。以及与2月29日SLB提案有关的某些初步财务 估值分析。冠军X董事会讨论及审议了2月29日SLB建议所隐含的冠军X的估值、拟发行的SLB普通股的价值(作为潜在交易的对价)、潜在交易的战略利益(包括两项业务的潜在协同效应)以及与潜在交易相关的风险，包括与其他潜在交易对手和冠军X S继续执行其战略计划的能力相比。冠军X董事会还与冠军X管理层及其顾问讨论了全股票交易的机制以及完成潜在交易的潜在时间表。经过讨论和商议后，冠军X董事会表示支持与SLB就潜在的全股票交易进行初步讨论，但SLB 将提高每股的建议价格，因为冠军X董事会认为36.70美元的报价对冠军X普通股的持有者来说并不代表足够的价值。冠军X董事会授权Somasundaram先生对SLB做出回应，要求将ChampoX普通股的价格上调至每股38.50美元，以便两家公司进行进一步的讨论。冠军X董事会还授权冠军X高级管理层在收到有关Centerview可能与SLB有关的潜在交易的任何潜在利益冲突的信息以及就可接受的费用和其他条款进行谈判的情况下，与Centerview接洽。基于Centerview S的声誉、资历、在并购、财务分析和资本市场方面的经验以及他们对冠军X的熟悉程度，冠军X董事会决定 保留Centerview为冠军X的财务顾问。

2024年3月6日，Centerview向冠军X高级管理层提交了冠军X董事会在聘请Centerview协助冠军X董事会与SLB进行潜在交易之前应 考虑的与SLB潜在关系的摘要，该摘要随后被分享给冠军X董事会。摘要确认，除其他事项外，自2022年1月1日以来，Centerview

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受聘为SLB执行财务咨询工作或从SLB或其任何子公司收取任何费用。此后，Centerview和冠军X根据2024年4月1日签署的正式聘书，正式确定了与S签约的条款。

2024年3月7日，Somasundaram先生联系了Le Peuch先生，向他提供了冠军X董事会对2月29日SLB提案的反馈。在那次讨论中，Somasundaram先生向Le Peuch先生表示，如果SLB将以SLB普通股的形式支付的冠军X普通股的出价提高到每股38.50美元，冠军X董事会将愿意进行进一步的讨论。

2024年3月7日晚些时候，Le Peuch先生代表SLB向Somasundaram先生发送了一份最新的书面非约束性建议书，要求SLB以每股Champion X普通股37.80美元的价格收购Champion X普通股的所有已发行和已发行普通股(SLB 3月7日提议)，以SLB普通股支付。3月7日的SLB提案还指出，SLB预计能够在2024年3月12日之后的大约20个工作日内完成尽职调查，并提议双方同意30天的相互排他期，并达成双方都能接受的保密协议。在收到后，Somasundaram先生立即与冠军X董事会和冠军X S的顾问分享了3月7日SLB的提案。

2024年3月7日晚些时候，冠军X高级管理层和Centerview的代表向冠军X董事会通报了3月7日SLB提案的最新情况。经 讨论SLB于2024年3月7日的建议，包括该等代价意味着按SLB普通股于2024年3月7日的收市价以每股SLB普通股换0.744股冠军X普通股的比率后，冠军X董事会审议了经修订的要约价，并表示支持推进与SLB的初步讨论及与SLB订立保密协议，以使SLB及冠军X能够对彼此的S业务进行尽职调查，并使各方能够讨论潜在的交易条款。

2024年3月8日，Somasundaram先生通知Le Peuch先生，X锦标赛有兴趣就与SLB的潜在交易进行初步讨论，并达成双方都能接受的保密协议，但X锦标赛不会同意设立相互排他期。Le Peuch先生向Somasundaram先生证实，SLB有兴趣就涉及这些公司的潜在交易进行尽职调查和讨论。Le Peuch先生还表示，SLB愿意放弃SLB，S要求双方同意设立一个相互排他期，但在2023年3月8日通过电子邮件向Somasundaram先生请求，为了加快尽职调查并确保冠军X管理层及其顾问专注于潜在交易，在尽职调查工作正在进行期间，冠军X不寻求任何积极的替代报价。同样在2023年3月8日，Somasundaram先生确认收到了Le Peuch先生的电子邮件，并确认了X锦标赛S就前进道路达成的协议。

后来，2024年3月8日，冠军X和SLB签署了一项保密协议，其中不包括适用于SLB的停顿限制。在签署保密协议后，冠军X和SLB各自对另一方进行了调查，一直持续到合并协议签署，包括在2024年3月13、14、15、18、19、20、21、22、25和26举行了涵盖财务、运营、法律和监管、会计和税务调查的各种会议。

2024年3月12日，冠军X公司战略、发展和能源转型高级副总裁总裁和董事负责SLB合并和收购的Vijay Kasibhatla在得克萨斯州休斯顿会面，讨论SLB S和冠军X和S各自的尽职调查方法和开始，以及潜在交易可能产生的潜在协同效应。本次会议没有讨论具体的交易条款。

2024年3月13日，冠军X和SLB的代表分别就各自的业务举行了管理说明会，Centerview、高盛和Latham&的代表 出席了会议。

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Watkins LLP(莱瑟姆？)，SLB的法律顾问。本次会议没有讨论具体的交易条款。

2024年3月15日，冠军X董事会以视频会议的形式召开会议，冠军X高级管理层成员以及Centerview和Weil的代表出席了会议。在会议上，冠军X董事会讨论和审议了与SLB的潜在交易，包括交易的战略理由和潜在的协同效应，并收到了来自冠军X管理层和Centerview的关于两家公司对对方的尽职调查进展情况和其他交易工作流的最新情况。冠军X董事会与冠军X高级管理层S及公司顾问S讨论了以下事实：自3月7日SLB建议以来，两家公司的股票价格均持续上涨，以及这种变动对3月7日SLB建议所暗示的冠军X股价的影响。冠军X董事会还 承认双方将需要就最终的交换比例进行讨论和协调，并指示冠军X的高级管理层S继续与冠军X的顾问S合作，以最终完成尽职调查并同时推进交易文件 。

2024年3月18日，冠军X管理层和SLB管理层的代表会面，讨论这笔潜在交易可能产生的潜在协同效应。本次会议没有讨论具体的交易条款。

同样在2024年3月18日，Latham向Weil发送了一份合并协议草案，其中包括：(I)包括监管合作契约，限制SLB和S同意潜在补救措施的义务，这些补救措施不会导致2023年锦标赛和S年度总收入损失超过5%，(Ii)不包括如果合并协议因未能获得监管部门批准的情况或在法律限制禁止交易的情况下终止，SLB应支付的监管反向终止费，(3)不包括允许冠军X终止合并协议以接受更好的提议的条款，(4)包括如果冠军X董事会改变其关于SLB交易的建议的条款，SLB可要求冠军X允许冠军X股东在冠军X股东特别会议上决定是否支持交易(股东投票权条款)，以及(V)包括在冠军X董事会改变其建议或在冠军X完成替代交易的某些情况下终止合并协议时由冠军X支付的相当于交易所隐含的冠军X股权价值5%的终止费。

2024年3月22日，冠军X董事会通过视频会议召开了 会议，冠军X高级管理层成员以及Centerview和Weil的代表出席了会议。在会议上，冠军X董事会收到了本周早些时候与SLB进行的协同讨论的最新情况， 迄今为止的尽职调查过程，以及合并协议草案提出的关键条款概述，包括与监管事项和股东投票条款相关的条款。冠军X董事会还讨论了3月7日SLB 提案的条款，包括需要将每股冠军X普通股37.80美元的要约价格表示为交换比率，根据该比率，每股冠军X普通股将转换为SLB普通股。冠军X董事会根据SLB普通股股票在不同时间段的收盘价和成交量加权平均交易价格考虑潜在的隐含兑换比率。冠军X董事会指出，3月7日SLB的提议意味着，基于SLB普通股截至2024年3月7日的收盘价，交换比率为0.744。X锦标赛董事会表示继续支持继续讨论与SLB的潜在交易，并授权Somasundaram先生与Le Peuch先生讨论0.744的交换比率，但有一项谅解，即可能会就交换比率进行进一步谈判。

2024年3月24日，Somasundaram先生与Le Peuch先生联系，讨论与这笔交易有关的拟议汇率。在那次讨论中，Somasundaram先生指出，3月7日SLB提案提出的以SLB普通股每股37.8美元的对价，意味着以SLB普通股收盘价为基础的交换比率为0.744。

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2024年3月7日。因此，Somasundaram先生向Le Peuch先生提议，潜在交易的兑换率为0.744。Le Peuch先生向Somasundaram先生表示， 这一汇率不会得到SLB董事会的支持，但SLB将继续谈判，以达成双方都能接受的交易条件。

2024年3月24日，伟尔向莱瑟姆发送了一份修订后的合并协议草案，其中包括：(I)包括一项监管合作契约，限制SLB和S有义务同意潜在的补救措施，这些补救措施 作为一个整体，合理地预计对冠军X及其子公司不是实质性的；(Ii)提议SLB支付相当于交易隐含的冠军X和S股权价值7%的监管反向终止费，(Iii) 拒绝拟议的股东投票条款，(Iv)包括一项条文，使冠军X终止合并协议以接受高级建议(高级建议终止权)，及(V) 建议冠军X须支付的终止费相等于交易所隐含的冠军X S股权价值的2.5%。

2024年3月26日，Latham向Weil发送了一份修订后的合并协议草案，其中包括：(I)包括监管合作契约，限制SLB和S同意潜在补救措施的义务，这些补救措施不会导致 S 2023年年收入损失超过6.75%，(Ii)取消拟议的SLB应支付的监管反向终止费，(Iii)重新插入股东投票条款，(Iv)撤销建议的 上级建议终止权利及(V)建议由冠军X支付的终止费相当于该交易隐含的冠军X S股权价值的4.25%。

2024年3月26日，尼廷先生向卡西布哈特拉先生发送了一封电子邮件，强调了冠军X和S的立场，即拟议交易的交换比率应等于0.744股，正如Somasundaram先生于2024年3月24日向Le Peuch先生传达的那样，并进一步说明了冠军X和S的立场理由。

2024年3月27日，卡西布哈特拉先生、SLB首席法务官兼秘书Dianne Ralston女士、SLB管理层其他成员、Latham的代表、Julia Wright女士、冠军X的总法律顾问兼秘书高级副总裁和Weil的代表通过视频会议召开会议，讨论合并协议草案的若干开放点，其中包括监管合作契约、监管反向终止费、股东投票条款、优越的提案终止权和终止费。

经过这样的讨论，2024年3月27日晚些时候，伟尔向莱瑟姆发送了一份修订后的合并协议草案，其中包括：(I)包括监管合作契约，限制S同意对不会导致S 2023年总年收入损失超过15%的潜在补救措施的义务，(Ii)重新插入监管反向终止费用，相当于交易隐含的S股权价值的6.50%，(Iii)建议冠军X应支付的终止费相当于交易所隐含的冠军X S股权价值的3%，(Iv)拒绝股东投票权条款及(V)计入优先建议书终止权。同样在2024年3月27日，伟尔向莱瑟姆发送了一份合并协议的冠军X披露时间表的初稿。

2024年3月27日晚些时候，Le Peuch先生在得克萨斯州休斯敦与Somasundaram先生会面，传达SLB正在提议以0.72股SLB普通股换取1股冠军X普通股的交易比例。在讨论中，Somasundaram先生指出，这样的交换比率将不会为冠军X的股东提供足够的价值，特别是考虑到两家公司的股价自2024年3月7日以来都有所上涨，并建议冠军X在潜在交易完成之前向其股东支付特别现金股息，以弥补所认为的 价值差距。Le Peuch先生表示，SLB将考虑交换比率以及潜在的现金股息。

2024年3月28日，SLB董事会通过视频会议召开会议，SLB高级管理层成员出席了会议。在会议上，运输及房屋局管理层向运输及房屋局董事会提供了最近

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SLB和冠军X之间的讨论，并讨论了合并协议中有待持续谈判的关键条款，包括(其中包括)纳入股东投票权的条款、冠军X和冠军X各自应支付的终止费的金额和触发因素，以及某些与雇佣相关的事项。SLB董事会授权SLB管理层继续在会议期间商定的特定价格参数范围内与冠军X谈判交易。

同样在2024年3月28日，冠军X董事会召开了视频会议，出席会议的有冠军X高级管理层成员以及Centerview和Weil的代表。在会议上，冠军X董事会讨论了基于尽职调查结果的交易的潜在好处和协同效应，并收到了有关 迄今为止的法律和其他尽职调查结果、合并协议草案的关键条款和开放要点以及其他交易工作流的最新信息。冠军X董事会亦与冠军X高级管理人员S及公司顾问S讨论了前一天S先生与Somasundaram先生与Le Peuch先生之间的讨论、SLB及冠军X最近的股价、潜在交易中可适用的潜在交换比率范围、这些交换比率 对冠军X普通股持有人的价值暗示，以及解决双方估值差距的方法，包括向冠军X股东支付特别现金股息。经过讨论和审议后，冠军X董事会表示支持继续讨论与SLB的潜在交易，但有一项谅解，即SLB将重新提出关于交换比率的建议。

2024年3月29日，Le Peuch先生联系Somasundaram先生，通知他SLB将向Somasundaram先生发送一份经修订的书面非约束性建议书(3月29日SLB建议书)。此后，Le Peuch先生致信Somasundaram先生，提出了SLB 3月29日的建议，建议(I)SLB普通股与冠军X普通股的交换比例为0.73股，(Ii)监管合作契约，限制SLB S同意对那些不会导致冠军X S 2023年总收入损失超过8%的潜在补救措施，(Iii)SLB将支付相当于该交易所隐含的冠军X和S企业价值的3.25%的监管反向终止费。(Iv)冠军X应支付的终止费，相当于交易隐含的S企业价值的3.25%，(V)股东投票权拨备及(Vi)无特别现金股息。在收到后，Somasundaram先生立即将3月29日的SLB提案分享给了冠军X董事会和该公司的顾问S。

同样在2024年3月29日，Latham向Weil发送了一份修订后的合并协议草案，其中反映了与3月29日SLB提案中的条款和SLB披露时间表初稿一致的条款。

同样在2024年3月29日，在收到SLB提案后，冠军X董事会召开了视频会议，由冠军X高级管理层成员以及Centerview和Weil的代表出席，讨论了3月29日SLB提案的条款。 Centerview的代表与冠军X董事会Centerview和S一起审议了拟议的0.73股SLB普通股与冠军X普通股的换股比例的财务初步分析。冠军X董事会讨论了3月29 SLB提议预期的说明性价值，以及它与冠军X S提出的每股0.744股SLB普通股对1股冠军X普通股的交换比例如何比较，以及解决价值差距的方法，包括向冠军X股东支付特别现金股息的可能性以及需要多少现金来支持这样的提议。冠军X董事会亦讨论及审议了3月29日SLB建议中包括的其他条款，包括监管事宜、进行另类交易的合约权及交易确定性，包括彼等不相信交易条款所隐含的S企业价值3.25%的终止费或股东投票条款会阻止任何其他潜在收购方在宣布潜在交易后提出收购冠军X的建议 。在审议之后，X锦标赛董事会指示Somasundaram先生编写一份向SLB提交的书面建议，列出与X锦标赛董事会讨论的条款。

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2024年3月29日晚些时候，Somasundaram先生联系Le Peuch先生，通知他X锦标赛将向S先生发送书面答复，答复SLB的最新提案(3月29日的X锦标赛提案)，此后，Le Peuch先生向Le Peuch先生发送了3月29日的X锦标赛提案。3月29日的冠军X提议：(I)SLB普通股与冠军X普通股的交换比例为0.73股SLB普通股，以及冠军X董事会有能力在潜在交易完成前宣布并支付特别现金股息，每股冠军X普通股0.60美元。(Ii)一份监管合作契约，限制SLB S有义务同意那些不会导致X冠军S 2023年全年总收入损失超过15%的潜在补救措施，及 (Iii)SLB应支付的相当于交易所隐含的冠军X企业价值的4%的监管反向终止费。

2024年3月30日，Kasibhatla先生要求，Saurabh Nitin先生提供了关于冠军X S现金流预测的额外尽职调查材料。

也是在2024年3月30日，Le Peuch先生联系Somasundaram先生，通知他，SLB将发出一份订正的不具约束力的书面提案 (3月30日SLB提案)。在讨论中，Le Peuch先生向Somasundaram先生指出，SLB 3月30日的提议代表了SLB对潜在交易的经济条款的最终立场S。此后，Le Peuch先生向Somasundaram先生发送了3月30 SLB建议，建议(I)在潜在交易完成前，SLB每股普通股换0.735股SLB普通股，不向冠军X股东派发特别现金股息，(Ii)监管合作契约，限制SLB S同意对不会导致冠军X S 2023年年度总收入损失超过8%的潜在补救措施的义务，以及(Iii)监管反向终止费，SLB将支付相当于交易所隐含的冠军X企业价值的4%的反向终止费。收到后，Somasundaram先生立即与冠军X董事会和公司顾问S分享了3月30日的SLB提案。

2024年3月30日，在收到3月30 SLB提案后，与冠军X董事会、冠军X高级管理层成员以及Centerview和Weil的代表举行了最新电话会议，以考虑3月30日SLB提案的条款。 Centerview的代表与冠军X董事会一起审查了Centerview S对拟议的每股0.735股SLB普通股与冠军X普通股的交换比例的初步财务分析。经过讨论和审议，冠军X董事会表示支持交换比率和3月30日SLB提案中的其他条款，但须以冠军X可接受的条款敲定交易文件。

2024年3月30日晚些时候，Somasundaram先生联系Le Peuch先生，表示X冠军S接受3月30日SLB的提议，Somasundaram先生随后通过电子邮件证实了这一点。

同样在2024年3月30日，伟尔向Latham 发送了对合并协议草案的评论，与冠军X董事会对3月30日SLB提议的支持一致，反映了与3月30日SLB提议一致的条款。

在2024年4月1日期间，莱瑟姆和韦尔的代表就合并协议草案中剩余的开放条款进行了谈判。

2024年4月1日，SLB董事会通过视频会议召开会议，SLB高级管理层成员出席了会议。在会议期间，SLB管理层成员S回顾了与冠军X的谈判历史和合并协议草案的主要条款。SLB董事会讨论了潜在交易的战略基础、交易所比率所隐含的估值、交易的协同效应和潜在利益、与完成潜在交易相关的风险、预期完成交易的时间、与股东、客户、员工和 其他主要组成部分的沟通计划，以及与宣布拟议交易相关的拟议沟通战略。经讨论后，法援局董事会批准S订立合并协议及相关事宜。

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2024年4月1日晚，冠军X董事会召开了视频会议，冠军X高级管理层成员以及Centerview和Weil的代表 出席了会议。在会议期间，冠军X管理层成员S及其财务和法律顾问回顾了与SLB的谈判历史以及合并协议草案的 条款，该草案已在会议前分发给冠军X董事会。Centerview的代表与冠军X董事会一起审查了S对拟议合并协议中为 规定的交换比率进行的财务分析。然后，Weil的代表在考虑潜在交易、合并协议草案的主要条款和其他交易文件的说明(包括冠军X的披露明细表、SLB披露明细表和冠军X的公司成立证书的形式)的背景下，与冠军X董事会一起审查了他们在特拉华州法律下的受托责任。伟尔的代表向冠军X董事会指出，伟尔和高级管理层正在继续敲定合并协议草案中的某些条款，以及这些条款可能的决议。冠军X董事会讨论了潜在交易的战略基础， 交换比率所隐含的估值，SLB普通股的价值，冠军X股东在合并后参与SLB的价值和机会的能力，交易与公司S独立计划相比的协同效应和潜在利益，与完成潜在交易相关的风险和完成交易的时间，以及与股东、客户、员工和其他关键组成部分的沟通计划，以及与宣布拟议交易相关的拟议沟通战略。此后，Centerview的代表向Centerview提出了S的口头意见，并于2024年4月1日向冠军X董事会提交了书面意见，该意见随后得到确认：截至该日，根据Centerview在准备其意见时进行的审查所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制，从财务角度来看，根据拟议的合并协议规定的交换比例对冠军X的普通股持有人(冠军X的股票持有人除外)是公平的。 有关详细信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为Centerview的观点也是在会议上，韦尔和Somasundaram先生的代表向X锦标赛董事会概述了根据与Centerview的正式聘书拟议的与Centerview聘用S的条款。然后，冠军X董事会授权冠军X通过在聘书中加入正式与Centerview接洽。

在进一步讨论和审议之后，包括考虑到本委托书 声明/招股说明书题为X锦标赛S合并理由；X锦标赛董事会推荐，”ThomonX董事会一致（i）确定合并协议以及合并和 交易的完成对ThomonX及其股东公平并符合其最大利益，（ii）宣布合并协议和交易的完成（包括合并）是可取的，（iii）授权并批准合并 协议，包括其执行、交付和履行，（iv）指示将合并协议提交给ThomonX的股东供其考虑和通过，并且（v）建议ThomonX的股东 通过合并协议。

2024年4月1日，ThomonX董事会会议结束后，ThomonX与 Centerview签订了一份订婚书。

2024年4月1日整个晚上和2024年4月2日凌晨，冠军X、SLB、Latham和Weil的代表继续敲定合并协议草案和其他交易文件的未决条款。最终交易文件，包括合并协议、冠军X披露时间表、SLB披露时间表和冠军X作为合并中尚存实体的公司注册证书的格式，均于2024年4月2日上午提供给冠军X董事会，当时冠军X董事会一致确认他们事先批准冠军X和S签订合并协议。此后，双方于2024年4月2日上午签署了合并协议。

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2024年4月2日上午，钠控股和钠合并子公司的董事会分别召开会议，批准签署合并协议等事项。

在2024年4月2日纽约金融市场开盘前，冠军X和SLB发布了一份联合新闻稿，宣布签署合并协议。

冠军X S合并原因；冠军X董事会推荐

于2024年4月1日，冠军X董事会一致(I)决定合并协议及完成合并及交易对冠军X及其股东公平及符合其最佳利益，(Ii)宣布合并协议及完成交易(包括合并)为可取，(Iii)授权及批准合并协议，包括其签署、交付及履行，(Iv)指示将合并协议提交冠军X股东考虑及采纳，及(V)建议冠军X股东采纳合并协议。

因此，冠军X董事会一致建议冠军X股东投票支持合并提案，投票支持补偿提案，投票支持休会提案。

在作出决定和提出建议的过程中，冠军X董事会审阅和讨论了大量信息，与冠军X S咨询并听取了外部法律和财务顾问的建议，与冠军X S管理层进行了讨论，并考虑了其认为支持其达成合并协议决定的一些因素。 以下是支持冠军X董事会批准合并协议并建议冠军X股东采纳合并协议的一些重要因素(以下不按特定顺序介绍，并不详尽)：

合并带来的好处.

•

相信冠军X和SLB作为合并业务的预期业务、资产、财务状况、运营结果、业务计划和前景将使合并后的公司更好地定位为生产领域的领导者，拥有世界级的生产化学品、人工提升和数字技术，预计这些技术加在一起将在独立基础上优于冠军X；

•

相信SLB S的国际足迹将使合并后的公司加快部署 冠军S的产品和技术；

•

相信冠军X和SLB拥有互补的足迹、客户概况和技术能力， 将通过深厚的行业专业知识和数字集成以及增强设备寿命和生产优化来推动客户价值；

•

相信，虽然冠军X拥有差异化的产品和技术以及强大的财务引擎，但冠军X与SLB的合并创造了更广泛的投资组合，并增加了资源和覆盖范围，以增强冠军X S在生产化学品、人工举升、钻井技术、数字和排放方面的专业知识，并加速数字技术和排放方面的技术创新；以及

•

相信冠军X和SLB拥有共同的能源未来愿景，利用技术和创新来解决客户最复杂的问题，并以经济和环境可持续的方式更好地服务于他们所在的社区。

对价的价值和构成。

•

SLB普通股每股交换0.735股冠军X普通股的事实 意味着每股冠军X普通股的对价为40.59美元，基于

58

SLB普通股截至2024年4月1日(交易宣布前的最后一个交易日)的收盘价，较冠军X普通股截至2024年4月1日的收盘价溢价14.7%，较冠军X普通股截至2024年4月1日的20个交易日成交量加权平均交易价格溢价21.7%；

•

股权对价的全股票性质允许 冠军X股东参与合并后SLB的价值和机会，包括分配和预期的未来增长；

•

紧接合并前的冠军X股东将拥有紧随合并后的SLB普通股流通股的约9%(基于截至2024年4月1日的冠军X普通股和SLB普通股的流通股数量，在完全稀释的基础上)，这将使现有的冠军X股东有机会参与SLB未来的收益和增长，并通过实现预期的协同效应充分享受合并的好处；

•

交换比率规定以固定数量的SLB普通股换取每股冠军X普通股，这使冠军X股东有机会从SLB普通股交易价格在收盘前的任何上涨中受益；

•

交换比率是双方广泛谈判的结果，包括建议的交换比率已在两个不同的场合提高，以及冠军X董事会S认为最终的交换比率代表了冠军X可以从SLB获得的最佳价值；

•

SLB向其股东支付季度现金股息，冠军X股东将有权参与并获得SLB普通股股票支付的任何股息或分配，该股息或分配的记录日期在合并生效时间或之后；以及

•

冠军X董事会S在考虑替代交易的潜力和好处后认为，任何合理可用的替代交易不太可能为冠军X股东带来比合并更多的长期价值或交易确定性。

协同效应和战略考虑。

•

相信冠军X和SLB的结合提供了令人信服的价值创造，并有机会分享实现协同效应的重大上行收益(完成交易后三年内按年率计算达到约4亿美元的税前)，包括加速增长 鉴于各自投资组合的互补性；

•

冠军X董事会相信，SLB S和冠军X S业务的合并将使 合并后的公司实现成本节约并潜在寻求额外的商业机会，同时增强合并后的公司为客户服务的能力，并可能带来更好的增长机会，与独立的冠军X前景相比 ；

•

考虑到此类替代方案的可行性以及与寻求此类替代方案相关的重大风险和不确定因素，冠军X董事会认为，合并对冠军X股东更为有利 考虑到此类替代方案的可行性以及与寻求此类替代方案相关的重大风险和不确定性，包括继续作为一家独立公司；

•

合并后公司的财务状况相对于冠军X作为一家独立公司而言，在产品和服务提供、客户和地理位置方面拥有更多元化的收入基础，以及更大的自由现金流和合并后公司的预期市值、流动性和资本结构；

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•

锦标赛X董事会S熟悉、了解冠军X S的业务、当前业务战略和前景，包括锦标赛X董事会S对油气行业面临的挑战和机遇的看法；

•

冠军X和SLB所在行业的当前和未来商业环境，包括冠军X和SLB目前和可能的竞争对手的地位，以及美国和全球经济总体的财务状况；以及

•

寻求其他潜在的替代方案，包括继续独立运营的风险，可能会导致失去完成与SLB合并的机会。

财务顾问的意见。

•

Centerview编制并与冠军X董事会讨论的财务分析和Centerview于2024年4月1日向冠军X董事会提交的口头意见，随后得到书面确认，大意是，截至该日期，基于并受制于所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及Centerview在准备其意见时进行的审查的资格和限制，从财务角度来看，根据合并协议规定的交换比率是公平的。向冠军X普通股的持有者 (不包括冠军X除外的股票以及由冠军X或SLB的任何关联公司持有的任何冠军X普通股的持有人)。有关Centerview和S意见的详细讨论，请参阅下面标题为 的章节锦标赛财务顾问S的意见？Centerview提交的书面意见作为附件B附在本委托书/招股说明书之后。

尽职调查.

•

冠军X董事会审议了冠军X S管理层及其外部顾问对SLB及其业务进行的尽职调查审查的结果。

•

在一定程度上基于锦标赛董事会对锦标赛X竞争或未来可能竞争的市场竞争加剧的风险和不确定性的认识，缺乏可提供可比或更好的 价值和条款的其他战略选择；以及

•

冠军X普通股和SLB普通股的历史和当前市场价格。

交易完成的可能性。

•

合并以及与合并相关的SLB普通股的发行不受SLB股东投票表决的影响；

•

缺乏成交的融资条件；

•

各方为获得适用的监管批准而作出的承诺的水平，包括在与终止合并协议有关的某些情况下， 未能根据特定的监管法律获得批准，或在相互法律约束禁止、阻止或使交易非法完成的情况下，SLB将被要求向冠军X支付3.266亿美元的终止费，约占冠军X和S合并企业价值的4%；

•

冠军X董事会在考虑了律师的建议后，对获得适用监管批准的可能性进行的评估；

•

合并协议可以终止的情况以及终止的影响（参见 标题为“终止”的章节“合并协议终止合并协议？)；以及

60

•

冠军S有能力在合并协议规定的情况下，要求SLB S和合并子公司S具体履行促使合并发生和防止其他违反合并协议的义务。

合并协议的条款。

•

在与冠军S法律顾问的协调下，相信合并协议的条款，包括各方陈述、担保、契诺和条件，以及合并协议可以终止的情况，作为一个整体是合理的；

•

在获得冠军X股东批准之前的任何时间，在某些情况下，冠军X有能力考虑和回应主动提出的替代收购提议，向提出该提议的人提供非公开信息，并与提出该提议的人进行讨论或 谈判；

•

在某些情况下，冠军X董事会可拒绝、撤回、修改或限制其向冠军X股东提出的建议，即他们投票赞成通过合并协议或批准、认可或推荐替代收购建议；以及

•

合并协议将允许冠军X董事会考虑第三方主动提出的上级提议和/或改变其关于冠军X股东投票赞成合并建议的建议，但须满足冠军X向SLB提供对交易条款提出修订的机会的要求，且 冠军X董事会在与其顾问讨论了26.54亿美元的冠军X终止费后，认为该费用(约占冠军X S合并企业价值的3.25%)符合市场惯例。

在审议过程中，X锦标赛董事会还考虑了与订立合并协议、合并和其他交易有关的各种风险、不确定性和其他反补贴因素，包括但不限于(不一定按相对重要性顺序列出)：

•

与监管审批相关的风险。完成监管审批流程并完成合并所需的时间。特别是， 合并的条件是某些特定监管法律下没有法律限制、高铁法案下的等待期届满或终止、 收到外国投资委员会的批准(如果SLB确定需要)，以及在某些司法管辖区(包括澳大利亚、巴西、加拿大、墨西哥、新西兰、挪威、沙特阿拉伯和英国)获得反垄断监管许可。此外，SLB完成合并的义务取决于获得根据特定监管法律提交的文件的批准(如果SLB确定需要)，以及没有法律约束或根据合并协议中规定的特定监管法律进行的悬而未决的调查。此外，尽管SLB需要尽合理最大努力解决任何监管反对意见，并避免或消除监管法律规定的障碍，但SLB没有义务接受或同意某些资产剥离或其他补救措施以获得反垄断批准，除非此类补救行动(I)不涉及SLB或其附属公司或冠军X及其子公司的化学技术业务的任何业务、资产、股权、产品线、物业、 合同、协议、商业安排、关系、合资企业、权利或义务，以及(Ii)不会或不合理地期望 单独或总体上，导致截至2023年12月31日的12个月计算的冠军X及其子公司作为一个整体的年收入总额的8%以上；

•

固定汇率。交换比率规定以固定数量的SLB普通股换取每股冠军X普通股，这意味着冠军X股东在就他们将获得的股权对价的合并进行投票时不能确定他们将获得的股权对价的市值，以及冠军X股东 可能受到SLB普通股市场价格在收盘前下跌的不利影响；

61

•

与冠军X股东批准相关的风险。合并须经冠军X股东通过合并协议，冠军X股东可自由以任何理由投票反对通过合并协议，包括在冠军X特别会议之前提出更高报价的情况下拒绝合并；

•

与其他收购方案相关的风险。合并协议的条款允许冠军X董事会更改其建议，但要求冠军X向SLB提供对交易条款提出修订的机会，但不允许冠军X终止合并协议以接受更好的提议，或征求或参与关于替代收购提议的讨论或谈判，但指定的例外情况除外；

•

终止费。如果冠军X董事会未能建议采纳合并协议、改变其建议或采取合并协议中规定的其他行动，在SLB收到冠军X股东批准之前终止合并协议的情况下，冠军X将被要求向SLB支付2.654亿美元的终止费的可能性，在每种情况下，均受某些例外情况的限制；

•

满足成交条件。关闭前的一个或多个条件可能无法及时满足的风险(如果有的话)；

•

与合并悬而未决相关的风险。与公告和合并悬而未决有关的风险和意外情况，包括对冠军X和S留住关键员工能力的潜在负面影响，管理层和员工注意力的转移，合并悬而未决对冠军X和S的潜在破坏性影响日常工作运营和冠军X S与包括其客户和供应商在内的第三方的关系，与交易相关的交易成本以及对冠军X和S股价的潜在影响；

•

中期经营风险。合并协议中对冠军X S在合并完成前开展业务的限制，这可能会推迟或阻止冠军X在合并完成之前进行可能出现的商机或采取本应对冠军X的运营采取的其他行动。

•

可能无法实现协同效应。像冠军X和SLB这样规模和复杂的两项业务合并所固有的挑战，包括合并后的公司无法实现合并的所有预期战略和其他好处的可能性、预期的协同效应可能无法实现或实现的成本可能比预期更高的风险、监管机构要求的任何通融可能会降低合并的预期战略和其他好处的风险，以及成功将冠军X和SLB的业务、运营和员工队伍整合的风险。

•

税务处理。合并将是一项交易，其中收益或亏损由 冠军X S股东确认，出于美国联邦所得税的目的，这些股东被视为美国股东；

•

评价权。冠军X股东将无权获得与合并有关的评估权利；

•

缺乏拍卖程序。冠军X仅与SLB谈判，而不是进行公开或私人拍卖或冠军X的销售过程；

•

补救措施。如果合并协议终止，冠军X S的补救措施可能仅限于SLB在某些情况下支付的3.266亿美元终止费，以及某些相关的执法成本和补偿义务，这可能不足以补偿冠军X造成的任何损害；以及

•

其他风险。下述类型和性质的风险风险因素？和第38页中描述的 事项有关前瞻性陈述的注意事项.”

62

此外，冠军X董事会意识到并考虑了其董事和高管的利益，这些利益与冠军X股东的利益不同，或超出了股东的一般利益。见标题为？的章节。合并涉及冠军X S董事和高管在合并中的利益。”

前面对冠军X董事会考虑的信息和因素的讨论不是，也不打算是详尽的，但总结了冠军X董事会考虑的 重要因素。鉴于在评估合并协议及合并时所考虑的各种因素，冠军X董事会认为对作出其决定及建议时所考虑的特定因素没有用处，亦没有量化、排名或以其他方式赋予有关因素相对权重。此外，冠军X董事会的每个成员都将自己的个人商业判断应用到这一过程中，并可能对不同的因素给予不同的权重。冠军X董事会的建议基于所提供的全部信息，包括与冠军X的高级管理人员S以及外部法律和财务顾问进行了彻底的讨论和提问。

需要注意的是，本部分对X锦标赛董事会的理由和某些信息的解释是前瞻性的，阅读时应参考标题为？关于前瞻性陈述的警告性声明.”

SLB向S解释合并的原因

SLB相信，合并将为其股东创造可持续的长期价值。补充劳工及食物局考虑的主要因素包括：

•

SLB董事长S相信，收购冠军X将巩固SLB在生产领域的领先地位，拥有世界一流的采油化学品和人工举升技术；

•

SLB S相信，SLB和冠军X的组合和互补将通过深厚的行业专业知识和数字集成，以及增强SLB S客户的设备寿命和生产优化，来推动客户价值 ；

•

S相信，SLB和冠军X的组合将带来更大的创新、市场触角、客户选择和价值；

•

SLB S认为，其核心油气业务将继续成为增长的关键引擎， 故意增加SLB S在生产和采油领域的敞口将使其与客户在未来十年不断增长和有弹性的运营费用支出类别保持一致；

•

SLB和S相信，合并后的公司将帮助其全球客户提高生产资产的效率和寿命。

•

SLB S相信，这笔交易将加强SLB S的国际服务，同时通过SLB S和X锦标赛S的互补足迹推动北美的创新和效率；

•

SLB多年来一直有兴趣扩大其生产和回收组合，特别是在生产化学领域。

•

SLB董事长S相信，合并完成后的头三年内，交易产生的年度税前协同效应将达到约4亿美元，主要通过收入增长和成本节约；以及

•

SLB总经理S相信，交易完成后的下一年将增加每股自由现金流，并在完成交易后两年内增加每股收益。

SLB普通股挂牌及冠军X普通股退市、注销

SLB将尽合理最大努力促使SLB普通股在合并中发行和交付，并将该等其他SLB普通股保留用于与合并相关的发行以获得批准

63

在纽交所上市，SLB普通股目前在纽交所交易。如果合并完成，冠军X普通股将从纳斯达克退市，并将根据交易所法案取消注册，并将停止公开交易。

冠军财务顾问S之我见

于2024年4月1日，Centerview向冠军X董事会提出口头意见，并于其后于2024年4月1日提交书面意见予以确认，即于该日期，基于并受制于Centerview在准备其意见时所进行的审核所作的各项假设、遵循的程序、所考虑的事项、资格及限制，从财务角度而言，根据合并协议规定的交换比率对冠军X普通股持有人(冠军X的股份持有人除外，以及冠军X或SLB的任何联属公司持有的任何冠军X普通股除外)是公平的。

Centerview于2024年4月1日发表的S书面意见全文，描述了Centerview在准备其意见时所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及在进行审核时的资格和限制，作为本委托书/招股说明书的附件B，并通过引用并入本委托书 说明书/招股说明书。以下Centerview的书面意见摘要参考作为本委托书/招股说明书附件B所附的Centerview和S的书面意见全文，并通过引用并入本委托书/招股说明书中。Centerview S提供的财务咨询服务和意见是为了向冠军X董事会(以董事身份，而不是以任何其他身份)提供与其审议合并和交易相关的信息和协助，而Centerview S的意见仅涉及截至合并之日的公平性，从财务角度来看，向冠军X普通股持有人(不包括冠军X股份持有人及冠军X或SLB的任何联营公司持有的任何冠军X普通股股份)按合并协议规定的交换比率出售。 Centerview S意见并无涉及合并协议、合并或交易的任何其他条款或方面，亦不构成向任何冠军X股东或任何其他人士就该股东或其他 人士应如何就合并投票或就合并及交易或任何其他事宜采取其他行动的建议。

应仔细阅读Centerview和S的书面意见全文，以说明Centerview在准备其意见时进行审查时所做的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制。

在提出上述意见并执行相关的财务分析时，Centerview审查了 其他内容：

•

合并协议草案，日期为2024年4月1日(合并协议草案)；

•

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的X锦标赛Form 10-K年度报告和截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度SLB Form 10-K年度报告；

•

向冠军X股东和SLB股东提交的某些中期报告以及冠军X和SLB的Form 10-Q季度报告；

•

某些可公开获得的冠军X和SLB研究分析师报告；

•

冠军X和SLB给各自股东的某些其他通信；以及

•

与冠军X的业务、运营、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息(统称为冠军X内部数据)，包括与冠军X有关的某些财务预测、分析和预测，这些信息由冠军X的管理层编制，并由冠军X提供给Centerview用于Centerview和S的分析(冠军X预测)，这些信息将在下面标题为某些未经审计的预测财务信息.”

64

Centerview还参与了与冠军X的高级管理层成员和代表的讨论，讨论他们对冠军X内部数据的评估，以及合并的战略理由。此外，Centerview还审查了可公开获得的有关冠军X和SLB的金融和股票市场数据，包括估值倍数，并将这些数据与其他某些公司的类似数据进行了比较，这些公司的证券是在Centerview认为相关的业务范围内公开交易的。Centerview还进行了其他财务研究和分析，并考虑了Centerview认为合适的其他信息。

Centerview未经独立验证或对此承担任何责任，为其意见的目的而假定提供给Centerview、与其讨论或由其审查的财务、法律、法规、税务、会计和其他信息的准确性和完整性，并在征得冠军X董事会的同意后，Centerview依赖于该等完整和准确的信息。在这方面，Centerview假设，在冠军X董事会S的指导下，冠军X的内部数据(包括但不限于冠军X预测)是基于反映冠军X管理层关于其所涵盖事项的当前最佳估计和判断的基础上合理编制的，而在冠军X董事会S的指导下，Centerview基于冠军X的内部数据来进行S的分析和意见。Centerview对冠军X的内部数据或其所基于的假设没有发表任何看法或意见。此外，在冠军X董事会和S的指导下，Centerview没有对冠军X或SLB的任何资产或负债(或有、衍生、表外或其他)进行任何独立评估或评估，也没有向Centerview提供任何此类评估或评估，Centerview也没有被要求也没有对冠军X或SLB的财产或资产进行实物检查。Centerview假设，在冠军X董事会S的指导下，最终签署的合并协议将不会在任何方面与Centerview S审阅的合并协议草案有任何重大差异。Centerview还假设，在冠军X董事会S的指导下，合并将按照合并协议中所载的条款并根据所有适用法律和其他相关文件或要求完成，不会延迟或放弃、修改或修改任何条款、条件或协议， 这些条款、条件或协议的影响将对Centerview S分析或Centerview S意见具有重大影响，并且在获得合并和交易所需的政府、监管和其他批准、同意、释放和豁免的过程中，不会施加任何延迟、限制、限制、条件或其他变化，包括任何剥离要求或修改或修改。这将对Centerview S的分析或Centerview S的意见产生重大影响。 Centerview未就冠军X或SLB的偿付能力或公允价值、冠军X或SLB到期时偿还各自债务的能力、或合并和其他交易对此类事项的影响，根据任何州、联邦或其他有关破产、资不抵债或类似事项的法律，没有进行评估，也没有发表任何意见。Centerview不是法律、法规、税务或会计顾问，也不对任何法律、法规、税务或会计事务发表意见。

Centerview的S意见未就冠军X S的相关业务 继续或实施合并及交易的决定，或合并及交易与冠军X可能可用或参与的任何替代业务策略或交易的相对优点发表意见，亦未涉及该等决定。Centerview S的意见仅限于就财务角度而言，于Centerview S的书面意见日期，冠军X的普通股持有人(不包括冠军X的股份持有人及冠军X或SLB的任何联属公司持有的冠军X普通股的任何股份)的公平性，根据合并协议规定的交换比率。就其意见而言，Centerview并未被要求就合并协议、合并或交易的任何其他条款或方面，包括但不限于合并协议预期的或任何其他协议或安排，或与合并有关或以其他方式预期达成的任何其他协议或安排，包括但不限于合并的公平性或合并的任何其他条款或方面，以及与合并有关的交易或将收取的任何代价， 没有就合并协议、合并或交易的任何其他条款或方面发表任何意见，亦没有发表任何意见。或合并和交易对任何其他类别证券的持有者、债权人或冠军X的其他选民或任何其他方的影响。在 此外，Centerview未就

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与合并及交易有关而须支付或应付予冠军X的任何高级人员、董事或雇员或任何一方或该等人士类别的任何补偿的金额、性质或任何其他方面的公平性(财务或其他方面)，不论是否与根据合并协议须支付予冠军X普通股持有人的股权代价有关。Centerview S的意见必须基于Centerview和S书面意见之日生效的财务、经济、货币、货币、市场和其他条件和情况以及Centerview获得的信息，并且Centerview没有任何义务或责任根据Centerview和S书面意见之日后发生的情况、发展或事件来更新、修改或重申其意见。Centerview对于SLB普通股在根据合并发行时的实际价值，或冠军X普通股或SLB普通股的交易价格或可转让的价格，包括在合并宣布或完成后的任何时间，没有发表任何看法或意见 。Centerview和S的意见并不构成对任何冠军X股东或任何其他人士就该冠军股东或其他人士应如何就合并投票或就合并及交易或任何其他事项采取其他行动的建议。Centerview向S提供财务咨询服务及其书面意见，以供冠军X董事会(以董事身份，而非以任何其他身份)就其审议合并及交易事宜及目的提供资料及协助。Centerview Partners LLC 公平意见委员会批准发布Centerview和S的意见。

Centerview财务分析摘要

以下是与冠军X董事会准备并审查的关于Centerview和S意见的重要财务分析摘要，日期为2024年4月1日。以下摘要并不是对Centerview所执行的财务分析或考虑的因素的完整描述，也不代表Centerview给予这些财务分析的相对重要性或权重。Centerview可能认为各种假设或多或少都比其他假设更有可能，因此以下总结的分析的任何特定部分得出的参考范围不应被视为Centerview和S对冠军X的实际价值的看法。下文所列财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的资料。为了充分理解财务分析，必须将表格与每个摘要的正文一起阅读，因为表格本身并不构成对Centerview执行的财务分析的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑所有财务分析或因素，或对该等分析或因素的完整叙述性描述，包括该等分析或因素背后的方法和假设，可能会对Centerview S财务分析及其意见所依据的流程产生误导性或 不完整的看法。在执行其分析时，Centerview对行业业绩、一般业务和经济状况以及其他事项作出了许多假设，其中许多都不在冠军X或任何其他合并方的控制范围之内。如果未来的结果与讨论的结果大不相同，冠军X、SLB、Holdco、Merge Sub或Centerview或任何其他人员均不承担任何责任。这些分析中包含的任何估计不一定表明实际价值或对未来结果或价值的预测，这可能比下文所述的要有利得多或少。此外，与冠军X的价值相关的分析 并不旨在评估或反映冠军X的实际销售价格。因此，财务分析中使用的假设和估计以及由此得出的结果本身就存在很大的不确定性。除另有注明外，以下量化资料以市场数据为基础，以2024年4月1日(合并公告前最后一个交易日)或之前存在的市场数据为基础，并不一定反映当前市场状况。

精选上市公司分析

Centerview审查和比较了冠军X的某些财务信息、比率和倍数，并将其与某些上市、油田服务和设备公司(在Centerview S的本摘要中称为精选公司)的相应财务信息进行了比较

66

[br}意见]Centerview根据其经验和专业判断，被认为与冠军X有关。尽管没有一家入选公司与冠军X完全相同或直接可比 ，但Centerview之所以选择入选公司，原因之一是它们是上市、油田服务和设备公司，具有一定的业务、运营和/或财务特征， 就Centerview的S分析而言，这些公司可能被视为与冠军X相似。

然而，由于没有一家入选公司与冠军X完全相同，Centerview认为完全依赖于入选上市公司分析的量化结果是不合适的，因此也没有。因此，Centerview还根据其 经验和专业判断，就业务、运营和/或财务特征之间的差异以及可能影响所选公司和冠军X的公开交易价值的其他因素之间的差异做出定性判断，以便 提供一个环境来考虑量化分析的结果。

使用从美国证券交易委员会备案文件和其他来源获得的截至2024年4月1日的公开信息 ，Centerview计算出每个选定公司的S企业价值(计算为股权价值(使用库存股方法确定，并考虑未偿还实至名归期权、递延股票单位、限制性股票单位和绩效股票奖励(包括关于此类绩效股票奖励的假设)，加上债务和某些负债的账面价值减去现金和现金等价物)，作为华尔街研究分析师一致估计的2024日历年调整后EBITDA的倍数(EV/2024E Adj.EBITDA倍数)。

入选公司摘要如下：

选公司		EV/2024E 调整EBITDA倍数
贝克休斯公司			8.5x
仙人掌公司			10.3x
核心实验室公司			11.8x
哈里伯顿公司			7.7x
狩猎公司			5.8x
Nov Inc.			7.3x
斯伦贝谢公司(SLB)			9.4x
舍勒-布莱克曼油田设备公司			5.2x
Tenaris S.A.			5.3x
中位数			7.7x

基于这一分析和Centerview认为与其专业判断和经验相关的其他考虑因素， 除其他事项外，涉及冠军X和选定上市公司分析中包括的公司的业务、运营和/或财务状况和前景的差异，Centerview选择了8.5x至9.5x的EV/2024E 调整EBITDA倍数的参考范围。Centerview应用了此参考范围EV/2024E Adj.EBITDA倍数至冠军X S估计日历年2024年调整后EBITDA为8.45亿美元，如冠军X预测所述，从隐含企业价值中减去冠军X管理层提供的截至2023年12月31日S净债务的账面价值3.12亿美元，并将上述计算结果除以冠军X普通股完全稀释的流通股数量(使用库存股方法确定，并考虑到已发行股票实至名归期权、递延股票 单位、限制性股票单位和绩效股票奖励(包括关于授予此类绩效股票奖励的假设))。这项分析 得出了冠军X普通股股票的隐含每股股本价值范围约为35.25美元至39.50美元，四舍五入为最接近的0.25美元。Centerview随后将这一范围与交换比率所隐含的冠军X普通股每股40.59美元的股权对价以及SLB普通股截至2024年4月1日收盘时的55.22美元的交易价格进行了比较，该价格将根据合并协议支付给冠军X普通股(不包括冠军X的股票)的持有者。

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贴现现金流分析

Centerview根据冠军X预测对冠军X进行了现金流贴现分析。贴现现金流分析是一种传统的估值方法，用于通过计算一项或一组资产的估计未来现金流的现值来得出对该资产或一组资产的估值。？现值？是指未来现金流的现值 或金额，通过折现率对这些未来现金流或金额进行贴现，并考虑到宏观经济假设和对风险的估计、资本的机会成本、预期收益和其他适当因素。

在进行此分析时，Centerview计算出了冠军X普通股股票的隐含每股权益价值范围，方法是：(A)使用11.00%至12.50%的折现率(基于Centerview对冠军X的S加权平均资本成本的分析，以及Centerview根据其经验和专业判断认为相关的考虑)，并使用年中惯例：(I)从2024年1月1日开始至2028年12月31日止期间内，冠军X的预测税后无杠杆自由现金流 。如冠军X预测中所述，由Centerview在冠军X管理层的指导下使用，并经冠军X董事会批准供Centerview使用，如标题所述。某些未经审计的预测财务信息和(Ii)冠军X的一系列说明性终端值，由Centerview使用参考范围 企业计算得出调整后的价值EBITDA为9.0x到10.0x的倍数(Centerview根据其经验和专业判断选择了该范围)，并应用了该企业的 参考范围调整后的价值EBITDA是冠军X S估计截至2028年12月31日的过去12个月调整后EBITDA的倍数， (B)从上述结果中减去冠军X管理层提供的截至2023年12月31日S净债务的账面价值3.12亿美元。

然后，Centerview通过将上述计算结果除以冠军X普通股的完全稀释流通股数量(使用库存股方法确定，并考虑已发行股票)，计算出一系列的冠军X普通股每股隐含权益价值实至名归 期权、递延股票单位、限制性股票单位和绩效股票奖励(包括关于授予此类绩效股票奖励的假设))，基于冠军X管理层在冠军X内部数据中提供的信息。这一分析的结果是，冠军X普通股的隐含每股股本价值范围约为37.50美元至43.25美元，四舍五入为最接近的0.25美元。Centerview随后将这一范围与交换比率所隐含的每股冠军X普通股40.59美元的股权对价以及SLB普通股截至2024年4月1日收盘时的55.22美元的交易价格进行了比较，根据合并协议，将支付给冠军X普通股(不包括冠军X的股票)的持有者。

其他因素

Centerview为冠军X董事会注意到以下附加因素，仅供参考和参考：

•

历史股价交易分析。Centerview回顾了截至2024年4月1日(公开宣布合并前的最后一个交易日)的52周期间，冠军X普通股股票的历史盘中交易价格，这反映了在此期间，冠军X普通股每股24.98美元至38.37美元的盘中价格。

•

分析师价格目标分析。Centerview审查了截至2024年4月1日(合并公开宣布前的最后一个交易日)的9份公开可获得的华尔街研究分析师报告中冠军X普通股的股价目标，其中显示冠军X普通股的目标股价从每股32.00美元到40.00美元不等。

•

已付先例保费分析。Centerview对过去10年在全股票交易中支付的溢价进行了分析，这些交易涉及美国上市公司，

68

交易额和一方股东在适用合并公司中的总持股比例低于25%，以及(Ii)涉及石油和天然气行业公司的所有此类交易 。本分析中的溢价是通过将每笔交易的每股收购价格与目标公司S普通股在Centerview认为受潜在交易影响的交易价格前一天的收盘价进行比较来计算的，该交易导致(I)所有此类交易的溢价中值为15.7%，以及(Ii)涉及石油和天然气行业公司的所有此类交易的溢价中值为11.3%。基于上述分析以及Centerview认为与其专业判断相关的其他考虑因素，Centerview对冠军X S在2024年4月1日(合并公开宣布前的最后一个交易日)的收盘价35.4美元对所有公司溢价应用了10%至35%的溢价范围，对石油和天然气公司的溢价范围为7%至16%，这导致隐含价格区间分别为约每股38.75美元至48.00美元和37.75美元至41.00美元，四舍五入至最接近的0.25美元。

将军

财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和最相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定，因此，财务意见不容易进行概要描述。在得出其意见时，Centerview并未孤立地从其考虑的任何因素或分析中得出结论或与之相关的结论。相反，Centerview在考虑了所有分析的结果后，根据其经验和专业判断做出了关于公平的决定。

Centerview和S的财务分析和意见只是冠军X董事会在评估合并和交易时考虑的众多因素之一。因此，上述分析不应被视为决定X锦标赛董事会或X锦标赛管理层对交换比率、股权对价或X锦标赛董事会是否愿意确定不同的对价是否公平的看法。合并和交易的对价是通过冠军X和SLB之间的S公平谈判确定的，并得到了冠军X董事会的批准。在这些谈判期间，Centerview向冠军X提供了建议。然而，Centerview没有向冠军X或冠军X董事会建议任何具体的对价金额，也没有建议任何具体的对价金额构成合并和交易的唯一适当对价。

Centerview是一家直接或通过附属公司和相关人士从事多项投资银行、金融咨询和商业银行活动的证券公司。于其书面意见发出日期前两年内，除Centerview目前聘用S外，Centerview并未受聘为冠军X提供财务顾问或其他服务，在此期间亦未从冠军X获得任何 补偿。于其书面意见发出日期前两年内，Centerview并无受聘向SLB、Holdco或Merge Sub提供财务顾问服务或其他服务，亦未于该期间从SLB、Holdco或Merge Sub获得任何补偿。Centerview未来可能会为冠军X或SLB或其各自的附属公司提供财务咨询和其他服务，或与其相关的服务，Centerview可能会因此获得 补偿。某些(I)Centerview及其联属公司的董事、高级管理人员、成员和雇员，或该等人士的家人，(Ii)Centerview S联营公司或相关投资基金，以及(Iii)前述任何人可能拥有财务权益或与其共同投资的投资基金或其他人士，可随时收购、持有、出售或交易债务、股权和其他 证券或金融工具(包括衍生品、银行贷款或其他义务)，或对其或对其各自的任何联属公司的投资，或可能参与合并和交易的任何其他方。

基于Centerview S的声誉、经验和对石油和天然气行业的了解，冠军X董事会选择Centerview作为其与合并相关的财务顾问。Centerview是一家国际公认的投资银行公司，在类似于合并的交易方面拥有丰富的经验。关于Centerview S作为冠军X董事会的财务顾问的服务，冠军X已同意向Centerview支付总计约4,800万美元的费用，其中500万美元在交付时支付

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其意见，其余部分将视合并完成而支付。此外，X锦标赛已同意补偿Centerview S的某些费用，并 赔偿Centerview S合约可能产生的某些责任。

某些未经审计的预测财务信息

虽然冠军X不时向投资者提供有限的财务指导，但由于基础假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性等原因，冠军X自然没有以其他方式公开披露对未来业绩、收益或反映较长时期的其他结果的内部预测。然而，关于冠军X董事会对合并和其他战略选择的评估，冠军X S管理层准备并提供给冠军X董事会和冠军X财务顾问S，以供其使用和依赖其财务分析和意见、关于冠军X S未来运营的某些非公开的内部财务预测，独立并排除合并的影响，截至2024年12月31日至2028年12月31日的财政年度(《冠军X预测》)。冠军X预测已获冠军X董事会批准，供Centerview使用，用于Centerview向冠军X董事会提交的财务分析和Centerview对S的意见，如本委托书/招股说明书标题为3的部分所述锦标赛X S财务顾问意见。”

此外，冠军X S管理层向SLB做了介绍，其中包括对冠军X S在截至2024年12月31日至2026年12月31日的财年的收入、调整后的EBITDA和杠杆自由现金流的预测(管理层演示基本案例预测)。《管理说明基本案例》中所列项目的财务预测与《冠军X预测》中所列项目的财务预测相同，但有以下不同之处：(I)截至2024年12月31日的财政年度，如《预测》中所述预测—管理演示文稿预测(2)由于对2025年、2025年和2026年12月31日终了的财政年度进行舍入。冠军X S管理层还向SLB提交了一份说明性的上行预测，对截至2024年12月31日至2026年12月31日的财政年度的冠军X S的收入、调整后的EBITDA和杠杆自由现金流进行了预测，该预测基于对冠军X预测中的基本假设的某些调整 ，如第预测—管理演示文稿预测？(《管理演示文稿上行案例预测》和《管理演示文稿基本案例预测》、《管理演示文稿预测》、《管理演示文稿预测》和《冠军X预测》、《《管理演示文稿预测》)。还向冠军X董事会提供了管理演示文稿预测。

编制预测的目的并不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会制定的编制或呈现预期财务信息的准则，但在冠军X S管理层看来，此类预测是在合理的基础上编制的，并反映了编制时可用的假设和估计 。这些预测需要重大的估计和假设，这使得它们与冠军X S历史公认会计准则财务报表中类似名称的公认会计准则衡量标准本质上不那么可比性。

本部分委托书/招股说明书中包含的预测由冠军X和S管理层编制，并由其负责。 普华永道没有审计、审查、审查、编制或应用与预测有关的商定程序，因此，普华永道不会就预测发表意见或提供任何其他形式的保证。普华永道有限责任公司的报告通过引用并入本委托书/招股说明书，涉及SLB S和冠军X S之前发布的财务报表。它们不会扩展到预测，因此不应阅读 来执行此操作。

虽然这些预测具有具体的数字，但反映了截至作出这些假设和估计的各个日期被认为是合理的假设和估计，但本质上是不确定的。这些预测既反映了对某些可能发生变化的业务决策的假设，也反映了，

70

在许多方面，主观判断容易受到基于实际经验和业务发展的多重解释和定期修订，包括对行业表现和竞争、一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件的判断，以及可能无法实现的、固有地受到重大业务、经济、竞争和监管不确定性和意外事件影响的未来业务决策，其中包括影响冠军X 所在行业的业务和经济条件的固有不确定性。以及本委托书/招股说明书下列各节所述的风险和不确定性风险因素,” “关于前瞻性陈述的警告性声明？和？您可以在哪里 找到更多信息此外，预测可能会受到锦标赛X S在适用时期内实现战略目标、目的和指标的能力的影响。

冠军X和SLB都不能保证预测以及基本的假设和估计将会实现。此外，由于 预测是前瞻性的，涵盖多年，因此此类信息的性质在每一年都变得不那么具有预测性。实际结果可能与下文陈述的结果大不相同，可能影响实际结果并导致预测不准确的重要因素包括与冠军S和SLB S业务有关的风险和不确定因素、行业表现、监管环境、一般商业和经济状况以及本委托书/招股说明书中题为风险因素,” “关于前瞻性陈述的警告性声明？和？在那里您可以找到更多信息.”

在本委托书/招股说明书中包含预测摘要，不应被视为表明冠军X或SLB或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、顾问或其他代表认为预测必然是对未来实际事件的预测，预测不应被视为此类预测，也不应将预测中包含的信息 视为适合用于其他目的。冠军X、SLB或其各自的高级管理人员、董事、附属公司、顾问或其他代表均不能向您保证实际结果不会与冠军X未经审计的预期财务信息有实质性差异。此外，预测没有考虑到在其编制之日之后发生的任何情况或事件。冠军X和SLB均不能保证 如果在合并协议日期或本委托书声明/招股说明书日期编制了预测，将使用类似的估计和假设。除适用证券法另有规定外，冠军证券及SLB不打算、亦不承担任何义务将预测的任何更新或其他修订向公众公布，以反映自编制预测以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使在任何或所有基本假设被证明有误的情况下(包括在GAAP下合并的会计处理方面)，或反映一般经济或行业状况的变化。

有鉴于此，并考虑到冠军X特别会议将在预测准备后几个月举行，以及任何预测信息中固有的 不确定性，冠军X股东被告诫不要过度依赖这些信息，包括在考虑对合并提案、薪酬提案或休会提案进行投票时，您应该查看冠军S最近的美国证券交易委员会备案文件，了解冠军X S报告的财务业绩，以及SLB S的最新美国证券交易委员会备案文件，以说明SLB S报告的财务业绩在那里您可以找到更多信息.”

冠军X包括以下预测摘要，以使冠军X股东能够访问冠军X董事会在评估合并时考虑的信息。

预测

以下部分阐述了预测的摘要。自预测编制之日起或截至本委托书/招股说明书发布之日起，预测尚未更新或修订以反映信息或结果。特别是，预测没有反映冠军X和S提议收购RMSpumpTools有限公司。

71

预测中包括的调整后EBITDA、调整后EBIT、杠杆自由现金流和非杠杆自由现金流是非GAAP财务指标，这些财务业绩指标不是根据GAAP计算的。Centerview将调整后的EBITDA、调整后的EBIT、杠杆式自由现金流和非杠杆式自由现金流与其意见相结合，并被冠军X董事会用于其对合并的评估。美国证券交易委员会规则原本要求将非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务指标进行对账，但如果披露包括在本委托书/招股说明书等文件中，则不适用于与拟议业务合并相关的披露中包括的非公认会计准则财务指标。此外，调整后的EBITDA、调整后的EBIT、杠杆式自由现金流和非杠杆式自由现金流的对账不是Centerview 就其意见或冠军X董事会在评估合并时所依赖的。因此，冠军X没有提供调整后EBITDA、调整后EBIT、杠杆自由现金流或未杠杆自由现金流与相关GAAP财务指标的对账 。不应将非GAAP财务衡量标准与符合GAAP规定的财务信息分开考虑，或将其作为GAAP规定的财务信息的替代品，而冠军X使用的任何非GAAP财务衡量标准可能无法与其他公司使用的类似名称的金额相比较。此外，非GAAP财务指标也有一定的局限性，因为它们不包括GAAP报告中要求包含的费用和信用。因此，这些非GAAP财务措施应与根据GAAP编制的财务措施一并考虑，而不是作为替代措施。

第X届锦标赛预测

冠军X预测代表冠军X管理层S和S对冠军X的评估S估计了独立的未来财务业绩，并基于冠军X历来在其战略规划过程中使用的内部财务分析。冠军X预测由冠军X董事会批准，供Centerview使用，与Centerview向冠军X董事会提交的财务分析和Centerview对S的意见有关。

在制定X锦标赛预测时， 锦标赛X S管理层对X锦标赛S的业务做出了许多假设，包括：

•

预测期间，西德克萨斯中质原油价格将在每桶65美元至75美元的范围内下跌；

•

在预测期内，美国/北美钻机数量将保持相对持平，达到2023台的水平；

•

冠军X综合水平的收入增长将达到个位数的中位数，来自数字技术和服务的增长率为17%，以及冠军X S国际业务的更高增长率；

•

来自收入增长的毛利率增量贡献将为冠军X S生产化学技术和生产及自动化技术部门的30-35%，为其钻井技术部门的40-50%；

•

资本支出将占年收入的3%-3.5%；

•

对截至2026年12月31日的预计财政年度适用5%的收入增长率，并 与2024年12月31日至2026年财政年度一致的毛利增量贡献，以编制2027年12月31日终了财政年度的财务预测；以及

•

将2%的收入增长率应用于截至2027年12月31日的预计财年，并 与截至2024年12月31日至2026年的财年一致的毛利率增量贡献，以编制截至2028年12月31日的财年的财务预测。

72

下表列出了冠军X预测的摘要，所有数字都舍入到了最接近的百万位。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
收入		$	4,043			$	4,325			$	4,639			$	4,871			$	4,969
调整后的EBITDA(1)		$	845			$	934			$	1,030			$	1,082			$	1,104
调整后息税前利润(2)		$	628			$	727			$	835			$	892			$	925
杠杆自由现金流(3)		$	460			$	545			$	600			$	630			$	643
无杠杆自由现金流(4)		$	458			$	539			$	590			$	621			$	630

(1)	调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)加上(I)折旧和摊销、(Ii)利息 费用、净额、(Iii)外币交易损失(收益)、净额和(Iv)所得税准备。

(2)	经调整息税前利润定义为净收益(亏损)加上(I)利息支出净额、(Ii)外币交易损失(收益)净额及(Iii)所得税拨备。

(3)	杠杆自由现金流量定义为调整后EBITDA减去(I)所得税、(Ii)利息支出、 (Iii)资本支出和(Iv)净营运资本变动加上(V)基于股票的薪酬支出。

(4)	代表由冠军X管理层编制并由 Centerview用于其贴现现金流分析的无杠杆自由现金流计算。无杠杆自由现金流量被定义为调整后的EBITDA减去(I)所得税、(Ii)资本支出和(Iii)净营运资本的变化。

管理演示文稿预测

锦标赛X S管理层向SLB展示了管理演示文稿预测。

关于管理层演示文稿的上行案例预测，冠军X S管理层对截至2024年12月31日至2026年12月31日的财年 冠军X预测中反映的假设进行了某些调整，以反映更高的行业活动水平和其他公司增长计划，这些假设包括：

•

在预测期内，美国/北美钻机数量将比2023年增加5%；

•

拉丁美洲收入增长带来的额外潜在上行收益；

•

在预测期内，来自数字技术产品和服务的收入增长将达到25%；

•

潜油电泵系统国际收入加速增长带来的额外潜在收益 ；

•

来自圭亚那和沙特阿拉伯在锦标赛X S生产的国际增长的额外潜在上行潜力 化工技术部门；

•

客户对更高的化学品消耗量的需求增加带来的额外潜在好处；

•

钻探技术部门工业轴承收入增长带来的额外潜在上行收益；以及

•

来自收入增长的毛利率增量贡献将为冠军X S生产 化工技术和生产及自动化技术部门贡献35%，为其钻井技术部门贡献50%。

73

下表列出了《管理演示文稿基本案例预测》和《管理演示文稿上行案例预测》的摘要，所有数字均四舍五入至最接近的百万。

		管理演示文稿 基本情况预测(1)														管理演示文稿 上行案例预测
		截至十二月三十一日止的年度：														截至十二月三十一日止的年度：
		2024E				2025E				2026E						2024E				2025E				2026E
收入		$	4,011			$	4,325			$	4,639					$	4,122			$	4,597			$	5,119
调整后的EBITDA(2)		$	860			$	933			$	1,031					$	883			$	1,050			$	1,238
杠杆自由现金流(3)		$	447			$	544			$	601					$	459			$	627			$	746

(1)	管理层陈述基本案例预测中反映的收入、调整后EBITDA和杠杆自由现金流的财务预测与冠军X预测相同，但由于以下原因产生了某些非实质性差异：(I)关于截至2024年12月31日的财政年度的假设，S管理层对近期运营事项的某些估计的观点，以及(Ii)截至2025年12月31日和2026年12月31日的财政年度的舍入。

(2)	调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)加上(I)折旧和摊销、(Ii)利息 费用、净额、(Iii)外币交易损失(收益)、净额和(Iv)所得税准备。

(3)	杠杆自由现金流量定义为调整后EBITDA减去(I)所得税、(Ii)利息支出、 (Iii)资本支出和(Iv)净营运资本变动加上(V)基于股票的薪酬支出。

CHAMPIONX 和SLB不打算也不承担任何义务更新、修正或以其他方式修订预测，以反映合并协议日期后存在的情况或未来事件的发生，即使 任何或所有预测基础假设不再合适(即使是在短期内)。

冠军X S董事和高管在合并中的利益

在考虑冠军X董事会关于冠军X股东批准合并并投票支持合并提议和补偿提议的建议时，冠军X股东应该意识到，冠军X的高管和董事在合并中拥有某些利益，这些利益可能与冠军X股东的利益不同，或者可能不同于冠军X股东的利益，或者可能不同于冠军X股东的利益，或者可能与冠军X股东的利益不同。冠军X董事会意识到这些利益，并在评估和批准合并协议以及在建议冠军X股东采纳合并协议时等事项中考虑了这些利益。

下面对这些兴趣进行了更详细的描述，其中某些兴趣在叙述和下表中进行了量化。就冠军X高管薪酬计划和协议而言，合并将是控制权的变化，如下所述。

就本披露而言，冠军X的指定高管为西瓦桑卡兰·索马桑达拉姆、总裁和首席执行官肯尼思·M·费舍尔、执行副总裁总裁和首席财务官、首席运营官德里克·布莱恩特和总裁、化学技术公司、保罗·E·马奥尼、总裁、生产和自动化技术公司和朱莉娅·赖特，高级副总裁总裁和总法律顾问兼秘书。

兼并中对冠军X股权奖励的处理

根据合并协议的条款，在合并生效时，由于合并，SLB、Holdco、Merge Sub和冠军X或其持有人没有采取任何行动：

(a)	在紧接生效时间 之前已发行的每一个冠军X SAR(无论是否已归属)将被注销，并在交易结束后10个工作日内转换为有权获得相当于(1)冠军X普通股股票数量的乘积的现金

74

相关的冠军X SAR乘以(2)冠军X收盘价高于该冠军X SAR的行使或参考价的溢价(如有)。如果前一句中第(Br)(1)和(2)款的乘积不大于零，则在生效时间内，该冠军X SAR将自动取消，无需考虑；

(b)	在紧接生效时间之前未完成的每个冠军X期权将自动转换为关于SLB普通股的该数量的SLB期权，该SLB普通股的数量等于(A)截至紧接生效时间之前作为该冠军X期权的标的的冠军X普通股的股数乘以(B)交换比率，(Ii)向下舍入到最接近的整数，每股的行使价等于(X)除以(I)冠军X期权的每股行权价格除以(Ii)交换比率获得的商数，(Y)向上舍入至最接近的整数仙，但该SLB购股权所涵盖的SLB普通股的行使价及股份数目将以符合守则第409A节的规定的方式厘定。否则，每个SLB期权将继续具有在紧接生效时间 之前适用于冠军X期权的相同条款和条件；

(c)

在紧接生效时间之前尚未发行的每个冠军X RSU将被假定并转换为SLB RSU奖，该奖项将具有并受制于在紧接生效时间之前适用于冠军X RSU奖的相同条款和条件，除了：(X)受SLB RSU奖约束的SLB普通股股数将等于(I)该冠军X RSU奖相关的冠军X普通股股数乘以(B)交换比率，(Ii)向下舍入到最近的整数股，(Y)如果在生效时间过后，SLB或其子公司在任何时间发生SLB RSU奖状的合格终止，而SLB RSU奖状仍未完成，则每个SLB(Br)RSU奖状的持有人将全额授予该奖状(且仅在截止日期后18个月以上的合格终止的情况下，但持有人须按SLB或其子公司规定的形式及时签署(而不是撤销)一份全面的债权解除书)。和(Z)SLB RSU Awards无权就生效时间后宣布或应计的任何股息获得任何股息等值权利。在生效时间，每个冠军X DER(无论既得或非既得)将被取消，并 转换为在成交日期后10个工作日内获得相当于冠军X成交前股息金额的现金金额；

(d)

每个在生效时间之前尚未公布的冠军X业绩股票奖励将被假定并转换为SLB RSU奖项，该奖项将具有并受适用于紧接生效时间之前的冠军X业绩股票奖励的相同条款和条件的约束，除了：(X)受SLB RSU奖项影响的SLB普通股的股数将等于(A)基于该奖项的S适用业绩股票奖励而确定的若干冠军X普通股普通股的乘积。(Ii)向下舍入至最接近的完整股份，(Y)如果在生效时间后，SLB RSU奖励的持有人遭遇符合资格的终止(以及，仅在截止日期后18个月以上发生的符合资格的终止的情况下，持有人须及时执行(且不撤销)SLB RSU或其子公司提供的形式的全面债权释放)，则该等SLB RSU奖励将全部归属；及(Z)SLB RSU 奖励将不受任何基于业绩的归属条件的约束，这些条件将被视为在适用的业绩水平上实现；和

(e)	在生效日期前尚未发行的每一股冠军X股份将被注销并转换为在截止日期后10个工作日内获得SLB普通股的权利，其数量等于(A)冠军X奖励的普通股股数乘以(B)交换比率，(Ii)四舍五入至最接近的整数股。

根据冠军X股权计划的条款，冠军X的合格高管持有的所有未归属奖励将被授予，并将在符合资格的终止(定义如下)时进行结算(即，

75

双触发归属)。见标题为？的章节。对X锦标赛的付款和福利汇总S命名 行政人员？以下是就与合并和加速授予与资格终止相关的其他未授予的冠军X股权奖励相关的支付给每个冠军X被任命的高管的估计金额。

此外，根据该章节所述的相同假设，(X)就与合并有关的冠军X非典型肺炎支付予三名未被点名的执行主任的估计总额为331,134美元，就加速归属其其他未归属的冠军X股权奖励而言为6,945,920美元，其中(I)就冠军X RSU应付2,534,531美元(包括与冠军X DER有关的相关付款)，及(Ii)就冠军X业绩股份支付4,411,389美元； 和(Y)与合并有关的每一位现任冠军X非雇员董事应支付的金额估计如下：Daniel·拉本，1,179,288美元；海迪·奥尔德曼，590,090美元；玛玛塔·查马蒂，1,179,288美元；卡洛斯·菲尔罗，196,350美元； 加里·卢奎特，1,179,288美元；埃莱恩·皮克尔，196,350美元；斯图尔特·波特，590,090美元；以及斯蒂芬·托德，1,009,883美元。此外，由于将冠军X的期权转换为与合并相关的SLB期权，冠军X高管将持有的SLB期权数量如下：对于布莱恩特先生，568,213个SLB期权；对于一名不是指定高管的冠军X高管，持有157,652个SLB期权。

控制变更遣散费计划

每一名冠军X执行官员(包括每一名冠军X指定的执行官员)都参加了冠军X公司修订和重新任命的高级管理人员控制变更遣散费计划(CIC遣散费计划)。根据中投离职计划，如果某位冠军X高管S在无正当理由的情况下被解雇，或者他们有正当理由辞职，在每种情况下，在控制权变更后18个月内(符合资格的解雇)，该高管将有资格获得以下薪酬和福利：(I)相当于2.5%(或Somasundaram先生，3.0%)的一次性付款，乘以(A)高管S的年基本工资，和(B)高管S目标 年度奖励奖金的总和，两者在终止日计算，或如果更高，在控制权变更之日；(Ii)一次过支付相等于高管S在终止年度的目标年度现金 奖金，或如较高，于控制权变更之日支付；及(Iii)相等于当时眼镜蛇健康延续保险十八个月保费的一次过支付。

根据CIC Severance计划支付款项的条件是：冠军X执行干事及时执行有利于冠军X的一般豁免，并且 继续遵守适用的限制性契约。就中投公司的分拆计划而言，此次合并将构成控制权的变更。

请参阅 标题为“”的部分向锦标赛支付和福利汇总表X S被任命为执行干事下面是每个冠军X指定的执行官员在控制遣散费金额方面的估计变化。此外，根据该节所述的相同假设，应支付给未被点名的三名冠军X执行干事的现金遣散费(不包括按比例计算的奖金)总额为5 182 768美元。

基于与标题为“v向冠军支付和福利汇总表，S任命的执行人员”，除了可就其服务终止而颁发的冠军X DS U奖外，现任冠军X的非雇员董事将有资格获得按比例的年度现金聘用金 (112,500美元，或董事会非执行主席，125,000美元)，这是基于此人担任冠军X董事的完整日历季度数如下：丹·拉本，126,250美元；海迪·奥德曼，61,250美元；玛玛塔·查马蒂，61,250美元；卡洛斯·菲尔罗，61,250美元；加里·卢奎特，66,250美元；斯蒂芬·皮克尔，61,250美元；斯图尔特·波特，58,750美元；托德，68,750美元。

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递延薪酬计划

根据Apergy USA LLC高管延期补偿计划(DC计划)，如果控制权发生变更，DC计划的参与者将在控制权变更后60天内获得账户余额的一次性分配，该余额始终完全归属。这次合并将构成对

为DC计划的目的进行控制。Somasundaram先生是参与DC计划的唯一执行干事。见标题为 的章节向锦标赛支付和福利汇总表X S被任命为执行干事以下为根据发展中心计划应支付给Somasundaram先生的款项。

镜像储蓄计划

根据冠军X镜像 储蓄计划(镜像计划)，如果控制权发生变化，冠军X将被要求建立一个不可撤销的信托，以便为镜像计划下每个参与者的既得账户提供资金。镜像计划的条款没有规定在控制权变更(包括合并)时加快任何付款或福利。科比是镜面计划中唯一被点名的高管。截至2024年4月21日，科比先生持有的镜像计划下的既有账户余额为380,521美元。截至2024年4月21日，由一名冠军X高管持有的镜像计划下的经常账户余额合计为122,413美元，该高管不是被点名的高管。

结业当年的年度奖金

合并协议规定，于完成日期或大约完成日期，冠军X可向紧接生效日期前 受雇于冠军X或附属公司的每名人士(包括每名冠军X主管)按比例支付一笔按比例计算的年度现金红利，相当于雇员S在合并完成发生当年的年度现金红利机会，按较大者计算(A)以生效时间衡量的实际表现及(B)目标表现，并按比例反映于完成日期前过去的年度部分。高管人员2024年的年化目标奖金水平如下：Somasundaram先生，1,192,788美元；Fisher先生，586,788美元；布莱恩特先生，523,332美元；马奥尼先生，384,038美元；赖特女士，363,462美元；以及未被点名的冠军X公司三名高管，总计794,469美元。见标题为？的章节。向锦标赛支付和福利汇总表X S被任命为执行干事以下为将支付给每个冠军X指定的高管 官员的按比例分配的奖金估计数。此外，根据该款所述的相同假设，支付给未点名执行干事的三名冠军X执行干事的按比例计算的奖金总额估计数为270 481美元。

留任计划

合并协议规定，在交易完成日期之前，冠军X可以建立一项总额高达6,000万美元的现金留存计划(包括雇主方的工资和类似税收)，以促进留存并激励完成合并的努力，并确保成功和高效的整合过程。该计划的拨款可分配给冠军X的任何员工(包括其高管，最高限额为1,000万美元，包括雇主方的工资和类似的税收)。本计划对冠军X员工的任何分配将由SLB在与冠军X首席执行官或其指定人员协商后自行决定。截至本委托书/招股说明书的日期 ，尚无任何关于根据留任计划将奖金分配给任何冠军X高管的协议或安排。

2025年年度冠军X股权奖

在截至2025年2月1日仍未完成合并的范围内，冠军X可在正常业务过程中向其员工(包括其高管)授予冠军X RSU奖和冠军X绩效股票奖， 最高授予总金额为2,560万美元。这些奖项的条款和条件与2024年2月授予的冠军X RSU奖和冠军X业绩份额奖相同，不同的是冠军X可以选择授予冠军X RSU奖来代替

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冠军X绩效股票奖，前提是此类冠军X RSU奖具有与冠军X绩效股票奖相同的美元计价价值。此类奖项将在合并结束时转换为SLB RSU奖项，如题为对冠军X股权奖的处理上面的？截至本委托书/招股说明书发布之日，冠军X尚未决定是否以及在多大程度上授予其员工，包括高管在内的冠军X RSU奖和冠军X业绩股票奖。

其他赔偿事宜

除上述 付款及福利外，根据合并协议条款，冠军X可在合并完成前采取若干补偿行动，影响冠军X董事及高管，尽管截至本委托书/招股说明书日期尚未就该等行动作出决定，而该等行动的影响并未反映在上述估计金额中。在其他行动中，冠军X可能会增加年度基本工资和目标 与正常业务过程中的晋升相关的年度现金奖金机会，并与其员工的过去做法和市场薪酬水平保持一致。冠军X执行人员的任何此类加薪将 取决于SLB首席执行官的批准。

没有新的管理安排

截至本委托书/招股说明书的日期，冠军X和SLB均未就合并完成后与冠军X S高管的聘用事宜达成任何协议、安排或谅解。

第280G节黄金 降落伞消费税汇总

冠军X没有任何计划、政策、协议或安排向任何员工、 官员或董事提供与合并引发的任何黄金降落伞或其他税收责任相关的税款总额支付的权利。

向锦标赛支付和福利汇总表S被任命为高管

本节阐述S-K法规第402(T)项所要求的关于S任命的冠军X高管的每位 薪酬的信息，该等薪酬是基于合并或与合并有关，并将或可能在合并完成时或在合并完成后符合资格终止聘用时支付给冠军X任命的高管。根据适用的美国证券交易委员会披露规则，这一薪酬称为黄金降落伞薪酬，在本节中，该术语用于描述与合并相关的 支付给冠军X指定高管的薪酬。？支付给这些个人的黄金降落伞薪酬取决于冠军X股东的非约束性咨询投票。 有关薪酬的非约束性咨询投票的信息，请参阅本委托书/招股说明书中题为*冠军X特别会议建议2：补偿建议 。

除另有特别注明外，以下披露采用以下假设：(I)生效时间 发生于2024年4月21日；(Ii)冠军X的每位高管在2024年4月21日经历了符合资格的离职；(Iii)S的每位高管的基本工资和年度目标奖金在本委托书/招股说明书日期保持不变 ；(Iv)在本委托书/招股说明书日期至生效时间之间，不存在冠军X股权奖励的归属；(V)冠军X普通股的每股价格为40.12美元(计算方法为： 将交换比率乘以54.58美元，即SLB普通股在合并首次公开宣布后的前五个工作日的平均收盘价)；(Vi)就冠军X业绩股票奖而言，通过有效的 时间对实际业绩的估计为目标业绩的200%(即最高业绩)；及(Vii)根据合并协议的条款，就按比例支付发生有效时间的年度的按比例发放年度红利而言，透过有效时间 支付的实际业绩估计为目标业绩的100%。

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下表中使用的一些假设是基于目前无法获得的信息，因此，以下任何个人将收到的实际金额可能与下面列出的金额有很大差异。

被任命为首席执行官		现金(1)($)				权益(2)($)				DC计划(3)				优势(4)($)				总计($)
Somasundaram先生		$	6,917,837			$	25,307,186			$	1,637,320			$	33,088			$	33,895,431
费希尔先生		$	3,321,502			$	9,543,884				—			$	24,090			$	12,889,476
布莱恩特先生		$	3,144,920			$	7,179,351				—			$	32,880			$	10,357,151
马奥尼先生		$	2,398,988			$	4,938,019				—			$	33,088			$	7,370,095
莱特女士		$	2,266,923			$	4,293,437				—			$	10,693			$	6,571,053

(1)

现金.显示的金额反映了：（a）CIC离职计划下的现金遣散费， 包括等于2.5的一次性付款（或Somasundaram先生为3.0）乘以（i）指定执行官的’年度基本工资和指定执行’官的目标年度激励奖金的总和，每项均于2024年4月21日计算，在每种情况下，根据CIC离职计划支付。CIC Severance计划下的付款被认为是临时双触发临时付款，这意味着控制权变更（例如合并）和另一个 事件（即，符合条件的终止）必须在向指定的执行官提供此类付款之前发生（请参阅标题为“ ”的部分—控制变更遣散费计划上述附件）;及（b）根据合并协议的条款支付的2024年按比例分配的年度现金奖金。 每笔此类现金付款的估计金额如下表所示：

被任命为首席执行官		现金 遣散费($)				按比例分摊 奖金 ($)
Somasundaram先生		$	6,513,750			$	404,087
费希尔先生		$	3,121,415			$	200,087
布莱恩特先生		$	2,966,400			$	178,520
马奥尼先生		$	2,269,313			$	129,675
莱特女士		$	2,143,750			$	123,173

(2)	权益。具体如下：(A)根据合并协议的条款，每名冠军X被任命的高管将就冠军X SARS获得的价值；(B)根据合并协议的条款，每名被任命的高管将就与冠军X RSU奖励相关的应计冠军X高级管理人员获得的价值；(C)就合并而向Fisher先生(作为冠军X的前非雇员董事)支付的估计金额；和 (D)假设合并完成并且每位被任命的高管在合并完成后18个月内经历了符合资格的 终止(如上所述，由被任命的高管持有的所有未归属奖励将被归属，并将在符合条件的终止(即，双触发归属)时结算)，将归属和支付的每一种其他类型的未归属冠军X股权奖励(以转换后的SLB RSU奖励的形式)：

被任命为首席执行官		X锦标赛 非典($)				X锦标赛 DERS($)				X锦标赛 数字用户终端设备($)				X锦标赛 RSU奖($)				X锦标赛 性能 股票大奖($)
Somasundaram先生		$	266,151			$	60,816				不适用			$	7,234,814			$	17,745,405
费希尔先生			不适用			$	37,755			$	589,198			$	3,309,675			$	5,607,256
布莱恩特先生			不适用			$	33,394				不适用			$	2,782,146			$	4,363,811
马奥尼先生		$	515,713			$	17,055				不适用			$	1,580,261			$	2,824,990
莱特女士			不适用			$	15,154				不适用			$	1,472,188			$	2,806,095

(3)	递延薪酬计划.控制权变更后，Somasundaram先生将根据DC计划的条款获得其完全归属账户余额的一次性付款 。

(4)	优势.显示的金额反映了每位 DeliveronX指定高管在根据《合格解雇》条件下有权获得的付款或报销的估计价值

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CIC Severance计划（即NPS双触发NPS付款），包括COBRA健康延续保险。此类福利的估计价值如下表所示：

被任命为首席执行官		优势($)
Somasundaram先生		$	33,088
费希尔先生		$	24,090
布莱恩特先生		$	32,880
马奥尼先生		$	33,088
莱特女士		$	10,693

赔偿和保险

合并协议规定，ThomonX及其子公司的董事和高级职员将有权在生效后至少六年内获得董事和高级职员责任保险的赔偿和继续承保 。请参阅 《合并协议》中的赔偿和保险.”

评价权

根据特拉华州的法律(关于冠军X股东)和库拉索的法律(关于SLB股东)，冠军X股东和SLB股东都无权享有与合并、与合并或交易相关的SLB普通股股票发行的评价权或持不同政见者的权利。

对出售在合并中收到的SLB普通股股份的限制

在合并中发行和交付的SLB普通股股份将不受证券法或交易法产生的任何转让限制，但向合并完成后可能被视为SLB关联公司的任何冠军X股东发行和交付的SLB普通股股份除外。本委托书/招股说明书不包括任何人在合并完成后收到的SLB普通股的转售，任何人无权在任何转售中使用本委托书/招股说明书。

会计处理

合并将作为一项业务收购入账。SLB将在合并完成之日按其各自的公允价值记录从冠军X获得的有形和可识别的无形资产净值以及承担的负债。超过收购价的任何部分，超过冠军X可识别净资产的公允价值，都将被记录为商誉。

SLB在合并完成后的财务状况和经营业绩将反映冠军X S在合并完成后的余额和业绩，但不会追溯重述，以反映冠军X的历史财务状况或经营业绩。S完成合并后的盈利将反映收购会计调整，包括资产和负债账面价值变化对折旧和 摊销费用的影响。

美国联邦所得税的重大后果

以下是关于美国联邦所得税对持有者(定义如下)的重大影响的讨论：(1)在合并中将他们的冠军X普通股交换为SLB普通股，以及(2)在合并中获得SLB普通股的所有权和处置。本讨论的依据是《守则》、现行和拟议的《财政条例》(《财政条例》)，该条例是根据《司法法典》颁布的。

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所有决定、已公布的裁决、行政公告和所有其他适用权力，均在本委托书/招股说明书发布之日生效，所有这些均可 更改，可能具有追溯力。本讨论不涉及除与美国联邦所得税有关的法律或联邦法律以外的州、地方或非美国法律或联邦法律的任何方面，不是对合并或SLB普通股的所有权或处置的所有可能的税收后果的完整分析或描述，也不会针对此类 股东和S的特定情况而涉及可能与股东相关的所有税收考虑因素。不打算寻求美国国税局(IRS)对合并做出任何裁决，也不能保证IRS或法院不会对本文所述的税收后果采取相反的立场 。本讨论仅针对持有冠军X普通股并将拥有其SLB普通股股份作为资本资产的持有者，该资产符合《守则》第1221节的含义(一般而言，为投资目的持有的财产)。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与持有人S的特殊情况有关，包括根据非劳动所得医疗保险缴费税产生的任何税收，或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人的任何税收后果，例如：

•

银行或其他金融机构；

•

免税实体；

•

一家保险公司；

•

作为跨境、套期保值、推定出售、综合交易或转换交易的一部分而持有股票的人 ；

•

S公司或者其他过户单位；

•

一名美国侨民；

•

对替代最低税额负有责任的人；

•

证券经纪自营商或证券交易商；

•

功能货币不是美元的美国持有者(定义如下)；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

选择了 的证券交易员按市值计价有价证券的核算方法；

•

在合并后的任何时间，实际和/或建设性地拥有有权投票给SLB的所有类别股票的总投票权的10%或更多的人；以及

•

通过行使员工股票期权、通过纳税 合格退休计划或以其他方式作为补偿获得冠军X普通股的人。

就本讨论而言，美国持有者是任何受益的 冠军X普通股或合并完成后SLB普通股的所有者，就美国联邦所得税而言，该普通股为：

•

美国公民个人或居住在美国的外国人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司或其他应纳税的实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(1)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(2)根据适用的财政部法规，信托具有被视为美国人的有效选择，则信托。

81

？非美国持有人是冠军X普通股或合并完成后SLB普通股的任何实益所有者，就美国联邦所得税而言，SLB普通股是指不是美国持有人的个人、公司、遗产或信托。

如本讨论中所使用的，持有者指的是美国持有者、非美国持有者或两者兼而有之，具体取决于上下文 。

如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体或安排)持有香槟X普通股或SLB普通股，则该合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有冠军X普通股或SLB普通股的合伙企业的合伙人，请咨询您的税务顾问，了解合并给您带来的美国联邦所得税后果，以及合并中收到的SLB普通股的所有权和处置。

CHAMPIONX普通股的所有持有者被敦促就合并对他们的联邦、州、地方和非美国的税收后果以及在合并中获得的SLB普通股的所有权和处置咨询他们的税务顾问。

合并

一般税 对美国持有者的影响

为了美国联邦所得税的目的，在合并中用冠军X普通股交换SLB普通股将是一项应税交易。因此，受制于以下有关守则第304节的潜在应用的讨论，美国持有人将确认等于(1)该持有人在合并中收到的SLB普通股的公平市值总和与任何现金之间的差额(如有)，该差额为(1)该持有人在合并中收到的SLB普通股的公平市值总和，以及(2)美国持有人S在其冠军X普通股中的经调整计税基准。美国持股人S在其冠军X普通股中调整后的计税基础通常相当于持有者S对该股票的收购价。冠军X的股东将不会收到任何现金对价，除了用现金代替SLB普通股的零碎 股，用来支付合并产生的任何潜在的纳税义务。

非公司美国股东的资本收益将有资格享受适用于长期资本收益的美国联邦所得税优惠税率，前提是截至合并之日，美国股东持有其冠军X普通股超过一年 。资本损失的扣除是有限制的。如果美国持有者以不同的时间或不同的价格收购了不同块的冠军X普通股，美国持有人必须为每一块冠军X普通股分别确定其 计税基础和持有期。

在合并中收到的SLB普通股的美国持有人S的合计税基将等于该股票在合并日期的公平市值。美国股东S在合并中收到的SLB普通股的持有期将从合并后的第二天开始。

非美国持有者的一般税收后果

根据下文讨论的守则第304条的潜在适用情况，非美国持有者一般不会因在合并中将冠军X普通股交换为SLB普通股而确认的任何收益而缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有人S在美国从事贸易或业务有关(如果适用所得税条约，则可归因于非美国持有人在美国的常设机构)；

•

非美国持有人是指在包括合并且满足某些其他条件的纳税年度内在美国居住183天或以上的个人。

82

•

冠军X是或曾经是美国房地产控股公司，我们称为USRPHC，在合并前五年期间或非美国持有人S持有期较短的任何相关时间，非美国持有人持有或曾在该期间的任何时间持有超过冠军X普通股的5%。

如果第一个项目符号中描述了非美国持有人S的收益，则根据上述规则，非美国持有人通常将缴纳美国联邦所得税，就好像它是ChampoX普通股的美国持有人一样，如果是外国公司，可能需要按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的分支机构利得税。

如果第二个项目符号中描述了非美国持有人，则该非美国持有人将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被 非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消。

关于第三颗子弹，冠军X不认为它是或在过去五年内一直是USRPHC。

在任何情况下，冠军X的股东将不会收到任何现金对价，除了用现金代替SLB普通股的零碎股份，用来支付合并产生的任何潜在的纳税义务。

《守则》第304节可能适用于合并

如果《守则》第304条适用于合并，持有者可能需要缴纳美国联邦所得税待遇，这与上文所述的待遇有很大不同。本守则第304条将适用于合并完成后，如果冠军X普通股的持有者在合并完成后以投票或 价值的方式(实际上或根据守则规定的归属规则)拥有SLB 50%或以上的股份，同时考虑到合并中收到的SLB普通股股份和合并时持有的SLB普通股股份。在合并完成后，可能无法确定《守则》第304条是否适用于合并，因为可能无法获得作出此类决定所需的所有权信息(包括推定所有权)。根据公开的有限所有权信息，《守则》第304条有可能适用于此次合并。

所有拥有(包括归属于)SLB普通股的冠军X普通股的持有者应咨询他们自己的税务顾问，包括可能采取的任何行动，以减轻守则第304节的潜在适用。

如果守则第304节适用于合并，则持有人收到的SLB普通股将被视为赎回被视为SLB的间接子公司发行的股票的收益。这种被当作赎回将被视为一种分配，除非被当作赎回实质上不成比例或本质上不等于相对于特定持有人的股息 ，在这种情况下，被当作赎回将被视为出售或交换股份。因此，在紧接合并后持有冠军X普通股权益的百分比(包括因持有SLB股票而间接产生，并计入该持有人在合并前实际及建设性拥有的任何SLB股票或与合并有关的其他情况下所拥有的任何SLB股份)不低于其于合并前持有的冠军X普通股权益的百分比，而符合若干测试的金额可确认股息收入，金额最高可达该持有人于合并中收到的SLB普通股的 股份的公平市价。

被当作赎回是否被视为对持有人的分配 将取决于持有人S的具体情况。根据美国国税局公布的指引，对于在冠军X中拥有最低百分比股权且不对公司事务行使控制权的股东，在合并中收到的此类股东S对价 将不被视为分配，只要该持有人经历

83

其股份权益百分比，通过比较持有人S在紧接合并前实际持有并由该持有人建设性拥有的冠军X股票的百分比与紧接合并后由该持有人实际和建设性拥有的(通过实际和推定拥有SLB股票而拥有的)冠军X的股票百分比确定。在这种情况下，根据合并获得SLB普通股以换取冠军X普通股 将不被视为分配，而是将作为对该持有人的出售或交换征税，其对美国持有人和非美国持有人的后果 在第3部分中描述对美国持有者的一般税收后果和？对非美国持有者的一般税收后果，视情况而定。

对于没有经历如上所述其股权百分比减少的持有人，如果第304条确实适用于合并，则该持有人在合并中收到的S对价将被视为分配。根据守则第304节作出的分派将作为股息向持有人课税，但以该持有人S可分配有关当期或累计盈利及溢利的股份为限，详情如下。

持有香槟X已发行普通股的重要百分比的持有者，或对其公司事务行使管理控制权的持有者，将遵守不同的规则，这些规则要求在守则第304条适用于 合并的情况下，更显著地降低股票权益百分比，以避免分配待遇。任何这类持有人应因应其特殊情况，就守则第304条可能适用于合并事宜，征询其税务顾问的意见。

对于美国持有者来说，股息一般按普通收入纳税。然而，虽然没有控制当局，但假设满足了某些持有 期限的要求，根据守则第304节，非公司美国持有人被视为获得的股息，应该可以获得较低的美国联邦所得税税率。由于守则第304节的规定，如果美国公司持有冠军X普通股的股东被视为已收到股息，则该等股息有资格获得股息扣除(受某些要求和 限制的限制)，并可能受守则的非常股息条款的约束。

未从相关当期或累计收益和利润中支付的任何被视为分派的部分将根据该美国持有人S在其冠军X普通股中的经调整计税基准使用，此后将被视为出售该美国持有人S冠军X普通股的收益。

针对非美国持有者，被视为股息的任何金额的收到一般将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国预扣税，除非该股息与非美国持有人S在美国境内进行贸易或业务的行为 有效相关(如果适用所得税条约要求，可归因于非美国持有人的美国常设机构或固定营业地点)。由于准则第304条在合并中的应用不确定，并且准则第304条的应用取决于持有人S的特殊情况，扣缴义务人可能无法确定持有人是否被视为就美国联邦所得税而言收到股息。因此，扣缴义务人可以对应付给非美国持有人的SLB普通股的全部金额按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)预缴税款，除非(1)扣缴义务人已建立特别程序，允许非美国持有人证明他们 免征此类预扣税，并且(2)非美国持有人能够证明非美国持有人符合此类豁免的要求(例如，因为 根据上述第302节测试，非美国持有者不被视为收到股息)。SLB和冠军X打算提供所有权证明表格，非美国持有者可以向扣缴代理人提交这些表格，作为传递函的一部分，以建立非股息待遇。然而，不能保证扣缴义务人将建立或以其他方式实施这种特殊的认证程序。如果扣缴义务人确定需要对非美国持有人扣缴，扣缴代理人可保留并出售或促使出售支付给该非美国持有人的SLB普通股，以满足与该非美国持有人有关的任何扣缴。为了根据税收条约获得降低的预扣税率，声称降低税率的非美国持有人将被要求提交

84

正确填写IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格) 寄给适用的扣缴义务人。如果扣缴义务人从应付给非美国持有人的SLB普通股中扣留了多余的金额，非美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔来获得任何此类多余金额的退款。

《守则》第304节和《财政部条例》及其下的指导意见非常复杂。任何实际或建设性地拥有或预期在合并时同时拥有冠军X普通股和SLB普通股的持有人应就守则第304节在其特定情况下的适用(包括其在遵守守则第304节的股份中的课税基础)咨询其自己的税务顾问。此外，所有 非美国持有者应就其特定事实和情况、申请条约福利或以其他方式免除根据合并向他们支付的SLB普通股的美国预扣税的程序，以及可能采取的任何行动来减轻任何潜在的不利税收后果，咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

在某些情况下，美国持有人或非美国持有人在合并中收到的SLB普通股可能会受到信息报告和后备预扣税（目前为24%）的约束，除非该持有人提供适用豁免的证据或更新其纳税人身份证号码并以其他方式遵守后备预扣税规则下的所有适用要求。根据备用预扣税规则预扣税的任何金额都不是附加税，可以作为持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需的 信息。’

合并中收到的SLB普通股的所有权和处置

以下讨论了美国持有人和 非美国持有人对合并中收到的SLB普通股的所有权和处置的美国联邦所得税后果。

美国持有者

分配

以下面的讨论 为准“—被动型外国投资公司的考虑事项就SLB普通股进行的分派(如果有的话)将构成美国联邦所得税方面的股息，但不得超过SLB S本年度或美国联邦所得税方面确定的累计收益和利润。美国持有者通常获得的股息总额将作为股息收入缴纳美国联邦所得税 ，并且没有资格享受通常允许美国公司获得的股息扣减。除短期或套期保值头寸的例外情况外，非公司美国持有者将按符合条件的股息以较低的税率缴纳美国联邦所得税。SLB就SLB普通股支付的股息将被视为合格股息，只要(1)SLB普通股随时可以在纽约证券交易所交易，以及(2)SLB在支付股息的前一纳税年度不是被动外国投资公司，也不是被动外国投资公司，我们称之为PFIC。如下文所述，SLB认为，它在上一年度没有成为PFIC，在合并发生的纳税年度不会成为PFIC，未来也不会成为PFIC。

如果分配超过S当年的SLB以及为美国联邦所得税目的确定的累计收益和利润， 该分配将在美国持有人S所持股份的美国税基范围内被视为免税资本返还(该税基相应减少)，此后将被视为资本利得。如果美国股东S持有SLB普通股的期限超过一年，这样的资本收益 将是长期资本收益。

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出售SLB普通股或进行其他应税处置

以下面的讨论为前提“—被动型外国投资公司的考虑事项美国持有人一般会确认出售SLB普通股或以其他应税方式处置SLB普通股的资本收益或亏损，其金额等于该等处置所变现的金额与美国持有人S调整后的该等股票计税基准之间的差额(如有)。资本 如果非公司美国持有人在处置之日持有SLB普通股超过一年，将有资格享受适用于长期资本收益的美国联邦所得税优惠税率。资本损失的扣除是有限制的。

被动对外投资 公司考虑因素

一般来说，一家外国公司，如SLB，在(1)75%或更多的总收入是被动收入(通常是股息、利息、出售或交换投资财产的收益，以及某些租金和特许权使用费)或(2)其资产平均价值的至少50%由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产构成的任何纳税年度内，将被归类为被动型外国投资公司。就适用这些检验而言，该外国公司被视为在该外国公司直接或间接拥有至少25%的股票价值的任何其他公司的资产中拥有其比例份额，并直接获得其按比例份额的收入。

如果SLB被归类为PFIC，那么美国持有者可能会在SLB普通股的所有权和处置方面受到各种不利后果，除非美国持有者做出某些选择。这些不利后果包括对出售或以其他方式处置SLB普通股的收益征税，对某些分配(可能包括否则将被视为合格股息的分配)按最高普通所得税税率征税，并对此类收益和分配征收利息费用。

SLB认为，它在之前的任何课税年度都不是PFIC，在合并发生的纳税年度不会是PFIC，在可预见的未来也不会成为PFIC。然而，由于确定PFIC地位的测试每年适用，而且很难准确预测与这一确定相关的未来收入和资产，因此不能保证SLB不会 成为PFIC。敦促美国持有者就他们在SLB普通股投资中适用PFIC规则的问题咨询他们的税务顾问，包括某些股东选举的可能性。

指定境外金融资产

拥有指定外国金融资产总价值超过50,000美元的个人美国持有者通常需要提交一份关于此类资产的 信息声明以及他们的纳税申报单，目前为美国国税局表格8938。？指定的外国金融资产包括在外国金融机构持有的任何金融账户，以及外国发行人发行的不在金融机构持有的账户中持有的证券(包括SLB普通股)。较高的报告门槛适用于某些居住在国外的个人和某些已婚个人。财政部 已提议，如果最终敲定，将把这一报告要求扩大到根据某些客观标准被视为已形成或被利用在特定外国金融资产中持有直接或间接权益的某些实体。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到巨额处罚。敦促美国持有者就这些规则在投资SLB普通股时的应用咨询他们的税务顾问。

非美国持有者

分配

非美国持有人通常不会就SLB普通股缴纳美国联邦所得税或股息预扣税。然而，如果此类股息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果所得税条约适用，则归属于美国）’

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非美国持有者的永久机构)，则根据上述规则，非美国持有者通常将缴纳美国联邦 所得税，就像它是SLB普通股的美国持有者一样，如果是外国公司，可能需要按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的分行利得税。

出售SLB普通股或进行其他应税处置

非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或因出售SLB普通股或其他应税处置而确认的任何收益预扣，除非：

•

收益实际上与非美国持有人S在美国从事贸易或业务有关(如果适用所得税条约，则可归因于非美国持有人在美国的常设机构)；或

•

非美国持有人是指在包括合并并满足某些其他条件的纳税年度内在美国居留183天或以上的个人。

如果第一个项目中描述了非美国持有人的S收益，那么根据上述规则，如果非美国持有人是SLB普通股的美国持有人，一般将缴纳美国联邦所得税，如果是外国公司，可能需要按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的分支机构利得税。

如果第二个项目符号中描述了非美国持有人，则该非美国持有人将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，这可能会被 非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消。

信息报告和备份扣缴

就SLB普通股股份支付的股息和出售或以其他方式处置在美国或通过某些与美国相关的金融中介机构收到的SLB普通股股份的收益可能需要进行信息报告和备用扣缴(目前按24%的费率)，除非持有人提供适用豁免的证明或提供其纳税人 识别码，并以其他方式遵守备用扣缴规则下的所有适用要求。根据备份预扣规则扣缴的任何金额都不是附加税，只要及时向美国国税局提供所需信息，就可以退还或抵免持有人S美国联邦所得税义务。

合并所需的监管批准

反垄断审批

根据《高铁法案》，此次合并将接受美国反垄断监管机构的审查。根据《高铁法案》，SLB和冠军X必须提交合并前通知文件，并在完成合并之前等待法定等待期到期或提前终止(以及任何等待期的延长)。2024年4月23日，SLB和冠军X分别根据高铁法案提交了合并前通知和报告表。

此次合并还接受多个非美国司法管辖区政府当局的反垄断审查，包括澳大利亚、巴西、加拿大、墨西哥、新西兰、挪威、沙特阿拉伯和英国。双方已经或将在美国以外的某些其他司法管辖区提交额外的反垄断申请。

根据合并协议，SLB及其关联公司同意尽其合理的最大努力，在受某些限制的情况下，解决任何反对意见，并避免或消除政府实体(CFIUS除外)可能根据适用的监管法律对交易提出的每一障碍，以使

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在实际可行的情况下尽快完成合并(无论如何不迟于结束日期)。然而，SLB及其附属公司将没有义务为解决任何此类异议或避免或消除任何此类障碍而采取补救行动，除非此类补救行动：(I)不涉及SLB或其附属公司或冠军X及其附属公司的化学技术业务的任何业务、资产、股权、产品线、物业、合同、 协议、商业安排、关系、合资企业、权利或义务，以及(Ii)不会也不合理地期望， 单独或总体而言，以截至2023年12月31日的12个月计算，导致冠军X及其子公司作为一个整体的年收入损失超过8%。

如果由于未能获得监管批准或相互法律限制，合并在结束日期或之前没有发生，合并协议可由任何一方终止 。于特定情况下终止合并协议时，包括任何一方终止(如存在若干相互法律限制、尚未取得特定监管批准)或 若合并未于结束日期当日或之前根据监管法律下的强制令或禁止完成，或如SLB未行使其延期选举权利或存在指定法律限制且有关不存在相互法律限制或未获某些指定监管批准的结束条件未获满足，则SLB将被要求向冠军X支付3.266亿美元的终止费。

不能保证合并不会因反垄断或竞争理由而受到挑战，或者如果提出挑战，这种挑战的结果会是什么。美国司法部反垄断司、美国联邦贸易委员会、美国任何州和其他适用的美国或非美国监管机构可随时以反垄断或竞争为由对合并提出异议，包括在《高铁法案》或其他适用程序下的等待期到期或终止后，视其认为必要或适宜或符合公众利益而定。因此，在合并完成之前或之后的任何时间，任何此类当事人都可以根据反垄断法和竞争法采取行动，包括但不限于，寻求禁止合并或允许完成合并，但须遵守监管方面的让步或条件。在某些情况下，私人当事人也可以根据反托拉斯法或竞争法寻求采取法律行动。

其他监管程序

合并可能受到其他市政、州和联邦、美国或非美国政府机构和机构的某些监管要求的约束，包括与证券发售和销售有关的监管要求。SLB和冠军X目前正在努力在所有实质性方面酌情评估和遵守这些要求，目前预计这些要求不会阻碍、推迟或限制合并的完成。

股利政策

SLB在2023年支付了每股SLB普通股0.25美元的季度现金股息。2024年1月19日，SLB董事会批准将SLB S季度现金股息增加至每股SLB普通股0.275美元，最近一次支付是在2024年4月4日。合并协议的条款限制了SLB授权或支付额外股息的能力，但SLB普通股的定期季度现金股息除外(包括此类现金股息的任何历史增长)。

自2023年第一季度以来，冠军X已经支付了每股0.075美元至0.085美元的季度现金股息。2024年1月31日，冠军X董事会批准将季度现金股息增加到每股0.095美元的冠军X普通股，最近一次支付是在2024年4月26日。根据合并协议的条款，在签署合并协议至完成日期之间，冠军X可继续按常规记录和支付日期支付其定期季度现金股息，但某些例外情况除外。

88

关闭和生效时间

除非双方另有约定，合并将在合并完成前的所有条件得到满足或放弃后的第二个工作日完成(合并完成时符合的条件除外，但必须满足或放弃该等条件)。在满足或放弃条件的前提下 完成标题为合并协议规定了合并的条件，包括冠军X S股东在冠军X特别大会上批准合并建议， 目前预计合并将于2024年底前完成。SLB和冠军X无法控制的因素可能会导致合并在不同的时间完成，或者根本不完成。

合并将于合并证书提交给特拉华州州务卿之时或SLB与冠军X商定并在合并证书中指定的其他较晚时间生效。

89

合并协议

以下部分介绍合并协议的重要条款，但并不旨在描述合并协议的所有条款。 合并协议的条款复杂且不易概括。以下摘要可能并不包含有关合并协议的所有对阁下重要的信息，且参考合并协议的完整文本而有所保留。合并协议的完整文本作为本委托书/招股说明书的附件A附于本委托书/招股说明书中，作为参考并入本委托书/招股说明书中。SLB和冠军X敦促您在做出有关合并的任何决定之前阅读合并协议的全文 ，包括批准合并提议，因为它是管理合并的法律文件。

合并协议中的陈述、担保和契约不打算作为公开披露发挥作用或被依赖

在审查合并协议时，请记住，该协议旨在为您提供有关其条款的信息，而不是 旨在提供有关SLB或冠军X的任何其他事实信息。合并协议包含合并协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了合并协议其他各方的利益而作出的，并且：

•

可能不是作为事实陈述，而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分摊给一方当事人的一种方式，

•

受到与合并协议谈判相关的向另一方作出的某些披露的限制，这些披露没有反映在合并协议中，以及

•

可能以不同于您或其他 投资者可能被视为重要的标准的方式应用重要性标准。

此外，截至本委托书/招股说明书的日期，与陈述和担保的标的有关的信息可能自合并协议之日起已发生变化，而符合陈述或担保资格的后续发展或新信息可能已包含在本委托书/招股说明书中或通过引用将其并入本委托书/招股说明书中。

出于上述原因，不应将上述条款的陈述、保证和契诺或任何描述单独解读或依赖为SLB、冠军X或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。相反，此类条款或描述应与本文档其他地方提供的其他信息一起只读，或通过引用并入本委托书/招股说明书，如标题为的部分所述您可以在哪里找到更多信息.”

合并的结构

根据合并协议，于生效时，合并子公司将根据特拉华州法律的规定与冠军X合并并并入冠军X，因此合并附属公司的独立存在将终止，而冠军X将作为SLB的间接全资附属公司继续作为合并中的幸存公司。合并后，冠军X的普通股将从纳斯达克退市，并将根据交易法取消注册，并停止公开交易。在合并生效后，每个冠军X股东将有权获得下述对价？股权 对价.”

有效时间；截止时间

除非双方另有约定，否则合并将在合并完成前的第二个工作日内完成，直至合并结束前的所有条件均已满足或放弃(以下条件除外

90

它们的性质将在合并完成时得到满足，但取决于该等条件的满足或放弃)。以满足或放弃下列条件为条件：完成标题为合并的条件，包括冠军X S股东在冠军X特别大会上批准合并建议，目前预计合并将于2024年底前完成。两家公司无法控制的因素可能会导致合并在不同的时间完成，或者根本不完成。

合并将在生效时间生效，即向特拉华州州务卿提交合并证书的时间，或SLB和冠军X商定并在合并证书中指定的其他较晚时间。

股权 对价

合并协议规定，在生效时间，在紧接生效时间之前已发行及已发行的每一股冠军X普通股(不包括冠军X的股票)将转换为有权获得0.735股SLB普通股和现金，以代替零碎股份，如有的话，如分红股份项下所述。

零碎股份

合并完成后，SLB普通股的任何零碎股份将不会交付给冠军X普通股的任何持有者。对于每一股原本将交付的零碎股份，SLB将支付现金(不包括四舍五入至最接近的 整分)，金额等于(I)SLB普通股在纽约证券交易所公布的连续15个完整交易日(SLB普通股在纽约证券交易所交易)的成交量加权平均收盘价与(Ii)该持有人根据合并协议有权获得的SLB普通股零碎股份的乘积。

对股权奖励的处理

非典。在生效时间内，紧接生效时间前尚未清偿的每个冠军X特别行政区(不论已归属或未归属)将被注销，并在交易结束后10个工作日内转换为有权获得相当于(1)该冠军X特别行政区相关的冠军X普通股股份数乘以 (2)该冠军X特别行政区的收盘价超过该冠军X特别行政区的行使或参考价的超额(如有)的现金数额。如果前一句中第(1)和(2)款的乘积不大于零，则在生效时间内，该 冠军X SAR将自动取消，无需考虑。

选项。在生效时间，紧靠生效时间之前未偿还的每个冠军X期权将自动转换为与SLB普通股股份数量相关的SLB期权，该数量等于(I)(A)截至生效时间之前作为该冠军X期权标的的冠军X普通股的股份数量乘以(B)交换比率，(Ii)向下舍入到最接近的整数，每股行使价等于(X)以(I)冠军X购股权的每股行权价格除以(Ii)兑换比率所得的商数，(Y)向上舍入至最接近的整数仙，惟该SLB购股权所涵盖的行使价及SLB普通股的股份数目将以符合守则第409A节规定的方式厘定。否则，每个SLB选项将继续具有在生效时间之前适用于冠军X 选项的相同条款和条件，并受其约束。

RSU；DER。在生效时间，紧靠生效时间之前的每个冠军X RSU奖将被假定并转换为SLB RSU奖，其条款和条件与紧接生效时间之前适用于冠军X RSU奖的条款和条件相同。

91

除(X)受SLB RSU奖约束的SLB普通股股数将等于(I)(A)该冠军X RSU奖相关普通股股数乘以(B)交换比率，(Ii)向下舍入至最接近的整数股，(Y)如果SLB RSU奖的持有人在有效时间后导致SLB或其子公司在任何时间该SLB RSU奖仍然有效(和，只有在截止日期后超过18个月的符合资格的终止的情况下，持有人才有权获得与生效时间后宣布或应计的任何股息相关的任何股息等价权，但必须遵守(br}(且不撤销)SLB或其子公司提供的形式的全面债权释放)，以及(Z)SLB RSU Awards将无权获得与生效时间后宣布或应计的任何股息相关的任何股息等值权利。在生效时间，每个冠军X DER(无论既得或未归属)将被取消，并转换为在成交日期后10个工作日内获得相当于成交前股息金额的现金金额。对于冠军X RSU奖而言，术语冠军X成交前股息金额是指截至紧接成交之前与冠军X RSU奖一起发放的冠军X DER在簿记账户中应计的金额。

业绩分享奖。在生效时间，在紧接生效时间 之前的每一项冠军X绩效股票奖励将被假定并转换为SLB RSU奖励，该奖项将具有并受制于紧接生效时间之前适用于冠军X绩效股票奖励的相同条款和条件，除了：(X)受SLB RSU奖励影响的SLB普通股的数量将等于(A)基于该奖励的适用的冠军X绩效股票奖励的冠军X普通股股票数量乘以(B)交换比率，(Ii)向下舍入至最接近的整体股份，(Y)如在生效时间后，SLB RSU奖励的持有人遭遇合资格终止(及，若合资格终止发生于截止日期后18个月以上，则仅在持有人适时签立(且不撤销)SLB或其附属公司所提供的形式的全面豁免债权的情况下)，则该等SLB RSU奖励将全数归属；及 (Z)SLB RSU奖励将不受任何以业绩为基础的归属条件所规限，而该等条件将被视为在适用的业绩水平上已达致。

DSU大奖。在生效时间内，在紧接生效时间 之前尚未完成的每一项冠军X DSU奖励(无论是既得或非既得性奖励)将被注销并转换为在截止日期后10个工作日内获得SLB普通股的权利，其数量等于(I)(A)冠军X奖励相关普通股的股份数量乘以(B)交换比率，(Ii)向下舍入到最接近的整数股。

股权计划。在 生效时间，SLB将承担冠军X S根据冠军X股权计划承担的所有义务、每个冠军X股权奖励及其授予的证明协议，以及冠军X股权计划下可供发行的股票数量和种类将根据冠军X股权计划的规定进行调整，以反映SLB的普通股份额。

股份交换；股票转让账簿

冠军X普通股转换为接受股权对价的权利将在生效时间自动发生。在紧接生效时间之前，SLB将以出售或(透过相关中间实体)向Holdco的股本或两者的组合的方式向Holdco发行Holdco将根据合并协议向冠军X普通股持有人交付的SLB普通股股份数量。每一股已发行和已发行的冠军X普通股(冠军X及其子公司持有的股份除外)将转换为 获得0.735股SLB普通股的权利。

在生效时间后，Holdco将立即指示交易所代理向截至生效时间的每一位冠军X普通股股票的记录持有人邮寄一封传送函和指示，以用于实现交出冠军X普通股股份以换取股权对价。

92

任何在生效时间后12个月内仍未分配给前冠军X普通股持有人的股权对价将应要求交付给Holdco，此后任何剩余的冠军X普通股前持有人将只向Holdco支付股权对价。在适用法律允许的范围内，在任何政府实体获得或成为政府实体财产之前，任何未被前冠军X普通股持有者认领的金额，将在适用法律允许的范围内成为Holdco的财产。

证书遗失、被盗或销毁

如果任何证书丢失、被盗或销毁，则在声称该证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作出宣誓后 （以及，如果SLB要求，由该人缴纳保证金）SLB可能指示的合理金额，作为针对该证书可能针对其提出的任何索赔的赔偿，交易所代理将为 此类丢失、被盗或销毁的证书发放就该证书所代表的ThomonX普通股份额支付的股权对价。

评价权

根据特拉华州的法律(关于冠军X股东)和库拉索的法律(关于SLB股东)，冠军X股东和SLB股东都无权享有与合并、与合并或交易相关的SLB普通股股票发行的评价权或持不同政见者的权利。

预提税金

SLB，Holdco， 幸存公司、交易所代理人和任何其他适用的扣缴义务人(每个，扣缴义务人)将有权扣除和扣缴根据任何适用税法可能需要扣缴的金额，并从支付给任何冠军X股东的对价中扣缴。该扣缴义务人可以出售或促使出售任何SLB普通股，否则可根据需要向任何冠军X股东发行普通股，以履行适用的扣缴义务。就合并协议的所有目的而言，扣留并支付给政府实体的金额将被视为已支付给被扣留的股东。

申述及保证

合并协议包含双方就各自业务的各个方面、财务状况和结构以及与合并有关的其他事实作出的陈述和担保。这些陈述和保证在许多方面受合并协议中所载的重要性、知识和其他类似资格的制约，并于 生效时间失效。

许多陈述和保证是互惠的，适用于冠军X和SLB、Holdco和Merge Sub，以及它们各自的子公司，包括以下事项：

•

存在、良好的地位和经营业务的资格；

•

资本化；

•

订立合并协议和完成交易所需的权力和授权(与冠军X有关，但须经冠军X股东批准)；

•

签订合并协议和完成交易所需的政府和监管批准；

•

遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及适用的上市和公司治理规则以及纽约证券交易所和纳斯达克的监管规定；

93

•

遵守适用的法律和许可；

•

税务事宜；

•

不存在因合并协议或交易完成而产生的任何冲突或违反组织文件、第三方协议或法律的情况；

•

向美国证券交易委员会提交的文件和报告以及金融信息；

•

没有提起诉讼；

•

没有实质性的不利影响；

•

自2023年12月31日以来未发生某些变化或事件；

•

没有法令或禁令；

•

一方或多方的所有权和股本；

•

遵守出口管制和贸易制裁；以及

•

遵守《反海外腐败法》及其他反腐败和反贿赂法律。

一方面是冠军X，另一方面是SLB及其各自的子公司，它们在合并协议中就以下主题做出了额外的陈述和担保：

•

内部会计控制和披露控制及程序；

•

没有未披露的负债；

•

过去三年内没有违反任何环境法律法规的实质性索赔，以及遵守该法律或法规的情况；

•

为纳入或纳入本委托书/招股说明书而提供的信息的准确性；

•

没有重大税法不合规、不立案、索赔、诉讼或责任；

•

没有重大知识产权索赔或侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知识产权 ；以及

•

没有任何与合并有关的第三方寻找人或经纪人费用。

冠军X及其子公司在合并协议中就以下主题事项向SLB、Holdco和Merge Sub提供了额外的陈述和担保：

•

公司福利计划和符合条件的员工；

•

实物不动产的有价产权；

•

保险单和保额；

•

冠军X董事会收到的财务顾问的意见；

•

任何重大合同的免责声明；

•

按收入和成本分别排名前20位的客户和供应商；

•

数据保护政策；

•

冠军X与其子公司之间或其子公司之间的任何交易免责声明；

•

披露合资企业、合伙企业和其他类似安排；以及

•

对任何性骚扰、歧视或其他此类指控进行调查，并已采取纠正措施(如果有)。

SLB及其子公司已在合并协议中向冠军X作出额外的陈述和保证，涉及 ：

•

对任何性骚扰、歧视或其他此类指控进行调查，并已采取纠正措施(如果有)。

94

冠军X及其子公司的某些陈述和担保在重要性或重大不利影响方面有保留，当针对冠军X及其子公司使用时，意味着对冠军X及其子公司整体的业务、财产、资产、财务状况或运营结果产生重大不利影响，但由以下原因引起、有关或引起的任何事件、变化、影响、发展、情况、状况或事件除外：

•

天然气收集、压缩、处理、加工和运输行业的任何变化或发展 一般；*

•

石油、天然气、凝析油或天然气液体或其他大宗商品或冠军X或其任何子公司原材料投入品和最终产品价格的任何变化或发展；*

•

宣布或存在、遵守或履行合并协议或交易(包括SLB及其关联公司的身份，交易对ChampoX或其任何子公司与员工、工会、客户、供应商或合作伙伴的合同关系或其他关系的影响，以及与交易有关的任何诉讼、诉讼或其他程序)(前提是，本例外情况不适用于合并协议中明确规定的陈述或担保的任何违反或不准确的情况 ，该声明或保证明确阐述了宣布或存在、遵守或履行合并协议的后果，合并协议)；

•

根据合并协议的要求或在SLB、Holdco或合并子公司的书面要求下采取(或遗漏)的任何行动或没有采取任何行动；

•

对冠军X及其任何子公司所在行业的公司进行普遍适用的法律、规则或法规的变更或拟议变更，或由法院或政府实体对其进行解释；*

•

GAAP或会计准则或其解释的任何变化；*

•

美国或世界其他地方的经济、金融、信贷或证券市场的变化，或政治、立法或监管条件的变化，包括货币汇率、利率、货币政策或通货膨胀的任何变化；*

•

冠军X或其任何子公司所在行业的任何变化或发展或影响该行业的任何变化或发展 ；*

•

任何飓风、旋风、龙卷风、地震、洪水、海啸、自然灾害、天灾、与天气有关的事件或其他类似事件，包括任何自然灾害或人为灾难或任何疾病、大流行、任何检疫或任何政府实体颁布的类似适用法律、指令、指南或建议，或任何行业团体或任何政府实体颁布的其他公共卫生事件或敌对行动或战争(不论是否宣布)的爆发或升级、地缘政治条件、军事行动或任何破坏或恐怖主义行为；或国家或国际政治或社会状况(包括乌克兰冲突和以色列及周边地区的冲突)以及与之有关的任何制裁或类似行动；*

•

冠军X未能满足任何时期的任何内部或外部财务预测或对收入、收益或其他财务指标的预测或估计(前提是，此例外不会阻止或以其他方式影响关于此类失败所涉及的任何事件、变化、效果、情况、条件、发展或事件已导致或促成冠军X的重大不利影响的确定)；

•

冠军X普通股的股价或交易量或冠军X或其任何子公司的信用评级的任何变化(前提是这一例外不会阻止或以其他方式影响对该变化的任何事件、变化、影响、发展或发生已导致或促成了冠军X的实质性不利影响的确定)；以及

•

未能获得任何政府实体或其他人与交易有关的批准或同意，

95

提供在上面标有星号(*)的七个项目符号的情况下，相对于冠军X及其子公司所在行业中其他类似情况的公司，仅在 程度上对冠军X及其子公司作为一个整体造成不成比例的影响，在这种情况下，在确定是否已经或将合理地可能会产生实质性的不利影响时，将只考虑这种不成比例的影响。

SLB、Holdco和Merge Sub的某些 陈述和担保在重要性或重大不利影响方面也是有保留的，当就SLB、Holdco和Merge Sub使用此等陈述和担保时，指的是任何事件、变更、 效果、发展或发生，无论是个别的还是总体的，都很可能阻止或将合理地阻止或实质性损害、干扰、阻碍或延迟完成合并，或SLB、Holdco或合并子公司S 完成合并或交易的能力，包括发行股权对价。

在生效时间之前进行 业务

冠军X已同意，在合并协议终止或生效时间之前，除非适用法律另有要求，SLB可能以书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则，如合并协议或合并协议披露时间表所述，冠军X将继续其业务，并使其子公司在每种情况下在正常业务过程中开展业务，并保持并使其子公司保持其与客户、客户、供应商、分销商和债权人以及与该实体在所有重要方面都有重大业务关系的其他人。

冠军X进一步同意，除非适用的法律另有要求，否则在合并协议终止或生效时间之前，如合并协议另有预期或如合并协议S披露时间表所述，冠军X不会，也不会导致其子公司：

•

(A)通过对组织文件的任何修订(但由冠军X董事会通过的对冠军X公司章程的非实质性或部级修订除外)或(B)通过对冠军X公司任何子公司的公司章程、章程或类似组织文件的任何修订，在本条款(B)的情况下，有理由预计该修订将对SLB或其任何附属公司造成重大不利；

•

发行、出售、质押、处置、与任何留置权挂钩、拆分、合并或重新分类或授权发行、 出售、质押、处置、产权负担、拆分、合并或重新分类冠军X或其任何子公司的任何股权或任何可转换为或可交换该等股权的证券，或收购任何该等股本股份、所有权权益或可转换或可交换证券的任何权利、认股权证或期权，或采取任何行动使根据任何现有的冠军X福利计划而不能行使的任何其他选择权可予行使，但根据任何合资企业、(A)留置权除外合伙企业或有限责任公司协议或类似合同，涉及于合并协议之日有效的任何此类安排的形成、创建、运营、管理或控制，(B)不涉及冠军X或冠军X S全资子公司股权的公司间交易，(C)就任何冠军X股权奖励发行冠军X普通股， (D)任何现有冠军X福利计划或根据合并协议条款订立或修订的任何冠军X福利计划所要求的交易，或(E)冠军X或其子公司的任何财产或资产；

•

宣布或支付任何股息或其他分配或支付，但某些公司间分配或定期季度现金股息除外，该季度现金股息通常记录在案，支付日期在一定限制范围内的冠军X普通股股票；

96

•

通过完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，或就此订立意向书或原则协议，但(A)交易、(B)公司间合并、合并、重组或重组或 (C)与合并协议条款允许的收购相关的冠军X S子公司的某些合并、合并、重组或重组除外；

•

对任何其他个人或企业进行任何收购，或对任何其他个人或企业进行任何贷款、垫款或出资，或对任何其他个人进行总价值超过1,000万美元或总计超过2,000万美元的投资，但以下情况除外：(A)在为冠军X编制的2024年预测中的年度资本支出预算总额中设想的，(B)涉及总金额不超过5,000万美元的冠军X合资企业，或(C)与公司间交易有关的交易(前提是，冠军X不会也不允许其任何 子公司，对任何其他人或企业进行任何收购，或向任何其他人提供贷款、垫款或出资或对任何其他人进行投资，而这可能会在很大程度上阻止、阻碍或推迟完成合并 ；

•

批准在2024年预测中为冠军X编制的年度资本支出预算总额中超过为冠军X编制的年度资本支出预算总额的115%的任何资本支出，或在2024年1月1日开始的预测中为冠军X编制的年度资本支出预算总额的125%(如果到2024年12月31日尚未关闭)；

•

出售、租赁、许可、转让、交换或交换或以其他方式处置价值超过2500万美元的任何财产(包括不动产)或非现金资产(不包括知识产权)，不包括(A)出售、转让和处置陈旧或不值钱的设备，(B)公司间交易，或(C)在正常业务过程中；

•

出售、转让、转让、许可(或授予不起诉的契约)、放弃、奉献给公众、允许失效或以其他方式处置任何重大知识产权，但在正常业务过程中签订的非排他性许可除外；

•

向任何人披露X S[br]知识产权中包含的任何重大商业秘密或其他重大机密信息，但在正常业务过程中向负有合同、法律或法律可强制执行义务对其保密的人除外；

•

除冠军X福利计划的现有条款要求外：

•

大幅增加任何董事、高管或雇员或其他个人服务提供者的薪酬、奖金、佣金或其他福利，非官员级别的雇员在正常业务过程中除外；

•

支付或奖励任何奖金或激励性薪酬，但在正常业务过程中除外，或向任何董事、高级管理人员、雇员或其他个人服务提供者支付任何遣散费或解雇费；

•

建立、采用、订立、终止或实质性修订任何Cham X福利计划(或任何其他福利或 补偿计划、政策、计划、承包商、协议或安排，如果该计划生效，则该计划、政策、计划、承包商、协议或安排将成为冠军X福利计划)，但法律要求或在正常业务过程中的年度续订不会导致 重大额外或增加成本，并进一步排除任何不提供保留、遣散费或控制福利变更的聘书；

•

与工会、工会、工会或其他劳工组织签订、终止、延长或修改集体谈判协议或其他协议，或承认或认证ChampoX或其任何子公司的任何工会、劳工组织、工会或员工团体为冠军X或其任何子公司的任何员工的谈判代表；

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•

雇用或终止任何董事、主管、雇员或其他 年补偿机会将超过(或超过)125,000美元的个人服务提供者，但在正常业务过程中，以填补在合并协议日期存在的或在合并协议日期之后因与适用的董事、主管、员工或服务提供商的分离而产生的任何空缺(高管职位空缺或关键员工离职造成的空缺除外)，在每个 情况下，并且条件是，未经SLB同意，上述受雇的董事高管、员工或服务提供商无权获得与合并相关的任何冠军X股权奖励、付款或福利；

•

授予任何冠军X股权奖；

•

采取行动，加快支付给或将支付给任何董事、高级管理人员、雇员或其他个人服务提供者的任何付款或福利或其资金(包括通过修改或放弃任何业绩或归属标准)；或

•

签订或向任何董事、高级管理人员、雇员或其他个人服务提供者提供贷款或垫款，但在正常业务过程中或用于差旅或合理的业务费用除外；

•

执行任何员工裁员、工厂关闭、强制裁员、休假、临时裁员、减薪或减薪、工作时间表更改或其他合理预期会触发WARN法案通知要求的行动；

•

同意放弃或免除任何现任或前任员工或独立承包商的任何重大不竞争、不征求意见、保密或其他限制性契约义务；

•

实质性改变财务会计政策或程序，但公认会计原则变更另有要求的除外；

•

直接或间接购买、赎回或以其他方式收购冠军X S或其子公司的任何股本，或收购任何此类股份或股权的任何权利、认股权证或期权，但公司间交易除外；

•

产生、承担、担保或以其他方式对任何债务或此类债务的任何担保承担责任 但以下情况除外：(A)在正常业务过程中，(B)公司间债务或担保，(C)为替换、续期、延期、再融资或退款而产生的债务，其条款与该等现有债务基本相同或更优惠，或(D)根据X冠军S信贷协议和某些其他应收贷款及服务协议产生的任何债务，总额不超过2.5亿美元 ；

•

提前偿还、赎回、回购、取消或取消任何借款或担保的债务，但下列情况除外：(A)在规定的到期日；(B)根据合并协议的条款，作为与其任何替换、续期、延期、再融资或退款相关的现有债务的提前偿还和偿还；(C)在正常业务过程中作为循环贷款的提前偿还和偿还；(D)任何所需的摊销付款和强制性提前付款，或(E)公司间交易；

•

除在正常业务过程中外，(A)订立任何实质性合同，(B)以某种方式或产生重大不利影响修改、修改、终止或放弃任何实质性合同或任何冠军X许可证项下的任何权利，或(C)产生任何留置权；

•

放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或法律程序，但放弃、免除、转让、和解或妥协除外(A)与合并协议或交易有关的诉讼，(B)等于或少于截至2023年12月31日在资产负债表上就合并协议或交易保留的金额，或(C)个别金额超过500万美元，或总计超过2000万美元(不包括保险覆盖的金额)；

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