依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-278976
合并提案:您的投票非常重要
致冠军X公司股东:
正如之前所宣布的,美国特拉华州的香槟X公司、库拉索公司(SLB)的斯伦贝谢有限公司、特拉华州的公司、SLB的间接全资子公司Sodium Holdco,Inc.以及特拉华州的公司、SLB的间接全资子公司、Holdco的直接全资子公司Sodium Merge Sub,Inc.,Inc.签订了合并协议和合并计划,日期为2024年4月2日(合并协议),据此,SLB将透过合并Sub及并入冠军X的方式,以全股票交易的方式收购冠军X(该合并连同合并协议拟进行的其他交易,该等交易),而冠军X在合并后仍作为SLB的间接全资附属公司继续存在。
根据《合并协议》,在合并生效时间(生效时间),并凭借合并,在紧接生效时间之前发行和发行的冠军X(冠军X普通股)的每股普通股(面值为每股0.01美元)将被转换,不包括冠军X金库持有的或由SLB、Holdco或SLB的任何直接或间接全资子公司持有的冠军X普通股,在每种情况下,代表第三方持有的任何股份(冠军X不包括股票)将被转换,而不会对持有者采取任何行动,有权获得0.735股SLB(SLB普通股)的普通股(交换比率),每股面值$0.01,这些股票将根据适用的法律得到正式授权和有效发行(股权对价),如果适用,还可以现金代替零碎股份。
交换比率是固定的,不会进行调整以反映合并完成前的价格变化 。SLB普通股在纽约证券交易所上市,交易代码是SLB,冠军X普通股在纳斯达克股票市场(纳斯达克)上市,交易代码是CHX。根据合并协议公布前的最后一个交易日,即2024年4月1日,SLB普通股在纽约证券交易所的收盘价,交换比率相当于每股冠军X普通股价值约40.59美元。这一数字较2024年4月1日冠军X普通股在纳斯达克上的收盘价溢价约14.7%。根据SLB普通股在纽约证券交易所的收盘价 $48.62,2024年5月14日,也就是本委托书/招股说明书发布日期之前最后一个实际可行的交易日,交换比率相当于每股冠军X普通股的价值约为35.74美元。
支付给冠军X股东的对价价值将随着SLB普通股市场价格的变化而波动。鉴于股权对价是以SLB普通股和冠军X普通股支付的,我们鼓励您获取SLB普通股的当前市场报价。
根据冠军X特别大会(定义见下文)于2024年5月14日的记录日期,即冠军X普通股流通股数量(包括以冠军X的每个递延股票单位奖励为基础的每股冠军X普通股),我们预计SLB将发行约140,076,251股与合并有关的SLB普通股。
合并完成后,根据截至合并协议日期的冠军X普通股和SLB普通股的流通股数量,我们估计前冠军X股东将拥有约9%的SLB普通股流通股, 现任SLB股东将拥有SLB普通股约91%的流通股。
关于合并,冠军X将召开一次冠军X股东虚拟特别会议(冠军X特别会议),以审议和表决(1)通过合并协议的提案(合并提案);(2)通过无约束力的咨询投票批准可能支付给冠军X S指定的与合并有关的高管的薪酬的提案(薪酬提案);和(3)如有必要,(A)在以下情况下,批准冠军X特别会议休会的提议:(A)在以下情况下征集支持合并提议的额外委托书:(I)在线出席或由受委代表出席并有权在冠军X特别会议上投票的冠军X普通股持有者数量不足,构成该会议的法定人数,或(Ii)在休会时没有足够的票数批准合并提议,或(B)允许 有合理的额外时间提交和邮寄所附委托书声明/招股说明书的任何必要补充或修订,以及冠军X股东对此类材料的审查(休会提案)。
你们的投票很重要。确定有权收到冠军X特别会议的通知并在其上投票的股东的创纪录日期为2024年5月14日收盘。除非合并协议获得冠军X普通股大多数流通股持有人的赞成票批准,否则合并不能完成,该股东有权在冠军X特别会议上投票。弃权、经纪人不投票或投票失败将与投票反对合并提案具有相同的效果。
冠军X董事会(冠军X董事会)已一致(I)决定合并协议及完成合并及交易对冠军X及其股东公平及符合其最佳利益,(Ii)宣布合并协议及完成交易(包括合并)为可取,(Iii)授权及批准合并协议,包括签署、交付及履行合并协议,(Iv)指示将合并协议提交冠军X股东考虑及采纳,及(V)建议冠军X股东采纳合并协议。因此,CHAMPIONX董事会一致建议对合并提案投A票,对补偿提案投A票,对休会提案投A票。
我们恳请您仔细阅读本委托书/招股说明书。SLB和冠军X完成合并的义务取决于 合并协议中规定的某些条件的满足或放弃。关于SLB、冠军X、冠军X特别会议、合并协议和包括合并在内的交易的更多信息包含在本委托书 声明/招股说明书中。您还应仔细考虑中描述的风险风险因素如果您对本委托书/招股说明书有任何疑问,请拨打免费电话(866)4160577联系D.F.King&Co.,Inc.,冠军X S代理律师。
感谢您对X锦标赛的持续支持和关注。我们在X锦标赛期待着X锦标赛和SLB的成功结合。
非常真诚地属于你, |
![]() |
Daniel·W·拉本
主席
冠军X公司
美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准根据本委托书/招股说明书发行的证券,也未确定本委托书/招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本委托书/招股说明书的日期为2024年5月15日,并于2024年5月15日左右首次邮寄给冠军X公司的股东。
股东特别大会的通知
的
CHAMPIONX公司
将于2024年6月18日举行
致冠军X公司股东:
我们谨代表冠军X公司董事会(冠军X董事会)诚挚邀请您出席2024年6月18日中部时间上午9:00在https://meetnow.global/M6YL2F7,举行的冠军X股东特别会议(除非延期或推迟)。冠军X特别会议将是虚拟的,仅通过可在 https://meetnow.global/M6YL2F7.上访问的现场网络直播进行我们认为,虚拟会议提供了更容易和更多地参加会议的机会,使最广泛的股东能够参加会议。要获准参加冠军X特别会议,冠军X股东必须输入他们的代理卡上的15位控制号码。股票存放在股票经纪账户或由银行或其他被提名者持有的冠军X股东必须提前登记参加冠军X特别会议。要进行注册,每位冠军X股东必须向其经纪人或其他被指定人索取反映其所持冠军X股份的代理权证明,并将其与其姓名和电子邮件地址一起提交给ComputerShare,冠军X S 转让代理。注册申请必须贴上合法代理的标签,并在2024年6月13日下午5:00之前收到。东部时间。这些冠军X股东将在 ComputerShare收到他们的注册材料后通过电子邮件收到他们的注册确认。注册材料和信息应发送至:通过电子邮件发送至LegalProxy@ComputerShar.com;或通过邮寄至ComputerShare,冠军X法律代理,邮政信箱43001,普罗维登斯,RI 02940-300。
冠军X董事会已将2024年5月14日的收盘日期定为确定有权出席并就冠军X特别会议提出的事项进行表决的冠军X股东的创纪录日期。
在冠军X特别会议上,冠军X股东将被要求考虑并采取行动 以下提议:
1. | 通过截至2024年4月2日的《协议和合并计划》(合并协议),该协议和合并计划由香槟X、库拉索公司(SLB)的斯伦贝谢有限公司、特拉华州的公司和SLB的间接全资子公司Sodium Holdco,Inc.以及特拉华州的公司和SLB的间接全资子公司和Holdco的直接全资子公司Sodium Merger Sub,Inc. 通过,合并协议的副本作为委托书/招股说明书的附件A包括在内,根据 其中(I)合并子公司将与冠军X合并并并入冠军X(合并的生效时间、生效时间、合并以及合并协议所考虑的其他交易、 交易),而冠军X在合并后仍作为SLB的间接全资子公司(合并建议),以及(Ii)在生效时间,冠军X和S的公司注册证书将被修订,并以合并协议附件A规定的格式重述其全部内容,该证书将是冠军X的注册证书,直至随后根据其条款和适用法律进行修订为止; |
2. | 以不具约束力的咨询投票方式批准可能向与合并有关的冠军S提名的高管支付的薪酬(薪酬提案);以及 |
3. | 批准冠军X特别会议的休会,如有必要,(1)在下列情况下,(1)征集支持合并提议的额外 委托书,条件是:(A)在线出席或由受委代表出席并有权在冠军X特别会议上投票的冠军X普通股持有者数量不足,构成该会议的法定人数 ;或(B)在休会时没有足够的票数批准合并提议,或(2)留出合理的额外时间,以便提交和邮寄所附委托书声明/招股说明书的任何必要补充或修订,以及冠军X股东对此类材料的审查(休会提案)。 |
这些提议在随附的委托书声明/招股说明书中进行了详细描述,其中还描述了与合并相关的其他事项。投票前,请仔细阅读本公司的委托书
全文,包括合并协议和所有其他附件,并包括通过引用并入的文件,以了解与将在 冠军X特别会议上处理的业务相关的更多信息。特别是,请参阅(I)委托书/招股说明书中题为《合并协议》,通过引用并入本通知,以描述合并协议和交易,包括合并,(Ii)委托书/招股说明书中题为风险因素,?关于与合并协议及交易相关的风险的解释,包括:(Br)(Iii)作为委托书/招股说明书附件A的合并协议副本,该副本以引用方式并入本公告;及(Iv)作为委托书/招股说明书附件A的合并协议附件A包括的尚存公司注册证书的格式。
冠军X董事会已一致(I)决定合并协议及完成合并及交易是公平及符合冠军X及其股东的最佳利益,(Ii)宣布合并协议及完成交易(包括合并)为可取的,(Iii)授权及批准合并协议,包括签署、交付及履行合并协议,(Iv)指示将合并协议提交冠军X股东考虑及采纳,及(V)建议冠军X股东采纳合并协议。CHAMPIONX董事会一致建议对合并提案投A票,对补偿提案投A票,对休会提案投A票。
除非合并协议获得有权在冠军X特别会议上投票的冠军X普通股的大多数流通股持有人的赞成票通过,否则合并不能完成。弃权、经纪人不投票或投票失败将与投票反对合并提案具有相同的效果。
你们的投票很重要。CHAMPIONX股东批准合并建议是完成合并的一个条件,需要有权在CHAMPIONX特别会议上投票的CHAMPIONX普通股的大多数流通股投赞成票。无论您是否计划参加CHAMPIONX特别会议,请按照您的 代理卡上的说明尽快通过邮件、电话或互联网进行投票。如果您的股票是以经纪人或托管人的名义持有的,请遵循该经纪人或托管人提供的投票指示。
随附的委托书声明/招股说明书详细描述了合并、合并协议以及将在冠军X特别会议上审议的其他事项。我们敦促您仔细阅读委托书/招股说明书。SLB和冠军X完成合并的义务取决于合并协议中规定的某些条件的满足或放弃。 有关SLB、冠军X、冠军X特别会议、合并协议和交易(包括合并)的更多信息包含在委托书/招股说明书中。您还应仔细考虑 中描述的风险风险因素委托书/招股说明书部分。
如果您对合并协议或交易(包括合并)或随附的委托书/招股说明书有任何疑问,或者想要委托书/招股说明书或通过引用合并到委托书/招股说明书中的文件的更多副本,您 可以通过以下列出的地址、电话号码和电子邮件联系D.F.King&Co.,Inc.,冠军X和S代理律师。对于您所要求的任何这些文件,您都不会被收费。
D.F.King&Co.,Inc.
48华尔街22楼
纽约州纽约市,邮编:10005
银行和经纪人电话对方付费:(212)269-5550
股东请拨打免费电话:(866)416-0577
通过电子邮件:championx@dfking.com
我代表ThomonX董事会和我们的管理团队对您的支持表示感谢。
|
朱莉娅·赖特
高级副 总裁、总法律顾问兼秘书
冠军X公司
对其他信息的引用
本委托书/招股说明书包含来自未包含在本委托书/招股说明书中或随本委托书/招股说明书未交付的其他文件的有关SLB和ThomonX的重要业务和财务信息。您可以免费获取此信息。您可以通过美国证券交易委员会(有时称为SEC)网站www.sec.gov或通过书面或电话向适当公司索取以参考方式纳入本委托书/招股说明书的文件副本,地址和电话号码:
SLB 投资者关系 5599圣费利佩 德克萨斯州休斯顿,邮编77056 (713) 375-3535 |
公司简介 2445科技森林大道 4号楼,12楼 林地,德克萨斯州77381 (281) 403-5772 |
此外,您还可以通过以下地址和电话联系D.F.King&Co.,Inc.(D.F.King&Co.(D.F.King)),冠军X-S代理律师,获得本委托书/招股说明书或通过引用并入本委托书/招股说明书的文件的更多副本。对于您请求的这些 文档,我们不会向您收取任何费用。
D.F.King&Co.,Inc.
48华尔街22楼
纽约州纽约市,邮编:10005
银行和经纪商拨打对方付款电话:(212)269-5550
其他请拨打免费电话:(866)416-0577
通过电子邮件:championx@dfking.com
为了在ThomonX特别会议之前及时收到文件交付,您的请求应在2024年6月7日之前收到。如果您要求任何文件,ThomonX将在收到您的请求后一个工作日内通过一流邮件或其他同样快捷的方式将其邮寄给您。
请参阅题为“您可以在其中找到本委托书/招股说明书的更多信息”的部分。
通过邮件、电话或互联网提交代理
冠军X的股东可以提交他们的委托书:
| 使用所附代理卡上所列的免费电话号码通过电话(在美国、美国领土和加拿大境内); |
| 通过互联网登录到随附的代理卡上显示的网站,并按照提示使用代理卡上的控制编号 ;或 |
| 邮寄,填写、签署、注明日期并寄回已付邮资的信封内所附的代理卡, 提供: |
以街头名义持有股票的冠军X股东必须向其经纪人、代名人、受托人或其他托管人提供如何投票的说明;否则,他们的经纪人、代名人、受托或其他托管人将不会在冠军X特别会议之前就任何提案投票表决他们的股票。冠军X股东应查看其经纪人、被提名人、受托人或其他托管人提供的投票表,以了解如何投票其股票的说明。
关于本委托书/招股说明书
本文件是SLB向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的以表格S-4格式提交的注册声明的一部分,构成了SLB根据1933年证券法(经修订的证券法)第5节(证券法)关于SLB普通股的招股说明书,每股面值0.01美元(SLB普通股),将根据截至4月2日的合并协议和计划发行给冠军X(冠军X)普通股持有人(冠军X股东),每股面值0.01美元。2024(经不时修订的合并协议),由SLB、Sodium Holdco,Inc.(Hodco)、Sodium Merger Sub,Inc.(Merge Sub)和冠军X之间进行。
本文件还根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》)第14(A)节,构成了冠军X的会议通知和委托书。
本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约,或向在该司法管辖区提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书。SLB提供了此处包含或合并的与SLB相关的所有信息 ,而冠军X提供了此处包含或所附的所有与冠军X相关的信息。SLB和冠军X都参与了本委托书 声明/招股说明书中包含的与合并和合并协议相关的信息。
阁下只应依赖本协议所载、所附或以参考方式并入本协议的任何投票、任何委托书的给予或扣留或与合并协议相关的任何投资决定的资料。SLB和冠军X未授权任何人向您提供与此处包含、附加或通过引用并入的信息不同的信息。本委托书/招股说明书的日期为2024年5月15日,除非本委托书/招股说明书另有明确规定,否则您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。此外,您不应假定在此引用或附加的信息在除合并或附加文件的日期以外的任何日期都是准确的。本委托书/招股说明书邮寄给冠军X股东,或SLB根据合并协议发行SLB普通股,均不会产生任何相反的影响。
本委托书/招股说明书中提及的所有货币金额均以美元计价。
本委托书/招股说明书中对以下各项的所有提及:
| ?调整后息税前利润是指净收益(亏损)加上(1)利息支出净额、(2)外币交易损失(收益)净额和(3)所得税准备金; |
| 调整后的EBITDA是指净收益(亏损)加上(1)折旧和摊销、(2)利息费用、净额、(3)外币交易损失(收益)、净额和(4)所得税准备金; |
| ?适用的绩效水平是指(I)对于自2022年1月1日开始的绩效期间 ,(A)目标绩效水平和(B)截至有效时间所达到的实际绩效水平(基于适用的绩效目标的实际实现情况,根据冠军X董事会在正常业务过程中根据过去的惯例合理确定的),(Ii)其绩效期间自2023年1月1日或2024年1月1日开始,以及(Iii)如果适用,对于效果期自2025年1月1日开始的冠军X业绩分享奖,指截至生效时间的实际业绩水平(基于冠军X董事会在正常业务过程中按照以往惯例合理确定的适用业绩目标的实际实现情况); |
| ·香槟X指的是香槟X公司,特拉华州的一家公司; |
| ?冠军X董事会是指冠军X的董事会; |
| ?冠军X收盘价是指纳斯达克上报告的截至紧接收盘日前一个完整交易日收盘时连续15个完整交易日的冠军X普通股股票的成交量加权平均收盘价格; |
| ?冠军X普通股是指冠军X的普通股,每股票面价值0.01美元; |
| ?冠军X der?是指授予冠军X普通股的股息等价权; |
| ?冠军X DSU是指根据冠军X股权计划授予的递延股票单位,涵盖冠军X普通股的股票 ; |
| ?冠军X DSU奖是指冠军X DSU的奖项; |
| ?冠军X股权奖是指每个冠军X DSU奖、冠军X期权、冠军X表现股票奖、冠军X RSU奖和冠军X SAR; |
| ?冠军X股权计划是指修订和重新启动的冠军X 2018年股权和现金激励计划 (自2021年2月18日起生效); |
| ?冠军X不包括的股票是指在冠军X的金库中持有的冠军X普通股或由SLB、Holdco或SLB的任何直接或间接全资子公司持有的普通股,在每种情况下,代表第三方持有的任何股份除外; |
| ?冠军X期权是指根据冠军X股权计划授予的购买冠军X普通股股票的期权; |
| ?冠军X业绩股是指根据冠军X股权计划授予的业绩股,包括冠军X普通股的股份; |
| ?冠军X业绩股票奖是指对冠军X业绩股票的奖励; |
| ?对于冠军X RSU奖,收盘前股息金额是指截至紧接收盘前,与冠军X RSU奖同时发放的冠军X DER在簿记账户中应计的金额; |
| ?冠军X RSU是指根据冠军X股权计划授予的限制性股票单位,涵盖 股冠军X普通股; |
| ?冠军X RSU奖是指冠军X RSU的奖项; |
| ?冠军X股票增值权是指根据冠军X股权计划授予的关于冠军X普通股的股票增值权 ; |
| ?冠军X特别会议是指与合并有关的冠军X股东会议,可能会不时延期或推迟; |
| ·冠军X股东指的是冠军X普通股的持有者; |
| 合并公司是指合并生效后的SLB、尚存的公司及其子公司。 |
| ?特拉华州法律?指的是特拉华州一般公司法的适用条款; |
| ?股权对价是指与合并有关的合格 冠军X股东将发行0.735股SLB普通股,以换取每股已发行的冠军X普通股; |
| ?交换比率:指在合并中,以0.735股SLB普通股换取每股冠军X普通股; |
| ?Holdco?指的是Sodium Holdco,Inc.,它是特拉华州的一家公司,也是SLB的间接全资子公司; |
| 合并是指根据合并协议中规定的条款并受合并协议中规定的 条件的约束,合并子公司与冠军X之间的合并; |
| ?合并协议是指SLB、Holdco、Merge Sub和冠军X之间的合并协议和计划,日期为2024年4月2日; |
| ?合并子公司是指钠合并子公司,该公司是特拉华州的一家公司,是Holdco的直接全资子公司; |
| ·SLB?指的是斯伦贝谢有限公司,库拉索的一个公司; |
| ?SLB董事会是指SLB的董事会; |
| SLB普通股是指SLB的普通股,每股面值0.01美元; |
| ?存续公司是指合并后的香槟X,因此合并子公司的单独存在将停止,根据特拉华州法律,香槟X将作为尚存的公司和Holdco的直接全资子公司继续存在;以及 |
| 交易 |
目录
页面 | ||||
有关合并和Championx特别会议的问题和答案 |
1 | |||
摘要 |
10 | |||
这些公司 |
10 | |||
合并 |
11 | |||
风险因素 |
11 | |||
ThomonX特别会议 |
13 | |||
不需要SLB股东批准 |
14 | |||
对股权奖励的处理 |
14 | |||
ThomonX财务顾问的看法 |
15 | |||
ThomonX董事和执行官在合并中的利益 |
16 | |||
合并后SLB的所有权 |
16 | |||
SLB股票上市以及ThomonX股票退市和注销 股票 |
16 | |||
评价权 |
17 | |||
合并的完成须满足某些条件 |
17 | |||
合并所需的监管批准 |
18 | |||
没有SEARCH的征集 |
19 | |||
ThomonX的推荐没有改变 |
19 | |||
终止合并协议 |
19 | |||
终止费和费用 |
20 | |||
支付股息 |
21 | |||
合并带来的重大美国联邦所得税后果 |
21 | |||
会计处理 |
22 | |||
股份交换 |
22 | |||
SLB股东与ThomonX股东的权利比较 |
22 | |||
比较每股市场价格和股息信息 |
22 | |||
风险因素 |
24 | |||
与合并有关的风险 |
24 | |||
合并完成后与合并公司相关的风险 |
29 | |||
与合并有关的税务风险 |
33 | |||
与ThomasonX和SLB相关的其他风险 |
33 | |||
关于前瞻性陈述的警告性声明 |
34 | |||
这些公司 |
37 | |||
公司简介 |
37 | |||
斯伦贝谢有限公司(斯伦贝谢NV) |
37 | |||
钠控股公司 |
38 | |||
钠合并子公司 |
38 | |||
Championx特别会议 |
39 | |||
日期、时间和地点 |
39 | |||
参加特别会议 |
39 | |||
特别会议的目的 |
40 | |||
ThomonX董事会的推荐 |
40 | |||
记录日期;股东有权投票 |
40 | |||
法定人数 |
41 | |||
批准所需的投票 |
41 | |||
未能投票;弃权;经纪人不投票 |
41 | |||
如何投票 |
42 |
i
页面 | ||||
委托书的撤销 |
43 | |||
休会及押后 |
43 | |||
征求委托书 |
44 | |||
问题和其他信息 |
44 | |||
提案1:合并提案 |
45 | |||
合并提案 |
45 | |||
批准所需的投票 |
45 | |||
ThomonX董事会的建议 |
45 | |||
建议2:补偿建议 |
46 | |||
补偿方案 |
46 | |||
批准所需的投票 |
46 | |||
ThomonX董事会的建议 |
46 | |||
提案3:休会提案 |
47 | |||
休会提案 |
47 | |||
批准所需的投票 |
47 | |||
ThomonX董事会的建议 |
47 | |||
合并 |
48 | |||
合并的结构 |
48 | |||
合并的背景 |
48 | |||
ThomonX解释合并原因; ThomonX董事会的推荐 |
58 | |||
SLB解释合并原因 |
63 | |||
SLB普通股上市以及ThomonX普通股退市和注销 |
63 | |||
ThomonX财务顾问的看法 |
64 | |||
某些未经审计的预测财务信息 |
70 | |||
ThomonX董事和执行官在合并中的利益 |
74 | |||
合并中ThomonX股权奖励的处理 |
74 | |||
赔偿和保险 |
80 | |||
评价权 |
80 | |||
合并中收到的SLB普通股股份的销售限制 |
80 | |||
会计处理 |
80 | |||
美国联邦所得税的重大后果 |
80 | |||
合并所需的监管批准 |
87 | |||
股利政策 |
88 | |||
关闭和生效时间 |
89 | |||
合并协议 |
90 | |||
合并协议中的陈述、担保和契约无意作为公开披露发挥作用或依赖于 |
90 | |||
合并的结构 |
90 | |||
有效时间;截止时间 |
90 | |||
股权对价 |
91 | |||
零碎股份 |
91 | |||
对股权奖励的处理 |
91 | |||
股票交换;股票转让书 |
92 | |||
证书遗失、被盗或销毁 |
93 | |||
评价权 |
93 | |||
预提税金 |
93 | |||
申述及保证 |
93 | |||
在生效时间之前的业务行为 |
96 |
II
页面 | ||||
某些附加协议 |
100 | |||
合并的条件 |
108 | |||
终止;修改和放弃 |
109 | |||
杂类 |
110 | |||
股东权比较 |
112 | |||
Championx股东的评估权 |
123 | |||
SLB股本说明 |
124 | |||
可用、已发行和库存股 |
124 | |||
股息权 |
124 | |||
投票权 |
124 | |||
优先购买权和其他权利 |
125 | |||
清盘时的权利 |
125 | |||
SLB普通股回购 |
125 | |||
治理条款和反收购效应 |
125 | |||
董事的选举和免职 |
125 | |||
股东大会 |
126 | |||
股东书面同意诉讼 |
126 | |||
收购 |
126 | |||
上市、转让代理及注册处处长 |
127 | |||
某些受益所有者的安全所有权和管理 |
128 | |||
股东提案 |
130 | |||
专家 |
131 | |||
豪斯豪尔丁 |
131 | |||
法律事务 |
131 | |||
其他事项 |
132 | |||
在那里您可以找到更多信息 |
133 | |||
补充劳工及食物局(第001-04601号档案) |
133 | |||
冠军X(第001-38441号文件) |
133 | |||
附件A |
A-1 | |||
附件B |
B-1 |
三、
关于合并和CHAMPIONX特别会议的问答
以下是作为冠军X的股东,您可能会对合并、合并协议和冠军X特别会议提出的一些问题,以及对这些问题的简要回答。建议您仔细阅读本委托书/招股说明书以及本委托书/招股说明书中提及的其他文件,因为本节可能无法提供与合并、合并协议和冠军X特别会议有关的所有对您重要的信息。其他重要信息载于本委托书/招股说明书的附件以及通过引用并入本委托书/招股书的文件。您可以免费获取通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息,方法是按照标题为?的部分下的说明进行操作,在此处您可以找到有关本委托书/招股说明书的更多 信息。
Q: | 为什么我会收到这份文件? |
A: | 您之所以收到这份文件,是因为您是冠军X特别会议记录日期 的冠军X记录的股东。冠军X和SLB已同意根据本委托书/招股说明书中描述的合并协议条款进行合并。合并协议的副本作为附件A附上。 |
为了完成合并,冠军X的股东必须投票通过合并协议。此委托书 声明/招股说明书用作委托书,通过该委托书,冠军X将征集代理人,以获得有权在冠军X特别会议(冠军X股东批准)上投票的冠军X普通股多数已发行股份持有人通过合并协议。它还用作SLB普通股作为股权对价交付的招股说明书。
冠军X正在举行冠军X特别会议,要求其股东就合并提案进行投票。在冠军X特别会议上,还将要求冠军X股东以不具约束力的咨询投票方式就一项提议进行投票,该提议涉及可能向冠军X S指定的与合并有关的高管支付的补偿,以及在必要时在某些情况下推迟冠军X特别会议的提议。
本文档包含有关合并、合并协议和冠军X特别会议的重要信息,您应仔细阅读。随附的投票材料允许您在不参加冠军X特别会议的情况下投票您的股票。
Q: | 我的投票重要吗? |
A: | 是的,您的投票很重要。我们鼓励您尽快投票。 |
除非有权在冠军X特别会议上投票的冠军X普通股的大多数流通股持有人投票批准合并提议,否则合并无法完成。如果您未能在冠军X特别会议上亲自提交委托书或投票,或投弃权票,或您未向您的银行、经纪商、信托公司或其他被指定人提供 指示(视情况而定),这将与投票反对合并提案具有相同的效果。
Q: | 我被要求考虑和表决什么? |
A: | 在冠军X特别会议上,冠军X股东将被要求考虑并投票: |
| 建议1: 合并提案:通过合并协议,根据合并协议,(I)合并子公司将在合并中与冠军X合并并并入冠军X,而冠军X将作为SLB的间接全资子公司继续存在,以及(Ii)在生效时,冠军X S的公司成立证书将按合并协议附件A所述的形式进行修订和重述 ,这将是冠军X的公司成立证书,直到根据其条款和适用法律进行修订; |
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| 建议2:补偿建议:通过不具约束力的咨询投票,批准可能向与合并有关的冠军X S提名的高管支付的薪酬;以及 |
| 建议3:延期建议:如有需要,(1)在(A)在网上出席或由受委代表出席并有权在冠军X特别大会上投票的持股人数目不足,构成该会议的法定人数,或(B)在该休会时票数不足以批准合并建议,或(2)留出合理的额外时间提交及邮寄对本委托书/招股说明书所需的任何补充或修订,或(B)在该休会时没有足够票数以批准合并建议,或(2)为提交及邮寄本委托书/招股说明书所需的任何所需补充或修订,以及由冠军X股东审阅该等材料而征集额外的委托书。 |
Q: | 每项提案需要多少票数才能通过? |
A: | 批准每一项提案需要以下投票: |
| 合并提议的批准需要在法定人数的情况下,有权在冠军X特别会议上投票的冠军X普通股的大多数流通股的持有人 投赞成票。 |
| 若要批准补偿建议,假设法定人数达到法定人数,则需要在线出席或由受委代表出席,并有权在冠军X特别会议上就该事项投票的持有冠军X普通股的多数投票权的 持有人投赞成票。虽然冠军X董事会拟考虑 此建议所产生的表决结果,但投票仅为咨询意见,因此对冠军X或其任何附属公司不具约束力,而且,如果合并协议获冠军X股东批准且合并完成,则基于合并或与合并有关的赔偿将支付给冠军X S指定的高管(以冠军X有支付赔偿的合同义务为限),即使赔偿建议未获批准。 |
| 休会建议的批准,无论是否有法定人数,都需要在线出席或由受委代表出席并有权在冠军X特别会议上就该事项投票的冠军X普通股多数投票权的持有人 投赞成票。 |
Q: | 我有多少票可以参加X锦标赛特别会议? |
A: | 每名冠军X股东有权就每一份建议书在记录日期交易结束时持有的每股冠军X普通股享有一票投票权。 |
Q: | 冠军X董事会如何建议我在冠军X特别会议上投票? |
A: | 冠军X董事会一致建议投票支持合并提案,投票支持补偿提案,投票支持休会提案。 |
Q: | 合并后会发生什么? |
A: | SLB、Holdco、Merge Sub和冠军X已同意合并,据此,为合并而成立的Holdco的全资子公司Merge Sub将与冠军X合并并并入冠军X,冠军X在合并后仍作为尚存的公司,并成为SLB的间接全资子公司。合并后,香槟X将不再是一家上市公司。 |
与合并有关,在紧接生效日期前已发行及已发行的每一股冠军X普通股(不包括冠军X的股票)将在持有人不采取任何行动的情况下转换为获得0.735股SLB普通股的权利,并在适用的情况下以现金代替零碎股票。
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在生效时间之前,SLB将向Holdco发行SLB普通股,Holdco将 将这些股票作为股权对价支付给冠军X股东。
Q: | 在合并中,冠军X股权奖将会发生什么? |
A: | 在生效时间,在紧接生效时间 之前尚未结清的每个冠军X SAR(无论已归属或未归属)将被注销,并在交易结束后10个工作日内转换为有权获得相当于以下乘积的现金:(1)该冠军X SAR相关普通股的股份数量乘以(2)该冠军X SAR的收盘价超过该冠军X SAR的行使或参考价的超额(如有)。如果前一句中第(1)和(2)款的乘积不大于零,则在生效时间内,该 冠军X SAR将自动取消,无需考虑。 |
在生效时间,每个在生效时间之前尚未发行的冠军X期权将自动转换为期权,以获得与SLB普通股股份数量相关的SLB普通股,该期权等于(I)(A)截至生效时间之前作为该冠军X期权标的的 股冠军X普通股的数量乘以(B)交换比率,(Ii)向下舍入到最接近的整数(在该转换之后,一个SLB期权), 每股行权价等于(I)冠军X购股权每股行权价除以(Ii)兑换比率所得商数,(Y)向上舍入至最接近的整数仙,但该SLB购股权所涵盖的行权价及SLB普通股股份数目须以符合守则第409A节规定的方式厘定。否则,每个SLB选项将继续具有并受制于紧接生效时间之前适用于冠军X选项的相同条款和条件。
在生效时间,在紧接生效时间之前尚未颁发的每个冠军X RSU奖将被假定并转换为受限股票单位奖,以获得SLB普通股的股票(每个,SLB RSU奖),这些股票将具有与紧接生效时间之前适用于冠军X RSU奖的相同的条款和条件,但,(X)受SLB RSU奖约束的SLB普通股的股数将等于(I)(A) 该冠军X RSU奖相关的冠军X普通股股数乘以(B)交换比率,(Ii)向下舍入到最接近的整数股,(Y)如果在生效时间之后,如果SLB RSU奖的持有人在任何时间导致SLB或其子公司有资格终止雇用,则SLB RSU奖将全额授予(并且,只有在符合资格的终止发生在截止日期 后18个月以上的情况下,(Z)SLB RSU Awards将无权就生效时间后宣布或应计的任何股息获得任何股息等价权,但须受SLB或其子公司提供的形式的债权的及时签署(而不是撤销)的限制。在生效时间,每个冠军X DER(无论既得或未归属)将被取消,并转换为在成交日期后10个工作日内获得等同于冠军X成交前股息金额的现金金额。
在生效时间,每个在生效时间之前尚未公布的冠军X业绩股票奖励将被假定并转换为SLB RSU奖励,该奖励将具有并受适用于紧接生效时间之前的冠军X业绩股票奖励的相同条款和条件的约束,除了,(X)受SLB RSU奖励影响的SLB普通股股数将等于(A)基于该奖励和S适用的业绩水平由(B)交换比率确定的该冠军X业绩股票奖励的普通股数量的乘积。(Ii)向下舍入到最接近的整数份额,(Y)如果在生效时间之后,持有者发生合格终止(并且仅在合格终止发生在结束后18个月以上的情况下),则每个此类SLB RSU奖励将全部归属
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(Br)SLB RSU奖励将不受 任何基于绩效的归属条件的约束,这些条件将被视为在适用的绩效水平上实现。
在生效时间内,在紧接生效时间前尚未完成的每个 冠军X DSU奖励(无论既得或非归属)将被注销,并转换为在截止日期后10个工作日内获得SLB 普通股的权利,其数量等于(I)乘以(A)冠军X奖励相关普通股的股份数量乘以(B)交换比率,(Ii)向下舍入至最接近的整数股。
在生效时间,SLB将承担X锦标赛S在X锦标赛项下的所有义务
修订和重新启动的2018年股权和现金激励计划(冠军X股权计划)、每个未偿还的冠军X股权奖励和证明其授予的协议,以及冠军X股权计划下可供发行的股票数量和种类将根据冠军X股权计划的规定进行调整,以反映SLB普通股的份额。
有关如何处理冠军S股权奖励的更多信息,请参阅本委托书 声明/招股说明书中题为·合并协议规定了股权奖励的待遇。
Q: | 我如何计算股权对价的价值? |
A: | 由于SLB将发行固定数量的SLB普通股作为股权对价,因此股权对价的价值将取决于合并完成时SLB普通股的每股价格。该价格将在冠军X特别会议时未知,可能高于或低于SLB 普通股的当前价格或冠军X特别会议时SLB普通股的价格。SLB普通股的市场价格在合并前会出现波动,合并完成后,冠军X股东收到SLB普通股的市场价格可能会高于或低于SLB普通股的当前市场价格。请参阅标题为风险因素本委托书/招股说明书的。 |
根据2024年4月1日(合并协议公开公告前最后一个交易日)纽约证券交易所SLB普通股的收盘价计算,股权对价约为每股ThomonX普通股40.59美元。根据2024年5月14日( 本委托声明/招股说明书日期之前的最近可行交易日)纽约证券交易所SLB普通股的收盘价,股权对价约为每股ThomonX普通股价值35.74美元。您应该获取ThomonX普通股和SLB普通股的当前市场报价。
Q: | 合并对美国联邦所得税的实质性影响是什么? |
A: | 为了美国联邦所得税的目的,在合并中用冠军X普通股交换SLB普通股将是一项应税交易。一般而言,根据下文关于可能适用经修订的1986年《国税法》第304条(《国税法》)的讨论,在题为合并导致重大的美国联邦所得税后果,美国持有者(如标题为·合并违反了美国联邦所得税的重大后果)将确认的资本损益等于(1)该美国持有人在合并中收到的SLB普通股的公允市值与任何代替冠军X普通股零股的现金的总和,以及(2)美国持有人S在其冠军X普通股中的调整计税基础之间的 差额。 |
但标题部分所述的某些特定情况除外(包括可能适用《守则》第304条的结果·合并符合美国联邦所得税的重大后果,例如非美国持有人(如 部分所述合并违反了美国联邦政府的材料
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所得税后果)一般情况下,在合并中,将冠军X普通股交换为SLB普通股所确认的任何收益将不需要缴纳美国联邦所得税。
有关此次合并的重大美国联邦所得税后果的描述,请参阅本委托书 声明/招股说明书的合并材料美国联邦所得税后果一节。确定合并对您的实际税务后果可能很复杂,并将取决于您的具体情况。您应咨询您的税务顾问,以全面了解合并对您造成的税务后果。
Q: | 如果合并没有完成,会发生什么? |
A: | 如果合并提议没有得到ChampoX股东的批准,或者如果合并由于任何其他原因而没有完成,您将不会收到与合并相关的您持有的冠军X普通股的任何付款。相反,冠军X将继续作为一家上市公司,而冠军X的普通股将继续根据修订后的1934年证券交易法(我们称为交易法)登记,并在纳斯达克上市和交易。如果合并协议在特定情况下终止,SLB可能被要求向冠军X支付3.266亿美元的终止费,冠军X可能被要求向SLB支付2.654亿美元的终止费,如标题为·合并协议终止、修订和豁免. |
Q: | 我会收到未来的股息吗? |
A: | 根据合并协议的条款,在签署合并协议至完成日期之间,冠军X可继续按惯例记录及支付日期派发定期季度现金股息,但须受若干限制所规限。 |
Q: | 如果我在记录日期之后但在冠军X特别会议之前出售我的股票会发生什么情况? |
A: | 冠军X特别会议的记录日期早于冠军X特别会议的日期和交易预计完成的日期。如果您在记录日期之后但在冠军X特别会议日期之前出售或以其他方式转让您持有的冠军X普通股,您将保留您在冠军X特别会议上的投票权。然而,您将没有权利获得冠军X股东在合并中获得的股权对价。为了获得股权对价,您必须在 完成合并时持有您的股票。 |
Q: | 如果我投票反对通过合并协议,我是否有权获得评估权? |
A: | SLB普通股和冠军X普通股的持有者将不拥有与合并相关的评估权,如中更全面的描述·合并违反了评估权。 |
Q: | 合并的完成是否有任何条件? |
A: | 是。除批准合并建议外,完成合并还需要收到必要的政府和监管机构的同意和批准,并在适用法律允许的范围内满足或放弃合并协议中规定的其他条件。 |
Q: | 合并的完成是否取决于SLB普通股持有人的批准? |
A: | 不,SLB普通股的持有者不需要投票来完成合并。 |
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Q: | 您预计什么时候完成交易? |
A: | 冠军X和SLB正在努力尽快完成交易。冠军X和SLB 目前预计在2024年底之前完成交易,条件是收到冠军X股东的批准、监管部门的批准以及其他通常和惯例的成交条件。然而,不能保证交易将在何时或 是否发生。 |
Q: | 为什么要求我考虑和表决赔偿方案? |
A: | 根据美国证券交易委员会规则,冠军X需要就可能支付给与合并有关的冠军X指定高管的某些补偿寻求不具约束力的咨询 投票。 |
Q: | 如果冠军X股东不批准补偿提议,会发生什么? |
A: | 补偿方案是与通过合并协议的投票不同的投票, 补偿方案的批准不是完成合并的条件。因此,您可以投票批准补偿方案,并投票不采用合并协议,反之亦然。由于投票仅为咨询性质,因此不会对冠军X或幸存的公司具有约束力。因此,如果合并协议获得通过并且合并完成,则在合同规定的范围内,如果合并协议被采纳并且合并完成,无论补偿建议的结果如何,补偿将支付给被任命的高管,但仅受适用于该协议的条件的限制。 |
Q: | 我现在应该寄回我的股票证书吗? |
A: | 不,请不要在此时提交您的冠军X股票证书或其他所有权证据。在 生效时间,您持有的冠军X普通股将自动转换为获得股权对价的权利。合并完成后,您将从交易所代理处收到交出您的冠军X股票以换取SLB普通股股票的指示。 |
Q: | X锦标赛特别会议将于何时何地举行? |
A: | ThomonX特别会议将于2024年6月18日中部时间上午9:00通过网络直播举行 (除非休会或推迟到稍后日期)。 |
您可以通过访问 https://meetnow.global/M6YL2F7访问ThomonX特别会议,ThomonX股东将能够在ThomonX特别会议期间参与并在线投票。ThomonX鼓励其股东在会议开始前约15分钟提前参加会议。请遵循本委托书/招股说明书中概述的说明。
Q: | 谁可以在冠军X特别会议上投票? |
A: | 如果您是2024年5月14日(ThomonX特别会议的记录日期)营业结束时有记录的股东,您有权对您持有的ThomonX普通股股票进行投票。 |
Q: | 我该怎么投票? |
A: | 冠军X的股东可以提交他们的委托书: |
| 使用所附代理卡上所列的免费电话号码通过电话(在美国、美国领土和加拿大境内); |
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| 通过互联网登录到随附的代理卡上显示的网站,并按照提示使用代理卡上的控制编号 ;或 |
| 邮寄方式,填写、签署、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡退回。 |
以街头名义持有股票的冠军X股东必须向其经纪人、代名人、受托人或其他托管人提供如何投票的说明;否则,他们的经纪人、代名人、受托或其他托管人将不会在冠军X特别会议之前对其股票的任何提案进行投票。股东应查看其经纪人、被指定人、受托人或其他托管人提供的投票表,以了解如何投票其股票的说明。
Q: | 我的股票将如何投票? |
A: | 如果您通过代理投票,代理卡上指定的个人(您的代理)将以您指定的 方式投票您的股票。您也可以指定您是批准、反对还是放弃其他建议。如果您在没有指明投票指示的情况下签署并退还代理卡,您的股票将被投票给 合并提案、补偿提案和休会提案中的每一个。 |
Q: | 如果我的股票由经纪人持有怎么办? |
A: | 以街头名义持有股票的冠军X股东必须向其经纪人、代名人、受托人或其他托管人提供如何投票的说明;否则,他们的经纪人、代名人、受托或其他托管人将不会在冠军X特别会议之前对其股票的任何提案进行投票。股东应查看其经纪人、被指定人、受托人或其他托管人提供的投票表,以了解如何投票其股票的说明。 |
如果您没有投票,没有指示您的银行、经纪人、信托公司或其他被提名人投票,或者投弃权票,它将具有与投票反对合并提案相同的 效果。
如果您没有投票,或没有指示您的银行、经纪人、信托公司或其他被提名人投票,这将不会对补偿提案或休会提案产生任何影响。投弃权票与投反对票反对赔偿提案或休会提案的效果相同。
Q: | 我可以撤销或更改我的投票吗? |
A: | 您可以在冠军X特别会议投票前的任何时间撤销您的委托书: |
| 在冠军X特别大会召开前,按本委托书/招股说明书封面上注明的地址,书面通知冠军X公司秘书S您已撤销您的委托书; |
| 签署并退还新的、有效的代理卡,并在以后的日期(通过邮件、电话或互联网);或 |
| 参加虚拟锦标赛X特别会议并进行电子投票,这将撤销之前指定的任何代理 。您出席冠军X特别会议本身并不会撤销您的委托书。 |
Q: | 什么构成法定人数? |
A: | 在网上或由代理人代表的已发行和已发行的冠军X普通股的大多数,以及有权在冠军X特别会议上投票的 将构成冠军X特别会议的法定人数。举行X锦标赛特别会议必须有法定人数。如果您及时提交正确执行的委托书或投票指示 表格,则在此期间您将被视为法定人数的一部分 |
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因为您的股票至少对一项业务进行了表决,而不是程序性动议。为了确定第X次锦标赛特别会议是否有法定人数,将计入弃权票。当受益所有人没有向其经纪人或托管人提供关于其经纪人或托管人的提案的投票指示,而该经纪人或托管人没有 自由裁量权对其进行投票时,就会发生经纪人不投票。如果您是香槟X普通股的街头股东,而您没有向您的银行、经纪人、信托或其他被提名人提供投票指示,则您的股票将不会计入确定是否存在法定人数的 。 |
Q: | 如果我退回我的代理卡而没有说明如何投票,会发生什么? |
A: | 如果您在委托书上签名、注明日期并退回委托书,并且没有指明您希望如何投票表决您持有的冠军X普通股,则您持有的冠军X普通股将投票赞成合并提案,投票支持薪酬提案,投票支持延期提案。 |
Q: | 如果我没有投票或弃权,会发生什么情况? |
A: | 如果您没有投票,没有指示您的银行、经纪商、信托公司或其他被提名人投票,或者投了弃权票,这将与投票反对合并提案具有相同的效果。 |
如果您没有投票,或者 没有指示您的银行、经纪人、信托公司或其他被提名人投票,这将不会对补偿提案或休会提案产生任何影响。投弃权票与投票反对薪酬提案或休会提案的效果相同。
Q: | X锦标赛特别会议还将对哪些事项采取行动? |
A: | 除本委托书 声明/招股说明书中提及的事项外,在冠军X特别大会上不会提出任何其他事项。 |
Q: | 谁来支付这次委托书征集的费用? |
A: | 冠军X将支付征集委托书的费用,包括准备、打印和邮寄本委托书 声明/招股说明书。X锦标赛已聘请D.F.King协助征集过程。冠军X将向D.F.King支付约15,000美元的费用,外加联系的每个冠军X股东的额外固定费用,并将合理地向D.F.King报销自掏腰包费用。 |
Q: | 如果我收到一套以上的投票材料,我该怎么办? |
A: | 您可能会收到一套以上的冠军X特别会议投票材料,包括本委托书/招股说明书的复印件、代理卡和/或投票指导表。如果您在多个经纪账户持有股票,如果您以记录持有人的身份直接持有股票,也可能通过被提名人以街道名称或 其他方式持有股票,以及在某些其他情况下,可能会发生这种情况。如果您收到一套以上的投票材料,应分别进行投票和/或退回,以确保您的所有股票都获得了投票。 |
Q: | 我在哪里可以找到冠军X特别会议的投票结果? |
A: | 初步投票结果将在冠军X特别会议上公布。此外,在最终投票结果得到认证后 个工作日内,X锦标赛打算以8-K表格的形式向美国证券交易委员会提交最终投票结果。 |
Q: | 合并中有没有我应该考虑的风险? |
A: | 是。所有业务合并都有相关风险,包括合并。这些风险 在题为风险因素。 |
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Q: | 我现在需要做什么? |
A: | 仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息,并将其作为参考纳入本说明书/招股说明书,包括其附件。然后,请投票您所持有的冠军X普通股,您可以这样做: |
| 使用所附代理卡上所列的免费电话号码通过电话(在美国、美国领土和加拿大境内); |
| 通过互联网登录到随附的代理卡上显示的网站,并按照提示使用代理卡上的控制编号 ;或 |
| 邮寄方式,填写、签署、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡退回。 |
以街头名义持有股票的冠军X股东必须向其经纪人、代名人、受托人或其他托管人提供如何投票的说明;否则,他们的经纪人、代名人、受托或其他托管人将不会在冠军X特别会议之前对其股票的任何提案进行投票。股东应查看其经纪人、被指定人、受托人或其他托管人提供的投票表,以了解如何投票其股票的说明。
Q: | 我在哪里可以找到更多关于合并各方的信息? |
A: | 您可以从标题为 的章节中描述的各种来源中找到有关冠军X和SLB的更多信息*这些公司?和在那里您可以找到更多信息。 |
Q: | 我应该给谁打电话问问题呢? |
A: | 冠军X股东如对合并或将在冠军X特别会议上表决的其他事项有疑问,或希望获得本文件的额外副本或额外的代理卡,请联系: |
D.F.King&Co.公司
48华尔街22楼
纽约州纽约市,邮编:10005
银行和经纪人拨打对方付费电话:(212)269-5550
其他请拨打免费电话:(866)416-0577
通过电子邮件:championx@dfking.com
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摘要
本摘要重点介绍本委托书/招股说明书中包含的有关合并和合并协议的部分信息,可能不包含对您重要的所有信息。要全面了解合并和合并协议,并更完整地描述合并协议的法律条款,您应仔细阅读本委托书/招股说明书以及SLB和冠军X向您推荐的文件。合并协议的副本作为本委托书/招股说明书的附件A附于本委托书/招股说明书,并以引用方式并入本委托书/招股说明书。请参阅 部分,其中您可以找到本委托书/招股说明书的更多信息。SLB和冠军X在此摘要中引用了本委托书/招股说明书的其他部分,以指导您对所提供的主题进行更完整的 描述,您应该仔细阅读它们的整体内容。
这些公司
冠军X公司
冠军X在化学解决方案、人工举升系统以及高度工程化的设备和技术方面处于全球领先地位,帮助公司在世界各地安全、高效和可持续地钻探和生产石油和天然气。冠军X-S的专业技术、创新的 产品和数字技术产品在油井的整个生命周期中提供增强的油气生产、运输和实时排放监测。冠军X的业务遍及60多个国家,拥有7300多名员工。
冠军X普通股的主要美国市场是纳斯达克,在那里交易的代码是CHX。
S锦标赛丰富的历史是建立在一个多世纪的经验基础上的,可以追溯到19世纪和石油行业的S萌芽时期。冠军X是根据特拉华州的法律注册成立的,其公司总部位于德克萨斯州伍德兰兹77381号4号楼技术森林大道2445号,邮编:(281)403-5772。
Schlumberger Limited
SLB是一家专注于推动能源创新以实现地球平衡的全球性科技公司。SLB在全球100多个国家开展业务,员工来自近两个国家,每天致力于石油和天然气创新、提供 规模的数字产品、行业脱碳以及开发和扩展新能源系统,以加速能源转型。
SLB 普通股的主要美国市场是纽约证券交易所,其交易代码为SLB。SLB普通股也在巴黎泛欧交易所上市交易。
SLB成立于1926年,根据库拉索法律注册成立,在巴黎、休斯顿、伦敦和海牙设有执行办事处。S在美国的执行办事处位于德克萨斯州休斯敦圣费利佩5599号,邮编为77056,电话号码为(713)513-2000。
纳霍尔德科公司
Na Holdco,Inc.,我们称为Holdco,是特拉华州的一家公司,也是SLB的间接全资子公司。Holdco迄今未开展任何活动,但与其成立相关或与交易相关的活动除外。
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钠合并子公司
Na Merger Sub,Inc.,我们称为Merge Sub,Inc.是特拉华州的一家公司,是Sodium Holdco,Inc.的直接全资子公司。到目前为止,除了与其成立相关的活动或与交易相关的活动外,Merge Sub没有开展任何活动。
合并
《合并协议》
SLB、Holdco、Merge Sub和冠军X已签订合并协议和计划,日期为2024年4月2日。根据合并协议,于生效时,Merge Sub将根据特拉华州法律的 规定与Cham X合并,合并附属公司将不再独立存在,而冠军X将继续作为合并中尚存的公司作为SLB的间接全资附属公司。合并后,冠军X普通股将从纳斯达克退市,根据交易法取消注册,并将停止公开交易。合并协议副本载于本委托书/招股说明书附件A。在做出有关合并的任何决定之前,您应仔细阅读整个合并协议 ,包括批准采用合并协议的提议,因为它是管理合并的法律文件。
股权对价
如果合并完成,在生效时间,在紧接生效时间之前发行和发行的每一股冠军X普通股(冠军X除外股票除外)将转换为 获得0.735股SLB普通股的权利,而不需要持有人采取任何行动。合并完成后,SLB普通股的零碎股份将不会交付给冠军X普通股的任何持有者。对于每一股原本将交付的零碎股份,SLB 将支付现金(不包括利息并向上舍入至最接近的整数美分),金额等于(I)SLB普通股在纽约证券交易所连续15个完整交易日(其中SLB普通股在纽约证券交易所交易)截至紧接截止日期前一个完整交易日收盘时的成交量加权平均收盘价与(Ii)该持有人根据合并协议有权获得的SLB普通股零碎股份的乘积。
交换比率是固定的,不会因ChampoX普通股或SLB普通股的市场价格变化而调整 ,这意味着股权对价的价值将取决于合并完成时SLB普通股的每股价格。该价格将在 冠军X特别会议时未知,可能高于或低于SLB普通股的当前价格或SLB普通股在冠军X特别会议时的价格。SLB普通股的市场价格在合并前将会波动, 当冠军X股东收到与合并相关的SLB普通股时,SLB普通股的市场价格可能高于或低于SLB普通股的当前市场价格。
风险因素
包括合并在内的交易都有风险。在考虑合并时,包括是否投票赞成合并建议、赔偿建议和延期建议,您应仔细考虑标题为风险因素,?其摘要如下所述,连同本委托书/招股说明书中包含或以参考方式并入的其他信息。
| 交换比例是固定的,不会在冠军X S或SLB S股价发生任何变化时进行调整。此外,由于合并完成的日期将晚于冠军X特别会议的日期,在冠军X特别会议举行时,冠军X股东将不知道合并完成后他们将获得的SLB普通股的确切市值。 |
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| SLB普通股的市场价格可能会受到不同于历史上影响冠军X普通股市场价格的因素的影响。 |
| 合并后,冠军X股东在合并后公司的所有权和投票权权益将大幅减少 ,对合并后的公司S管理层的影响力也将降低。 |
| 冠军X S董事和高管在合并中拥有的利益可能与冠军X其他股东的利益不同,也可能与其他股东的利益不同。 |
| 在合并完成之前,SLB和冠军X将受到业务不确定性和某些运营限制的影响。 |
| 在合并悬而未决期间,冠军X可能无法吸引和留住关键员工。 |
| 冠军X和SLB完成合并的能力取决于冠军X股东的批准、某些成交条件以及某些监管批准和清算的接收,这些条件可能会对冠军X或SLB产生不利影响,或导致合并被放弃。 |
| SLB或冠军X可在没有重新征求股东批准的情况下放弃一个或多个成交条件。 |
| 与合并有关的诉讼可能导致禁制令阻止完成合并,并 SLB和冠军X的巨额成本,和/或可能对合并后的公司S的业务、财务状况或合并后的运营结果产生不利影响。 |
| SLB股东和冠军X股东将无权在合并中获得评估权。 |
| 冠军X财务顾问S的意见不会也不会反映合并协议签署至合并完成之间的情况变化。 |
| 冠军X管理层编制的财务预测基于各种可能无法实现的假设。 |
| 合并协议包含对冠军X寻求 合并的其他替代方案的能力的限制。 |
| 完成合并可能会引发某些协议中控制权或其他条款的变更,而冠军X或其各自的任何子公司或合资企业都是协议的一方。 |
| SLB和冠军X可能无法完成合并。 |
| 合并后的公司可能会产生与冠军X和SLB的合并和整合相关的巨额费用。 |
| 合并后,合并后的公司可能无法成功整合冠军X S和SLB S的业务,无法实现合并的预期效益或协同效应。 |
| 一家公司目前面临的业务问题可能会归咎于另一家公司的运营。 |
| 冠军X和SLB中的每一个可能都有对方不知道的债务。 |
| 合并后的公司可能无法留住客户或供应商,客户或供应商可能会寻求修改与合并后公司的合同义务。 |
| 未能留住关键员工和熟练工人可能会对合并后的公司产生不利影响。 |
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| SLB和冠军X必须获得一定的监管批准和许可才能完成合并,如果 推迟、不批准或以不可接受的条件批准,可能会阻止、大幅推迟或损害合并的完成,导致额外的资金和资源支出或减少合并的预期收益。 |
| 合并完成后,SLB普通股的交易价格和交易量可能会波动。 |
| 如果在合并后大量出售SLB普通股,SLB普通股的市值可能会下降。 |
| 合并可能不会在短期内增加S SLB的每股收益,但可能会稀释每股收益,这可能会对SLB普通股的市场价格产生负面影响。 |
| 合并完成后,冠军X股东将收到的SLB普通股股份将拥有与冠军X普通股不同的权利。 |
| 冠军X的股东将不会收到任何现金对价,除了用现金代替SLB 普通股的零碎股份,用来支付合并产生的任何潜在的纳税义务。 |
锦标赛X 特别会议
会议
ThomonX 特别会议将于2024年6月18日中部时间上午9:00通过网络直播方式在https://meetnow.global/M6YL2F7举行(除非休会或推迟至稍后日期)。
您可以通过访问https://meetnow.global/M6YL2F7访问ThomonX特别会议,ThomonX股东将能够在ThomonX特别会议期间参与并在线投票 。ThomonX鼓励其股东在会议开始前约15分钟参加会议。请遵循本委托书/招股说明书中概述的说明。
记录日期
确定 有权接收ThomonX特别会议或其任何休会或推迟通知并在会上投票的ThomonX股东的记录日期为2024年5月14日营业结束。截至记录日期,有190,579,933股 ThomonX普通股有权在ThomonX特别会议上投票。每位此类持有人将有权对其在记录日期拥有的每股ThomonX普通股获得一票。
所需票数
每个提案所需的投票数 如下所示:
| 合并提案。合并提议的批准需要在法定人数的情况下,有权在冠军X特别会议上投票的冠军X普通股多数流通股持有者投赞成票。弃权、经纪人不投票或投票失败将具有与投票反对合并提案相同的效果。 |
| 补偿方案。若要批准补偿建议,假设出席人数达到法定人数,则需要出席或由受委代表出席并有权在冠军X特别会议上就该事项投票的持有冠军X的多数投票权的持有人投赞成票。虽然冠军X董事会打算考虑此提议产生的投票结果 ,但投票仅为咨询意见,因此对冠军X或其任何子公司不具约束力,如果合并协议得到冠军X股东的批准并完成合并,则 基于合并或与合并有关的补偿将支付给冠军X S |
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即使薪酬提议未获批准,被任命的高管(如果根据合同X有义务支付薪酬)也是如此。弃权将与投票反对赔偿提案具有相同的效果。经纪人未投票以及任何冠军X股东未提交投票(例如,未提交委托书或未在线投票)不会影响 补偿提案的批准。 |
| 休会提案。休会建议的批准,无论是否有法定人数, 在线出席或由受委代表出席并有权在冠军X特别会议上就该事项投票的冠军X普通股多数投票权的持有人投赞成票。弃权将与投票反对休会提案具有相同的效果。经纪人不投票以及任何冠军X股东未能提交投票(例如,不提交委托书或不在线投票)将不会影响休会提案的批准。 |
冠军X董事会推荐
冠军X董事会一致(I)决定合并协议及完成合并及交易对冠军X及其股东的最佳 利益公平及有利,(Ii)宣布合并协议及完成交易(包括合并)为可取,(Iii)授权及批准合并协议,包括签署、交付及履行合并协议,(Iv)指示将合并协议提交冠军X股东考虑及采纳,及(V)建议冠军X股东采纳合并协议。
因此,冠军X董事会一致建议冠军X股东投票支持合并提案,投票支持薪酬提案,投票支持休会提案。
在作出决定和提出建议的过程中,X锦标赛董事会审查和讨论了大量信息,并与X锦标赛S管理层成员以及外部法律和财务顾问进行了磋商,并审议了题为合并:冠军X与S合并的原因;冠军X董事会的推荐。
SLB不需要股东批准
SLB股东不需要通过合并协议或批准合并或与合并有关的SLB普通股的发行。
对股权奖励的处理
于生效时间内,在紧接生效时间前尚未清偿的每个冠军X特别行政区(不论已归属或未归属)将被注销,并于收市后10个营业日内兑换成可收取现金的权利,其数额相等于(1)该冠军特别行政区相关的冠军X普通股股份数目乘以(2)该冠军X特别行政区的收市价较该冠军特别行政区的行使或参考价格超出的超额(如有)的乘积。如果前一句第(1)款和第(2)款的乘积不大于零,则在生效时间内,该冠军X SAR将自动取消,不作任何考虑.
在生效时间,在紧接生效时间之前未偿还的每个冠军X期权将被自动转换为SLB期权,每股行权价等于(X)除以(I)冠军X期权的每股行使价格除以(Ii)交换比率, (Y)四舍五入到最接近的整数分,然而,如果行使价格和SLB的股份数量共同
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此类SLB选项所涵盖的股票的确定方式应与本准则第409a节的要求相一致。否则,每个SLB选项将继续 在生效时间之前适用于冠军X选项的相同条款和条件,并将受其约束。
在生效时间,每个在生效时间之前尚未颁发的冠军X RSU奖将被假定并转换为SLB RSU奖,该奖项将具有并受制于紧接生效时间之前适用于冠军X RSU奖的相同条款和条件,只是,(X)受SLB RSU奖约束的SLB普通股股数将等于(A)该 冠军X RSU奖相关普通股股数乘以(B)交换比率,(Ii)向下舍入到最接近的整数股,(Y)如果在生效时间之后,如果SLB RSU奖的持有人在任何时间导致SLB或其子公司有资格终止雇用,而SLB RSU奖仍然悬而未决,则每个SLB RSU奖将全额授予(仅在截止日期后18个月以上发生的有资格终止的情况下,条件是持有人及时执行(且不撤销)SLB或其子公司规定的形式的全面债权释放),和(Z)SLB RSU奖将无权获得与生效时间之后宣布或应计的任何股息相关的任何股息等值权利 。在生效时间,每个冠军X DER(无论既得或未归属)将被取消,并转换为在成交日期后10个工作日内获得相当于成交前股息金额的现金金额。
在生效时间内,每个在生效时间之前尚未发行的冠军X业绩股票奖励将被假定并转换为SLB RSU奖励,该奖励将具有并受适用于紧接生效时间之前的冠军X业绩股票奖励的相同条款和条件的约束,除了,(X)受SLB RSU奖励影响的SLB普通股股票数量将等于(A)该冠军X业绩股票奖励相关的冠军X普通股股票数量的乘积 基于该奖励和S适用的业绩水平由(B)交换比率确定,(Ii)向下舍入至最接近的整体股份,(Y)若在生效时间后,SLB RSU奖励的持有人发生合资格终止(及仅在合资格终止发生于截止日期后18个月以上的情况下,持有人须按SLB或其附属公司提供的表格 全面免除债权),则该等SLB RSU奖励将悉数归属;及(Z)SLB RSU奖励将不受任何以业绩为基础的归属条件所规限,而该等条件将被视为在适用的表现水平上已达致。
在生效时间内,紧接生效时间前尚未完成的每一项冠军X DSU奖励(无论既得或非归属)将被取消,并 转换为在截止日期后10个工作日内获得SLB普通股的权利,其数量等于(I)(A)冠军X DSU奖励相关普通股的数量乘以(B)交换比率,(Ii)向下舍入到最接近的整数股。
在生效时,SLB将承担冠军X S股权计划项下的所有义务、每个冠军X股权奖励以及证明授予该奖项的协议,根据冠军X股权计划可供发行的股份数量和种类将根据冠军X股权计划的规定进行调整。
锦标赛X S财务顾问意见
冠军X聘请Centerview Partners LLC(Centerview?)担任冠军X董事会的财务顾问,与合并和交易有关。关于这一约定,冠军X董事会要求Centerview从财务角度评估规定的交换比例对冠军X普通股持有人(不包括冠军X普通股以及由冠军X或SLB的任何关联公司持有的冠军X普通股)的公平性
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根据合并协议。于2024年4月1日,Centerview向冠军X董事会提出口头意见,并于其后于2024年4月1日提交书面意见予以确认,即于该日期,基于并受制于Centerview在准备其意见时所进行的审核所作的各项假设、遵循的程序、所考虑的事项、资格及限制,从财务角度而言,根据合并协议规定的交换比率对冠军X的普通股持有人(不包括冠军X的股份持有人及由冠军X或SLB的任何联属公司持有的任何冠军X普通股除外)是公平的。
Centerview于2024年4月1日发表的S书面意见全文,描述了Centerview在准备其意见时进行审核时所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制,作为本委托书/招股说明书的附件B,并通过引用并入本 委托书/招股说明书。Centerview S的财务咨询服务及意见是就有关合并及交易的事宜及就该等合并及交易的考虑而向冠军X董事会(以董事身份而非以任何其他身份)提供的资料及协助,而Centerview S的意见仅涉及从财务角度而言,于合并协议日期对冠军X普通股股份持有人(不包括冠军X的股份持有人及由冠军X或SLB的任何联营公司持有的任何冠军X普通股股份)的公平性。Centerview的S意见并无涉及合并协议、合并或交易的任何其他条款或方面,亦不构成就该股东或任何其他人士应如何就合并投票或就合并及交易或任何其他事宜采取其他行动向任何冠军X股东或任何其他人士提出建议。
应仔细阅读Centerview和S的书面意见全文,以描述Centerview在准备其意见时所做的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及对其进行的审查的资格和限制。
冠军S董事和高管在合并中的利益
在考虑冠军X董事会关于冠军X股东批准合并并投票支持合并提议和补偿提议的建议时,冠军X股东应该意识到,冠军X的高管和董事在合并中拥有某些与冠军X股东的利益不同或可能不同的利益,或除了这些利益之外的利益 。冠军X董事会意识到这些利益,并在评估和批准合并协议以及建议冠军X股东采纳合并协议等事项中考虑了这些利益。有关更多 信息,请参阅标题为合并涉及冠军S董事和高管在合并中的利益.
合并后SLB的所有权
与合并相关的实际发行和预留发行的SLB普通股数量将根据交换比率在合并完成时确定。合并完成后,根据截至记录日期的冠军X普通股和SLB已发行普通股的数量,预计总共拥有冠军X 100%股份的冠军X股东将拥有约9%的SLB普通股。
SLB股票上市和冠军X股票退市和注销
SLB将申请将在合并中发行和交付的SLB普通股股份和该等其他SLB普通股预留用于与合并相关的发行,以批准在
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SLB普通股目前在纽约证交所交易。如果合并完成,冠军X的普通股将从纳斯达克退市,并将根据交易法取消注册,并将停止公开交易。
评价权
SLB普通股和冠军X普通股的持有者将不拥有与合并相关的评估权,更详细的描述见 合并--评估权利.
合并的完成取决于某些条件
每一方实施合并的各自义务将以在 成交日或之前满足以下条件为条件:
| 收到冠军X股东的批准; |
| 批准将根据合并作为股权对价发行的SLB普通股在纽约证券交易所上市; |
| 没有任何最终和不可上诉的法律,不包括某些特定的反垄断监管法律,这些法律永久性地禁止、禁止、阻止或使交易的完成成为非法行为(相互法律约束); |
| 在澳大利亚、巴西、加拿大、墨西哥、新西兰、挪威、沙特阿拉伯和英国,根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其颁布的适用于交易的规则和条例(《高铁法案》),所有等待期(及任何延长的等待期)期满或终止,以及对任何政府实体的任何承诺,或与任何政府实体达成协议,延迟完成或不在特定日期之前完成交易,以及根据某些特定的反垄断监管法律获得所有许可、同意和批准; |
| 如果SLB确定需要或有理由,美国外国投资委员会及其每个成员机构以这种身份行事的批准(CFIUS?); |
| 作为本委托书/招股说明书一部分的登记声明的有效性,以及没有任何与该有效性有关的停止令或寻求停止令的程序; |
| SLB、Holdco和Merge Sub,以及冠军X各自在所有实质性方面履行其各自根据合并协议必须在截止日期或之前履行的契诺和协议; |
| SLB、Holdco和Merge Sub的陈述和担保,另一方面,合并协议中包含的 截至合并协议日期和截止日期的真实和正确的陈述和担保,受某些重大门槛的限制;以及 |
| 每一方收到一份由另一方的首席执行官或另一名高级官员签署的证书,证明已满足前面两个项目中规定的条件。 |
SLB实施合并的义务还将取决于在完成日期或之前满足以下条件:
| 没有具体的监管法律(如合并协议第X条披露时间表所述)禁止、禁止、阻止或非法完成交易(每一项都有具体的法律限制); |
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| 没有根据上文讨论的具体监管法律对交易进行调查; |
| 在SLB S确定根据适用于交易的任何特定监管法律(指定监管备案)就交易提交备案,以及与任何政府实体达成推迟完成或不在特定日期之前完成交易的任何协议后,适用的所有等待期(及其延长)的到期或终止; |
| 收到指定监管备案文件所要求的所有许可、同意和批准; |
| 在 合并协议(A)禁止、禁止、阻止或非法完成交易,(B)交易调查已经开始并将继续进行,(C)交易或任何政府实体的任何承诺或协议延迟完成或不在特定日期之前完成的适用的等待期(或延长)将继续的情况下,没有在合并协议日期之后制定、发布、执行、颁布、通过或生效的任何监管法律。 或(D)任何所需的许可、同意或批准将不会获得或不能保持完全有效。 |
合并所需的监管批准
根据《高铁法案》,这项合并将受到美国反垄断监管机构的审查。根据《高铁法案》,SLB和冠军X必须提交合并前通知文件,并在完成合并之前等待法定等待期到期或提前终止(以及等待期的任何延长)。2024年4月23日,SLB和冠军X分别根据《高铁法案》提交了合并前通知和报告表。
此次合并还受到多个非美国司法管辖区政府当局的反垄断审查,包括澳大利亚、巴西、加拿大、墨西哥、新西兰、挪威、沙特阿拉伯和英国。双方已经或可能在美国以外的某些其他司法管辖区提交了额外的反垄断申请。
合并可能受制于其他市政、美国州和联邦、美国或非美国政府机构和当局的某些监管要求,包括与证券发售和销售有关的监管要求。SLB和冠军X目前正在努力评估并酌情在所有实质性方面遵守这些要求,目前预计它们 将阻碍、推迟或限制合并的完成。
根据合并协议的条款,SLB有权自行决定是否对任何政府实体根据或根据美国反垄断法与交易相关的任何诉讼提起诉讼、抗辩或以其他方式提出异议。SLB及其附属公司同意尽其合理的最大努力, 在受到某些限制的情况下,解决任何反对意见,并避免或消除政府实体(CFIUS除外)根据适用的监管法律可能对交易提出的各种障碍,以使合并能够尽快完成(并且无论如何不迟于2025年4月2日,在任何情况下,终止日期将在未满足某些其他条件的情况下自动延长至2025年10月2日,如未满足SLB选举的特定条件(如选举延期))。结束日期)。然而,SLB及其附属公司将没有义务为解决任何此类异议或避免或消除任何此类障碍而采取补救行动,除非此类补救行动(I)不涉及SLB或其附属公司或冠军X及其附属公司的化学技术业务的任何业务、资产、股权、产品线、物业、合同、协议、商业安排、关系、合资企业、权利或义务,以及(Ii)不会、也不合理地期望:以截至2023年12月31日的12个月计算,导致冠军X及其子公司作为一个整体的年收入损失超过8%。
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没有冠军X的恳求
除某些有限的例外情况外,合并协议规定,除其他事项外,冠军X不得直接或间接征求、发起、寻求或故意鼓励或知情地促成(包括通过提供非公开信息)任何提案或要约,或有关提出或提交任何提案或要约的查询,包括向冠军X S股东提出或提交的任何提案或要约,包括构成或可合理预期导致冠军X收购提案的任何提案或要约(定义见标题为合并协议中的某些附加协议不征求意见;建议).
冠军X的推荐不变
合并协议还规定,在收到冠军X股东批准之前的任何时间,冠军X董事会可以更改 建议(定义见第合并协议-某些附加协议-不征求意见;建议?)当(且仅当):
| (A)订立合并协议后,第三方提出并非因实质性违反冠军X S的非征集义务而产生的书面冠军X收购建议,且该收购建议未被撤回,(B)冠军X董事会 在与其财务顾问和外部法律顾问磋商后真诚地确定,该冠军X收购建议构成了一项更高的要约(定义见标题为合并协议中的某些附加协议不征求意见;建议C)在与外部法律顾问协商后,X锦标赛董事会认定,如果不更改建议,将构成违反适用法律或X锦标赛S第二次修订和重述公司注册证书或修订和重述章程规定的受托责任;以及 |
| (A)冠军X向SLB提供其采取此类行动的意向的提前四个工作日的书面通知, (B)在发出该通知后,在就高级要约做出该建议变更之前,冠军X已在该四个工作日期间与SLB真诚地进行了协商,以对合并协议的条款进行此类修订,从而使冠军X的收购提议不再构成高级要约,以及(C)冠军X董事会已真诚地考虑了SLB在该四个工作日之后以书面承诺的对合并协议条款的任何变更,在征询其外部法律顾问及财务顾问的意见后,已真诚地决定,如SLB以书面提出对合并协议条款作出的该等 更改生效,冠军X收购建议将继续构成一项优越要约。 |
在某些其他情况下,锦标赛X董事会也可以更改与间接性赛事有关的建议,如标题为合并协议:某些附加协议.
冠军X董事会可以更改推荐的情况在本委托书 声明/招股说明书中的部分有详细说明合并协议-某些附加协议-不征求意见;建议.
合并协议的终止
合并协议可以在生效时间之前的任何时间终止,尽管冠军S股东采纳了合并协议(如下所述除外):
| 经SLB和冠军X双方书面同意; |
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| 在以下情况下,SLB或冠军X: |
| 合并并未于终止日期或之前发生;然而,若合并未能于结束日期或之前发生是由于S实质性违反合并协议的任何规定,则任何一方均不得终止本条款下的合并协议。 |
| 关闭将违反任何最终且不可上诉的相互法律约束;但是,如果一方S未能履行合并协议项下的任何义务,在任何重大方面促成了此类相互法律约束的发布或继续存在,则任何一方均不得终止本条款下的合并协议;或 |
| 冠军X股东不在冠军X特别会议上批准合并提议,也不批准冠军X特别会议的任何休会或延期; |
| 如SLB、Holdco或Merge Sub违反其陈述或保证,或未能 履行合并协议所载的契诺或其他协议,以致无法满足合并协议的条件,且该等违反事项(A)未能在书面通知SLB后30天内纠正,(B)因其 性质或时间不能在该期间内纠正,或(C)在终止日期前不可补救,则由於SLB、Holdco或Merge Sub违反其陈述或保证,或未能 履行合并协议所载的其他协议,(A)在书面通知SLB后30天内未能纠正,或(C)在终止日期前无法纠正。 |
| 在以下情况下由SLB执行: |
| 冠军X违反其陈述或保证,或未能履行合并协议中包含的契诺或其他 协议,以致无法满足合并协议的条件,且此类违反(A)在书面通知冠军X后30天内未得到纠正,(B)由于其性质或时间不能在该期间内补救,或(C)在结束日期之前不可补救; |
| 在收到冠军X股东批准之前,冠军X董事会已更改推荐; 或 |
| 关闭将违反任何最终和不可上诉的特定法律约束;然而,如果SLB未能履行其在合并协议下的任何义务,在任何重大方面导致此类 特定法律约束的发布或继续存在,则SLB不得终止本条款下的合并协议。 |
终止费和费用
合并协议还规定,如果协议在特定情况下终止,冠军X将向SLB支付终止费。 如果出现以下情况,冠军X有义务向SLB支付2.654亿美元的终止费:
| 在冠军X特别会议之前,在合并协议日期之后公开披露冠军X的收购提议(除了在 此类定义中提及的所有20%应改为50%); |
| 终止合并协议的原因如下:(A)合并协议未在截止日期当日或之前完成,(B)冠军X股东对合并提议的投票未获批准,或(C)冠军X违反其陈述或保证,或未能履行合并协议中包含的契诺或其他协议,以致合并协议的条件不能得到满足,且此类违约(1)在向SLB发出书面通知后30天内未得到纠正,(2)由于其性质或时间不能在该期间内纠正,或(3) 在截止日期前无法治愈,且此类违约是由于X冠军S违反合并协议而未能召开和召开X冠军特别会议,或违反了X S未经征集和履行无店义务所致; |
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| 在终止前并未撤回该冠军X公司的收购提议(除非该定义中所有提及20%的内容应改为50%);以及 |
| 在此类终止后的12个月内,冠军X完成或达成最终协议以完成替代交易。 |
合并协议还规定,如果协议在特定情况下终止,SLB将向冠军X支付终止费。如果协议终止,SLB将有义务向冠军X支付3.266亿美元的终止费:
| 由于合并协议在结束日期或之前尚未完成,且除某些例外情况外,任何一方都将满足合并的条件; |
| 因为关闭将违反任何最终且不可上诉的相互法律约束;但是,如果一方S未能履行其在合并协议下的任何义务 在任何重大方面促成了此类相互法律约束的发布或继续存在,则任何一方均不得终止本条款下的合并协议;或 |
| 如果合并协议在结束日期或之前尚未完成,并且SLB没有根据合并协议行使其 延长结束日期的选择权(选举延期),则SLB将不再行使该权利。 |
股息支付
SLB
SLB在2023年支付了每股SLB普通股0.25美元的季度现金股息。2024年1月19日,SLB董事会批准将SLB S的季度现金股息增加至每股SLB普通股0.275美元,最近一次支付是在2024年4月4日。合并协议的条款限制SLB授权或支付额外股息的能力,但SLB普通股的定期季度现金股息除外(包括此类 现金股息的任何历史增长)。
X锦标赛
自2023年第一季度以来,冠军X已经支付了每股0.075美元至0.085美元的季度现金股息。2024年1月31日,冠军X董事会批准将季度现金股息增加到每股0.095美元,最近一次支付是在2024年4月26日。根据合并协议的条款,在签署合并协议至完成日期之间,冠军X可继续按照惯例记录和支付日期支付定期季度现金股息 ,但某些例外情况除外。
合并的重大美国联邦所得税 后果
对于美国联邦所得税而言,在合并过程中将冠军X普通股交换为SLB普通股将是一项应税交易。 一般而言,根据下文关于《守则》第304条在题为这一合并违反了美国联邦所得税的实质 后果,美国持有者(如标题为这一合并违反了美国联邦所得税的重大后果)一般将确认的资本损益等于(1)该美国持有人在合并中收到的SLB普通股的公允市场价值与任何代替冠军X普通股零股的现金之和,以及(2)美国持有人S在其冠军X普通股中调整后的税基 之间的差额。
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除非在下列特定情况下(包括由于可能适用《守则》第304节)·合并符合美国联邦所得税的重大后果,例如非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税,因为在此次合并中,通过用冠军X普通股交换SLB普通股而获得的任何收益。
有关合并的重大美国联邦所得税后果的描述,请参阅本委托书/招股说明书的题为《合并的实质性美国联邦所得税后果》一节。确定合并对您造成的实际税务后果可能很复杂,并将取决于您的具体情况。你应该咨询你的税务顾问,以充分了解合并对你的税务后果。
会计处理
根据美国普遍接受的会计原则,SLB将把此次合并作为对冠军X业务的收购入账。
股份交换
将冠军X普通股转换为获得股权对价的权利将在生效时间自动进行。在紧接生效时间之前,SLB将以出售或(透过有关中间实体)向Holdco的股本或两者的组合的方式向Holdco发行根据合并协议Holdco将交付给冠军X普通股持有人的SLB普通股股份数量。在紧接生效时间之前发行和发行的每股冠军X普通股(冠军X除外股票除外)将转换为获得0.735股SLB普通股的权利。
在生效时间后立即(但无论如何不迟于生效时间之后的第三个工作日),Holdco将指示交易所代理 向截至生效时间的每一位冠军X普通股股票的记录持有者邮寄一封传送函和用于实现以股权对价换取冠军X普通股股份的指示。
任何在生效时间 后12个月内仍未分配给前冠军X普通股持有人的股权对价将应要求交付给Holdco,此后任何剩余的前冠军X普通股持有人将只向Holdco支付股权对价。在适用法律允许的范围内,在任何政府实体逃脱或成为任何政府实体财产之前,前冠军X普通股持有者未索要的任何金额将成为Holdco的财产。
SLB股东与冠军X股东权利比较
冠军X股东的权利目前受冠军X S第二次修订和重述的公司注册证书和 重述的章程和特拉华州公司法管辖。在合并中获得SLB普通股股份的冠军X股东将在合并结束日成为SLB股东,他们的权利将受SLB S公司章程以及修订和重述的公司章程和库拉索民法典管辖。冠军X普通股和SLB普通股之间的区别在题为?股东权利比较。
比较每股市场价格和股利信息
下表列出了所示时期内SLB的日内最高和最低每股销售价格,如 在纽约证券交易所(SLB普通股的主要交易市场)和冠军X上所报道的那样
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纳斯达克上报的普通股,是冠军X普通股的主要交易市场,以及SLB普通股和冠军X普通股宣布的每股现金股利。
SLB普通股 | 冠军X普通股 | |||||||||||||||||||||||
高 | 低 | 现金 分红 已宣布 |
高 | 低 | 现金 分红 已宣布 |
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2024 |
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第二季度(至2024年5月14日) |
$ | 55.65 | $ | 47.78 | $ | 0.275 | $ | 39.95 | $ | 33.79 | | |||||||||||||
第一季度 |
$ | 55.69 | $ | 46.91 | $ | 0.275 | $ | 36.56 | $ | 25.46 | $ | 0.095 | ||||||||||||
2023 |
||||||||||||||||||||||||
第四季度 |
$ | 61.20 | $ | 48.09 | $ | 0.25 | $ | 35.69 | $ | 28.04 | $ | 0.085 | ||||||||||||
第三季度 |
$ | 62.12 | $ | 48.31 | $ | 0.25 | $ | 38.37 | $ | 30.25 | $ | 0.085 | ||||||||||||
第二季度 |
$ | 53.81 | $ | 42.73 | $ | 0.25 | $ | 31.51 | $ | 24.98 | $ | 0.085 | ||||||||||||
第一季度 |
$ | 59.45 | $ | 43.82 | $ | 0.25 | $ | 33.65 | $ | 23.66 | $ | 0.085 | ||||||||||||
2022 |
||||||||||||||||||||||||
第四季度 |
$ | 56.04 | $ | 37.32 | $ | 0.175 | $ | 33.13 | $ | 19.95 | $ | 0.075 | ||||||||||||
第三季度 |
$ | 40.90 | $ | 30.65 | $ | 0.175 | $ | 23.87 | $ | 16.64 | $ | 0.075 | ||||||||||||
第二季度 |
$ | 49.83 | $ | 34.37 | $ | 0.175 | $ | 26.02 | $ | 18.42 | $ | 0.075 | ||||||||||||
第一季度 |
$ | 46.27 | $ | 29.98 | $ | 0.125 | $ | 26.98 | $ | 19.88 | $ | 0.075 | ||||||||||||
2021 |
||||||||||||||||||||||||
第四季度 |
$ | 34.99 | $ | 27.65 | $ | 0.125 | $ | 28.08 | $ | 19.00 | | |||||||||||||
第三季度 |
$ | 33.56 | $ | 25.90 | $ | 0.125 | $ | 26.92 | $ | 20.02 | | |||||||||||||
第二季度 |
$ | 36.87 | $ | 24.52 | $ | 0.125 | $ | 30.48 | $ | 18.26 | | |||||||||||||
第一季度 |
$ | 30.41 | $ | 21.23 | $ | 0.125 | $ | 25.59 | $ | 14.80 | |
下表列出了截至2024年4月1日(合并公告前的最后一个交易日)以及截至2024年5月14日(本委托书/招股说明书日期前的最后一个交易日)纽约证券交易所报告的SLB普通股和纳斯达克证券交易所报告的ThomonX 普通股每股收盘价。 该表还显示了截至同一日期为每股ThomonX普通股提议的股权对价的隐含价值。此隐含价值是通过将 相关日期SLB普通股收盘价乘以汇率0.735的积计算得出的。
SLB 收盘价 |
X锦标赛 收盘价 |
等价物 每股价值 |
||||||||||
2024年4月1日 |
$ | 55.22 | $ | 35.40 | $ | 40.59 | ||||||
2024年5月14日 |
$ | 48.62 | $ | 34.38 | $ | 35.74 |
SLB普通股和冠军X普通股的市场价格将在本委托书声明/招股说明书发布之日和合并完成之日之间波动。不能保证合并完成前SLB普通股或冠军X普通股的市场价格或合并完成后SLB普通股的市场价格。 由于交换比例在合并协议中是固定的,冠军X股东将获得的与合并相关的SLB普通股的市值可能与上表所示的价格有很大差异。 因此,建议冠军X股东在决定是否投票支持合并提议之前,获得SLB普通股和冠军X普通股的当前市场报价。
23
风险因素
通过投票支持合并提议,冠军X的股东将选择投资于SLB普通股。投资SLB普通股 存在一定的风险。在决定如何投票之前,冠军X股东应仔细考虑以下所述的风险,以及本委托书/招股说明书或通过引用并入本委托书/招股说明书中的冠军X和SLB文件中所描述的风险,特别是通过引用并入本委托书/招股说明书中的冠军X和SLB文件中所述的风险因素和本委托书/招股说明书中包含的有关前瞻性陈述的告诫声明和其他信息。请参阅标题为“您可以找到更多信息”的章节。除了下面列出的风险之外,还可能不时出现新的风险,无法预测所有风险因素,也无法评估合并后所有因素对合并和合并后公司的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度 。
与合并有关的风险
由于交换比例是固定的,不会在冠军X S或冠军S的股票价格发生任何变化时进行调整,因此从现在到合并完成期间,冠军X股东将收到的与合并相关的SLB普通股数量 将不会改变,以反映SLB普通股或冠军X普通股的交易价格变化。
根据合并协议,于生效时间,在紧接生效时间 前发行及发行的每股冠军X普通股(不包括冠军X的股份)将转换为可收取0.735股SLB普通股的权利,而持有人无须采取任何行动。交换比率在合并协议中是固定的, 将不会因冠军X普通股或SLB普通股的市场价格变化而调整,这意味着股权对价的价值将部分取决于合并完成时SLB普通股的每股价格 。合并前SLB普通股价格的变化将影响冠军X股东在合并之日有权获得的股权对价的市场价值。任何一方不得仅因任何一方S普通股的市场价格变化而放弃合并或终止合并协议。股价变化可能由多种因素引起(其中许多因素超出了冠军S或SLB S的控制范围),包括:
| X锦标赛S和SLB S各自的业务、运营和前景的变化; |
| 对任何一家公司的业务、运营和前景的市场评估发生变化; |
| 市场对完成合并的可能性的评估,包括有关监管部门批准合并的相关考虑因素 ; |
| 利率、一般市场、行业和经济状况以及其他一般影响冠军X普通股和SLB普通股价格的因素,包括石油和天然气的销售价格;以及 |
| 联邦、州和地方立法、政府法规和企业中的法律发展。 |
合并完成时SLB普通股的价格可能与合并协议签署之日、本委托声明/招股说明书日期和ThomonX特别会议日期的价格不同。因此,兑换率所代表的市值也会有所不同。例如,基于2024年4月1日起期间SLB普通股收盘价范围(合并公告前最后一个交易日),至2024年5月14日(本代理声明/招股说明书日期前最近的实际交易日),兑换率代表每股ThomonX普通股的市值从35.12美元的低点到40.90美元的高点。
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由于合并完成的日期将晚于冠军X特别会议的日期,因此在冠军X特别会议期间,冠军X股东将不知道他们在合并完成后将获得的SLB普通股的确切市值。
如果SLB普通股价格在冠军X特别会议日期至生效时间之间下跌,包括由于上述任何原因,冠军X股东将获得在合并完成时市值低于根据冠军X特别会议日期的交换比率计算的市值的SLB普通股。 因此,虽然合并中将发行和交付的SLB普通股的数量是固定的,但冠军X股东无法确定他们将在合并完成时获得的SLB普通股的市值。此外,冠军X股东在合并中有权获得的SLB普通股的市值也可能在合并完成后波动,冠军X股东可能会损失他们收到的SLB普通股的部分或全部价值。
SLB普通股的市场价格可能会受到不同于历史上影响冠军X普通股市场价格的因素的影响。
合并完成后,冠军X的股东将成为SLB的股东。SLB S的业务与冠军X的业务不同,并与冠军X的业务相辅相成,因此,合并后SLB的财务状况或经营业绩将受到某些不同于目前影响冠军X财务状况或经营业绩的因素的影响。因此,SLB普通股未来的市场价格和表现可能不同于历史市场价格和表现以及冠军X普通股 。有关SLB和冠军X的业务以及与这些业务相关的一些需要考虑的重要因素的讨论,请参阅标题为您可以在哪里找到更多信息?关于通过引用并入本委托书/招股说明书的信息的位置。
合并后,冠军X股东在合并后公司的所有权和投票权权益将大幅减少,对合并后的公司S管理层的影响力也将降低。
合并完成后,根据截至记录日期的冠军X普通股和SLB普通股的流通股数量,合计拥有冠军X 100%股权的冠军X股东预计将拥有约9%的SLB普通股。因此,冠军X的股东对SLB的管理层和政策的影响力将小于他们目前对冠军X的管理层和政策的影响力。
冠军X S董事和高管在合并中的利益可能与冠军X其他股东的利益不同,也可能与其他股东的利益不同。
您应该知道,冠军X董事和高管S是协议的当事人或其他安排的参与者,这些协议或安排使他们在合并中获得了可能与其他冠军X股东的利益不同或除此之外的利益,这可能会在他们决定推荐合并时产生利益冲突。冠军X董事会知道这些利益,并在批准合并协议和交易以及建议冠军X股东投票支持合并提议时考虑了这些利益。冠军X 股东在就合并进行投票时应考虑这些利益。请参阅标题为·合并涉及冠军X S董事和高管在合并中的利益和就与合并相关的冠军薪酬进行咨询投票X S被任命为高管有关这些权益的其他详细信息,请参阅。
在合并完成之前,SLB和冠军X将受到业务不确定性和某些运营限制的影响。
根据合并协议的条款,冠军X和SLB各自同意在合并悬而未决期间不对其业务和财务采取某些行动,这限制了
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如果合并延迟完成, 可能会持续很长一段时间,并可能对冠军X S和SLB S执行其某些业务战略的能力以及财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。在合并悬而未决期间,冠军X和/或SLB的一些供应商和客户可能会推迟或推迟销售和采购决定,这可能会对收入、收益和现金流产生负面影响,无论合并是否完成。请参阅标题为?合并协议?在生效时间之前的业务行为?有关SLB和冠军X各自受制于的限制性契约的说明。
在合并悬而未决期间,冠军X可能无法吸引和留住关键员工。
在合并后,冠军X的现有和潜在员工可能会对他们在合并后公司中的未来角色感到不确定,这可能会对冠军X在合并悬而未决期间吸引和留住关键人员的能力产生不利影响。关键员工可能会因为与合并后合并后不想留在合并后的公司的不确定性和困难有关的问题而离职。因此,不能保证冠军X能够像过去那样吸引和留住关键员工。
冠军X和SLB完成合并的能力取决于冠军X股东的批准、某些成交条件以及某些监管批准和清算的接收,这些批准和清算可能会施加可能对冠军X或SLB产生不利影响或导致合并被放弃的条件。
合并协议包含若干惯常的成交条件,包括获冠军X股东批准合并协议、并无若干禁制令或其他法律限制、获批准将SLB普通股股份作为股权代价在纽约证券交易所上市及该等其他SLB普通股股份将预留作与合并有关的发行(受正式发行通知规限),以及与双方在合并协议中的陈述及保证及其各自履行义务有关的若干其他惯常条件。
此外,在澳大利亚、巴西、加拿大、墨西哥、新西兰、挪威、沙特阿拉伯和英国的某些特定反垄断法规下,在根据《高铁法案》 规定的适用等待期到期或终止之前,以及向任何政府实体承诺延迟完成或不在特定日期之前完成交易以及获得同意和批准之前,冠军X和SLB将无法完成合并 。监管实体可能试图强加某些要求或义务作为其批准的条件。根据合并协议, 各方可同意这些监管机构可能对合并后的公司产生不利影响的条件。如果未收到监管许可,或未按符合合并协议中规定条件的条款获得批准,则SLB和冠军X均无义务完成合并。
不能保证各种成交条件将得到满足 且将获得必要的批准,或任何所需的条件、要求或义务不会在合并后对合并后的公司产生重大不利影响。此外,不能保证这些 条件不会导致放弃或推迟合并。完成合并的任何延迟都可能导致合并后的公司无法实现或延迟实现预期从合并中获得的部分或全部收益。在这种情况下,冠军X股东获得股权对价的日期也是不确定的。
SLB或冠军X 可以放弃一个或多个成交条件,而无需冠军X重新征求股东批准。
SLB或冠军X可决定全部或部分放弃SLB或冠军X(视情况而定)有义务完成合并的一个或多个条件。SLB和冠军X目前都希望评估任何豁免的重要性及其对各自股东的影响/
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股东应根据当时的事实和情况来决定是否需要根据该豁免对本委托书/招股说明书进行任何修改或是否需要冠军X重新征集委托书。任何决定是否因放弃而放弃完成合并或冠军X重新征求股东批准的任何条件,或修改或补充本委托书/招股说明书,将由SLB和/或冠军X在放弃时根据当时存在的事实和 情况作出。
与合并有关的诉讼可能导致禁制令阻止完成合并,并 SLB和冠军X的巨额成本,和/或可能对合并后的公司S的业务、财务状况或合并后的运营结果产生不利影响。
证券集体诉讼和衍生诉讼通常是针对达成收购、合并或其他业务合并协议的上市公司提起的。即使这样的诉讼没有法律依据,对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本,并转移管理时间和资源。不利的判决可能导致金钱损失,这可能对SLB S和冠军S各自的流动资金和财务状况产生负面影响。
可能对SLB、冠军X或其各自董事提起的诉讼,除其他事项外,还可寻求禁令救济或其他衡平法救济,包括请求撤销已实施的合并协议的部分内容,并以其他方式禁止各方完成合并。完成合并的条件之一是没有某些法律限制,包括某些适用法律下的命令或禁制令,禁止、禁止、阻止或非法完成交易。因此,若原告成功取得禁止完成合并的禁制令,该禁制令可能会延迟或阻止合并在预期时间内完成或根本无法完成,这可能会对SLB S及冠军S各自的业务、财务状况、经营业绩及现金流造成不利影响。
不能保证任何被告在任何悬而未决的诉讼或任何潜在的未来诉讼中都会胜诉。合并完成时仍未解决的任何诉讼或索赔的抗辩或和解可能对SLB S和冠军S各自的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
SLB股东和冠军X股东将无权在合并中获得评估权。
SLB普通股和冠军X普通股的持有者将不会 拥有与合并相关的评估权,如中更全面的描述3.合并 评估权。?
冠军X财务顾问S的意见不会也不会反映合并协议签署至合并完成之间的情况变化。
X锦标赛董事会收到了X锦标赛财务顾问S关于签署合并协议的意见。请参阅标题为?的章节ThomonX财务顾问的看法?了解更多信息。然而,截至本委托书/招股说明书的日期 ,冠军X尚未从其财务顾问那里获得任何最新意见。到合并完成时,冠军X或SLB的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出冠军X或SLB控制范围的因素以及财务顾问S的意见所依据的其他因素的变化,可能会显著改变冠军X或SLB的价值或各自的股票价格。截至合并完成时间或该意见发表日期以外的任何日期,该意见书均未发表意见。由于冠军X目前预计不会要求其财务顾问更新其意见,从财务角度来看,该意见不会涉及在合并完成时或截至本委托书发表之日,对冠军X普通股持有人(除冠军X除外股票或冠军X或SLB的关联公司持有的冠军X普通股的任何股份以外的其他 )的交易比率的公平性。
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招股说明书。然而,冠军X董事会S建议冠军X股东投票赞成合并建议、补偿建议和休会建议, 截至本委托书/招股说明书日期。
冠军X管理层编制的财务预测基于各种假设,即 可能无法实现。
包括在第#节下的预测由冠军X董事会和Centerview审查的未经审计的预期财务信息本委托书/招股说明书是基于冠军X管理层在准备时的假设和可获得的信息,这些估计和假设受到 不确定性的影响,其中许多不确定性超出了冠军X S的控制范围,可能无法实现。本委托书/招股说明书中提到的许多因素,包括本委托书/招股说明书中概述的风险风险因素?第#节和第#节所述的事件或情况关于前瞻性陈述的警告性声明本委托书/招股说明书对决定合并后的S公司未来业绩将起到重要作用。由于这些意外情况,未来的实际结果可能与估计大不相同。鉴于这些不确定性,本委托书/招股说明书中包含的财务估计不是也不应被视为预测结果必然反映未来实际结果的表述。冠军X或其附属公司、顾问、高级管理人员、董事、合作伙伴或代表均不能向您保证实际结果不会与预测有实质性差异,他们均无义务更新或以其他方式修订或调整预测,以反映预测生成之日后存在的情况或未来事件的发生。
《预测》列在题为合并?冠军X董事会和Centerview审查的未经审计的预期财务信息本委托书/招股说明书的编制并不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为编制或呈现预期财务信息而制定的准则。此外,任何前瞻性陈述仅说明发表之日起,不考虑在该日期之后发生的事件和情况的影响。除适用法律要求外,冠军X和SLB均不承担任何义务更新本文中的财务估计,以反映该财务估计编制之日后的事件或情况,或反映预期或意外事件或情况的发生。S、S或任何其他独立会计师均未就该等信息编制、审核或执行任何程序,亦无 任何独立会计师对该等信息或其可实现性发表任何意见或作出任何其他形式的保证,因此,该等独立会计师对该等前瞻性财务信息概不负责,亦不与其有任何关联。本文引用的普华永道会计师事务所的审计报告仅涉及该等报告中点名的实体的历史财务信息,不包括本委托书/招股说明书中的任何其他 信息,因此不得阅读。见标题为?的章节。由冠军X董事会和Centerview审查的未经审计的预期财务信息?了解更多 信息。
合并协议对冠军X寻求合并以外的其他选择的能力进行了限制。
合并协议包含了一些条款,使得冠军X更难将其业务出售给SLB以外的一方。具体地说,合并协议 包含非招标条款,除有限的例外情况外,这些条款限制冠军X征集、发起、故意鼓励或故意促成任何竞争性收购提案的能力 。此外,在符合适用法律的有限例外情况下,合并协议规定,冠军X董事会不得扣留、撤回、修订、符合资格或修改,或公开提议扣留、撤回、修改、修改 或以任何不利于SLB的方式使其关于冠军X股东投票支持合并提议的建议有资格。在特定情况下,SLB有权与冠军X进行谈判,以匹配可能符合以下条件的任何竞争性收购建议
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制作。尽管ThomonX董事会被允许采取某些行动来回应上级提案或竞争收购提案,如果董事会确定不这样做将与其受托义务不一致,那么该提案或竞争收购提案有合理可能导致上级提案 ,在特定情况下这样做可能会赋予SLB终止合并协议的权利,并要求ThomonX向SLB支付终止费 $2.654亿。请参阅标题为的部分 ?合并协议?某些附加条款 协议_否 征集;推荐,?题为合并协议终止, 修改和放弃终止终止和题为?合并协议终止、修订和豁免费用和开支?有关这些限制和后果的更完整的讨论。
此类条款可能会阻止可能有兴趣提出收购要约的潜在收购方考虑或提出任何此类收购,即使它准备支付的对价高于合并中支付的对价。在某些情况下,要求冠军X向SLB支付终止费也存在风险,这可能会导致 潜在收购者提议以低于其原本提议支付的每股价格收购冠军X。
完成 合并可能会引发某些协议中的控制权或其他条款的变更,冠军X或其任何子公司或合资企业都是这些协议的一方。
合并的完成可能会引发某些协议中控制权或其他条款的变更,冠军X或其任何子公司或合资企业都是这些协议的一方。如果冠军X无法就这些条款的豁免进行谈判,交易对手可以行使此类协议下的权利和补救措施,可能终止此类协议,或寻求金钱损害赔偿。即使冠军X能够就豁免进行谈判,交易对手也可能要求为此类豁免收取费用,或者寻求以对冠军X或适用的子公司或合资企业不太有利的条款重新谈判此类协议。如果冠军X S供应商 寻求终止或修改其供应商安排,则冠军X或其各自的子公司或合资企业可能无法以及时、高效的方式和 可接受的条款从其他供应商采购必要的供应或服务,或者根本无法采购。
SLB和冠军X可能无法完成合并。
如果由于任何原因,包括未能获得所需的监管批准或如果冠军X股东未能批准合并提议而未能完成合并,SLB普通股和冠军X普通股的市场价格可能会受到不利影响,并且在没有意识到完成合并的任何好处的情况下,SLB和冠军X将面临许多 风险,包括:(I)SLB和冠军X可能会受到金融市场、客户、供应商和其他各方的负面反应,(Ii)SLB和冠军X仍将被要求支付与合并相关的某些重大成本,如法律、会计、财务顾问和印刷费以及(Iii)如果合并在某些情况下终止,冠军X可能需要向SLB支付2.654亿美元的终止费,SLB可能需要向冠军X支付3.266亿美元的终止费。此外,SLB或冠军X可根据其条款在某些情况下选择终止合并协议,如标题为合并协议:终止、修订和放弃.
合并完成后与合并公司相关的风险
合并后的公司可能会产生与冠军X和SLB的合并和整合相关的巨额费用。
冠军X和SLB预计,合并后的公司将因合并和整合各自的业务、政策、程序、运营、技术和系统而产生巨额费用。此外,合并后的公司将需要投入管理层的注意力和资源来整合其业务实践和运营,在合并之前,将需要 管理层的注意力和资源来规划这种整合。有大量的系统必须集成,
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包括信息管理、采购、会计和财务、销售、账单、工资和福利以及法规遵从性。有许多不受任何一方控制的因素可能会影响所有预期整合费用的总额或时间。此外,由于其性质,目前很难准确估计将发生的许多费用。这些费用 可能会减少SLB预期通过消除重复费用而实现的节省,并推迟实现与合并完成后业务整合相关的规模经济、成本节约和收入增加。因此,任何预期的净收益可能不会在短期内实现,甚至根本不会实现。这些整合费用可能会导致合并后的公司在合并完成后的收益中计入大量费用。此外,不能保证消除某些重复成本,以及实现与两项业务整合有关的其他效率, 将随着时间的推移抵消与交易有关的增量成本。
合并后,合并后的公司可能无法成功整合冠军X S和SLB S的业务,无法实现合并的预期效益或协同效应。
合并涉及 两家公司的合并,这两家公司在历史上一直作为独立上市公司运营,目前也作为独立上市公司运营。两家独立上市公司的合并是一个复杂、昂贵和耗时的过程。
SLB S对冠军X的成功收购将在很大程度上取决于合并后公司管理层能否成功整合两家公司的业务、战略、技术和人员,而不会对当前的收入和未来增长的投资产生不利影响。
要实现这些目标,除其他外,还需要实现合并预期的目标成本和商业协同效应。如果合并后的公司不能在预期的时间内或根本不能实现上述目标,实现合并预期的收益和协同效应,合并后的S公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响,合并完成后S的每股收益可能会被稀释,合并的增值效应可能会减少或推迟,而S普通股的股价可能会受到负面影响。
合并后的公司在整合过程中可能遇到的潜在问题和困难包括:
| 无法以允许合并后的公司实现预期的成本节约和运营协同效应的方式成功整合冠军X和SLB各自的业务,这可能导致合并的预期收益无法在当前预期的时间范围内部分或全部实现 或根本无法实现。 |
| 由于两家公司中的一家或两家的某些客户决定不与合并后的公司开展业务,或决定减少业务量以减少对单一公司的依赖而造成的销售额和客户损失; |
| 整合两家公司的人员,同时保持专注于提供一致的、高质量的产品和客户服务; |
| 与合并相关的潜在未知负债和意外增加的费用、延误或监管条件;以及 |
| 由于管理层因完成合并和整合业务而转移注意力,导致两家公司中的一家或两家出现业绩不足。 |
此外,即使冠军X和SLB的业务成功整合,交易的全部好处,包括预期的协同效应、成本节约或销售或增长机会,可能也不会
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在预期时间范围内实现或根本不实现。此外,冠军X和SLB的业务整合可能会产生额外的意外成本。所有这些因素都可能 降低或推迟合并预期的增值效果,并对合并后的公司S的经营业绩产生负面影响。
业务 一家公司目前面临的问题可能归咎于另一家公司的运营。
如果SLB或冠军X目前面临或被客户认为存在运营挑战,例如准时性能、安全问题或员工问题,这些挑战可能会引起合并后另一家公司的现有客户的担忧,这可能会限制或阻碍合并后的公司S未来从这些客户那里获得额外工作的能力。
冠军X和SLB中的每一个可能都有另一方不知道的责任。
冠军X和SLB中的每一方都可能承担另一方在执行其各自的尽职调查过程中未能或无法发现的责任。冠军X和SLB可能会了解对其产生重大不利影响的另一方的其他信息,例如未知或或有债务以及与遵守适用法律有关的责任。由于这些因素,合并后的公司可能会产生额外的成本和支出,并可能被迫在以后减记或注销资产、重组业务或产生减值或其他费用,从而可能导致合并后的公司报告亏损。即使X锦标赛S和SLB S尽职调查发现了某些风险,也可能会出现意想不到的风险,以前已知的风险可能会以与其初步风险分析不一致的方式出现。如果上述任何风险成为现实,可能会对合并后的S公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并可能导致市场对SLB普通股的负面看法。
合并后的公司可能无法留住客户或供应商,客户或供应商可能会寻求修改与合并后公司的合同义务。
由于合并,合并后的公司可能会对与客户和供应商的关系产生不利影响,可能会损害合并后的S公司的业务和经营业绩。某些客户或供应商可能寻求在合并后终止或修改合同义务,无论合同权利是否因合并而触发。不能 保证客户和供应商在合并后将继续与合并后的公司保持或继续保持关系,或在合并后按相同或类似的合同条款这样做。如果任何客户或供应商寻求终止或修改 合同义务或中断其与合并后公司的关系,则合并后的公司S的业务和经营结果可能会受到损害。
未能留住关键员工和熟练工人可能会对合并后的公司产生不利影响。
如果合并后的公司无法留住冠军X的某些关键员工和熟练工人,合并后的公司S的业绩可能会受到不利影响。这些员工可能会决定在合并悬而未决时不留在冠军X,或者在合并完成后不留在合并后的公司。失去其中一名或多名关键员工和熟练工人的服务,可能会对合并后公司未来的经营业绩产生不利影响,因为他们对冠军X和S业务的经验和了解。此外,在合并完成之前,冠军X的现有员工和未来员工可能会面临 他们在冠军X的未来角色的不确定性。这可能会对冠军X吸引和留住关键人员的能力产生不利影响,这可能会对合并后的公司S的业绩产生不利影响, 并可能减少合并的预期收益。不能保证合并后的公司将能够保留或吸引冠军X和SLB的关键管理人员和其他关键员工,其程度与冠军X和SLB之前能够保留或吸引自己的员工的程度相同。
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SLB和冠军X必须获得一定的监管批准和许可才能完成合并, 如果延迟、不批准或以不可接受的条件批准,可能会阻止、大幅推迟或损害合并的完成,导致额外的资金和资源支出或减少合并的预期收益。
根据《高铁法案》,这项合并将受到美国反垄断监管机构的审查。根据《高铁法案》,SLB和冠军X须在完成合并前提交合并前通知文件,并等待法定等待期(以及等待期的任何延长)到期或提前终止。2024年4月23日,SLB和冠军X分别根据《高铁法案》提交了合并前通知和报告表。此次合并还受到澳大利亚、巴西、加拿大、墨西哥、新西兰、挪威、沙特阿拉伯和英国等多个非美国司法管辖区政府当局的反垄断审查。双方已经或可能在美国以外的某些其他司法管辖区提交了额外的反垄断申请。合并的完成取决于美国和指定非美国司法管辖区的反垄断机构的批准。该等条件或变更以及取得监管机构批准的程序可能会延迟或阻碍完成合并,或在合并完成后对合并后的公司施加额外成本或 限制,任何上述情况均可能在合并完成后对合并后的公司产生不利影响,并可能减少合并的预期效益。有关监管审批流程的其他 信息,请参阅合并协议:某些附加协议:监管审批.
合并后SLB普通股面临的风险
合并完成后,SLB普通股的交易价格和交易量可能会波动。
合并完成后,SLB普通股的交易价格和交易量可能会波动。股票市场总体上经历了极端的波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对SLB普通股的交易价格产生不利影响。因此,在合并完成后获得SLB普通股的SLB股东和冠军X股东可能会遭受投资损失。许多因素可能会损害SLB普通股的市场和投资者以有吸引力的价格出售股票的能力,还可能导致SLB普通股的市场价格和需求大幅波动,这可能会对SLB普通股的价格和流动性产生负面影响。SLB普通股的市场将取决于许多因素和条件,其中许多不是合并后的公司或其股东所能控制的。
如果合并后大量出售SLB普通股,SLB普通股的市值可能会下降。
合并后,SLB股东和前冠军X股东将在合并后的公司中拥有权益,该公司经营着扩大的业务,拥有更多资产和不同的负债组合。SLB和冠军X的现有股东可能不希望继续投资于合并后的公司,或可能希望减少他们在合并后公司的投资,以遵守机构投资指南,增加多样化或跟踪目前包括SLB普通股或CHX普通股的股票指数的任何再平衡。如果合并后出售了大量SLB普通股,或者如果市场认为可能发生这种处置,SLB普通股的价格可能会下降。
合并可能不会在短期内增加S SLB的每股收益,可能会稀释SLB每股收益,这可能会对SLB普通股的市场价格产生负面影响。
虽然SLB预计合并将增加其2026年的每股收益,但这一预期是基于可能发生重大变化的初步估计,合并可能在短期内稀释每股收益。此外,未来的事件和条件可能会减少或延迟任何积聚、导致稀释或造成比当前预期更大的稀释, 包括:
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| 能源市场状况的不利变化; |
| 石油、天然气和天然气液体的商品价格; |
| 经营业绩; |
| 竞争条件; |
| 影响能源业务的法律法规; |
| 非经常开支债务;及 |
| 总体经济状况。 |
SLB S每股收益的任何摊薄、减少或延迟都可能导致SLB普通股价格下跌。
合并完成后,冠军X股东将获得的SLB普通股股份将拥有与冠军X普通股不同的权利。
合并完成后,冠军X的股东将不再是特拉华州的冠军X公司的股东,而是成为SLB的股东,SLB是根据库拉索法律成立的公司,他们作为股东的权利将受库拉索法律和SLB的S公司章程和 章程的约束。库拉索法律和SLB S公司章程和章程的条款可能与特拉华州法律和冠军X S第二次修订和重述公司注册证书以及修订和重述目前管辖冠军X股东权利的章程的条款有实质性差异。请看*股东权利比较 关于与SLB普通股相关的不同权利的讨论。
与合并相关的税务风险
冠军X的股东将不会收到任何现金对价,除了用现金代替SLB普通股的零碎股份, 支付因合并而产生的任何潜在税收责任。
虽然在 合并中,冠军X股东将不会获得任何现金对价,但收到的现金将代替SLB普通股的零碎股份,而冠军X股东收到的SLB普通股和代替SLB普通股零碎股份的任何现金将被视为美国联邦所得税目的的应税交易。每名冠军X股东在合并中确认的收入、收益或亏损金额将因S的具体情况而有所不同,包括SLB普通股的公允市值、该股东在合并中收到的代替SLB普通股零碎股份的任何现金金额,以及该股东在合并中交换的冠军X普通股的调整计税基础。请参阅标题为?的章节这一合并违反了美国联邦所得税的重大后果?本委托书/招股说明书,了解有关合并的重大美国联邦所得税后果的说明。
与冠军X和SLB相关的其他风险
SLB和冠军X是,在合并完成后,合并后的公司将继续存在,受上述风险的制约。此外,SLB 正在并将继续受到SLB S于2024年1月24日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的SLB 10-K年度报告中的第1A项以及在SLB S于2024年4月24日提交给美国证券交易委员会的截至2024年3月31日的季度报告中的第II部分的第1A项中描述的风险,而冠军X现在并将继续受到第I部分描述的风险的影响,在2024年2月6日提交给美国证券交易委员会的《冠军X S截至2023年12月31日的年度报告》中的第1A项,以及在2024年4月25日提交给美国证券交易委员会的《冠军X和S于2024年3月31日提交的截至2024年3月31日的季度报告》的第II部分,第1A项,这两项内容均通过引用并入本委托书/招股说明书中。请参阅标题为您可以在哪里找到更多信息?关于本委托书/招股说明书中引用的信息的描述。
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关于前瞻性陈述的警示声明
本委托书/招股说明书以及在此引用的文件包括关于SLB、香槟X及其合并公司的前瞻性陈述,这些陈述符合修订后的1933年《证券法》第27A节(《证券法》)、《交易法》第21E节和1995年《私人证券诉讼改革法》的含义。本新闻稿中的观点、预测、预测、完成交易的预期时间表、交易的效益和协同效应、合并后公司的未来机会、未来的财务业绩,以及与S和S冠军赛的未来预期、信念、计划、目标、财务状况或假设、或未来事件或业绩有关的任何其他非历史事实的表述,均属前瞻性表述。同样,描述未来计划、目标或目标或未来收入或其他财务指标的陈述也是前瞻性陈述。尽管SLB和冠军X相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但他们不能保证这些预期将被证明是正确的。这些陈述受除其他事项外对合并完成条件的满足、预期合并不会发生的风险、合并悬而未决的负面影响、成功整合SLB S和冠军X S各自业务并实现预期协同效应的能力、冠军X和合并后公司无法 留住关键员工的风险、合并的费用、完成交易的时间和其他风险因素的影响。
除各自根据美国联邦证券法披露重大信息的义务 外,SLB和冠军X均不承担公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订、报告本 文档日期之后的事件或情况或报告意外事件发生的义务。
具有预测性的、依赖于或提到未来事件或 条件的陈述,或者包括以下词汇的陈述,如:将、应该、重写、计划、可能、重写、预期、重写、意图、重写、相信、重写估计、重写项目、重写预测、重写预期、创建、重写预测、重写预期、重写创建、重写可能、将会、重写指导、重写外观、重写目标、重写潜力、重写未来、重写构建、重写焦点、重写继续、重写努力、重写或此类术语或其其他变体和类似表述的负面内容,均为前瞻性声明。然而,没有这些 字并不意味着这些陈述没有前瞻性。除了本委托书/招股说明书中风险因素一节和其他部分讨论的因素,以及本文引用的文件 之外,下列重要因素可能会影响石油和天然气行业的总体未来结果,特别是合并后的公司,并可能导致这些结果与此类前瞻性陈述中所表达或暗示的结果大不相同:
| 不断变化的全球经济、地缘政治或行业状况; |
| 公司客户勘探生产支出的变化和石油、天然气勘探开发水平的变化; |
| 乌克兰持续的冲突; |
| 通货膨胀; |
| 政府改变货币政策; |
| 定价压力; |
| 天气和季节因素; |
| 健康流行病的不利影响; |
| SLB或ThomonX供应链的挑战; |
| 运营修改、延迟或取消; |
| 产量下降; |
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| 政府法规或执法实践的变化,包括与环境、健康和安全问题有关的变化; |
| 技术无法应对勘探中的新挑战; |
| 公司对电信产品和服务的总体需求和定价; |
| 天然气和石油勘探生产行业的竞争; |
| 公众对SLB和/或ThomonX行业的负面看法; |
| 保修和产品责任索赔; |
| 公司已经或可能进行的收购的影响; |
| 美国和国际市场石油和天然气价格(和需求)的变化; |
| 原材料成本和可用性; |
| 全球货币市场波动; |
| 索赔和诉讼的发展情况和造成的损失; |
| SLB对S整合X锦标赛运营的能力; |
| 预计合并将带来的任何成本节约、协同效应或其他效率的金额和时间; |
| 冠军X、SLB或合并后的公司无法留住某些关键员工和熟练工人,也无法与其供应商和客户保持关系; |
| 未来和预计的财务状况或经营结果以及未来的收入和支出; |
| 能够按预期条款和时间表完成合并; |
| 与合并有关的重大交易和其他成本; |
| 可作为批准合并的条件而施加的监管条件; |
| 冠军X股东可能不会批准合并; |
| 与合并有关的任何诉讼; |
| 在标题为的部分中描述的其他风险风险因素在SLB S和X锦标赛S截至2023年12月31日的年度10-K报表以及随后提交给美国证券交易委员会的文件中;以及 |
| SLB和冠军X各自董事会考虑的各种风险和其他因素,如 标题为合并:冠军X S合并的理由;冠军X董事会的推荐和合并:SLB和S合并的理由。 |
上述因素清单不应被解释为详尽无遗。本委托书/招股说明书中提到的许多因素,包括SLB和冠军X交易所法案报告中包含的风险因素标题下概述的风险 ,将在决定未来结果时发挥重要作用,而未来的实际结果可能与此大不相同。
可归因于SLB或冠军X或代表其行事的人的所有后续书面和口头前瞻性陈述均明确地根据这些风险和不确定性进行了完整的限定。不能保证前瞻性陈述中的行动、事件或结果一定会发生,或者,如果发生了,也不能保证发生的时间或对SLB或冠军X或合并后的公司的业务、运营结果、财务状况或现金流产生的影响。鉴于这些不确定性,您不应该
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过度依赖前瞻性陈述。每一份前瞻性陈述仅在特定陈述日期发表,SLB和冠军X均不承担任何义务 公开更新或修改任何前瞻性陈述,除非法律要求。
有关这些因素的其他信息,请参阅 部分在那里您可以找到更多信息。
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这些公司
冠军X公司
冠军X是化学解决方案、人工举升系统和高度工程化的设备和技术领域的全球领先者,帮助公司在世界各地安全、高效和可持续地钻探和生产石油和天然气。冠军X S的专业知识、创新产品和数字技术产品为油井的整个生命周期提供增强的油气生产、运输和实时排放监测 。冠军X的业务遍及60多个国家,拥有7300多名员工。
冠军X在四个领域开展业务:采油化学技术、采油与自动化技术、钻井技术和油藏化学技术。采油化工技术提供的产品和服务涵盖了生产和中游业务中的各种陆上、海上和油砂化学解决方案,这些解决方案建立在冠军X S在石油和天然气价值链上深厚的化工应用专业知识和能力的基础上。 采油和自动化技术提供的产品、技术和服务有助于通过人工举升和数字自动化应用来安全、高效和经济地开采石油和天然气。钻探 技术提供行业领先的创新聚晶金刚石刀具刀片、轴承、阀门、喷嘴和采矿工具,帮助客户钻探世界上要求最苛刻的石油勘探和开发项目,并用于其他行业 。油藏化学技术公司提供以化学为导向的解决方案和技术,帮助客户实现钻井、固井、压裂、酸化和其他油井干预的业绩、效率、可持续性和财务目标。
冠军X普通股在美国的主要市场是纳斯达克,交易代码为CHX。
S锦标赛丰富的历史是建立在一个多世纪的经验基础上的,可以追溯到19世纪和石油行业的S萌芽时期。冠军X是根据特拉华州的法律注册成立的,其公司总部位于德克萨斯州伍德兰兹77381号4号楼技术森林大道2445号,邮编:(281)403-5772。
斯伦贝谢有限公司(Schlumberger N.V.)
SLB是一家专注于推动能源创新以实现地球平衡的全球科技公司。SLB在全球100多个国家开展业务,员工人数几乎是全球的两倍,每天致力于石油和天然气的创新、大规模数字传输、行业脱碳以及新能源系统的开发和扩展,以加速能源转型。
SLB拥有约111,000名员工,分为四个部门:数字与集成、油藏动态、油井建设和生产系统。SLB和S四个部门通过四个盆地的地理结构运作,这些盆地与关键的活动集中相一致:美洲陆地、近海大西洋、中东和北非以及亚洲。这些盆地围绕使SLB能够部署的共同区域特征进行配置因地制宜技术、运营模式和技能,以满足每个盆地的特定客户需求。这些盆地进一步被组织成GeoUnits,它可以是一个地区、一个国家或由几个国家组成。凭借对客户的强烈关注,这些盆地确定了增长机会,并将重点放在敏捷性、响应能力和竞争力上。
SLB普通股的主要美国市场是纽约证券交易所,交易代码为SLB。SLB普通股也在巴黎泛欧交易所上市交易。
SLB成立于1926年,根据库拉索的法律注册成立,在巴黎、休斯顿、伦敦和海牙设有执行办事处。S在美国的执行办事处位于德克萨斯州休斯敦圣费利佩5599号,邮编为77056,电话号码是(713) 513-2000。
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纳霍尔德科公司
Na Holdco,Inc.,我们称为Holdco,是特拉华州的一家公司,也是SLB的间接全资子公司。Holdco迄今未开展任何活动,但与其成立相关或与交易相关的活动除外。
钠合并子公司
Merge Sub,Inc.,我们称为Merge Sub,Inc.,是特拉华州的一家公司,也是Sodium Holdco,Inc.的直接全资子公司。Merge Sub迄今没有开展任何活动,除了与其成立相关的活动或与交易相关的活动。
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CHAMPIONX特别会议
本节包含有关冠军X特别会议的信息,在该会议上,冠军X股东将被要求审议和表决以下提案:(I)通过合并协议,(Ii)通过不具约束力的咨询投票,批准可能支付给冠军X S指定的与合并有关的高管的补偿,以及 (Iii)批准在必要时休会,(1)在下列情况下,征集支持合并建议的额外委托书:(A)在网上或由受委代表出席并有权在冠军X特别会议上投票的持股人数目不足,构成该会议的法定人数,或(B)在该休会时没有足够票数批准合并建议或 (2)留出合理的额外时间提交及邮寄对本委托书/招股说明书所需的任何补充或修订,以及供冠军X股东审阅该等材料。
冠军X向其股东提供本委托书/招股说明书,内容与征集将在冠军X特别会议上投票的委托书有关。鼓励冠军X股东仔细阅读整个文件,包括本文件的附件,以了解有关合并协议和交易的更详细信息。
日期、时间和地点
冠军X特别会议将于2024年6月18日上午9:00在https://meetnow.global/M6YL2F7,通过网络直播举行。中部时间(除非延期或推迟到更晚的日期)。
可以通过访问https://meetnow.global/M6YL2F7,访问冠军X特别会议,在那里冠军X股东将能够在冠军X特别会议期间在线参与和投票。冠军X鼓励其股东在会议开始前大约15分钟及早进入会议。请遵循本委托书 声明/招股说明书中概述的说明。
参加特别会议
在2024年5月14日收盘时,X锦标赛记录的持有者有权出席并就X锦标赛特别会议上提出的事项进行投票。
要被允许参加冠军X特别会议,冠军X股东必须输入在他们的代理卡上找到的15位控制号码。 冠军X股东的股票是在股票经纪账户中持有的,或者由银行或其他被指定人持有,必须提前登记才能参加冠军X特别会议。要注册,每个这样的冠军X股东必须要求他们的经纪人或其他被指定人提供反映他们所持冠军X股份的代理权证明,并将其与他们的姓名和电子邮件地址一起提交给ComputerShare,冠军X S转让代理。注册请求必须标记为合法代理 ,并在2024年6月13日之前于下午5:00之前收到。东部时间。这些冠军X股东将在ComputerShare收到注册材料后通过电子邮件收到他们的注册确认。注册材料和信息应发送至:通过电子邮件发送至LegalProxy@ComputerShar.com,或邮寄至ComputerShare,冠军X法律代理,邮政信箱43001,普罗维登斯,RI 02940-300。一旦正式获准参加冠军X特别会议,冠军X股东可以在会议期间按照会议网站上的说明投票表决。如果您遇到技术困难,您可以联系技术支持电话:1-888-724-2416(在美国和加拿大境内)或1-781-575-2748(所有其他位置)。
关于在X锦标赛特别会议上提出的问题,可在会议期间通过S网站提交。有关参加虚拟会议的规则和程序的其他信息将在会议行为规则中提供,您可以 在会议期间在会议网站上查看。
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特别会议的目的
在冠军X特别会议上,冠军X股东将被要求考虑和投票:
| 建议1: 合并提案:采纳合并协议,根据该协议,(I)合并子公司将在合并中与冠军X合并并并入冠军X,而冠军X将作为尚存的公司作为SLB的间接全资子公司继续存在,以及(Ii)在生效时,冠军X和S的公司注册证书将被修订,并以合并协议附件A所载的形式全部重述,该证书将是冠军X的注册证书,直至根据其条款和适用法律进行修订; |
| 建议2:补偿建议:通过不具约束力的咨询投票,批准可能向与合并有关的冠军X S提名的高管支付的薪酬;以及 |
| 建议3:延期建议:如有需要,(1)在(A)在网上出席或由受委代表出席并有权在冠军X特别大会上投票的持股人数目不足,构成该会议的法定人数,或(B)在该休会时票数不足以批准合并建议,或(2)留出合理的额外时间提交及邮寄对本委托书/招股说明书所需的任何补充或修订,或(B)在该休会时没有足够票数以批准合并建议,或(2)为提交及邮寄本委托书/招股说明书所需的任何所需补充或修订,以及由冠军X股东审阅该等材料而征集额外的委托书。 |
冠军S股东必须批准合并提案才能完成合并。如果冠军X S股东未能批准合并提议,合并将不会完成。赔偿提案和休会提案的投票是分开的,与合并提案的投票不同。因此,冠军X的股东可以投票赞成薪酬提案和/或休会提案,并投票不批准合并提案。
冠军X董事会推荐
经审慎考虑后,冠军X董事会已一致(I)决定合并协议及完成合并及交易,以公平及符合冠军X及其股东的最佳利益,(Ii)宣布合并协议及完成交易(包括合并)为可取, (Iii)授权及批准合并协议,包括协议的签署、交付及履行,(Iv)指示将合并协议提交冠军X股东考虑及采纳,及 (V)建议冠军X股东采纳合并协议。
因此,CHAMPIONX董事会一致建议对合并提案投A票,对补偿提案投A票,对休会提案投A票。
股东应仔细阅读本文档全文,以了解有关合并协议和交易(包括合并)的更详细信息。特别是,冠军X的股东请参阅作为附件A附上的合并协议 。
记录日期;股东有权投票
确定有权接收ThomonX特别会议或其任何休会或推迟通知并在会上投票的ThomonX股东的记录日期为2024年5月14日营业结束。
截至记录日期,共有190,579,933股ThomonX普通股 有权在ThomonX特别会议上投票。每位此类持有人将有权对其在记录日期拥有的每股ThomonX普通股获得一票。
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法定人数
?就冠军X特别会议而言,法定人数包括在线出席或由代表出席并有权在冠军X特别会议上投票的冠军X普通股的大多数已发行和流通股的持有人。举行X锦标赛特别会议必须有法定人数。如第X次冠军特别会议的法定人数不足,则第 次会议的主席或在线出席或由受委代表出席并有权投票的第X次普通股至少过半数已发行股份持有人的赞成票,虽然不足法定人数,但仍可将第X次特别会议延期至稍后的日期及时间(须受适用法律及遵守现行经修订及重述的第
如果您及时提交正确执行的委托书或投票指示表格,则只要您的股票至少就一项业务(程序动议除外)进行投票,您将被视为法定人数的一部分。为确定第十届锦标赛特别会议是否有法定人数,将计入弃权票。当受益所有人不向其经纪人或托管人提供关于其经纪人或托管人的提案的投票指示,而该经纪人或托管人无权对该提案进行投票时,就会发生经纪人不投票。如果您是香槟X普通股的街名持有人,而您没有向您的银行、经纪人、信托或其他被提名人提供投票指示,则您的股票将不会被计入确定是否存在法定人数。如有需要,冠军X特别大会将延期或推迟(1)在以下情况下征集支持合并建议的额外委托书:(A)在线出席或由受委代表出席并有权在冠军X特别会议上投票的冠军X普通股股份数量不足, 构成该会议的法定人数,或(B)在休会时没有足够的票数批准合并建议,或(2)留出合理的额外时间提交和 邮寄对本委托书/招股说明书所需的任何补充或修订,以及冠军X股东审查该等材料。
需要投票才能批准
合并提案。合并提议的批准需要在法定人数的情况下,有权在冠军X特别会议上投票的冠军X普通股大多数流通股持有者投赞成票。弃权、经纪人不投票或投票失败将与投票反对合并提案具有相同的 效果。
补偿方案。补偿方案的批准需要在有法定人数的情况下,在线出席或由代理人代表出席并有权在冠军X特别会议上就该事项进行投票的持有冠军X的多数投票权的持有人投赞成票。虽然冠军X董事会打算 考虑本建议所产生的表决结果,但投票仅为咨询意见,因此对冠军X或其任何附属公司不具约束力,如果合并协议获得冠军X股东批准并完成合并,则基于合并或与合并有关的 赔偿将支付给冠军X和S指定的高管(在合同义务支付赔偿的范围内),即使赔偿建议未获批准 也是如此。弃权将与投票反对赔偿提案具有相同的效果。经纪人未投票以及任何冠军X股东未提交投票(例如,未提交 委托书或未在线投票)将不会对补偿方案的批准产生影响。
休会提案。批准休会建议,无论是否有法定人数,都需要在线出席或由代理人代表出席的、有权在冠军X特别会议上就该事项进行表决的拥有冠军X多数投票权的持有人投赞成票。 弃权将与投票反对休会建议具有同等效力。经纪人不投票和任何冠军X股东未能提交投票(例如,不提交委托书或不在线投票)将不会对休会提议的批准产生影响。
无投票权;弃权票;无投票权
任何冠军X股东未能提交投票(例如,未提交委托书或未在线投票 )发生在以下情况:冠军X股东未在线出席或未由代理人代表并有权在冠军X特别会议上投票。
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当一名冠军X股东在法定人数范围内以虚拟方式出席了冠军X特别会议,并且没有投票或提交了标有弃权的选票时,就会出现弃权。如果冠军X股东没有出席冠军X特别会议,而是提交了一份带有弃权指示的委托书,也会出现弃权。为确定第十届锦标赛特别会议是否有法定人数,将计入弃权票。
根据适用的规则,经纪人拥有他们以街道名义为其客户持有的冠军X普通股股票的记录所有权,而这些客户是冠军X普通股的实益拥有人,经纪人有权在日常事务中投票表决该冠军X普通股,但不能在非例行事项上投票,包括合并提案、补偿提案和休会提案,而不是在没有冠军X股东指示的情况下投票。经纪人无投票权发生在经纪人持有的冠军X普通股股票未就提案 投票时,原因是(I)经纪人未收到受益所有人的投票指示,以及(Ii)经纪人无权自行投票表决冠军X普通股。由于根据适用的证券交易所规则,预计将在冠军X特别会议上表决的所有事项都将是非常规的,因此经纪人和托管人将没有自由裁量权对任何此类提案进行投票;因此,如果您不向您的经纪人或托管人提供投票指示,您的冠军X普通股将不会计入确定是否有法定人数出席,您的冠军X普通股将不会对任何提案进行投票 。
因为批准合并提议需要有法定人数的情况下,有权在冠军X特别会议上投票的冠军X普通股已发行股票的 多数股东投赞成票,任何冠军X股东未能提交投票(例如,不提交委托书或不在线投票),冠军X股东和经纪商的任何弃权票将与投票反对批准合并提议具有相同的效果。
由于批准补偿提案需要在法定人数的情况下,在线出席或由代理人代表出席并有权在冠军X特别会议上就此事项投票的 冠军X的多数投票权持有人投赞成票,弃权被视为出席并有权投票的股份,并将与投票反对 补偿提案具有相同的效果。任何冠军X股东未能提交投票(例如,未提交委托书或未在线投票)以及经纪人未投票,将不会影响 补偿提案的批准。
由于批准休会建议需要(无论是否有法定人数)在线出席或由代表代表出席并有权在冠军X特别会议上就该事项投票的 持有者的多数投票权投赞成票,弃权被视为出席并有权投票的股份,并将与 投票反对休会建议具有同等效力。任何冠军X股东未能提交投票(例如,未提交委托书或未在线投票)以及经纪人未投票将不会对休会提案的批准产生任何影响。
如何投票
冠军X的股东可以提交他们的委托书:
| 使用所附代理卡上所列的免费电话号码通过电话(在美国、美国领土和加拿大境内); |
| 通过互联网登录到随附的代理卡上显示的网站,并按照提示使用代理卡上的控制编号 ;或 |
| 邮寄方式,填写、签署、注明日期并将随附的已付邮资信封内的代理卡退回。 |
以Eisstreet名义持有股份的ThomonX股东必须向其经纪人、代名人、受托人或 其他托管人提供有关如何投票其股份的指示;否则,其经纪人、代名人、受托人或其他
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在X锦标赛特别会议之前,托管人不会就任何提案投票表决他们的股份。冠军X股东应查看其经纪人、被指定人、受托人或其他托管人提供的投票表,以了解如何投票其股票的说明。
您不应该将您的股票证书(S)与您的代理卡一起发送。
委托书的撤销
您可以在冠军X特别会议投票前的任何时间通过以下方式撤销您的委托书:
| 在冠军X特别大会召开前,按本委托书/招股说明书封面上注明的地址,书面通知冠军X公司秘书S您已撤销您的委托书; |
| 签署并退还新的、有效的代理卡,并在以后的日期(通过邮件、电话或互联网);或 |
| 参加虚拟锦标赛X特别会议并进行电子投票,这将撤销之前指定的任何代理 。您出席冠军X特别会议本身并不会撤销您的委托书。 |
请注意,如果您的股票是以经纪商、银行、信托公司或其他代名人的名义持有的,您可以根据您的经纪人、银行、信托公司或其他代名人的既定程序向其提交新的投票指示,从而更改您的投票指示。如果您的 股票是以经纪商、银行、信托公司或其他被提名人的名义持有的,并且您决定通过出席冠军X特别会议并亲自投票来改变您的投票,您本人在冠军X特别会议上的投票将不会 生效,除非您已经从记录保持者(您的经纪人、银行、信托公司或其他被提名人)获得并提交了以您为受益人的合法委托书。
休会及押后
在以下情况下:(A)在以下情况下:(A)在以下情况下,有 个在线出席或由受委代表出席并有权在冠军X特别会议上投票构成法定人数的冠军X普通股持股人数不足的股东,或(B)在该休会时间没有足够的票数批准合并提议,或(2)留出合理的额外时间提交和邮寄对本委托书/招股说明书所需的任何补充或修订,以及 冠军X股东审查该等材料,要求在线出席或由代表代表出席并有权在冠军X特别会议上就该事项进行投票的冠军X普通股的多数投票权的持有者投赞成票,无论出席与否是否达到法定人数。本公司将不会发出有关其续会的通告,惟其时间及地点及远程通讯方式(如有)须符合以下条件:(1)于进行休会的第X期特别大会上公布,(2)于第X期特别大会的预定时间内,在使第X期股东及受委代表可透过远程通讯方式参与会议的同一电子网络上展示,或(3)于第X期特别大会通告所载的时间及地点及远程通讯方式(如有)被视为亲自出席大会及于该续会上投票。在任何此类延期的、有法定人数出席的X锦标赛特别会议上,X锦标赛可处理原X锦标赛特别会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过30天或为延期的会议确定了新的记录日期,则应向有权在该会议上投票的每一位冠军X记录股东发出延期会议的通知。
此外,在 召开冠军X特别会议之前的任何时间,冠军X特别会议都可以在未经冠军X股东批准的情况下推迟。如果延期,X锦标赛将公开宣布新的会面日期。与休会类似,任何为了征集更多代理人而推迟冠军X特别会议的做法,都将允许已经发送其代理人的冠军X股东在其使用之前的任何时间撤销这些代理人。
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征求委托书
冠军X代表冠军X董事会征集随附的代理卡。除了邮寄征集外,冠军X及其董事、管理人员和员工还可以亲自、通过电话或电子方式征集代理人。这些人不会因为这样做而得到具体的补偿。
X锦标赛已聘请D.F.King协助征集过程。冠军X将向D.F.King支付约15,000美元的费用,外加联系的每个冠军X股东的额外固定费用,并将合理地补偿D.F.King自掏腰包费用。
冠军X将要求银行、经纪商、信托和其他被提名者将S的代理募集材料转发给这些银行、经纪商、信托或其他被提名者所持有的冠军X普通股的受益者。冠军X将报销这些银行、经纪商、信托公司或其他被提名者因将代理募集材料转发给受益者而产生的惯常文书和邮寄费用。
问题和其他信息
如果您对如何投票或直接投票有关您持有的冠军X普通股股票有任何疑问,您可以从美国或加拿大免费联系冠军X代理律师S律师,电话:(866)416-0577,或从其他地点直接拨打电话:+1(212)269-5550。
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建议1:合并建议
合并提案
冠军X 正在请求冠军X股东采纳合并协议。关于合并协议的条款和交易的详细讨论,包括合并,见题为《合并协议》。正如在题为合并:冠军X S合并原因;冠军X董事会推荐,经审慎考虑后,冠军X董事会一致(I)决定合并协议及完成合并及交易对冠军X及其股东公平及最有利,(Ii)宣布合并协议及完成交易(包括合并)为可取,(Iii)授权及批准合并协议,包括签署、交付及履行合并协议,(Iv)指示将合并协议提交冠军X股东考虑及采纳,及(V)建议冠军X股东采纳合并协议。
批准合并提案是完成合并的条件 。如果合并提案未获批准,合并将不会完成。有关合并条款和条件的详细讨论,请参阅标题为合并协议适用于合并的条件 。
批准所需的投票
合并提议的批准需要在法定人数的情况下,有权在冠军X特别会议上投票的冠军X普通股的大多数流通股持有者投赞成票。弃权、经纪人不投票或投票失败将与投票反对合并提案具有相同的效果。
冠军X董事会的推荐
CHAMPIONX董事会一致建议CHAMPIONX股东投票支持合并提案。
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提案2:赔偿提案
补偿方案
根据《交易法》第14A节和其中第14a-21(C)条的规定,冠军X要求冠军X股东以不具约束力的咨询投票方式批准由冠军X S提名的高管可能获得的与合并有关的补偿,这一点披露在题为·合并涉及冠军X S董事和高管在合并中的利益包括脚注、表格和相关的叙述性讨论。
冠军X董事会一致建议冠军X股东批准以下决议:
议决根据S-K条例第402(T)项披露的根据S-K条例第402(T)项披露的基于或以其他方式与合并有关的可能支付或成为支付给冠军S指定的高管的补偿,在委托书/招股说明书题为?合并涉及冠军S在合并中的董事和高管的利益,包括相关的脚注、表格和叙述性讨论,以及可根据其支付或支付此种赔偿的协定和计划,现以咨询方式核准。
批准所需的投票
补偿方案是与通过合并协议的投票不同的投票,补偿方案的批准不是完成合并的 条件。因此,您可以投票批准补偿方案,并投票不采用合并协议,反之亦然。由于投票仅为咨询性质,因此对冠军X不具约束力。 因此,如果合并协议被采纳且合并完成,则在合同义务支付补偿的范围内,如果合并协议被采纳且合并完成,补偿将支付给被任命的高管,而不管补偿方案的结果如何。
补偿建议的批准需要(假设法定人数为 出席)在线出席或由受委代表出席并有权在冠军X特别会议上就该事项投票的冠军X普通股多数投票权的持有人投赞成票。弃权将与投票反对赔偿提案具有相同的效果。经纪人未投票以及任何冠军X股东未提交投票(例如,未提交委托书或未在线投票)将不会对补偿提案产生影响。
冠军X董事会的推荐
CHAMPIONX董事会一致建议CHAMPIONX股东在咨询的基础上投票批准 补偿提案。
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建议3:中止建议
休会提案
冠军X要求冠军X股东批准其休会,如有必要,(1)在以下情况下征集支持合并提议的额外 委托书:(A)在线出席或由受委代表出席并有权在冠军X特别会议上投票的冠军X普通股持有者人数不足,构成该会议的法定人数 ;或(B)休会时没有足够的票数批准合并提议,或(2)留出合理的额外时间提交和邮寄本委托书声明/招股说明书所需的任何补充或修正案,以及冠军X股东对此类材料的审查。
如果在冠军X特别会议上,(I)代表并投票赞成合并提议的冠军X普通股数量不足以批准该提议,(Ii)在线出席或由委托书代表的冠军X普通股数量不足,且 有权在冠军X特别会议上投票构成法定人数,或(Iii)冠军X确定有必要休会,以便有合理的额外时间提交和邮寄对本委托书/招股说明书所需的任何补充材料或修正案,并供冠军X股东审查此类材料。冠军X可动议将冠军X特别会议休会,以使冠军X董事会能够征集更多代理人以获得 法定人数或批准合并提议。
批准所需的投票
休会建议的批准,无论是否有法定人数,都需要在线出席或由委托代表出席并有权在冠军X特别会议上就该事项投票的香槟X普通股的多数投票权持有人投赞成票。弃权将与投票反对休会提案具有相同的效果。经纪人不投票和任何冠军X股东未能提交投票(例如,不提交委托书或不在线投票)将不会对休会提案产生影响。
冠军X董事会的推荐
CHAMPIONX董事会一致建议CHAMPIONX股东投票支持休会提案。
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合并
合并的结构
根据合并协议,于生效时,根据特拉华州法律的规定,合并附属公司将与冠军X合并并并入冠军X,因此合并附属公司的独立存在将终止,而冠军X将作为SLB的间接全资附属公司继续作为合并中的幸存公司。合并后,冠军X的普通股将从纳斯达克退市 ,根据交易法取消注册,并将停止公开交易。
合并背景
作为对X冠军S业务持续审查的一部分,X冠军董事会和管理团队定期评估X S的历史业绩、未来增长前景和总体战略目标,以实现其长期战略、运营和财务目标,并提升股东价值。这些对话的主题包括, 石油和天然气行业的总体发展,包括最近的并购活动和行业内投资者对持续资本回报和更低资本成本的关注,以及冠军S在行业中的地位。在此类审查中,冠军X董事会评估了冠军X S的业务计划以及与继续执行该业务计划相关的考虑因素。在冠军X董事会的指导下,此类审查还包括 冠军X S管理层及其顾问关于并购和其他战略交易的总体格局以及与此类交易相关的可能性和风险的定期更新。此外,总裁兼冠军X首席执行官西瓦桑卡兰·索马桑达拉姆先生还不时与行业内其他公司的高管就涉及冠军X的潜在战略交易进行非正式对话。在会议期间,向冠军X董事会定期提供了关于这些互动的最新情况。
2023年8月,石油和天然气行业公司甲方首席执行官兼Somasundaram先生的一位熟人在德克萨斯州休斯敦会见了Somasundaram先生。在这次会议上,甲方首席执行官表示,甲方 正在为即将到来的战略审查做准备,并提出了涉及甲方和冠军X的潜在业务合并交易的可能性。甲方首席执行官此前曾顺便向Somasundaram先生提出了涉及甲方和冠军X的潜在业务合并交易的可能性,但从未讨论过交易条款。Somasundaram先生告诉甲方首席执行官,他将与冠军X董事会进行讨论,并立即将与甲方的接触通知了冠军X董事会。冠军X董事会表示支持与甲方就潜在交易进行初步讨论,冠军X管理层及其顾问随后考虑了涉及甲方的交易的潜在条款。
2023年11月12日,冠军X和甲方签署了一份保密协议,其中包括关于使用和披露冠军X的S机密信息的惯例限制,以及适用于甲方的惯例停顿义务,该义务在 冠军X就与另一方的商业合并交易达成最终协议时自动终止。
2023年11月15日,石油和天然气行业的乙方首席执行官与Somasundaram先生在得克萨斯州休斯敦会面。会上,乙方首席执行官表示有兴趣探索涉及乙方和冠军X的潜在业务合并交易,并与Somasundaram先生从乙方和S的角度讨论了此类交易的战略理由。Somasundaram先生告诉乙方首席执行官,他将与冠军X董事会讨论,并立即将与乙方的联系通知了冠军X董事会。
2023年11月29日,SLB首席执行官Olivier Le Peuch先生,他于2023年10月初在机场迎接Somasundaram先生,Somasundaram先生曾与他交流
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名片,联系Somasundaram先生要求会面,但没有说明会面的目的。会议原定于2023年12月8日举行。
2023年12月,冠军X和甲方就涉及冠军X和甲方的潜在交易的初步主要条款进行了定期讨论,包括甲方认为此类交易不会对冠军X的股东产生重大溢价,以及冠军X S认为此类交易应对其股东产生有意义的溢价。
2023年12月8日,勒皮赫和索马桑达拉姆在得克萨斯州休斯顿会面。在讨论过程中,Le Peuch 先生与Somasundaram先生讨论了探讨涉及冠军X和SLB的潜在交易的可能性。Le Peuch先生从SLB S 的角度与Somasundaram先生讨论了潜在交易的战略优势和协同效应,包括SLB S有兴趣增加其在生产化学品领域和人工电梯业务的存在。Le Peuch先生还注意到SLB对X冠军S在北美业务的成功发展表示赞赏 。双方没有讨论具体的交易条款,但勒皮奇表示,如果冠军X感兴趣,SLB将努力准备一份提案。Somasundaram先生向Le Peuch先生表示,他将与冠军X董事会讨论下一步可能采取的步骤。
2023年12月8日晚些时候,冠军X董事会通过视频会议讨论了与甲方正在进行的 对话,冠军X高级管理层成员和Centerview的代表出席了会议,冠军X管理层和冠军X董事会定期与他们进行咨询。在会议上,冠军X董事会审议了 与甲方(包括甲方)的讨论,S先生的立场,即涉及A方和冠军X的任何潜在交易不会为冠军X的股东带来重大溢价,以及冠军X董事会的立场,即任何此类潜在交易应为冠军X股东带来有意义的溢价,以及可能建议的与甲方进行讨论的条款。在会议期间,Somasundaram先生还与冠军X董事会讨论了他于12月8日与Le Peuch先生举行的会议。经过讨论和审议后,冠军X董事会表示,它愿意考虑SLB的提议条款,并继续认为,涉及甲方的交易应涉及对冠军X股东的有意义的溢价。在讨论之后,Somasundaram先生向Le Peuch先生表示,X锦标赛董事会愿意审议关于可能涉及SLB的交易的提案的条款。
2023年12月20日,Somasundaram先生要求与Le Peuch先生通话,通话时间为2023年12月21日。在电话会议上,Somasundaram询问Le Peuch SLB是否打算提交涉及冠军X的拟议商业合并交易的报价,如果是的话,条件是什么。Le Peuch先生表示,SLB正在继续评估涉及冠军X的潜在交易的拟议条款,在此期间没有讨论任何具体的交易条款。
2023年12月31日,根据Somasundaram先生与冠军X董事会的讨论,Somasundaram先生口头向 方提出了涉及冠军X和甲方的潜在交易条款,根据该条款,冠军X的股东将获得合并后公司49.9%的股权,而甲方的股权持有人将保留合并后公司50.1%的股权。此后不久,甲方董事会主席联系了冠军X董事会主席Dan Rabun先生,传达了甲方不能接受的条款,甲方将不会 继续进行涉及向冠军X股东支付有意义溢价的交易。在这样的反馈之后,冠军X和甲方停止了关于涉及冠军X和甲方的潜在交易的讨论。
2024年1月2日,Le Peuch先生联系Somasundaram先生,要求提供Rabun先生的联系方式,因为SLB董事会主席Jim Hackett先生希望与他交谈。
2024年1月3日,哈克特先生与拉本先生联系,确认SLB和S对与冠军X进行潜在交易的兴趣。哈克特表示,SLB听说了可能与冠军X进行交易的传言。
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Rabun先生指出,冠军X董事会愿意考虑SLB的提议,但任何此类提议都需要根据冠军X的业务计划和前景向冠军X股东提供有意义的溢价。2024年1月8日,哈克特再次联系了拉宾,表示SLB董事会将在未来几周开会讨论一项可能的提议。拉本和哈克特讨论了向冠军X股东支付的对价类型(股票、现金或两者兼而有之)等问题。拉本重申了冠军X和S的立场,即任何提议都需要向冠军X的股东提供有意义的溢价。
2024年1月18日,SLB董事会召开视频会议,SLB高级管理层成员出席了会议。在这次会议上,SLB董事会讨论并审议了一项涉及冠军X的潜在交易,包括交易的战略理由和潜在的协同效应。Le Peuch先生向SLB董事会提供了他与Somasundaram先生的初步讨论的摘要,并建议SLB董事会的下一步将是SLB向冠军X提供一份不具约束力的意向书,表达SLB和S希望通过全股票交易收购冠军X的意愿 。2024年1月19日,勒皮赫先生与Somasundaram先生联系,要求会面,会议定于2024年1月22日举行。
2024年1月22日,Le Peuch先生在得克萨斯州休斯敦与Somasundaram先生会面,告知他SLB正准备提交一份关于SLB 以全股票交易方式收购冠军X公司所有已发行和已发行普通股的提案。Le Peuch先生没有向Somasundaram先生提供任何将在会议期间的提案中反映的估值或出价。Somasundaram先生询问SLB是否会根据两家公司的相对规模向冠军X的股东提出现金对价,并向Le Peuch先生表示,任何提议都需要根据冠军X的业务计划和前景向冠军X的股东提供有意义的溢价。Le Peuch先生指出,石油和天然气服务行业的许多交易并不涉及有意义的溢价, 并且没有讨论提案中可能包括的对价形式。
2024年1月23日和24日,SLB董事会通过视频会议召开了一系列会议,SLB高级管理层成员出席了会议。在会议上,SLB董事会审查了在会议之前提供并由SLB高级管理层成员和SLB财务顾问高盛有限责任公司(高盛)准备的关于涉及冠军X的潜在交易的某些材料,包括涉及战略理由和潜在协同效应的材料、拟议交易的初步财务分析以及交易的潜在成本。Le Peuch先生向SLB董事会提供了他1月22日与Somasundaram先生讨论的摘要,其中包括Somasundaram先生询问SLB是否会考虑全现金提议。SLB董事会随后讨论了与拟议交易有关的一系列潜在交易结构和相关税务问题。在与SLB管理层讨论后,SLB董事会决定继续讨论涉及冠军X的交易的拟议条款。
2024年1月26日,Le Peuch先生与Somasundaram先生联系,表示SLB正准备就涉及冠军X的潜在交易提交一份提案,并可能在未来几周内提交。
2024年2月22日,SLB董事会通过视频会议召开会议,SLB高级管理层成员出席了会议。在会议上,SLB董事会讨论了这笔交易的战略理由、潜在的协同效应、拟议交易的初步财务分析以及交易的潜在成本。经过这样的讨论,SLB董事会 授权SLB管理层提出一项不具约束力的提议,以全股票交易的方式收购冠军X。2024年2月23日,Le Peuch先生与Somasundaram先生联系,要求会面,安排在2024年2月29日。
2024年2月29日,Le Peuch先生在得克萨斯州休斯敦与Somasundaram先生会面,并向Somasundaram先生提供了一封信,其中提出了一项不具约束力的提议,即SLB在一项全股票交易中收购冠军X普通股的所有已发行和已发行普通股,在该交易中,冠军X普通股的持有者将获得每股冠军X普通股36.70美元(2月29日SLB
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提议),以SLB普通股股份支付。2月29日SLB的提案表明,SLB将准备执行最终文件,并在大约4至6周内宣布交易,但不包括关于交易中预期发行的股票对价的拟议交换比率。在收到后,Somasundaram先生立即与冠军X董事会和冠军X S的顾问分享了2月29日的SLB提案。
同样在2024年2月29日,Somasundaram先生会见了乙方首席执行官,就涉及冠军X和乙方的潜在战略交易进行了后续非正式对话。在会议期间,Somasundaram先生表示,潜在交易并不提供令人信服的战略优势,因为两家公司没有互补的业务或产品,潜在交易没有令人信服的战略或基于市场的理由,因此,涉及乙方的潜在交易不会为冠军X的股东提供有吸引力的机会。X锦标赛和乙方之间没有进一步的讨论。
2024年3月1日,与冠军X董事会、冠军X高级管理层成员以及冠军X的法律顾问Weil,Gotshal&Manges LLP(Weil,Gotshal&Manges LLP)的代表举行了最新电话会议,讨论2月29日SLB提案的条款。冠军X董事会讨论了其对2月29日SLB提议的初步看法,并决定在即将到来的先前安排的冠军X董事会会议上进一步讨论该提议。
2024年3月5日,冠军X董事会召开视频会议,冠军X高级管理层成员以及Centerview和Weil的代表 出席了会议。在会议上,冠军X董事会讨论了2月29号SLB的提议,包括冠军X普通股的持有者每持有一股冠军X普通股将获得36.7美元,以SLB普通股的股票支付,以及这样的对价意味着基于SLB普通股截至2024年2月29日的收盘价,每股SLB普通股与冠军X普通股的交换比率。 Centerview的代表与冠军X董事会讨论了SLB和冠军X在过去三年期间的股价表现以及它们相对于彼此的股价表现。以及与2月29日SLB提案有关的某些初步财务 估值分析。冠军X董事会讨论及审议了2月29日SLB建议所隐含的冠军X的估值、拟发行的SLB普通股的价值(作为潜在交易的对价)、潜在交易的战略利益(包括两项业务的潜在协同效应)以及与潜在交易相关的风险,包括与其他潜在交易对手和冠军X S继续执行其战略计划的能力相比。冠军X董事会还与冠军X管理层及其顾问讨论了全股票交易的机制以及完成潜在交易的潜在时间表。经过讨论和商议后,冠军X董事会表示支持与SLB就潜在的全股票交易进行初步讨论,但SLB 将提高每股的建议价格,因为冠军X董事会认为36.70美元的报价对冠军X普通股的持有者来说并不代表足够的价值。冠军X董事会授权Somasundaram先生对SLB做出回应,要求将ChampoX普通股的价格上调至每股38.50美元,以便两家公司进行进一步的讨论。冠军X董事会还授权冠军X高级管理层在收到有关Centerview可能与SLB有关的潜在交易的任何潜在利益冲突的信息以及就可接受的费用和其他条款进行谈判的情况下,与Centerview接洽。基于Centerview S的声誉、资历、在并购、财务分析和资本市场方面的经验以及他们对冠军X的熟悉程度,冠军X董事会决定 保留Centerview为冠军X的财务顾问。
2024年3月6日,Centerview向冠军X高级管理层提交了冠军X董事会在聘请Centerview协助冠军X董事会与SLB进行潜在交易之前应 考虑的与SLB潜在关系的摘要,该摘要随后被分享给冠军X董事会。摘要确认,除其他事项外,自2022年1月1日以来,Centerview
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受聘为SLB执行财务咨询工作或从SLB或其任何子公司收取任何费用。此后,Centerview和冠军X根据2024年4月1日签署的正式聘书,正式确定了与S签约的条款。
2024年3月7日,Somasundaram先生联系了Le Peuch先生,向他提供了冠军X董事会对2月29日SLB提案的反馈。在那次讨论中,Somasundaram先生向Le Peuch先生表示,如果SLB将以SLB普通股的形式支付的冠军X普通股的出价提高到每股38.50美元,冠军X董事会将愿意进行进一步的讨论。
2024年3月7日晚些时候,Le Peuch先生代表SLB向Somasundaram先生发送了一份最新的书面非约束性建议书,要求SLB以每股Champion X普通股37.80美元的价格收购Champion X普通股的所有已发行和已发行普通股(SLB 3月7日提议),以SLB普通股支付。3月7日的SLB提案还指出,SLB预计能够在2024年3月12日之后的大约20个工作日内完成尽职调查,并提议双方同意30天的相互排他期,并达成双方都能接受的保密协议。在收到后,Somasundaram先生立即与冠军X董事会和冠军X S的顾问分享了3月7日SLB的提案。
2024年3月7日晚些时候,冠军X高级管理层和Centerview的代表向冠军X董事会通报了3月7日SLB提案的最新情况。经 讨论SLB于2024年3月7日的建议,包括该等代价意味着按SLB普通股于2024年3月7日的收市价以每股SLB普通股换0.744股冠军X普通股的比率后,冠军X董事会审议了经修订的要约价,并表示支持推进与SLB的初步讨论及与SLB订立保密协议,以使SLB及冠军X能够对彼此的S业务进行尽职调查,并使各方能够讨论潜在的交易条款。
2024年3月8日,Somasundaram先生通知Le Peuch先生,X锦标赛有兴趣就与SLB的潜在交易进行初步讨论,并达成双方都能接受的保密协议,但X锦标赛不会同意设立相互排他期。Le Peuch先生向Somasundaram先生证实,SLB有兴趣就涉及这些公司的潜在交易进行尽职调查和讨论。Le Peuch先生还表示,SLB愿意放弃SLB,S要求双方同意设立一个相互排他期,但在2023年3月8日通过电子邮件向Somasundaram先生请求,为了加快尽职调查并确保冠军X管理层及其顾问专注于潜在交易,在尽职调查工作正在进行期间,冠军X不寻求任何积极的替代报价。同样在2023年3月8日,Somasundaram先生确认收到了Le Peuch先生的电子邮件,并确认了X锦标赛S就前进道路达成的协议。
后来,2024年3月8日,冠军X和SLB签署了一项保密协议,其中不包括适用于SLB的停顿限制。在签署保密协议后,冠军X和SLB各自对另一方进行了调查,一直持续到合并协议签署,包括在2024年3月13、14、15、18、19、20、21、22、25和26举行了涵盖财务、运营、法律和监管、会计和税务调查的各种会议。
2024年3月12日,冠军X公司战略、发展和能源转型高级副总裁总裁和董事负责SLB合并和收购的Vijay Kasibhatla在得克萨斯州休斯顿会面,讨论SLB S和冠军X和S各自的尽职调查方法和开始,以及潜在交易可能产生的潜在协同效应。本次会议没有讨论具体的交易条款。
2024年3月13日,冠军X和SLB的代表分别就各自的业务举行了管理说明会,Centerview、高盛和Latham&的代表 出席了会议。
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Watkins LLP(莱瑟姆?),SLB的法律顾问。本次会议没有讨论具体的交易条款。
2024年3月15日,冠军X董事会以视频会议的形式召开会议,冠军X高级管理层成员以及Centerview和Weil的代表出席了会议。在会议上,冠军X董事会讨论和审议了与SLB的潜在交易,包括交易的战略理由和潜在的协同效应,并收到了来自冠军X管理层和Centerview的关于两家公司对对方的尽职调查进展情况和其他交易工作流的最新情况。冠军X董事会与冠军X高级管理层S及公司顾问S讨论了以下事实:自3月7日SLB建议以来,两家公司的股票价格均持续上涨,以及这种变动对3月7日SLB建议所暗示的冠军X股价的影响。冠军X董事会还 承认双方将需要就最终的交换比例进行讨论和协调,并指示冠军X的高级管理层S继续与冠军X的顾问S合作,以最终完成尽职调查并同时推进交易文件 。
2024年3月18日,冠军X管理层和SLB管理层的代表会面,讨论这笔潜在交易可能产生的潜在协同效应。本次会议没有讨论具体的交易条款。
同样在2024年3月18日,Latham向Weil发送了一份合并协议草案,其中包括:(I)包括监管合作契约,限制SLB和S同意潜在补救措施的义务,这些补救措施不会导致2023年锦标赛和S年度总收入损失超过5%,(Ii)不包括如果合并协议因未能获得监管部门批准的情况或在法律限制禁止交易的情况下终止,SLB应支付的监管反向终止费,(3)不包括允许冠军X终止合并协议以接受更好的提议的条款,(4)包括如果冠军X董事会改变其关于SLB交易的建议的条款,SLB可要求冠军X允许冠军X股东在冠军X股东特别会议上决定是否支持交易(股东投票权条款),以及(V)包括在冠军X董事会改变其建议或在冠军X完成替代交易的某些情况下终止合并协议时由冠军X支付的相当于交易所隐含的冠军X股权价值5%的终止费。
2024年3月22日,冠军X董事会通过视频会议召开了 会议,冠军X高级管理层成员以及Centerview和Weil的代表出席了会议。在会议上,冠军X董事会收到了本周早些时候与SLB进行的协同讨论的最新情况, 迄今为止的尽职调查过程,以及合并协议草案提出的关键条款概述,包括与监管事项和股东投票条款相关的条款。冠军X董事会还讨论了3月7日SLB 提案的条款,包括需要将每股冠军X普通股37.80美元的要约价格表示为交换比率,根据该比率,每股冠军X普通股将转换为SLB普通股。冠军X董事会根据SLB普通股股票在不同时间段的收盘价和成交量加权平均交易价格考虑潜在的隐含兑换比率。冠军X董事会指出,3月7日SLB的提议意味着,基于SLB普通股截至2024年3月7日的收盘价,交换比率为0.744。X锦标赛董事会表示继续支持继续讨论与SLB的潜在交易,并授权Somasundaram先生与Le Peuch先生讨论0.744的交换比率,但有一项谅解,即可能会就交换比率进行进一步谈判。
2024年3月24日,Somasundaram先生与Le Peuch先生联系,讨论与这笔交易有关的拟议汇率。在那次讨论中,Somasundaram先生指出,3月7日SLB提案提出的以SLB普通股每股37.8美元的对价,意味着以SLB普通股收盘价为基础的交换比率为0.744。
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2024年3月7日。因此,Somasundaram先生向Le Peuch先生提议,潜在交易的兑换率为0.744。Le Peuch先生向Somasundaram先生表示, 这一汇率不会得到SLB董事会的支持,但SLB将继续谈判,以达成双方都能接受的交易条件。
2024年3月24日,伟尔向莱瑟姆发送了一份修订后的合并协议草案,其中包括:(I)包括一项监管合作契约,限制SLB和S有义务同意潜在的补救措施,这些补救措施 作为一个整体,合理地预计对冠军X及其子公司不是实质性的;(Ii)提议SLB支付相当于交易隐含的冠军X和S股权价值7%的监管反向终止费,(Iii) 拒绝拟议的股东投票条款,(Iv)包括一项条文,使冠军X终止合并协议以接受高级建议(高级建议终止权),及(V) 建议冠军X须支付的终止费相等于交易所隐含的冠军X S股权价值的2.5%。
2024年3月26日,Latham向Weil发送了一份修订后的合并协议草案,其中包括:(I)包括监管合作契约,限制SLB和S同意潜在补救措施的义务,这些补救措施不会导致 S 2023年年收入损失超过6.75%,(Ii)取消拟议的SLB应支付的监管反向终止费,(Iii)重新插入股东投票条款,(Iv)撤销建议的 上级建议终止权利及(V)建议由冠军X支付的终止费相当于该交易隐含的冠军X S股权价值的4.25%。
2024年3月26日,尼廷先生向卡西布哈特拉先生发送了一封电子邮件,强调了冠军X和S的立场,即拟议交易的交换比率应等于0.744股,正如Somasundaram先生于2024年3月24日向Le Peuch先生传达的那样,并进一步说明了冠军X和S的立场理由。
2024年3月27日,卡西布哈特拉先生、SLB首席法务官兼秘书Dianne Ralston女士、SLB管理层其他成员、Latham的代表、Julia Wright女士、冠军X的总法律顾问兼秘书高级副总裁和Weil的代表通过视频会议召开会议,讨论合并协议草案的若干开放点,其中包括监管合作契约、监管反向终止费、股东投票条款、优越的提案终止权和终止费。
经过这样的讨论,2024年3月27日晚些时候,伟尔向莱瑟姆发送了一份修订后的合并协议草案,其中包括:(I)包括监管合作契约,限制S同意对不会导致S 2023年总年收入损失超过15%的潜在补救措施的义务,(Ii)重新插入监管反向终止费用,相当于交易隐含的S股权价值的6.50%,(Iii)建议冠军X应支付的终止费相当于交易所隐含的冠军X S股权价值的3%,(Iv)拒绝股东投票权条款及(V)计入优先建议书终止权。同样在2024年3月27日,伟尔向莱瑟姆发送了一份合并协议的冠军X披露时间表的初稿。
2024年3月27日晚些时候,Le Peuch先生在得克萨斯州休斯敦与Somasundaram先生会面,传达SLB正在提议以0.72股SLB普通股换取1股冠军X普通股的交易比例。在讨论中,Somasundaram先生指出,这样的交换比率将不会为冠军X的股东提供足够的价值,特别是考虑到两家公司的股价自2024年3月7日以来都有所上涨,并建议冠军X在潜在交易完成之前向其股东支付特别现金股息,以弥补所认为的 价值差距。Le Peuch先生表示,SLB将考虑交换比率以及潜在的现金股息。
2024年3月28日,SLB董事会通过视频会议召开会议,SLB高级管理层成员出席了会议。在会议上,运输及房屋局管理层向运输及房屋局董事会提供了最近
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SLB和冠军X之间的讨论,并讨论了合并协议中有待持续谈判的关键条款,包括(其中包括)纳入股东投票权的条款、冠军X和冠军X各自应支付的终止费的金额和触发因素,以及某些与雇佣相关的事项。SLB董事会授权SLB管理层继续在会议期间商定的特定价格参数范围内与冠军X谈判交易。
同样在2024年3月28日,冠军X董事会召开了视频会议,出席会议的有冠军X高级管理层成员以及Centerview和Weil的代表。在会议上,冠军X董事会讨论了基于尽职调查结果的交易的潜在好处和协同效应,并收到了有关 迄今为止的法律和其他尽职调查结果、合并协议草案的关键条款和开放要点以及其他交易工作流的最新信息。冠军X董事会亦与冠军X高级管理人员S及公司顾问S讨论了前一天S先生与Somasundaram先生与Le Peuch先生之间的讨论、SLB及冠军X最近的股价、潜在交易中可适用的潜在交换比率范围、这些交换比率 对冠军X普通股持有人的价值暗示,以及解决双方估值差距的方法,包括向冠军X股东支付特别现金股息。经过讨论和审议后,冠军X董事会表示支持继续讨论与SLB的潜在交易,但有一项谅解,即SLB将重新提出关于交换比率的建议。
2024年3月29日,Le Peuch先生联系Somasundaram先生,通知他SLB将向Somasundaram先生发送一份经修订的书面非约束性建议书(3月29日SLB建议书)。此后,Le Peuch先生致信Somasundaram先生,提出了SLB 3月29日的建议,建议(I)SLB普通股与冠军X普通股的交换比例为0.73股,(Ii)监管合作契约,限制SLB S同意对那些不会导致冠军X S 2023年总收入损失超过8%的潜在补救措施,(Iii)SLB将支付相当于该交易所隐含的冠军X和S企业价值的3.25%的监管反向终止费。(Iv)冠军X应支付的终止费,相当于交易隐含的S企业价值的3.25%,(V)股东投票权拨备及(Vi)无特别现金股息。在收到后,Somasundaram先生立即将3月29日的SLB提案分享给了冠军X董事会和该公司的顾问S。
同样在2024年3月29日,Latham向Weil发送了一份修订后的合并协议草案,其中反映了与3月29日SLB提案中的条款和SLB披露时间表初稿一致的条款。
同样在2024年3月29日,在收到SLB提案后,冠军X董事会召开了视频会议,由冠军X高级管理层成员以及Centerview和Weil的代表出席,讨论了3月29日SLB提案的条款。 Centerview的代表与冠军X董事会Centerview和S一起审议了拟议的0.73股SLB普通股与冠军X普通股的换股比例的财务初步分析。冠军X董事会讨论了3月29 SLB提议预期的说明性价值,以及它与冠军X S提出的每股0.744股SLB普通股对1股冠军X普通股的交换比例如何比较,以及解决价值差距的方法,包括向冠军X股东支付特别现金股息的可能性以及需要多少现金来支持这样的提议。冠军X董事会亦讨论及审议了3月29日SLB建议中包括的其他条款,包括监管事宜、进行另类交易的合约权及交易确定性,包括彼等不相信交易条款所隐含的S企业价值3.25%的终止费或股东投票条款会阻止任何其他潜在收购方在宣布潜在交易后提出收购冠军X的建议 。在审议之后,X锦标赛董事会指示Somasundaram先生编写一份向SLB提交的书面建议,列出与X锦标赛董事会讨论的条款。
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2024年3月29日晚些时候,Somasundaram先生联系Le Peuch先生,通知他X锦标赛将向S先生发送书面答复,答复SLB的最新提案(3月29日的X锦标赛提案),此后,Le Peuch先生向Le Peuch先生发送了3月29日的X锦标赛提案。3月29日的冠军X提议:(I)SLB普通股与冠军X普通股的交换比例为0.73股SLB普通股,以及冠军X董事会有能力在潜在交易完成前宣布并支付特别现金股息,每股冠军X普通股0.60美元。(Ii)一份监管合作契约,限制SLB S有义务同意那些不会导致X冠军S 2023年全年总收入损失超过15%的潜在补救措施,及 (Iii)SLB应支付的相当于交易所隐含的冠军X企业价值的4%的监管反向终止费。
2024年3月30日,Kasibhatla先生要求,Saurabh Nitin先生提供了关于冠军X S现金流预测的额外尽职调查材料。
也是在2024年3月30日,Le Peuch先生联系Somasundaram先生,通知他,SLB将发出一份订正的不具约束力的书面提案 (3月30日SLB提案)。在讨论中,Le Peuch先生向Somasundaram先生指出,SLB 3月30日的提议代表了SLB对潜在交易的经济条款的最终立场S。此后,Le Peuch先生向Somasundaram先生发送了3月30 SLB建议,建议(I)在潜在交易完成前,SLB每股普通股换0.735股SLB普通股,不向冠军X股东派发特别现金股息,(Ii)监管合作契约,限制SLB S同意对不会导致冠军X S 2023年年度总收入损失超过8%的潜在补救措施的义务,以及(Iii)监管反向终止费,SLB将支付相当于交易所隐含的冠军X企业价值的4%的反向终止费。收到后,Somasundaram先生立即与冠军X董事会和公司顾问S分享了3月30日的SLB提案。
2024年3月30日,在收到3月30 SLB提案后,与冠军X董事会、冠军X高级管理层成员以及Centerview和Weil的代表举行了最新电话会议,以考虑3月30日SLB提案的条款。 Centerview的代表与冠军X董事会一起审查了Centerview S对拟议的每股0.735股SLB普通股与冠军X普通股的交换比例的初步财务分析。经过讨论和审议,冠军X董事会表示支持交换比率和3月30日SLB提案中的其他条款,但须以冠军X可接受的条款敲定交易文件。
2024年3月30日晚些时候,Somasundaram先生联系Le Peuch先生,表示X冠军S接受3月30日SLB的提议,Somasundaram先生随后通过电子邮件证实了这一点。
同样在2024年3月30日,伟尔向Latham 发送了对合并协议草案的评论,与冠军X董事会对3月30日SLB提议的支持一致,反映了与3月30日SLB提议一致的条款。
在2024年4月1日期间,莱瑟姆和韦尔的代表就合并协议草案中剩余的开放条款进行了谈判。
2024年4月1日,SLB董事会通过视频会议召开会议,SLB高级管理层成员出席了会议。在会议期间,SLB管理层成员S回顾了与冠军X的谈判历史和合并协议草案的主要条款。SLB董事会讨论了潜在交易的战略基础、交易所比率所隐含的估值、交易的协同效应和潜在利益、与完成潜在交易相关的风险、预期完成交易的时间、与股东、客户、员工和 其他主要组成部分的沟通计划,以及与宣布拟议交易相关的拟议沟通战略。经讨论后,法援局董事会批准S订立合并协议及相关事宜。
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2024年4月1日晚,冠军X董事会召开了视频会议,冠军X高级管理层成员以及Centerview和Weil的代表 出席了会议。在会议期间,冠军X管理层成员S及其财务和法律顾问回顾了与SLB的谈判历史以及合并协议草案的 条款,该草案已在会议前分发给冠军X董事会。Centerview的代表与冠军X董事会一起审查了S对拟议合并协议中为 规定的交换比率进行的财务分析。然后,Weil的代表在考虑潜在交易、合并协议草案的主要条款和其他交易文件的说明(包括冠军X的披露明细表、SLB披露明细表和冠军X的公司成立证书的形式)的背景下,与冠军X董事会一起审查了他们在特拉华州法律下的受托责任。伟尔的代表向冠军X董事会指出,伟尔和高级管理层正在继续敲定合并协议草案中的某些条款,以及这些条款可能的决议。冠军X董事会讨论了潜在交易的战略基础, 交换比率所隐含的估值,SLB普通股的价值,冠军X股东在合并后参与SLB的价值和机会的能力,交易与公司S独立计划相比的协同效应和潜在利益,与完成潜在交易相关的风险和完成交易的时间,以及与股东、客户、员工和其他关键组成部分的沟通计划,以及与宣布拟议交易相关的拟议沟通战略。此后,Centerview的代表向Centerview提出了S的口头意见,并于2024年4月1日向冠军X董事会提交了书面意见,该意见随后得到确认:截至该日,根据Centerview在准备其意见时进行的审查所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制,从财务角度来看,根据拟议的合并协议规定的交换比例对冠军X的普通股持有人(冠军X的股票持有人除外)是公平的。 有关详细信息,请参阅本委托书/招股说明书中题为Centerview的观点也是在会议上,韦尔和Somasundaram先生的代表向X锦标赛董事会概述了根据与Centerview的正式聘书拟议的与Centerview聘用S的条款。然后,冠军X董事会授权冠军X通过在聘书中加入正式与Centerview接洽。
在进一步讨论和审议之后,包括考虑到本委托书 声明/招股说明书题为X锦标赛S合并理由;X锦标赛董事会推荐,ThomonX董事会一致(i)确定合并协议以及合并和 交易的完成对ThomonX及其股东公平并符合其最大利益,(ii)宣布合并协议和交易的完成(包括合并)是可取的,(iii)授权并批准合并 协议,包括其执行、交付和履行,(iv)指示将合并协议提交给ThomonX的股东供其考虑和通过,并且(v)建议ThomonX的股东 通过合并协议。
2024年4月1日,ThomonX董事会会议结束后,ThomonX与 Centerview签订了一份订婚书。
2024年4月1日整个晚上和2024年4月2日凌晨,冠军X、SLB、Latham和Weil的代表继续敲定合并协议草案和其他交易文件的未决条款。最终交易文件,包括合并协议、冠军X披露时间表、SLB披露时间表和冠军X作为合并中尚存实体的公司注册证书的格式,均于2024年4月2日上午提供给冠军X董事会,当时冠军X董事会一致确认他们事先批准冠军X和S签订合并协议。此后,双方于2024年4月2日上午签署了合并协议。
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2024年4月2日上午,钠控股和钠合并子公司的董事会分别召开会议,批准签署合并协议等事项。
在2024年4月2日纽约金融市场开盘前,冠军X和SLB发布了一份联合新闻稿,宣布签署合并协议。
冠军X S合并原因;冠军X董事会推荐
于2024年4月1日,冠军X董事会一致(I)决定合并协议及完成合并及交易对冠军X及其股东公平及符合其最佳利益,(Ii)宣布合并协议及完成交易(包括合并)为可取,(Iii)授权及批准合并协议,包括其签署、交付及履行,(Iv)指示将合并协议提交冠军X股东考虑及采纳,及(V)建议冠军X股东采纳合并协议。
因此,冠军X董事会一致建议冠军X股东投票支持合并提案,投票支持补偿提案,投票支持休会提案。
在作出决定和提出建议的过程中,冠军X董事会审阅和讨论了大量信息,与冠军X S咨询并听取了外部法律和财务顾问的建议,与冠军X S管理层进行了讨论,并考虑了其认为支持其达成合并协议决定的一些因素。 以下是支持冠军X董事会批准合并协议并建议冠军X股东采纳合并协议的一些重要因素(以下不按特定顺序介绍,并不详尽):
合并带来的好处.
| 相信冠军X和SLB作为合并业务的预期业务、资产、财务状况、运营结果、业务计划和前景将使合并后的公司更好地定位为生产领域的领导者,拥有世界级的生产化学品、人工提升和数字技术,预计这些技术加在一起将在独立基础上优于冠军X; |
| 相信SLB S的国际足迹将使合并后的公司加快部署 冠军S的产品和技术; |
| 相信冠军X和SLB拥有互补的足迹、客户概况和技术能力, 将通过深厚的行业专业知识和数字集成以及增强设备寿命和生产优化来推动客户价值; |
| 相信,虽然冠军X拥有差异化的产品和技术以及强大的财务引擎,但冠军X与SLB的合并创造了更广泛的投资组合,并增加了资源和覆盖范围,以增强冠军X S在生产化学品、人工举升、钻井技术、数字和排放方面的专业知识,并加速数字技术和排放方面的技术创新;以及 |
| 相信冠军X和SLB拥有共同的能源未来愿景,利用技术和创新来解决客户最复杂的问题,并以经济和环境可持续的方式更好地服务于他们所在的社区。 |
对价的价值和构成。
| SLB普通股每股交换0.735股冠军X普通股的事实 意味着每股冠军X普通股的对价为40.59美元,基于 |
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SLB普通股截至2024年4月1日(交易宣布前的最后一个交易日)的收盘价,较冠军X普通股截至2024年4月1日的收盘价溢价14.7%,较冠军X普通股截至2024年4月1日的20个交易日成交量加权平均交易价格溢价21.7%; |
| 股权对价的全股票性质允许 冠军X股东参与合并后SLB的价值和机会,包括分配和预期的未来增长; |
| 紧接合并前的冠军X股东将拥有紧随合并后的SLB普通股流通股的约9%(基于截至2024年4月1日的冠军X普通股和SLB普通股的流通股数量,在完全稀释的基础上),这将使现有的冠军X股东有机会参与SLB未来的收益和增长,并通过实现预期的协同效应充分享受合并的好处; |
| 交换比率规定以固定数量的SLB普通股换取每股冠军X普通股,这使冠军X股东有机会从SLB普通股交易价格在收盘前的任何上涨中受益; |
| 交换比率是双方广泛谈判的结果,包括建议的交换比率已在两个不同的场合提高,以及冠军X董事会S认为最终的交换比率代表了冠军X可以从SLB获得的最佳价值; |
| SLB向其股东支付季度现金股息,冠军X股东将有权参与并获得SLB普通股股票支付的任何股息或分配,该股息或分配的记录日期在合并生效时间或之后;以及 |
| 冠军X董事会S在考虑替代交易的潜力和好处后认为,任何合理可用的替代交易不太可能为冠军X股东带来比合并更多的长期价值或交易确定性。 |
协同效应和战略考虑。
| 相信冠军X和SLB的结合提供了令人信服的价值创造,并有机会分享实现协同效应的重大上行收益(完成交易后三年内按年率计算达到约4亿美元的税前),包括加速增长 鉴于各自投资组合的互补性; |
| 冠军X董事会相信,SLB S和冠军X S业务的合并将使 合并后的公司实现成本节约并潜在寻求额外的商业机会,同时增强合并后的公司为客户服务的能力,并可能带来更好的增长机会,与独立的冠军X前景相比 ; |
| 考虑到此类替代方案的可行性以及与寻求此类替代方案相关的重大风险和不确定因素,冠军X董事会认为,合并对冠军X股东更为有利 考虑到此类替代方案的可行性以及与寻求此类替代方案相关的重大风险和不确定性,包括继续作为一家独立公司; |
| 合并后公司的财务状况相对于冠军X作为一家独立公司而言,在产品和服务提供、客户和地理位置方面拥有更多元化的收入基础,以及更大的自由现金流和合并后公司的预期市值、流动性和资本结构; |
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| 锦标赛X董事会S熟悉、了解冠军X S的业务、当前业务战略和前景,包括锦标赛X董事会S对油气行业面临的挑战和机遇的看法; |
| 冠军X和SLB所在行业的当前和未来商业环境,包括冠军X和SLB目前和可能的竞争对手的地位,以及美国和全球经济总体的财务状况;以及 |
| 寻求其他潜在的替代方案,包括继续独立运营的风险,可能会导致失去完成与SLB合并的机会。 |
财务顾问的意见。
| Centerview编制并与冠军X董事会讨论的财务分析和Centerview于2024年4月1日向冠军X董事会提交的口头意见,随后得到书面确认,大意是,截至该日期,基于并受制于所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及Centerview在准备其意见时进行的审查的资格和限制,从财务角度来看,根据合并协议规定的交换比率是公平的。向冠军X普通股的持有者 (不包括冠军X除外的股票以及由冠军X或SLB的任何关联公司持有的任何冠军X普通股的持有人)。有关Centerview和S意见的详细讨论,请参阅下面标题为 的章节锦标赛财务顾问S的意见?Centerview提交的书面意见作为附件B附在本委托书/招股说明书之后。 |
尽职调查.
| 冠军X董事会审议了冠军X S管理层及其外部顾问对SLB及其业务进行的尽职调查审查的结果。 |
| 在一定程度上基于锦标赛董事会对锦标赛X竞争或未来可能竞争的市场竞争加剧的风险和不确定性的认识,缺乏可提供可比或更好的 价值和条款的其他战略选择;以及 |
| 冠军X普通股和SLB普通股的历史和当前市场价格。 |
交易完成的可能性。
| 合并以及与合并相关的SLB普通股的发行不受SLB股东投票表决的影响; |
| 缺乏成交的融资条件; |
| 各方为获得适用的监管批准而作出的承诺的水平,包括在与终止合并协议有关的某些情况下, 未能根据特定的监管法律获得批准,或在相互法律约束禁止、阻止或使交易非法完成的情况下,SLB将被要求向冠军X支付3.266亿美元的终止费,约占冠军X和S合并企业价值的4%; |
| 冠军X董事会在考虑了律师的建议后,对获得适用监管批准的可能性进行的评估; |
| 合并协议可以终止的情况以及终止的影响(参见 标题为“终止”的章节合并协议终止合并协议?);以及 |
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| 冠军S有能力在合并协议规定的情况下,要求SLB S和合并子公司S具体履行促使合并发生和防止其他违反合并协议的义务。 |
合并协议的条款。
| 在与冠军S法律顾问的协调下,相信合并协议的条款,包括各方陈述、担保、契诺和条件,以及合并协议可以终止的情况,作为一个整体是合理的; |
| 在获得冠军X股东批准之前的任何时间,在某些情况下,冠军X有能力考虑和回应主动提出的替代收购提议,向提出该提议的人提供非公开信息,并与提出该提议的人进行讨论或 谈判; |
| 在某些情况下,冠军X董事会可拒绝、撤回、修改或限制其向冠军X股东提出的建议,即他们投票赞成通过合并协议或批准、认可或推荐替代收购建议;以及 |
| 合并协议将允许冠军X董事会考虑第三方主动提出的上级提议和/或改变其关于冠军X股东投票赞成合并建议的建议,但须满足冠军X向SLB提供对交易条款提出修订的机会的要求,且 冠军X董事会在与其顾问讨论了26.54亿美元的冠军X终止费后,认为该费用(约占冠军X S合并企业价值的3.25%)符合市场惯例。 |
在审议过程中,X锦标赛董事会还考虑了与订立合并协议、合并和其他交易有关的各种风险、不确定性和其他反补贴因素,包括但不限于(不一定按相对重要性顺序列出):
| 与监管审批相关的风险。完成监管审批流程并完成合并所需的时间。特别是, 合并的条件是某些特定监管法律下没有法律限制、高铁法案下的等待期届满或终止、 收到外国投资委员会的批准(如果SLB确定需要),以及在某些司法管辖区(包括澳大利亚、巴西、加拿大、墨西哥、新西兰、挪威、沙特阿拉伯和英国)获得反垄断监管许可。此外,SLB完成合并的义务取决于获得根据特定监管法律提交的文件的批准(如果SLB确定需要),以及没有法律约束或根据合并协议中规定的特定监管法律进行的悬而未决的调查。此外,尽管SLB需要尽合理最大努力解决任何监管反对意见,并避免或消除监管法律规定的障碍,但SLB没有义务接受或同意某些资产剥离或其他补救措施以获得反垄断批准,除非此类补救行动(I)不涉及SLB或其附属公司或冠军X及其子公司的化学技术业务的任何业务、资产、股权、产品线、物业、 合同、协议、商业安排、关系、合资企业、权利或义务,以及(Ii)不会或不合理地期望 单独或总体上,导致截至2023年12月31日的12个月计算的冠军X及其子公司作为一个整体的年收入总额的8%以上; |
| 固定汇率。交换比率规定以固定数量的SLB普通股换取每股冠军X普通股,这意味着冠军X股东在就他们将获得的股权对价的合并进行投票时不能确定他们将获得的股权对价的市值,以及冠军X股东 可能受到SLB普通股市场价格在收盘前下跌的不利影响; |
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| 与冠军X股东批准相关的风险。合并须经冠军X股东通过合并协议,冠军X股东可自由以任何理由投票反对通过合并协议,包括在冠军X特别会议之前提出更高报价的情况下拒绝合并; |
| 与其他收购方案相关的风险。合并协议的条款允许冠军X董事会更改其建议,但要求冠军X向SLB提供对交易条款提出修订的机会,但不允许冠军X终止合并协议以接受更好的提议,或征求或参与关于替代收购提议的讨论或谈判,但指定的例外情况除外; |
| 终止费。如果冠军X董事会未能建议采纳合并协议、改变其建议或采取合并协议中规定的其他行动,在SLB收到冠军X股东批准之前终止合并协议的情况下,冠军X将被要求向SLB支付2.654亿美元的终止费的可能性,在每种情况下,均受某些例外情况的限制; |
| 满足成交条件。关闭前的一个或多个条件可能无法及时满足的风险(如果有的话); |
| 与合并悬而未决相关的风险。与公告和合并悬而未决有关的风险和意外情况,包括对冠军X和S留住关键员工能力的潜在负面影响,管理层和员工注意力的转移,合并悬而未决对冠军X和S的潜在破坏性影响日常工作运营和冠军X S与包括其客户和供应商在内的第三方的关系,与交易相关的交易成本以及对冠军X和S股价的潜在影响; |
| 中期经营风险。合并协议中对冠军X S在合并完成前开展业务的限制,这可能会推迟或阻止冠军X在合并完成之前进行可能出现的商机或采取本应对冠军X的运营采取的其他行动。 |
| 可能无法实现协同效应。像冠军X和SLB这样规模和复杂的两项业务合并所固有的挑战,包括合并后的公司无法实现合并的所有预期战略和其他好处的可能性、预期的协同效应可能无法实现或实现的成本可能比预期更高的风险、监管机构要求的任何通融可能会降低合并的预期战略和其他好处的风险,以及成功将冠军X和SLB的业务、运营和员工队伍整合的风险。 |
| 税务处理。合并将是一项交易,其中收益或亏损由 冠军X S股东确认,出于美国联邦所得税的目的,这些股东被视为美国股东; |
| 评价权。冠军X股东将无权获得与合并有关的评估权利; |
| 缺乏拍卖程序。冠军X仅与SLB谈判,而不是进行公开或私人拍卖或冠军X的销售过程; |
| 补救措施。如果合并协议终止,冠军X S的补救措施可能仅限于SLB在某些情况下支付的3.266亿美元终止费,以及某些相关的执法成本和补偿义务,这可能不足以补偿冠军X造成的任何损害;以及 |
| 其他风险。下述类型和性质的风险风险因素?和第38页中描述的 事项有关前瞻性陈述的注意事项. |
62
此外,冠军X董事会意识到并考虑了其董事和高管的利益,这些利益与冠军X股东的利益不同,或超出了股东的一般利益。见标题为?的章节。合并涉及冠军X S董事和高管在合并中的利益。
前面对冠军X董事会考虑的信息和因素的讨论不是,也不打算是详尽的,但总结了冠军X董事会考虑的 重要因素。鉴于在评估合并协议及合并时所考虑的各种因素,冠军X董事会认为对作出其决定及建议时所考虑的特定因素没有用处,亦没有量化、排名或以其他方式赋予有关因素相对权重。此外,冠军X董事会的每个成员都将自己的个人商业判断应用到这一过程中,并可能对不同的因素给予不同的权重。冠军X董事会的建议基于所提供的全部信息,包括与冠军X的高级管理人员S以及外部法律和财务顾问进行了彻底的讨论和提问。
需要注意的是,本部分对X锦标赛董事会的理由和某些信息的解释是前瞻性的,阅读时应参考标题为?关于前瞻性陈述的警告性声明.
SLB向S解释合并的原因
SLB相信,合并将为其股东创造可持续的长期价值。补充劳工及食物局考虑的主要因素包括:
| SLB董事长S相信,收购冠军X将巩固SLB在生产领域的领先地位,拥有世界一流的采油化学品和人工举升技术; |
| SLB S相信,SLB和冠军X的组合和互补将通过深厚的行业专业知识和数字集成,以及增强SLB S客户的设备寿命和生产优化,来推动客户价值 ; |
| S相信,SLB和冠军X的组合将带来更大的创新、市场触角、客户选择和价值; |
| SLB S认为,其核心油气业务将继续成为增长的关键引擎, 故意增加SLB S在生产和采油领域的敞口将使其与客户在未来十年不断增长和有弹性的运营费用支出类别保持一致; |
| SLB和S相信,合并后的公司将帮助其全球客户提高生产资产的效率和寿命。 |
| SLB S相信,这笔交易将加强SLB S的国际服务,同时通过SLB S和X锦标赛S的互补足迹推动北美的创新和效率; |
| SLB多年来一直有兴趣扩大其生产和回收组合,特别是在生产化学领域。 |
| SLB董事长S相信,合并完成后的头三年内,交易产生的年度税前协同效应将达到约4亿美元,主要通过收入增长和成本节约;以及 |
| SLB总经理S相信,交易完成后的下一年将增加每股自由现金流,并在完成交易后两年内增加每股收益。 |
SLB普通股挂牌及冠军X普通股退市、注销
SLB将尽合理最大努力促使SLB普通股在合并中发行和交付,并将该等其他SLB普通股保留用于与合并相关的发行以获得批准
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在纽交所上市,SLB普通股目前在纽交所交易。如果合并完成,冠军X普通股将从纳斯达克退市,并将根据交易所法案取消注册,并将停止公开交易。
冠军财务顾问S之我见
于2024年4月1日,Centerview向冠军X董事会提出口头意见,并于其后于2024年4月1日提交书面意见予以确认,即于该日期,基于并受制于Centerview在准备其意见时所进行的审核所作的各项假设、遵循的程序、所考虑的事项、资格及限制,从财务角度而言,根据合并协议规定的交换比率对冠军X普通股持有人(冠军X的股份持有人除外,以及冠军X或SLB的任何联属公司持有的任何冠军X普通股除外)是公平的。
Centerview于2024年4月1日发表的S书面意见全文,描述了Centerview在准备其意见时所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及在进行审核时的资格和限制,作为本委托书/招股说明书的附件B,并通过引用并入本委托书 说明书/招股说明书。以下Centerview的书面意见摘要参考作为本委托书/招股说明书附件B所附的Centerview和S的书面意见全文,并通过引用并入本委托书/招股说明书中。Centerview S提供的财务咨询服务和意见是为了向冠军X董事会(以董事身份,而不是以任何其他身份)提供与其审议合并和交易相关的信息和协助,而Centerview S的意见仅涉及截至合并之日的公平性,从财务角度来看,向冠军X普通股持有人(不包括冠军X股份持有人及冠军X或SLB的任何联营公司持有的任何冠军X普通股股份)按合并协议规定的交换比率出售。 Centerview S意见并无涉及合并协议、合并或交易的任何其他条款或方面,亦不构成向任何冠军X股东或任何其他人士就该股东或其他 人士应如何就合并投票或就合并及交易或任何其他事宜采取其他行动的建议。
应仔细阅读Centerview和S的书面意见全文,以说明Centerview在准备其意见时进行审查时所做的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及资格和限制。
在提出上述意见并执行相关的财务分析时,Centerview审查了 其他内容:
| 合并协议草案,日期为2024年4月1日(合并协议草案); |
| 截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的X锦标赛Form 10-K年度报告和截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度SLB Form 10-K年度报告; |
| 向冠军X股东和SLB股东提交的某些中期报告以及冠军X和SLB的Form 10-Q季度报告; |
| 某些可公开获得的冠军X和SLB研究分析师报告; |
| 冠军X和SLB给各自股东的某些其他通信;以及 |
| 与冠军X的业务、运营、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息(统称为冠军X内部数据),包括与冠军X有关的某些财务预测、分析和预测,这些信息由冠军X的管理层编制,并由冠军X提供给Centerview用于Centerview和S的分析(冠军X预测),这些信息将在下面标题为某些未经审计的预测财务信息. |
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Centerview还参与了与冠军X的高级管理层成员和代表的讨论,讨论他们对冠军X内部数据的评估,以及合并的战略理由。此外,Centerview还审查了可公开获得的有关冠军X和SLB的金融和股票市场数据,包括估值倍数,并将这些数据与其他某些公司的类似数据进行了比较,这些公司的证券是在Centerview认为相关的业务范围内公开交易的。Centerview还进行了其他财务研究和分析,并考虑了Centerview认为合适的其他信息。
Centerview未经独立验证或对此承担任何责任,为其意见的目的而假定提供给Centerview、与其讨论或由其审查的财务、法律、法规、税务、会计和其他信息的准确性和完整性,并在征得冠军X董事会的同意后,Centerview依赖于该等完整和准确的信息。在这方面,Centerview假设,在冠军X董事会S的指导下,冠军X的内部数据(包括但不限于冠军X预测)是基于反映冠军X管理层关于其所涵盖事项的当前最佳估计和判断的基础上合理编制的,而在冠军X董事会S的指导下,Centerview基于冠军X的内部数据来进行S的分析和意见。Centerview对冠军X的内部数据或其所基于的假设没有发表任何看法或意见。此外,在冠军X董事会和S的指导下,Centerview没有对冠军X或SLB的任何资产或负债(或有、衍生、表外或其他)进行任何独立评估或评估,也没有向Centerview提供任何此类评估或评估,Centerview也没有被要求也没有对冠军X或SLB的财产或资产进行实物检查。Centerview假设,在冠军X董事会S的指导下,最终签署的合并协议将不会在任何方面与Centerview S审阅的合并协议草案有任何重大差异。Centerview还假设,在冠军X董事会S的指导下,合并将按照合并协议中所载的条款并根据所有适用法律和其他相关文件或要求完成,不会延迟或放弃、修改或修改任何条款、条件或协议, 这些条款、条件或协议的影响将对Centerview S分析或Centerview S意见具有重大影响,并且在获得合并和交易所需的政府、监管和其他批准、同意、释放和豁免的过程中,不会施加任何延迟、限制、限制、条件或其他变化,包括任何剥离要求或修改或修改。这将对Centerview S的分析或Centerview S的意见产生重大影响。 Centerview未就冠军X或SLB的偿付能力或公允价值、冠军X或SLB到期时偿还各自债务的能力、或合并和其他交易对此类事项的影响,根据任何州、联邦或其他有关破产、资不抵债或类似事项的法律,没有进行评估,也没有发表任何意见。Centerview不是法律、法规、税务或会计顾问,也不对任何法律、法规、税务或会计事务发表意见。
Centerview的S意见未就冠军X S的相关业务 继续或实施合并及交易的决定,或合并及交易与冠军X可能可用或参与的任何替代业务策略或交易的相对优点发表意见,亦未涉及该等决定。Centerview S的意见仅限于就财务角度而言,于Centerview S的书面意见日期,冠军X的普通股持有人(不包括冠军X的股份持有人及冠军X或SLB的任何联属公司持有的冠军X普通股的任何股份)的公平性,根据合并协议规定的交换比率。就其意见而言,Centerview并未被要求就合并协议、合并或交易的任何其他条款或方面,包括但不限于合并协议预期的或任何其他协议或安排,或与合并有关或以其他方式预期达成的任何其他协议或安排,包括但不限于合并的公平性或合并的任何其他条款或方面,以及与合并有关的交易或将收取的任何代价, 没有就合并协议、合并或交易的任何其他条款或方面发表任何意见,亦没有发表任何意见。或合并和交易对任何其他类别证券的持有者、债权人或冠军X的其他选民或任何其他方的影响。在 此外,Centerview未就
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与合并及交易有关而须支付或应付予冠军X的任何高级人员、董事或雇员或任何一方或该等人士类别的任何补偿的金额、性质或任何其他方面的公平性(财务或其他方面),不论是否与根据合并协议须支付予冠军X普通股持有人的股权代价有关。Centerview S的意见必须基于Centerview和S书面意见之日生效的财务、经济、货币、货币、市场和其他条件和情况以及Centerview获得的信息,并且Centerview没有任何义务或责任根据Centerview和S书面意见之日后发生的情况、发展或事件来更新、修改或重申其意见。Centerview对于SLB普通股在根据合并发行时的实际价值,或冠军X普通股或SLB普通股的交易价格或可转让的价格,包括在合并宣布或完成后的任何时间,没有发表任何看法或意见 。Centerview和S的意见并不构成对任何冠军X股东或任何其他人士就该冠军股东或其他人士应如何就合并投票或就合并及交易或任何其他事项采取其他行动的建议。Centerview向S提供财务咨询服务及其书面意见,以供冠军X董事会(以董事身份,而非以任何其他身份)就其审议合并及交易事宜及目的提供资料及协助。Centerview Partners LLC 公平意见委员会批准发布Centerview和S的意见。
Centerview财务分析摘要
以下是与冠军X董事会准备并审查的关于Centerview和S意见的重要财务分析摘要,日期为2024年4月1日。以下摘要并不是对Centerview所执行的财务分析或考虑的因素的完整描述,也不代表Centerview给予这些财务分析的相对重要性或权重。Centerview可能认为各种假设或多或少都比其他假设更有可能,因此以下总结的分析的任何特定部分得出的参考范围不应被视为Centerview和S对冠军X的实际价值的看法。下文所列财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的资料。为了充分理解财务分析,必须将表格与每个摘要的正文一起阅读,因为表格本身并不构成对Centerview执行的财务分析的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑所有财务分析或因素,或对该等分析或因素的完整叙述性描述,包括该等分析或因素背后的方法和假设,可能会对Centerview S财务分析及其意见所依据的流程产生误导性或 不完整的看法。在执行其分析时,Centerview对行业业绩、一般业务和经济状况以及其他事项作出了许多假设,其中许多都不在冠军X或任何其他合并方的控制范围之内。如果未来的结果与讨论的结果大不相同,冠军X、SLB、Holdco、Merge Sub或Centerview或任何其他人员均不承担任何责任。这些分析中包含的任何估计不一定表明实际价值或对未来结果或价值的预测,这可能比下文所述的要有利得多或少。此外,与冠军X的价值相关的分析 并不旨在评估或反映冠军X的实际销售价格。因此,财务分析中使用的假设和估计以及由此得出的结果本身就存在很大的不确定性。除另有注明外,以下量化资料以市场数据为基础,以2024年4月1日(合并公告前最后一个交易日)或之前存在的市场数据为基础,并不一定反映当前市场状况。
精选上市公司分析
Centerview审查和比较了冠军X的某些财务信息、比率和倍数,并将其与某些上市、油田服务和设备公司(在Centerview S的本摘要中称为精选公司)的相应财务信息进行了比较
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[br}意见]Centerview根据其经验和专业判断,被认为与冠军X有关。尽管没有一家入选公司与冠军X完全相同或直接可比 ,但Centerview之所以选择入选公司,原因之一是它们是上市、油田服务和设备公司,具有一定的业务、运营和/或财务特征, 就Centerview的S分析而言,这些公司可能被视为与冠军X相似。
然而,由于没有一家入选公司与冠军X完全相同,Centerview认为完全依赖于入选上市公司分析的量化结果是不合适的,因此也没有。因此,Centerview还根据其 经验和专业判断,就业务、运营和/或财务特征之间的差异以及可能影响所选公司和冠军X的公开交易价值的其他因素之间的差异做出定性判断,以便 提供一个环境来考虑量化分析的结果。
使用从美国证券交易委员会备案文件和其他来源获得的截至2024年4月1日的公开信息 ,Centerview计算出每个选定公司的S企业价值(计算为股权价值(使用库存股方法确定,并考虑未偿还实至名归期权、递延股票单位、限制性股票单位和绩效股票奖励(包括关于此类绩效股票奖励的假设),加上债务和某些负债的账面价值减去现金和现金等价物),作为华尔街研究分析师一致估计的2024日历年调整后EBITDA的倍数(EV/2024E Adj.EBITDA倍数)。
入选公司摘要如下:
选公司 |
EV/2024E 调整EBITDA倍数 |
|||
贝克休斯公司 |
8.5x | |||
仙人掌公司 |
10.3x | |||
核心实验室公司 |
11.8x | |||
哈里伯顿公司 |
7.7x | |||
狩猎公司 |
5.8x | |||
Nov Inc. |
7.3x | |||
斯伦贝谢公司(SLB) |
9.4x | |||
舍勒-布莱克曼油田设备公司 |
5.2x | |||
Tenaris S.A. |
5.3x | |||
中位数 |
7.7x |
基于这一分析和Centerview认为与其专业判断和经验相关的其他考虑因素, 除其他事项外,涉及冠军X和选定上市公司分析中包括的公司的业务、运营和/或财务状况和前景的差异,Centerview选择了8.5x至9.5x的EV/2024E 调整EBITDA倍数的参考范围。Centerview应用了此参考范围EV/2024E Adj.EBITDA倍数至冠军X S估计日历年2024年调整后EBITDA为8.45亿美元,如冠军X预测所述,从隐含企业价值中减去冠军X管理层提供的截至2023年12月31日S净债务的账面价值3.12亿美元,并将上述计算结果除以冠军X普通股完全稀释的流通股数量(使用库存股方法确定,并考虑到已发行股票实至名归期权、递延股票 单位、限制性股票单位和绩效股票奖励(包括关于授予此类绩效股票奖励的假设))。这项分析 得出了冠军X普通股股票的隐含每股股本价值范围约为35.25美元至39.50美元,四舍五入为最接近的0.25美元。Centerview随后将这一范围与交换比率所隐含的冠军X普通股每股40.59美元的股权对价以及SLB普通股截至2024年4月1日收盘时的55.22美元的交易价格进行了比较,该价格将根据合并协议支付给冠军X普通股(不包括冠军X的股票)的持有者。
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贴现现金流分析
Centerview根据冠军X预测对冠军X进行了现金流贴现分析。贴现现金流分析是一种传统的估值方法,用于通过计算一项或一组资产的估计未来现金流的现值来得出对该资产或一组资产的估值。?现值?是指未来现金流的现值 或金额,通过折现率对这些未来现金流或金额进行贴现,并考虑到宏观经济假设和对风险的估计、资本的机会成本、预期收益和其他适当因素。
在进行此分析时,Centerview计算出了冠军X普通股股票的隐含每股权益价值范围,方法是:(A)使用11.00%至12.50%的折现率(基于Centerview对冠军X的S加权平均资本成本的分析,以及Centerview根据其经验和专业判断认为相关的考虑),并使用年中惯例:(I)从2024年1月1日开始至2028年12月31日止期间内,冠军X的预测税后无杠杆自由现金流 。如冠军X预测中所述,由Centerview在冠军X管理层的指导下使用,并经冠军X董事会批准供Centerview使用,如标题所述。某些未经审计的预测财务信息和(Ii)冠军X的一系列说明性终端值,由Centerview使用参考范围 企业计算得出调整后的价值EBITDA为9.0x到10.0x的倍数(Centerview根据其经验和专业判断选择了该范围),并应用了该企业的 参考范围调整后的价值EBITDA是冠军X S估计截至2028年12月31日的过去12个月调整后EBITDA的倍数, (B)从上述结果中减去冠军X管理层提供的截至2023年12月31日S净债务的账面价值3.12亿美元。
然后,Centerview通过将上述计算结果除以冠军X普通股的完全稀释流通股数量(使用库存股方法确定,并考虑已发行股票),计算出一系列的冠军X普通股每股隐含权益价值实至名归 期权、递延股票单位、限制性股票单位和绩效股票奖励(包括关于授予此类绩效股票奖励的假设)),基于冠军X管理层在冠军X内部数据中提供的信息。这一分析的结果是,冠军X普通股的隐含每股股本价值范围约为37.50美元至43.25美元,四舍五入为最接近的0.25美元。Centerview随后将这一范围与交换比率所隐含的每股冠军X普通股40.59美元的股权对价以及SLB普通股截至2024年4月1日收盘时的55.22美元的交易价格进行了比较,根据合并协议,将支付给冠军X普通股(不包括冠军X的股票)的持有者。
其他因素
Centerview为冠军X董事会注意到以下附加因素,仅供参考和参考:
| 历史股价交易分析。Centerview回顾了截至2024年4月1日(公开宣布合并前的最后一个交易日)的52周期间,冠军X普通股股票的历史盘中交易价格,这反映了在此期间,冠军X普通股每股24.98美元至38.37美元的盘中价格。 |
| 分析师价格目标分析。Centerview审查了截至2024年4月1日(合并公开宣布前的最后一个交易日)的9份公开可获得的华尔街研究分析师报告中冠军X普通股的股价目标,其中显示冠军X普通股的目标股价从每股32.00美元到40.00美元不等。 |
| 已付先例保费分析。Centerview对过去10年在全股票交易中支付的溢价进行了分析,这些交易涉及美国上市公司, |
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交易额和一方股东在适用合并公司中的总持股比例低于25%,以及(Ii)涉及石油和天然气行业公司的所有此类交易 。本分析中的溢价是通过将每笔交易的每股收购价格与目标公司S普通股在Centerview认为受潜在交易影响的交易价格前一天的收盘价进行比较来计算的,该交易导致(I)所有此类交易的溢价中值为15.7%,以及(Ii)涉及石油和天然气行业公司的所有此类交易的溢价中值为11.3%。基于上述分析以及Centerview认为与其专业判断相关的其他考虑因素,Centerview对冠军X S在2024年4月1日(合并公开宣布前的最后一个交易日)的收盘价35.4美元对所有公司溢价应用了10%至35%的溢价范围,对石油和天然气公司的溢价范围为7%至16%,这导致隐含价格区间分别为约每股38.75美元至48.00美元和37.75美元至41.00美元,四舍五入至最接近的0.25美元。 |
将军
财务意见的编制是一个复杂的分析过程,涉及对最适当和最相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定,因此,财务意见不容易进行概要描述。在得出其意见时,Centerview并未孤立地从其考虑的任何因素或分析中得出结论或与之相关的结论。相反,Centerview在考虑了所有分析的结果后,根据其经验和专业判断做出了关于公平的决定。
Centerview和S的财务分析和意见只是冠军X董事会在评估合并和交易时考虑的众多因素之一。因此,上述分析不应被视为决定X锦标赛董事会或X锦标赛管理层对交换比率、股权对价或X锦标赛董事会是否愿意确定不同的对价是否公平的看法。合并和交易的对价是通过冠军X和SLB之间的S公平谈判确定的,并得到了冠军X董事会的批准。在这些谈判期间,Centerview向冠军X提供了建议。然而,Centerview没有向冠军X或冠军X董事会建议任何具体的对价金额,也没有建议任何具体的对价金额构成合并和交易的唯一适当对价。
Centerview是一家直接或通过附属公司和相关人士从事多项投资银行、金融咨询和商业银行活动的证券公司。于其书面意见发出日期前两年内,除Centerview目前聘用S外,Centerview并未受聘为冠军X提供财务顾问或其他服务,在此期间亦未从冠军X获得任何 补偿。于其书面意见发出日期前两年内,Centerview并无受聘向SLB、Holdco或Merge Sub提供财务顾问服务或其他服务,亦未于该期间从SLB、Holdco或Merge Sub获得任何补偿。Centerview未来可能会为冠军X或SLB或其各自的附属公司提供财务咨询和其他服务,或与其相关的服务,Centerview可能会因此获得 补偿。某些(I)Centerview及其联属公司的董事、高级管理人员、成员和雇员,或该等人士的家人,(Ii)Centerview S联营公司或相关投资基金,以及(Iii)前述任何人可能拥有财务权益或与其共同投资的投资基金或其他人士,可随时收购、持有、出售或交易债务、股权和其他 证券或金融工具(包括衍生品、银行贷款或其他义务),或对其或对其各自的任何联属公司的投资,或可能参与合并和交易的任何其他方。
基于Centerview S的声誉、经验和对石油和天然气行业的了解,冠军X董事会选择Centerview作为其与合并相关的财务顾问。Centerview是一家国际公认的投资银行公司,在类似于合并的交易方面拥有丰富的经验。关于Centerview S作为冠军X董事会的财务顾问的服务,冠军X已同意向Centerview支付总计约4,800万美元的费用,其中500万美元在交付时支付
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其意见,其余部分将视合并完成而支付。此外,X锦标赛已同意补偿Centerview S的某些费用,并 赔偿Centerview S合约可能产生的某些责任。
某些未经审计的预测财务信息
虽然冠军X不时向投资者提供有限的财务指导,但由于基础假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性等原因,冠军X自然没有以其他方式公开披露对未来业绩、收益或反映较长时期的其他结果的内部预测。然而,关于冠军X董事会对合并和其他战略选择的评估,冠军X S管理层准备并提供给冠军X董事会和冠军X财务顾问S,以供其使用和依赖其财务分析和意见、关于冠军X S未来运营的某些非公开的内部财务预测,独立并排除合并的影响,截至2024年12月31日至2028年12月31日的财政年度(《冠军X预测》)。冠军X预测已获冠军X董事会批准,供Centerview使用,用于Centerview向冠军X董事会提交的财务分析和Centerview对S的意见,如本委托书/招股说明书标题为3的部分所述锦标赛X S财务顾问意见。
此外,冠军X S管理层向SLB做了介绍,其中包括对冠军X S在截至2024年12月31日至2026年12月31日的财年的收入、调整后的EBITDA和杠杆自由现金流的预测(管理层演示基本案例预测)。《管理说明基本案例》中所列项目的财务预测与《冠军X预测》中所列项目的财务预测相同,但有以下不同之处:(I)截至2024年12月31日的财政年度,如《预测》中所述预测管理演示文稿预测(2)由于对2025年、2025年和2026年12月31日终了的财政年度进行舍入。冠军X S管理层还向SLB提交了一份说明性的上行预测,对截至2024年12月31日至2026年12月31日的财政年度的冠军X S的收入、调整后的EBITDA和杠杆自由现金流进行了预测,该预测基于对冠军X预测中的基本假设的某些调整 ,如第预测管理演示文稿预测?(《管理演示文稿上行案例预测》和《管理演示文稿基本案例预测》、《管理演示文稿预测》、《管理演示文稿预测》和《冠军X预测》、《《管理演示文稿预测》)。还向冠军X董事会提供了管理演示文稿预测。
编制预测的目的并不是为了遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会制定的编制或呈现预期财务信息的准则,但在冠军X S管理层看来,此类预测是在合理的基础上编制的,并反映了编制时可用的假设和估计 。这些预测需要重大的估计和假设,这使得它们与冠军X S历史公认会计准则财务报表中类似名称的公认会计准则衡量标准本质上不那么可比性。
本部分委托书/招股说明书中包含的预测由冠军X和S管理层编制,并由其负责。 普华永道没有审计、审查、审查、编制或应用与预测有关的商定程序,因此,普华永道不会就预测发表意见或提供任何其他形式的保证。普华永道有限责任公司的报告通过引用并入本委托书/招股说明书,涉及SLB S和冠军X S之前发布的财务报表。它们不会扩展到预测,因此不应阅读 来执行此操作。
虽然这些预测具有具体的数字,但反映了截至作出这些假设和估计的各个日期被认为是合理的假设和估计,但本质上是不确定的。这些预测既反映了对某些可能发生变化的业务决策的假设,也反映了,
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在许多方面,主观判断容易受到基于实际经验和业务发展的多重解释和定期修订,包括对行业表现和竞争、一般业务、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件的判断,以及可能无法实现的、固有地受到重大业务、经济、竞争和监管不确定性和意外事件影响的未来业务决策,其中包括影响冠军X 所在行业的业务和经济条件的固有不确定性。以及本委托书/招股说明书下列各节所述的风险和不确定性风险因素, 关于前瞻性陈述的警告性声明?和?您可以在哪里 找到更多信息此外,预测可能会受到锦标赛X S在适用时期内实现战略目标、目的和指标的能力的影响。
冠军X和SLB都不能保证预测以及基本的假设和估计将会实现。此外,由于 预测是前瞻性的,涵盖多年,因此此类信息的性质在每一年都变得不那么具有预测性。实际结果可能与下文陈述的结果大不相同,可能影响实际结果并导致预测不准确的重要因素包括与冠军S和SLB S业务有关的风险和不确定因素、行业表现、监管环境、一般商业和经济状况以及本委托书/招股说明书中题为风险因素, 关于前瞻性陈述的警告性声明?和?在那里您可以找到更多信息.
在本委托书/招股说明书中包含预测摘要,不应被视为表明冠军X或SLB或其各自的高级管理人员、董事、关联公司、顾问或其他代表认为预测必然是对未来实际事件的预测,预测不应被视为此类预测,也不应将预测中包含的信息 视为适合用于其他目的。冠军X、SLB或其各自的高级管理人员、董事、附属公司、顾问或其他代表均不能向您保证实际结果不会与冠军X未经审计的预期财务信息有实质性差异。此外,预测没有考虑到在其编制之日之后发生的任何情况或事件。冠军X和SLB均不能保证 如果在合并协议日期或本委托书声明/招股说明书日期编制了预测,将使用类似的估计和假设。除适用证券法另有规定外,冠军证券及SLB不打算、亦不承担任何义务将预测的任何更新或其他修订向公众公布,以反映自编制预测以来存在的情况或反映意外事件的发生,即使在任何或所有基本假设被证明有误的情况下(包括在GAAP下合并的会计处理方面),或反映一般经济或行业状况的变化。
有鉴于此,并考虑到冠军X特别会议将在预测准备后几个月举行,以及任何预测信息中固有的 不确定性,冠军X股东被告诫不要过度依赖这些信息,包括在考虑对合并提案、薪酬提案或休会提案进行投票时,您应该查看冠军S最近的美国证券交易委员会备案文件,了解冠军X S报告的财务业绩,以及SLB S的最新美国证券交易委员会备案文件,以说明SLB S报告的财务业绩在那里您可以找到更多信息.
冠军X包括以下预测摘要,以使冠军X股东能够访问冠军X董事会在评估合并时考虑的信息。
预测
以下部分阐述了预测的摘要。自预测编制之日起或截至本委托书/招股说明书发布之日起,预测尚未更新或修订以反映信息或结果。特别是,预测没有反映冠军X和S提议收购RMSpumpTools有限公司。
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预测中包括的调整后EBITDA、调整后EBIT、杠杆自由现金流和非杠杆自由现金流是非GAAP财务指标,这些财务业绩指标不是根据GAAP计算的。Centerview将调整后的EBITDA、调整后的EBIT、杠杆式自由现金流和非杠杆式自由现金流与其意见相结合,并被冠军X董事会用于其对合并的评估。美国证券交易委员会规则原本要求将非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务指标进行对账,但如果披露包括在本委托书/招股说明书等文件中,则不适用于与拟议业务合并相关的披露中包括的非公认会计准则财务指标。此外,调整后的EBITDA、调整后的EBIT、杠杆式自由现金流和非杠杆式自由现金流的对账不是Centerview 就其意见或冠军X董事会在评估合并时所依赖的。因此,冠军X没有提供调整后EBITDA、调整后EBIT、杠杆自由现金流或未杠杆自由现金流与相关GAAP财务指标的对账 。不应将非GAAP财务衡量标准与符合GAAP规定的财务信息分开考虑,或将其作为GAAP规定的财务信息的替代品,而冠军X使用的任何非GAAP财务衡量标准可能无法与其他公司使用的类似名称的金额相比较。此外,非GAAP财务指标也有一定的局限性,因为它们不包括GAAP报告中要求包含的费用和信用。因此,这些非GAAP财务措施应与根据GAAP编制的财务措施一并考虑,而不是作为替代措施。
第X届锦标赛预测
冠军X预测代表冠军X管理层S和S对冠军X的评估S估计了独立的未来财务业绩,并基于冠军X历来在其战略规划过程中使用的内部财务分析。冠军X预测由冠军X董事会批准,供Centerview使用,与Centerview向冠军X董事会提交的财务分析和Centerview对S的意见有关。
在制定X锦标赛预测时, 锦标赛X S管理层对X锦标赛S的业务做出了许多假设,包括:
| 预测期间,西德克萨斯中质原油价格将在每桶65美元至75美元的范围内下跌; |
| 在预测期内,美国/北美钻机数量将保持相对持平,达到2023台的水平; |
| 冠军X综合水平的收入增长将达到个位数的中位数,来自数字技术和服务的增长率为17%,以及冠军X S国际业务的更高增长率; |
| 来自收入增长的毛利率增量贡献将为冠军X S生产化学技术和生产及自动化技术部门的30-35%,为其钻井技术部门的40-50%; |
| 资本支出将占年收入的3%-3.5%; |
| 对截至2026年12月31日的预计财政年度适用5%的收入增长率,并 与2024年12月31日至2026年财政年度一致的毛利增量贡献,以编制2027年12月31日终了财政年度的财务预测;以及 |
| 将2%的收入增长率应用于截至2027年12月31日的预计财年,并 与截至2024年12月31日至2026年的财年一致的毛利率增量贡献,以编制截至2028年12月31日的财年的财务预测。 |
72
下表列出了冠军X预测的摘要,所有数字都舍入到了最接近的百万位。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||||||||||
2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | ||||||||||||||||
收入 |
$ | 4,043 | $ | 4,325 | $ | 4,639 | $ | 4,871 | $ | 4,969 | ||||||||||
调整后的EBITDA(1) |
$ | 845 | $ | 934 | $ | 1,030 | $ | 1,082 | $ | 1,104 | ||||||||||
调整后息税前利润(2) |
$ | 628 | $ | 727 | $ | 835 | $ | 892 | $ | 925 | ||||||||||
杠杆自由现金流(3) |
$ | 460 | $ | 545 | $ | 600 | $ | 630 | $ | 643 | ||||||||||
无杠杆自由现金流(4) |
$ | 458 | $ | 539 | $ | 590 | $ | 621 | $ | 630 |
(1) | 调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)加上(I)折旧和摊销、(Ii)利息 费用、净额、(Iii)外币交易损失(收益)、净额和(Iv)所得税准备。 |
(2) | 经调整息税前利润定义为净收益(亏损)加上(I)利息支出净额、(Ii)外币交易损失(收益)净额及(Iii)所得税拨备。 |
(3) | 杠杆自由现金流量定义为调整后EBITDA减去(I)所得税、(Ii)利息支出、 (Iii)资本支出和(Iv)净营运资本变动加上(V)基于股票的薪酬支出。 |
(4) | 代表由冠军X管理层编制并由 Centerview用于其贴现现金流分析的无杠杆自由现金流计算。无杠杆自由现金流量被定义为调整后的EBITDA减去(I)所得税、(Ii)资本支出和(Iii)净营运资本的变化。 |
管理演示文稿预测
锦标赛X S管理层向SLB展示了管理演示文稿预测。
关于管理层演示文稿的上行案例预测,冠军X S管理层对截至2024年12月31日至2026年12月31日的财年 冠军X预测中反映的假设进行了某些调整,以反映更高的行业活动水平和其他公司增长计划,这些假设包括:
| 在预测期内,美国/北美钻机数量将比2023年增加5%; |
| 拉丁美洲收入增长带来的额外潜在上行收益; |
| 在预测期内,来自数字技术产品和服务的收入增长将达到25%; |
| 潜油电泵系统国际收入加速增长带来的额外潜在收益 ; |
| 来自圭亚那和沙特阿拉伯在锦标赛X S生产的国际增长的额外潜在上行潜力 化工技术部门; |
| 客户对更高的化学品消耗量的需求增加带来的额外潜在好处; |
| 钻探技术部门工业轴承收入增长带来的额外潜在上行收益;以及 |
| 来自收入增长的毛利率增量贡献将为冠军X S生产 化工技术和生产及自动化技术部门贡献35%,为其钻井技术部门贡献50%。 |
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下表列出了《管理演示文稿基本案例预测》和《管理演示文稿上行案例预测》的摘要,所有数字均四舍五入至最接近的百万。
管理演示文稿 基本情况预测(1) |
管理演示文稿 上行案例预测 |
|||||||||||||||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度: | 截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||||||||||||||||||
2024E | 2025E | 2026E | 2024E | 2025E | 2026E | |||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 4,011 | $ | 4,325 | $ | 4,639 | $ | 4,122 | $ | 4,597 | $ | 5,119 | ||||||||||||||
调整后的EBITDA(2) |
$ | 860 | $ | 933 | $ | 1,031 | $ | 883 | $ | 1,050 | $ | 1,238 | ||||||||||||||
杠杆自由现金流(3) |
$ | 447 | $ | 544 | $ | 601 | $ | 459 | $ | 627 | $ | 746 |
(1) | 管理层陈述基本案例预测中反映的收入、调整后EBITDA和杠杆自由现金流的财务预测与冠军X预测相同,但由于以下原因产生了某些非实质性差异:(I)关于截至2024年12月31日的财政年度的假设,S管理层对近期运营事项的某些估计的观点,以及(Ii)截至2025年12月31日和2026年12月31日的财政年度的舍入。 |
(2) | 调整后的EBITDA定义为净收益(亏损)加上(I)折旧和摊销、(Ii)利息 费用、净额、(Iii)外币交易损失(收益)、净额和(Iv)所得税准备。 |
(3) | 杠杆自由现金流量定义为调整后EBITDA减去(I)所得税、(Ii)利息支出、 (Iii)资本支出和(Iv)净营运资本变动加上(V)基于股票的薪酬支出。 |
CHAMPIONX 和SLB不打算也不承担任何义务更新、修正或以其他方式修订预测,以反映合并协议日期后存在的情况或未来事件的发生,即使 任何或所有预测基础假设不再合适(即使是在短期内)。
冠军X S董事和高管在合并中的利益
在考虑冠军X董事会关于冠军X股东批准合并并投票支持合并提议和补偿提议的建议时,冠军X股东应该意识到,冠军X的高管和董事在合并中拥有某些利益,这些利益可能与冠军X股东的利益不同,或者可能不同于冠军X股东的利益,或者可能不同于冠军X股东的利益,或者可能与冠军X股东的利益不同。冠军X董事会意识到这些利益,并在评估和批准合并协议以及在建议冠军X股东采纳合并协议时等事项中考虑了这些利益。
下面对这些兴趣进行了更详细的描述,其中某些兴趣在叙述和下表中进行了量化。就冠军X高管薪酬计划和协议而言,合并将是控制权的变化,如下所述。
就本披露而言,冠军X的指定高管为西瓦桑卡兰·索马桑达拉姆、总裁和首席执行官肯尼思·M·费舍尔、执行副总裁总裁和首席财务官、首席运营官德里克·布莱恩特和总裁、化学技术公司、保罗·E·马奥尼、总裁、生产和自动化技术公司和朱莉娅·赖特,高级副总裁总裁和总法律顾问兼秘书。
兼并中对冠军X股权奖励的处理
根据合并协议的条款,在合并生效时,由于合并,SLB、Holdco、Merge Sub和冠军X或其持有人没有采取任何行动:
(a) | 在紧接生效时间 之前已发行的每一个冠军X SAR(无论是否已归属)将被注销,并在交易结束后10个工作日内转换为有权获得相当于(1)冠军X普通股股票数量的乘积的现金 |
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相关的冠军X SAR乘以(2)冠军X收盘价高于该冠军X SAR的行使或参考价的溢价(如有)。如果前一句中第(Br)(1)和(2)款的乘积不大于零,则在生效时间内,该冠军X SAR将自动取消,无需考虑; |
(b) | 在紧接生效时间之前未完成的每个冠军X期权将自动转换为关于SLB普通股的该数量的SLB期权,该SLB普通股的数量等于(A)截至紧接生效时间之前作为该冠军X期权的标的的冠军X普通股的股数乘以(B)交换比率,(Ii)向下舍入到最接近的整数,每股的行使价等于(X)除以(I)冠军X期权的每股行权价格除以(Ii)交换比率获得的商数,(Y)向上舍入至最接近的整数仙,但该SLB购股权所涵盖的SLB普通股的行使价及股份数目将以符合守则第409A节的规定的方式厘定。否则,每个SLB期权将继续具有在紧接生效时间 之前适用于冠军X期权的相同条款和条件; |
(c) | 在紧接生效时间之前尚未发行的每个冠军X RSU将被假定并转换为SLB RSU奖,该奖项将具有并受制于在紧接生效时间之前适用于冠军X RSU奖的相同条款和条件,除了:(X)受SLB RSU奖约束的SLB普通股股数将等于(I)该冠军X RSU奖相关的冠军X普通股股数乘以(B)交换比率,(Ii)向下舍入到最近的整数股,(Y)如果在生效时间过后,SLB或其子公司在任何时间发生SLB RSU奖状的合格终止,而SLB RSU奖状仍未完成,则每个SLB(Br)RSU奖状的持有人将全额授予该奖状(且仅在截止日期后18个月以上的合格终止的情况下,但持有人须按SLB或其子公司规定的形式及时签署(而不是撤销)一份全面的债权解除书)。和(Z)SLB RSU Awards无权就生效时间后宣布或应计的任何股息获得任何股息等值权利。在生效时间,每个冠军X DER(无论既得或非既得)将被取消,并 转换为在成交日期后10个工作日内获得相当于冠军X成交前股息金额的现金金额; |
(d) | 每个在生效时间之前尚未公布的冠军X业绩股票奖励将被假定并转换为SLB RSU奖项,该奖项将具有并受适用于紧接生效时间之前的冠军X业绩股票奖励的相同条款和条件的约束,除了:(X)受SLB RSU奖项影响的SLB普通股的股数将等于(A)基于该奖项的S适用业绩股票奖励而确定的若干冠军X普通股普通股的乘积。(Ii)向下舍入至最接近的完整股份,(Y)如果在生效时间后,SLB RSU奖励的持有人遭遇符合资格的终止(以及,仅在截止日期后18个月以上发生的符合资格的终止的情况下,持有人须及时执行(且不撤销)SLB RSU或其子公司提供的形式的全面债权释放),则该等SLB RSU奖励将全部归属;及(Z)SLB RSU 奖励将不受任何基于业绩的归属条件的约束,这些条件将被视为在适用的业绩水平上实现;和 |
(e) | 在生效日期前尚未发行的每一股冠军X股份将被注销并转换为在截止日期后10个工作日内获得SLB普通股的权利,其数量等于(A)冠军X奖励的普通股股数乘以(B)交换比率,(Ii)四舍五入至最接近的整数股。 |
根据冠军X股权计划的条款,冠军X的合格高管持有的所有未归属奖励将被授予,并将在符合资格的终止(定义如下)时进行结算(即,
75
双触发归属)。见标题为?的章节。对X锦标赛的付款和福利汇总S命名 行政人员?以下是就与合并和加速授予与资格终止相关的其他未授予的冠军X股权奖励相关的支付给每个冠军X被任命的高管的估计金额。
此外,根据该章节所述的相同假设,(X)就与合并有关的冠军X非典型肺炎支付予三名未被点名的执行主任的估计总额为331,134美元,就加速归属其其他未归属的冠军X股权奖励而言为6,945,920美元,其中(I)就冠军X RSU应付2,534,531美元(包括与冠军X DER有关的相关付款),及(Ii)就冠军X业绩股份支付4,411,389美元; 和(Y)与合并有关的每一位现任冠军X非雇员董事应支付的金额估计如下:Daniel·拉本,1,179,288美元;海迪·奥尔德曼,590,090美元;玛玛塔·查马蒂,1,179,288美元;卡洛斯·菲尔罗,196,350美元; 加里·卢奎特,1,179,288美元;埃莱恩·皮克尔,196,350美元;斯图尔特·波特,590,090美元;以及斯蒂芬·托德,1,009,883美元。此外,由于将冠军X的期权转换为与合并相关的SLB期权,冠军X高管将持有的SLB期权数量如下:对于布莱恩特先生,568,213个SLB期权;对于一名不是指定高管的冠军X高管,持有157,652个SLB期权。
控制变更遣散费计划
每一名冠军X执行官员(包括每一名冠军X指定的执行官员)都参加了冠军X公司修订和重新任命的高级管理人员控制变更遣散费计划(CIC遣散费计划)。根据中投离职计划,如果某位冠军X高管S在无正当理由的情况下被解雇,或者他们有正当理由辞职,在每种情况下,在控制权变更后18个月内(符合资格的解雇),该高管将有资格获得以下薪酬和福利:(I)相当于2.5%(或Somasundaram先生,3.0%)的一次性付款,乘以(A)高管S的年基本工资,和(B)高管S目标 年度奖励奖金的总和,两者在终止日计算,或如果更高,在控制权变更之日;(Ii)一次过支付相等于高管S在终止年度的目标年度现金 奖金,或如较高,于控制权变更之日支付;及(Iii)相等于当时眼镜蛇健康延续保险十八个月保费的一次过支付。
根据CIC Severance计划支付款项的条件是:冠军X执行干事及时执行有利于冠军X的一般豁免,并且 继续遵守适用的限制性契约。就中投公司的分拆计划而言,此次合并将构成控制权的变更。
请参阅 标题为“”的部分向锦标赛支付和福利汇总表X S被任命为执行干事下面是每个冠军X指定的执行官员在控制遣散费金额方面的估计变化。此外,根据该节所述的相同假设,应支付给未被点名的三名冠军X执行干事的现金遣散费(不包括按比例计算的奖金)总额为5 182 768美元。
基于与标题为“v向冠军支付和福利汇总表,S任命的执行人员”,除了可就其服务终止而颁发的冠军X DS U奖外,现任冠军X的非雇员董事将有资格获得按比例的年度现金聘用金 (112,500美元,或董事会非执行主席,125,000美元),这是基于此人担任冠军X董事的完整日历季度数如下:丹·拉本,126,250美元;海迪·奥德曼,61,250美元;玛玛塔·查马蒂,61,250美元;卡洛斯·菲尔罗,61,250美元;加里·卢奎特,66,250美元;斯蒂芬·皮克尔,61,250美元;斯图尔特·波特,58,750美元;托德,68,750美元。
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递延薪酬计划
根据Apergy USA LLC高管延期补偿计划(DC计划),如果控制权发生变更,DC计划的参与者将在控制权变更后60天内获得账户余额的一次性分配,该余额始终完全归属。这次合并将构成对
为DC计划的目的进行控制。Somasundaram先生是参与DC计划的唯一执行干事。见标题为 的章节向锦标赛支付和福利汇总表X S被任命为执行干事以下为根据发展中心计划应支付给Somasundaram先生的款项。
镜像储蓄计划
根据冠军X镜像 储蓄计划(镜像计划),如果控制权发生变化,冠军X将被要求建立一个不可撤销的信托,以便为镜像计划下每个参与者的既得账户提供资金。镜像计划的条款没有规定在控制权变更(包括合并)时加快任何付款或福利。科比是镜面计划中唯一被点名的高管。截至2024年4月21日,科比先生持有的镜像计划下的既有账户余额为380,521美元。截至2024年4月21日,由一名冠军X高管持有的镜像计划下的经常账户余额合计为122,413美元,该高管不是被点名的高管。
结业当年的年度奖金
合并协议规定,于完成日期或大约完成日期,冠军X可向紧接生效日期前 受雇于冠军X或附属公司的每名人士(包括每名冠军X主管)按比例支付一笔按比例计算的年度现金红利,相当于雇员S在合并完成发生当年的年度现金红利机会,按较大者计算(A)以生效时间衡量的实际表现及(B)目标表现,并按比例反映于完成日期前过去的年度部分。高管人员2024年的年化目标奖金水平如下:Somasundaram先生,1,192,788美元;Fisher先生,586,788美元;布莱恩特先生,523,332美元;马奥尼先生,384,038美元;赖特女士,363,462美元;以及未被点名的冠军X公司三名高管,总计794,469美元。见标题为?的章节。向锦标赛支付和福利汇总表X S被任命为执行干事以下为将支付给每个冠军X指定的高管 官员的按比例分配的奖金估计数。此外,根据该款所述的相同假设,支付给未点名执行干事的三名冠军X执行干事的按比例计算的奖金总额估计数为270 481美元。
留任计划
合并协议规定,在交易完成日期之前,冠军X可以建立一项总额高达6,000万美元的现金留存计划(包括雇主方的工资和类似税收),以促进留存并激励完成合并的努力,并确保成功和高效的整合过程。该计划的拨款可分配给冠军X的任何员工(包括其高管,最高限额为1,000万美元,包括雇主方的工资和类似的税收)。本计划对冠军X员工的任何分配将由SLB在与冠军X首席执行官或其指定人员协商后自行决定。截至本委托书/招股说明书的日期 ,尚无任何关于根据留任计划将奖金分配给任何冠军X高管的协议或安排。
2025年年度冠军X股权奖
在截至2025年2月1日仍未完成合并的范围内,冠军X可在正常业务过程中向其员工(包括其高管)授予冠军X RSU奖和冠军X绩效股票奖, 最高授予总金额为2,560万美元。这些奖项的条款和条件与2024年2月授予的冠军X RSU奖和冠军X业绩份额奖相同,不同的是冠军X可以选择授予冠军X RSU奖来代替
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冠军X绩效股票奖,前提是此类冠军X RSU奖具有与冠军X绩效股票奖相同的美元计价价值。此类奖项将在合并结束时转换为SLB RSU奖项,如题为对冠军X股权奖的处理上面的?截至本委托书/招股说明书发布之日,冠军X尚未决定是否以及在多大程度上授予其员工,包括高管在内的冠军X RSU奖和冠军X业绩股票奖。
其他赔偿事宜
除上述 付款及福利外,根据合并协议条款,冠军X可在合并完成前采取若干补偿行动,影响冠军X董事及高管,尽管截至本委托书/招股说明书日期尚未就该等行动作出决定,而该等行动的影响并未反映在上述估计金额中。在其他行动中,冠军X可能会增加年度基本工资和目标 与正常业务过程中的晋升相关的年度现金奖金机会,并与其员工的过去做法和市场薪酬水平保持一致。冠军X执行人员的任何此类加薪将 取决于SLB首席执行官的批准。
没有新的管理安排
截至本委托书/招股说明书的日期,冠军X和SLB均未就合并完成后与冠军X S高管的聘用事宜达成任何协议、安排或谅解。
第280G节黄金 降落伞消费税汇总
冠军X没有任何计划、政策、协议或安排向任何员工、 官员或董事提供与合并引发的任何黄金降落伞或其他税收责任相关的税款总额支付的权利。
向锦标赛支付和福利汇总表S被任命为高管
本节阐述S-K法规第402(T)项所要求的关于S任命的冠军X高管的每位 薪酬的信息,该等薪酬是基于合并或与合并有关,并将或可能在合并完成时或在合并完成后符合资格终止聘用时支付给冠军X任命的高管。根据适用的美国证券交易委员会披露规则,这一薪酬称为黄金降落伞薪酬,在本节中,该术语用于描述与合并相关的 支付给冠军X指定高管的薪酬。?支付给这些个人的黄金降落伞薪酬取决于冠军X股东的非约束性咨询投票。 有关薪酬的非约束性咨询投票的信息,请参阅本委托书/招股说明书中题为*冠军X特别会议建议2:补偿建议 。
除另有特别注明外,以下披露采用以下假设:(I)生效时间 发生于2024年4月21日;(Ii)冠军X的每位高管在2024年4月21日经历了符合资格的离职;(Iii)S的每位高管的基本工资和年度目标奖金在本委托书/招股说明书日期保持不变 ;(Iv)在本委托书/招股说明书日期至生效时间之间,不存在冠军X股权奖励的归属;(V)冠军X普通股的每股价格为40.12美元(计算方法为: 将交换比率乘以54.58美元,即SLB普通股在合并首次公开宣布后的前五个工作日的平均收盘价);(Vi)就冠军X业绩股票奖而言,通过有效的 时间对实际业绩的估计为目标业绩的200%(即最高业绩);及(Vii)根据合并协议的条款,就按比例支付发生有效时间的年度的按比例发放年度红利而言,透过有效时间 支付的实际业绩估计为目标业绩的100%。
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下表中使用的一些假设是基于目前无法获得的信息,因此,以下任何个人将收到的实际金额可能与下面列出的金额有很大差异。
被任命为首席执行官 |
现金(1)($) | 权益(2)($) | DC计划(3) | 优势(4)($) | 总计($) | |||||||||||||||
Somasundaram先生 |
$ | 6,917,837 | $ | 25,307,186 | $ | 1,637,320 | $ | 33,088 | $ | 33,895,431 | ||||||||||
费希尔先生 |
$ | 3,321,502 | $ | 9,543,884 | | $ | 24,090 | $ | 12,889,476 | |||||||||||
布莱恩特先生 |
$ | 3,144,920 | $ | 7,179,351 | | $ | 32,880 | $ | 10,357,151 | |||||||||||
马奥尼先生 |
$ | 2,398,988 | $ | 4,938,019 | | $ | 33,088 | $ | 7,370,095 | |||||||||||
莱特女士 |
$ | 2,266,923 | $ | 4,293,437 | | $ | 10,693 | $ | 6,571,053 |
(1) | 现金.显示的金额反映了:(a)CIC离职计划下的现金遣散费, 包括等于2.5的一次性付款(或Somasundaram先生为3.0)乘以(i)指定执行官的年度基本工资和指定执行官的目标年度激励奖金的总和,每项均于2024年4月21日计算,在每种情况下,根据CIC离职计划支付。CIC Severance计划下的付款被认为是临时双触发临时付款,这意味着控制权变更(例如合并)和另一个 事件(即,符合条件的终止)必须在向指定的执行官提供此类付款之前发生(请参阅标题为“ ”的部分控制变更遣散费计划上述附件);及(b)根据合并协议的条款支付的2024年按比例分配的年度现金奖金。 每笔此类现金付款的估计金额如下表所示: |
被任命为首席执行官 |
现金 遣散费($) |
按比例分摊 奖金 ($) |
||||||
Somasundaram先生 |
$ | 6,513,750 | $ | 404,087 | ||||
费希尔先生 |
$ | 3,121,415 | $ | 200,087 | ||||
布莱恩特先生 |
$ | 2,966,400 | $ | 178,520 | ||||
马奥尼先生 |
$ | 2,269,313 | $ | 129,675 | ||||
莱特女士 |
$ | 2,143,750 | $ | 123,173 |
(2) | 权益。具体如下:(A)根据合并协议的条款,每名冠军X被任命的高管将就冠军X SARS获得的价值;(B)根据合并协议的条款,每名被任命的高管将就与冠军X RSU奖励相关的应计冠军X高级管理人员获得的价值;(C)就合并而向Fisher先生(作为冠军X的前非雇员董事)支付的估计金额;和 (D)假设合并完成并且每位被任命的高管在合并完成后18个月内经历了符合资格的 终止(如上所述,由被任命的高管持有的所有未归属奖励将被归属,并将在符合条件的终止(即,双触发归属)时结算),将归属和支付的每一种其他类型的未归属冠军X股权奖励(以转换后的SLB RSU奖励的形式): |
被任命为首席执行官 |
X锦标赛 非典($) |
X锦标赛 DERS($) |
X锦标赛 数字用户终端设备($) |
X锦标赛 RSU奖($) |
X锦标赛 性能 股票大奖($) |
|||||||||||||||
Somasundaram先生 |
$ | 266,151 | $ | 60,816 | 不适用 | $ | 7,234,814 | $ | 17,745,405 | |||||||||||
费希尔先生 |
不适用 | $ | 37,755 | $ | 589,198 | $ | 3,309,675 | $ | 5,607,256 | |||||||||||
布莱恩特先生 |
不适用 | $ | 33,394 | 不适用 | $ | 2,782,146 | $ | 4,363,811 | ||||||||||||
马奥尼先生 |
$ | 515,713 | $ | 17,055 | 不适用 | $ | 1,580,261 | $ | 2,824,990 | |||||||||||
莱特女士 |
不适用 | $ | 15,154 | 不适用 | $ | 1,472,188 | $ | 2,806,095 |
(3) | 递延薪酬计划.控制权变更后,Somasundaram先生将根据DC计划的条款获得其完全归属账户余额的一次性付款 。 |
(4) | 优势.显示的金额反映了每位 DeliveronX指定高管在根据《合格解雇》条件下有权获得的付款或报销的估计价值 |
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CIC Severance计划(即NPS双触发NPS付款),包括COBRA健康延续保险。此类福利的估计价值如下表所示: |
被任命为首席执行官 |
优势($) | |||
Somasundaram先生 |
$ | 33,088 | ||
费希尔先生 |
$ | 24,090 | ||
布莱恩特先生 |
$ | 32,880 | ||
马奥尼先生 |
$ | 33,088 | ||
莱特女士 |
$ | 10,693 |
赔偿和保险
合并协议规定,ThomonX及其子公司的董事和高级职员将有权在生效后至少六年内获得董事和高级职员责任保险的赔偿和继续承保 。请参阅 《合并协议》中的赔偿和保险.
评价权
根据特拉华州的法律(关于冠军X股东)和库拉索的法律(关于SLB股东),冠军X股东和SLB股东都无权享有与合并、与合并或交易相关的SLB普通股股票发行的评价权或持不同政见者的权利。
对出售在合并中收到的SLB普通股股份的限制
在合并中发行和交付的SLB普通股股份将不受证券法或交易法产生的任何转让限制,但向合并完成后可能被视为SLB关联公司的任何冠军X股东发行和交付的SLB普通股股份除外。本委托书/招股说明书不包括任何人在合并完成后收到的SLB普通股的转售,任何人无权在任何转售中使用本委托书/招股说明书。
会计处理
合并将作为一项业务收购入账。SLB将在合并完成之日按其各自的公允价值记录从冠军X获得的有形和可识别的无形资产净值以及承担的负债。超过收购价的任何部分,超过冠军X可识别净资产的公允价值,都将被记录为商誉。
SLB在合并完成后的财务状况和经营业绩将反映冠军X S在合并完成后的余额和业绩,但不会追溯重述,以反映冠军X的历史财务状况或经营业绩。S完成合并后的盈利将反映收购会计调整,包括资产和负债账面价值变化对折旧和 摊销费用的影响。
美国联邦所得税的重大后果
以下是关于美国联邦所得税对持有者(定义如下)的重大影响的讨论:(1)在合并中将他们的冠军X普通股交换为SLB普通股,以及(2)在合并中获得SLB普通股的所有权和处置。本讨论的依据是《守则》、现行和拟议的《财政条例》(《财政条例》),该条例是根据《司法法典》颁布的。
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所有决定、已公布的裁决、行政公告和所有其他适用权力,均在本委托书/招股说明书发布之日生效,所有这些均可 更改,可能具有追溯力。本讨论不涉及除与美国联邦所得税有关的法律或联邦法律以外的州、地方或非美国法律或联邦法律的任何方面,不是对合并或SLB普通股的所有权或处置的所有可能的税收后果的完整分析或描述,也不会针对此类 股东和S的特定情况而涉及可能与股东相关的所有税收考虑因素。不打算寻求美国国税局(IRS)对合并做出任何裁决,也不能保证IRS或法院不会对本文所述的税收后果采取相反的立场 。本讨论仅针对持有冠军X普通股并将拥有其SLB普通股股份作为资本资产的持有者,该资产符合《守则》第1221节的含义(一般而言,为投资目的持有的财产)。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能与持有人S的特殊情况有关,包括根据非劳动所得医疗保险缴费税产生的任何税收,或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的持有人的任何税收后果,例如:
| 银行或其他金融机构; |
| 免税实体; |
| 一家保险公司; |
| 作为跨境、套期保值、推定出售、综合交易或转换交易的一部分而持有股票的人 ; |
| S公司或者其他过户单位; |
| 一名美国侨民; |
| 对替代最低税额负有责任的人; |
| 证券经纪自营商或证券交易商; |
| 功能货币不是美元的美国持有者(定义如下); |
| 受监管的投资公司; |
| 房地产投资信托基金; |
| 选择了 的证券交易员按市值计价有价证券的核算方法; |
| 在合并后的任何时间,实际和/或建设性地拥有有权投票给SLB的所有类别股票的总投票权的10%或更多的人;以及 |
| 通过行使员工股票期权、通过纳税 合格退休计划或以其他方式作为补偿获得冠军X普通股的人。 |
就本讨论而言,美国持有者是任何受益的 冠军X普通股或合并完成后SLB普通股的所有者,就美国联邦所得税而言,该普通股为:
| 美国公民个人或居住在美国的外国人; |
| 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的公司或其他应纳税的实体; |
| 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
| 如果(1)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督,并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定,或者(2)根据适用的财政部法规,信托具有被视为美国人的有效选择,则信托。 |
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?非美国持有人是冠军X普通股或合并完成后SLB普通股的任何实益所有者,就美国联邦所得税而言,SLB普通股是指不是美国持有人的个人、公司、遗产或信托。
如本讨论中所使用的,持有者指的是美国持有者、非美国持有者或两者兼而有之,具体取决于上下文 。
如果合伙企业(包括因美国联邦所得税而被视为合伙企业的任何实体或安排)持有香槟X普通股或SLB普通股,则该合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有冠军X普通股或SLB普通股的合伙企业的合伙人,请咨询您的税务顾问,了解合并给您带来的美国联邦所得税后果,以及合并中收到的SLB普通股的所有权和处置。
CHAMPIONX普通股的所有持有者被敦促就合并对他们的联邦、州、地方和非美国的税收后果以及在合并中获得的SLB普通股的所有权和处置咨询他们的税务顾问。
合并
一般税 对美国持有者的影响
为了美国联邦所得税的目的,在合并中用冠军X普通股交换SLB普通股将是一项应税交易。因此,受制于以下有关守则第304节的潜在应用的讨论,美国持有人将确认等于(1)该持有人在合并中收到的SLB普通股的公平市值总和与任何现金之间的差额(如有),该差额为(1)该持有人在合并中收到的SLB普通股的公平市值总和,以及(2)美国持有人S在其冠军X普通股中的经调整计税基准。美国持股人S在其冠军X普通股中调整后的计税基础通常相当于持有者S对该股票的收购价。冠军X的股东将不会收到任何现金对价,除了用现金代替SLB普通股的零碎 股,用来支付合并产生的任何潜在的纳税义务。
非公司美国股东的资本收益将有资格享受适用于长期资本收益的美国联邦所得税优惠税率,前提是截至合并之日,美国股东持有其冠军X普通股超过一年 。资本损失的扣除是有限制的。如果美国持有者以不同的时间或不同的价格收购了不同块的冠军X普通股,美国持有人必须为每一块冠军X普通股分别确定其 计税基础和持有期。
在合并中收到的SLB普通股的美国持有人S的合计税基将等于该股票在合并日期的公平市值。美国股东S在合并中收到的SLB普通股的持有期将从合并后的第二天开始。
非美国持有者的一般税收后果
根据下文讨论的守则第304条的潜在适用情况,非美国持有者一般不会因在合并中将冠军X普通股交换为SLB普通股而确认的任何收益而缴纳美国联邦所得税,除非:
| 收益实际上与非美国持有人S在美国从事贸易或业务有关(如果适用所得税条约,则可归因于非美国持有人在美国的常设机构); |
| 非美国持有人是指在包括合并且满足某些其他条件的纳税年度内在美国居住183天或以上的个人。 |
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| 冠军X是或曾经是美国房地产控股公司,我们称为USRPHC,在合并前五年期间或非美国持有人S持有期较短的任何相关时间,非美国持有人持有或曾在该期间的任何时间持有超过冠军X普通股的5%。 |
如果第一个项目符号中描述了非美国持有人S的收益,则根据上述规则,非美国持有人通常将缴纳美国联邦所得税,就好像它是ChampoX普通股的美国持有人一样,如果是外国公司,可能需要按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的分支机构利得税。
如果第二个项目符号中描述了非美国持有人,则该非美国持有人将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税,这可能会被 非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消。
关于第三颗子弹,冠军X不认为它是或在过去五年内一直是USRPHC。
在任何情况下,冠军X的股东将不会收到任何现金对价,除了用现金代替SLB普通股的零碎股份,用来支付合并产生的任何潜在的纳税义务。
《守则》第304节可能适用于合并
如果《守则》第304条适用于合并,持有者可能需要缴纳美国联邦所得税待遇,这与上文所述的待遇有很大不同。本守则第304条将适用于合并完成后,如果冠军X普通股的持有者在合并完成后以投票或 价值的方式(实际上或根据守则规定的归属规则)拥有SLB 50%或以上的股份,同时考虑到合并中收到的SLB普通股股份和合并时持有的SLB普通股股份。在合并完成后,可能无法确定《守则》第304条是否适用于合并,因为可能无法获得作出此类决定所需的所有权信息(包括推定所有权)。根据公开的有限所有权信息,《守则》第304条有可能适用于此次合并。
所有拥有(包括归属于)SLB普通股的冠军X普通股的持有者应咨询他们自己的税务顾问,包括可能采取的任何行动,以减轻守则第304节的潜在适用。
如果守则第304节适用于合并,则持有人收到的SLB普通股将被视为赎回被视为SLB的间接子公司发行的股票的收益。这种被当作赎回将被视为一种分配,除非被当作赎回实质上不成比例或本质上不等于相对于特定持有人的股息 ,在这种情况下,被当作赎回将被视为出售或交换股份。因此,在紧接合并后持有冠军X普通股权益的百分比(包括因持有SLB股票而间接产生,并计入该持有人在合并前实际及建设性拥有的任何SLB股票或与合并有关的其他情况下所拥有的任何SLB股份)不低于其于合并前持有的冠军X普通股权益的百分比,而符合若干测试的金额可确认股息收入,金额最高可达该持有人于合并中收到的SLB普通股的 股份的公平市价。
被当作赎回是否被视为对持有人的分配 将取决于持有人S的具体情况。根据美国国税局公布的指引,对于在冠军X中拥有最低百分比股权且不对公司事务行使控制权的股东,在合并中收到的此类股东S对价 将不被视为分配,只要该持有人经历
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其股份权益百分比,通过比较持有人S在紧接合并前实际持有并由该持有人建设性拥有的冠军X股票的百分比与紧接合并后由该持有人实际和建设性拥有的(通过实际和推定拥有SLB股票而拥有的)冠军X的股票百分比确定。在这种情况下,根据合并获得SLB普通股以换取冠军X普通股 将不被视为分配,而是将作为对该持有人的出售或交换征税,其对美国持有人和非美国持有人的后果 在第3部分中描述对美国持有者的一般税收后果和?对非美国持有者的一般税收后果,视情况而定。
对于没有经历如上所述其股权百分比减少的持有人,如果第304条确实适用于合并,则该持有人在合并中收到的S对价将被视为分配。根据守则第304节作出的分派将作为股息向持有人课税,但以该持有人S可分配有关当期或累计盈利及溢利的股份为限,详情如下。
持有香槟X已发行普通股的重要百分比的持有者,或对其公司事务行使管理控制权的持有者,将遵守不同的规则,这些规则要求在守则第304条适用于 合并的情况下,更显著地降低股票权益百分比,以避免分配待遇。任何这类持有人应因应其特殊情况,就守则第304条可能适用于合并事宜,征询其税务顾问的意见。
对于美国持有者来说,股息一般按普通收入纳税。然而,虽然没有控制当局,但假设满足了某些持有 期限的要求,根据守则第304节,非公司美国持有人被视为获得的股息,应该可以获得较低的美国联邦所得税税率。由于守则第304节的规定,如果美国公司持有冠军X普通股的股东被视为已收到股息,则该等股息有资格获得股息扣除(受某些要求和 限制的限制),并可能受守则的非常股息条款的约束。
未从相关当期或累计收益和利润中支付的任何被视为分派的部分将根据该美国持有人S在其冠军X普通股中的经调整计税基准使用,此后将被视为出售该美国持有人S冠军X普通股的收益。
针对非美国持有者,被视为股息的任何金额的收到一般将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国预扣税,除非该股息与非美国持有人S在美国境内进行贸易或业务的行为 有效相关(如果适用所得税条约要求,可归因于非美国持有人的美国常设机构或固定营业地点)。由于准则第304条在合并中的应用不确定,并且准则第304条的应用取决于持有人S的特殊情况,扣缴义务人可能无法确定持有人是否被视为就美国联邦所得税而言收到股息。因此,扣缴义务人可以对应付给非美国持有人的SLB普通股的全部金额按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)预缴税款,除非(1)扣缴义务人已建立特别程序,允许非美国持有人证明他们 免征此类预扣税,并且(2)非美国持有人能够证明非美国持有人符合此类豁免的要求(例如,因为 根据上述第302节测试,非美国持有者不被视为收到股息)。SLB和冠军X打算提供所有权证明表格,非美国持有者可以向扣缴代理人提交这些表格,作为传递函的一部分,以建立非股息待遇。然而,不能保证扣缴义务人将建立或以其他方式实施这种特殊的认证程序。如果扣缴义务人确定需要对非美国持有人扣缴,扣缴代理人可保留并出售或促使出售支付给该非美国持有人的SLB普通股,以满足与该非美国持有人有关的任何扣缴。为了根据税收条约获得降低的预扣税率,声称降低税率的非美国持有人将被要求提交
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正确填写IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格) 寄给适用的扣缴义务人。如果扣缴义务人从应付给非美国持有人的SLB普通股中扣留了多余的金额,非美国持有人通常可以通过及时向美国国税局提出适当的索赔来获得任何此类多余金额的退款。
《守则》第304节和《财政部条例》及其下的指导意见非常复杂。任何实际或建设性地拥有或预期在合并时同时拥有冠军X普通股和SLB普通股的持有人应就守则第304节在其特定情况下的适用(包括其在遵守守则第304节的股份中的课税基础)咨询其自己的税务顾问。此外,所有 非美国持有者应就其特定事实和情况、申请条约福利或以其他方式免除根据合并向他们支付的SLB普通股的美国预扣税的程序,以及可能采取的任何行动来减轻任何潜在的不利税收后果,咨询他们自己的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
在某些情况下,美国持有人或非美国持有人在合并中收到的SLB普通股可能会受到信息报告和后备预扣税(目前为24%)的约束,除非该持有人提供适用豁免的证据或更新其纳税人身份证号码并以其他方式遵守后备预扣税规则下的所有适用要求。根据备用预扣税规则预扣税的任何金额都不是附加税,可以作为持有人的美国联邦所得税责任的退款或抵免,前提是及时向国税局提供所需的 信息。
合并中收到的SLB普通股的所有权和处置
以下讨论了美国持有人和 非美国持有人对合并中收到的SLB普通股的所有权和处置的美国联邦所得税后果。
美国持有者
分配
以下面的讨论 为准被动型外国投资公司的考虑事项就SLB普通股进行的分派(如果有的话)将构成美国联邦所得税方面的股息,但不得超过SLB S本年度或美国联邦所得税方面确定的累计收益和利润。美国持有者通常获得的股息总额将作为股息收入缴纳美国联邦所得税 ,并且没有资格享受通常允许美国公司获得的股息扣减。除短期或套期保值头寸的例外情况外,非公司美国持有者将按符合条件的股息以较低的税率缴纳美国联邦所得税。SLB就SLB普通股支付的股息将被视为合格股息,只要(1)SLB普通股随时可以在纽约证券交易所交易,以及(2)SLB在支付股息的前一纳税年度不是被动外国投资公司,也不是被动外国投资公司,我们称之为PFIC。如下文所述,SLB认为,它在上一年度没有成为PFIC,在合并发生的纳税年度不会成为PFIC,未来也不会成为PFIC。
如果分配超过S当年的SLB以及为美国联邦所得税目的确定的累计收益和利润, 该分配将在美国持有人S所持股份的美国税基范围内被视为免税资本返还(该税基相应减少),此后将被视为资本利得。如果美国股东S持有SLB普通股的期限超过一年,这样的资本收益 将是长期资本收益。
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出售SLB普通股或进行其他应税处置
以下面的讨论为前提被动型外国投资公司的考虑事项美国持有人一般会确认出售SLB普通股或以其他应税方式处置SLB普通股的资本收益或亏损,其金额等于该等处置所变现的金额与美国持有人S调整后的该等股票计税基准之间的差额(如有)。资本 如果非公司美国持有人在处置之日持有SLB普通股超过一年,将有资格享受适用于长期资本收益的美国联邦所得税优惠税率。资本损失的扣除是有限制的。
被动对外投资 公司考虑因素
一般来说,一家外国公司,如SLB,在(1)75%或更多的总收入是被动收入(通常是股息、利息、出售或交换投资财产的收益,以及某些租金和特许权使用费)或(2)其资产平均价值的至少50%由产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产构成的任何纳税年度内,将被归类为被动型外国投资公司。就适用这些检验而言,该外国公司被视为在该外国公司直接或间接拥有至少25%的股票价值的任何其他公司的资产中拥有其比例份额,并直接获得其按比例份额的收入。
如果SLB被归类为PFIC,那么美国持有者可能会在SLB普通股的所有权和处置方面受到各种不利后果,除非美国持有者做出某些选择。这些不利后果包括对出售或以其他方式处置SLB普通股的收益征税,对某些分配(可能包括否则将被视为合格股息的分配)按最高普通所得税税率征税,并对此类收益和分配征收利息费用。
SLB认为,它在之前的任何课税年度都不是PFIC,在合并发生的纳税年度不会是PFIC,在可预见的未来也不会成为PFIC。然而,由于确定PFIC地位的测试每年适用,而且很难准确预测与这一确定相关的未来收入和资产,因此不能保证SLB不会 成为PFIC。敦促美国持有者就他们在SLB普通股投资中适用PFIC规则的问题咨询他们的税务顾问,包括某些股东选举的可能性。
指定境外金融资产
拥有指定外国金融资产总价值超过50,000美元的个人美国持有者通常需要提交一份关于此类资产的 信息声明以及他们的纳税申报单,目前为美国国税局表格8938。?指定的外国金融资产包括在外国金融机构持有的任何金融账户,以及外国发行人发行的不在金融机构持有的账户中持有的证券(包括SLB普通股)。较高的报告门槛适用于某些居住在国外的个人和某些已婚个人。财政部 已提议,如果最终敲定,将把这一报告要求扩大到根据某些客观标准被视为已形成或被利用在特定外国金融资产中持有直接或间接权益的某些实体。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到巨额处罚。敦促美国持有者就这些规则在投资SLB普通股时的应用咨询他们的税务顾问。
非美国持有者
分配
非美国持有人通常不会就SLB普通股缴纳美国联邦所得税或股息预扣税。然而,如果此类股息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关(并且,如果所得税条约适用,则归属于美国)
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非美国持有者的永久机构),则根据上述规则,非美国持有者通常将缴纳美国联邦 所得税,就像它是SLB普通股的美国持有者一样,如果是外国公司,可能需要按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的分行利得税。
出售SLB普通股或进行其他应税处置
非美国持有者一般不需要缴纳美国联邦所得税或因出售SLB普通股或其他应税处置而确认的任何收益预扣,除非:
| 收益实际上与非美国持有人S在美国从事贸易或业务有关(如果适用所得税条约,则可归因于非美国持有人在美国的常设机构);或 |
| 非美国持有人是指在包括合并并满足某些其他条件的纳税年度内在美国居留183天或以上的个人。 |
如果第一个项目中描述了非美国持有人的S收益,那么根据上述规则,如果非美国持有人是SLB普通股的美国持有人,一般将缴纳美国联邦所得税,如果是外国公司,可能需要按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的分支机构利得税。
如果第二个项目符号中描述了非美国持有人,则该非美国持有人将按30%的税率(或适用的所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税,这可能会被 非美国持有人的某些美国来源资本损失所抵消。
信息报告和备份扣缴
就SLB普通股股份支付的股息和出售或以其他方式处置在美国或通过某些与美国相关的金融中介机构收到的SLB普通股股份的收益可能需要进行信息报告和备用扣缴(目前按24%的费率),除非持有人提供适用豁免的证明或提供其纳税人 识别码,并以其他方式遵守备用扣缴规则下的所有适用要求。根据备份预扣规则扣缴的任何金额都不是附加税,只要及时向美国国税局提供所需信息,就可以退还或抵免持有人S美国联邦所得税义务。
合并所需的监管批准
反垄断审批
根据《高铁法案》,此次合并将接受美国反垄断监管机构的审查。根据《高铁法案》,SLB和冠军X必须提交合并前通知文件,并在完成合并之前等待法定等待期到期或提前终止(以及任何等待期的延长)。2024年4月23日,SLB和冠军X分别根据高铁法案提交了合并前通知和报告表。
此次合并还接受多个非美国司法管辖区政府当局的反垄断审查,包括澳大利亚、巴西、加拿大、墨西哥、新西兰、挪威、沙特阿拉伯和英国。双方已经或将在美国以外的某些其他司法管辖区提交额外的反垄断申请。
根据合并协议,SLB及其关联公司同意尽其合理的最大努力,在受某些限制的情况下,解决任何反对意见,并避免或消除政府实体(CFIUS除外)可能根据适用的监管法律对交易提出的每一障碍,以使
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在实际可行的情况下尽快完成合并(无论如何不迟于结束日期)。然而,SLB及其附属公司将没有义务为解决任何此类异议或避免或消除任何此类障碍而采取补救行动,除非此类补救行动:(I)不涉及SLB或其附属公司或冠军X及其附属公司的化学技术业务的任何业务、资产、股权、产品线、物业、合同、 协议、商业安排、关系、合资企业、权利或义务,以及(Ii)不会也不合理地期望, 单独或总体而言,以截至2023年12月31日的12个月计算,导致冠军X及其子公司作为一个整体的年收入损失超过8%。
如果由于未能获得监管批准或相互法律限制,合并在结束日期或之前没有发生,合并协议可由任何一方终止 。于特定情况下终止合并协议时,包括任何一方终止(如存在若干相互法律限制、尚未取得特定监管批准)或 若合并未于结束日期当日或之前根据监管法律下的强制令或禁止完成,或如SLB未行使其延期选举权利或存在指定法律限制且有关不存在相互法律限制或未获某些指定监管批准的结束条件未获满足,则SLB将被要求向冠军X支付3.266亿美元的终止费。
不能保证合并不会因反垄断或竞争理由而受到挑战,或者如果提出挑战,这种挑战的结果会是什么。美国司法部反垄断司、美国联邦贸易委员会、美国任何州和其他适用的美国或非美国监管机构可随时以反垄断或竞争为由对合并提出异议,包括在《高铁法案》或其他适用程序下的等待期到期或终止后,视其认为必要或适宜或符合公众利益而定。因此,在合并完成之前或之后的任何时间,任何此类当事人都可以根据反垄断法和竞争法采取行动,包括但不限于,寻求禁止合并或允许完成合并,但须遵守监管方面的让步或条件。在某些情况下,私人当事人也可以根据反托拉斯法或竞争法寻求采取法律行动。
其他监管程序
合并可能受到其他市政、州和联邦、美国或非美国政府机构和机构的某些监管要求的约束,包括与证券发售和销售有关的监管要求。SLB和冠军X目前正在努力在所有实质性方面酌情评估和遵守这些要求,目前预计这些要求不会阻碍、推迟或限制合并的完成。
股利政策
SLB在2023年支付了每股SLB普通股0.25美元的季度现金股息。2024年1月19日,SLB董事会批准将SLB S季度现金股息增加至每股SLB普通股0.275美元,最近一次支付是在2024年4月4日。合并协议的条款限制了SLB授权或支付额外股息的能力,但SLB普通股的定期季度现金股息除外(包括此类现金股息的任何历史增长)。
自2023年第一季度以来,冠军X已经支付了每股0.075美元至0.085美元的季度现金股息。2024年1月31日,冠军X董事会批准将季度现金股息增加到每股0.095美元的冠军X普通股,最近一次支付是在2024年4月26日。根据合并协议的条款,在签署合并协议至完成日期之间,冠军X可继续按常规记录和支付日期支付其定期季度现金股息,但某些例外情况除外。
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关闭和生效时间
除非双方另有约定,合并将在合并完成前的所有条件得到满足或放弃后的第二个工作日完成(合并完成时符合的条件除外,但必须满足或放弃该等条件)。在满足或放弃条件的前提下 完成标题为合并协议规定了合并的条件,包括冠军X S股东在冠军X特别大会上批准合并建议, 目前预计合并将于2024年底前完成。SLB和冠军X无法控制的因素可能会导致合并在不同的时间完成,或者根本不完成。
合并将于合并证书提交给特拉华州州务卿之时或SLB与冠军X商定并在合并证书中指定的其他较晚时间生效。
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合并协议
以下部分介绍合并协议的重要条款,但并不旨在描述合并协议的所有条款。 合并协议的条款复杂且不易概括。以下摘要可能并不包含有关合并协议的所有对阁下重要的信息,且参考合并协议的完整文本而有所保留。合并协议的完整文本作为本委托书/招股说明书的附件A附于本委托书/招股说明书中,作为参考并入本委托书/招股说明书中。SLB和冠军X敦促您在做出有关合并的任何决定之前阅读合并协议的全文 ,包括批准合并提议,因为它是管理合并的法律文件。
合并协议中的陈述、担保和契约不打算作为公开披露发挥作用或被依赖
在审查合并协议时,请记住,该协议旨在为您提供有关其条款的信息,而不是 旨在提供有关SLB或冠军X的任何其他事实信息。合并协议包含合并协议各方的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了合并协议其他各方的利益而作出的,并且:
| 可能不是作为事实陈述,而是在这些陈述被证明不准确的情况下将风险分摊给一方当事人的一种方式, |
| 受到与合并协议谈判相关的向另一方作出的某些披露的限制,这些披露没有反映在合并协议中,以及 |
| 可能以不同于您或其他 投资者可能被视为重要的标准的方式应用重要性标准。 |
此外,截至本委托书/招股说明书的日期,与陈述和担保的标的有关的信息可能自合并协议之日起已发生变化,而符合陈述或担保资格的后续发展或新信息可能已包含在本委托书/招股说明书中或通过引用将其并入本委托书/招股说明书中。
出于上述原因,不应将上述条款的陈述、保证和契诺或任何描述单独解读或依赖为SLB、冠军X或其各自子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。相反,此类条款或描述应与本文档其他地方提供的其他信息一起只读,或通过引用并入本委托书/招股说明书,如标题为的部分所述您可以在哪里找到更多信息.
合并的结构
根据合并协议,于生效时,合并子公司将根据特拉华州法律的规定与冠军X合并并并入冠军X,因此合并附属公司的独立存在将终止,而冠军X将作为SLB的间接全资附属公司继续作为合并中的幸存公司。合并后,冠军X的普通股将从纳斯达克退市,并将根据交易法取消注册,并停止公开交易。在合并生效后,每个冠军X股东将有权获得下述对价?股权 对价.
有效时间;截止时间
除非双方另有约定,否则合并将在合并完成前的第二个工作日内完成,直至合并结束前的所有条件均已满足或放弃(以下条件除外
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它们的性质将在合并完成时得到满足,但取决于该等条件的满足或放弃)。以满足或放弃下列条件为条件:完成标题为合并的条件,包括冠军X S股东在冠军X特别大会上批准合并建议,目前预计合并将于2024年底前完成。两家公司无法控制的因素可能会导致合并在不同的时间完成,或者根本不完成。
合并将在生效时间生效,即向特拉华州州务卿提交合并证书的时间,或SLB和冠军X商定并在合并证书中指定的其他较晚时间。
股权 对价
合并协议规定,在生效时间,在紧接生效时间之前已发行及已发行的每一股冠军X普通股(不包括冠军X的股票)将转换为有权获得0.735股SLB普通股和现金,以代替零碎股份,如有的话,如分红股份项下所述。
零碎股份
合并完成后,SLB普通股的任何零碎股份将不会交付给冠军X普通股的任何持有者。对于每一股原本将交付的零碎股份,SLB将支付现金(不包括四舍五入至最接近的 整分),金额等于(I)SLB普通股在纽约证券交易所公布的连续15个完整交易日(SLB普通股在纽约证券交易所交易)的成交量加权平均收盘价与(Ii)该持有人根据合并协议有权获得的SLB普通股零碎股份的乘积。
对股权奖励的处理
非典。在生效时间内,紧接生效时间前尚未清偿的每个冠军X特别行政区(不论已归属或未归属)将被注销,并在交易结束后10个工作日内转换为有权获得相当于(1)该冠军X特别行政区相关的冠军X普通股股份数乘以 (2)该冠军X特别行政区的收盘价超过该冠军X特别行政区的行使或参考价的超额(如有)的现金数额。如果前一句中第(1)和(2)款的乘积不大于零,则在生效时间内,该 冠军X SAR将自动取消,无需考虑。
选项。在生效时间,紧靠生效时间之前未偿还的每个冠军X期权将自动转换为与SLB普通股股份数量相关的SLB期权,该数量等于(I)(A)截至生效时间之前作为该冠军X期权标的的冠军X普通股的股份数量乘以(B)交换比率,(Ii)向下舍入到最接近的整数,每股行使价等于(X)以(I)冠军X购股权的每股行权价格除以(Ii)兑换比率所得的商数,(Y)向上舍入至最接近的整数仙,惟该SLB购股权所涵盖的行使价及SLB普通股的股份数目将以符合守则第409A节规定的方式厘定。否则,每个SLB选项将继续具有在生效时间之前适用于冠军X 选项的相同条款和条件,并受其约束。
RSU;DER。在生效时间,紧靠生效时间之前的每个冠军X RSU奖将被假定并转换为SLB RSU奖,其条款和条件与紧接生效时间之前适用于冠军X RSU奖的条款和条件相同。
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除(X)受SLB RSU奖约束的SLB普通股股数将等于(I)(A)该冠军X RSU奖相关普通股股数乘以(B)交换比率,(Ii)向下舍入至最接近的整数股,(Y)如果SLB RSU奖的持有人在有效时间后导致SLB或其子公司在任何时间该SLB RSU奖仍然有效(和,只有在截止日期后超过18个月的符合资格的终止的情况下,持有人才有权获得与生效时间后宣布或应计的任何股息相关的任何股息等价权,但必须遵守(br}(且不撤销)SLB或其子公司提供的形式的全面债权释放),以及(Z)SLB RSU Awards将无权获得与生效时间后宣布或应计的任何股息相关的任何股息等值权利。在生效时间,每个冠军X DER(无论既得或未归属)将被取消,并转换为在成交日期后10个工作日内获得相当于成交前股息金额的现金金额。对于冠军X RSU奖而言,术语冠军X成交前股息金额是指截至紧接成交之前与冠军X RSU奖一起发放的冠军X DER在簿记账户中应计的金额。
业绩分享奖。在生效时间,在紧接生效时间 之前的每一项冠军X绩效股票奖励将被假定并转换为SLB RSU奖励,该奖项将具有并受制于紧接生效时间之前适用于冠军X绩效股票奖励的相同条款和条件,除了:(X)受SLB RSU奖励影响的SLB普通股的数量将等于(A)基于该奖励的适用的冠军X绩效股票奖励的冠军X普通股股票数量乘以(B)交换比率,(Ii)向下舍入至最接近的整体股份,(Y)如在生效时间后,SLB RSU奖励的持有人遭遇合资格终止(及,若合资格终止发生于截止日期后18个月以上,则仅在持有人适时签立(且不撤销)SLB或其附属公司所提供的形式的全面豁免债权的情况下),则该等SLB RSU奖励将全数归属;及 (Z)SLB RSU奖励将不受任何以业绩为基础的归属条件所规限,而该等条件将被视为在适用的业绩水平上已达致。
DSU大奖。在生效时间内,在紧接生效时间 之前尚未完成的每一项冠军X DSU奖励(无论是既得或非既得性奖励)将被注销并转换为在截止日期后10个工作日内获得SLB普通股的权利,其数量等于(I)(A)冠军X奖励相关普通股的股份数量乘以(B)交换比率,(Ii)向下舍入到最接近的整数股。
股权计划。在 生效时间,SLB将承担冠军X S根据冠军X股权计划承担的所有义务、每个冠军X股权奖励及其授予的证明协议,以及冠军X股权计划下可供发行的股票数量和种类将根据冠军X股权计划的规定进行调整,以反映SLB的普通股份额。
股份交换;股票转让账簿
冠军X普通股转换为接受股权对价的权利将在生效时间自动发生。在紧接生效时间之前,SLB将以出售或(透过相关中间实体)向Holdco的股本或两者的组合的方式向Holdco发行Holdco将根据合并协议向冠军X普通股持有人交付的SLB普通股股份数量。每一股已发行和已发行的冠军X普通股(冠军X及其子公司持有的股份除外)将转换为 获得0.735股SLB普通股的权利。
在生效时间后,Holdco将立即指示交易所代理向截至生效时间的每一位冠军X普通股股票的记录持有人邮寄一封传送函和指示,以用于实现交出冠军X普通股股份以换取股权对价。
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任何在生效时间后12个月内仍未分配给前冠军X普通股持有人的股权对价将应要求交付给Holdco,此后任何剩余的冠军X普通股前持有人将只向Holdco支付股权对价。在适用法律允许的范围内,在任何政府实体获得或成为政府实体财产之前,任何未被前冠军X普通股持有者认领的金额,将在适用法律允许的范围内成为Holdco的财产。
证书遗失、被盗或销毁
如果任何证书丢失、被盗或销毁,则在声称该证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作出宣誓后 (以及,如果SLB要求,由该人缴纳保证金)SLB可能指示的合理金额,作为针对该证书可能针对其提出的任何索赔的赔偿,交易所代理将为 此类丢失、被盗或销毁的证书发放就该证书所代表的ThomonX普通股份额支付的股权对价。
评价权
根据特拉华州的法律(关于冠军X股东)和库拉索的法律(关于SLB股东),冠军X股东和SLB股东都无权享有与合并、与合并或交易相关的SLB普通股股票发行的评价权或持不同政见者的权利。
预提税金
SLB,Holdco, 幸存公司、交易所代理人和任何其他适用的扣缴义务人(每个,扣缴义务人)将有权扣除和扣缴根据任何适用税法可能需要扣缴的金额,并从支付给任何冠军X股东的对价中扣缴。该扣缴义务人可以出售或促使出售任何SLB普通股,否则可根据需要向任何冠军X股东发行普通股,以履行适用的扣缴义务。就合并协议的所有目的而言,扣留并支付给政府实体的金额将被视为已支付给被扣留的股东。
申述及保证
合并协议包含双方就各自业务的各个方面、财务状况和结构以及与合并有关的其他事实作出的陈述和担保。这些陈述和保证在许多方面受合并协议中所载的重要性、知识和其他类似资格的制约,并于 生效时间失效。
许多陈述和保证是互惠的,适用于冠军X和SLB、Holdco和Merge Sub,以及它们各自的子公司,包括以下事项:
| 存在、良好的地位和经营业务的资格; |
| 资本化; |
| 订立合并协议和完成交易所需的权力和授权(与冠军X有关,但须经冠军X股东批准); |
| 签订合并协议和完成交易所需的政府和监管批准; |
| 遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及适用的上市和公司治理规则以及纽约证券交易所和纳斯达克的监管规定; |
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| 遵守适用的法律和许可; |
| 税务事宜; |
| 不存在因合并协议或交易完成而产生的任何冲突或违反组织文件、第三方协议或法律的情况; |
| 向美国证券交易委员会提交的文件和报告以及金融信息; |
| 没有提起诉讼; |
| 没有实质性的不利影响; |
| 自2023年12月31日以来未发生某些变化或事件; |
| 没有法令或禁令; |
| 一方或多方的所有权和股本; |
| 遵守出口管制和贸易制裁;以及 |
| 遵守《反海外腐败法》及其他反腐败和反贿赂法律。 |
一方面是冠军X,另一方面是SLB及其各自的子公司,它们在合并协议中就以下主题做出了额外的陈述和担保:
| 内部会计控制和披露控制及程序; |
| 没有未披露的负债; |
| 过去三年内没有违反任何环境法律法规的实质性索赔,以及遵守该法律或法规的情况; |
| 为纳入或纳入本委托书/招股说明书而提供的信息的准确性; |
| 没有重大税法不合规、不立案、索赔、诉讼或责任; |
| 没有重大知识产权索赔或侵犯、挪用或侵犯任何第三方的知识产权 ;以及 |
| 没有任何与合并有关的第三方寻找人或经纪人费用。 |
冠军X及其子公司在合并协议中就以下主题事项向SLB、Holdco和Merge Sub提供了额外的陈述和担保:
| 公司福利计划和符合条件的员工; |
| 实物不动产的有价产权; |
| 保险单和保额; |
| 冠军X董事会收到的财务顾问的意见; |
| 任何重大合同的免责声明; |
| 按收入和成本分别排名前20位的客户和供应商; |
| 数据保护政策; |
| 冠军X与其子公司之间或其子公司之间的任何交易免责声明; |
| 披露合资企业、合伙企业和其他类似安排;以及 |
| 对任何性骚扰、歧视或其他此类指控进行调查,并已采取纠正措施(如果有)。 |
SLB及其子公司已在合并协议中向冠军X作出额外的陈述和保证,涉及 :
| 对任何性骚扰、歧视或其他此类指控进行调查,并已采取纠正措施(如果有)。 |
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冠军X及其子公司的某些陈述和担保在重要性或重大不利影响方面有保留,当针对冠军X及其子公司使用时,意味着对冠军X及其子公司整体的业务、财产、资产、财务状况或运营结果产生重大不利影响,但由以下原因引起、有关或引起的任何事件、变化、影响、发展、情况、状况或事件除外:
| 天然气收集、压缩、处理、加工和运输行业的任何变化或发展 一般;* |
| 石油、天然气、凝析油或天然气液体或其他大宗商品或冠军X或其任何子公司原材料投入品和最终产品价格的任何变化或发展;* |
| 宣布或存在、遵守或履行合并协议或交易(包括SLB及其关联公司的身份,交易对ChampoX或其任何子公司与员工、工会、客户、供应商或合作伙伴的合同关系或其他关系的影响,以及与交易有关的任何诉讼、诉讼或其他程序)(前提是,本例外情况不适用于合并协议中明确规定的陈述或担保的任何违反或不准确的情况 ,该声明或保证明确阐述了宣布或存在、遵守或履行合并协议的后果,合并协议); |
| 根据合并协议的要求或在SLB、Holdco或合并子公司的书面要求下采取(或遗漏)的任何行动或没有采取任何行动; |
| 对冠军X及其任何子公司所在行业的公司进行普遍适用的法律、规则或法规的变更或拟议变更,或由法院或政府实体对其进行解释;* |
| GAAP或会计准则或其解释的任何变化;* |
| 美国或世界其他地方的经济、金融、信贷或证券市场的变化,或政治、立法或监管条件的变化,包括货币汇率、利率、货币政策或通货膨胀的任何变化;* |
| 冠军X或其任何子公司所在行业的任何变化或发展或影响该行业的任何变化或发展 ;* |
| 任何飓风、旋风、龙卷风、地震、洪水、海啸、自然灾害、天灾、与天气有关的事件或其他类似事件,包括任何自然灾害或人为灾难或任何疾病、大流行、任何检疫或任何政府实体颁布的类似适用法律、指令、指南或建议,或任何行业团体或任何政府实体颁布的其他公共卫生事件或敌对行动或战争(不论是否宣布)的爆发或升级、地缘政治条件、军事行动或任何破坏或恐怖主义行为;或国家或国际政治或社会状况(包括乌克兰冲突和以色列及周边地区的冲突)以及与之有关的任何制裁或类似行动;* |
| 冠军X未能满足任何时期的任何内部或外部财务预测或对收入、收益或其他财务指标的预测或估计(前提是,此例外不会阻止或以其他方式影响关于此类失败所涉及的任何事件、变化、效果、情况、条件、发展或事件已导致或促成冠军X的重大不利影响的确定); |
| 冠军X普通股的股价或交易量或冠军X或其任何子公司的信用评级的任何变化(前提是这一例外不会阻止或以其他方式影响对该变化的任何事件、变化、影响、发展或发生已导致或促成了冠军X的实质性不利影响的确定);以及 |
| 未能获得任何政府实体或其他人与交易有关的批准或同意, |
95
提供在上面标有星号(*)的七个项目符号的情况下,相对于冠军X及其子公司所在行业中其他类似情况的公司,仅在 程度上对冠军X及其子公司作为一个整体造成不成比例的影响,在这种情况下,在确定是否已经或将合理地可能会产生实质性的不利影响时,将只考虑这种不成比例的影响。
SLB、Holdco和Merge Sub的某些 陈述和担保在重要性或重大不利影响方面也是有保留的,当就SLB、Holdco和Merge Sub使用此等陈述和担保时,指的是任何事件、变更、 效果、发展或发生,无论是个别的还是总体的,都很可能阻止或将合理地阻止或实质性损害、干扰、阻碍或延迟完成合并,或SLB、Holdco或合并子公司S 完成合并或交易的能力,包括发行股权对价。
在生效时间之前进行 业务
冠军X已同意,在合并协议终止或生效时间之前,除非适用法律另有要求,SLB可能以书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟),否则,如合并协议或合并协议披露时间表所述,冠军X将继续其业务,并使其子公司在每种情况下在正常业务过程中开展业务,并保持并使其子公司保持其与客户、客户、供应商、分销商和债权人以及与该实体在所有重要方面都有重大业务关系的其他人。
冠军X进一步同意,除非适用的法律另有要求,否则在合并协议终止或生效时间之前,如合并协议另有预期或如合并协议S披露时间表所述,冠军X不会,也不会导致其子公司:
| (A)通过对组织文件的任何修订(但由冠军X董事会通过的对冠军X公司章程的非实质性或部级修订除外)或(B)通过对冠军X公司任何子公司的公司章程、章程或类似组织文件的任何修订,在本条款(B)的情况下,有理由预计该修订将对SLB或其任何附属公司造成重大不利; |
| 发行、出售、质押、处置、与任何留置权挂钩、拆分、合并或重新分类或授权发行、 出售、质押、处置、产权负担、拆分、合并或重新分类冠军X或其任何子公司的任何股权或任何可转换为或可交换该等股权的证券,或收购任何该等股本股份、所有权权益或可转换或可交换证券的任何权利、认股权证或期权,或采取任何行动使根据任何现有的冠军X福利计划而不能行使的任何其他选择权可予行使,但根据任何合资企业、(A)留置权除外合伙企业或有限责任公司协议或类似合同,涉及于合并协议之日有效的任何此类安排的形成、创建、运营、管理或控制,(B)不涉及冠军X或冠军X S全资子公司股权的公司间交易,(C)就任何冠军X股权奖励发行冠军X普通股, (D)任何现有冠军X福利计划或根据合并协议条款订立或修订的任何冠军X福利计划所要求的交易,或(E)冠军X或其子公司的任何财产或资产; |
| 宣布或支付任何股息或其他分配或支付,但某些公司间分配或定期季度现金股息除外,该季度现金股息通常记录在案,支付日期在一定限制范围内的冠军X普通股股票; |
96
| 通过完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划,或就此订立意向书或原则协议,但(A)交易、(B)公司间合并、合并、重组或重组或 (C)与合并协议条款允许的收购相关的冠军X S子公司的某些合并、合并、重组或重组除外; |
| 对任何其他个人或企业进行任何收购,或对任何其他个人或企业进行任何贷款、垫款或出资,或对任何其他个人进行总价值超过1,000万美元或总计超过2,000万美元的投资,但以下情况除外:(A)在为冠军X编制的2024年预测中的年度资本支出预算总额中设想的,(B)涉及总金额不超过5,000万美元的冠军X合资企业,或(C)与公司间交易有关的交易(前提是,冠军X不会也不允许其任何 子公司,对任何其他人或企业进行任何收购,或向任何其他人提供贷款、垫款或出资或对任何其他人进行投资,而这可能会在很大程度上阻止、阻碍或推迟完成合并 ; |
| 批准在2024年预测中为冠军X编制的年度资本支出预算总额中超过为冠军X编制的年度资本支出预算总额的115%的任何资本支出,或在2024年1月1日开始的预测中为冠军X编制的年度资本支出预算总额的125%(如果到2024年12月31日尚未关闭); |
| 出售、租赁、许可、转让、交换或交换或以其他方式处置价值超过2500万美元的任何财产(包括不动产)或非现金资产(不包括知识产权),不包括(A)出售、转让和处置陈旧或不值钱的设备,(B)公司间交易,或(C)在正常业务过程中; |
| 出售、转让、转让、许可(或授予不起诉的契约)、放弃、奉献给公众、允许失效或以其他方式处置任何重大知识产权,但在正常业务过程中签订的非排他性许可除外; |
| 向任何人披露X S[br]知识产权中包含的任何重大商业秘密或其他重大机密信息,但在正常业务过程中向负有合同、法律或法律可强制执行义务对其保密的人除外; |
| 除冠军X福利计划的现有条款要求外: |
| 大幅增加任何董事、高管或雇员或其他个人服务提供者的薪酬、奖金、佣金或其他福利,非官员级别的雇员在正常业务过程中除外; |
| 支付或奖励任何奖金或激励性薪酬,但在正常业务过程中除外,或向任何董事、高级管理人员、雇员或其他个人服务提供者支付任何遣散费或解雇费; |
| 建立、采用、订立、终止或实质性修订任何Cham X福利计划(或任何其他福利或 补偿计划、政策、计划、承包商、协议或安排,如果该计划生效,则该计划、政策、计划、承包商、协议或安排将成为冠军X福利计划),但法律要求或在正常业务过程中的年度续订不会导致 重大额外或增加成本,并进一步排除任何不提供保留、遣散费或控制福利变更的聘书; |
| 与工会、工会、工会或其他劳工组织签订、终止、延长或修改集体谈判协议或其他协议,或承认或认证ChampoX或其任何子公司的任何工会、劳工组织、工会或员工团体为冠军X或其任何子公司的任何员工的谈判代表; |
97
| 雇用或终止任何董事、主管、雇员或其他 年补偿机会将超过(或超过)125,000美元的个人服务提供者,但在正常业务过程中,以填补在合并协议日期存在的或在合并协议日期之后因与适用的董事、主管、员工或服务提供商的分离而产生的任何空缺(高管职位空缺或关键员工离职造成的空缺除外),在每个 情况下,并且条件是,未经SLB同意,上述受雇的董事高管、员工或服务提供商无权获得与合并相关的任何冠军X股权奖励、付款或福利; |
| 授予任何冠军X股权奖; |
| 采取行动,加快支付给或将支付给任何董事、高级管理人员、雇员或其他个人服务提供者的任何付款或福利或其资金(包括通过修改或放弃任何业绩或归属标准);或 |
| 签订或向任何董事、高级管理人员、雇员或其他个人服务提供者提供贷款或垫款,但在正常业务过程中或用于差旅或合理的业务费用除外; |
| 执行任何员工裁员、工厂关闭、强制裁员、休假、临时裁员、减薪或减薪、工作时间表更改或其他合理预期会触发WARN法案通知要求的行动; |
| 同意放弃或免除任何现任或前任员工或独立承包商的任何重大不竞争、不征求意见、保密或其他限制性契约义务; |
| 实质性改变财务会计政策或程序,但公认会计原则变更另有要求的除外; |
| 直接或间接购买、赎回或以其他方式收购冠军X S或其子公司的任何股本,或收购任何此类股份或股权的任何权利、认股权证或期权,但公司间交易除外; |
| 产生、承担、担保或以其他方式对任何债务或此类债务的任何担保承担责任 但以下情况除外:(A)在正常业务过程中,(B)公司间债务或担保,(C)为替换、续期、延期、再融资或退款而产生的债务,其条款与该等现有债务基本相同或更优惠,或(D)根据X冠军S信贷协议和某些其他应收贷款及服务协议产生的任何债务,总额不超过2.5亿美元 ; |
| 提前偿还、赎回、回购、取消或取消任何借款或担保的债务,但下列情况除外:(A)在规定的到期日;(B)根据合并协议的条款,作为与其任何替换、续期、延期、再融资或退款相关的现有债务的提前偿还和偿还;(C)在正常业务过程中作为循环贷款的提前偿还和偿还;(D)任何所需的摊销付款和强制性提前付款,或(E)公司间交易; |
| 除在正常业务过程中外,(A)订立任何实质性合同,(B)以某种方式或产生重大不利影响修改、修改、终止或放弃任何实质性合同或任何冠军X许可证项下的任何权利,或(C)产生任何留置权; |
| 放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或法律程序,但放弃、免除、转让、和解或妥协除外(A)与合并协议或交易有关的诉讼,(B)等于或少于截至2023年12月31日在资产负债表上就合并协议或交易保留的金额,或(C)个别金额超过500万美元,或总计超过2000万美元(不包括保险覆盖的金额); |
98
| (A)更改其财政年度或任何税务会计方法;。(B)作出、更改或撤销任何重大税项选择;。(C)就任何重要税项订立任何结算协议,或以其他方式清偿或妥协任何重大税项的责任;。(D)提交任何经修订的报税表;。(E)放弃实质退税的申索;。(F)招致任何在正常业务过程以外的重大税项责任;或。(G)未能支付任何到期及须支付的所得税或其他重大税项(包括估计的税款或分期付款);。 |
| 除非在所有实质性方面遵守截至合并协议之日生效的合规计划 ,否则应签订或修订ChampoX或其任何子公司与受美国外国资产控制办公室授予的任何许可证约束的任何代理商或销售代表之间的任何协议; |
| 进入非正常业务过程中的新业务,或放弃或停止任何重要的现有业务;以及 |
| 同意或承诺做上述任何一件事。 |
SLB已同意,除非适用法律另有规定,否则在合并协议终止之前,或在合并协议另有设想或合并协议的SLB S披露时间表所载的有效时间(此同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟)之前,SLB、Holdco和Merge Sub将各自开展业务,并使其子公司在各自的正常业务过程中开展业务,并保持和使其子公司保持与客户、客户、供应商、分销商和债权人以及与该实体在所有实质性方面都有重大业务关系的其他人。
SLB已进一步同意,除非适用法律另有要求,否则在合并协议终止或生效时间之前,如合并协议另有预期或SLB S披露时间表所述,合并协议或合并协议S披露时间表中所述,SLB、Holdco和Merge Sub将不会,并将导致其子公司不会:
| 对S的组织文件进行实质性修改,或对S的组织文件进行实质性修改; |
| 拆分、合并或重新分类SLB、Holdco或合并子公司的任何股权或其他所有权权益,或 发行或授权发行任何其他证券,以替代或替代SLB、Holdco或合并子公司的股权或其他所有权权益股份,公司间交易除外; |
| 批准或支付SLB已发行股权证券的任何股息或进行任何分配,但SLB普通股的定期季度现金股息除外(包括此类现金股息的任何历史增长); |
| 对于SLB及其重要子公司,通过完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划,或就此订立意向书或原则上的协议,但(A)合并、(B)公司间合并、合并、重组或重组或(C)与合并协议允许的收购有关的除外; |
| 发行、出售、质押、处置或抵押任何留置权,或授权发行、出售、质押、处置或产权负担SLB的任何股权或其他所有权权益,或可转换为或可交换任何该等股权或其他所有权权益的任何证券,或收购任何该等股本、所有权权益或可转换或可交换证券的任何权利、认股权证或期权,或采取任何行动使任何原本不可行使的选择权可根据任何现有的SLB福利计划行使(除非合并条款另有规定)。 |
99
(br}协议或于本协议日期尚未行使或未行使的任何不可行使或未行使的任何期权或认股权证的明示条款),但(A)如合并协议S披露附表所述,(B)就行使SLB股权奖励或与归属或交收任何SLB股权奖励发行SLB普通股,(C)根据SLB S折扣购股计划发行SLB普通股,(D)授予SLB股权奖励,(E)根据SLB S 2004年非雇员董事股票和延期计划授予股权,或(F)针对公司间交易授予股权;和 |
| 同意或承诺做上述任何一件事。 |
某些附加协议
特别会议。冠军X已同意使用商业上合理的努力,以(A)向冠军X股东征集支持合并提议的代理,以及(B)获得冠军X股东的批准,包括,除非冠军X董事会已有效地更改建议(定义见第#节)不征求意见;推荐(br}下文),将推荐变更通知冠军X股东,并在本委托书/招股说明书中包含推荐变更(如果适用)。冠军X已同意(I)暂停或推迟冠军X特别会议(A),以确保根据适用法律必须提交和传播的本委托书/招股说明书的任何补充或修订被提供给冠军X股东,(B)为获得冠军X股东批准而允许额外的时间征集投票,或因为代表的冠军X普通股股份不足(亲自、在线、并有权投票以构成处理冠军X特别会议事务所需的法定人数(推迟或延期一段时间,由SLB和冠军X双方商定,但不得迟于结束日期之前10个工作日)以及(Ii)如果(A)截至安排的冠军X特别会议的时间,冠军X合理地确定代表的冠军X普通股股份不足(亲自、在线、或委托)获得冠军X股东的批准,或(B)获得SLB的事先书面同意(不得无理扣留、拖延或附加条件);但(X)X锦标赛特别会议不得根据上文第(I)(B)或(Ii)(A)款延期至截止日期前10个工作日或之后的日期。
不征求意见;推荐。除某些有限的例外情况外,自2024年4月2日至合并协议根据其条款终止的生效时间和日期中较早者为止,冠军X已同意不直接或间接地使其子公司及其各自的代表:
| 征求、发起、寻求或故意鼓励或故意促成(包括通过提供非公开信息的方式)构成或合理预期会导致冠军X收购提案的任何提案或要约,或关于提出或提交任何提案或要约的任何查询,包括向冠军X S股东提出的任何提案或要约; |
| 向任何人(SLB、Holdco、Merge Sub或其各自的附属公司或代表除外)提供有关冠军X或其任何子公司的任何非公开信息,或允许任何人(SLB、Holdco、Merge Sub或其各自的附属公司或代表除外)访问冠军X或其任何子公司的业务、财产、账簿或记录,以推动或回应冠军X收购提议或有关冠军X收购提议的任何询问; |
| 与任何人(除SLB、Holdco、Merge Sub或其各自的关联公司或代表外)进行或参与任何讨论或谈判,或在知情的情况下促成与其的任何讨论或谈判; |
| 批准、认可或推荐(或公开提议批准、认可或推荐)构成或可合理预期会导致冠军X收购提案的任何询价、提案或要约; |
100
| 签订任何意向书、条款说明书、谅解备忘录、合并协议、收购协议或交换协议,或就(A)构成或可合理预期导致冠军X收购提议或 (B)要求冠军X放弃、终止或未能完成合并的任何询价、建议或要约正式签署任何其他协议(无论是否具有约束力); |
| 除非冠军X董事会或其任何委员会在咨询其 外部法律顾问后真诚地得出结论,认为不采取此类行动将构成违反其根据适用法律或冠军X第二次修订和重述公司注册证书或修订和重述章程规定的受托责任,或修订或批准根据任何收购法或关于冠军X或其任何子公司的任何类别股权证券的任何停顿或类似协议的任何豁免、释放或修改,或未能执行;或 |
| 决定或同意执行上述任何一项。 |
尽管有此等限制,合并协议规定,在取得冠军X股东批准前的任何时间,如冠军X于获得股东批准前收到建议书,则冠军X董事会可直接或间接透过任何高级职员、雇员或代表,(I)向任何人士提供非公开资料,以及让任何人士接触冠军X及其任何附属公司的业务、物业、簿册或记录,及(Ii)参与及参与与任何人士的讨论及 谈判,每次均为回应主动书面及真诚的冠军X收购建议。
冠军X已迅速同意,在任何情况下,不得迟于其或其任何代表收到任何冠军X收购建议或任何有关冠军X收购建议的询价或谈判请求,或与冠军X或其任何子公司有关冠军X收购提议的非公开信息后24小时,口头和书面通知SLB有关该冠军X收购建议、询价或请求。 冠军X还必须合理迅速地就任何该等冠军X收购提议的重大条款的任何变更向SLB通报所有实质性方面的情况。
香槟X收购提案是指从第三方收到或由第三方公布的任何真诚要约或建议(SLB、Holdco、合并子公司或其各自子公司的要约除外),涉及任何交易或一系列相关交易(交易除外),据此,除SLB、Holdco、合并子公司或其各自关联公司外,任何人(除SLB、Holdco、合并子公司或其各自关联公司外)直接或间接收购冠军X或其任何子公司的任何业务或资产的实益所有权或获取实益所有权的权利,其业务占冠军X合并净收入的20%或以上。净收益、利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)或资产,(B)直接或间接收购或购买冠军X或其业务占冠军X S综合净收入、净收入、EBITDA或资产的20%或以上的任何类别股权的证券 开始要约收购或交换要约,如果完成,将 导致任何人实益拥有冠军X或其业务占冠军X综合净收入、净收入、EBITDA或资产的20%或以上的任何类别股权证券的20%或以上,S或 (D)直接或间接开始任何涉及冠军X或其业务 占冠军X合并净收入、净收入、EBITDA或资产的20%或以上的子公司的任何合并、合并、业务合并、合资、合伙、资本重组、清算、解散或类似交易。
101
关于冠军X S签订合并协议,冠军X董事会一致 决议建议冠军X S股东采纳合并协议(冠军X推荐)。除某些有限的例外情况外,X锦标赛董事会及其任何委员会均不得:
| 以对SLB不利的方式扣留、撤回、修改、有资格或修改,或公开提议扣留、撤回、修改、有资格或修改冠军X建议; |
| 批准、采纳、授权、解决或推荐,或提议批准、采纳、授权、解决或推荐,或允许冠军X或其任何子公司签署或签订任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资协议、合伙协议或其他类似合同,或规定、关于或与冠军X收购提案相关的任何投标或交换要约; |
| 未在冠军X收到任何冠军X收购建议或对其进行重大修改之日起10个工作日内,或在冠军X发布、发送或传达给冠军X S股东之日起10个工作日内(或者,如果冠军X特别会议计划在提出请求后10个工作日内、提出请求后5个工作日内、无论如何在冠军X特别会议日期之前)重申冠军X建议;或 |
| 未在与冠军X的证券有关的收购要约或交换要约开始后10个工作日内公开宣布,披露冠军X董事会建议拒绝该收购要约或交换要约并确认冠军X的建议(此类行动统称为更改 建议)。 |
但是,在收到冠军X股东批准之前的任何时间,冠军X董事会可在以下情况下(且仅当)更改推荐:
| (A)订立合并协议后,第三方提出并非因实质性违反冠军X S的非征集义务而产生的书面收购建议,且该收购建议并未撤回,(B)冠军X董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定该收购建议构成了一项更高的要约,及(C)在咨询外部法律顾问后,冠军X董事会认定,未能更改建议将构成违反适用法律或冠军X S第二次修订和重述公司注册证书或修订和重述章程规定的受托责任;和 |
| (A)冠军X向SLB提供其采取此类行动的意向的提前四个工作日的书面通知, (B)在发出该通知后,在就高级要约做出该建议变更之前,冠军X已在该四个工作日期间与SLB真诚地进行了协商,以对合并协议的条款进行此类修订,从而使冠军X的收购提议不再构成高级要约,以及(C)冠军X董事会已真诚地考虑了SLB在该四个工作日之后以书面承诺的对合并协议条款的任何变更,在征询其外部法律顾问及财务顾问的意见后,已真诚地决定,如果SLB以书面提出的有关合并协议的该等 更改生效,冠军X的收购建议将继续构成一项优越要约。 |
102
此外,除高级要约外,合并协议中的任何内容都不会禁止或 限制冠军X董事会在符合以下条件的情况下更改推荐,以响应中间事件:
| X锦标赛董事会或其任何委员会在与X锦标赛S 外部法律顾问协商后,真诚地确定,X锦标赛董事会未能针对此类介入事件做出建议变更,将构成违反适用法律或S第二修正案和重述的公司注册证书或修订和重述的章程规定的受托责任;以及 |
| (A)冠军X向SLB提供其采取此类行动的意向的提前四个工作日的书面通知,该通知将指明采取此类行动的理由,(B)在发出该通知后并在做出该建议变更之前,冠军X已在该四个工作日期间与SLB真诚地进行了谈判,以对合并协议的条款进行修改,以避免ChampoX董事会做出建议变更的需要,以及(C)冠军X董事会或其任何委员会已真诚地考虑SLB以书面形式承诺的对合并协议条款的任何变更,并在该四个工作日之后,经征询其外部法律顾问和财务顾问的意见后,已真诚地确定,如未能在对该介入事件的 回应中更改建议,将构成违反其根据适用法律或公司章程承担的受托责任,或违反S第二次修订和重述公司注册证书或修订和重述公司章程的规定。 |
高级要约是指从第三方收到或由第三方公布的与任何交易或一系列相关交易(交易除外)有关的任何真诚要约或提议(SLB、Holdco、Merge Sub或其各自子公司的要约、建议或利益表示除外) 据此,除SLB、Holdco、Merge Sub或其各自的关联方外,任何人(A)直接或间接获得ChampoX或其任何子公司的任何业务或资产的实益所有权或获取实益所有权的权利,其业务占ChampoX或其任何子公司合并净收入的50%或以上,净收益、EBITDA或资产,(B)直接或间接收购或购买冠军X或其任何子公司的任何类别股权证券的50%或以上S合并净收入、净收入、EBITDA或资产;(C)开始要约收购或交换要约,如果完成,将导致任何 个人实益拥有冠军X或其业务占冠军X合并净收入、净收入、EBITDA或资产的50%或以上的任何类别股权证券的任何 个人。或(D)直接或间接开始任何涉及冠军X或其任何子公司的合并、合并、业务合并、合资、合伙、资本重组、清算、解散或类似交易,其业务占冠军X S 50%或以上的合并净收入、净收益、EBITDA或资产,条款由冠军X董事会或其任何委员会善意地在咨询其外部法律顾问和财务顾问后确定为(1) 如果接受,(2)在考虑SLB修订或修改以书面作出承诺的合并协议条款的任何建议后,并在考虑到冠军X收购建议的所有方面(包括对价形式、任何融资的充分性和条件性,以及完成的时间和可能性)后,修订或修改合并协议的条款的建议对冠军X股东更为有利。
“干预事件”一词是指有关ThomonX及其子公司的任何未知或合理可预见的事件、变更、影响、发展或发生{br}(或如果已知或合理可预见,其重大后果未知或合理可预见),或由ThomonX董事会(视情况而定),截至合并协议之日,除非 此类事件、变更、影响,如果此类事件、变更、影响、发展或发生源于或产生于(A)合并协议或交易的公告或存在、遵守或履行,则发展或发生不构成干预事件(包括其对与员工、工会、客户、供应商或合作伙伴的合同或其他关系的影响,包括与交易相关的任何诉讼、诉讼或其他 程序),(B)任何收件箱X
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收购建议,(C)合并协议中描述的某些替代交易或(D)任何较高报价。
监管审批。合并协议每一方同意使用(并使其受控关联公司使用)其 合理的最大努力迅速采取或促使采取所有行动,并迅速采取或促使采取行动,并协助和合作其他各方根据适用法律做所有必要、适当和可取的事情,以完成合并和其他交易,包括尽合理最大努力从 政府实体获得所有必要的行动或不行动、豁免、许可、适用等待期的到期或终止、同意和批准,并进行所有必要的登记,在每一种情况下,应尽快采取行动或不采取行动、放弃、清除、终止或终止适用的等待期、同意或批准,或避免任何政府实体采取行动或程序,并在每种情况下尽快获得任何政府实体以外的第三方的所有必要的不采取行动、同意、批准或放弃。
在符合合并协议所载条款及条件的情况下,SLB及冠军X双方已进一步 同意在实际可行的情况下,尽快就合并及交易准备及提交每项指定监管法律所需的所有文件、要求、注册及通知。除某些有限的例外情况外,香槟X和SLB双方同意(I)向另一方提供另一方可能合理要求的信息,以便进行此类监管备案;(Ii)回应任何相关政府实体关于交易的信息或文件要求,包括提供任何此类政府实体要求的任何信息;(Iii)向对方通报与完成交易有关的事项的状态;(Iv)就从政府实体获得所有必要的行动或不行动、放弃、许可、到期或终止适用的等待期、同意和批准与另一方进行全面合作和协商,(V)在向任何政府实体发送与合并或交易有关的任何通信、宣传、白皮书、信息回复或其他提交之前,允许另一方的律师有合理的机会审查并就此提出意见,并真诚地考虑另一方的意见,以及(Vi)不,并使其附属公司不 ,参与任何与合并或交易有关的政府实体的实质性会议或讨论,除非事先与另一方协商,并给予另一方出席和参与的机会。
根据合并协议,SLB及其关联公司同意尽其合理的最大努力解决任何反对意见,并避免或消除政府实体(CFIUS除外)根据适用的监管法律可能对交易提出的各种障碍,以使合并能够在合并协议日期后尽可能迅速地完成 (在任何情况下都不迟于结束日期)。但是,SLB及其关联公司将没有义务为解决任何此类异议或避免或 消除任何此类障碍而采取补救行动,除非此类补救行动:(I)不涉及SLB或其关联公司或冠军X及其子公司的化学技术业务的任何业务、资产、股权、产品线、物业、合同、协议、商业安排、关系、合资企业、权利或义务,以及(Ii)不会、也不会合理地期望:以截至2023年12月31日的12个月计算,导致冠军X及其子公司作为一个整体的年收入损失超过8%。冠军X已同意在未经SLB事先书面同意的情况下,不会、也不会导致其受控附属公司在未经SLB事先书面同意的情况下,不提出、提议、 谈判、承诺、同意、实施或采取任何补救行动。此外,冠军X已同意并促使其受控附属公司按照SLB的指示采取任何补救行动(在每种情况下,在交易结束时有条件 )。
除美国外国投资委员会的批准(定义如下)外,SLB将在与冠军X进行合理协商后, 控制、领导和指导所有行动、决定和战略,并就以下事项的时机和适当行动作出最终决定:(I)获得等待期的许可、期满或终止, 政府实体的同意和批准,以及与监管法律和与交易有关的相关询问、谈判和行动的所有其他事项,以及(Ii)回应
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并为任何政府实体或与任何政府实体就交易有关的任何行为辩护。此外,除美国外国投资委员会的批准外,SLB将在决定是否对任何政府实体根据或根据美国反垄断法与交易相关的任何行动提起诉讼、抗辩或以其他方式提出异议时,保留唯一的自由裁量权。冠军X已同意并促使其附属公司在SLB要求的范围内,在所有此类查询、谈判和行动中尽其合理的最大努力在所有实质性方面向SLB提供全面和有效的支持。此外,SLB、冠军X及其各自的关联公司已 同意不与任何政府实体签订任何时间安排协议或类似协议,或根据任何监管法律延长任何等待期,前提是此类行动将合理地预期交易的完成将推迟到结束日期之后。
除获得CFIUS批准外,SLB、Holdco、合并子公司和冠军X已同意不收购或同意收购任何人或任何人的任何业务单位、部门、子公司或其他部分的股权或资产,或与任何人合并或合并(或同意合并或合并),如果合理地预期此类行动将:(I)大幅增加政府实体或法律禁止、防止、限制或以其他方式非法完成交易的风险,(Br)(Ii)重大延迟条件的满足至交易完成,或(Iii)以其他方式阻止或重大延迟交易的完成。
CFIUS批准。如果SLB以其唯一和绝对的酌情决定权确定,根据修订后的1950年《国防生产法》第721条以及根据该条款发布并生效的所有规则和法规(DPA)或其他理由,SLB和冠军X均同意并促使其各自的子公司尽最大努力获得CFIUS的批准。CFIUS批准一词是指(A)各方已收到CFIUS的书面通知,即:(1)CFIUS已得出结论认为,没有一笔交易是《DPA》所定义的涵盖交易;(2)CFIUS已发布书面通知,表明其已根据《DPA》完成了对该交易的评估、审查或调查,并已结束《DPA》下的所有诉讼;或(3)CFIUS已确定它不能根据各方提交的声明就该交易结束《DPA》下的诉讼,但未要求就该交易提交通知备案;或 (B)美国外国投资委员会已向美国总裁发出报告,要求对总裁和S作出决定,且(1)总裁已宣布不采取任何行动暂停或禁止交易,或(2)收到美国外国投资委员会要求总裁和S作出决定的报告后15天,总裁仍未宣布或采取任何行动,以总裁从外国投资委员会收到该报告之日起或调查结束之日起15天内 。关于根据《DPA》是否需要CFIUS批准或以其他方式担保的决定,必须在SLB收到冠军X提供的做出该决定所合理需要的信息之日起10个工作日内作出。如果SLB以其唯一和绝对的酌情决定权确定根据《DPA》需要CFIUS批准或以其他方式获得CFIUS批准,则SLB和冠军X均不得采取或导致其各自关联公司采取任何可合理预期阻止、实质性延迟或实质性阻碍CFIUS批准接收的行动。为解决任何异议或避免或消除CFIUS可能对交易提出的任何障碍(如果有),SLB及其任何附属公司均不需要对其采取任何补救行动。
员工事务. 自生效时间起至截止日期一周年为止(或如早至相关雇员终止雇用之日为止),SLB已同意向紧接生效时间前受雇于冠军X或其任何附属公司并在紧接生效日期后继续受雇的个人 提供(或促使其附属公司提供):(I)不低于紧接生效时间前向该等现任雇员提供的年度基本工资或工资(视情况而定)的年度基本工资或工资(视情况而定)。(Ii)短期目标现金红利或其他短期目标现金奖励 不低于紧接生效时间前向该等在职员工提供的短期目标现金红利或其他短期目标现金奖励机会(视情况而定)的机会(留任或交易奖金或奖励除外) ;(Iii)不低于紧接生效日期前向该等在职员工提供的长期激励薪酬机会的长期激励薪酬机会
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生效时间,(Iv)不低于双方共同指定的遣散费福利的遣散费福利,以及(V)员工福利(不包括任何 固定福利养老金、非限定递延补偿、留任或交易福利、股权或股权补偿以及解雇后或退休人员的健康或福利福利),其总体上不低于紧接生效时间之前向该等现任员工提供的 员工福利(受相同排除项的限制)。
为了归属 固定缴费退休福利、参加资格以及仅用于休假和带薪休假政策、遣散费计划和政策以及伤残计划和政策,确定SLB及其子公司在生效时间后向任何现有员工提供福利的员工福利计划下的福利水平(但不是出于任何目的,包括福利应计),在生效时间之前,每位现任员工将被计入该现任员工的S在冠军X及其子公司及其各自的前任的服务年限。在与该现任员工相同的范围和目的下,该现任员工有权在 生效时间之前,根据该现任员工在紧接生效时间之前参加的任何类似的冠军X福利计划获得此类服务的积分,前提是前述规定不适用于 会导致同一服务期间的福利或承保范围重复的情况。此外,自生效时间起及此后,在结业的计划年度内,SLB及其附属公司已同意(或 安排尚存公司)(I)使尚存公司、SLB或其任何附属公司的任何相应团体健康计划下的任何预先存在的条件或限制、资格等待期、积极工作要求、可参保性要求的证据或所需的体检被免除对现有员工及其合格受抚养人,以及(Ii)将所有可扣除的付款、共同保险和其他费用全额记入每位现任员工 自掏腰包该现任员工 和该员工S在关门前承保了冠军X或其子公司相应的集团健康福利计划下的受抚养人的费用,以确定该现任员工在多大程度上满足了 免赔额、共同保险或最高限额自掏腰包适用于该等现任雇员及该等雇员的规定S 涵盖尚存公司、SLB或其任何附属公司的任何相应福利计划下该计划年度的受抚养人,犹如该等款项已按照该计划支付。
如果SLB及时提出书面要求,冠军X及其子公司已同意采取一切必要的公司行动,终止由冠军X或其任何子公司维护或赞助的每个 401(K)计划(统称为冠军X 401(K)计划),在每种情况下,自截止日期的前一天起生效。在任何冠军X 401(K)计划终止的情况下,每一位现任雇员将有资格(在满足某些特定资格要求的前提下)参加根据《守则》第401(A)节的资格的界定供款计划,该计划包括守则第401(K)节所指的现金或递延安排,并由SLB或其适用子公司(SLB 401(K)计划)建立或维护,SLB或其适用子公司将使用 商业上合理的努力使SLB 401(K)计划立即接受符合条件的展期分配(如第402(C)(4)节所定义)根据《守则》的规定)从冠军X及其子公司的现任和前任员工获得该终止的冠军X 401(K)计划下该等个人的 账户余额(包括贷款)(如果由任何此等个人选择)。
冠军X 融资合作。在交易结束前,除某些有限的例外情况外,冠军X已同意在合理必要的范围内,就SLB或其子公司发生或打算发生的与SLB或其子公司的交易有关的任何债务融资,在合理必要的范围内与SLB合作(并促使其子公司及其各自的代表利用其各自的商业合理努力进行合作)。SLB已同意,除某些有限的例外情况外,应冠军X的要求,向其偿还所有合理和有记录的 自掏腰包向冠军X或其子公司支付与此类合作相关的第三方成本,并赔偿冠军X、其子公司及其各自的关联公司和代表因融资安排和与此相关的任何信息而蒙受或产生的任何和所有损失。
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赔偿和保险。自合并协议生效之日起六年内,尚存的 公司将保留冠军X S及其任何子公司的组织文件或冠军X或其子公司与其各自的现任或前任董事、高级管理人员或员工签订的任何赔偿协议中的任何和所有免责、赔偿和垫付费用的条款,每种情况下均在合并协议日期生效,不得以任何方式修改、废除或以任何方式修改此类条款, 不得以任何方式对紧接生效日期之前为现任或前任董事的任何个人的权利造成不利影响。冠军X或其任何子公司的高级管理人员或员工。此外,除某些有限的例外情况外,自生效时间起及生效后,尚存的公司及其附属公司将在适用法律允许的最大限度内,共同及个别地在最终处置任何索赔、诉讼、诉讼或任何附属公司之前,就任何费用或开支,对冠军X或其任何附属公司的每名现任及前任董事、冠军X或其任何附属公司的高级职员或雇员,以及应要求或为冠军X或其任何附属公司的利益而担任另一实体或企业的董事的每名人士,作出共同及个别的赔偿并使其无害(并预支资金)。在适用法律允许的最大程度上进行或调查。
自生效日期起计的六年内,尚存公司亦将维持由冠军X及其附属公司于合并协议日期有效的董事及高级管理人员责任保险及受信责任保险所提供的有效保单 所提供的承保范围,但尚存公司就该保险支付的年度保费将不会超过在合并协议日期前,冠军X就承保范围所支付的最后年度保费的300%。作为前述的替代,SLB或冠军X可(并应SLB的要求,冠军X将被要求在生效时间或之前)根据冠军X S现有董事及高级管理人员保险单获得一份为期六年的尾部保单,提供不低于上述保险范围的保险,前提是可获得该等保险的总金额不超过 冠军X于合并协议日期前就该等保险支付的上一年度保费的300%。如果购买了尾部保单,则幸存公司必须在该 六年期间保持该保单的全部效力。
SLB普通股上市及冠军X普通股退市、注销。SLB将尽合理最大努力促使SLB普通股在合并中发行和交付,并将该等其他SLB普通股保留用于与合并相关的发行,以批准在纽约证券交易所上市,但须遵守 正式发行通知。如果合并完成,冠军X普通股将从纳斯达克退市,并将根据交易法取消注册,并将停止公开交易。
相互访问。就整合计划及完成交易而言,冠军X及SLB、Holdco及合并附属公司均已同意让另一方及其指定代表于正常营业时间内及经合理预先通知后,于根据其条款生效时间及合并协议终止日期(以较早者为准)之前的整个期间内,向另一方及其附属公司提供另一方可能合理要求的财产、合同、承诺书、账簿及记录。
公告。自合并协议之日起至生效时间和合并协议根据其条款终止之日中较早者为止,SLB和冠军X已同意尽合理最大努力制定联合沟通计划,并确保与交易有关的所有新闻稿和其他公开声明(以之前未曾发布或披露的)与该联合沟通计划保持一致。此外,除非适用法律另有要求或合并协议中另有规定,否则在没有S事先同意的情况下,冠军X以及SLB、Holdco和Merger Sub的任何一方均不得就合并发布任何新闻稿或公开声明(此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)。
股东诉讼。SLB、Holdco和Merge Sub,以及冠军X,已同意就任何股东诉讼或其他诉讼或程序迅速以书面形式通知另一方
107
就合并协议或交易向其或其董事或高管或其他代表提出或以书面威胁。此外,冠军X同意在未经SLB事先书面同意的情况下,不停止抗辩、同意任何判决的作出、和解或提出和解或采取任何其他实质性行动(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)。
更改通知。SLB和冠军X的每一方都同意将其实际了解的任何已经或将合理预期对该方产生重大不利影响的事件或事态发展迅速通知另一方。
合并的条件
每一方实施合并的各自义务应以在生效时间或生效时间之前满足以下条件为条件:
| 收到冠军X股东的批准; |
| 根据合并作为股权对价发行的SLB普通股在纽约证券交易所上市的批准,以正式发行通知为准; |
| 没有任何相互法律上的约束; |
| 在澳大利亚、巴西、加拿大、墨西哥、新西兰、挪威、沙特阿拉伯和英国,根据《高铁法案》适用于交易的所有等待期(及其任何延长)到期或终止适用于任何政府实体的任何承诺或协议,以推迟交易的完成或不在特定日期之前完成交易,以及根据特定的反垄断监管法律获得所有许可、同意和批准; |
| 如果SLB确定需要或有理由,收到CFIUS批准;以及 |
| 作为本委托书/招股说明书一部分的登记声明的有效性,以及 没有任何与该有效性有关的停止令或寻求停止令的程序。 |
锦标赛X义务的附加条件。除非被冠军X放弃,否则冠军X实施合并的义务必须在以下附加条件生效时或之前得到满足:
| 合并协议中包含的SLB、Holdco和Merge Sub的陈述和担保在合并协议日期和截止日期为真实和正确的,除非该等陈述未能如此真实和正确地总体上没有或不会产生重大不利影响 ; |
| SLB、Holdco和合并子公司S在所有实质性方面履行或遵守了合并协议规定必须履行或遵守的所有契约或协议;以及 |
| X锦标赛收到由SLB首席执行官或另一名高级官员签署的证书,证明已满足前面两个项目中规定的条件。 |
附加条件以履行SLB的义务。除非SLB放弃,否则SLB、Holdco和Merge Sub实施合并的义务须在下列附加条件生效时或之前得到满足:
| 对于合并协议中所包含的冠军X的陈述和担保,在合并协议日期和截止日期均为真实和正确的,除非该等陈述未能如此真实和正确地总体上没有或不会产生重大不利影响; |
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| 冠军X在所有实质性方面履行其根据合并协议必须在截止日期或之前履行的所有契诺和协议。 |
| SLB收到由冠军X的首席执行官或另一名高级官员签署的证书,证明已满足前两个项目中规定的条件;以及 |
| (I)缺乏特定的法律约束,(Ii)没有根据第(I)款所指的特定监管法律对交易进行调查,(Iii)在SLB S决定提交特定监管备案文件和与任何政府实体达成任何协议以推迟完成或不在特定日期之前完成交易后,适用的所有等待期(及其任何延长)到期或终止,(Iv)收到指定监管备案文件所要求的所有许可、同意和批准,以及(V)没有 任何进入、发布、执行、颁布、在合并协议之日之后通过或生效:(A)禁止、禁止、阻止或非法完成交易;(B)根据该协议,对交易的调查将已开始并将继续;(C)交易的适用等待期(或延长),或对任何政府实体的任何承诺,或与任何政府实体的任何承诺,或与任何政府实体的协议,将继续进行,或(D)任何所需的清算,未获得或无法保持完全有效 所需的同意或批准。 |
终止、修订及豁免
终端。合并协议可在生效时间之前的任何时间根据其条款终止,尽管冠军S股东采纳了合并协议(如下所述除外):
| 经SLB和冠军X双方书面同意; |
| 在以下情况下,SLB或冠军X: |
| 合并未在截止日期当日或之前发生;但是,如果一方实质性违反合并协议的任何规定,是导致合并未能在截止日期或之前发生的,则任何一方均不得根据本条款终止合并协议 ; |
| 关闭将违反任何最终且不可上诉的相互法律约束;但是,如果一方S未能履行合并协议项下的任何义务,在任何重大方面促成了此类相互法律约束的发布或继续存在,则任何一方均不得终止本条款下的合并协议; |
| 冠军X股东不在冠军X特别会议上批准合并提议,也不批准冠军X特别会议的任何休会或延期; |
| 在以下情况下按冠军X: |
| SLB、Holdco或Merge Sub违反其陈述或担保或未能履行其契诺或合并协议中包含的其他协议,致使合并协议的条件不能得到满足,且此类违约(A)在书面通知SLB后30天内未得到纠正,(B)因其性质或时间原因无法在该期间内得到纠正,或(C)无法在终止日期之前得到纠正; |
| 在以下情况下由SLB执行: |
| 冠军X违反其陈述或保证,或未能履行合并协议中包含的契诺或其他 协议,从而使合并的条件 |
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协议将得不到满足,且此类违约(A)在书面通知冠军X后30天内未得到纠正,(B)因其性质或时间原因不能在该期间内得到纠正,或 (C)在终止日期之前不可治愈; |
| 在收到冠军X股东批准之前,冠军X董事会已更改推荐; 或 |
| 关闭将违反任何最终和不可上诉的特定法律约束;然而,如果SLB未能履行其在合并协议下的任何义务,在任何重大方面导致此类 特定法律约束的发布或继续存在,则SLB不得终止本条款下的合并协议。 |
终止费。合并协议还规定,如果协议在特定情况下终止,冠军X将向SLB支付终止费。如果出现以下情况,冠军X将有义务向SLB支付2.654亿美元的终止费:
| 在冠军X特别会议之前,在合并协议日期之后公开披露冠军X的收购提议(除了在 此类定义中提及的所有20%应改为50%); |
| 终止合并协议的原因是:(A)合并协议未在截止日期当日或之前完成,(B)冠军X股东对合并提议的投票未获批准,或(C)冠军X违反其陈述或保证或未能履行合并协议中包含的契诺或其他协议,以致合并协议的条件不能得到满足,且此类违约(1)在向SLB发出书面通知后30天内未得到纠正,(2)由于其性质或时间不能在该期间内纠正。或(3)在截止日期前不可治愈,且此类违约是由于冠军X S违反合并协议或违反冠军X S的非征集和无店铺义务而未能召开和召开冠军X特别会议; |
| 在终止前并未撤回该冠军X公司的收购提议(除非该定义中所有提及20%的内容应改为50%);以及 |
| 在此类终止后的12个月内,冠军X完成或达成最终协议以完成替代交易。 |
合并协议规定,如果协议在特定情况下终止,SLB将向冠军X支付终止费。如果协议终止,SLB将有义务向冠军X支付3.266亿美元的终止费:
| 由于合并协议在结束日期或之前尚未完成,且除某些例外情况外,任何一方都将满足合并的条件; |
| 因为关闭将违反任何最终且不可上诉的相互法律约束;但是,如果一方S未能履行其在合并协议下的任何义务 在任何重大方面促成了此类相互法律约束的发布或继续存在,则任何一方均不得终止本条款下的合并协议;或 |
| 如果合并协议在截止日期或之前尚未完成,且SLB没有行使其选择延期的权利,则SLB将不再行使其权利。 |
杂类
特技表演。双方同意,在任何情况下,SLB、Holdco或合并子公司或冠军X在任何情况下都无权要求另一方完成交易并支付解约费(视情况而定)。
110
修正;弃权。在生效时间之前的任何时间,如果且仅当该修改或放弃是书面的,并且在修改的情况下,由冠军X、SLB、Holdco和合并子公司签署,或者在放弃的情况下,由放弃对其生效的一方签署,则可以 修改或放弃合并协议的任何条款;但条件是,在收到冠军X股东的批准后,如果根据适用法律,任何此类修订或豁免将需要得到冠军X股东或SLB股东的进一步批准(视情况而定),则该 修订或豁免的有效性将取决于冠军X股东或SLB股东的批准(视情况而定)。
111
股东权比较
合并的结果是,冠军X普通股的持有者将成为SLB股东,前冠军X股东的权利此后将受SLB S公司章程以及修订和重述的章程和库拉索民法典(我们在本讨论中称为库拉索法律)的管辖。冠军X股东的权利目前受冠军X S第二次修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的特拉华州公司法管辖, 我们在本讨论中将其称为特拉华州法律。
下面总结了冠军X股东的当前权利与SLB股东的当前权利之间的某些差异。这些差异部分源于库拉索法律和特拉华州法律之间的差异。其他差异源于两家公司的治理文件之间的差异。
尽管比较库拉索法律和特拉华州法律以及SLB S和冠军S管辖的文件在股东权利方面的所有方面的不同是不切实际的,但下面的讨论总结了它们之间的实质性差异。本摘要不是对两家公司股东权利的完整陈述,也不是对下文提到的具体规定的完整说明。摘要参考库拉索法律、特拉华州法律、SLB和S公司章程并修订和重述 章程和冠军X S第二次修订和重述公司注册证书以及修订和重述章程而对其全文有保留意见。我们鼓励您仔细阅读整个委托书/招股说明书、库拉索法律和特拉华州法律的相关条款以及SLB和冠军X在本委托书/招股说明书中提及的其他文件,以更全面地了解SLB股东的权利与冠军X股东的权利之间的区别。SLB和冠军X已经向美国证券交易委员会提交了他们各自的治理文件,这些文件在这次股权比较中提到了。要了解在哪里可以获得这些文件的副本 ,请参阅标题为在那里您可以找到更多信息.
冠军X股东权益 |
SLB股东权利 | |||
授权股票 | 冠军X可能发行(A)2500,000,000股冠军X普通股和(B)250,000,000股冠军X优先股。
冠军X董事会有权发行一个或多个 类别或系列的优先股股票,并确定(A)投票权,(B)指定,(C)优先股和相对、参与、可选或其他特别权利,(D)资格、限制或限制,包括任何类别或系列优先股的赎回权、股息权、清算优先和转换或交换权,以及(E)优先股类别或系列的数量、股份数量 |
SLB可以发行(A)45亿股SLB普通股和(B)2亿股SLB优先股。
SLB董事会有权发行一个或多个系列的优先股 ,并确定(A)股份的名称和数量,(B)该系列的年度股息率(受SLB S公司章程规定的股息率限制的限制),(C)该等股息是按年支付还是 分期支付,(D)该系列持有人将其股票转换为其他SLB股本系列的任何权利,(E)SLB赎回该等股份的任何权利或持有人要求SLB购买该等股份的任何权利(以及任何累积的资金拨备)及(F)其他条款 |
112
冠军X股东权益 |
SLB股东权利 | |||
组成任何这样的类别或系列以及每个类别或系列的投票权。截至本委托书/招股说明书发布之日,尚无冠军X优先股流通股。 | 这与SLB、S的公司章程和库拉索法律并无抵触。截至本委托书/招股说明书发布之日,尚无SLB优先股流通股。 | |||
投票权 | 每持有一股冠军X普通股,每持有一股冠军X普通股,就有权获得一票投票权。冠军X的股东无权对他们的股票进行累积投票。 | 每名SLB普通股股份持有人及每名SLB优先股(如已发行及已发行)持有人有权就每股SLB普通股或持有的每股SLB优先股 投一票。 | ||
股东大会 | 冠军X S附例规定,选举董事的股东周年大会应于冠军X董事会不时指定的日期及时间举行。如果在上次年度股东大会之日起13个月内仍未召开年度股东大会,应任何股东或董事的申请,特拉华州衡平法院可下令召开会议。
冠军X S第二次修订及重述公司注册证书及经修订及重述的章程规定,为任何目的或目的,冠军X董事会或行政总裁可应冠军X董事会多数成员的书面要求或电子传送而召开股东特别会议。 |
SLB的S公司章程和库拉索法律规定,SLB的所有股东大会必须在库拉索举行,库拉索法律要求每年召开一次股东大会。
附属公司S的公司章程及细则规定,附属公司股东特别大会可在附属公司董事会主席、副董事长、行政总裁、总裁或附属公司董事会的指示下随时召开。股东特别大会也可以由一名或多名SLB 股东代表至少10%的可在该会议上就他们希望在该会议上发言的议题投票并对召开该会议有合理利害关系的股东召开,或由一名或多名SLB普通股的持有者(总计占当时已发行股份的多数)召开,在某些情况下,如果所有董事被阻止或没有能力任职,则由任何一名或多名持有总计至少5%的 |
113
冠军X股东权益 |
SLB股东权利 | |||
SLB普通股的流通股,用于选举董事会。 | ||||
股东书面同意诉讼 | 冠军X S第二次修订和重述的公司注册证书明确拒绝股东书面同意的行为权利。 | 根据库拉索法律,只有在所有有权就此事投票的股东以及所有董事同意在不召开会议的情况下以书面形式通过此类决议的情况下,股东才能采取书面同意。 | ||
选举董事 | 根据第X S锦标赛第二次修订和重述的公司成立证书,第X S锦标赛全体董事会每年举行 连任。
根据S修订和重申的锦标赛章程,董事由股东以过半数票选出。在竞争激烈的选举中,董事是通过投票的多数票选出的。 |
根据SLB S公司章程,SLB S整个董事会每年改选一次。
根据SLB S公司章程,董事是在股东大会上由有权投票的股东以多数票选出的,这意味着对董事的投票数量必须超过对董事的投票数量。在某些竞争激烈的选举中,董事是通过投票的多数票选出的。 | ||
董事人数 | 冠军X董事会的董事人数由冠军X S第二次修订和重述的公司证书设定在3到15人之间。董事的确切人数由冠军X董事会多数成员不时通过的决议 决定。 | SLB董事会的董事人数由SLB董事会不时厘定,介乎5至24名之间,但须经SLB股东批准。 | ||
董事的免职 | 冠军S修订和重述的章程规定,董事可以被无故移除,也可以被无故移除。除名需要持有冠军X公司大多数已发行股份的持有者投赞成票,该股东一般有权在董事选举中投票。 | S公司章程和库拉索法律规定,董事可以在任何股东大会上被解职。 | ||
董事会的空缺 | 因授权董事人数增加或死亡而在冠军X董事会中产生的任何空缺, | 根据补充劳工及福利局S公司章程,补充劳工及福利局董事会一般有权委任董事填补任何 |
114
冠军X股东权益 |
SLB股东权利 | |||
辞职、退休、取消资格、免职或其他原因将由当时在任的冠军X董事会的多数成员或唯一剩余的董事成员填补,即使出席人数不足法定人数。任何被任命填补X锦标赛董事会空缺的董事的任期将在该董事被任命的类别的下一次选举 时届满,直到他或她的继任者当选并获得资格为止。 |
SLB董事会的空缺留任至下一届SLB股东大会。 | |||
关于股东提出或提名董事候选人的通知 | 董事修订重述章程一般允许股东提名董事候选人或提出其他适当业务,前提是拟提名或提议的股东以适当形式及时发出书面通知。为使董事提名或对任何其他正当业务的提议及时,X S修订和重述的章程 要求,除某些有限的例外情况外,锦标赛X S秘书应至迟于上一年度S年会一周年前90天至120天收到S提名或该等其他正当业务的书面通知。 | 如非根据证券交易法第14a-8条提交股东建议于股东周年大会上审议,以及如股东候选人获提名参选为 S委托书附例以外的董事,通知一般须于不迟于上一年度股东周年大会 日一周年前90天或不早于S的股东周年大会举行前120天,送交临时立法会S执行办事处的秘书。任何此类通知必须以其他方式满足SLB《S附例》的要求。 | ||
管治文件的修订 | 经已发行有表决权股票的过半数表决权表决,方可修改S公司注册证书。冠军X的章程可由冠军X董事会或当时已发行的冠军X至少多数有表决权股票的持有者的赞成票修订。根据特拉华州的法律,大多数持有者的批准 | S律师事务所的公司章程和章程以及库拉索法都不需要绝对多数票才能批准对这类文件的任何具体条款的修订。获得SLB已发行普通股的多数票即可通过对SLB S公司章程的修订。SLB《S章程》须经SLB董事会过半数表决后方可修改。 |
115
冠军X股东权益 |
SLB股东权利 | |||
有表决权的流通股需要修改冠军S的公司证书。 | ||||
财务报表;股息 | 冠军X不需要将其财务报表或上一年S的股息提交给其股东进行审查或批准。 | 根据库拉索法律,SLB必须每年向股东提交财务报表和上一年的S股息,以供审查和批准。 | ||
居籍变更 | 根据特拉华州法律,根据另一个司法管辖区的法律,公司从特拉华州变更S的住所或将公司转变为法定实体,需要获得有权投票的大多数流通股持有人的批准。 | 根据SLB S公司章程,SLB董事会可根据另一司法管辖区的法律将其法人席位移至或将SLB变更为法人实体,并可在适用法律允许的范围内将SLB的公司注册地从库拉索 变更至另一司法管辖区。在某些情况下,根据适用法律,此类行动可能不需要股东批准。 | ||
简式合并;买断 | 根据特拉华州法律,拥有至少90%未偿还股权的一家或多家公司的所有者可以在没有被收购公司S董事会或股东投票的情况下实施短期合并。 | 根据SLB S公司章程,任何一名人士,或属于同一集团的任何两个或以上法人实体,持有SLB S股权至少90%的股份,可要求其余股东 按照库拉索法律的规定和规定转让其股份。为了实施强制股份转让,拥有SLB和S至少90%已发行股权的一名或多名所有者必须在库拉索法院提起诉讼,并向转让股东支付由法官确定的转让股份的价值(根据一到三名专家的建议)。如果股东因股份转让而遭受严重的实质性损害,法官可以驳回强制股份转让的请求。 | ||
合并、合并或某些处置需要股东批准 | 根据特拉华州法律,全部或几乎全部公司的合并、合并或出售S | 根据库拉索法律,除库拉索法律规定的其他要求外,一项决议 |
116
冠军X股东权益 |
SLB股东权利 | |||
资产必须得到董事会和有权对其进行表决的公司已发行股票的多数批准。但是,除非公司在其公司注册证书中另有规定,否则在下列情况下,不需要存续公司的股东投票:(1)合并协议没有修改存续公司的公司注册证书;(2)合并前存续公司的每股流通股或库存股在合并后是相同的流通股或库存股;(3)不因合并而发行或交付尚存公司的普通股,或如发行或交付该等普通股,则不会使紧接合并前已发行的普通股数目增加超过20%。 | 合并须经被合并公司股东大会通过。合并决议必须以与修订公司章程的决议相同的方式和同样的多数通过,除非公司章程规定了不同的标准。SLB和S的公司章程没有规定不同的标准。
除非公司章程另有规定(S公司章程没有另有规定),并且满足库拉索法律的某些要求,合并决议也可以由尚存公司的董事会通过,在这种情况下,不需要如上所述由尚存公司的股东大会通过合并决议。 | |||
与有利害关系的股东的某些合并需要特别投票 | 冠军X受DGCL第203条的约束,这是一项反收购法规。一般而言,《特拉华州公司条例》第203条规定,除其中规定的例外情况外,特拉华州公司的有利害关系的股东在股东成为有利害关系的股东之日起三年内,不得与公司进行任何业务合并,包括合并、合并或收购公司的增发股份,除非:导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易在该股东成为有利害关系的股东之前已由公司的S董事会批准。 | 补充劳工及福利局并不受这项规定所规限。 |
117
冠军X股东权益 |
SLB股东权利 | |||
有利害关系的股东;有利害关系的股东在其成为有利害关系的股东的交易中取得公司至少85%的有表决权股票(由兼任高级管理人员的董事或通过合格员工股票计划持有的股票除外);或企业合并获得公司董事会多数成员和非有利害关系股东持有的未发行有表决权股票的66-2/3%的赞成票。除第203条另有规定外,有利害关系的股东包括(I)持有该公司15%或以上已发行有表决权股票的任何人士,或该公司的联属公司或联营公司,并在紧接决定日期前三年内的任何时间拥有该公司15%或以上已发行有表决权股票的任何人士;及(Ii)任何该等人士的 联营公司及联营公司。 | ||||
评价权 | 根据特拉华州法律,当公司参与某些合并或合并时,公司的股东在各种情况下可能有权获得评估权,根据这一权利,股东在适当行使这种评估权后,将有权以现金形式获得由特拉华州衡平法院确定的该股东所持股份的公允价值,以代替因合并而获得的代价。根据特拉华州的法律,不能对在全国证券交易所上市或持股人数超过2000人的股票进行评估 | 根据库拉索法律,SLB普通股的股东不被授予评估权。 |
118
冠军X股东权益 |
SLB股东权利 | |||
登记在册的股东。然而,如果合并条款要求该等股份的持有人接受除尚存公司的股份、符合S上市例外或流动性标准的任何其他公司的股份、以现金代替零碎股份或上述对价形式的任何组合以外的任何股份,则本市场估值例外不适用。 | ||||
董事及高级人员的责任限制及弥偿 | 冠军X S第二次修订和重述的公司注册证书规定,董事或冠军X的管理人员不对违反受托责任的金钱损害承担个人责任,除非特拉华州法律不允许免除责任或限制责任。
冠军X S第二次修订和重述了公司注册证书,并修订了 和重述的章程,要求冠军X在特拉华州法律允许的最大限度内,在特拉华州法律允许的范围内,在特拉华州法律允许的范围内,在特拉华州法律允许的范围内,在特拉华州法律允许的最大范围内,对每个正在或曾经成为冠军X的高管或董事人员,或者作为董事、高管、 员工或另一家企业的代理人而被威胁成为任何实际的或可能被卷入的民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼中的每一个人,进行赔偿。锦标赛X S第二次修订和重述公司注册证书以及修订和重述章程还要求锦标赛X在由锦标赛X提起的诉讼中或在锦标赛X根据 |
法律援助局S的公司章程和章程规定,在适用法律允许的最大范围内,法律援助局应赔偿曾经或曾经是或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的任何现任或前任董事人员、诉讼或法律程序,无论是民事、刑事、行政还是调查(由法律援助局提出或根据法律援助局提出的诉讼除外),原因是该人是或曾经是董事公司或法律援助局或其任何附属公司正在或曾经应法律援助局的要求提供服务,如果该人本着善意行事,并以其合理地相信符合或不反对SLB最佳利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼或法律程序而言,该人没有合理理由相信该人的S的行为是非法的。库拉索法律允许公司按照SLB《S附例》的规定对董事进行赔偿。在适用法律允许的最大范围内,SLB将赔偿任何曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人,无论是民事、刑事、行政 或 |
119
冠军X股东权益 |
SLB股东权利 | |||
同样的条件,除了如果官员或董事被判定对X锦标赛负有责任,则在未经司法批准的情况下不得进行赔偿。 | 因本人是或曾经是渣打银行的董事人员、雇员或代理人,或现正或曾经应渣打银行的要求,作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业或实体的董事高管、雇员或代理人而进行调查(由渣打银行提出或以其名义提出的诉讼除外)、判决、罚款及为达成和解而实际和合理地招致与该等诉讼有关的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项,如果该人本着善意行事,且其行事方式合理地相信符合或不违反SLB的最佳利益,且就任何刑事诉讼或法律程序而言,该人没有合理理由相信该人的S行为是违法的。通过判决、命令、和解、定罪或在提出不起诉或同等抗辩后终止任何诉讼、诉讼或法律程序,本身并不构成推定该人没有本着善意行事,其行事方式不符合或不反对SLB的最大利益,并且就任何刑事诉讼或法律程序而言,有合理理由相信该人的S行为是非法的。SLB《S章程》允许的赔偿并不是排他性的,SLB可以购买和维护责任保险,无论其章程是否允许赔偿。 |
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冠军X股东权益 |
SLB股东权利 | |||
股东权利计划 | 冠军X没有股东权利计划。 | SLB没有股东权利计划。 | ||
排他性论坛条款 | 根据冠军X S第二次修订和重述的公司注册证书,除非冠军X董事会另有决定,否则特拉华州衡平法院应是以下案件的唯一和独家论坛:(I)代表冠军X提起或声称代表冠军X提起的任何 派生诉讼或法律程序,(Ii)声称任何现任或前任董事、高管、其他员工或冠军X股东对冠军X或冠军X的股东、债权人或其他参与人负有受托责任的任何诉讼,(Iii)根据DGCL或冠军X S第二次修订和重述的公司注册证书或修订和重述的附例的任何规定或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼,或(Iv)根据或凭借特拉华州法律产生的与X冠军或冠军X的内部事务或治理有关的任何诉讼;但条件是,如果(且仅当)特拉华州衡平法院因缺乏标的物管辖权而驳回任何此类诉讼,则可在特拉华州的另一个州法院提起此类诉讼。 | 补充劳工及福利局并不受这项规定所规限。 | ||
联邦法院对证券发行相关事宜的管辖权 | 根据冠军X S第二次修订和重述的公司注册证书,除非冠军X书面同意选择替代法院,否则美国联邦地区法院应是解决任何申诉的唯一和独家法院。 | 补充劳工及福利局并不受这项规定所规限。 |
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冠军X股东权益 |
SLB股东权利 | |||
主张根据《证券法》产生的诉因。
然而,证券法第22条规定,联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。因此,法院是否会执行与根据《证券法》提出的索赔相关的书面论坛选择条款存在不确定性,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。 |
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CHAMPIONX股东的评价权
根据特拉华州的法律(关于冠军X股东)和库拉索的法律(关于SLB股东),冠军X股东和SLB股东都无权享有与合并有关的评价权或持不同政见者的权利,与合并有关的SLB普通股股票的发行,或与交易有关的SLB普通股。
123
SLB股本说明
以下是对S所持SLB股本的概述。本摘要并不完整,受SLB S章程的全文以及修订和重述的细则所限。SLB S公司章程及经修订及重述的附例载于SLB S截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报及2024年第一季度的10-Q表格季度报告,并以引用方式并入本委托书/招股章程内。
可用股、已发行股和库存股
SLB可能发行总计45亿股普通股,每股票面价值0.01美元。截至2024年3月31日,已发行SLB普通股1,439,269,870股,其中流通股1,429,337,724股,SLB作为库存股持有9,932,146股。
SLB还可能发行总计200,000,000股优先股,每股面值0.01美元。截至本委托书/招股说明书的日期,尚未发行SLB优先股。
股息权
SLB普通股的所有 流通股(即非SLB作为库存股持有的股份)有权平等参与并获得股息,股息可从上一个或多个财政年度的可用利润中支付,或从缴入的盈余资本储备中分配。优先股的所有累积和未支付股息(如果已发行和未偿还)必须在支付SLB普通股的任何股息之前支付。任何财政年度的应付股息数额由SLB股东于该财政年度后的股东周年大会上厘定,惟SLB董事会可将其认为合适的部分盈利拨作留存盈利储备,并可宣布派发中期股息,以及可从留存盈利储备或缴款盈余资本储备中宣布及作出分配。任何此类分配只有在分配时,SLB S股权 (即,S资产净值)至少等于名义资本(即,SLB的总面值(即S流通股的总面值)并不会因分派而低于名义资本。
投票权
投票权 。每名SLB普通股持有人及SLB优先股持有人(如已发行及已发行)均有权就登记在该持有人S名下的每股股份投一票。投票权可以亲自行使,也可以委托代表行使。
法定人数。任何SLB股东大会不得采取任何行动,除非法定人数由至少一半的已发行股份持有人组成,使其持有人有权在该会议上投票,否则不得亲自或委派代表出席该会议。如果出席SLB股东大会的人数不足法定人数,第二次股东大会将在两个月内以与第一次股东大会相同的方式召开,无论出席的股份数量是多少(如果SLB的资产处置或清算或SLB的S公司章程修改,均受一定的 限制),本公司可就首次会议通知及第二次会议通知所述事项或法律规定须提交SLB股东的任何事项通过有效决议案,尽管该等事项未达法定人数。
必投一票。 一般而言,任何需要SLB股东批准的行动,均可在任何有法定人数(受上述法定人数例外情况规限)的会议上以多数票(弃权票除外)批准。
然而,除非获得至少 多数已发行并有权投票的股份的持有人的批准,否则不得采取任何行动来修订S的公司章程或解散SLB。此外,持有者
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SLB优先股(如果已发行并发行)的 将在SLB S公司章程的某些修订中拥有额外的投票权,这些修订将对优先股产生不利影响 。
出售或处置SLB的全部或几乎全部资产必须获得SLB至少过半数已发行并有权投票的股份的持有人的批准,但根据SLB的S公司章程细则,这项要求不适用于SLB或SLB的任何S子公司或其任何资产的重组或重组,而任何交易 不会导致SLB股东于SLB资产的实益权益有所减少。
根据SLB S公司章程,SLB董事会可根据另一司法管辖区的法律将其法人席位移至或将SLB转换为法人实体,并可在适用法律允许的范围内将SLB S的公司注册地从库拉索变更至另一司法管辖区。在某些情况下,根据适用法律,此类行动可能不需要股东批准。
优先购买权和其他 权利
SLB普通股股份不附带任何优先、优先购买权或转换权,也没有关于SLB普通股的赎回条款。SLB优先股(如已发行及已发行)的股份将不附带任何优先购买权,但SLB董事会可就一个或多个系列优先股指定转换权、赎回条款及(在限制范围内)具有 清算优先权。SLB董事会可授予收购SLB S股本股份的合同权。
在根据合并协议的条款交付时,SLB普通股可交付给冠军X普通股持有人的股份将得到全额支付和不可评估。
清盘时的权利
在发生清算的情况下,SLB普通股每股在满足任何优先股清算优先股后有权享有同等权利。
回购SLB普通股
SLB可以自行购买SLB普通股,只要SLB普通股中仍有一股流通股,且SLB购买前和购买后的S股权至少等于其名义资本。
治理条款与反收购效应
可用但未发行的优先股
SLB董事会有权以SLB董事会确定的条款发行一系列或多系列的优先股,前提是这些优先股必须满足SLB S公司章程的规定,包括:(1)在考虑到优先股的条款和条件后,可以不低于面值和不低于公允价值的价格发行优先股,(2)将受到最高和最低股息率的限制,(3)将有权每股有一次 投票权,(4)将有权获得某些清算优惠,(5)可以包含允许其转换为普通股或某些其他证券的条款,以及(6)可以包含可选或强制性的赎回条款。
董事的选举和免职
SLB董事在SLB股东大会上由有权投票的SLB股东以多数票选出,但在某些提名人数超过拟选举SLB董事人数的选举中,SLB董事将由多数投票权选出。SLB的数量
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组成整个SLB董事会的董事不得少于5名,也不得超过24名,这是SLB董事会不时确定的,但须经SLB股东批准。组成整个SLB董事会的 人的最高人数将为如此确定的人数,直至在随后的SLB股东大会上发生变化为止。如果SLB股东选出的SLB董事人数少于SLB董事会根据SLB S公司章程确定的SLB董事最高人数,SLB董事会可获授权但无义务委任额外董事,以使SLB董事总数不超过SLB董事会确定并经SLB股东批准的最高董事人数,任何此类任命均有效至SLB股东下届股东周年大会。SLB董事可在SLB的任何股东大会上被停职或解职。如果有关人员在停职之日起两个月内仍未被解雇,停职即自动终止。
股东大会
根据适用法律,SLB股东的所有股东大会必须在库拉索举行。SLB年度股东大会于SLB董事会每年决定的日期举行,目的是选举董事、报告上一财政年度的业务进程、批准上一财政年度的资产负债表和损益表,以及法律规定或会议通知中所述的任何其他目的。SLB股东特别大会可在董事长、副董事长、首席执行官、总裁或SLB董事会的指示下随时召开。股东特别大会亦可由一名或多名SLB股东召开,代表至少10%的投票权可在该等会议上就彼等希望讨论的议题投票,并对召开股东特别大会有合理利益,由一名或多名合共持有当时已发行股份的多数股份的一名或多名股东召开,而在某些情况下,如所有董事被阻止或无能力任职,则任何一名或多名持有总计至少5%的SLB普通股流通股的人士或人士可召开股东特别大会以选举董事会。
股东书面同意诉讼
根据库拉索法律,只有在所有有权就此事投票的股东和所有董事同意在没有会议的情况下通过书面决议的情况下,股东才可以书面同意采取行动。
关于股东业务和提名的通知要求
如非根据证券交易法第14a-8条的规定,股东建议将提交临时立法会股东周年大会审议,以及如非根据法律规定的临时立法会S委托书,股东候选人将获提名参选董事,通知一般须于不迟于上一年度S股东周年大会举行一周年前的90天或之前,送交临时法律顾问执行办公室的临时法律顾问秘书。任何此类通知必须以其他方式满足SLB《S附例》的要求。
修订补充劳工及食物局S附例
SLB董事会过半数表决后,方可 修改SLB《S章程》。
买断
根据SLB S公司章程,任何一名人士,或属于同一集团的任何两个或以上法人实体,持有SLB S股权至少90%的股份,可要求其余股东按照库拉索法律的规定并按照库拉索法律的规定转让其股份。这一条款与特拉华州和美国大多数州现有的法规有些类似,后者通常允许拥有S公司90%已发行股权的一名或多名所有者实施短期合并。为了达成一项
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如果存在强制股份转让的情况,持有S SLB 90%流通股的一名或多名股东必须向库拉索法院提起诉讼,并向转让股东支付法官确定的转让股份的价值 (根据一到三名专家的建议)。如果股东因股份转让而遭受严重的实质性损害,法官可以驳回强制股份转让的请求。
上市、转让代理及注册处处长
SLB普通股在纽约证券交易所和巴黎泛欧交易所上市交易。SLB普通股的转让代理和登记机构为ComputerShare Trust Company,N.A.
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某些受益所有者和管理层的安全所有权
下表列出了已向美国证券交易委员会报告或已告知冠军X他们是美国证券交易委员会规则和条例定义的受益所有者的实体的信息,这些实体持有冠军X普通股超过5%。受益所有权百分比是基于2024年4月21日发行的190,420,784股冠军X普通股。
实益拥有人姓名或名称 |
冠军X的股票 普通股 实益拥有 |
班级百分比 | ||||||
贝莱德股份有限公司(1) 哈德逊50码 纽约州纽约市,邮编:10001 |
23,767,417 | 12.49 | % | |||||
The Vanguard Group,Inc.(2) 先锋大道100号 宾夕法尼亚州马尔文,邮编19355 |
20,033,091 | 10.53 | % |
(1) | 仅基于2023年1月24日提交的附表13G/A。贝莱德股份有限公司及其若干联营公司对23,499,888股冠军X普通股拥有唯一投票权,对23,767,417股冠军X普通股拥有唯一处置权。 |
(2) | 仅基于2024年2月13日提交的附表13G/A。先锋集团及其若干附属公司对359,836股冠军X普通股拥有独家投票权,对19,485,354股冠军X普通股拥有唯一处分权,对547,737股冠军X普通股共享处分权。 |
下表列出了截至2024年4月21日(除非另有说明),每个董事和每个冠军X被任命的高管以及所有冠军X董事和高管作为一个整体对冠军X普通股的实益所有权的某些信息。表 中的实益权属是根据美国证券交易委员会的规则确定的。受益所有权百分比是基于2024年4月21日发行的190,420,784股冠军X普通股。在计算任何冠军X股东及该等持有人S实益拥有的股份数目时,该人士持有的冠军X SARS及冠军X期权已包括在内,因为所有未发行的冠军X SARS及冠军X期权目前均可行使。
实益拥有人姓名或名称 |
冠军X的股票 普通股 实益拥有 |
班级百分比 | ||||||
冠军X董事(Somasundaram先生除外): |
||||||||
Daniel·W·拉本(1) |
32,315 | * | ||||||
海蒂·S·奥尔德曼(2) |
20,160 | * | ||||||
Mamatha Chamarthi(3) |
29,790 | * | ||||||
卡洛斯·A·费罗(4) |
6,686 | * | ||||||
加里·P·卢奎特(5) |
29,790 | * | ||||||
伊莱恩·皮克尔(6) |
3,686 | * | ||||||
斯图尔特·波特(7) |
19,160 | * | ||||||
斯蒂芬·M·托德(8) |
42,441 | * | ||||||
冠军X近地天体: |
||||||||
西瓦桑卡兰·索马桑达拉姆(9) |
555,083 | * | ||||||
肯尼斯·M·费舍尔(10岁) |
105,583 | * | ||||||
德里克·科比(11岁) |
1,041,136 | * | ||||||
保罗·E·马奥尼(12岁) |
172,908 | * | ||||||
朱莉娅·赖特(13岁) |
75,280 | * | ||||||
X锦标赛董事和执行干事(17人)(14人) |
2,638,401 | 1.38 | % |
128
* | 不到冠军X普通股的1%。 |
(1) | 包括(A)由Rabun先生直接持有的4,539股冠军X普通股,以及(B)27,776个递延股票单位。 |
(2) | 包括(A)5,807股由艾德曼女士直接持有的冠军X普通股、(B)13,353股递延股份单位及(C)由艾德曼女士S配偶实益持有的1,000股冠军X普通股。 |
(3) | 包括(A)Chamarthi女士直接持有的2,014股冠军X普通股,以及(Br)27,776个递延股票单位。 |
(4) | 包括(A)由Fierro先生直接持有的3,000股冠军X普通股,以及 (B)3,686个递延股票单位。 |
(5) | 包括(A)由卢奎特先生直接持有的2,014股冠军X普通股,以及(Br)27,776个递延股票单位。 |
(6) | 由3686个递延股票单位组成。 |
(7) | 包括(A)由Porter先生直接持有的5,807股冠军X普通股,以及 (B)13,353个递延股票单位。 |
(8) | 包括(A)11,520股由陶德先生直接持有的冠军X普通股,(B)23,572股递延股票 单位,及(C)由陶德先生的配偶S先生实益拥有的7,349股冠军X普通股。 |
(9) | 包括以Somasundaram先生为合伙人的有限合伙企业持有的99,011股冠军X普通股,以及44,460股根据已发行股票结算增值权(SSAR?)奖励可行使的股票。不包括180,346个未归属的限制性股票单位(RSU),这些单位应以冠军X普通股的股票支付。 |
(10) | 包括91,160股由费希尔先生直接持有的冠军X普通股,以及14,423股递延股票 单位。不包括82,502个未归属的RSU,以冠军X普通股的股票形式支付。 |
(11) | 包括可根据可行使股票期权购买的773,079股冠军X普通股。 不包括69,352个未授权的RSU,这些RSU应以冠军X普通股的股票支付。 |
(12) | 包括48,751股香槟X普通股,可根据特别行政区的未偿还奖励行使。不包括 39,392个未归属RSU,应以冠军X普通股的股票支付。 |
(13) | 包括75,280股由赖特直接持有的冠军X普通股。不包括36,698个未归属的RSU,以冠军X普通股的股票形式支付。 |
(14) | 包括(A)155,401个递延股票单位,以及(B)冠军X高管可通过行使SSAR和股票期权获得的1,156,467股冠军X普通股。 |
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股东提案
冠军X将于2024年5月15日举行年度股东大会(冠军X 2024年度会议)。目前预计合并将在2024年底之前完成。如果合并提议在冠军X特别会议上获得批准,并且交易在冠军X股东2025年年会(冠军X 2025年年度会议)之前完成,冠军X将成为SLB的直接全资子公司,因此,在冠军X 2024年年会之后,将不再有冠军X股东年度会议。如合并未于2025年度大会举行前完成,股东建议将有资格根据交易法及经修订及重述的大会章程第(Br)14a-8条的规定,考虑纳入2025年度大会的委托书及委托书,如下所述。
冠军X股东有权在冠军X 2025年年会上提交建议供审议,前提是他们遵守美国证券交易委员会和冠军X S修订和重述的章程颁布的委托书规则 。如果冠军X股东希望提交一份可能包含在冠军X 2025年度会议的委托书中的提案,则必须书面通知冠军X秘书他们的意向。所有通知必须包含交易所法案规则14a-8所要求的信息,并在其他方面遵守该规则。通常,此类 提案应在X锦标赛发布上一年度代理材料的周年纪念日前120天提交;但是,如果年会日期比上一年S会议的日期提前30天以上,则截止日期是X锦标赛开始印刷和发送其代理材料之前的合理时间。如有必要,X锦标赛目前预计将在2025年5月15日起30天内举办X锦标赛2025年会。因此,规则14a-8股东提案必须在2024年12月4日之前由冠军X在其执行办公室收到,除非冠军X在2025年锦标赛年会之前另行宣布。股东提案 应发送至:
冠军X公司
森林科技大道2445号
4号楼,12楼
德克萨斯州林地,邮编:77381
注意:秘书
提交人不希望在2025年1月15日至2025年2月14日(分别在2024年锦标赛年会一周年日前120天和90天内)收到该会议的股东提案或提名候选人提名,以及修订和重述的锦标赛章程所要求的信息。如果2025年锦标赛年会的召开日期不是在2024年锦标赛年会周年日之前或之后的30天 ,为了及时起见,必须在邮寄关于2025年锦标赛年会日期的通知或公开披露2025年锦标赛年会日期之后的第10天内(以先发生者为准),在营业结束前收到股东的通知。
130
专家
本委托书/招股说明书参考斯伦贝谢有限公司S截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报而刊载的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的S评估(载于管理层S财务报告内部控制报告),乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的权威而纳入。
本委托书/招股说明书所载的财务报表及管理层S对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层S《财务报告内部控制报告》),参考了冠军X公司截至2023年12月31日的10-K表格年报,并依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而如此纳入。
豪斯豪尔丁
美国证券交易委员会已通过规则,允许公司和经纪人等中介机构满足对地址相同的两个或多个股东的委托书和年报的交付要求 ,只需向这些股东交付一份委托书或年报(视情况而定)。在《交易法》允许的情况下,本委托书/招股说明书只有一份将交付给居住在同一地址的股东,除非股东已通知香槟X他们希望收到本委托书/招股说明书的多份副本。这一过程通常被称为持家,可能会为股东提供额外的便利,并为公司节省成本。如果您在任何时候不再希望参与房屋管理而希望收到单独的委托书,或者如果您收到本委托书/招股说明书的多份副本而只希望收到一份,请通过以下地址联系香榭丽舍X。在口头或书面要求下,香槟X将立即将本委托书/招股说明书的单独副本 递送给居住在仅邮寄一份副本的地址的任何股东。如需更多副本,请联系冠军X公司秘书S,地址为德克萨斯州伍德兰兹77381号林地4号楼科技森林2445号c/o冠军X公司。
法律事务
在此提供的SLB普通股的有效性将由其库拉索当地律师STvB Advocten(欧洲)N.V.传递给SLB。
131
其他事项
截至本委托书/招股说明书发布之日,除本委托书/招股说明书所述事项外,冠军X董事会并不知悉任何其他事项将在冠军X特别会议上提交审议。
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在那里您可以找到更多信息
SLB已提交了一份S-4表格的登记声明,向美国证券交易委员会登记与合并有关的SLB普通股股份将 交付给冠军X股东。本委托书/招股说明书是注册说明书的一部分,并构成SLB的招股说明书,此外还是冠军X公司在特别 会议上的委托书。登记声明,包括所附的展品和时间表,载有关于SLB及其普通股的额外相关信息。美国证券交易委员会的规则和规定允许SLB和冠军X从本委托书/招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息 。
SLB和冠军X向美国证券交易委员会提交年度、季度和特别报告、代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站,其中有关于SLB和冠军X的报告、委托书和其他信息。该站点地址为http://www.sec.gov.SLB和冠军X向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息也可以在各自的互联网网站上免费获得,网址是http://www.slb.com和http://www.championx.com.有关这些互联网网站的信息不是本委托书/招股说明书的一部分,也不包含在本委托书/招股说明书中。
美国证券交易委员会允许SLB和冠军X通过引用将信息合并到本代理 声明/招股说明书中。这意味着,通过让你查阅另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件,你可以获得重要信息。通过引用并入的信息被视为本委托书/招股说明书的一部分,但被本委托书/招股说明书中的信息或通过引用并入本委托书/招股说明书的后来提交的文件中的信息所取代的任何信息除外。通过引用,本委托书/招股说明书包含了SLB和冠军X以前分别向美国证券交易委员会提交的文件,以及任何一家公司在本委托书/招股说明书之日至合并完成之日之间根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节 向美国证券交易委员会提交的任何额外文件(但在每种情况下,视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则提交的文件或文件或证物的部分除外)。这些文件包含有关SLB和冠军X以及它们各自的财务表现的重要信息。
SLB(文号:001-04601)
| 截至2024年1月24日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的年度报告(包括SLB S针对其2024年股东周年大会的委托书部分,通过引用具体并入其中); |
| 2024年4月24日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告; |
| 当前的Form 8-K报告(包括对其的修改)于2024年4月2日提交给美国证券交易委员会,并于2024年4月3日 修改;以及 |
| SLB普通股的说明,每股面值$0.01,载于SLB S截至2020年12月31日的10-K年度年报附件4.1。 |
冠军X(文号001-38441)
| 2024年4月3日提交给美国证券交易委员会的第X届股东大会委托书; |
| 截至2023年12月31日的年度报表10-K; |
| 2024年4月25日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告; |
| 2024年2月5日、2024年2月21日和2024年4月2日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(包括对其的修改);以及 |
133
| 冠军X S截至2023年12月31日的10-K年度年报附件4.1中对冠军X普通股的描述,每股票面价值0.01美元,包括为更新该描述而提交的任何其他修订或报告。 |
如果当前的任何8-K表格报告或其中的任何证物中包含的任何信息都是向美国证券交易委员会提供的,而不是向其备案的,则此类信息或证物明确不会通过引用并入 。
SLB已提供与SLB有关的委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书的所有信息。冠军X 提供了与冠军X以及所有预测有关的委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股书的所有信息。
以引用方式并入的文件可从SLB或冠军X(视情况而定)免费获得,不包括该等文件的任何证物,除非 该证物以引用方式明确并入本委托书/招股说明书。股东可通过以下 地址和电话向有关各方提出书面或电话请求,从而通过参考获得这些文件:
斯伦贝谢有限公司 5599圣菲利佩 德克萨斯州休斯顿,邮编77056 关注:投资者关系 (713) 375-3535 |
公司简介 2445科技 森林大道 4号楼、12号楼这是地板 林地,德克萨斯州77381 注意:拜伦·波普 (281) 602-0094 |
如果您想索取文件,请在2024年6月7日之前索取,以便在ThomonX 特别会议之前收到文件。
您应仅依赖本委托书/招股说明书中包含或通过引用纳入的信息来对 合并协议进行投票。SLB和ThomonX均未授权任何人向您提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同的信息。
如果您所在的司法管辖区提出交换或出售要约,或要约交换或购买要约,则本委托书/招股说明书或征求委托书提供的证券是非法的,或者如果您是指导这些类型活动的人,则本委托书/招股说明书中提出的要约不适用于您。
本委托书/招股说明书的日期为2024年5月15日。您不应假设其中的信息在该日期以外的任何日期都是准确的,并且 将其邮寄给股东或合并中SLB普通股的发行均不会产生任何相反的含义。您不应假设通过引用方式纳入本委托声明/招股说明书的信息在除该合并文件日期以外的任何日期都是准确的。
134
附件A
执行版本
合并协议和合并计划
随处可见
SCHLUMBERGER LIMITED,
公司简介
钠 MEGER公司
和
CHAMPIONX Corporation
日期截至2024年4月2日
目录
部分 |
页面 | |||||
第一条合并 | 2 | |||||
第1.1条 | 合并 | 2 | ||||
第1.2节 | 结业 | 2 | ||||
第1.3节 | 有效时间 | 2 | ||||
第1.4节 | 合并的影响 | 2 | ||||
第1.5条 | 尚存公司的组织文件 | 2 | ||||
第1.6节 | 董事会 | 3 | ||||
第1.7条 | 高级船员 | 3 | ||||
第二条合并的效力;证书的交换 | 3 | |||||
第2.1条 | 公司普通股折算 | 3 | ||||
第2.2条 | 作为股东的权利;股票转让 | 4 | ||||
第2.3条 | 合并子权益的转换 | 4 | ||||
第2.4条 | 交换证书 | 4 | ||||
第2.5条 | 公司股权奖 | 6 | ||||
第2.6节 | 扣缴 | 8 | ||||
第三条公司的陈述和保证 | 9 | |||||
第3.1节 | 资质、组织机构、子公司等 | 9 | ||||
第3.2节 | 大写 | 9 | ||||
第3.3节 | 权威;不违反规定 | 11 | ||||
第3.4条 | 报告和财务报表 | 12 | ||||
第3.5条 | 内部控制和程序 | 12 | ||||
第3.6节 | 没有未披露的负债 | 13 | ||||
第3.7条 | 遵守法律;许可 | 13 | ||||
第3.8条 | 反腐倡廉 | 14 | ||||
第3.9节 | 制裁;贸易管制 | 14 | ||||
第3.10节 | 环境法律法规 | 15 | ||||
第3.11节 | 员工福利计划;员工 | 15 | ||||
第3.12节 | 没有某些变化或事件 | 18 | ||||
第3.13节 | 调查;诉讼 | 18 | ||||
第3.14节 | 提供的信息 | 19 | ||||
第3.15节 | 税务事宜 | 19 | ||||
第3.16节 | 知识产权 | 20 | ||||
第3.17节 | 不动产 | 22 | ||||
第3.18节 | 保险 | 22 | ||||
第3.19节 | 财务顾问的意见 | 22 | ||||
第3.20节 | 材料合同 | 23 | ||||
第3.21节 | 客户和供应商 | 24 | ||||
第3.22节 | 数据保护 | 24 | ||||
第3.23节 | 关联方交易 | 25 | ||||
第3.24节 | 合资企业 | 25 | ||||
第3.25节 | 发现者或经纪人 | 26 | ||||
第3.26节 | 收购法规 | 26 | ||||
第3.27节 | 没有其他陈述 | 26 | ||||
第四条美国钠和合并协议的陈述和保证 | 27 | |||||
第4.1节 | 资质、组织机构、子公司等 | 27 |
A-I
目录
(续)
页面 | ||||||
第4.2节 | 大写 | 27 | ||||
第4.3节 | 权威;不违反规定 | 28 | ||||
第4.4节 | 报告和财务报表 | 29 | ||||
第4.5条 | 合规守法 | 29 | ||||
第4.6节 | 反腐败;制裁 | 29 | ||||
第4.7条 | 没有某些变化或事件 | 29 | ||||
第4.8条 | 调查;诉讼 | 29 | ||||
第4.9条 | 收购法规 | 30 | ||||
第4.10节 | 没有其他陈述 | 30 | ||||
第五条钠的代表和保证 | 30 | |||||
第5.1节 | 资质、组织、子公司 | 31 | ||||
第5.2节 | 大写 | 31 | ||||
第5.3条 | 权威;不违反规定 | 32 | ||||
第5.4节 | 报告和财务报表 | 32 | ||||
第5.5条 | 内部控制和程序 | 33 | ||||
第5.6节 | 没有未披露的负债 | 33 | ||||
第5.7条 | 合规守法 | 34 | ||||
第5.8条 | 反腐败;制裁 | 34 | ||||
第5.9节 | 环境法律法规 | 34 | ||||
第5.10节 | 没有某些变化或事件 | 34 | ||||
第5.11节 | 调查;诉讼 | 35 | ||||
第5.12节 | 提供的信息 | 35 | ||||
第5.13节 | 税务事宜 | 35 | ||||
第5.14节 | 雇佣事宜 | 36 | ||||
第5.15节 | 知识产权 | 36 | ||||
第5.16节 | 收购法规 | 36 | ||||
第5.17节 | 发现者或经纪人 | 37 | ||||
第5.18节 | 没有其他陈述 | 37 | ||||
第六条公约和协定 | 37 | |||||
第6.1节 | 公司的业务行为 | 37 | ||||
第6.2节 | Sodium、Sodium US和合并子公司的业务开展 | 41 | ||||
第6.3节 |
相互访问 |
42 | ||||
第6.4条 |
公司非征集;公司收购建议;公司 变更推荐 |
43 | ||||
第6.5条 |
备案;其他行动 |
47 | ||||
第6.6节 |
员工事务 |
49 | ||||
第6.7条 |
监管审批;努力 |
50 | ||||
第6.8节 |
CFIUS批准 |
53 | ||||
第6.9节 |
收购法规 |
54 | ||||
第6.10节 |
公告 |
54 | ||||
第6.11节 |
赔偿和保险 |
54 | ||||
第6.12节 |
对业务的控制 |
56 | ||||
第6.13节 |
纽约证交所上市 |
56 | ||||
第6.14节 |
第16条有关事宜 |
56 | ||||
第6.15节 |
税务事宜 |
56 | ||||
第6.16节 |
拟纳税处理 |
57 | ||||
第6.17节 |
公司融资合作 |
57 |
A-II
目录
(续)
页面 | ||||||
第6.18节 |
钠US同意书 |
58 | ||||
第6.19节 |
合并子公司与存续公司的义务 |
58 | ||||
第6.20节 |
交易诉讼 |
58 | ||||
第6.21节 |
更改通知 |
58 | ||||
第七条合并的条件 | 59 | |||||
第7.1节 |
双方达成合并的义务的条件 |
59 | ||||
第7.2节 |
公司实施合并的义务条件 |
59 | ||||
第7.3条 |
论影响并购的钠、钠、合并子公司的义务条件 |
60 | ||||
第7.4节 |
对成交条件的失望 |
61 | ||||
第八条终止 | 61 | |||||
第8.1条 |
终止或放弃 |
61 | ||||
第8.2节 |
终止的效果 |
62 | ||||
第8.3节 |
终止费 |
62 | ||||
第九条杂项 | 64 | |||||
第9.1条 |
没有生存空间 |
64 | ||||
第9.2节 |
费用 |
64 | ||||
第9.3节 |
对应方;有效性 |
64 | ||||
第9.4节 |
治国理政法 |
64 | ||||
第9.5条 |
司法管辖权;具体执行 |
64 | ||||
第9.6节 |
放弃陪审团审讯 |
65 | ||||
第9.7节 |
通告 |
65 | ||||
第9.8节 |
转让;约束效果 |
66 | ||||
第9.9节 |
可分割性 |
66 | ||||
第9.10节 |
完整协议 |
67 | ||||
第9.11节 |
披露时间表 |
67 | ||||
第9.12节 |
修订;豁免 |
67 | ||||
第9.13节 |
无第三方受益人;代理人的指定 |
68 | ||||
第9.14节 |
标题 |
68 | ||||
第9.15节 |
释义 |
69 | ||||
第9.16节 |
定义 |
69 |
展品
附件A尚存法团注册证书表格 |
A-III
合并协议和合并计划
本协议和合并计划(本协议)日期为2024年4月2日,由库拉索州的斯伦贝谢有限公司、美国钠的间接全资子公司、特拉华州的公司、美国钠的间接全资子公司--斯伦贝谢有限公司、美国的特拉华州的公司和美国钠的直接全资子公司--合并子公司、以及特拉华州的公司的冠军X公司(合并子公司)签署。
证人:
鉴于,现建议,根据本协议规定的条款和条件,在生效时,合并子公司将根据特拉华州一般公司法(DGCL)的适用条款与公司合并并并入公司(合并),合并后的公司将作为幸存的 公司(定义如下)和钠公司的间接全资子公司继续存在;
鉴于,本公司董事会(本公司董事会)在本协议日期或之前召开的正式召开的会议上一致认为:(A)本协议以及本协议拟完成的合并和交易(统称为交易)对本公司及其股东是公平和最有利的,(B)宣布本协议和包括合并在内的交易的完成是可取的, (C)授权和批准本协议,包括签署、交付和履行本协议,(D)指示将本协定提交本公司普通股(每股面值$0.01的公司普通股)的持有者审议和通过;及(E)决议建议公司股东采纳本协定;
鉴于,钠公司董事会(钠公司董事会)在本协议日期或之前召开的正式会议上一致认为:(A)该等交易是可取的,并且符合该公司及其股东的最佳利益;(B)批准并宣布本协议和交易,包括合并交易是可取的;
鉴于,美国钠公司董事会一致认为(I)本协议和交易符合美国钠公司及其唯一股东的最佳利益,(Ii)批准并宣布本协议和交易是可取的;
鉴于,合并子公司董事会(合并子公司董事会)一致(A)确定本协议和交易符合合并子公司及其唯一股东的最佳利益,(B)批准并宣布本协议和交易是可取的,以及(C)将本协议提交合并子公司的唯一股东通过,并建议唯一股东批准和采纳本协议和交易;以及
鉴于,美国钠公司、合并子公司 和公司希望作出与本协议相关的某些陈述、保证、契诺和协议。
因此,考虑到上述内容以及此处包含的陈述、保证、契约和协议,并打算受 法律约束,Sodium、Sodium US、Merger Sub和公司同意以下内容:
A-1
第一条
合并
第1.1节合并。根据本协议所载条款及条件,于生效时(定义见下文),合并子公司将根据DGCL的要求与本公司合并并并入本公司,合并附属公司的独立存续即告终止,而本公司将成为合并中尚存的法团(尚存公司)。
第1.2节结束。合并结束(合并结束)将于当地时间2日(2日)上午10点在Latham&Watkins LLP的办公室举行,地址为德克萨斯州休斯敦3700号主街811号,Suite3700,邮编77002发送)在满足或放弃(在适用法律允许的范围内)第七条所述条件(根据其性质将在成交时满足但须满足或放弃该等条件的条件除外)后的工作日,或在 公司和美国钠公司书面商定的其他地点、日期和时间。实际发生结案的日期称为结案日期。
第1.3节生效时间。于截止日期,本公司应向特拉华州州务秘书提交一份合并证书(合并证书),该证书应根据DGCL的相关规定签立,并包含合并所需的信息,并根据特拉华州法律可能要求的与合并相关的任何其他备案或记录。合并应在合并证书提交给特拉华州州务卿时生效,或在双方商定并根据DGCL相关条款在合并证书中指定的其他较晚的日期和时间生效(该日期和时间在下文中称为有效时间)。
第1.4节合并的效力。合并的效果应与本协议和DGCL适用条款中的规定一致。在不限制前述条文的一般性的原则下,在生效时,本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权将归属尚存的公司,而本公司及合并附属公司的所有债务、负债及责任将成为尚存的公司的债务、负债及责任,一切均根据DGCL的规定而定。
第1.5节存续公司的组织文件。
(a)在生效时间,公司的注册证书(“注册证书”)将进行修改 ,并按照附件A中所列的格式进行完整重述,该格式将是存续公司的注册证书,直至随后根据其条款和适用法律进行修改。
(B)在生效时间内,紧接生效时间前有效的公司章程(《公司章程》及《公司注册证书》及《公司组织文件》)须予修订及重述,以理解紧接生效时间前生效的《合并附属公司章程》所载的全部内容,但其中对合并附属公司的所有提及须自动修订为对尚存的公司的提述,而经如此修订及重述的,应为自生效时间起及之后根据其条款修订的尚存公司的章程,DGCL及尚存公司的公司注册证书。
A-2
第1.6节董事会。紧接生效时间前的合并附属董事会自生效时间起及生效后,将成为尚存公司的董事,直至其继任者已获正式选举或委任并符合资格,或直至其根据尚存公司的管治文件较早去世、辞职或被免职。
第1.7条高级船员。紧接生效日期前的合并附属公司的高级职员将成为尚存公司的高级职员,并将任职至其各自的继任者经正式选举并符合资格,或根据尚存公司的管理文件 提前去世、辞职或被免职为止。
第二条
合并的效力;证书的交换
第2.1节公司普通股的转换。在合并生效时,在不对美国钠、美国合并子公司和本公司或美国钠、美国合并子公司和本公司的任何证券持有人采取任何行动的情况下:
(A) 合并考虑。紧接生效日期前已发行及已发行的每股公司普通股(本公司除外股份除外)将于不经持有人采取任何行动的情况下转换为获得0.735股钠股的权利(该比率即交换比率),而钠股将根据适用法律获得正式授权及有效发行(股权对价)。在生效时间之前,美国钠公司将以出售或(通过相关中间实体)向美国钠公司资本出资或两者相结合的方式向美国钠公司发行根据本协议将由美国钠公司交付给公司普通股持有人的该数量的钠公司股票。
(B)公司不含股票的注销。于生效时间,本公司每股不含股份的股份将因合并而停止流出,而持有人并无采取任何行动,注销及注销并不会为此支付任何代价,亦不会交付任何钠股或其他代价作为交换。
(三)调整。如果在本协议生效日期和生效日期之间的任何时间,由于任何重新分类、股票拆分(包括反向股票拆分)或合并、股票交换或重新调整、或在此期间有记录日期的任何股票股息或股票分配而导致公司普通股或已发行钠股的流通股发生任何变化,则股权对价、交换比例和任何其他类似的从属项目应公平调整,以提供给美国钠公司、合并子公司和公司普通股的持有者在采取上述行动之前具有本协议预期的相同经济效果,此后,本协议中对股权对价、交易所比率和任何其他类似从属项目的所有提及应是对股权对价、交换比率和任何其他如此调整的类似从属项目的引用;但是,第2.1(C)节中的任何规定不得被视为允许或授权本协议任何一方实施其未根据本协议以其他方式授权或允许进行的任何变更。
第2.2节股东权利;股票转让。作为合并的结果,在持股人没有采取任何行动的情况下,在生效时,公司普通股以外的所有公司普通股将停止流通,并将自动注销和不复存在,持有代表公司普通股股份的证书(即公司普通股证书)的每个持有人和以簿记(账簿记账股票)代表的公司普通股的每个非凭证股票持有人将 不再是公司的股东。
A-3
除收取(A)股权对价及(B)将根据第2.4(C)节支付以代替任何零碎钠股的任何现金外,不再拥有任何与此相关的权利;但公司股权奖励的任何持有人的权利将如第2.5节所述。
第2.3节合并子权益的转换。于生效时间,根据合并事项,在不对合并持有人采取任何行动的情况下,在紧接生效时间前已发行及已发行的合并附属公司普通股将自动转换为尚存公司的普通股。
第2.4节证书的交换。
(A)交易所代理。在截止日期之前,美国钠公司应根据公司合理接受的形式和实质协议,任命一家为美国钠公司和本公司共同接受的交易所代理(交易所代理),以交换公司普通股股份以换取股权对价。在生效时间之前,美国钠公司 应为公司普通股股份持有人的利益以信托形式向交易所代理交存(I)根据第2.1(A)节和第2.5条发行的钠股(应为无证书的 账簿记账形式)和(Ii)根据第2.4(D)节交付现金以代替任何零碎钠股所需的现金。在生效时间之后,钠同意根据第2.1(A)节和第2.5节不时向交易所代理提供或安排向其提供根据第2.1(A)节和第2.5节可发行的钠股,以及根据第2.4(D)节交付现金以代替任何零碎钠股所需的现金(所有钠股和现金 不时存放于交易所代理,即外汇基金)。
(B)交换程序。
(I)在生效时间之后(但无论如何不迟于生效时间之后的第三(3)个营业日),美国钠将指示交易所代理向自生效时间起(A)公司普通股股票的每个记录持有人邮寄一封传送函(将采用美国钠公司和公司在生效时间之前商定的格式,并将具体说明,对于公司普通股的认证书股票,将进行交付,证书的损失和所有权的风险将转移,(B)根据第2.4(C)节的规定,(B)(以美国钠公司和本公司在生效时间前同意的形式)用于交出证书或记账股票以换取股权对价和现金以代替任何零碎钠股票的指示。
(Ii) 在生效时间后,在向交易所代理交出注销证书(如有)后,连同已填妥并妥为签立的传送函,以及根据该等指示合理所需的其他文件(包括与记账股份有关的文件),在紧接生效时间之前持有公司普通股的每名持有人,在交出股票或记账股份后,将有权在交出证书或记账股份后,获得总计相当于钠股的股份。该持有人根据第2.1(A)节有权收取的全部钠股(在计入该持有人当时持有的所有公司普通股)以及根据第2.4(C)节交付现金以代替任何零碎钠股所需的现金。不会就任何股权对价或任何现金支付利息或累算利息 以代替零碎的钠股。在转让未登记在公司转让记录中的公司普通股股份所有权的情况下,可以向受让人支付就该公司普通股股份支付的股权对价,如果代表该公司普通股股份的证书或
A-4
记账式股票的所有权证据提交给交易所代理,如果是公司普通股的凭证和记账式股票,则附上证明和实施此类转让所合理需要的所有文件,要求进行此类交换的人将以公司普通股的该等股份的记录持有人以外的任何名义向交易所代理预先支付因交付股权对价而需要的任何转让或其他税款,或将证明该等税款已支付或不应支付,以令交易所代理满意。如第2.4节所述,在该等所需文件交付及 证书(如有)交回前,每股证书或簿记股份将于生效时间后的任何时间被视为仅代表于交付时收取及交出有关公司普通股应付的股权代价及任何现金以代替该持有人根据第2.4(C)节有权获得的任何零碎钠股。
(C)部分钠股份。于根据第2.4(B)条于紧接生效时间前已发行的公司普通股股份交出时,将不会发行代表钠股零碎股份的证书或代用券或其入账信用,而该零碎权益将不会赋予其拥有人 投票权或拥有作为钠股持有人的任何权利。尽管本协议有任何其他规定,在合并中转换的公司普通股的每一名持有人本来有权获得一小部分钠股(在考虑到该持有人交换的所有公司普通股后),作为替代,现金(不计利息,四舍五入至最接近的整数分),金额等于以下乘积:(I)于紧接截止日期前一个完整交易日收盘时止的连续十五(15)个完整交易日(该等钠股在纽约证券交易所交易)的成交量加权平均收市价,及(Ii)该持有人根据本条第II条以其他方式有权收取的部分钠股。美国钠将促使交易所代理在符合并符合本协议条款的前提下,向该等零碎权益持有人转付款项。双方承认,支付现金代替发行零碎钠 股票并不是单独讨价还价,而只是为了避免因发行零碎钠股票而导致的费用和不便而机械地进行舍入。
(D)不再拥有公司普通股的所有权;结算转让账簿 。根据本条款转换公司普通股时发行的股权对价(包括根据第2.4(C)节支付的任何现金)将被视为已发行(或支付),完全满足与该等公司普通股相关的所有权利。生效时间过后,本公司的转让账簿将结清,且不再对在生效时间之前未发行的公司普通股股份的存续公司转让账簿进行转让登记。如果证书在有效期过后因任何原因被提交给幸存的公司或交换代理,则证书应按照第二条的规定予以注销和交换。
(E)终止外汇基金 。外汇基金的任何部分(包括其任何投资所得)在生效时间后十二(12)个月内仍未分派给前公司普通股持有人,应应要求向美国钠公司交付,任何迄今未遵守本细则II的公司普通股持有人此后应仅向美国钠公司支付其股权对价申索,并根据第2.4(C)条要求以任何现金 代替零碎的钠公司股份。在紧接该等金额将逃脱或成为任何政府实体财产的时间之前,任何未被钠股份持有人申索的款项,在适用法律允许的范围内,将成为美国钠公司的财产。
A-5
(F)证书遗失、被盗或销毁。如任何证书已遗失、被盗或损毁,在声称该证书已遗失、被盗或损毁的人士作出有关事实的誓章后,如美国钠提出要求,则该人按美国钠 指示的合理金额张贴债券,作为对可能就该证书提出的任何申索的弥偿,交易所代理将按本细则第二条所述,就该证书所代表的公司普通股的 股份支付股权代价,以换取该等证书。
(G)没有异议人士的权利。 根据DGCL第262条的规定,不应对交易拥有任何异议或评估权。
(H) 进一步保证。于生效日期后,尚存法团的高级职员及董事将获授权以本公司名义及代表本公司签立及交付任何契据、卖据、转让或保证,以及 以本公司名义及代表本公司采取及作出任何其他行动及事情,以将任何权利、所有权及权益归属、完善或确认记录或以其他方式授予尚存法团任何权利、 因合并而收购或将会收购的任何权利、 财产或资产。
(I)不承担任何责任。即使本协议中有任何相反规定,本公司、美国钠、合并子公司、尚存公司、交易所代理或任何其他人士均不向任何前公司普通股持有者承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当交付的任何金额的责任。
第2.5节公司股权奖励。
(A) 公司SARS的治疗。于生效时间,根据合并事项,且无需钠、美国钠、合并附属公司及本公司或其持有人采取任何行动,在紧接生效时间前尚未清偿的各公司特别行政区(不论既有或非归属) 将被注销,并在结算日后十(10)个营业日内根据第2.6节的规定(但不计有关提供扣减或扣留通知的规定)注销并转换为收取相当于公司特别行政区利差的现金金额。如果公司的SAR价差不大于零,则在生效时,该公司的SAR将自动 免费取消。
(B)公司期权的处理。在生效时间,由于合并,且无需钠、美国钠、合并子公司和本公司或其持有人采取任何 行动,在紧接生效时间之前尚未行使的每一项公司购股权应自动转换为与该数量的钠股有关的 收购钠股的期权,该期权等于(I)乘以(A)在紧接生效时间之前作为该公司购股权的标的的公司普通股数量, 乘以(B)交换比率,(Ii)向下舍入至最接近的整数(于该等兑换后,钠购股权),每股行使价相等于(X)本公司购股权的每股行权价除以(Ii)交换比率,(Y)向上舍入至最接近的整数仙所得的商数,惟该钠购股权所涵盖的行使价及钠股数目须以符合守则第409A节规定的方式厘定。在其他情况下,每个钠期权将继续具有在紧接生效时间之前适用于本公司的相同条款和条件。
(C)公司RSU奖的处理;在生效时间,以及凭借合并而不采取任何行动的情况下,处理公司董事。
A-6
本公司或其持有人根据第2.5(C)节的规定,按照第2.5(C)节的规定,假设并转换为限制性股票单位奖励,以获得 股钠股(每股一股钠RSU奖)。如此假设和转换的每个该等RSU奖励应继续具有并受在紧接生效时间之前适用于RSU奖励的相同条款和条件的约束,但(X)在生效时间,接受RSU奖励的钠股票的数量应等于(I)乘以(A)该公司RSU奖励的公司普通股股数乘以(B)交换比率,(Ii)向下舍入到最接近的整体股份,(Y)如果,在有效时间 之后,其持有人在任何时间发生合格终止(且仅在合格终止发生在截止日期后十八(18)个月以上的情况下, 持有人应及时签署(且不撤销)钠或其子公司提供的形式的全面债权豁免),并且(Z)钠RSU奖将无权获得与生效时间之后宣布的或应计的任何股息相关的任何股息等价权。于生效时,根据合并事项,在没有钠、美国钠、合并附属公司及本公司或其持有人采取任何行动的情况下,公司董事的每项奖励(不论是否已归属)须于成交日期后十(10)个营业日内取消,并转换为有权于成交日期后十(10)个营业日内收取现金,但须受第2.6条的规限(但不理会其中有关提供扣减或扣留通知的规定),现金金额相等于本公司在成交前的股息金额。就本第2.5(C)节而言,公司收盘前股息金额对于公司RSU奖来说,是指截至紧接收盘前与该公司RSU奖同时发放的公司DER在簿记账户中应计的金额。
(D)公司业绩股票奖励的处理。在生效时间,由于合并的缘故,在没有钠、美国钠、合并子公司和本公司或其持有人采取任何行动的情况下,在紧接生效时间之前尚未支付的每个公司业绩股票奖励应被假定并根据本第2.5(D)节转换为钠{br>RSU奖励。以此方式假设和转换的每个该等RSU奖励应继续具有并受紧接生效时间之前适用于公司业绩奖励的相同条款和条件的约束,只是,(X)截至生效时间,受RSU钠奖励约束的钠股票数量应等于(I)基于该奖励确定的该公司业绩股票奖励的公司普通股数量乘以(B)交换比率,(Ii)向下舍入到最接近的整体股票,(Y)如果在生效时间过后,持有者遭遇合格终止(且仅在合格终止发生在截止日期后超过十八(18)个月的情况下,受持有人以钠或其子公司提供的形式及时执行(且不撤销)全面解除索赔的约束),则每项此类RSU裁决应全部授予,并应在切实可行范围内尽快解决,但在任何情况下不得晚于三十(30)天。在符合条件的 终止(或遵守本规范第409a节所需的较晚时间)和(Z)钠RSU奖励之后,将不受任何基于绩效的归属条件的约束,这些条件应被视为在适用的绩效水平上已实现。就本第2.5(D)节而言,适用的绩效水平是指(I)对于绩效期间自2022年1月1日开始的公司绩效分享奖励,(A)目标绩效水平和(B)截至生效时间达到的实际绩效水平(基于公司董事会在符合过去惯例的正常业务过程中合理确定的适用绩效目标的实际实现情况),(Ii)对于绩效期间自2023年1月1日或2024年1月1日开始的公司绩效分享奖励,目标绩效水平的120%(120%)及(Iii)如适用,就截至2025年1月1日开始的绩效期间的公司绩效分享奖励而言,指截至生效时间所达到的实际绩效水平(基于实际 实现适用的绩效目标,由公司董事会在正常业务过程中根据过去的惯例合理确定)。
A-7
(E)DSU公司奖状的处理。在生效时间,由于合并的缘故,在没有钠、美国钠、合并子公司和本公司或其持有人采取任何行动的情况下,在生效时间之前尚未完成的每个公司的DSU奖励(无论是否已授予)应被取消,并转换为在截止日期后十(10)个工作日内获得的权利,并受第2.6条的约束(但不考虑其中关于提供扣除或扣留通知的要求),A 钠股数量等于(I)乘以(A)作为本公司DSU奖励基础的公司普通股数量乘以(B)交换比率,(Ii)向下舍入到最接近的整数股。
(F)公司股权计划。在生效时间之前,公司应采取一切必要行动,按照第2.5节的规定处理公司股权奖励 。于生效时,钠公司应承担本公司根据公司股权计划、每项尚未发放的公司股权奖励及证明授予该等奖励的协议(经本第2.5节修订)所承担的所有责任,而根据公司股权计划可供发行的股份数目及种类应根据公司股权计划的规定作出调整,以反映钠公司的股份。
第2.6节扣缴。
(A)美国钠、美国钠、合并子公司、本公司、交易所代理和任何其他适用的扣缴义务人(每个都是扣缴义务人)应有权从根据本协议应支付的任何款项中扣除和扣缴(不得重复)适用扣缴义务人根据修订后的《1986年国税法》(《国税法》)或任何其他税法合理确定需要扣除和扣缴的款项;但除(I)因公司未能根据第6.15(A)条履行其义务而扣留的情况外[非USRPHC证书]或(Ii)适用于 《递送函》及其任何附属文件所述的美国扣缴情况、美国钠、美国钠或合并子公司(视情况而定)应(或应促使交易所代理)尽合理最大努力(I)在任何此类扣减或扣缴前至少五(5)个工作日向适用的收款人提供S打算扣除或扣留的书面通知,以及(Ii)与适用的收款人合作,以减少或取消任何此类 扣减或扣缴。在扣缴、扣除并及时支付给适用政府实体的范围内,就本协议的所有目的而言,此类扣缴和扣除的金额应视为已支付给 被扣减和扣缴的人。
(B)在不受第2.6(A)节限制的情况下,如果以钠股为单位进行扣缴,适用扣缴代理人有权扣留、保留或出售、或安排保留或出售可代表收款人并为该收款人的利益而发行给公司普通股的相关持有人(每个该等持有人,一名受款人)的该等钠股,以满足任何适用的扣缴,包括与出售 钠股有关的任何扣留。任何此类出售所得的现金收入,在扣除任何费用后,超过对该收款人应缴纳的税款,应交付给适用的收款人,并应将扣缴的金额及时汇给适用的 政府实体。适用扣缴义务人因出售而产生的任何费用或支出(不包括向作为出售的钠股票实益所有人的收款人征收的任何税款)应由钠公司和 公司平均承担;但合同双方应尽商业上合理的努力减少或消除任何该等成本或费用。为免生疑问,就所有税务目的而言,适用收款人(I)在出售前应被视为根据第2.6条(B)出售的任何钠股的卖方和实益所有人,且(Ii)应对适用扣缴义务人及其代表和关联公司根据本第2.6(B)条出售S钠股而产生的任何税款负责,并使其不受损害。
A-8
第三条
公司的陈述和保证
除(A)公司美国证券交易委员会文件(不包括任何该等美国证券交易委员会文件中的风险因素或与放弃前瞻性陈述有关的任何章节中所述的任何披露,其中包含的历史事实除外)中披露的信息外,作为例外的信息与特定陈述的相关性在此类披露表面上是合理明显的,或(B)在符合第9.11节的规定下,公司在紧接本协议签署前向美国钠公司提交的披露时间表(公司披露时间表),该公司对钠、美国钠和合并子公司的陈述和担保如下:
第3.1节资质、组织、子公司等
(A)本公司及其附属公司均为正式组织或组成的法律实体,根据其组织或组成的司法管辖区的法律有效存在及信誉良好。本公司及其附属公司均拥有所有必需的法人或类似权力及授权,以拥有、租赁及营运其物业及资产,以及按目前进行的方式继续经营业务, 除非未能拥有该等权力或授权不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。本公司及其附属公司均获正式许可或合资格开展业务,并在其资产或物业的拥有权、租赁或营运或其业务的进行需要该等许可或资格的每个司法管辖区内,作为外国实体的信誉良好 ,但如未能取得该等许可或资格则不会对本公司造成个别或整体的重大不利影响。
(B)在本协议日期之前,公司已向Sodium 提供(包括通过公司美国证券交易委员会文件)公司组织文件的真实、完整副本,在每种情况下,这些文件都已在本协议日期之前进行了修订。本公司所有该等组织文件及各重要附属公司(美国证券交易委员会颁布的S-X规则1至02(W)条所界定的重要附属公司、重要附属公司)的所有该等组织文件及所有 本公司组织文件均属完全有效及有效,本公司及其附属公司并无重大违反此等文件的行为。
第3.2节大写。
(A)公司的法定股本由公司普通股组成。截至2024年3月29日(公司衡量日期)中部时间下午5:00,已发行的(I)190,353,445股公司普通股,(Ii)无公司优先股,及(Iii)无其他公司股本或其他有表决权的证券。公司普通股的所有流通股均已得到正式授权和有效发行,并已全额支付,不得评估。截至公司计量日期,尚有(A)公司 购买2,560,356股公司普通股的期权(假设公司期权可全部行使),(B)覆盖215,703股公司普通股的公司SARS(假设公司SARS可全部行使),(C)涵盖1,338,986股公司普通股的公司 RSU奖励,(D)包括1,708,292股公司普通股的公司业绩奖励(假设在最大限度上实现了适用的业绩目标),(E)根据公司股权计划为发行保留的140,978股公司普通股和(F)20,943,876股公司普通股的公司 奖励。除第3.2节所述,以及自公司计量日期以来因在该日期行使未偿还的员工股票期权或支付或赎回在该日期未偿还的其他股票奖励或第6.1节允许发行的其他证券而导致的变化外,没有优先购买权或类似的权利。
A-9
认购权或其他权利、可转换证券或与本公司股本有关的任何性质的其他协议、安排或承诺,本公司有义务发行、转让或出售本公司任何股本或有表决权证券,或可转换为或可交换为本公司股本或有表决权证券的证券,或本公司有义务授予、延长或订立任何该等 期权、认股权证、认购或其他权利、可转换证券、协议、安排或承诺(以上任何统称为公司证券)。除第6.1节关于任何公司股权奖励的许可外,本公司或其任何附属公司并无回购、赎回或以其他方式收购任何公司证券的未清偿责任。
(B)截至公司计量日期,公司已向Sodium提供了每个未偿还公司期权、公司SAR、公司RSU奖、公司绩效股票奖和公司DSU奖的完整和正确的清单,包括(I)持有人(可通过名称或身份号码识别),(Ii)授予日期,(Iii)截至本协议日期受公司股权奖励约束的公司普通股数量(公司绩效股票奖励披露假设在最大程度上实现了适用的业绩目标),(Iv)行使价(如适用), (V)到期日(如适用),(Vi)归属时间表,(Vii)关于公司DSU奖励、结算或付款时间表,(Viii)关于公司期权,公司期权是否打算被视为守则第422节所指的激励 股票期权,及(Ix)该奖励是否与相应的公司DER以及公司于公司计量日期在簿记账户中的应计金额一起授予。
(C)除第3.2(A)节及第3.2(B)节所述外,本公司或其任何附属公司并无未完成的认购、期权、认股权证、催缴、可转换证券、可交换证券或其他类似权利、协议或承诺(I)本公司或其任何附属公司有义务(A)发行、转让、交换、出售或登记出售本公司或该等附属公司的任何股权,或可转换为或可交换该等股权的证券,(B)授予、扩大或 订立任何该等认购、期权、认股权证、催缴、可转换证券或其他类似权利、协议或安排,(C)赎回或以其他方式收购任何该等股权,(D)向任何附属公司提供任何金额的资金,或向任何附属公司作出任何 投资(以贷款、出资或其他形式),或(E)向任何人士支付任何款项,而该等投资的价值源自或按任何公司普通股的价值计算,或 (Ii)就本公司或其附属公司发行的任何证券授予任何优先购买权或反摊薄或类似权利。
(D) 本公司或其任何附属公司均无未偿还债券、债权证、票据或其他债务,而该等债券、债权证、票据或其他债务的持有人有权就任何事项与本公司股东投票(或可转换或交换为有权 投票的证券)。
(E)在投票或登记公司普通股股份或本公司或其任何附属公司的其他股权方面,并无 公司或其任何附属公司作为一方的有投票权信托或其他协议或谅解。
(F)本公司或本公司附属公司直接或间接拥有本公司各全资附属公司所有已发行及流通股股本或其他股本 权益,且不受任何优先购买权及任何留置权(根据适用证券法产生的本公司准许留置权及留置权除外)的影响,且所有该等股本或其他股本已妥为授权、有效发行、缴足股款及不可评估(除非该等不可评税可能受该附属公司所在司法管辖区的DGCL或其他类似法律所述事项影响)及 不受优先购买权影响。
A-10
(G)本公司的附属公司并无持有本公司普通股的股份。除本公司于S附属公司或本公司合营公司的股权 外,本公司或其任何附属公司概无直接或间接实益拥有任何人士的任何股权(或可转换或可行使为任何人士的任何股权的任何担保或其他权利、协议或 承诺),亦无责任收购任何该等股权、担保、权利、协议或承诺,或向任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
第3.3节授权;不违反。
(A)本公司拥有订立本协议所需的法人权力及授权,并在持有本公司普通股(本公司股东批准)大部分已发行股份的持有人 采纳本协议的情况下,完成交易,但根据本公司信贷协议及与本公司信贷协议有关的情况除外。本公司签署及交付本协议及完成交易已获本公司董事会正式及有效授权,除本公司股东批准外(假设第4.9节及第5.16节所载陈述及保证的准确性),本公司不需要进行其他公司诉讼程序以授权完成交易。截至本协议发布之日,公司董事会已一致决定推荐S公司股东采纳本协议(公司推荐)。本协议已由本公司正式有效地签署和交付,并假设本协议构成本协议其他各方的合法、有效和具有约束力的协议,本协议构成本公司的合法、有效和具有约束力的协议,并可根据其条款对本公司强制执行,但受破产、破产、重组、接管、托管、安排、暂停或其他影响或有关债权人权利的一般法律或具体履行的规则、强制救济或其他衡平法救济或其他衡平法和一般股权原则的影响。无论是否在衡平法或法律上的诉讼中考虑(补救例外)。
(B)对于(I)公司签署和交付本协议或(Ii)公司完成交易,不需要任何政府实体的同意或批准,或向任何政府实体备案或登记,除非美国钠和合并子公司在第四条和第五条中的声明和担保的准确性,(A)向美国证券交易委员会提交委托书(委托书/招股说明书),涉及为通过本协议而在股东大会上提交给公司股东的事项(包括其任何延期或推迟,公司股东大会)和联邦或州证券法要求的其他文件,(B)向特拉华州州务卿提交合并证书,(C)与纳斯达克(纳斯达克)综合规则相关的任何同意、授权、批准、备案或豁免,(D)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其颁布的规则和条例(《HSR法案》)和其他监管法律而需要提交或获得的 备案、通知、批准、同意和批准,以及(E)该等其他同意、授权、批准、备案或登记,而该等同意、授权、批准、备案或登记的缺失或无法获得不会对本公司造成重大不利影响或重大延迟完成合并。
(C)本公司签署和交付本协议不会,且假设获得公司股东批准,交易的完成和对本协议条款的遵守不会导致:(I)公司或其任何子公司拥有或使用开展业务所需的任何资产的任何权利的损失、暂停、限制或减损,或导致违反或违约(不论是否发出通知或逾期),或导致终止、取消或加速任何重大义务的权利 或损失。
A-11
(Br)在任何情况下,公司或其任何重要子公司的任何财产或资产在任何重大合同(公司信贷协议和任何可在不超过九十(Br)(90)天提前通知的情况下无故终止的公司重大合同除外)下的实质性利益,或导致任何留置权(公司允许的留置权除外),(Ii)与公司组织文件或任何重要子公司的组织文件的任何条款发生冲突或导致任何 违反,在每种情况下,经修订或重述,或(Iii)与任何适用法律冲突或导致违反, 除第(I)和(Iii)款的情况外,损失、停职、限制、减值、冲突、违规、违约、终止、注销、加速或留置权不会单独或合计对公司造成重大不利影响。
第3.4节报告和财务报表。
(A)本公司及其每一附属公司自2021年1月1日起已向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交或提交本公司及其各附属公司于本条例日期 前须提交或提交的所有表格、文件及报告(本公司或其任何附属公司于该日期或之后提交或提交的所有该等文件及报告,即本公司或其任何附属公司于该日期或之后提交或提交的所有该等文件及报告,即本公司或其任何附属公司所提交或提交的美国证券交易委员会文件)。截至各自的日期,或如经修订,则截至上次修订之日起,美国证券交易委员会公司文件在所有重要方面均符合经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例(《交易法》)和经修订的1933年《证券法》以及根据其颁布的规则和条例(视情况而定)的要求,且《美国证券交易委员会》公司的文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述,也不遗漏陈述其中所要求或需要陈述的任何重大事实。鉴于这些信息是在何种情况下作出的, 不具有误导性,但美国证券交易委员会文件中所载截至较后日期(但在本协议日期之前)的信息将被视为修改了截至较早日期的信息。
(B)《美国证券交易委员会》公司文件所载的公司综合财务报表(包括所有相关附注和附表)符合美国公认会计原则(美国公认会计原则), 在各重大方面公平地列报了公司及其合并子公司于其各自日期的综合财务状况,以及截至该日止各期间的综合经营业绩及其综合现金流量(就未经审计的报表而言,须遵守正常的年终审计调整及其中所述的任何其他调整,包括其中的附注)(未经审计的报表除外,美国证券交易委员会允许的)在所涉及的期间内一致适用(本文件或其附注中可能注明的除外)。
(C)本公司或其任何附属公司均不是或承诺成为 任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同(包括有关本公司与其任何附属公司之间或之间的任何交易或关系的任何合同,以及任何未合并的关联公司,包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人,或任何资产负债表外安排(定义见《美国证券交易委员会》S K条第303(A)项))的一方,亦无任何承诺成为其中一方。如果该合同的目的是避免披露涉及本公司的任何重大交易或本公司的重大负债,则S在本公司发布的财务报表或任何 本公司美国证券交易委员会文件中披露。
第3.5节内部控制和程序。本公司已根据交易法第13a-15条的要求,建立并维持对财务报告的披露控制、程序及内部控制(该等词语分别于交易法第13a-15条(E)及(F)段界定)。本公司对S的披露控制和程序设计合理,以确保本公司根据交易法提交或提供的报告中要求披露的所有重大信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且所有该等材料
A-12
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第302和906节的规定,积累信息并将其传达给公司管理层,以便及时决定所需披露的信息,并进行所需的认证。本公司管理层已完成对本公司对截至2023年12月31日止年度的财务报告的内部控制S的有效性的评估 遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,该评估得出该等控制是有效的结论。根据此前对财务报告内部控制的最新评估,本公司管理层已向本公司S审计师和本公司审计委员会披露:(A)财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷和重大缺陷,可能在任何重大方面对本公司报告财务信息的能力产生不利影响(如果适用),以及(B)涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为,无论是否涉及 重大内容,以及向审计师披露的每个此类缺陷、弱点和欺诈行为。如果有,已在本合同日期之前向美国钠公司披露。
第3.6节无未披露的负债。除(A)美国证券交易委员会文件所载S公司截至2023年12月31日(资产负债表日)(包括其附注)的综合资产负债表中反映或准备的负债和义务外,(B)根据本协议或与交易有关的负债和义务,(C)自资产负债表日期以来在正常业务过程中产生的负债和义务,以及(D)已经解除或全部偿付的负债和义务,本公司及其任何附属公司均无任何性质的负债或义务。不论是否应计、或有其他,根据公认会计原则的规定,须在本公司及其合并附属公司的综合资产负债表(包括附注)上反映,但不会个别或整体对本公司造成重大不利影响的项目除外。
第3.7节遵守法律;许可。
(A)自2021年1月1日以来,本公司及其附属公司一直遵守或违反任何适用的联邦、部落、州、地方、外国或多国法律、法规、条约、法令、法典、裁决、裁决、令状、条例、规则、条例、判决、命令、禁令、法令或机构的要求,包括普通法(统称为法律和每个法律),除非该等不遵守、违约或违反不会对公司 造成重大不利影响。自2021年1月1日以来,本公司或其任何附属公司概未收到任何政府实体就任何实际、据称或可能违反或未能遵守任何法律而发出的任何书面通知或据本公司所知的其他通讯,但不会个别或整体对本公司造成重大不利影响的除外。
(B)本公司及其子公司拥有所有适用政府实体的所有特许、授予、授权、关税、许可证、许可证、地役权、变更、 例外、豁免、同意、证书、批准、豁免、许可、许可、资格、登记和订单,并可根据公司与所有适用政府实体签订或批准的任何实质性合同行使所有权利,并已向所有适用政府实体提交本公司及其子公司开展业务所需的所有关税、报告、通知和其他文件(本公司许可),除非未获得任何该等公司许可或未提交该等关税、报告、通知或其他文件,不会对公司产生重大不利影响。所有公司许可证都是有效的,并且完全有效,不受任何可能导致修改、终止、取消或撤销的行政或司法程序的影响,除非未能充分生效或进行任何修改,
A-13
合同的终止、取消或撤销不会单独或整体对公司造成重大不利影响。截至本协议日期,未发生或存在任何事件或条件会导致违反、违反、违约或损失公司或其任何子公司在任何公司许可证下的义务,或导致(或将导致)适用的 政府实体未能或拒绝发放、续期或延长任何公司许可证(在每种情况下,无论是否发出通知或过期或两者兼而有之),但违反、违规、违约、损失、加速或失效除外。 个别或全部不会发生的情况除外。A公司重大不良影响。
3.8节反腐败。
(A)自2020年6月3日以来,本公司、任何子公司、任何董事、高管、或据本公司所知,S知道、员工、代理人或代表本公司或其任何子公司行事的任何其他人均未直接或间接违反或收到关于本公司或其任何子公司违反任何反腐败法律的信息;本公司、其任何子公司或其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人或代表其行事的任何其他人士也未直接或间接向任何人(包括任何政府官员)提供、支付、承诺支付、授权、索取或从任何人(包括任何政府官员)收取金钱或任何有价物品:(I)影响政府官员的任何公务行为或决定;(Ii)诱使政府官员作出或不作出违反法定职责的任何行为;(Iii)诱使政府官员影响政府实体的行为或决定;(Iv)获取任何不正当的商业利益;(V)以任何方式获取或保留与本公司或其任何附属公司有关的业务;或(Vi)以其他方式构成贿赂、回扣或其他不正当或非法的付款或利益。
(B)公司及其子公司制定并实施了反腐败法合规方案,其中包括旨在确保遵守适用的反腐败法的公司政策和程序。
(C)公司或其任何子公司未因违反反腐败法而受到民事或刑事处罚,也未向任何政府实体提交任何与反腐败法有关的自愿披露。
(D)据S所知,自2020年6月3日以来,本公司及其附属公司再无任何涉嫌违反反贪污法的行为。本公司或其任何关联公司均未参与政府实体就本公司或其关联公司涉嫌违反任何反腐败法而采取的任何行动。
(E)自2020年6月3日以来,没有任何政府实体、客户或供应商以书面形式通知本公司或其任何子公司任何实际或涉嫌违反或违反反腐败法的行为。
第3.9节制裁;贸易管制。
(A)自2020年6月3日以来,本公司及其子公司:(I)遵守所有适用的贸易管制和制裁,包括具体提及美国政府、欧盟、任何欧盟成员国、挪威、加拿大和联合王国国库S陛下对俄罗斯或白俄罗斯实施的所有制裁;(Ii)维持并实施管制和制度,以确保遵守适用的制裁和贸易管制,包括特别提及由美国政府、欧盟、任何欧盟成员国、挪威、加拿大和联合王国国库S陛下实施的与俄罗斯或白俄罗斯有关的所有制裁;(Iii)不从事交易或交易;
A-14
违反制裁,直接或间接地与被制裁国家或被制裁个人发生冲突,或为被制裁国家或被制裁人员的利益而采取行动;以及(4)不是任何政府实体针对任何实际或据称违反贸易管制或制裁的行为采取的任何行动的对象或以其他方式参与的任何行动,也没有收到任何此类待决或威胁行动的通知。
(B)本公司或本公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人均不是:(I)受制裁人士;(Ii)受到禁止或 任何受贸易管制的名单上的指定;或(Iii)从事合理预期会导致有关人士成为受制裁人士的交易、交易或活动。
(C)本公司或其任何关联公司未因违反贸易管制或制裁而受到民事或刑事处罚,也未考虑或向任何政府实体提交任何与贸易管制或制裁有关的自愿披露。
(D)本公司或其联营公司概无或正在进行任何有关本公司S或其任何联营公司出口活动的内部或外部审核、审核、检查、调查、调查或审查记录,除非 不会个别或整体对本公司造成重大不利影响。
第3.10节环境法律和法规。除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外:(A)本公司或其任何附属公司并无因违反任何环境法或根据任何环境法承担责任而受到威胁,或据本公司S所知,(B)本公司及其附属公司在过去三(3)年一直遵守所有环境法,其中合规性包括: 过去三(3)年包括、取得、维持及遵守环境法所要求的所有公司许可证,(C)不存在任何悬而未决的行动,或据本公司所知,任何 政府实体或任何其他个人威胁可能导致撤销、终止或不利修改环境法所要求的任何公司许可证,且公司或其任何子公司均未收到任何通知,或以其他方式不知道环境法要求的任何公司许可证将不会续期;(D)目前或以前拥有的任何房地产 未发生危险物质泄漏或污染 ;或由本公司或本公司的任何附属公司租赁或经营,或据本公司所知,与本公司或任何附属公司的业务经营有关的任何其他不动产,在每一种情况下,已引起或可合理预期引起本公司或任何附属公司根据任何环境法承担责任,(E)本公司或任何附属公司均未产生、 使用、处理、储存、处置、运输、安排或允许任何人处置或运输任何有害材料,或使任何人暴露于违反以下规定的情况:或以已经引起或可能合理地预期引起公司或任何子公司根据环境法承担责任的方式,(F)公司不是任何命令、判决或法令的一方,该命令、判决或法令根据任何环境法向公司或其任何子公司施加任何义务,(G)在过去三(3)年中,公司及其子公司没有收到任何与违反环境法或根据环境法承担责任有关的通知、报告、命令、指令或其他信息,并且 (H)公司及其子公司没有承担、承担、就任何环境法规定的任何其他人的责任提供赔偿或以其他方式承担责任。
第3.11节雇员福利计划;雇员
(A)《公司披露时间表》第3.11(A)节按地区列出了所有重大公司福利计划的完整清单,不包括任何此类可终止的聘用邀请函或个人独立承包人或顾问协议
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在不超过三十(30)天的时间内发出通知,不承担任何进一步责任,并且不提供控制权或遣散费方面的任何更改。对于《公司披露时间表》第3.11(A)节规定的每个重大公司福利计划,本公司已向美国钠和钠公司提供(I)经修订的公司福利计划,(Ii)任何此类公司福利计划的书面说明(如果该计划未以书面文件形式列出),(Iii)与之相关的每份信托、保险、年金或其他融资合同(如有),(Iv)最近经审计的财务报表和与之相关的精算或其他估值报告(如有)的完整和准确的副本,(V)美国国税局最近的决定函(如有);(Vi)最近两(2)份须向国税局提交的表格5500年度报告(如有);及(Vii)过去三(3)年内收到的与任何该等公司福利计划有关的与任何政府实体有关的所有重要函件。
(B)除个别或整体而言不会对本公司造成重大不利影响外:(I)每项公司福利计划(及 任何相关信托或其他融资工具)均已按照其条款及适用法律(包括在适用范围内的雇员权益法及守则)维持、资助、营运及管理,及(Ii)根据任何公司福利计划的条款规定须支付的所有供款、分派及保费支付已根据公认会计准则在本公司S的财务报表中及时作出或(如尚未到期)已在本公司S的财务报表中适当反映。根据守则第401(A)节拟符合资格的任何公司 已收到国税局的有利厘定函件或同等意见函件,或本公司可依赖的国税局的有利意见函件或咨询函件 ,而据本公司所知,自该等厘定函件或意见函件发出之日起,并无发生任何可合理预期会对任何该等公司福利计划的资格造成不利影响或导致丧失资格的事情。
(C)公司福利计划不提供,公司或其任何子公司也不提供,公司或其任何子公司 发起人、维持、贡献或被要求对任何提供离职后或退休人员健康、医疗、生活或其他福利福利的计划或安排承担任何责任,但根据第601条及以下条款的 持续承保要求除外。或《守则》第4980B条,被保险人支付全额保险费用。
(D)(I)没有任何公司福利计划,也没有任何公司、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司根据或与以下各项保持、维持、贡献、任何义务或以其他方式承担任何责任或义务(无论是直接的或有的):多雇主计划(如ERISA第3(37)或4001(A)(3)条所定义的)、确定的福利计划(如ERISA第3(35)条所定义的,不论是否受其约束),或其他雇员退休金福利计划(如《雇员退休保障条例》第3(2)节所界定),(Ii)无公司福利计划是(A)《雇员退休保障条例》第210节或《守则》第413(C)节所指的多雇主计划;或(B)《雇员权益法》第3(40)节所界定的多雇主福利安排,及(Iii)在过去六(6)年内,本公司或其任何附属公司均无因根据守则第414节被视为与任何其他 个人为单一雇主而承担任何流动或或有负债或义务。
(E)就《公司披露日程表》第3.11(E)节规定的、曾经或受《守则》第412节或《ERISA》第302节或标题IV约束的任何公司福利计划:(I)《守则》第430节规定的最低资金标准已得到满足,且《ERISA》第302节规定的所有供款已及时到位,无论是否放弃;(Ii)未发生或预计将发生《ERISA》第4043节所指的、尚未免除30天通知要求的应报告事件。(Iii)养老金福利担保公司(PBGC)应支付的所有保费已及时全额支付;(Iv)PBGC并未提起或威胁提起诉讼以终止任何此类公司福利计划;及(V)ERISA第204(H)节的所有适用要求均已得到遵守。本公司或其附属公司的任何资产 不受守则第430节或ERISA第4068节的留置权约束。
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(F)除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外: (A)本公司及其附属公司并无根据守则第4980B、4980D、4980H、6721或6722条招致(不论是否评估)任何罚款或税项;及(B)并无 非豁免禁止交易(定义见守则第4975条或ERISA第406条)或违反任何 公司福利计划的受信责任(根据ERISA厘定)。
(G)对于受美国以外司法管辖区法律管辖的每个 公司福利计划(无论美国法律是否也适用)(非美国计划),除非个别或总体不会对公司产生重大不利影响:(I)法律或该非美国计划条款规定的对每个非美国计划的雇主和雇员的所有缴款已及时支付,或(如果适用)按照正常会计惯例应计,(Ii)每个需要注册的非美国计划都已注册,并在适用的监管机构中保持良好的信誉,以及(Iii)对于任何非美国计划,不存在资金不足或资金不足的负债。任何非美国计划都不是已定义的福利计划(根据ERISA中的定义,无论是否受ERISA的约束)。
(H)除本协议另有规定外,本协议的签署和交付或交易的完成,无论是单独还是与另一事件一起完成,都不会(I)使公司或其任何子公司的任何现任或前任董事、高管、雇员或个人服务提供商有权获得或增加 补偿或福利的金额,(Ii)加快支付或归属任何此类个人的补偿或福利的时间,(Iii)引发补偿或福利的任何支付或资金(通过设保人信托或其他方式),或 (Iv)根据任何公司福利计划触发任何其他重大义务、利益(包括贷款豁免)、要求或限制。
(I)除非个别或整体不会对公司造成重大不利影响:在任何 部分构成守则第409a节所指的非限定递延补偿计划的每个公司福利计划,在运作和文件上均符合守则第409a节及其下的适用指引 。本公司或其任何附属公司均无责任就任何个人所招致的任何税项或相关利息或罚款,包括根据守则第409A或4999条或其他规定而招致的任何税款或相关利息或罚款,承担任何责任或偿还该等个人的任何税款或相关利息或罚款。
(J)除非个别或整体不会对本公司构成重大不利影响 :任何公司福利计划、任何公司福利计划涵盖的任何雇员或受益人或以其他方式涉及任何公司 福利计划的任何雇员或受益人或以其他方式涉及任何公司 福利计划(常规福利申索除外)的任何行动或审核,据本公司所知,并无悬而未决或受到威胁的行动或审核。
(K)除非本公司及其附属公司不会个别或整体对本公司构成重大不利影响 :本公司及其附属公司并不是任何未决或(据本公司所知)S所知的威胁诉讼的对象,该等诉讼指称本公司或附属公司根据国家劳工关系法或其他法律从事任何不公平劳工行为。自2021年1月1日以来,本公司再无任何未决或据本公司所知的威胁不公平劳动行为的指控、重大劳工申诉、重大劳资仲裁、重大纠纷、罢工、工作 停工、罢工、任何一致减速、罢工、停工,或据本公司所知,S知悉、针对或影响本公司或其子公司的任何涉及本公司或其子公司员工的任何指控、手提账单、针对或影响本公司或其子公司的任何事项。本公司或其任何子公司均不是任何劳动协议的一方或受任何劳动协议约束,也没有关于本公司或其任何子公司的任何员工受雇于 公司或其任何子公司的劳动协议,目前也没有正在谈判中,也没有工会、劳资理事会、员工代表、员工团体或其他组织代表,或据本公司所知, 声称代表或试图代表任何
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本公司或其任何附属公司的雇员因受雇于本公司或其任何附属公司而承担责任。据本公司S所知,自2021年1月1日以来,本公司或其任何子公司的任何员工以及该等员工受雇于本公司或其任何子公司,均未发生任何劳工组织活动。本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易的完成(单独或与其他活动结合)均不需要向代表公司或其任何子公司员工的员工代表机构(包括任何工会或工会)提供信息,或与其进行协商、讨论或谈判。
(L) 除非个别或总体上不会对公司产生实质性的不利影响:本公司及其子公司自2021年1月1日以来一直遵守所有与就业有关的适用法律,包括有关歧视、骚扰、报复、工作时间和支付工资或加班工资的法律(包括独立承包商的分类以及豁免和非豁免员工的分类)、 雇佣条款和条件、健康和安全、移民(包括为所有美国员工填写I-9表格和适当确认员工签证),薪酬透明度、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员(包括《警告法案》、工人补偿、劳动关系、员工休假问题、员工培训和通知、平权行动和失业保险)。
(M)除个别或合计不会合理预期会对公司产生重大不利影响的情况外:(I)自2021年1月1日起,本公司及其附属公司已全数及及时支付所有到期及应付予其现任或前任雇员及个别服务提供者的工资、薪金、工资溢价、佣金、奖金、遣散费及解约金、费用及其他补偿;以及(Ii)正在提供或自2021年1月1日以来向本公司或其附属公司提供服务,并被归类并被视为独立承包商、租赁员工或其他非员工服务提供者的每一名个人,就所有适用目的而言,均已并已被适当归类并视为独立承包商、租赁员工或其他非员工服务提供者。
(N)本公司及其附属公司自2021年1月1日起,已向本公司或其附属公司举报或任何该等实体知悉的针对本公司及其附属公司的董事、高级职员或雇员的性骚扰或其他非法骚扰、歧视或报复指控,均已展开调查。就每项该等指控 (本公司或其附属公司合理地认为不成立的指控除外),本公司及其附属公司已采取经合理计算的纠正行动,以防止进一步的违法行为。
第3.12节没有发生某些变化或事件。
(A)自资产负债表日起至本协议日期止,本公司及其附属公司的业务在正常业务过程中一直在各重大方面进行。
(B)自资产负债表日起,并无个别或合计发生或合理预期会对本公司造成重大不利影响的事件、改变、影响、发展 或事件。
第3.13节调查;诉讼。除个别或总体上不会对本公司产生实质性不利影响外, (A)任何政府实体对本公司或其任何子公司均无调查、信息要求(正式或非正式)、查询、审计或审查待决(或,据本公司所知,已受到威胁), (B)自2021年1月1日以来,没有针对本公司或其任何子公司的未决(或,据本公司所知,威胁)针对本公司或其任何子公司的实际或潜在违法行为的任何、行动、传票或其他要求提供信息的请求。(C)自2021年1月1日以来,并无任何政府实体或任何政府实体针对本公司或其任何附属公司作出任何命令、判决或法令。
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第3.14节提供的信息。本公司或其子公司或其代表以书面形式提供(或将提供)的任何信息,均不会在注册声明根据证券法 生效时,在(A)钠公司提交给美国证券交易委员会的与发行钠股作为股权对价有关的S-4表格登记声明(其中将包括委托书/招股说明书)中通过参考纳入或合并,(B)委托书/招股章程将于首次邮寄予S股东之日起,于本公司股东大会召开时,载有任何关于重大事实之失实陈述,或遗漏陈述任何须予陈述或必需陈述之重大事实,以使其中所载陈述不具误导性;或(B)委托书/招股章程将于首次邮寄予本公司S股东之日,载有任何关于重大事实之失实陈述,或遗漏陈述任何须予陈述或必需陈述之重大事实,以使其中所载陈述不具误导性。委托书/招股章程及注册说明书(仅就本公司或其附属公司提供的资料以供纳入或纳入其中,但不包括其中的任何部分根据钠、钠美国、合并附属公司或其联属公司提供的资料以供纳入或纳入作为参考,而本公司或其任何附属公司并无就其作出陈述的 )在所有重大方面均符合证券法及交易法的要求。尽管有上述第3.14节的规定,本公司不会对并非由本公司或其代表以书面明确提供的注册声明或委托书/招股说明书中以引用方式作出或纳入的资料或陈述作出任何陈述或保证。
第3.15节税务事项。除不会有的情况外, 单独或总体上对公司造成重大不利影响:
(A)(I)本公司及其附属公司须向任何税务机关提交的或与其有关的所有报税表均已按照所有适用法律(包括任何有效的延期)提交,(Ii)本公司及其附属公司已及时缴付所有须缴付的税款(不论是否在任何报税表上显示为到期及须缴付的税款),但经适当法律程序真诚抗辩且已按照公认会计原则计提充足储备或其他适当拨备的款额除外, 及(Iii)该等报税表是真实的,各方面都正确、完整;
(B)本公司及其各附属公司已扣缴及支付与本公司(或其任何附属公司)或其他人士的任何雇员、独立承包人、债权人、股东或其他人士的款项有关的所需预扣及支付的所有税款;
(C)目前没有针对公司或其任何附属公司的任何税务或纳税申报表的书面诉讼、诉讼、法律程序、审计或索赔(每一项税务诉讼程序),或针对公司或其任何附属公司的诉讼、诉讼、法律程序、审计或索赔(每个,税务诉讼程序);
(D)本公司或其任何附属公司对除上述个人以外的任何实体征收的任何税项均不承担责任,但因适用《财政条例》第1.1502-6条(以及任何州、地方或外国司法管辖区的税法的任何类似规定),或根据本公司或其任何附属公司是或曾经是其共同母公司的关联集团,或根据在正常业务过程中签订的主要与税务无关的任何习惯商业协议中包含的任何税收分担或赔偿条款而征收的任何税款除外;
(E)本公司或其任何附属公司并不是任何税项分担、分配或弥偿协议或任何类似协议或安排的一方,亦不受任何税项分担、分配或弥偿协议或任何类似协议或安排所规定的任何税项的约束,亦无义务向该等实体征收任何税项,但本公司与其任何附属公司之间或本公司与其任何附属公司之间的任何此类协议或安排,或任何在正常业务过程中订立且主要与税务无关的惯常商业协议所载的任何税项分担或弥偿条款除外;
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(F)本公司或其任何附属公司均不是守则第7121条或其任何前身条款所述的任何结束协议或任何州、地方或外国司法管辖区税法下的任何类似协议的一方;
(G)自2022年1月1日至本协议之日,本公司或其任何附属公司在分销符合或拟根据守则第355条全部或部分享有免税待遇的股票方面,既没有组成分销公司,也没有组成受守则第355(A)(1)(A)节所指的 控制的公司;
(H)本公司或其任何附属公司均未批准任何现行有效的请求、协议、同意或豁免,以延长适用于评估或征收本公司或其任何附属公司的任何报税表的任何税款的法定时效期限;
(I)据本公司所知,本公司或其任何附属公司均未参与《财务条例》第1.6011-4(B)(2)条所指的任何上市交易;
(J)对公司或其任何附属公司的任何资产没有税收留置权(公司允许的留置权除外);
(K)本公司或其任何附属公司并无就本公司或其任何附属公司须在该司法管辖区或可能在该司法管辖区缴税而提出任何书面申索,而该等申索尚未解决。据本公司S所知,本公司或其任何附属公司均未从事贸易或业务、在适用税务条约所指范围内设有常设机构、或在成立国家以外的其他国家受税务管辖;
(L)没有子公司是或曾经是守则第7874(A)(2)(B)节所指的代理外国公司,或根据守则第7874(B)节被视为美国公司;以及
(M)本公司或任何附属公司均未根据守则第965(H)条作出任何选择。
第3.16节知识产权。
(A)公司披露明细表第3.16(A)节包含公司或其任何附属公司(连同公司或其任何附属公司拥有的域名注册)所拥有的(I)专利和专利申请、(Ii)注册商标及其申请和(Iii)注册版权的完整和准确的清单。截至本协议日期,公司注册知识产权的每一项都是存续的,没有过期或被放弃,并且在每种情况下都是完全有效的,但对本公司及其子公司作为一个整体并不重要的除外。自2022年1月1日以来,没有悬而未决的诉讼,或据本公司所知,S知道的任何公司注册知识产权的有效性、可执行性、注册、所有权或范围受到威胁, (与起诉任何知识产权注册或发行申请有关的办公室诉讼和类似诉讼除外)。
(B)除公司允许的留置权外,公司所有的所有材料知识产权均由公司及其子公司独家拥有,没有任何留置权。本公司签署和交付本协议,或完成交易,均不会
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(I)导致本公司或其任何附属公司在任何知识产权上的任何权利的损失、终止或减值,或(Ii)触发任何要求本公司或其任何附属公司就继续使用任何该等知识产权支付任何额外代价,在每种情况下,除非对本公司及其附属公司整体而言并不重大。
(C)本公司及其附属公司以商业上合理的努力维持及保护本公司及其附属公司所拥有或持有的所有商业秘密及其他重大机密资料。除对本公司及其附属公司整体而言并无重大影响外,本公司及其附属公司并无向任何人士披露或同意披露任何该等商业秘密或其他机密资料,但(I)根据限制披露及使用该等商业秘密的书面协议或(Ii)向负有法律上可强制执行的责任或义务对该商业秘密保密的人士除外。
(D)所有曾参与构思或开发据称由本公司或其任何附属公司拥有的重大知识产权的人士已与本公司或其任何附属公司签署书面协议,据此,各该等人士 现已将S对该等知识产权的所有权利、所有权及权益转让予本公司或其一家附属公司(惟该等知识产权归属本公司或其根据法律适用的附属公司的所有权除外)。
(E)除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外,自2022年1月1日以来,本公司或其任何附属公司概无侵犯、挪用、摊薄或以其他方式侵犯,且本公司及其附属公司目前进行的业务行为并未侵犯、 挪用、摊薄或以其他方式侵犯任何人的知识产权。自2022年1月1日以来,没有任何诉讼悬而未决或受到书面威胁,指控任何此类侵犯、挪用、稀释或其他侵犯知识产权的行为。据本公司所知,自2022年1月1日以来,没有人在任何实质性方面侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯本公司拥有的任何知识产权。
(F)据本公司所知,本公司自有知识产权中包含的材料软件(本公司专有软件) 不包含任何计算机代码或任何其他程序、例程、机制、病毒、蠕虫、特洛伊木马、错误或其他设备、错误或污染物,其设计目的是:(A)对此类软件的功能造成实质性破坏或不利影响,或(B)允许或协助任何人在未经授权的情况下访问或控制此类软件。本公司或其任何子公司均未签订任何源代码托管协议来托管,或已 同意签订协议来托管任何材料公司专有软件。除非不会单独或总体对公司产生重大不利影响,否则任何公司专有软件或免费软件不得以要求或义务(A)披露、贡献、分发、许可或以其他方式向任何人(包括任何 开放源码社区)提供公司专有软件中包含的任何专有源代码的方式被合并或以其他方式链接到任何公司专有软件,或(B)免费许可任何公司专有软件,或以与适用的开源软件许可证相同的条款许可任何公司专有软件。向 公司了解,S。公司及其子公司遵守任何公司专有软件中包含的开源软件的所有相关许可证的条款和条件。
(G)除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外,(I)资讯科技资产按本公司及其附属公司所要求的 运作及运作,(Ii)自2022年1月1日以来并无无法补救的故障或故障,及(Iii)本公司及其附属公司已制定商业上合理的政策及程序以保障安全
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和IT资产的完整性。据S所知,自2022年1月1日以来,除合理预期对本公司及其附属公司的业务不会有重大影响的事项外,自2022年1月1日以来,并无违反安全规定或以其他未经授权的方式访问IT资产,导致对其中包含的任何 信息或数据进行未经授权的访问、使用、披露、删除、销毁、修改、损坏或加密。本公司及其子公司实施了商业上合理的数据备份、数据存储、系统冗余以及灾难避免和恢复程序,以及商业上合理的业务连续性计划,每种情况都与行业惯例大体一致。
第3.17节不动产。
(A)除个别或合计不会对本公司造成重大不利影响外,(I)本公司或本公司的附属公司对本公司或其附属公司所拥有而进行本公司或其附属公司的重大业务的每项不动产(统称为本公司拥有的不动产)拥有良好及可出售的所有权;及(Ii)本公司或本公司的附属公司于本公司或其附属公司出租、转租、使用或以其他方式占用的每项重大不动产中拥有良好及有效的租赁权益,以及 在进行重大业务的物业(统称为,根据适用的租赁、转租、使用或占用协议,本公司或其附属公司已被授予与此相关的权利(连同所有修订、修改、担保及其他补充,本公司不动产租赁),在每种情况下,除任何公司 允许留置权外,均不受任何留置权的影响。
(B)除个别或整体不会对公司造成重大不利影响外,(I)每份公司不动产租约均有效、具约束力,并根据其条款具有十足效力及作用,但补救措施除外;(Ii)本公司或其附属公司或(如适用)其附属公司或据本公司所知的业主(如适用)在任何公司不动产租赁项下并无重大违约未予纠正,且未发生或不存在在发出通知后、时间流逝或两者同时发生的事件或情况,(I)并无(I)(I)根据公司不动产租赁,(Iii)并无任何重大违约或违约,(Iii)就本公司所知,并无有关任何重大公司不动产的未决、威胁、谴责、征用权或类似的法律程序;及(Iv)并无发生对任何公司不动产有重大影响且尚未在所有重大方面获得补救(包括根据公司不动产租赁的规定(如适用))的意外事故。本公司不动产是指与本公司及其附属公司的业务有关的目前使用、持有以供使用或必须使用的所有不动产。不存在任何悬而未决的、据本公司所知也没有关于任何重大公司不动产的威胁、谴责、征用权或类似的诉讼。未发生对未在所有重大方面进行补救的任何公司不动产具有重大意义的伤亡事件(包括根据公司不动产租赁的要求,如适用,包括 )。
第3.18节保险。本公司及其附属公司维持或有权享有本公司认为对其及其附属公司所在行业惯常投保的金额及有关风险的保险利益。除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外,本公司或其任何附属公司概无接获任何悬而未决的通知,或据本公司所知,S威胁就任何该等 保单取消或增加保费(追溯或以其他方式),且其各附属公司均遵守其中所载的所有条件。
第3.19节财务顾问的意见。公司董事会已收到Centerview Partners LLC的意见,大意是,截至其日期,根据所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及设定的资格和限制
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此外,从财务角度来看,根据本协议规定的交换比例对于公司普通股(不包括本公司的任何关联公司或钠公司持有的任何公司普通股)的股份持有人来说是公平的。本公司应在各方签署本协议后,立即将上述意见的准确、完整副本提供给Sodium,仅供参考。
第3.20节材料合同。
(A)除本协议外,本公司福利计划和作为证据提交给本公司美国证券交易委员会文件的协议 ,截至本协议日期,本公司及其任何子公司均不是以下协议的当事方或受其约束:
(I)任何材料合同(该术语在《美国证券交易委员会》S-K条例第601(B)(10)项中定义);
(Ii)对本公司或其任何附属公司与任何其他人竞争或收购或处置其证券的权利或能力施加任何 实质性限制的任何合同,或(B)包含排他性或最惠国条款, 以实质性方式限制本公司或其任何附属公司的业务的任何合同;
(Iii)任何按揭、票据、债权证、契据、担保协议、担保、质押或其他协议或文书,以证明公司或其任何附属公司对借入款项的负债或对该等负债的任何担保,款额超过2,500万元;
(四)与合营、合伙或有限责任公司的组建、设立、经营、管理或控制有关的任何合营、合伙或有限责任公司协议或其他合同,但本公司与其子公司之间或本公司与S公司子公司之间的此类合同除外;
(V)任何明示限制或限制本公司或其任何附属公司就其股本、合伙权益、成员权益或其他股权(视属何情况而定)作出分配或宣布或支付股息的能力的任何合约;
(Vi)任何收购合同,如包含盈利或其他或有付款义务,或剩余的赔偿或类似义务,可合理预期本公司或其任何子公司在本合同日期后支付的款项超过2,500万美元;
(Vii)任何劳动协议;
(Viii)作为与任何政府实体达成的和解、调解或类似协议的任何合同,根据该合同,公司或其任何子公司在本协议日期后将有重大未偿债务;
(Ix)任何合同 对公司或任何子公司负有一(1)年以上的义务,在通知九十(90)天或更短时间后不得终止而不受惩罚,且预计总收入至少为5000万美元;
(X)任何涉及收取或支付至少2,500万美元的合同;
(Xi)公司不动产租赁;
(Xii)任何合同,根据该合同,公司或其任何子公司(A)被授予许可使用对公司及其子公司的整体业务具有重大意义的任何第三方 知识产权,但(I)压缩包装、点击包装和现成的软件许可,以及(Ii)任何其他可在商业上普遍获得的非独家软件许可,或(B)向第三方授予使用 拥有的任何知识产权的许可
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公司或其任何子公司对公司及其子公司的整体业务具有重大意义,但在正常业务过程中授予的非排他性许可证除外;以及
(Xiii)包含限制或以其他方式限制本公司或其任何附属公司或其任何附属公司或其任何继承人的任何限制或以其他方式限制本公司或其任何附属公司或其任何继承人的任何合同或安排的任何合同或安排,且可合理预期在有效时间后,限制或限制钠公司或其任何关联公司(包括本公司及其附属公司在关闭后)或其任何继承人(A)在任何期间内在任何行业或任何地理区域从事或竞争,或(B)制造、销售或分销任何产品或服务,或使用、转让或分销,或对其各自的任何物质资产或 财产执行其各自的任何权利。
以上第(I)至(Xiii)款所述类型的所有合同在此称为公司材料合同。
(B)除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外:(I)本公司或作为缔约一方的本公司任何附属公司均未违反或违反任何本公司重大合约的条款;(Ii)据本公司所知,任何公司材料合同的其他任何一方均未违反或违约任何公司材料合同的条款,未发生在有或无通知或时间流逝的情况下,或两者兼而有之的情况下,构成任何公司材料合同项下的任何材料合同的实质性违约或重大违约,或导致 终止、取消或加速任何公司材料合同下的任何重大义务的权利的事件;及(Iii)每份本公司重大合约均为本公司或作为其订约方的本公司附属公司的有效及具约束力的责任 ,而据本公司S所知,该等合约是订立该等合约的另一方的义务,并具有十足效力及作用,但须受补救措施的例外规定所规限。之前已向Sodium 提供了每份公司材料合同的副本(包括通过公司美国证券交易委员会文档)。
第3.21节客户和供应商。
(A)公司披露明细表第3.21(A)节列出了本公司及其附属公司在截至2023年12月31日止年度的总销售额(每个客户均为大客户)的二十(20)个最大客户名单。除自2023年1月1日起对本公司及其附属公司整体并无重大影响外,自2023年1月1日以来,并无任何重要客户以书面方式表示将(X)停止向本公司或其附属公司采购产品或服务;或 (Y)对其向本公司或其附属公司购买产品的条款及条件作出重大及不利的更改。
(B) 公司披露明细表第3.21(B)节列出了截至2023年12月31日的年度内本公司及其子公司的总销售额计的本公司及其子公司最大的二十(20)家供应商名单(每个供应商均为重要供应商)。除对本公司及其附属公司整体而言并无重大影响外,自2023年1月1日以来,并无任何重要供应商 以书面声明其将(X)停止向本公司或其附属公司供货;或(Y)对其准备向本公司或其附属公司供货的条款及条件作出重大不利改变。
第3.22节数据保护。除个别或总体不会对公司造成重大不利影响外,公司及其子公司,以及据公司所知,为公司及其子公司(合作伙伴)处理或以其他方式访问或共享个人信息的所有关联公司、供应商、处理者或其他第三方(合作伙伴),遵守并始终遵守所有法律、具有约束力的指导和标准、书面政策、
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适用于公司及其子公司的有关个人信息的隐私、安全或处理、数据泄露通知、 在线活动的跟踪或监控、支付卡信息的处理和安全以及电子邮件、短信或电话通信的通知、声明和合同义务(统称为数据隐私义务)。除个别或整体不存在的情况外,本协议的签署、交付和履行以及交易不需要任何人同意或向任何人提供有关S个人信息的通知,也不禁止将个人信息转让给美国钠或美国钠。本公司及其子公司自2022年1月1日以来一直并要求数据合作伙伴实施、维护和遵守行业标准的行政、技术和实物保护措施,以防止以下方面的损失、盗窃或非法或未经授权的访问、使用、 丢失、披露、拒绝、更改、销毁、危害、修改或其他未经授权的个人信息或IT资产处理(安全事件),除非这些措施不会对公司产生重大不利影响;(Ii)识别和解决其拥有或控制的个人信息隐私和安全面临的内部和外部风险;(Iii)监控和维护足够有效的行政、技术、物理和组织保障措施,以保护此类个人信息和IT资产。除个别或整体不会对本公司造成重大不利影响外,本公司及其附属公司并未:(I)被要求通知客户、消费者、雇员、政府实体或任何其他 个人任何安全事故或违反数据隐私义务;(Ii)收到有关违反数据隐私义务或安全事件的任何书面通知、请求、索赔、投诉、通信或其他通讯;或(Iii)受到任何政府实体或任何政府实体就实际或据称违反任何数据隐私义务的任何悬而未决或威胁的查询或行动的影响或收到书面通知 。除非尚未或不会合理地预期会对本公司产生重大不利影响,否则本公司及其附属公司并未将源自英国欧洲经济区的个人资料或来自联合王国欧洲经济区以外的人士S Republic of China或人士S Republic of China转让或准许转让,除非 该等转让已遵守资料私隐义务。
第3.23节关联交易。本公司或其任何附属公司概无应付或应收款项或垫款,而本公司或其任何附属公司亦非持有本公司普通股百分之五(5%)或以上的任何 持有人、本公司或其附属公司的任何董事高级职员或雇员,或据本公司S所知,与上述任何亲属订立的任何合约或交易的债权人或债务人或订约方,但按正常程序与董事、高级职员及雇员订立的雇佣或补偿协议或安排除外。
第3.24节合资企业。
(A)《公司披露日程表》第3.24(A)节规定:(I)一份正确和完整的清单,列出所有注册成立的(或类似形成的)合资企业、团队、合伙企业或其他类似协议、安排或谅解,以及所有其他重大合资企业、团队、合伙企业或其他类似协议、安排或谅解,在每个 案例中,涉及公司或其任何子公司持有至少5%(5%)股权或其他参与权利或权益(统称为公司合资企业)的利润、损失、成本或负债的分摊,及(Ii)由本公司或其适用附属公司及该等其他各方持有的各该等公司合营公司的所有权权益或权利的百分比。为免生疑问,本公司的任何全资附属公司均不得视为公司合营企业。
(B)除个别或总体上不会对公司造成重大不利影响外,(I)目前不存在违反、违约或违反任何此类公司合资企业S组织文件以及签署和交付、遵守、履行的情况
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根据或完成本协议,不应导致任何此类违反、违约或违约,(Ii)上述公司合资企业中的每一股S流通股或其他股权(如果有)是经正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估的,(Iii)公司或其适用子公司没有应向该公司合资企业支付的剩余出资或其他款项,以及(Iv)没有优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、基于业绩的单位(业绩或其他)、赎回权、 回购权利、协议、安排、催缴、优先购买权或首次要约权、利润权益、承诺或任何种类的权利,使该公司合营企业有义务发行或出售该公司合营企业的任何股本或其他股权,或与该等股本或其他股权有关的任何证券或义务,或可转换或可交换为或可行使的任何证券或责任,或给予任何人士权利认购或收购该等合营企业的任何股本或其他股权的权利,且并无授权、发行或发行任何证明该等权利的证券或义务。
第3.25节寻找人或经纪人。除Centerview Partners LLC外,本公司或其任何附属公司均未聘用任何与交易有关的投资银行家、经纪或寻找人,而此等人士将有权收取与合并有关或完成合并后的任何费用或佣金。
第3.26节收购法规。假设第4.9节和第5.16节中陈述和保证的准确性,公司董事会在批准本协议和交易时采取的行动足以使DGCL第203条不适用于本协议和交易。除DGCL第203条外,暂停、控制股份、公平价格、收购或利益股东法或根据DGCL或其他法律制定的任何类似反收购条款 均不适用于或声称适用于本协议或任何交易。根据DGCL第262条的规定,持有与合并相关的公司普通股股份的 股东将不享有任何评估或异议权利。本公司并无参与或以其他方式约束的有效股东权利计划。
第3.27节没有额外的陈述。
(A)本公司不会就任何事宜依赖任何陈述或保证,除非在第四条及第五条或在美国钠或合并附属公司根据本条款向本公司提交的任何证书或其他交易文件中有明确陈述或保证,且特别(但不限制前述条文的一般性) 承认并同意美国钠及合并附属公司均不就以下事项作出任何陈述或保证:(I)向本公司(或其任何关联公司、 高级管理人员、董事、(I)美国钠及其子公司的未来收入、运营结果(或其任何组成部分)、现金流或财务状况(或其任何组成部分)或(Ii)美国钠及其子公司的未来业务和运营,且公司不依赖于该等其他信息或条款IV和V中未列明的任何其他陈述或保证。
(B)本公司已对钠及其附属公司的业务、营运、资产、负债、经营业绩、财务状况及前景进行独立审核及分析。除第四条和第五条明确规定的陈述和保证,或美国钠、美国钠或合并子公司按照本协议条款向 公司提交的任何证书外,在签订本协议时,本公司完全依赖其对S子公司的独立调查和分析,公司承认且 同意,其不受且不依赖美国钠、美国钠S所作的任何明示或默示的陈述、保证或声明
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第4条或第5条未明确规定的子公司或其各自的关联公司、股东、控制人或代表 或美国钠、美国钠或合并子公司根据本协议条款向本公司提交的任何证书,不论该等陈述、保证或声明是否以书面或口头形式作出。本公司承认且 同意,除第IV条或第V条明确规定的陈述和保证或钠、美国钠或合并子公司向本公司提交的任何证书中明确规定的陈述和保证外,(I)钠、美国钠或合并子公司不作出、也没有作出与其自身或其业务有关或与交易有关的任何陈述或保证,公司不依赖任何陈述或保证,但第四条或第五条明确规定的陈述或保证除外。 或在钠或合并子公司根据本协议条款提交给公司的任何证书中,(Ii)没有任何人被钠、美国钠或合并子公司授权就其本人或其业务或与交易有关的其他方面作出任何陈述或担保,并且即使作出了该陈述或担保,公司也不得认为该陈述或担保已得到该方的授权,以及(Iii)任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、向公司或其任何代表提供或提供给公司或其任何代表的演示文稿或任何其他材料或信息不是 ,不应被视为或包括陈述或担保,除非任何此类材料或信息是第四条或第五条所述任何明示陈述或担保的标的。
第四条
美国钠和合并子公司的陈述和担保
除(A)美国证券交易委员会钠文件中披露的信息外(不包括任何该美国证券交易委员会文件中风险因素标题下的任何披露,或在每个情况下,除其中包含的历史事实外,在否认前瞻性陈述的任何章节中所述的任何披露),作为例外情况的信息与特定陈述的相关性在该披露的表面上是合理明显的,或(B)在符合第9.11节的规定下,美国钠披露明细表、美国钠和合并子声明向 公司陈述和授权如下:
第4.1节资格、组织、子公司等
(A)根据特拉华州的法律,美国钠和合并子公司均为正式成立、有效存在和信誉良好的公司。Sodium US 及Merge Sub均拥有所有必需的公司权力及授权,以拥有、租赁及经营其物业及资产,以及按目前进行的方式继续经营业务,但如未能拥有该等权力或授权,则不会对Sodium产生重大不利影响。在其资产或物业的拥有权、租赁或 运营或其业务的开展需要该等许可或资格的每个司法管辖区内,Sodium US和Merge Sub均已获得正式许可或有资格开展业务,且作为外国实体的信誉良好,但如未能取得该等许可或资格,则不会个别或整体产生钠材料不利的 影响。
(B)在本协议日期之前,美国钠已向公司提供了美国钠和合并子公司的公司注册证书和章程(美国钠实体组织文件)的真实、完整的副本,在每种情况下,均已在本协议日期之前进行了修订。
第4.2节大写。
(A) 美国钠的法定股本包括1,000股美国钠和零股优先股(美国钠优先股)。于本协议日期,(I)已发行1,000股美国钠股份及 已发行及(Ii)以国库方式持有的美国钠股份为零。截至本协议日期,合并子公司的所有已发行和流通股均为有效发行和流通股。合并子公司 的所有已发行及流通股均由美国钠或钠的直接或间接全资附属公司拥有,并将于生效时由其拥有。
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(B)就美国钠的股权证券的投票或注册事宜,并无任何有表决权的信托或美国钠参与的其他协议或谅解 。Merge Sub并无未偿还的期权、认股权证、权利或任何其他协议,根据该等协议,除美国钠外的任何人士可收购Merge Sub的任何股权证券。
(C)美国钠仅为从事该等交易的目的而成立,且在本协议生效日期前并未进行任何业务,且在生效日期前将不会有任何性质的资产、负债或债务,但根据本协议及根据本协议及合并及其他交易而产生的资产、负债或义务除外。
(D)合并子公司仅为从事该等交易而成立,并于本协议日期前并无进行任何业务,且在生效日期前,除根据本协议及合并及其他交易所涉及的资产、负债或责任外,将不会有任何其他性质的资产、负债或责任。
第4.3节授权;不违反。
(A)美国钠及合并附属公司均拥有订立本协议及完成交易所需的公司权力及授权。 美国钠及合并附属公司签署及交付本协议及完成交易已获美国钠董事会及合并附属公司董事会正式及有效授权,除美国钠作为合并附属公司的唯一股东采纳本协议外,如第6.18节所述,美国钠或合并附属公司无须进行其他公司程序以授权完成交易。本协议已由美国钠和Merge Sub正式有效地签署和交付,假设本协议构成本协议其他各方的合法、有效和具有约束力的协议,则本协议构成美国钠和Merger Sub的合法、有效和具有约束力的协议,并可根据其条款对美国钠和Merger Sub强制执行,但受补救措施例外情况的限制。
(B)美国钠公司董事会已(I)确定本协议和交易符合美国钠公司及其唯一股东的最佳利益,(Ii)批准并宣布本协议和交易是可取的。
(C)合并附属公司董事会已(I)决定本协议及交易符合合并附属公司及其唯一股东的最佳利益,(Ii)批准及宣布本协议及交易为宜,及(Iii)将本协议呈交合并附属公司的唯一股东 采纳,并建议唯一股东批准及采纳本协议及交易。
(D)对于(I)美国钠或合并子公司签署和交付本协议,或(Ii)美国钠或合并子公司完成交易,不需要任何政府实体的同意或批准,或向任何政府实体备案或登记,但以下情况除外:(A)向特拉华州州务卿提交合并证书,(B)符合纽约证券交易所规则的任何同意、授权、批准、备案或豁免。(C)根据高铁法案和其他监管法律可能需要提交或获得的备案、通知、许可、同意和批准,以及(D)其他同意、授权、批准、备案或登记,而该等同意、授权、批准、备案或登记的缺失或无法获得将不会单独或整体造成钠材料的不利影响或重大延迟完成合并。
(E)美国钠和合并子公司签署和交付本协议不会, 交易的完成和对本协议条款的遵守不会导致任何
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重大(I)美国钠或其任何子公司拥有或使用其业务所需任何资产的任何权利的损失、暂停、限制或减值,或导致 违反或违约(无论是否发出通知或时间流逝,或两者兼而有之),或导致终止、取消或加速任何重大义务的权利,或任何贷款、债务担保或信贷协议、票据、债券、抵押、契约、租赁、协议、合同、文书、许可证、特许权、特许经营权、权利项下的实质性利益的损失,对美国钠或其任何子公司具有约束力的许可证或材料合同(不超过九十(90)天提前通知即可无故终止的任何此类合同除外)或在每种情况下对美国钠或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权(允许留置权除外),(Ii)与公司注册证书或章程或其他同等组织文件的任何条款发生冲突或导致任何违反,在每种情况下均经修订或重申,除第(I)款和第(Iii)款所述的损失、暂停、限制、减损、冲突、违规、违约、终止、取消、加速或留置权不会单独或整体造成钠的重大不利影响外,不得违反或违反任何适用法律。
第4.4节报告和财务报表。美国钠及其任何子公司均不需要向美国证券交易委员会提交任何注册声明、招股说明书、报告、时间表、表格、声明或任何其他文件。
第4.5节遵守法律。 自2021年1月1日以来,美国钠公司及其子公司一直遵守任何适用法律,且没有违约或违反任何适用法律,但此类不遵守、违约或违反法律的行为不会单独或总体造成钠公司重大不利影响的情况除外。自2021年1月1日以来,美国钠及其任何子公司均未收到任何政府实体关于实际违反或未能遵守任何法律的任何书面通知或据S所知的其他 通信,但不会单独或整体造成钠重大不利影响的除外。
第4.6节反腐败;制裁。
(A)据美国钠公司所知,自2020年6月3日以来,美国钠公司、其任何子公司、董事或其任何子公司的任何人员、员工或代理人均未在任何实质性方面违反任何反腐败法、制裁或贸易管制,或直接或间接地与受制裁国家或受制裁人进行交易或交易,涉及或为其利益而重大违反制裁。
(B)无论是美国钠公司,还是据美国钠公司所知,董事的任何高管、员工或代理人都不是受制裁的人。
第4.7节未发生某些变化或事件。自结算日起,并无发生任何个别或整体已造成或将会有钠重大不利影响的事件、改变、影响、发展或事件。
第4.8节调查;诉讼。除个别或总体上不会对美国钠公司或其任何子公司产生实质性不利影响外, (A)任何政府实体均未对美国钠公司或其任何子公司提出任何调查、信息要求(正式或非正式)、查询、审计或审查待决(或据钠公司所知,受到威胁), (B)自2021年1月1日以来,没有针对美国钠公司或其任何子公司采取行动、发出传票或要求提供与实际或潜在的违法行为有关的信息要求,以待解决(或据钠公司所知,受到威胁)或对其造成影响。或其各自的任何财产,以及(C)自2021年1月1日以来,没有任何政府实体或之前有任何针对美国钠的命令、判决或法令。
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第4.9节收购法规。?暂停、控制股份、公允价格、收购或利益股东法或根据DGCL或其他法律制定的任何类似反收购条款法规或法规均不适用于或声称适用于本协议或任何 交易。
第4.10节没有额外的陈述。
(A)美国钠及合并子公司不会就任何事宜依赖任何陈述或保证,但如条款III或本公司根据本条款向美国钠或合并子公司递交的任何证书中明确规定者除外,特别是(但在不限制前述一般性的原则下)美国钠及合并子公司不依赖任何陈述或保证,而美国钠及合并子公司承认并同意本公司不会就以下事项作出任何陈述或保证:(I)向美国钠或合并子公司(或其各自的任何附属公司、高级人员、本公司及其附属公司的未来收入、营运业绩(或其任何组成部分)、现金流量或财务状况(或其任何组成部分),或(Ii)本公司及其附属公司的未来业务及营运,以及(Ii)本公司及其附属公司的未来业务及营运,且美国钠及合并子公司并不依赖该等资料或 第三条所述的任何其他陈述或保证。
(B)美国钠及合并子已对本公司及其附属公司的业务、营运、资产、负债、营运结果、财务状况及前景进行独立审核及分析。除第三条或公司根据本协议条款向美钠或合并子公司提交的任何证书中明确规定的陈述和担保外,在订立本协议时,美钠和合并子公司仅依靠其对公司和S子公司的独立调查和分析,以及美钠和合并子公司承认并同意,它们不受公司、其子公司或其各自关联公司、单位持有人、股东或其他任何关联公司所作的任何明示或默示的陈述、保证或陈述的影响。未在第三条或本公司向美国钠和合并子公司提交的任何证书中明文规定的控制人或代表,无论该等陈述、保证或声明是否以书面或口头作出。美国钠和合并子公司承认并同意,除第三条明确规定的陈述和保证或公司向美国钠或合并子公司提交的任何证书中明确规定的陈述和保证外,(I)公司没有、也没有做出与交易有关的、与其业务或其他方面有关的任何陈述或保证,且美国钠和合并附属公司不依赖任何陈述或保证,除非第三条或公司向钠提供的任何证书中明确规定的陈述或保证。(Ii)本公司并未授权任何人作出与本公司或其业务有关或与交易有关的任何 陈述或保证,如作出该等陈述或保证,则不得依赖经本公司授权的美国钠或合并附属公司,及(Iii)任何估计、预测、预测、数据、财务资料、备忘录、向美国钠或合并子公司或其任何代表提供或提供的演示文稿或任何其他材料或信息不是也不应被视为或包括本公司的陈述或保证,除非任何该等材料或信息是条款III所载任何明示陈述或保证的标的。
第五条
钠的声明和保证
除(A)美国证券交易委员会钠文件中披露的外(不包括任何此类美国证券交易委员会文件中风险因素标题下的任何披露或在声明
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(br}前瞻性陈述,在每种情况下,除其中包含的历史事实外),如果信息作为特定陈述的例外(或为了披露的目的)的相关性在该披露表面上是合理明显的,或者(B)在9.11节的约束下,钠在紧接本协议签署前向公司提交的披露时间表( 钠披露时间表)、钠陈述和向公司的认股权证如下:
第5.1节资格、 组织、子公司。
(A)根据其注册司法管辖区的法律,钠公司是正式注册、有效存在和信誉良好的法律实体。Na拥有所有必需的公司或类似权力及授权,以拥有、租赁及经营其物业及资产,以及经营其目前经营的业务,除非未能拥有该等权力或授权不会对Na产生个别或整体的重大不利影响。在其资产或物业的所有权、租赁或 运营或其业务的开展需要该等许可或资格的每个司法管辖区内,Na已获正式许可或有资格经营业务,且作为外国实体的信誉良好,但如未能取得该等许可或资格,则不会个别或整体产生钠材料不利的 影响。
(B)钠在本协议日期前已向公司提供真实完整的公司章程和章程副本(包括通过钠美国证券交易委员会文件)(法规钠的组织文件),在每一种情况下,都经过修改,直到本文件日期。
第5.2节大写。
(A)于2024年3月28日,钠的名义资本为47,000,000美元,分为(I)4,500,000,000股钠股及(Ii)200,000,000股优先股,每股面值0.01美元。截至2024年3月28日,(A)1,429,337,724股已发行和已发行的钠股(其中6,259,634股为限制性钠股),(B)9,932,146股以国库形式持有的钠股,(C)(1)包括10,272,988股钠股的限制性股票单位奖励;(2)业绩单位奖励,涵盖2,483,793股钠股(假设适用的业绩目标已达到目标水平)及(3)购买26,676,702股钠股、(D)7,817,033股钠股以供根据钠DSPP购买、(E)526,050股钠股根据供非雇员董事发行的股票及递延计划(钠SDP计划)预留供发行的购股权及(F)18,903,519股钠股 根据钠S股权激励计划(钠DSPP除外)(钠股权计划除外)预留供发行的购股权。钠的所有已发行股本证券及所有可根据根据钠股权计划(钠股权奖励)、根据钠DSPP不时授予的奖励或可作为股权代价的一部分而发行的钠股份,当根据其各自条款发行时,将获正式 授权、有效发行、足额支付及不可评估,且不受优先购买权的影响。
(B)除第2.1节或第5.2(A)节所述外,没有未完成的认购、期权、认股权证、催缴、可转换证券、可交换证券或其他类似权利、协议或承诺 钠为一方(I)有义务(A)发行、转让、交换、出售或登记钠的任何钠股份或其他股权权益,或可转换为或可交换该等钠股份或其他股权的证券,(B)授予、延长或订立任何该等认购、期权、认股权证、催缴、可转换证券或其他类似权利,(C)赎回或以其他方式收购任何该等钠公司股份或其他 股权,(D)向任何附属公司提供任何数额的资金或作出任何投资(以贷款、出资额或其他方式),或(E)向任何人士支付其价值源自或 以钠公司股份或其他股权价值计算的任何款项,或(Ii)授予与钠公司发行的任何证券有关的任何优先购买权或反摊薄或类似权利。
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(C)钠公司并无任何未偿还债券、债权证、票据或其他债务,而该等债券、债权证、票据或其他债务的持有人有权就任何事项与钠公司的股东投票(或可转换或可交换为有投票权的证券或可行使该等证券)。
(D)在投票或注册钠的股权证券方面,没有任何有投票权的信托或钠是其中一方的其他协议或谅解 。
第5.3条授权;不违反。
(A)钠拥有签订本协议和完成交易所需的公司权力和权力。钠公司签署和交付本协议并完成交易已得到钠公司董事会的正式和有效授权,钠公司方面不需要任何其他公司诉讼程序来授权完成交易。 钠公司董事会一致认为(A)签署本协议符合钠公司及其股东的最佳利益,并宣布签署本协议是可取的,以及(B)批准钠公司签署、交付和履行 本协议和交易,包括合并。本协议已由钠公司正式有效地签署和交付,并假定本协议构成本协议其他各方合法、有效和具有约束力的协议,则本协议构成钠公司合法、有效和具有约束力的协议,并可根据其条款对钠公司强制执行,但补救措施除外。
(B)不需要任何政府实体的同意或批准,或与任何政府实体的备案或登记有关:(I)本协议的签署和由钠公司交付或(Ii)钠公司完成交易,除非公司在第3.14节中的陈述和保证准确无误,(A)向特拉华州州务卿提交合并证书,(B)与纽约证券交易所规则相关的任何同意、授权、批准、备案或豁免,(C)此类备案, 根据高铁法案和其他监管法律可能需要作出或获得的通知、批准、同意和批准,以及(D)没有或无法获得的其他同意、授权、批准、备案或登记不会单独或整体造成钠盐重大不利影响或重大延误合并的完成。
(C)钠公司签署和交付本协议,交易的完成和对本协议条款的遵守不会导致任何重大的(I)损失、暂停、限制或损害钠公司拥有或使用其业务所需的任何资产的权利,或导致违反或违约(不论是否发出通知或 过期,或两者兼而有之),或导致终止权利,或导致终止权利,取消或加速任何重大合同项下的任何重大义务或重大利益的损失(任何钠材料合同在不超过九十(90)天的提前通知后可无理由终止的任何合同除外)或导致任何留置权(允许钠的留置权除外),在每一种情况下,对钠或其任何子公司的任何财产或资产, (Ii)与公司成立证书或章程或其他同等组织文件的任何条款发生冲突或导致任何违反,在每一种情况下,经修订或重申,除第(I)和(Iii)款所述的损失、暂停、限制、减损、冲突、违规、违约、终止、取消、加速或留置权等损失、暂停、限制、减损或留置权不会单独或整体产生钠重大不利影响的情况外,对于任何适用法律的冲突或违反 的情况除外。
第5.4节报告和财务报表。
(A)钠及其各子公司自2021年1月1日起已向美国证券交易委员会提交或提供了在本协议生效日期前必须提交或提交的所有表格、文件和报告(由钠或其任何子公司在当日或之后提交或提交的所有该等文件和报告
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这样的日期,《美国证券交易委员会》单证)。截至各自的日期,或如经修订,截至上次此类修订之日,美国证券交易委员会钠文件在所有重大方面均符合《交易法》和《证券法》的要求(视具体情况而定),且根据作出这些文件的情况,美国证券交易委员会钠文件中没有对重大事实作出任何不真实的陈述或遗漏陈述必须在其中陈述的任何重大事实 ,而不是误导性的。但美国证券交易委员会钠文档中所列截至较晚日期(但在本协议日期之前)的信息将被视为自较早日期起修改信息。
(B)钠类美国证券交易委员会文件所载的钠类综合财务报表(包括所有相关附注和附表)与公认会计原则一致(如属未经审计报表,则须遵守正常的年终审计调整及其中所述的任何其他调整),在各重大方面均公平地反映了钠类及其合并子公司于有关日期的综合财务状况、其经营的综合业绩及 其截至该日终各期间的综合现金流量(如属未经审计报表,则须遵守正常的年终审计调整及其中所述的任何其他调整,包括有关附注)(未经审计报表除外,美国证券交易委员会允许的)在所涉及的期间内一致适用(除非其中或其注释中另有说明)。
(C)钠公司既不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同(包括与钠公司及其任何子公司和任何未合并的附属公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同,包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人,或任何表外安排(定义见美国证券交易委员会S-K)),也没有任何承诺成为这些合同的一方),如果该合同的目的是避免披露涉及钠的任何重大交易或重大负债,则S在其发布的《美国证券交易委员会》财务报表或任何钠文件中披露。
第5.5节内部控制和程序。Na已按照《交易所法案》第13a-15条的要求,建立并维持对财务报告的披露 控制程序和内部控制(此类术语分别在《交易所法案》第13a-15条(E)和(F)段中定义)。S的钠披露控制及程序旨在确保钠 在其提交或提供的交易所法案下提交或提供的报告中所需披露的所有重大信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并在适当时被累积并 传达给钠的管理层,以便于就必需的披露做出及时决定,并根据萨班斯-奥克斯利法第302和第906条做出所需的证明。S钠管理层已根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求完成了对S钠截至2023年12月31日年度财务报告内部控制有效性的评估,该评估 得出结论认为该等控制是有效的。根据此前对财务报告内部控制的最新评估,钠的管理层已向S钠审计师和钠的审计委员会披露:(I)财务报告内部控制的设计或操作中存在任何重大缺陷和重大缺陷,可能对S钠报告财务信息的报告能力产生任何重大不利影响(如果适用);(Ii)涉及S钠财务报告内部控制中具有重要作用的管理层或其他员工的任何欺诈(无论是否重大),以及向审计师披露的每个此类缺陷、弱点和 欺诈。已于本协议日期前向本公司披露。
第5.6节没有未披露的负债 。除(A)美国证券交易委员会钠文件所载截至资产负债表日期(包括其附注)的S钠合并资产负债表所反映或准备的以外,(B)因根据或按照本协议而产生的负债和义务
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协议或与交易有关,(c)自资产负债表日以来在正常业务过程中产生的负债和义务,以及(d)已全额解除或支付的负债和义务 ,钠公司或钠公司的任何子公司均不承担任何性质的任何负债或义务,无论是否应计、或有,GAAP要求将其反映在Sodium及其合并子公司(包括其注释)的合并资产负债表中,但不会单独或总体产生Sodium重大不利影响的子公司除外。
第5.7节守法。自2021年1月1日以来,Sodium一直遵守或违反任何适用法律,但此类不遵守、违约或违规行为不会单独或总体造成Sodium重大不利影响的情况除外。自2021年1月1日以来,除个别或合计不会对钠材料产生不利影响外,钠公司 未收到任何政府实体关于实际或可能违反或未能遵守任何法律的任何书面通知或(据钠S所知)其他通信。
第5.8节反腐败;制裁。
(A)据钠公司所知,自2020年6月3日以来,钠公司、其任何子公司、董事或其任何子公司的任何高管、员工或代理均未在任何实质性方面违反任何反腐败法、制裁或贸易管制,或直接或间接地与受制裁国家或受制裁个人进行交易或交易,或直接或间接地与受制裁国家或受制裁个人进行重大违反制裁的交易或交易。
(B)无论是钠还是据钠所知,董事的任何高管、员工或代理人都不是受制裁的人。
第5.9节环境法律法规。除了不会单独 或总体上对钠的重大不利影响:(A)没有或据钠公司所知,没有针对钠公司或其任何子公司的与违反任何环境法或根据任何环境法承担责任有关的悬而未决的诉讼, (B)除了已与适用的政府实体完全解决的事项外,在过去三(3)年中,钠公司及其子公司一直遵守所有环境法,遵守 包括的所有环境法,并且在过去三(3)年中包括:维护并遵守环境法所要求的所有钠许可,(C)在目前的任何不动产之下或之下,或从任何不动产之下或之上,或据钠或钠的任何子公司所知,或据钠所知,与钠或钠的任何子公司的业务运营有关的任何其他不动产,在已经引起或可合理预期引起钠或其任何附属公司根据环境法承担责任的每一种情况下,都没有危险物质的释放或污染。(D)钠公司或钠公司的任何附属公司均未产生、使用、处理、处理、储存、处置、运输、安排或允许处置或运输任何有害物质,或使任何人暴露于该等危险材料中,或使任何人暴露于该等危险材料中,或以已产生或可合理预期导致钠公司或其任何附属公司根据环境法承担法律责任的方式产生、使用、处理、处理、储存、处置、运输、运输、安排或允许任何人接触危险材料,(E)钠公司不参与根据任何环境法对其或其任何附属公司施加任何义务的任何命令、判决或法令,(F)在过去三(3)年中,Sodium及其子公司未收到任何与违反任何环境法或根据任何环境法承担责任有关的通知、报告、命令、指令或其他信息, 和(G)Sodium及其子公司未就任何其他人根据环境法承担、承担、提供赔偿或以其他方式承担法律责任。
第5.10节未发生某些变化或事件。自资产负债表日起,并无发生任何个别或整体已造成或将合理预期会有钠重大不利影响的事件、变化、影响、发展或事件。
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第5.11节调查;诉讼。除非对钠公司及其子公司单独或整体不会产生实质性不利影响,(A)没有任何政府实体对钠公司及其子公司进行任何调查、信息请求(正式或非正式)、查询、审计或审查(据钠公司所知,受到威胁),(B)自2021年1月1日以来,没有针对(或据钠公司所知,受到威胁)针对钠公司及其子公司的实际或潜在违法行为采取任何行动、传票或其他要求提供信息的请求,(C)自2021年1月1日以来,没有任何政府实体或之前的任何政府实体针对钠及其子公司发布过任何命令、判决或法令。
第5.12节提供的信息。任何由钠或其 附属公司或其代表提供(或将提供)的书面资料,特别为纳入或合并于(A)《注册说明书》根据证券法生效时,将不会包含任何关于重大事实的不真实的 陈述或遗漏陈述任何必须在其内陈述或使其中的陈述不具误导性的重大事实,或(B)委托书/招股说明书将于首次邮寄给 公司股东及本公司股东大会时,包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述任何需要在其中陈述的或为使其中的陈述没有误导性而必须在其中陈述的重要事实。委托书/招股说明书及注册说明书(仅就其部分而言,仅根据钠或其附属公司提供的资料以供纳入或以参考方式纳入,但不包括根据本公司或其联属公司提供的资料以供纳入或以参考方式纳入的任何部分,而钠或其任何附属公司并无就其作出陈述)在所有重大方面均须符合证券法及交易法的要求。尽管有本第5.12节的前述规定,对于注册声明或委托书/招股说明书中未由或代表其具体以书面形式提供的信息或陈述,钠公司不作任何陈述或担保 。
第5.13节税务事项。除非单独或总体上不会对钠产生重大不利影响:
(A)由钠或其任何附属公司或就其任何附属公司须向任何税务机关提交的所有报税表,已按照所有适用法律及时提交(考虑到有效延期),且所有此等报税表在各方面均属真实、完整及准确;
(B)钠公司或其任何附属公司所欠或有责任支付的所有应缴或已到期的税款(不论是否在任何报税表上显示为到期及须缴付的)已及时全额缴付(不论该等税款是否已在任何报税表上显示为到期及须缴),但已按照美国公认会计原则作出足够储备或其他适当拨备的款项,则属例外;
(C)就已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、钠公司(或其任何附属公司)的股东或其他人士的款项,钠公司及其每一附属公司已扣缴及支付所需的所有税款;
(D)目前没有针对或悬而未决的针对或关于钠或其任何附属公司的任何税收或纳税申报单的书面税务诉讼;
(E)对于除上述个人以外的任何实体征收的任何税款,钠公司及其任何子公司均不承担任何责任,但因适用《国库条例》第1.1502-6条而产生的情况除外
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(以及任何州、地方或外国司法管辖区的税法的任何类似规定),根据在正常业务过程中签订的任何习惯商业协议中包含的、主要与税收无关的任何税收分担或赔偿条款,或根据钠公司或其任何子公司是或曾经是其共同母公司的关联集团;
(F)Sodium及其任何子公司均不是《守则》第7121节或其任何前身条款所述的任何结束协议或任何州、地方或外国司法管辖区税法下的任何类似协议的当事方;
(G)因未缴(或指称未缴)任何税款而产生的钠或其任何附属公司的任何资产,并无留置权(准许钠的留置权除外);
(H)在钠公司或其任何子公司没有提交纳税申报单的司法管辖区内,政府实体从未就该纳税申报单所涵盖或主题的税项在该司法管辖区内或可能在该司法管辖区内受征税一事提出申索,但该申索尚未解决。据钠公司所知,钠公司或其任何子公司都没有从事贸易或业务,没有常设机构(在适用的税收条约的含义内),或在其成立国家以外的其他国家受税务管辖权管辖;
(I)在自2022年1月1日起拟根据《守则》第355条获得资格的交易中,Sodium及其任何子公司都不是经销公司或受控公司;
(J)据钠公司所知,钠公司及其任何附属公司均未参与《财政条例》1.6011-4节所指的上市交易;
(K)Sodium及其任何附属公司均未根据《守则》第965(H)节作出任何选择;及
(L)钠及其任何子公司都不是或曾经是守则第7874(A)(2)(B)节所指的代理外国公司,或根据守则第7874(B)节被视为美国公司。
第5.14节雇佣事宜。除非不会对钠公司产生实质性不利影响,否则钠公司及其子公司自2021年1月1日起对已向钠公司或其子公司报告的或任何此类实体知晓的针对钠公司及其子公司的董事、高管或员工的所有性骚扰或其他非法骚扰、歧视或报复指控进行了调查。对于每一项此类指控(Nadium或其子公司被合理地认为不具有可取之处的指控除外),Sodium及其子公司已采取合理的纠正措施,以防止进一步的非法行为。
第5.15节知识产权。除个别或整体不会对钠公司造成重大不利影响外,(A)没有任何人指控侵权的未决或威胁索赔, 钠公司或其任何子公司挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权,以及(B)据钠公司所知,钠公司及其子公司的业务行为不 侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权。
第5.16节收购法规。 根据DGCL或其他法律制定的法规或法规不适用于或声称适用于本协议或任何交易的暂停、控制股份、公平价格、收购或利益股东法或任何类似的反收购条款。
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第5.17节寻找人或经纪人。Sodium及其任何附属公司均未就交易聘用任何投资银行家、经纪或寻找人,而此等人士有权收取与完成合并有关或在完成合并后收取的任何费用或佣金。
第5.18节没有额外的陈述。
(A)对于任何事项,钠不依赖任何陈述或担保,除非第三条或本公司根据本条款条款向钠交付的任何证书中明确规定的陈述或担保,特别是(但在不限制上述一般性的情况下)钠不依赖,并承认并同意本公司不就以下方面作出任何陈述或担保:(A)向钠和钠美国(或其各自的任何关联公司、高级管理人员、董事、员工或代表(代表S行事)交付或提供的任何预测、估计或预算),本公司及其附属公司的经营业绩(或其任何组成部分)、现金流或财务状况(或其任何组成部分)或(B)本公司及其附属公司的未来业务及营运,且Sodium并不依赖该等资料或条款III以外的任何其他陈述或保证。
(B)Sodium已自行对本公司及其附属公司的业务、营运、资产、负债、营运结果、财务状况及前景进行独立审核及分析,并确认已为该等目的提供了该等渠道。除第三条明确规定的陈述和保证或公司根据本协议条款向钠公司提交的任何证书中的陈述和保证外,在签订本协议时,钠公司完全依赖其对公司和S公司子公司的独立调查和分析,钠公司承认 并同意公司、其子公司或其各自的关联公司、单位持有人、股东未在第三条或本公司向钠公司提交的任何证书中明确列出的控制人或代表,无论该等陈述、保证或声明是否以书面或口头方式作出。钠公司承认并同意,除第三条或本公司向钠公司提交的任何证书中明确列出的陈述和保证外,(I)本公司没有,也没有做出,与自身或其业务有关或与交易有关的任何陈述或保证,且钠不依赖于任何陈述或保证,除非第三条或本公司向钠提供的任何证书中明确规定的陈述或保证,(Ii)公司未授权任何人就与其自身或其业务或与交易有关的其他方面作出任何陈述或保证,且如果作出此类陈述或保证,则钠不应依赖于经公司授权的陈述或保证,以及(Iii)任何估计、预测、预测、数据、财务信息、备忘录、向钠公司或其任何代表提供或提供的演示文稿或任何其他材料或信息 不被视为或不应被视为或包括本公司的陈述或担保,除非任何该等材料或信息是第三条所述任何明示陈述或 担保的标的。
第六条
契诺和协议
第6.1节公司的经营活动。
(A)自本协议生效之日起至本协议根据第8.1条终止的生效时间和日期(如有)(终止日期) 较早者为止,除非(I)适用法律要求,(Ii)经钠公司书面同意(
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(Br)同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件),(Iii)按照本协议的预期或要求,或(Iv)如本公司披露明细表6.1(A) 节所述,公司应(A)在正常业务过程中开展业务,并促使其子公司开展业务,以及(B)在第(B)款的情况下,保留并使其子公司保留其与客户、客户、供应商、分销商和债权人以及与该实体有重要业务关系的其他人士的关系。在所有物质方面。
(B)自本协议之日起,在生效时间和终止日期之前,除非(I)适用法律可能要求,(Ii)经钠公司书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件),(Iii)本协议预期或要求的,或(Iv)公司披露时间表第6.1(B)节规定的,本公司不应也不应促使其子公司(不言而喻,采取第6.1(B)节任何子款允许的任何行动应被视为不违反第6.1(B)节的任何其他子款):
(I)(A)通过对公司组织文件的任何修订(本公司董事会通过的对公司章程的非实质性或部级修订除外)或(B)通过对公司任何子公司的公司章程、章程或类似组织文件的任何修订,在本条款(B)的情况下, 合理地预期会对钠公司或其任何关联公司造成重大不利;
(Ii)发行、出售、质押、处置任何留置权(公司准许留置权或根据适用证券法产生的留置权除外)、拆分、合并或重新分类或授权发行、出售、质押、处置、产权负担、拆分、合并或重新分类本公司或其任何附属公司的任何股权或其他所有权权益,或可转换为或可交换任何该等股权或其他所有权权益的任何证券,或任何权利、认股权证或期权,以收购任何该等股本股份。所有权权益或可转换或可交换证券,或采取任何行动以使任何现有公司利益计划下的任何其他不可行使的选择权可予行使,但不包括(A)根据任何合营企业、合伙企业或有限责任公司协议或类似合同(有关成立、设立、经营、管理或控制任何合营企业、合伙企业或有限责任公司的有效合同而享有的留置权), (B)本公司与其全资附属公司之间或本公司与S全资附属公司之间不涉及本公司股权的交易,(C)在不违反本协议的情况下(包括根据本协议6.1(B)款第(Br)(X)款允许的范围),因行使或与在本协议日期或之后授予的任何公司股权奖励相关而发行公司普通股股票;(D)任何现有的公司福利计划或根据本协议的条款订立或修订的任何公司福利计划所要求的公司普通股;或(E)公司或其子公司的任何财产或资产;
(Iii)授权或支付任何股息或就其已发行股本证券(不论是现金、资产、股本或本公司或其附属公司的其他证券)作出任何分派,但(A)任何附属公司只向本公司或本公司任何附属公司派发的股息或分派 或(B)按惯例记录的定期季度现金股息及公司普通股的支付日期每季度不超过每股0.095美元除外;
(4)对本公司或其任何重要附属公司,采取完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划,或就此订立意向书或原则协议,但(A)交易、(B)仅在S子公司之间进行的任何合并、合并、重组或重组或(C)本公司与S子公司之间的任何合并、合并、重组或重组不在本第(Br)节第6.1(B)节禁止的收购之外;
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(V)收购任何其他人士或业务,或向任何其他人士作出价值超过1,000万美元的个别或合计超过2,000万美元的贷款、垫款、出资或对其的投资,但不包括(A)本公司《2024年公司预测》(《公司预测》)6.1(B)(V)节所述对任何其他人士的贷款、垫款或出资,(B)向任何公司合资企业的额外证券的出资、投资或收购,合共最多5,000万美元,或(C)与本公司及其全资子公司或S全资子公司之间的任何交易;但本公司不得、亦不得允许其任何附属公司收购任何其他人士或业务,或向任何其他人士提供贷款、垫款或出资,或向任何其他人士进行投资,而该等收购、贷款、垫款、出资或投资是合理地预期会在实质上阻止、阻碍或延迟完成合并的;
(6)批准 超过(A)自本协议之日起至2024年12月31日期间为本公司编制的年度资本支出预算总额的115(115%)的任何资本支出。 如果截至2024年12月31日仍未结清,则批准从2025年1月1日开始的公司预测中为本公司编制的年度资本支出预算总额的125%(125%)。
(Vii)出售、租赁、许可、转让、交换或交换或以其他方式处置价值超过2,500万美元的任何财产(包括公司不动产)或非现金资产(不包括公司所有的知识产权,受第(Viii)条的约束), 但(A)出售、转让和处置陈旧或不值钱的设备,(B)销售、租赁、转让或其他处置与本公司与其全资子公司之间或 本公司与S全资子公司或(C)销售有关的任何交易,在正常业务过程中转移和处置库存和商品或其他产品;
(Viii)出售、转让、转让、许可(或授予不起诉的契约)、放弃、向公众奉献、允许公司拥有的任何物质知识产权失效或以其他方式处置公司拥有的任何物质知识产权,但在正常业务过程中签订的非独家许可除外;
(Ix)将公司拥有的知识产权中包含的任何重大商业秘密或其他重大机密信息披露给任何人,而不是在正常业务过程中向负有合同、法律或法律上可执行的保密义务的人披露;
(X)除本协议生效之日生效的公司福利计划条款要求外,(A)大幅增加或承诺增加支付或提供给任何董事、高级职员、雇员或其他个人服务提供者的薪酬、奖金、佣金或其他福利,但非高级职员在正常业务过程中的增加除外,(B)(X)支付或奖励、或承诺支付或奖励任何奖金或激励性补偿,但在正常业务过程中或(Y)给予任何董事、高级职员、员工或其他个人服务提供商,(C)建立、采用、订立、终止或实质性修订任何公司福利计划(或任何其他福利或补偿计划、政策、计划、合同、 协议或安排,如果在本合同生效之日生效),除非适用法律要求,或在正常业务过程中每年更新不会导致重大额外或增加成本的集团福利计划,并进一步排除任何规定不保留、遣散费或控制福利变更的聘书,(D)订立、终止、延长或修改与工会、工会、工会或其他劳工组织的任何劳动协议或其他协议,或承认或认证公司或其任何子公司的任何工会、工会、工会或员工团体为 任何员工的谈判代表
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公司或其任何子公司,(E)雇用或终止(原因或死亡或残疾除外)任何董事、高级职员、员工或其他个人服务提供者,其 年补偿机会将超过(或超过)125,000美元,但雇用个人(受雇人员)填补本协议日期存在的任何空缺或因 与适用的董事、高级职员、员工或服务提供商(高管职位空缺或公司关键员工离职造成的空缺除外),在每种情况下,在正常业务过程中,(Br),且任何此类受雇人员在未经Na同意(不得被无理扣留、延迟或附加条件)的情况下,无权获得任何公司股权奖励或与交易有关的任何付款或福利(包括任何交易或留任奖金或与终止雇佣或服务有关的任何福利),(F)授予任何公司股权奖励,(G)采取行动加速向任何董事、高级职员、雇员或其他个别服务提供者支付或将须支付予任何董事、高级职员、雇员或其他个别服务提供者的任何付款或利益,或任何付款或福利的资金筹措(包括修订或豁免任何表现或归属标准),或(H)订立或向任何董事、高级职员、雇员或其他个别服务提供者作出任何贷款或垫款(正常业务过程中的贷款或垫款或差旅或合理业务开支除外);
(Xi)实施任何裁员、工厂关闭、裁员、休假、临时裁员、减薪或减薪、工作日程变更或其他合理预期会触发WARN法案通知要求的行动;
(Xii) 同意放弃或免除本公司或其任何子公司的任何现任或前任员工或独立承包商的任何重大不竞争、不征求意见、不披露或其他限制性契约义务;
(十三)为财务会计目的,大幅改变财务会计政策或程序或其报告收入、扣除或其他重大项目的任何方法,但公认会计原则另有要求的除外;
(Xiv)直接或间接购买、赎回或 以其他方式收购本公司或其任何附属公司的任何股本股份,或收购任何该等股份或股权的任何权利、认股权证或期权,但本公司据此收购其全资附属公司或本公司S全资附属公司的股份或股权的交易除外;
(Xv)产生、承担、 担保或以其他方式对借入款项的任何债务或该等债务的任何担保承担责任,但(A)在正常业务过程中产生的任何债务、(B)本公司及其全资附属公司或本公司S全资附属公司之间的任何债务、(C)为替换、续期、延期、再融资或退还任何现有债务而产生的任何债务,其条款与该等现有债务基本相同或较该等现有债务优惠,(D)本公司就本公司附属公司的债务作出的任何担保,或本公司的S附属公司对本公司或本公司的任何附属公司的负债作出的任何担保,而该等债务是因遵守本条6.1(B)(Xiv)或(E)条的规定而产生的,而根据本公司信贷协议产生的任何债务总额不超过2.5亿美元; 但条件是,就(A)至(E)条款中的每一项而言,此类债务不会对本公司或任何附属公司根据截至本条款日期未偿债务的条款所受的任何限制或限制施加或导致任何额外的限制或限制,这对本公司及其附属公司整体而言将是重大的;
(Xvi)为本公司或任何附属公司借入的款项或其担保而预付、赎回、回购、作废、注销任何债务,但不包括(A)于指定到期日;(B)预付及偿还与任何替换有关的现有债务;
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(Br)按照第6.1(B)(Xiv)节的规定延长、延期、再融资或退款,(C)在正常业务过程中提前偿还和偿还循环贷款,(D)任何必需的摊销付款和强制性提前付款(包括因控制权变更而产生的强制性提前付款,这些债务的持有人或其担保可能有权获得)或 (E)本公司与其全资子公司之间或本公司与S全资子公司之间不涉及任何第三方债务的交易;
(Xvii)除在正常业务过程中外,(A)订立任何合同,如果在本合同日期生效将构成公司重要合同,(B)修改、修改、终止或放弃任何公司重要合同或任何公司许可证项下的任何权利,其方式或效果对公司及其附属公司整体不利,或(C)产生任何留置权(公司允许的留置权或根据适用证券法产生的留置权除外);
(Xviii)放弃、免除、转让、和解或妥协任何索赔、诉讼或法律程序,但放弃、免除、转让、和解或妥协除外:(A)与交易诉讼有关,应受第6.20节管辖,(B)等于或少于截至美国证券交易委员会文件中包含的资产负债表日期资产负债表上与此相关的保留金额,或(C)个别不超过500万美元或总计不超过2,000万美元(不包括保险覆盖的金额);
(Xix)(A)更改其财政年度或任何税务会计方法,(B)作出、更改或撤销任何重大税务选择(任何根据《财政条例》301.7701-3条被视为重大税务选择),(C)就任何重大税务责任订立任何结束协议,或以其他方式了结或妥协任何重大税务责任,(D)提交任何经修订的报税表,(E)放弃重大退税申索,(F)在正常业务过程以外招致任何重大税务责任,或(G)未缴纳到期应付的任何所得税或其他物质税(包括估计的税款或分期付款);
(Xx)公司或其任何子公司与受OFAC许可的任何代理商或销售代表之间签订或修订的任何协议,但遵守截至本协议日期(或在本协议日期后根据适用法律进行修订)时有效的合规计划的所有实质性方面的情况除外;
(Xxi)进入非正常业务流程的新业务线,或放弃或终止任何重要的现有业务线;及
(Xxii) 以书面或其他方式同意采取根据本6.1(B)节第(I)至(Xx)款禁止的任何前述行动。
第6.2节钠、美国钠和合并子公司的业务。
(A)自本协议生效日期及之后至生效时间和终止日期(以较早者为准),除(I)适用法律可能要求、(Ii)本公司明确书面同意(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)、(Iii)本协议可能预期或要求或(Iv)如钠披露时间表第6.2(A)节所述者外,美国钠及合并子公司应(A)开展业务,并促使其附属公司开展业务,在每种情况下,在正常业务过程中,以及(B)在所有重要方面,保持并促使其子公司保持其与客户、客户、供应商、分销商和债权人以及与该实体有重大业务关系的其他人士的关系。
(B)自本合同生效之日起,生效时间和终止日期中较早的日期起, 除非(I)适用法律规定,(Ii)经
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公司(同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件),(Iii)本协议预期或要求的,或(Iv)钠披露时间表第6.2(B)节规定的,钠公司不得,也不得导致其子公司(应理解,采取第6.2(B)节任何子款允许的任何行动应被视为不违反第6.2(B)节的任何其他子款):
(I)通过对钠组织文件的任何实质性修订或促使通过对美国钠实体组织文件的任何实质性修订;
(Ii)拆分、合并或重新分类钠、美国钠或合并子公司的任何股权或其他所有权权益,或发行或授权发行任何其他证券,以代替或取代钠、美国钠或合并子公司的股权或其他所有权权益的股份,但由钠的全资子公司进行的任何此类交易除外,该子公司在交易完成后仍是全资子公司;
(Iii)授权或就钠的已发行股本证券(不论是以现金、资产、股本或钠的其他证券)支付任何股息或作出任何分派,但按照过往惯例(包括该等现金股息的任何历史增长)定期派发钠股的季度现金股息除外;
(Iv)对于钠公司或其任何重要附属公司,采取完全或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划,或就此订立意向书或原则协议,但(A)合并、(B)仅在钠公司及其子公司之间进行的任何合并、合并、重组或重组、(C)在S公司子公司之间进行的任何合并、合并、重组或重组,或(D)与本第6.2(B)(Iv)节不禁止的收购有关的收购;
(V)发行、出售、质押、处置任何留置权(准许钠的留置权或根据适用的证券法产生的留置权除外),或授权发行、出售、质押、处置或产权负担钠的任何股权或其他所有权权益,或任何可转换为或可交换该等股权或其他所有权权益的证券,或任何权利、认股权证或期权,以收购任何该等股本股份。所有权权益或可转换或可交换证券,或采取任何行动以使任何现有的钠收益计划下的任何其他不可行使的期权可行使(除非本协议的条款或任何未行使或未行使的期权或认股权证的明示条款另有规定),但不包括(A)钠披露时间表第6.2(B)(V)节所述,(B)就任何钠股权奖励的行使或与任何钠股权奖励的归属或结算有关的钠股票发行,(br}(C)根据钠DSPP发行钠股票,(D)授予钠股权奖励,(E)根据钠SDP授予股权,或(F)钠与其子公司之间或S钠子公司之间的交易;和
(Vi)以书面或其他方式同意采取根据本第6.2(B)条第(I)至(V)款禁止的任何前述行动。
第6.3节相互访问。
(A)为了整合计划和交易的完成,公司的每一方,以及美国钠和合并子公司,应允许另一方和(I)高级管理人员和员工以及(Ii)会计师、顾问、法律顾问、财务顾问、融资来源和代理人以及代表其行事的其他代表(本第(Ii)款所述人员,统称为代表)在正常营业时间内并在合理的提前通知后,向对方提供合理的访问权限。在生效时间和终止日期之前的整个期间内,向其及其子公司支付
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对方可能合理要求的财产、合同、承诺、账簿和记录。尽管有上述规定,如果根据S的合理判断,本公司和钠公司均不需要为其提供这种访问权限,因为它将合理地预期(1)不合理地扰乱该当事方或其任何子公司的运营,(2)导致违反该当事方或其任何子公司作为当事方的任何协议,(3)放弃或危及该当事方或其任何子公司的任何律师-客户或其他适用特权,(4)导致披露任何商业秘密的方式将导致任何此类商业秘密在披露后不再受适用法律的保护;(5)导致披露与诉讼合理相关或可能合理相关的信息或访问权限,其中,一方面,公司或其任何关联公司,而钠公司或其任何关联公司,另一方面,是敌对方或可能成为敌对方,或(6)构成违反任何适用法律;但条件是,在这种情况下,拒绝访问的一方应向另一方提供书面通知,声明其拒绝访问或访问信息,并说明理由,并应采取商业上合理的努力 以不会产生此类影响或不受本第6.3(A)节限制的方式提供适用信息。未经另一方S事先书面同意,本公司、美国钠和合并子公司及其各自的任何高级职员、员工或代表均不得对另一方或任何一方S子公司的任何财产进行侵入性或地下评估(包括任何第二阶段环境现场评估或其他侵入性或地下测试、 采样、监测或分析)。
(B)本协议双方特此同意,向他们或他们各自的高级职员、董事、员工或代表提供的与本协议和交易完成有关的所有信息应受本公司与Sodium之间于2024年3月8日签署的保密协议(保密协议)的管辖。
第6.4节公司非征集;公司收购建议 ;公司变更推荐。
(A)除本第6.4节允许的情况外,自本协议生效之日起,在生效时间和终止日期中较早者之前,本公司不得并将导致其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工不得,并应指示其及其代表公司及其代表的其他代表不得直接或间接:
(I)征求、发起、寻求或故意鼓励或 知情地促成(包括以提供非公开信息的方式)构成或合理预期将导致公司收购提案的任何提案或要约,或关于提出或提交任何提案或要约的任何查询,包括向本公司S股东提出的任何提案或要约;
(Ii)提供有关本公司或其任何附属公司的任何非公开资料,或向任何人士(美国钠、美国钠、合并附属公司或其各自的董事、高级职员、雇员、附属公司或代表除外)提供有关本公司或其任何附属公司的业务、物业、账簿或记录,以跟进或回应公司收购建议或有关公司收购建议的任何查询;
(Iii) 与任何人(美国钠、美国钠、合并子公司或其各自的董事、高级管理人员、员工、关联公司或代表除外)就公司收购提案进行或参与任何讨论或谈判,或在知情的情况下促成任何讨论或谈判;
(Iv)批准、认可或推荐(或公开提议批准、认可或推荐)构成或可合理预期会导致公司收购建议的任何查询、建议或要约;
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(V)订立任何意向书、条款说明书、谅解备忘录、合并协议、收购协议、交换协议或正式签署任何其他协议(不论是否具约束力),以(A)构成或可合理预期导致公司 收购建议,但可接受的保密协议或(B)要求本公司放弃、终止或未能完成合并;
(Vi)除非公司董事会或其任何委员会在咨询其外部法律顾问后真诚地得出结论: 如果不采取行动将构成违反其根据适用法律、公司注册证书或公司附例承担的受信责任,否则公司董事会或其任何委员会将修订或批准根据任何收购法或关于公司或其任何子公司的任何类别股权证券的任何停顿或类似协议的任何豁免、免除或修改,或未能执行。
(Vii)解决或同意作出任何前述事项。
(B)即使本第6.4节有任何相反规定,在获得本公司 股东批准之前的任何时间,公司董事会可直接或间接通过任何高级管理人员、雇员或代表,(I)向 任何人提供关于本公司或其任何子公司的非公开信息,并允许任何人访问本公司及其任何子公司的业务、财产、账簿或记录,以及(Ii)参与和参与与任何人的讨论和谈判,在每一种情况下,都是为了回应 主动提出的、书面和善意的公司收购建议如果(X)公司董事会或其任何委员会在采取任何此类特定行动之前,在咨询其财务顾问和外部法律顾问后善意地得出结论,认为该未经请求的、书面的和善意的公司收购建议构成或可以合理地预期导致公司高级要约,以及(Y)如果(1)该公司收购建议是在本协议日期之后收到的,并且不是由于违反本协议第6.4条而产生的,(2)公司及时向钠公司提供第6.4(D)条规定的关于该公司收购建议的通知,以及(3)公司仅在公司与提出公司收购建议的人签署保密协议后才向公司收购建议人提供任何非公开信息,并应立即向钠公司提供一份副本。根据不低于保密协议(可接受的保密协议)的规定(同意本公司与该人之间的可接受保密协议(X)应允许该人向本公司董事会提出任何公司收购建议,且(Y)不需要包含任何停顿或类似的规定),且只要该非公开信息尚未向美国钠公司提供,本公司将在向该其他人士提供该等非公开信息的同时向其提供或 向其提供该等非公开信息。
(C)第6.4条并不禁止公司或公司董事会直接或间接通过任何高级人员、员工或代表(I)告知任何人公司是本协议的一方或将第6.4条规定的限制告知该人,(Ii)披露有关公司的业务、财务状况或经营结果的事实信息,包括在与其合作伙伴的正常业务过程中,本公司任何共同拥有的附属公司的其他成员或其他股权持有人与该附属公司或该公司合资企业有关的其他成员或其他股东,(Iii)披露已提出公司收购建议的事实、提出该建议的一方的身份或该建议在委托书/招股章程或其他方面的重要条款;但在第(Iii)款的情况下,(X)公司应真诚地确定,根据适用法律,该等信息、事实、身份或条款必须披露,或不披露该等信息、事实、身份或条款将构成违反适用法律规定的公司董事会的受托责任,以及(Y)公司遵守 但书中规定的义务。
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第6.4(G)或(Iv)节,只要本公司及其代表以其他方式遵守本第6.4节,联系在本协议日期后提出公司收购建议的任何 个人或团体,仅要求澄清其条款和条件,以确定公司收购建议是否是或可能合理地预期会导致公司上级要约。本第6.4(C)条规定的任何行为均不违反本第6.4条。
(D)公司应在其或其任何代表(代表其行事)收到任何公司收购建议或任何关于公司收购建议的讨论或谈判请求或与公司或其任何子公司有关公司收购建议的非公开信息后,在任何情况下不得迟于二十四(24)小时,将该公司收购建议、询问或请求(包括提供制定或提交该公司收购建议的人的身份)(如果是书面的,该等公司收购建议、询价或要求及任何相关协议草案的副本及(Ii)如属口头的,则须提供合理详细的主要条款摘要(如属口头内容),包括对其主要条款的任何修改。本公司应在合理迅速的基础上,就任何该等公司收购建议的重大条款的任何变更, 包括提供与此相关的所有文件(包括草稿)或重大函件的副本(且在任何该等变更、文件或函件发生后的二十四(24)小时内),随时向Sodium通报。
(E)在本协议签署后的一(1)个工作日内,公司应并应促使其子公司及其各自的高级管理人员、董事和员工尽其合理的最大努力促使其及其代表:(I)立即停止并终止公司或其任何子公司或其任何代表与代表其和他们行事的任何个人(钠、合并子公司或其各自的高级管理人员除外)之间的任何讨论。(Ii)在任何保密协议允许的范围内,要求立即归还或销毁之前就任何公司收购建议向任何该等人士提供的所有非公开资料或数据,并立即终止之前授予任何该等人士关于任何公司收购建议的所有实体和电子数据室访问权限。
(F)除第6.4(G)节 和第6.4(H)节另有规定外,公司董事会及其任何委员会均不得:
(I)以不利于钠的方式扣留、 撤回、修改、限定或修改公司推荐,或公开提议保留、撤回、修改、限定或修改公司推荐,包括未在委托书 声明/招股说明书中包含公司推荐;
(Ii)批准、采纳、授权、决议或建议,或提议批准、采纳、授权、决议或建议,或建议或允许本公司或其任何附属公司签署或订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、合并协议、收购协议、期权协议、合资企业协议、合伙协议或其他类似合约,或就任何公司收购建议作出规定的任何投标或交换要约(根据第6.4(B)节可接受的保密协议除外);
(Iii)在本公司收到任何公司收购建议或对其进行重大修改或发布、发送或传达给本公司S股东之日起十(Br)个工作日内,未重申公司建议(不言而喻,并同意对于每个公司收购建议或对其进行重大修改,钠公司仅有权提出一(1)项此类请求);
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如果公司股东大会计划在提出请求后十(10)个工作日内召开,则在提出请求后五(5)个工作日内召开,在任何情况下,在公司股东大会日期之前召开;或
(Iv)未能在与本公司证券有关的收购要约或交换要约开始后的十(10)个业务 天内公开宣布一份声明,披露公司董事会建议拒绝该收购要约或交换要约,并确认本公司的建议(本第6.4(F)节所述的任何行动,即公司建议的变更)。
(G) 尽管本协议中有任何相反的规定,对于公司收购提议,公司董事会可在收到公司股东批准之前的任何时间,在以下情况下(且仅当 在以下情况下)作出公司建议变更:
(I)(A)非因实质性违反第(Br)条第6.4(A)款而产生的书面公司收购建议在进入本协议后由第三方提出,且该公司收购建议未被撤回,(B)公司董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定该公司收购建议构成公司高级要约,以及(C)在咨询外部法律顾问后,公司董事会确定未能对公司建议进行公司变更将构成违反适用法律规定的受托责任。《公司注册证书》或《公司章程》;和
(Ii)(A)公司提前四(4)个工作日向钠公司提供其采取此类行动的意向的书面通知,其中 通知应包括第6.4(B)节中规定的关于该公司高级要约的信息,(B)在提供该通知之后以及在公司就与公司高级要约有关的推荐变更之前,公司应在该四(4)个工作日期间(在钠公司希望谈判的范围内)与钠公司进行真诚的谈判,以对本协议的条款进行此类修改。使公司收购建议不再构成公司高级要约,以及(C)公司董事会应真诚地考虑钠公司以书面形式承诺的对本协议条款的任何更改,并在该四个 (4)个工作日之后,在与其外部法律顾问和财务顾问协商后,应真诚地决定,如果公司以书面提出的本协议更改生效,公司收购建议将继续构成公司高级要约;但如公司收购建议其后被提出该公司收购建议的一方修改,本公司应就该修改后的公司收购建议提供书面通知,并应再次遵守本第6.4(G)条,但本第6.4(G)条第(A)、(B)和(C)条中规定的通知、谈判和考虑的四(4)个工作日应缩短为每个情况下的两(2)个工作日。
(H)除与公司高级要约有关(应遵守第6.4(G)条,且不受本第6.4(H)条约束)外,本协议中的任何规定均不得禁止或限制公司董事会在下列情况下更改公司建议:
(I)公司董事会或其任何委员会在征询公司外部法律顾问S的意见后,真诚地认定,公司董事会未能针对该介入事件实施公司变更建议,将构成违反适用法律、公司注册证书或公司章程规定的受托责任,以及
(Ii)(A)公司提前四(4)个工作日向钠公司发出书面通知,表明其采取该行动的意向,该通知应具体说明采取该行动的理由,(B)在提供
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在发出该通知并做出该公司建议变更之前,公司应在该四(4)个工作日内(以该钠公司希望协商的范围为限)与该公司真诚地进行谈判,以便对本协议的条款进行相应的修改,以避免公司董事会根据第6.4(H)条对公司建议做出变更,并且公司董事会或其任何委员会应在该四(4)个工作日之后,真诚地考虑由该公司以书面形式承诺的对本协议条款的任何变更,在征询其外部法律顾问和财务顾问的意见后,应本着善意确定,未能针对该等中间事件实施公司建议变更将构成违反其根据适用法律、公司注册证书或公司章程承担的受托责任。
(I)本协议第6.4条或本协议其他条款中包含的任何内容均不得禁止本公司或本公司董事会根据《交易法》持有并向本公司S股东披露规则14d-9或规则14e-2(A)或规则M-A第1012(A)项预期的头寸,或作出任何?停止-看-听?根据《证券交易法》规则14d-9规定的函件或类似的沟通;然而, 规定,在公司收购建议公布后作出的任何与公司董事会批准、推荐或宣布本协议或公司收购建议有关的任何此类披露应被视为公司建议的变更,除非公司董事会就此类沟通公开声明其关于本协议的建议没有改变或提及 公司董事会之前的建议。
(J)本公司的任何附属公司、本公司或其任何附属公司的任何附属公司、本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员或雇员,或代表本公司或其代表行事的其或其各自的代表违反本第6.4条所载的任何限制,即为本公司违反本第6.4条。
(K)尽管本协议有任何相反规定,但在适用法律允许的最大范围内,本公司根据第6.5(B)条承担的S义务不应受任何公司收购建议或公司高级要约的提出、开始、披露、公告或提交,或公司建议的任何变更的影响。
第6.5条备案;其他行动。
(A)于本协议日期后,钠公司应在合理可行范围内尽快与本公司共同编制注册说明书,包括委托书/招股说明书,并应向美国证券交易委员会提交注册说明书。钠和本公司均应尽合理最大努力在提交后在合理可行的情况下尽快根据证券法 宣布注册声明有效,并使注册声明保持有效,直至生效时间和终止日期中较早者为止。钠公司应根据任何适用的州证券法采取与发行和保留合并中的钠公司股份有关的任何行动,本公司应提供与任何该等行动有关的合理需要的有关本公司和公司普通股股份持有人或其中权益的实益拥有人的所有信息。未经另一方S事先同意(不得无理拒绝、延迟或附加条件),且未给予对方合理机会审阅及评论有关事项,钠公司或本公司(视何者适用而定)不得提交或修订或补充注册说明书或委托书/招股章程。钠公司或本公司(视情况而定)在收到口头或书面通知后,将立即通知对方注册声明生效或任何补充或修订的提交时间、任何停止令的发布、暂停与合并有关的可发行以供在任何司法管辖区要约或出售的钠公司股票的资格,或
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美国证券交易委员会对注册说明书或委托书/招股说明书或其意见的修改以及美国证券交易委员会对此的回应或要求提供更多信息,并将迅速 向对方提供美国证券交易委员会或任何国家证券委员会的任何书面通信的副本。如果在生效时间之前的任何时间,钠公司或本公司发现与钠、美国钠或本公司或其各自的任何关联公司、高级管理人员或董事有关的任何信息,而该信息应在任何注册声明或委托书/招股说明书的修订或补充中列出,以便任何此类文件不会包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实,鉴于这些信息是在何种情况下作出的,而不是误导性的,发现此类信息的一方应立即 通知本协议的其他各方,并应立即向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修正案或补充材料,并在法律要求的范围内向本公司股东和钠公司股东传播。
(B)本公司应(I)在本公司股东大会上向其股东提交一份通过本协议的提案 ,且未经Na事先书面同意,不得向本公司股东大会提交任何其他与本公司股东大会有关的提案(非约束性咨询投票以批准公司高管可能收到的与合并有关的补偿,以及关于本公司股东大会休会的惯例提案除外),该书面同意不得被无理拒绝、推迟或附加条件,(Ii)促使委托书/招股说明书在合理可行的情况下尽快邮寄给S的每位股东(并采取该等行动,使该等邮寄工作可在根据证券法宣布注册声明生效后不迟于四(Br)(4)个营业日内开始),及(Iii)根据适用法律及本公司组织文件采取一切必要行动,以确定记录日期,以便正式发出通知、召开及举行本公司股东大会。在根据证券法宣布注册声明生效后尽可能迅速地举行(但在任何情况下不得晚于此后六十(Br)天)。在符合第6.4节规定的公司推荐变更的情况下,公司应将公司推荐包括在委托书/招股说明书中,并尽合理最大努力向其股东征集有利于采纳本协议的委托书。此外,本公司应在合理最新的基础上,将招标情况以及S股东向本公司或向本公司股东发出的与此有关的任何材料、口头或书面通信保持合理的知会状态。
(C)本公司应尽商业上合理的努力 向本公司股东征询有利于批准合并的委托书,及(B)使用商业上合理的努力获得本公司股东的批准,包括(除非本公司董事会已根据第6.4节有效地作出公司变更),将本公司董事会的建议传达给本公司股东S,并将本公司董事会的建议纳入委托书 声明/招股说明书中。尽管本协议有任何相反规定,本公司(I)应在必要的程度上推迟或推迟公司股东大会(A),以确保根据适用法律要求提交和传播的委托书/招股说明书的任何补充或修订都提供给本公司的S股东,(B)为争取更多时间征集投票以取得本公司 股东批准,或因(亲自或由受委代表)所代表的公司普通股股份不足以构成处理本公司股东大会业务所需的法定人数(延期或延期须为本公司与本公司双方同意的期间)及(Ii)在下列情况下可将本公司股东大会延期或延期:(A)截至本公司股东大会的预定时间, 公司出于善意合理地确定没有足够的公司普通股股份(亲自或委托代表)来收购公司
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(Br)股东批准或(B)经钠公司事先书面同意(不得无理扣留、推迟或附加条件);但(X)本公司 股东大会不得根据上文第(I)(B)或(Ii)(A)款延期至截止日期前十(10)个营业日或之后的日期。
第6.6节员工事务。
(A) 自生效时间起至截止日期一周年为止(或如在此之前,直至相关现任雇员终止雇用之日为止),钠应或应促使其一家附属公司向紧接生效时间前受雇于本公司或其任何附属公司并在截止日期后继续受雇的个人(现任雇员)提供(I)不低于紧接生效时间前向该等现任雇员提供的年度基本工资或工资(视情况而定)的年度基本工资或工资(视情况而定)。(Ii)短期目标现金奖金或其他短期 目标现金奖励机会(任何留任或交易奖金或奖励除外),其优惠程度不低于紧接生效时间前向该等在职员工提供的短期目标现金奖金或其他短期目标现金奖励机会(视情况而定);(Iii)不低于紧接生效时间前向该等在职员工提供的长期激励薪酬机会的长期激励薪酬机会 ;(Iv)不低于本公司披露时间表第6.6(A)(Iv)节所述的遣散费福利及(V)员工福利(不包括任何 固定福利退休金、非限制性递延薪酬、留任或交易福利、股权或股权薪酬及离职后或退休人员的健康或福利福利),而该等福利合计不低于紧接生效日期前向该等在职员工提供的 员工福利(须受相同的豁免条款规限)。
(B)为了授予固定缴款退休福利、参加资格,以及仅为休假和带薪休假政策、遣散费计划和政策以及伤残计划和政策的目的,确定在生效时间后向任何现有员工提供福利的钠公司及其子公司的员工福利计划下的福利水平(但为免生疑问,不是出于任何目的,包括福利应计),每名现任员工应计入该现任员工在生效时间之前在本公司及其子公司及其各自的前任服务多年的S。在生效时间之前,该现任员工有权根据该员工在紧接生效时间之前参加的任何类似的公司福利计划获得此类服务的积分,其范围和目的与该现任员工相同,但如果应用该计划会导致同一服务期间的福利或承保范围重复,则前述规定不适用。此外,在不限制上述规定的一般性的情况下,对于关闭发生的计划年度,钠公司及其子公司应或应使尚存公司:(I)导致任何先前存在的条件或限制、资格、工作要求、可参保性要求的证据或根据尚存公司、钠公司或其各自子公司的任何相应团体健康计划所要求的体检豁免现有员工及其合格受抚养人,但任何等待期除外。排除或要求仍然适用于相应的公司福利计划下的该现任员工,该计划是该现任员工在紧接生效时间之前参加的集团健康计划,以及(Ii)将所有可扣除的付款、共同保险和其他费用全部记入每位现任员工的贷方自掏腰包该现任雇员及该雇员S在结业前承保本公司或其 附属公司相应集团健康福利计划下的受抚养人的开支,以确定该现任雇员已在多大程度上满足免赔额、共同保险或最高限额自掏腰包适用于该等现任雇员及该等雇员的规定包括尚存公司、钠或其各自附属公司的任何相应福利计划下该计划年度的受抚养人,犹如该等款项已按照该计划支付。
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(C)如钠公司提出书面要求,并在截止日期前至少十五(Br)(15)个工作日通知本公司,本公司及其各附属公司应通过决议并采取一切必要的公司行动,终止本公司或其任何附属公司(统称为公司401(K)计划)所维持或赞助的每项401(K)计划,在每种情况下,自紧接截止日期前一天起生效。公司应向钠公司提供此类公司401(K)计划已被适当终止的证据,终止文件的格式应得到钠公司的合理批准。如果根据第6.6(C)节的规定终止任何公司401(K)计划(每个终止的公司401(K)计划,终止的公司401(K)计划),则每个现有员工都有资格参加符合本守则第401(A)节的规定缴费计划(符合第6.6(B)节规定的资格要求),这包括准则第401(K)节意义上的现金或递延安排,且由钠或其适用子公司(钠401(K)计划)建立或维持,且钠或其适用子公司应采取商业上合理的努力,促使钠401(K)计划立即接受公司及其子公司的现任和前任员工就该等个人的账户余额(包括贷款)的合格展期分配(如准则第402(C)(4)节所定义)。根据终止的公司401(K)计划,如果由任何此类个人选择。
(D)对于任何驻扎在美国境外的现任员工,应根据该等现任员工所在国家/地区的适用法律,对本第6.6节规定的S义务进行必要的修改。
(E)在交易结束前,公司应提供任何通知,并在所有实质性方面遵守任何适用信息、协商和谈判义务,并应尽合理最大努力满足对代表公司及其子公司任何员工的任何工会、工会、劳工组织或员工代表的任何适用同意要求,或与交易有关的任何适用劳资审裁处;但第6.6(E)条不应要求公司或其任何子公司支付任何 付款或提供任何其他对价(包括增加或加速付款),以确保得到任何工会、劳工组织或员工代表的同意(应理解并同意,未能根据本第6.6(E)条获得任何同意,其本身不会对第7.3(B)条所述条件是否已得到满足产生任何影响,也不应被视为已满足第7.3(B)条所述条件)。
(F)第6.6节的任何规定均不限制安纳公司、尚存公司或其任何子公司随时以任何理由或不因任何理由终止雇用任何现任员工的权利。在不限制第9.13款的一般性的情况下,本第6.6款的规定仅为本协议各方的利益,现任或前任董事、高管、员工、其他服务提供商或独立承包商或任何其他人不得是本协议的第三方受益人,也不享有本协议项下的任何权利或 补救,本协议中的任何内容不得解释为出于任何目的而建立、终止或修订任何公司福利计划、钠福利计划或其他补偿或福利计划或安排(包括钠或其子公司的任何福利计划)。即使本协议中有任何相反规定,劳动协议涵盖的任何员工的雇佣条款和条件应受适用的劳动协议管辖,直到该劳动协议根据其条款或适用法律到期、修改或终止为止。
第6.7节监管审批;努力。
(A)在符合本协议规定的条款和条件的情况下,协议各方应尽其合理的最大努力(并应促使其受控的每一关联公司使用),或
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促使迅速采取一切行动,迅速采取或促使采取行动,并协助和配合其他各方根据适用法律做一切必要、适当和可取的事情,以完善并使合并和其他交易生效,包括尽合理最大努力从政府实体获得所有必要的行动或不行动、弃权、许可、到期或终止适用的等待期、同意和批准(包括美国外国投资委员会的批准,受第6.8节所述S钠的唯一和绝对自由裁量权的制约),并进行所有必要的登记。 通知和备案,并采取可能需要的其他步骤,以便在每种情况下尽快获得任何政府实体的行动或不采取行动、放弃、清除、到期或终止适用的等待期、同意或批准,或避免采取行动或诉讼,并尽可能迅速地从任何政府实体以外的第三方获得所有必要的不行动、同意、批准或豁免。
(B)在本协议所规定的条款及条件的规限下,在不限制前述条款的情况下,本公司及Sodium应(I)在任何情况下不得迟于本协议日期后十五(15)个营业日(除非双方以书面形式商定较后的日期)迅速根据《高铁法案》提交各自的文件,及(Ii)在实际可行范围内尽快准备及提交彼此监管法律下有关合并及其他交易所需的所有文件、请求、注册及通知。
(C)本公司的每一方和钠方应向另一方提供另一方可能合理要求的信息,以便提交与该等交易相关的高铁法案文件,提交第6.8节预期的文件,以及提交公司披露时间表第7.1(C)节规定的任何文件。一方面,公司和钠的每一方应(I)回应任何相关政府实体关于交易的信息或文件要求,包括提供任何此类政府实体所要求的任何信息;(Ii)随时向对方通报与完成交易有关的事项的状况,包括迅速向另一方提供公司或钠或其各自关联公司与任何第三方或任何政府实体(或其各自的工作人员)之间关于此类交易的通知或其他通信或通信的副本;除DPA要求的个人身份信息外,(Iii)就从政府实体获得所有必要的行动或不行动、豁免、许可、到期或终止适用的等待期、同意和批准与另一方进行各方面的合作和协商,包括允许另一方有合理的机会提前审查和评论备案和提交的草案,(Iv)在向任何政府实体(或其各自的工作人员)发送与合并或其他交易有关的任何通信、宣传、白皮书、信息回复或其他提交之前,允许另一方的律师有合理的机会对合并或其他交易进行审查和提出意见,并真诚地考虑另一方的意见,(V)不,也不使其附属公司亲自、通过视频会议或电话与任何政府实体参加与合并或其他交易有关的任何实质性会议或讨论,除非它事先与另一方协商,并在该政府实体不禁止的范围内,在每一种情况下给予另一方出席和参与的机会,条件是:各方商定的保密考虑仅限于外部律师(第(Ii)(Br)款第(V)款中的每一项和CFIUS批准的保密考虑除外,但须受DPA预期的保密考虑或CFIUS要求的保密考虑的限制)。
(D) 为推进但不限于上述规定,钠公司、合并子公司和本公司应尽其合理的最大努力满足第7.1节(第7.1(E)节除外)中规定的完成条件,包括(I)在可行的情况下尽快回应并遵守有关合并或其他事项的任何信息或文件材料的要求
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来自任何相关政府实体的交易,(Ii)尽合理最大努力采取或导致采取所有其他行动,并采取或导致采取 完成和生效交易所需、适当和适宜的所有其他事情,以及(Iii)尽合理最大努力协助并配合另一方做所有必要、适当或适宜的事情,以尽快并在任何情况下在结束日期之前完成交易并使其生效。
(E)除获得CFIUS批准(应受第6.8条管辖)外,钠及其附属公司同意尽其合理最大努力解决政府实体可根据监管法律对交易提出的异议(如果有),并避免或消除监管法律下任何政府实体可能对交易提出的每一障碍,以便在任何情况下尽可能迅速地完成交易,并在任何情况下不迟于结束日期。即使本协议中有任何相反规定,本协议中包含的任何内容均不责成钠公司或其附属公司,以解决政府实体可根据监管法律对交易提出的任何反对意见,或避免或消除监管法律下任何政府实体可能对交易提出的任何障碍,建议、要约、谈判、承诺、同意、同意或实施(I)出售、剥离、许可、转让或以其他方式处置钠的任何业务、资产、股权、产品线或财产。本公司或其各自关联公司的任何关联公司;(Ii)钠公司、本公司或其各自关联公司的任何合同、协议、商业安排、关系、合资企业、权利或义务的创建、终止、修订、修改或撤资;(Iii)限制钠公司S、本公司S或其各自关联公司的行动自由或其拥有、管理、运营、进行和保留其任何业务、资产、股权、产品线或物业的能力的任何限制、损害、协议或行动;或(Iv)任何其他补救、承诺、任何类型的承诺或条件(前述第(Br)(I)至(Iv)条所述的任何行动,补救行动),但此类补救行动(A)不涉及钠公司或其关联公司的任何业务、资产、股权、产品线、物业、合同、协议、商业安排、关系、合资企业、权利或义务(X),或公司及其子公司的化学技术业务(Y),包括为上游和中游油气运营提供化学、技术、工程支持和现场专业知识的解决方案和服务,除外。包括本公司与Apergy Corporation(化学技术业务)合并所衍生的任何相关资产(前提是。对于一方面与本公司及其子公司的任何其他业务有关的合同、协议、商业安排、合资企业或其他资产(共享资产),另一方面(本公司及其子公司的其他业务),本公司及其子公司应尽其合理的最大努力将该等共享资产分离为单独的安排,一方面仅与化学技术业务有关,另一方面与其他业务有关。而任何如此分开的仅与其他业务有关的共享资产可能会受到(B)、(Br)及(B)项下的补救行动的约束,因此不会、也不会合理地预期,以截至2023年12月31日的十二(12)个月计算,本公司及其附属公司的年度总收入(按截至2023年12月31日的十二(12)个月计算)的总亏损不会超过8%(8%)。未经钠公司事先书面同意,本公司不得并应促使其受控关联公司不提出、提出、谈判、承诺、同意、实施或采取任何补救行动,公司应并应促使其受控关联公司在钠的指示下提出、谈判、承诺、同意、实施或采取任何补救行动;但任何补救行动应以交易结束为条件。
(F)除获得CFIUS批准(应受第6.8条管辖)外,应遵守本第6.7条的要求,并以符合其
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为履行本协议中的义务,钠公司应在与本公司合理协商后,控制、领导和指导所有行动、决定和战略,并就下列事项作出所有最终决定:(I)获得等待期的许可、期满或终止、政府实体的同意和批准,以及与监管法律有关的所有其他事项,以及与交易相关的相关查询、谈判和行动;以及(Ii)回应任何政府实体或与任何政府实体就交易相关的任何行动并为其辩护。尽管本协议的任何其他条款中有任何相反的规定,但在获得CFIUS批准(应受第6.8节管辖)方面除外,在决定是否对任何政府实体根据或根据美国反垄断法与交易有关的任何 行动提起诉讼、抗辩或以其他方式提出异议时,Sodium应保留唯一的自由裁量权。本公司应,并应促使其关联公司尽其合理的最大努力,在钠公司要求的范围内,在所有该等询价、谈判和行动中,在所有实质性方面向钠公司提供全面和有效的支持。如本公司及其关联公司与任何政府实体订立任何时间协议或类似协议,或根据任何监管法延长任何等待期,则本公司及其各自联属公司不得根据任何监管法律订立任何时间协议或类似协议,如有关行动可合理预期会导致交易延迟至结束日期后完成。
(G)除获得CFIUS批准(应受第6.8节管辖)外,美国钠、钠美国子公司和本公司不得、也不得导致其关联公司收购或同意收购任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或个人、或其任何业务单位、部门、子公司或其其他部分的股权或资产,或与其合并或合并(或同意合并或合并)。如果合理预期此类行动将(I)大幅增加政府实体或法律禁止、防止、限制或以其他方式非法完成交易的风险,(Ii)大幅延迟第7.1节(第7.1(E)节除外)中包含的条件的满足,或(Iii)以其他方式阻止或实质性延迟完成交易。
第6.8节CFIUS 批准。
(A)若钠在其唯一及绝对酌情决定权下决定,根据《海外投资促进法》需要获得CFIUS批准或其他 有根据,则每一家钠公司及本公司均应并应促使其各自子公司尽合理最大努力取得CFIUS批准;然而,有关根据《DPA》是否需要获得CFIUS批准或以其他方式获得CFIUS批准的决定,须于Na向本公司收到作出有关决定所合理需要的资料之日起十(10)个营业日内作出。此类合理的努力应包括:(I)在可行的情况下,尽快但在任何情况下不迟于钠向公司传送钠的日期后十(10)个工作日,S确定根据《外国投资促进法》需要获得外国投资委员会的批准或以其他方式获得外国投资委员会的批准(除非当事各方以书面形式商定较晚的日期),根据《外国投资促进法》向外国投资委员会联合提交关于交易的外国投资委员会声明或通知草案;如果CFIUS随后根据《外国投资促进法》提出要求,则在实际可行的情况下,该请求应尽快提交一份CFIUS通知草案,(Ii)如果CFIUS通知草案已提交,则在收到CFIUS通知草案的意见(如果有)或CFIUS没有问题或评论的指示后,立即根据《DPA》提交关于交易的CFIUS最终通知,但在任何情况下,不得迟于该日期后十(10)个工作日,并且(Iii)提供CFIUS或任何其他政府实体要求的与CFIUS对交易的审查或调查相关的任何信息,并且在任何情况下,均应在DPA规定的时间范围内提供。如果Sodium在其唯一和绝对酌情决定权下确定根据DPA需要CFIUS批准或以其他方式获得CFIUS批准,则Sodium和本公司均不得采取或导致其任何关联公司 采取任何合理预期会阻止、重大延迟或实质性阻碍CFIUS批准的任何行动。
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(B)即使本协议有任何相反规定,为解决CFIUS可能就交易提出的任何异议(如果有),或避免或消除CFIUS可能就交易提出的任何障碍,或避免或消除CFIUS可能就 交易提出、提出、谈判、承诺、同意或实施的任何补救行动(包括达成任何缓解协议、保函、国家安全协议、 代理协议、信托协议或其他类似安排或协议),本协议中包含的任何内容均不会要求钠公司或其附属公司承担任何义务。
第6.9节收购法规。如果任何收购法可能 成为或可能声称适用于该等交易,则本公司的每一方及美国钠、美国钠及合并子公司应给予该等批准并尽合理的最大努力,以使该等交易可在实际可行的情况下按本协议所拟订立的条款尽快完成,并以其他方式消除或尽量减少该等法规或法规对该等交易的影响。
第6.10节公告。
(A) 自本协议生效之日起,在生效时间和终止日期较早者之前,钠公司和本公司应尽合理最大努力制定联合沟通计划,各方应尽合理最大努力确保与交易有关的所有新闻稿和其他公开声明(以以前未曾发布或披露的范围为限)应与该联合沟通计划保持一致。除适用法律另有规定外,未经S另一方事先同意,本公司及美国钠和合并子的任何一方均不得就合并发布任何新闻稿或公开声明(此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)。如果适用法律或根据与任何证券交易所的上市协议或规则规定的义务要求进行任何公开披露,披露方将努力在情况下合理的 基础上,为另一方提供一个有意义的机会,提前审查和评论该新闻稿或其他公告或披露,并应适当考虑对其建议的所有合理的 添加、删除或更改。钠公司和本公司均可发布另一方合理接受的新闻稿,宣布本协议。
(B)尽管本第6.10节有任何相反规定或本协议另有相反规定,各方均应被允许发布新闻稿或公开公告或披露:(I)在公司任何建议变更或任何公开宣布的公司收购提议之后;(Ii)关于公司或公司董事会根据第6.4节采取的行动;或(Iii)与任何一方按照本第6.10节之前发布的新闻稿、公开披露或公开声明相一致。
第6.11节赔偿和保险。
(A)安纳与合并子公司同意,因在生效时间或之前发生的作为或不作为而获得赦免、赔偿及垫付开支的所有权利,不论是在生效时间之前、在生效时间或生效时间之后,以本公司或其附属公司的现任或前任董事、高级职员或雇员(视属何情况而定)为受益人而于 彼等各自的组织文件或任何协议中所规定的权利,均在合并后仍然有效,并应继续全面有效。自生效之日起六(6)年内,尚存的公司应保留S公司及其任何子公司的组织文件或公司或其子公司与其各自的现任或前任董事、高级管理人员或员工签订的任何赔偿协议中的任何 条款以及所有免责、赔偿和垫付费用的条款,每种情况下均在本协议日期生效,并且不得修改、废除或以其他方式修改任何此类条款或
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在紧接生效时间前为本公司或其任何附属公司现任或前任董事、高级管理人员或雇员的任何个人在S公司注册证书及附例下的权利会受到不利影响的任何免责、赔偿或垫付开支的规定;但就任何 未决或声称的诉讼或在该期间内提出的任何申索而言,获得赔偿的所有权利应持续存在,直至该诉讼的处置或该索赔的解决为止。
(B)自生效日期起及生效后,尚存的公司及其附属公司应在适用法律允许的最大限度内,共同及个别地赔偿及持有每名现任及前任董事、本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员,以及曾担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、退休金或其他雇员福利计划或企业的董事的每位人士(如该项服务是应本公司或其任何附属公司的要求或为其利益而提供的, 连同上述人员(S的继承人、遗嘱执行人或管理人),在每个案件中承担任何费用或开支(包括在最终处置前预付律师费和开支), 在适用法律允许的最大程度上向每一受保障方支付任何索赔、诉讼、诉讼或调查;但是,只要获得预付费用的受保障方在公司组织文件和DGCL要求的范围内提供承诺如果最终确定该人无权获得赔偿)、判决、罚款、损失、 索赔、损害赔偿、债务和为和解而支付的金额,这些索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查,无论是民事、刑事、行政或调查(民事、刑事、行政或调查), 因他们以这种身份发生或被指控发生的任何行为或不作为引起的、与之有关的或与之相关的,无论是在有效时间之前或之后发生的(包括与作为官员的受补偿方有关的作为或不作为),董事,任何实体的雇员或其他受信人(如果该服务是应公司的要求或为公司的利益而提供的)。在发生任何此类诉讼时,尚存的公司应与受补偿方合作,为任何此类诉讼辩护。
(C)自生效日期起计六(6)年内,尚存公司应维持本公司及其附属公司于本协议生效之日起有效的董事及高级管理人员责任保险及受托责任保险所提供的保险范围(包括与本协议及交易完成有关的作为或不作为),以保障在生效时间或生效时间之前已存在或出现的事项。然而,尚存的公司不会被要求支付超过本公司在本合同日期之前就根据本协议规定必须获得的保险(最高金额)支付的最后年度保费的300%(300%)的年度保费,但在这种情况下,应就该金额购买合理可行的最多保险。作为前述条款的替代,钠公司或本公司可(应钠公司的要求,本公司应尽其商业合理努力) 在生效时间或之前获得本公司现有董事及高级管理人员保单项下六(6)年的尾部保单,该保单提供不低于上一句所述保险范围的保险 ,且可获得的总金额不得超过最高金额。如果购买了尾部保单,则幸存公司应在该六(6)年内保持该等保单的全部效力,并继续履行其义务。
(D)如果尚存的公司、其子公司或其各自的任何继承人或受让人(I)与任何其他人合并或合并,且不是此类合并或合并中的持续或尚存的公司或实体,或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人,则在任何一种情况下,均应作出适当的拨备,使尚存公司或其子公司的继承人和受让人(视情况而定)应承担本第6.11节规定的该 方的义务。本协议中的任何内容都不打算、不应
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对于本公司或其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事和员工的任何已有或已经存在的保单,被解释为或将放弃、放弃或损害董事和高级管理人员保险索赔的任何权利,应理解并同意,本第6.11节规定的赔偿不在任何此类保单下的任何此类索赔之前,或取代该等索赔。
(E)未经第6.11条规定的受赔方同意,不得以任何方式终止、修改或修改第6.11条规定的钠公司和尚存公司的义务,以对本第6.11条所适用的任何受赔方(包括其继承人、继承人和法定代表人)造成不利影响。双方明确同意,尽管本协议的任何其他规定可能与此相反,(I)本第6.11款适用的受保障方应为本第6.11款的第三方受益人,和(Ii)本第6.11款在合并完成后仍然有效,并可由该等受赔方及其各自的继承人、继承人和法定代表人强制执行,以对抗Na和尚存公司及其各自的继承人和受让人。
第6.12节运营控制。在不以任何方式限制S在本协议项下的权利或义务的情况下,双方理解并同意:(A)本协议中包含的任何内容均不得使本公司以及美国钠和合并子公司在生效时间之前直接或间接地控制或指导另一方S的运营,以及(B)在生效时间之前,公司和美国钠和合并子公司中的每一方应按照本协议的条款和条件行使权力。对其运营进行全面控制和监督。
第6.13节纽交所上市。钠公司应尽合理最大努力促使在合并中发行钠公司股票,并在截止日期前为与合并相关的其他钠公司股票预留供发行,并在正式发行通知的前提下批准其在纽约证券交易所上市。
第6.14节第16节事项。在生效时间前,钠及本公司应采取所需的一切步骤,使因遵守交易所法令第16(A)节有关本公司或将须遵守有关钠的申报规定的个别人士的交易而产生的任何公司普通股股份处置(包括与公司普通股有关的衍生证券)或收购钠股份(包括与钠股份有关的衍生证券) 根据交易所法令颁布的第16b-3条规则获得豁免。
第6.15节税务 相关事项。
(A)在交易结束时或之前,公司应向美国钠公司提交一份符合《财务条例》第1.897-2(H)(1)(I)节(非美国国税局证书)要求的公司证书,日期为截止日期前十五(15)天内,其形式和物质为美国钠公司合理接受,同时还应书面授权美国钠公司在交易结束后代表公司向美国国税局递交通知表格。
(B)自本协议日期起及之后,美国钠、美国钠、合并附属公司及本公司的每一方及本公司应并应促使其各自的附属公司及联营公司在对方合理要求的范围内,全面合作,提供与税务有关的资料及协助,包括查阅簿册及记录,以提交所有报税表及遵守任何税法,作出任何与税务有关的选择,准备任何税务机关的审计,以及对与以下任何事项有关的任何索赔、诉讼或法律程序的控方或辩护方
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税。此类合作应包括访问与任何税务事项合理相关的记录和信息,这些记录和信息应在提出此类访问请求后合理地迅速提供,或在双方同意的情况下在以后的时间提供,使员工能够在双方方便的基础上提供补充信息和对本协议项下提供的任何材料的解释。
(C)钠应负责并支付与交易有关的所有转让、单据、销售、使用、印花、注册、增值税或其他类似税费(统称为转让税)。法律要求的一方应提交与所有转让税有关的所有必要的纳税申报表,如果适用的法律要求,其他各方应并应促使其各自的附属机构参与执行任何此类纳税申报单和其他文件。尽管本协议有任何其他规定,双方应真诚合作,在适用法律允许的范围内,将任何此类转让税的金额降至最低。
第6.16节意在税务处理。 本协议双方意在根据第2.1(A)节将公司普通股交换为钠股,就美国所得税联邦税收而言,将被视为一项应税交易,不符合守则第368(A)节规定的重组资格(意向税务处理)。美国钠、美国钠、合并子公司和本公司均应(I)采取必要的或 适当的行动,以导致和支持预期的税务处理,以及(Ii)就所有适用的税务目的(包括提交纳税申报单)报告符合预期的税务处理,并且不得采取任何与预期的税务处理不一致的立场,除非根据守则第1313(A)节的规定另有要求。
6.17公司融资合作。
(A)在交易结束前,本公司应采取商业上合理的努力向钠公司提供与融资有关的合理必要的合作(并使其子公司及其附属公司、高级管理人员、董事、员工或代表使用各自的商业上合理的努力提供此类合作),包括使用商业上合理的努力(I)参加合理次数的会议、起草会议、路演、尽职调查会议和评级机构会议(在每个情况下,在合理的时间和在合理的事先通知下,与融资有关的会议),(Ii)协助Nadium及其融资来源准备与融资相关的合理所需的发售文件、机密信息备忘录、招股说明书、发售备忘录、惯常营销材料、评级机构和辛迪加材料,(Iii)在交易完成时采取Na公司可能要求或合理要求的与偿还公司信贷协议有关的行动,包括但不限于交付任何适用的还款通知,以及(Iv)提供Na合理要求的与了解您的客户和反洗钱规则和法规相关的任何信息和文件。
(B)尽管第6.17(A)节 或本协议中有任何相反规定,但在交易结束之前,根据第6.17条要求的合作不得(I)不合理地扰乱该方或其任何子公司的运营,(Ii)导致违反本公司或其任何子公司作为一方的任何协议,(Iii)放弃或损害本公司或其任何子公司的任何律师-客户或其他适用特权, (Iv)导致披露任何商业秘密,从而导致任何此类商业秘密在披露后不再受适用法律的保护,(V)导致披露与诉讼合理相关或可能合理相关的信息或访问,其中一方面,公司或其任何关联公司,而钠公司或其任何关联公司,另一方面,是敌对方或合理地很可能成为敌对方,(Vi)构成
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违反任何适用法律,(Vii)包括本公司合理地认为会与本公司组织文件或本公司子公司的组织文件冲突或违反的任何行为,或(Viii)导致本协议中的任何陈述、保证、契诺或其他义务被违反或未能满足第VII条中规定的任何条件的任何行为。第6.17(A)节的违规行为不会对第7.3(B)节中规定的条件是否已得到满足产生任何影响,也不应被视为符合第7.3(B)节中规定的条件,除非此类违规行为是由欺诈或故意违反公司行为造成的。
(C)应公司的要求,钠公司应立即向公司偿还所有合理的和有文件记录的自掏腰包公司或其任何子公司因此类合作而产生的第三方费用,包括法律顾问和其他财务顾问的所有费用和开支。
(D)钠公司应赔偿本公司及其子公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理、关联公司和代表(统称为融资受偿人)因与融资安排和与此相关的任何信息(本公司及其关联公司向钠公司提供的与融资相关的信息除外)而蒙受或产生的任何和所有损失,并使其不受损害,但因欺诈或故意违反任何该等融资受偿人或该赔偿涉及钠有权根据本合同获得赔偿的事项而造成的赔偿除外。本条款第6.17(D)款在合并完成和本协议终止后继续有效,旨在使融资受偿方及其附属公司受益,并可由其执行。
第6.18节美国钠的同意。在本协议签署和交付后,作为合并子公司的唯一股东,美国钠公司应立即以书面同意的方式通过一项决议,通过本协议并批准交易。
第6.19节合并子公司和尚存公司的义务。钠公司应采取一切必要行动,使合并子公司和尚存公司履行各自在本协议下的义务。
第6.20节交易诉讼。一方面,本公司应迅速(无论如何,在两(2)个工作日内)将任何股东诉讼或其他诉讼或针对其或其董事、高管或其他代表提出或以书面形式威胁的与本协议或其他交易(此类诉讼、交易诉讼),并应在合理的最新基础上随时向其他各方通报其状况(包括及时向其他各方及其代表提供可能合理要求的与此类诉讼或诉讼有关的信息)。未经钠公司事先书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件),公司不得停止抗辩、同意作出任何判决、和解或提出就该等诉讼或法律程序采取任何其他实质性行动。
第6.21节更改通知。钠公司和本公司应迅速将其实际知晓的任何已经或合理预期对其产生或将产生的钠重大不利影响或公司重大不利影响的 影响、变化、事件、情况、状况、发生或发展及时通知另一方。但任何未能按照前述规定就任何钠的重大不利影响或公司重大不利影响发出通知的行为,不得被视为 违反本第6.21节或未能满足第7.1节、第7.2节或第7.3节中规定的任何条件,或 构成本协议的违反
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未能发出此类通知的一方;此外,根据本条款第6.21节交付的任何通知不得纠正任何违反或不遵守本协议任何其他条款的行为,或限制收到此类通知的一方可获得的补救措施。
第七条[br}
合并的条件
第7.1节S向每一方提出的实施合并的条件。每一方实施合并的各自义务 应在生效时间或之前履行(或在适用法律允许的范围内,各方放弃)以下条件:
(A)应已获得公司股东的批准。
(B)将于合并中作为股权对价发行的钠股须已获批准在纽约证券交易所上市,并须受发行的正式通知所规限。
(C)在任何情况下,不得订立、颁布、执行、颁布、通过或生效任何禁止、禁止、阻止或使交易非法完成的法律(在每一种情况下,不包括所有与交易相关的监管法律和执法行动,但根据修订后的《高铁法案》、1890年谢尔曼法案、1914年修订的《克莱顿反托拉斯法》、联邦贸易委员会法案或《公司披露明细表》第7.1(D)节规定的法律(统称为相互监管法律)(任何此等法律,A相互法律约束)。
(D)适用于高铁法案下交易的所有等待期(及其任何延长),以及根据或与公司披露附表第7.1(D)节所载监管法律有关的任何政府实体作出的任何承诺,或与任何政府实体达成的任何协议,以延迟完成交易,或 未能在特定日期前完成交易,应已到期或已终止,且根据公司披露附表第7.1(D)节所载监管法律的所有许可、同意和批准应已获得,并应保持全面有效。
(E)如果根据第6.8节确定钠需要或保证,则应已获得CFIUS的批准。
(F)《登记声明》应已由美国证券交易委员会根据《证券法》宣布生效,且不得发布暂停《登记声明》生效的停止令 美国证券交易委员会应已发布《登记声明》,美国证券交易委员会不得为此提起或威胁提起任何诉讼。
第7.2节公司履行合并义务的条件.公司实施合并的义务 还取决于在生效时间或之前履行(或在适用法律允许的范围内,公司放弃)下列条件:
(A)本协议(I)第四条和第五条(第4.2(A)节、第4.7节、第5.2(A)节和第5.10节除外)中规定的钠、美国钠和合并子公司的陈述和担保,在本协议之日和截止日期时均应真实和正确,除非该等失实(不考虑重要性、钠的重大不利影响以及此类陈述和保证中包含的类似限定词)不属实和正确,总体而言,合理地预计将有一个
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(Br)第4.2(A)节和第5.2(A)节在本协议之日和截止日期时均应真实和正确,除非有任何重大不准确之处;(Iii)第4.7节和第5.10节在本协议之日和截止日期时均应真实和正确;但在特定日期或期间作出的陈述和保证应仅在该日期或期间是真实和正确的(以第(I)、(Ii)或(Iii)款中所述的方式适用)。
(B)美国钠公司、美国钠公司和合并子公司应在所有实质性方面履行所有义务,并遵守本协议要求它们各自在生效时间之前履行或遵守的所有契约。
(C)钠、美国钠和合并子公司应已向本公司提交一份由首席执行官或钠的另一位高级管理人员签署的、注明截止日期的证书,证明已满足第7.2(A)节和第7.2(B)节规定的条件。
第7.3节钠、美国钠和合并子公司履行合并义务的条件 钠公司、美国钠公司和合并子公司实施合并的义务进一步取决于在以下条件生效时间或之前履行(或在适用法律允许的范围内,由钠公司放弃):
(A)本协议第三条(第3.2(A)节、第3.2(F)节和第3.12(B)节中的第 项除外)中所述的公司陈述和保证,在本协议日期和截止日期均应真实和正确,除非该等不真实和正确的陈述和保证(不考虑此类陈述和保证中包含的重大、公司重大不利影响和类似的限定词)总体上不属实和正确。(Ii)第3.2(A)节和第3.2(F)节在本协议日期和截止日期时应真实和正确,如同截至截止日期一样,但有重大不准确之处除外;和(Iii)第3.12(B)节在本协议日期和截止日期时均应真实和正确;但在特定日期或期间作出的陈述和保证应仅在该日期或期间是真实和正确的(以第(I)、(Ii)和(Iii)款规定的方式适用)。
(B)公司应在所有实质性方面履行所有义务,并遵守本协议要求其在生效时间前履行或遵守的所有契诺。
(C)本公司应已向 钠交付一份由其首席执行官或另一名高级管理人员签署的、注明截止日期的证书,证明已满足第7.3(A)节和第7.3(B)节规定的条件。
(D)(I)《公司披露明细表》第7.3(D)节规定的任何监管法律(统称为指定监管法律)不得禁止、禁止、阻止或非法完成交易 (任何此类法律均为指定的法律约束);
(2)根据任何特定的监管法对交易的调查不得开始或继续进行;
(Iii)在S决定根据任何指定的监管法(指定的备案)提交关于交易的登记、通知或备案以及对其作出的任何承诺或与其达成的任何协议之后适用的所有等待期(及其延长)
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根据指定文件或与指定文件相关的任何政府实体延迟完成或未在特定日期前完成交易,应已到期或已终止;
(4)指明的备案文件所要求的所有许可、同意和批准均已获得,并将保持完全有效和有效;以及
(V)自本协定之日起,任何监管法不得生效、发布、执行、颁布、通过或生效:
(1)责令、禁止、 阻止或非法完成交易;
(2)对交易的调查已开始并仍在继续;
(3)关于交易的适用等待期(或延长),或对任何政府实体作出的延迟完成交易或不在某一日期前完成交易的任何承诺或与其达成的任何协议,应继续进行;或
(4)根据该规定,任何所需的许可、同意或批准均未获得或未保持充分效力和 。
第7.4节终止条件受挫。如果S故意违反本协议的任何实质性规定,本公司和钠都不能依赖于未能满足第7.1节、第7.2节或第7.3节(视情况而定)中规定的任何条件,作为不完成交易或终止本协议并放弃交易的依据。
第八条
终止
第8.1条终止或放弃。尽管本协议中有任何相反规定,本协议可在生效时间之前的任何时间终止和放弃,无论是在获得公司股东批准之前或之后:
(A)经本公司和钠公司相互书面同意;
(B)如果合并没有在2025年4月2日(截止日期)或之前完成,则由本公司或钠公司进行; 但是,如果除第7.1(C)节、第7.1(D)节或钠选举第7.3(D)节(此类选举,延期选举)中规定的任何条件外,截止日期应在该时间 已满足或应能满足(其本质上应在截止时满足的条件除外),则结束日期应自动延长至2025年10月2日,该日期此后应视为结束日期;此外,如果任何一方因实质性违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议而未能在截止日期前终止本协议,则不应享有根据本条款8.1(B)款终止本协议的权利;
(C)如果关闭将违反任何最终和不可上诉的相互法律约束,则由公司或钠提出;但是,如果一方未能履行本协议项下的任何义务,在任何实质性方面促成了此类相互法律约束的发布或继续存在,则根据本8.1(C)条终止本协议的权利将不可用;
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(D)如果公司股东大会(包括任何延期或延期)已经结束,并在该会议上就通过本协议进行了表决,但没有获得公司股东的批准,则由公司或钠公司进行;
(E)如果公司违反其陈述或保证或未能履行本协议中包含的契诺或其他 协议,违反或未能履行(I)如果在截止日期发生或继续发生,将导致第7.2(A)或 第7.2(B)和(Ii)节所述条件的失败,其性质不能在结束日期之前纠正,或者,如果此类违反或失败能够在结束日期之前纠正,未在向钠发出书面通知后三十(30)天内治愈,或因其性质或时间原因,不能在该期限内(或在每种情况下,终止日期之前的较短天数)内治愈;
(F)如果公司违反其陈述或保证或未能履行本协议中包含的契诺或其他协议,则违反或未能履行(I)如果在截止日期发生或继续发生,将导致第7.3(A)节或 第7.3(B)和(Ii)节所述条件的失败,其性质不能在结束日期之前治愈,或者,如果该违约或失败能够在结束日期之前纠正,未在向本公司发出书面通知后三十(30)天内治愈,或因其性质或时间原因,不能在该期限内(或在每种情况下,截止日期之前的较短天数)内治愈;
(G)如果公司更改推荐,则在收到公司股东批准之前由钠公司提供;以及
(H)如果关闭将违反任何最终和不可上诉的特定法律约束,则由钠;但是,如果钠未能履行本协议项下的任何义务,在任何实质性方面导致此类特定法律约束的发布或继续存在,则不应享有根据本8.1(H)款终止本协议的权利。
第8.2节终止的效力。如果根据第8.1条终止本协议,则本协议将终止(除第6.3(B)条、本第8.2条、第8.3条和第IX条的规定外),公司或钠公司对另一方不承担任何其他责任,但(A)第8.3条规定的责任,(B)因以下原因引起的责任:任何(I)欺诈或(Ii)在终止前故意违反任何契约或协议或故意违反本协议中的任何陈述或保证,以及(C)按照保密协议的规定,在这种情况下,受害方应有权享有法律或衡平法上可用的所有权利和补救措施。
第8.3节终止费。
(A)如果(I)在公司股东大会之前,公司收购建议在本协议日期之后被公开披露,(Ii)本协议由公司或钠公司根据第8.1(B)条终止。[结束日期],第8.1(D)节 [不是公司股东批准] 或 第8.1(F)条。 [公司 违规行为代表或未能履行职责圣约]以及导致 根据第8.1(F)款终止本协议的权利 [公司违反代表权或不履行公约]如果公司未能召开并举行公司股东大会, 违反第6.5(c)条或违反第6.4条规定的公司义务,(iii)该公司收购提案不得在终止之前撤回,并且 (iv)在第(ii)条所述的任何此类终止后十二(12)个月内,公司应完成或已达成协议以完成任何公司收购交易,随后完成(无论)
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在该十二(12)个月期间之前或之后,公司应在任何此类公司收购交易完成后三(3)个工作日内,通过电汇同日联邦资金至钠公司指定的账户,向钠公司支付一笔相当于公司终止费的金额。
(B)如果本协议 由钠根据第8.1(G)条终止[公司更改推荐信],则公司应在终止之日起三(3)个工作日内,通过电汇当日联邦资金到Na指定的帐户,向Na支付公司终止费。
(C)仅为本第8.3节的目的,(I)公司收购交易应具有第9.16(A)(X)节中赋予的含义,但所有提及20%(20%)的内容应改为 50%(50%)。
(D)如果本协议(I)由钠公司或本公司根据第8.1(B)条终止 [结束日期]在终止时或终止之前,应满足第七条规定的各项条件(第7.1条(C)项规定的条件除外)[缺乏法律上的相互制约](不包括与CFIUS有关的任何相互法律限制)或第7.1(D)条[高铁法案和监管审批]), (Ii)由钠公司或本公司根据第8.1(C)条作出[因相互法律约束而终止合同]在终止时或终止之前,应满足第七条规定的各项条件(第7.1(C)节规定的条件除外)[缺乏法律上的相互制约](不包括与外国投资委员会有关的任何相互法律限制)或 第7.1(D)条[高铁法案和监管审批]) 或(Iii)如果钠根据第8.1(B)条或根据第8.1(H)条不行使延期选举的权利,则在第(I)、(Ii)或 (Iii)条的情况下,钠应在终止日期后三(3)个工作日内向公司支付钠终止费,方式是将当天的联邦资金电汇到公司指定的账户。
(E)根据第8.3条向钠公司支付公司终止费,应为美国钠公司、美国钠公司或合并子公司或其任何关联公司在本协议及在本协议项下支付公司终止费的任何情况下可获得的唯一和独家货币补救办法,以及向公司支付终止费(公司终止费或钠终止费,第8.3条规定的终止费)是公司或其任何关联公司在根据本协议支付钠终止费的任何情况下可获得的与本协议和交易相关的唯一和独家的金钱补救措施。根据第8.3条支付适用的终止费后,任何一方均不再对本协议或向本公司或其股东或美国钠、美国钠或其各自股东或任何其他人士(以适用者为准)的交易承担任何进一步责任;但本协议的任何规定均不免除任何一方因(I)该方或其子公司的欺诈或(Ii)该方或其子公司故意违反本协议所载的契约或其他协议而产生或导致的任何责任。双方承认并同意,在任何情况下,本公司均不需要向本公司支付超过一次的终止费,也不会要求钠向本公司支付超过一次的终止费,并且在任何情况下,美国钠、美国钠或合并子公司或本公司,或本公司,在任何情况下均无权履行促使另一方完成交易的具体业绩,并 向纳支付本公司终止费或向本公司支付纳终止费用(视情况而定)。此外,双方承认本第8.3条中包含的协议是交易不可分割的一部分,不构成惩罚,如果没有这些协议,任何一方都不会签订本协议。如果由于另一方未能向对方提供电汇指示而导致钠公司或公司未能及时支付除 以外的第8.3节规定的到期款项,适用一方还应向另一方支付该未付款项的利息,该利息应从到期款项中产生
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日期,年利率等于最优惠商业贷款利率加码两(2)个百分点华尔街日报以及合理且 有记录的自掏腰包与为收取付款而采取的任何行动有关的费用(包括合理的和有文件记录的法律费用)。因该等最优惠利率的变动而导致的本合约利率的任何变动,将于该等最优惠利率的变动日期开始生效。
第九条
其他
第9.1条不得存活。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议均不能在合并后继续存在,但第8.3(E)节倒数第二句以及约定在生效时间后履行或按其条款明确规定在 生效时间后继续履行的契诺和协议除外。
第9.2节开支。除第6.7节和第8.3节规定外,无论合并是否完成,与交易、本协议和交易相关的所有成本和开支应由产生或被要求产生该等费用的一方支付,但下列情况除外:(A)与印刷、提交和邮寄委托书/招股说明书和注册说明书有关的费用和开支(包括适用的美国证券交易委员会备案费用)应由钠公司和本公司平分承担。以及(B)根据《高铁法案》和其他监管法律应支付的申请费和与获得CFIUS批准相关的应支付的申请费(视情况而定)均应由钠公司承担。
第9.3节对应关系;效力。本协议可签署两(2)份或更多份,每份应为正本,其效力与签署本协议及签署本协议的文件在同一份文书上的效力相同,并在当事各方签署一份或多份副本并(通过传真、电子交付或其他方式)交付给其他各方时生效。在任何适用法律规定的范围内,交易应被视为包括通过电子邮件以可移植文档格式(Pdf)形式或通过任何其他电子方式传输的签名,每个签名应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《联邦全球和国家电子签名商法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。
第9.4节适用法律。本协议以及可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼原因(无论是法律上的、合同上的、侵权上的或其他方面的) 应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释,不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州法律还是任何其他司法管辖区的法律)。
第9.5节管辖权;具体执行。
(A)双方同意,如果本协定的任何条款没有按照其具体条款履行或威胁不履行,或以其他方式违反,将发生不可弥补的损害,而金钱损害将不是适当的补救办法。因此,双方同意,除了可能获得的任何其他补救措施外,
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在法律或衡平法上,每一方均有权获得一项或多项禁令或衡平法救济,以防止违反本协议,并专门在特拉华州衡平法院和特拉华州内的任何州上诉法院(或者,如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权,则为特拉华州内的任何州或联邦法院)具体执行本协议的条款和规定,所有此类法律上或衡平法上的权利和补救措施应是累积的,但第8.3款可能限制的除外。双方进一步同意,本协议的任何一方均不需要获得、提供或张贴任何与本条款9.5中提及的任何补救措施相关的或作为获得该条款所述任何补救措施的条件的保证金或类似票据,并且各方均放弃对施加此类救济的任何异议,或放弃要求获得、提供或张贴任何此类保证金或类似票据的任何权利。
(B)本协议各方均不可撤销地同意,任何与本协议及本协议项下的权利和义务有关或由此产生的法律诉讼或程序,或为承认和执行与本协议及本协议另一方或其继承人或受让人在本协议项下提出的权利和义务有关或因本协议而引起的任何判决,应仅在特拉华州的特拉华州衡平法院及其任何州上诉法院(或如果特拉华州衡平法院拒绝接受对特定事项的管辖权,则由特拉华州境内的任何州或联邦法院)提起和裁决。本协议各方在此不可撤销地就其本身及其财产的任何此类诉讼或诉讼无条件地接受上述法院的个人管辖权,并同意不会根据第9.5(B)条的第一句,向除上述法院以外的任何法院提起与本协议或任何交易有关或由此引起的任何诉讼。在与本协议有关的任何诉讼或诉讼中,本协议双方均不可撤销地放弃,并同意不以动议的方式主张:(I)任何关于其本人不受上述法院管辖权管辖的主张,(Ii)任何关于其或其财产豁免或豁免于任何上述法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押)的主张。执行判决或其他判决) 和(Iii)在适用法律允许的最大范围内,对(A)在该法院提起的诉讼、诉讼或诉讼在不方便的法院提起,(B)该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当或 (C)本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行的任何索赔。在适用法律允许的最大范围内,本协议各方同意按照第9.7节的规定送达诉讼程序;但本协议任何条款均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序的权利。
第9.6节放弃陪审团审判。本协议各方承认并同意,本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题,因此,在适用法律允许的最大范围内,双方都不可撤销且无条件地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中由陪审团进行审判的任何权利。
第9.7节通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式进行,并应视为已(A)亲自送达被通知方;(B)通过电子邮件发送;或(C)由快递员(已确认送达)送达,在每种情况下均应送达以下地址的被通知方:
至钠、美国钠或合并子公司:
Schlumberger Limited
5599圣费利佩
德克萨斯州休斯顿,邮编77056
注意: 戴安娜·拉尔斯顿
电子邮件:
A-65
副本发送至:
莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
811 Main Street, 3700套房
德克萨斯州休斯顿,77002
注意: 瑞安·J·迈尔森
克里斯托弗·R·德鲁里
托马斯·维里提
电子邮件: Ryan.Maierson@lw.com
邮箱: christopher.drawry@lw.com
邮箱: thomas.verity@lw.com
致公司:
冠军X公司
2445科技森林大道
4号楼、12号楼这是地板
林地,德克萨斯州77381
电子邮件:
副本发送至:
Weil,Gotshal&Manges LLP
第五大道767号
纽约,纽约10153
注意: 迈克尔·J·艾洛
阿曼达·芬斯特
电子邮件:
或任何一方以书面通知方式指定的其他地址,该通知应被视为已于通信或亲自交付之日起送达。本协议任何一方可将地址或本款规定的任何其他细节的任何变更通知其他任何一方;但此类通知仅在通知中指定的日期或通知发出后五(5)个工作日生效,以较晚的日期为准。
第9.8节转让;具有约束力。未经其他各方事先书面同意,本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方转让或转授;但钠可以将本协议项下美国钠或合并子公司的任何权利或义务转让给或导致转让给钠的任何全资子公司,而无需征得任何其他人的同意;只要该等转让不应合理预期对本公司或本公司股东造成不利影响,或合理预期会 阻止或损害、干扰、阻碍或延迟S完成合并或其他交易的能力,包括发行股权代价。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力,并使其受益。本第9.8节规定不允许的任何转让均为无效。
第9.9节可分割性。如果本协议的任何条款或条款在有管辖权的法院被裁定为无效或不可执行,则在该无效或不可执行范围内无效,除非使本协议的其余条款和条款无效或不可执行。在作出这样的决定后,本协议双方应本着诚意进行谈判,以修改本协议,以尽可能接近本协议双方的原意,并以可接受的方式,使交易按最初设想的最大可能完成。如果本协议的任何条款过于宽泛而无法强制执行,则此类条款应解释为仅适用于可强制执行的宽泛条款。
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第9.10节完整协议。本协议连同本协议附件、本协议附表和保密协议构成整个协议,并取代双方或其中任何一方之间关于本协议主题的所有其他先前的书面和口头协议和谅解 ,本协议的目的不是授予本协议双方以外的任何人地位。
第9.11节披露时间表。公司披露明细表和钠披露明细表(每个披露明细表和统称为披露明细表)应与本协议中规定的编号和字母部分相对应地安排在单独的部分中。就本协议而言,披露明细表的任何特定章节或小节中规定的任何披露应被视为例外(或适用于以下目的的披露):(A)本协议相应章节或小节中各自当事人的陈述、保证、契诺、协议或其他规定,以及 (B)本协议中各自当事人的任何其他陈述、保证、契诺、协议或其他规定,但在第(B)款的情况下,仅当该披露作为该等陈述、保证、契诺、协议及其他规定的例外情况(或就该等陈述、保证、契诺、协议及其他规定而言)的披露表面上合理地明显时,该披露的相关性才是合理的。每个披露明细表中包含的标题仅供参考,不会以任何方式影响该披露明细表的含义或解释。披露明细表中披露的项目不一定限于本协议要求在披露明细表中反映的项目,披露明细表中披露的某些 项目仅供参考或避免误解。披露明细表中披露、引用或附加的任何信息、物质或文件不得 (A)用作解释本协议中适用的术语:材料、公司重大不利影响、钠材料不利影响或其他类似术语的基础,或建立重要性的标准,(B)表示确定该项目或事项不是在正常业务过程中产生的,(C)构成或被视为构成对该事项或该事项的责任或义务的承认,或被视为构成,就该物品或事情向任何第三方承认。不属于本协议一方的任何人不得对本协议的任何一方提起披露时间表中的所有引用,也不会对不是本协议一方的任何人提出任何索赔或利益。披露明细表中披露的任何指控、威胁、通知或其他通信不应被视为包括披露所传达事项的真相。此外,披露《披露明细表》中的任何事项不应被视为承认或表明该事项实际构成不遵守、或违反或违反适用法律、该披露适用的任何合同或其他主题,或任何此类不遵守、违反或违反实际发生的情况。在披露《披露明细表》中的事项时,有关各方明确不放弃与此类事项有关的工作产品原则所提供的任何律师-委托人特权或保护。《披露明细表》中包含的信息是提供此类信息的各方的保密专有信息,本协议的其他各方有义务根据本协议和保密协议维护和保护此类保密信息。公司披露明细表和钠披露明细表均应在签订本协议时提交,未经钠公司(如果是对公司披露明细表的修改或修改)或公司(如果是对钠披露明细表的修改或修改)的书面同意,不得对其进行任何修改或修改。在签订本协议后,对公司披露明细表或钠披露明细表的任何据称的更新或修改,如未经本协议同意,均不予理睬。
第9.12节修正案;豁免。在生效时间之前的任何时间,本协议的任何条款均可被修改或放弃,前提是且仅当此类修改或放弃是书面的,并且在修改的情况下由公司、钠和合并子公司签署,或者在合并的情况下由公司、钠和合并子公司签署。
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豁免应由放弃生效的一方提供;但在收到公司股东批准后,如果任何该等修订或放弃根据适用的法律需要得到本公司股东或钠的股东(视情况而定)的进一步批准,则该等修订或放弃的效力应以本公司股东或钠的股东(视适用情况而定)的批准为准。尽管有上述规定,本协议任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利,均不得视为放弃行使本协议项下的任何其他权利,也不妨碍其单独或部分行使本协议规定的任何其他权利或进一步行使任何其他权利。
第9.13节无第三方受益人;指定代理人。
(A)每一方同意:(I)根据本协议并受本协议条款约束,其各自的陈述、保证、契诺和协议仅为本协议适用各方的利益,且(Ii)本协议不打算、也不授予本协议各方以外的任何人任何权利或补救 ,包括信赖本协议所述陈述和保证的权利,但在每种情况下,第6.11条(受保障方为明确的第三方受益人)除外。 尽管如此,如果美国钠、美国钠或合并子公司S故意违反本协议或欺诈,则公司股东仅通过公司代理(定义如下)有权 履行第9.5节所述的特定履约,或者,如果没有寻求或批准特定履行作为补救措施,则有权损害赔偿(可能包括公司股东失去的交易的利益),但根据本判决授予的权利应仅由公司代理、代表公司股东和作为公司股东的代理强制执行。在本协议项下,公司代理S无权行使任何酌情权,在任何情况下,公司的任何该等股东均无权执行其在本协议项下的任何权利或S的任何合并义务,包括在任何该等故意违反本协议或欺诈行为的情况下,但公司代理应享有唯一及独家权利。
(B)出于效率和可管理性的目的,为了在法律允许的最大范围内执行第9.13(A)节规定的第三方受益人权利,公司普通股持有人采用本协议应被视为 公司被指定为公司普通股持有者在成交前的独家和独家代理(公司代理人),有权代表这些持有人寻求和追回任何补救措施、损害赔偿或其他金额,无论是在法律上还是在股权上,根据本协议,根据第9.13节和第8.2节授予的、基于公司股东所受损失(包括交易对公司股东的经济利益的损失)追偿损害赔偿的权利,只能由公司按照第9.13(A)节的规定代表公司股东执行;但作为本公司股东的独家和独家代理,本公司有权(1)从任何此类赔偿中获得补偿(从本公司股东处),以补偿其合理和有据可查的损失自掏腰包成本和费用(包括合理和有记录的自掏腰包本公司因根据第9.13节担任本公司股东的独家代理而产生的律师费(见标准时薪)及(2)本公司不对本公司股东真诚地采取、遭受或不采取的任何行动负责,除非本公司S的重大疏忽或故意不当行为是导致 公司股东直接损失的原因。
第9.14节标题。本协议各条款和章节的标题仅为方便双方使用,不应给予任何实质性或解释性效果。本协议的目录仅供参考,不得以任何方式影响本协议的含义或解释。
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第9.15条释义。当本协定中提及某一条款或章节时,除非另有说明,否则该提及应指本协定的某一条款或章节。凡在本协议中使用的词语包括或包括,则应被视为 后跟不受限制的词语。除非文意另有所指外,本协定中使用的词语及类似含义的词语应指整个协定,而不是指本协定的任何特定条款。术语并不是排他性的。词组中的范围?在一定程度上是指主体或其他事物的扩展程度 ,该词组不应简单地表示?除非另有说明,否则本协议中提及的所有章节、展览品和附表旨在指代本协议的章节和展品或附表。除非本协议中另有定义,否则在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时,本协议中定义的所有术语应具有定义的含义。除非本协议中另有规定,否则本协议中提及的所有美元或美元均指美元,并且本协议中的所有金额均应以美元支付,如果有任何金额的话。本《协定》所载定义适用于此类术语的单数和复数形式,以及此类术语的男性和女性以及中性性别。本协议中对特定法律或特定法律条款的引用应包括根据本协议颁布的所有规则和条例,本协议或本协议或文书中定义或提及的任何法规应指不时修订、修改或补充的法规,包括通过继承可比的后续法规。在计算根据本协定采取任何行动的期限时,应排除作为计算该期限的参考日的日期。 除非指定了营业日,否则所指的日期应指日历日。每一方都参与了本协定的起草和谈判。如果出现歧义或意图或解释问题,则必须将本协议视为由所有各方起草,不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。
第9.16节定义。
(A)本协议中使用的:
(I)就某一特定人而言,附属公司是指任何其他人,无论是现在存在的还是以后创建的,直接或间接地控制、控制该指定的人,或与该指定的人直接或间接共同控制。就这一定义和附属公司的定义而言,控制 (具有相关含义,包括控制、受控制和受共同控制)是指对一个人来说,直接或间接地通过股权所有权,包括但不限于有投票权的证券,通过合同或代理或其他方式,直接或间接地指导或导致该 人的管理层和政策的方向的权力。
(Ii)反腐败法系指(A)经修订的美国1977年《反海外腐败法》;(B)经修订的英国《2010年反贿赂法》;以及(C)与本协议任何一方所在或开展业务的任何司法管辖区的反贿赂或反腐败有关的任何其他适用法律。
(Iii)福利计划是指任何(A)ERISA第3(3)节所界定的员工福利计划(无论是否受ERISA约束),(B)奖金、奖励或递延薪酬或股权或基于股权的薪酬计划、计划、政策或安排,包括雇主股票和激励计划,(C)遣散费、控制权变更、 就业、个人咨询、养老金、退休、利润分享、保留或终止计划、计划、协议、政策或安排,或(D)其他薪酬或福利计划、计划、协议、政策、实践、合同或安排,无论是否受ERISA约束,包括所有奖金、现金或股权激励、递延薪酬、股票购买、健康、医疗、牙科、视力或其他
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健康计划、残疾、意外、人寿保险或休假、带薪休假、额外津贴、附带福利、遣散费、控制权变更、留任、就业、离职、退休、养老金、或储蓄、计划、方案、政策、协议或安排。
(Iv)营业日是指纽约、纽约或德克萨斯州休斯敦的商业银行的星期六、星期日或法定假日以外的任何一天。
(V)CFIUS是指美国外国投资委员会及其以这种身份行事的每个成员机构。
(Vi)CFIUS批准是指(A)各方已收到CFIUS的书面通知,表明:(1)CFIUS得出结论认为,没有一笔交易是DPA定义的涵盖交易;(2)CFIUS已发出书面通知,表示已根据DPA完成对交易的评估、审查或调查,并已完成DPA下的所有诉讼;或(3)CFIUS已根据31 C.F.R.第(Br)节800.407(A)(2)节确定,它不能根据《刑事诉讼程序法》就各方提交的CFIUS声明下的交易结束诉讼,但未要求提交CFIUS通知;或(B)外国投资委员会已向美国总裁发出报告,请求对总裁、S作出决定,且(1)总裁已宣布决定不采取任何行动暂停或禁止交易,或(2)收到美国外国投资委员会要求总裁、S作出决定的报告后,总裁自总裁收到外国投资委员会报告之日起或调查期结束后十五(15)日后仍未宣布或采取任何行动。
(Vii)CFIUS声明是指就根据31 C.F.R.第800分部D提交的交易提交的声明。
(Viii)CFIUS通知是指就根据31 C.F.R.第800部分E分部向CFIUS提交的交易提交的通知。
(Ix)公司收购建议是指任何善意的要约或 建议,无论是否以书面形式,或任何善意的从第三方收到或由第三方公布的与任何公司收购交易有关的利益书面指示(钠、美国钠、合并子公司或其各自的子公司的要约、建议或利益指示除外)。
(X)公司收购交易系指任何交易或一系列关联交易(交易除外),据此,除美国钠、美国钠或合并子公司或其各自联营公司外,任何人士(A)直接或间接收购(无论是在单一交易或一系列关联交易中,亦不论是通过合并、要约收购、交换要约、业务合并、合并或其他方式)本公司或其任何附属公司的任何业务或资产的实益所有权或取得实益所有权的权利,而该等业务或资产的业务占本公司综合净收入的20%(20%)或以上,S先生:净收益、EBITDA或资产(基于其公允市值),(B)直接或 间接收购或购买本公司或其业务占本公司20%(20%)或更多业务的任何子公司的任何类别股权证券的百分之二十(20%)或以上(C)发起要约收购或交换要约,如果完成,将导致任何人实益拥有本公司或其业务占本公司20%(20%)或以上业务的任何子公司的任何类别股权证券 S的综合净收入、净收入、EBITDA或资产(按其公平市值计算),或(D)直接或 间接开始涉及本公司或其业务占本公司综合净收入、净收益的百分之二十(20%)或以上的任何子公司的任何合并、合并、业务合并、合资企业、合伙企业、资本重组、清算、解散或类似交易。EBITDA或资产(基于其公允市场价值)。
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(Xi)公司福利计划是指公司或其任何子公司为公司或其附属公司或其家属的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或其他个人服务提供者的利益而发起、维持、出资或规定供款的所有福利计划,或根据该计划公司或其任何附属公司负有任何责任(或有或有,但不包括根据适用法律(美国法律除外)要求并由任何政府实体维持的任何法定计划、计划或安排)。
(Xii)公司收盘价是指公司普通股在纳斯达克上公布的连续十五(15)个完整交易日(该公司普通股在纳斯达克上交易)截至紧接收盘日前一个完整交易日收盘时的 成交量加权平均收盘价。
(Xiii)《公司信贷协议》是指(A)本公司、贷款人和开证行一方以及摩根大通银行(作为行政代理和抵押品代理)之间于2022年6月7日签订的某些修订和重新签署的信贷协议,(B)某些主应收款购买协议于2022年6月28日在其他应收账款采购协议、本公司其他附属公司、Apergy USA,Inc.和摩根大通银行之间于2022年6月28日签订。(C)由Apergy Corporation(特拉华州的一家公司)及其若干附属公司和附属公司(作为买方)与摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)于2018年5月9日签署的日期为2018年5月9日的某些应付服务账户,以及(D)日期为2024年3月28日的某些应收款购买协议 由冠军X Canada ULC、冠军X LLC和HSBC Bank USA,National Association签订,在每种情况下均经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改、替换或再融资。
(Xiv)公司股息奖励是指根据公司股权计划授予的股息等价物奖励,同时授予公司RSU奖励。
(Xv)公司股票单位奖励是指根据公司股权计划授予的、涵盖公司普通股股票的递延股票单位奖励。
(Xvi)公司股权奖是指每个公司的DSU奖、公司期权、公司业绩股票奖、公司RSU奖和公司SAR。
(十七)公司股权计划是指公司S修订并重新制定的2018年股权和现金激励计划 (自2021年2月18日起生效)。
(Xviii)除股份外,公司指以本公司库房形式持有或由美国钠或美国钠的任何直接或间接全资附属公司持有的任何普通股,但代表第三方持有的任何该等股份除外。
(Xix)公司重大不利影响是指对公司及其子公司的业务、财产、资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响的任何事件、变化、影响、发展或发生,或可合理预期对公司及其子公司的业务、财产、资产、财务状况或经营结果产生重大不利影响的事件、变化、影响、发展、发展或事件,但不包括由以下原因引起、有关或引起的任何事件、变化、影响、发展、情况、状况或事件:(A)天然气收集、压缩、处理、加工和运输行业的任何变化或发展;(B)石油、天然气、凝析油或天然气液体或其他商品或公司或其任何子公司的原材料投入品和最终产品的价格的任何变化或发展, (C)本协议或交易(包括钠及其关联公司的身份,交易对公司或其任何子公司与员工、工会、客户、供应商或合作伙伴的合同关系或其他关系的影响)的宣布或存在,遵守或履行,以及任何诉讼、诉讼或其他程序
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(br}对于交易)(但第(C)款中规定的例外情况不适用于本协议中明确说明本协议宣布或存在、遵守或履行本协议的后果的陈述或担保的任何违反或不准确之处),(D)采取任何行动或没有采取任何行动,在任何一种情况下, 按照本协议的要求或应美国钠或子公司的书面要求采取(或遗漏采取),(E)法律变更或拟议的变更,适用于本公司及其任何子公司所在行业的公司的普遍适用的规则或法规,或法院或政府实体对其进行的解释;(F)GAAP或会计准则或其解释的任何变化;(G)美国或世界其他地方的经济、金融、信贷或证券市场或政治、立法或监管条件的变化,或总体上影响经济的变化,包括货币汇率、利率、货币政策或通胀的任何变化;(H)本公司或其任何附属公司所在行业的任何变化或发展,或影响本公司或其任何附属公司所在行业的任何变化或发展;(I)任何飓风、旋风、龙卷风、地震、洪水、海啸、自然灾害、天灾、与天气有关的事件或其他类似事件,包括任何自然灾害或人为灾难,或因任何疾病、大流行、任何检疫或类似的适用法律、指令、准则或由任何行业团体或任何政府实体或其他公共卫生事件或敌对行动或战争(不论是否宣布)的爆发或升级而颁布的建议;军事行动或任何破坏行为或恐怖主义,或国家或国际政治或社会状况(包括俄罗斯联邦和乌克兰之间的冲突以及以色列和周边地区的冲突)以及与此有关的任何制裁或类似行动,(J)公司未能满足任何时期的任何内部或外部财务预测或收入、收益或其他财务指标的预测或估计(前提是,第(J)款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对导致此类失败的任何事件、变化、效果、情况、条件、发展或事件的确定,(K)公司普通股的股价或交易量或公司或其任何附属公司的信用评级的任何变化(条件是,第(K)款中的例外情况不应阻止或以其他方式影响对公司造成或促成重大不利影响的任何事件、变化、效果、发展或事件的确定)和 (L)未能就交易获得任何政府实体或其他个人的批准或同意;除就第(A)-(B)及(Br)(E)-(I)款而言,与本公司及其附属公司所在行业内其他处境相似的公司相比,对本公司及其附属公司作为一个整体造成不成比例的影响,在此情况下,在决定是否已有或可能会有重大不利影响时,只须考虑该等不成比例的影响。
(Xx)?公司期权是指根据公司股权计划授予的购买公司普通股的期权。
(Xxi)公司拥有的知识产权是指公司或其任何子公司拥有的知识产权。
(Xxii)公司绩效股票奖励是指根据公司股权计划授予的涵盖公司普通股股票的绩效股票奖励。
(Xiii)公司允许留置权是指(A)税款或 尚未拖欠或正在真诚争夺的政府评估、收费或付款要求,并且已根据公认会计准则为其建立足够的应计项目或准备金,(B)承运人、仓库工人S、机械师、物料工S、修理工S或其他在正常业务过程中产生的、尚未拖欠或正在真诚争夺的金额的留置权,且已根据公认会计准则为其设立足够的应计项目或准备金,(C)不是由公司或其子公司为影响
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(Br)公司租赁不动产的基本费用利息,并且不会对与其相关的公司租赁不动产的使用或经营造成实质性损害,(D)通行权,在正常业务过程中授予的表面租赁、交叉权利和类似的记录事项(包括所有修订、修改和补充),不会也不会合理地预计会对与该事项相关的公司不动产的使用、运营或价值造成实质性损害,(E)非排他性知识产权许可,(F)从公开可获得的记录中明显看出的知识产权所有权链中的空白或缺陷,(G)根据公司信贷协议或(H)对公司或其子公司不重要的现有事项,作为一个整体来看。
(Xiv)?不动产公司是指公司拥有不动产和公司租赁不动产。
(Xxv) 公司RSU奖是指根据公司股权计划授予的、涵盖公司普通股股票的限制性股票单位的奖励。
(Xxvi)公司股票增值权是指根据公司股权计划授予的对公司普通股股票的股票增值权。
(Xxvii)公司股票净值差价指的是(1)公司普通股数量乘以(2)公司收盘价超出该公司股票价格行使或参考价的乘积。
(Xxviii)公司高级要约是指公司收购交易的真诚的书面公司收购建议 交易(在其定义中提到20%(20%)被视为替换为50%(50%)),条件是公司董事会或其任何委员会在征询其外部法律顾问和财务顾问的意见后,真诚地确定:(A)如果被接受,此外,(A)收购建议可能会合理地完成,且(B)对本公司股东更为有利,且(B)于厘定交易时已考虑Sodium修订或修改本协议承诺以书面作出的条款的任何建议,并已考虑本公司收购建议的所有方面,包括代价形式、任何融资的充分性及条件性,以及完成交易的时间及可能性。
(Xxix)公司解约费 意味着265,400,000美元。
(Xxx)合同是指具有法律约束力的任何协议、合同、义务、承诺、谅解或承诺(无论是书面的还是口头的)。
(Xxxi)DPA指经修订的《1950年国防生产法》第721条(《美国联邦法典》第50编第4565节),以及根据该条颁布并生效的所有规则和条例,包括在《联邦法典》第31编第800部分编纂的规则和条例。
(Xxxii)环境法是指与人类健康和安全(在与接触危险材料有关的范围内)、污染、保护、保存或恢复环境(包括空气、地表水、地下水、饮用水供应、地表水、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源或环境介质),或任何暴露、释放或管理(包括使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、搬运、标签、登记、生产、处理或处置)任何危险材料的法律。或(B)规定、施加责任(包括强制执行、调查费用、清理、清除或应对费用、自然资源损害、贡献、禁令救济、人身伤害或财产损害),或建立具有法律约束力的照顾标准,包括记录保存、通知、披露、报告、许可、登记、许可和批准要求,在每种情况下,截止日期或截止日期前有效。
(Xxxiii)ERISA指经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》 及其颁布的规则和条例,或任何后续的法规、规则和条例。
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(Xxxiv)ERISA关联方,对于任何人来说,是指根据《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或《ERISA》第414(B)、(C)、(M)或(O)节的含义,在任何一种情况下,或在相关时间被视为单一雇主或处于共同控制之下的任何个人、行业或企业(不论是否注册成立)、任何其他个人、行业或企业(不论是否注册成立)。
(XxXV) 融资是指与钠或其子公司的交易相关而发生或打算发生的债务融资,包括发行或私募债务证券。
(xxxvi)欺诈指根据特拉华州法律在作出第三条、第四条或第五条明确规定的陈述和保证时的实际欺诈,但不包括推定欺诈、衡平欺诈或疏忽性错误陈述或遗漏。
(Xxxvii)政府实体是指任何联邦、部落、州、地方、外国或多国政府、有管辖权的法院、政府或半政府机构、委员会或其他当局、立法机构、行政机构或行政或监管机构,或上述任何机构的任何工具。
(Xxxviii)政府官员是指:(A)任何政府实体的任何全职或兼职官员或雇员,无论是经选举或任命的;(B)以官方身份为任何政府实体或代表任何政府实体行使公共职能的任何人;或(C)任何政党、政党官员或政治职位候选人 。
(Xxxix)危险材料系指(A)任何石油或石油产品、放射性物质、氡、石棉、含铅油漆、尿素甲醛、多氯联苯或全氟辛烷磺酸物质;(B)材料、物质、废物、化学品、化合物、混合物、产品、副产品或副产品、杂质、生物制剂、污染物或危险物质的定义、特征、危险材料、危险废物、极端危险废物、限制危险废物、特殊废物、有毒物质、有害污染物、有害污染物、有毒物质、有害物质、易燃、有害反应、放射性物质、放射性物质或任何其他适用环境法规定的具有类似监管意义和效果的词语,或(C)任何其他化学品受任何环境法监管的材料或物质,或因其危险、有害或其他性质而根据任何环境法施加责任或具有法律约束力的行为标准的材料或物质。
(Xl)知识产权是指世界各地的所有知识产权,包括:(A)专利、(B)商标、(C)著作权和作者作品中的所有其他知识产权、(D)面具作品、外观设计和数据库权利;(E)商业秘密和机密或专有信息中的所有其他知识产权(包括专有技术、技术、数据、数据库、配方、成分、流程和技术、配方、研发信息、图纸、模型、规格、研究记录、发明记录、测试信息、财务、营销和商业数据、定价和成本信息、商业和营销计划和建议以及客户和供应商名单的知识产权)、(F)软件知识产权,以及(G)上述任何内容的所有注册和注册或发行申请。
(Xli)介入事件是指公司董事会或公司董事会(视属何情况而定)在本协议之日不知道或合理可预见(或如果已知或合理可预见,其实质性后果不知道或可合理预见)与公司及其子公司有关的任何事件、变化、影响、发展或事件;但是,如果此类事件、变更、效果、发展或发生是由以下原因引起或产生的,则该事件、变更、效果、发展或发生不应构成介入事件:(A)本协议或交易的公告或存在、遵守或履行(包括其对
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与员工、工会、客户、供应商或合作伙伴的合同关系或其他关系,包括与交易有关的任何诉讼、行动或其他程序), (B)任何公司收购提议,(C)任何公司收购交易或(D)任何公司高级要约。
(XLII) 信息技术资产是指公司及其子公司拥有或租赁的计算机、软件、服务器、路由器、集线器、交换机、电路、网络、数据通信线路以及所有其他信息技术基础设施和设备,由公司及其子公司在业务运营中使用。
(XLIII) 知识是指(A)对于钠、美国钠及其各自的子公司(视情况而定),在对其直接下属进行合理调查后,实际了解本公司及其子公司披露明细表第9.16(A)(XLIII)(A)节所列个人的实际知识,以及(B)对于本公司及其子公司,在对其直接报告进行合理调查后,实际了解本公司披露明细表第9.16(A)(XLIII)(A)节所列个人(公司关键员工)。
(XLIV)劳资协议是指与工会、劳资委员会、劳工组织或其他员工代表签订的任何集体谈判协议或其他合同,管辖公司或其任何子公司员工的雇佣条款和条件。
(Xlv)留置权指任何留置权、债权、押记、按揭、信托契据、产权负担、契诺、条件、 限制、逆权、地役权、质押、任何种类或性质的担保权益、股权、选择权、抵押、通行权、优先购买权、优先转让、许可证、再许可、所有权瑕疵、侵占、 负担、任何种类的选择权或押记(不论是或有的或绝对的)或任何协议、选择权、权利或特权(不论根据法律、合约或其他方式)。
(Xlvi)个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体、集团(在《交易法》第13节中使用该术语)或组织,包括政府实体,以及这些人的任何允许继承人和受让人。
(Xlvii)17个人信息是指以任何形式识别或与自然人联系或用于联系或定位自然人的信息,或者是受保护的健康信息、个人可识别信息、个人信息、个人数据或一项或多项适用数据隐私义务下的类似术语。
(Xlviii)全氟辛烷磺酸物质是指含有至少一个完全氟化的 碳原子的任何有机化学品,包括任何全氟烷基、多氟烷基、全氟聚醚或全氟辛酸物质、全氟辛酸、聚四氟乙烯、六氟环氧丙烷二聚酸,包括通俗地称为全氟烷烃、全氟辛烷、全氟聚醚或其衍生物的任何物质,在每种情况下,还包括任何酸、盐、前体、聚合物或其衍生物。
(XLIX)符合资格的终止是指以下情况下的终止:(A)仅在终止日期后十八(18)个月的 日期之后,由于效力减少或为了继续生存的公司、钠或其任何附属公司的方便而由尚存的公司、钠或其各自的任何子公司终止雇佣,但由于持有人未能履行或履行其责任或义务的情况除外,(B)因持有人S身故或伤残(定义见公司股权计划)或 (C)仅于截止日期后十八(18)个月或之前终止,(1)尚存公司、钠或其任何附属公司并非出于(定义见公司股权计划)的原因,或(2)适用雇员有充分理由(定义见公司股权计划)终止。为清楚起见,符合条件的终止不应包括(1)因公司股权计划中定义的原因终止雇佣或(2)在截止日期后十八(18)个月后发生的有充分理由的辞职。
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(L)《监管法》是指《高铁法案》、《1890年谢尔曼法》(经修订)、1914年《克莱顿反托拉斯法》(经修订)、《联邦贸易委员会法》、《外国投资委员会》以及旨在(A)禁止、限制或规范具有垄断目的或效果的行为、 限制贸易或通过合并或收购削弱竞争(包括所有反垄断、竞争、合并控制和贸易监管法律)或(B)保护任何国家的国家安全或国民经济,或禁止、限制或监管外国投资的所有其他法律。
(Li)释放是指向室内或室外环境(包括土壤、地表水、地下水、地表、地下地层、环境空气、野生动物、植物或其他自然资源)中或通过室内或室外环境(包括土壤、地表水、地下水、地表、地下地层、环境空气、野生动物、 植物或其他自然资源)进行的任何释放、溢出、泄漏、抽水、倾倒、 注入、逃逸、淋滤、处置、迁移或倾倒。
(Ii)受制裁国家是指在任何时候本身是全面制裁目标的国家或领土(截至本协定日期,古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民代表S共和国和所谓的卢甘斯克人民代表S共和国)。
被制裁人员是指(A)美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)或美国国务院、联合国安全理事会、欧洲联盟、欧洲联盟任何成员国或联合王国维持的任何与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人;(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何个人;(C)受制裁国家政府或委内瑞拉政府;或(D)由任何该等人士拥有或控制或代表该等人士或该等人士行事的任何人士百分之五十(50%)或以上。
(Liv)制裁是指由(A)美国政府,包括由OFAC或美国国务院管理的制裁或贸易禁运,或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国、加拿大或挪威财政部S陛下不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。
(Lv)钠福利计划是指由钠或其任何子公司为钠或其子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或其他个人服务提供者或其家属的利益而发起、维持、贡献或规定的所有福利计划,或指钠或其任何子公司负有任何责任(或有或有,但不包括适用法律(美国法律除外)要求并由 任何政府实体维护的任何法定计划、计划或安排)的所有福利计划。
(Lvi)DSPP是指S折扣购股计划,该计划可能会不时修订或重申。
(Lvii)钠类重大不利影响是指任何事件、变更、影响、发展 或任何事件、变更、影响、发展 或事件,无论是个别或整体而言,都可能阻止或将会对美国钠或钠的完成或合并造成重大损害、干扰、阻碍或延迟,或导致S无法完成合并或其他交易,包括发行股权对价。
(Lviii)允许留置权是指任何留置权:(A)税款或政府评估、收费或付款要求尚未拖欠或正在真诚地争夺,并且已根据公认会计准则为其建立足够的应计项目或准备金;(B)承运人、仓库管理员S、机械师、物料工S、维修工S或其他在正常业务过程中产生的、尚未拖欠或正在真诚争夺的金额的留置权;(Br)已根据公认会计准则为其设立足够的应计项目或准备金的留置权;(C)并非由钠公司或其子公司设立的影响基础费用的类似留置权。
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(Br)任何钠租赁不动产的权益,且不对与其相关的钠租赁不动产的使用或经营造成实质性损害,(D)通行权,在正常业务过程中授予的表面租赁、交叉权利和类似的记录事项(包括所有修订、修改和补充),不会 也不会合理地预期会对与该事项相关的钠不动产的使用、运营或价值造成重大损害;(E)非排他性知识产权许可; (F)从公开可获得的记录中明显看出的知识产权所有权链中的缺口或缺陷;或(G)对钠或其子公司整体而言并不重要的。
(Lix)钠股是指钠的普通股,面值为0.01美元。
(Lx)钠终止费意味着326,600,000美元。
(LXI)软件是指所有软件、固件、中间件、计算机程序和应用程序,包括算法、模型和方法的任何和所有软件实施,无论是源代码还是目标代码,以及所有计算机化或电子数据库。
(Lxii)附属公司,就任何人而言,是指任何公司、有限责任公司、合伙、协会或商业实体,不论是否注册成立,其中(A)如果一家公司,有权(无论是否发生任何意外情况)在其董事、经理或受托人选举中投票的股票的总投票权的多数,当时由该人或该人的一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制,(B)如果合伙(无论是普通的或 有限的),普通合伙人权益当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制,或(C)如有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(除公司外)、合伙或其他类似所有权权益当时由该人士或该人士的一间或多间附属公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本法而言,一个或多个人在有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体(法人除外)中拥有多数股权,如果该人或 个人被分配有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数损益,则该人或该人应被视为在该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体中拥有多数股权。
(Lxiii)收购法是指任何暂停、控制股份收购、公平价格、绝对多数、关联交易或企业合并法规或法规或其他类似的国家反收购法律和法规。
(Lxiv)税收或税收是指任何和所有美国联邦、州或地方或非美国或省的税收、海关、关税、费用、评税和类似费用,包括所有净收入、总收入、资本、销售、使用、从价计算、增值、转让、特许经营、利润、库存、股本、许可证、扣缴、工资、就业、社会保障、失业、消费税、遣散费、印花税、占用、财产和估计税,包括任何和所有利息、罚款、罚款、任何政府实体对其征收的附加税或附加额 。
(Lxv)纳税申报单是指就税收提交或要求提交的任何报税表、报告、选举或类似的报税表(包括任何所附的附表、补充材料和其他或佐证材料),包括任何资料报税表、退款申请、经修订的报税表或估计税额声明(以及与此相关的任何修正案)。
(Lxvi)征税机构是指负责管理任何税收的任何政府实体。
(Lxvii)贸易管制是指美国政府实施、管理或执行的所有适用的(A)贸易、出口管制、进口和反抵制法律和法规,
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包括《武器出口管制法》(《美国法典》第22编第1778节)、《国际紧急经济权力法》(《国际紧急经济权力法》第50编第1701节)、《国内税收法典》第999节、《美国法典》第19章的美国海关法、2018年《出口管制改革法》(《美国联邦法典》第50编第4801-4861节)、《国际军火贩运条例》(第22 C.F.R.第120章第130节)、《出口管理条例》(15 C.F.R.第730-774部分)(《耳垂》),包括与俄罗斯、白俄罗斯或人民S Republic of China有关的所有控制、限制和要求,美国海关在第19 C.F.R.第1章中的规定,以及《对外贸易条例》(第15 C.F.R.第30部分);以及(B)非美国贸易、出口管制和进口法律和法规,包括欧盟条例2021/821(经修订)、2008年出口管制令或由欧盟、任何欧盟成员国、挪威、加拿大、英国或任何其他国家实施、管理或执行的任何其他适用的出口管制立法或法规,但与美国法律不一致的情况除外,包括与俄罗斯或白俄罗斯有关的所有此类法律和法规。
(Lxviii)商标是指商标、服务标志、商业外观、徽标、商号、域名和其他源于商业的标记,以及与其相关和由此象征的所有商誉。
(Lxix)《财政部条例》是指美国财政部根据《守则》的规定颁布的条例(包括暂行条例)。本协议中对《财务条例》各节的所有提及应包括任何相应的规定或后续、类似或替代、临时或最终《财务条例》的规定。
(LXX)警告法案是指修订后的美国联邦1988年《工人调整和再培训通知法》,以及与工厂关闭、搬迁和大规模裁员相关的类似的州、地方和外国法律。
[LXXI]故意违约是指由于违约方的故意行为或不作为而造成的实质性违约或不履行。
(B)以下每个术语在本协议中与该术语相对的部分中定义:
已定义术语索引
行动 | 第6.11(b)款 | |
协议 | 前言 | |
适用性能水平 | 第2.5(d)款 | |
资产负债表日期 | 第3.6节 | |
记账式股份 | 第2.2条 | |
合并证书 | 第1.3节 | |
证书 | 第2.2条 | |
化工技术业务 | 第6.7(e)款 | |
截止日期 | 第1.2节 | |
结业 | 第1.2节 | |
代码 | 第2.5(A)条 | |
公司401(K)计划 | 第6.6(C)条 | |
公司董事会 | 独奏会 | |
《公司章程》 | 第1.5(B)条 | |
公司注册证书 | 第1.5(B)条 | |
公司更改推荐信 | 第6.4(F)条 | |
公司普通股 | 前言 | |
公司披露时间表 | 第三条序言 | |
合资企业 | 第3.24(a)款 | |
公司租赁不动产 | 第3.17节 |
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公司材料合同 | 第3.20(A)条 | |
公司衡量日期 | 第3.2(A)条 | |
公司会议 | 第3.3(B)条 | |
公司组织文件 | 第1.5(B)条 | |
公司拥有不动产 | 第3.17节 | |
公司许可证 | 第3.7(B)条 | |
公司收盘前股息金额 | 第2.5(C)条 | |
公司专有软件 | 第3.16(F)条 | |
公司不动产租赁 | 第3.17节 | |
公司推荐 | 第3.3(A)条 | |
公司注册知识产权 | 第3.16(A)条 | |
公司美国证券交易委员会文档 | 第3.4(A)条 | |
公司证券 | 第3.2(A)条 | |
公司股东批准 | 第3.3(A)条 | |
公司股东大会 | 第6.5(B)条 | |
公司 | 前言 | |
保密协议 | 第6.3(A)条 | |
合同 | 第3.20(A)条 | |
现有员工 | 第6.6(A)条 | |
数据合作伙伴 | 第3.22节 | |
数据隐私义务 | 第3.22节 | |
DGCL | 第1.1条 | |
披露时间表 | 第9.11节 | |
有效时间 | 第1.3节 | |
延期选举 | 第8.1(B)条 | |
结束日期 | 第8.1(B)条 | |
股权对价 | 第2.1(A)条 | |
《交易所法案》 | 第3.4(A)条 | |
Exchange代理 | 第2.4(A)条 | |
外汇基金 | 第2.4(A)条 | |
兑换率 | 第2.1(A)条 | |
公认会计原则 | 第3.4(B)条 | |
雇用人员 | 第6.1(B)(X)条 | |
高铁法案 | 第3.3(B)条 | |
受赔方 | 第6.11(b)款 | |
拟纳税处理 | 第6.16节 | |
公司主要员工 | 第9.16节 | |
法律或法律 | 第3.7(A)条 | |
意见书 | 第2.4(B)条 | |
留置权 | 第3.3(C)条 | |
最高限额 | 第6.11(c)款 | |
合并 | 独奏会 | |
合并子 | 前言 | |
合并附属公司董事会 | 独奏会 | |
相互法律约束 | 第7.1(C)条 | |
共同监管法 | 第7.1(C)条 | |
纳斯达克 | 第3.3(B)条 | |
非美国计划 | 第3.11(g)节 | |
纽交所 | 第2.4(C)条 | |
其他业务 | 第6.7(e)款 | |
准许的产权负担 | 第3.17节 | |
PBGC | 第3.11(E)条 | |
委托书/招股说明书 | 第3.3(B)条 | |
注册声明 | 第4.3(B)条 | |
规则分布 | 第2.2条 | |
补救措施例外情况 | 第3.20(b)款 | |
代表 | 第6.3(A)条 | |
萨班斯-奥克斯利法案 | 第3.5条 |
A-79
美国证券交易委员会 | 第3.4(A)条 | |
证券法 | 第3.4(A)条 | |
安全事件 | 第3.22节 | |
共享资产 | 第6.7(e)款 | |
重要客户 | 第3.21(A)条 | |
重要供应商 | 第3.21(B)条 | |
钠 | 前言 | |
钠401(k)计划 | 第6.6(C)条 | |
钠委员会建议 | 独奏会 | |
钠板 | 独奏会 | |
钠披露时间表 | 第四条序言 | |
钠公平奖 | 第4.2(A)条 | |
钠组织文件 | 第五条序言 | |
钠选项 | 第2.5(B)条 | |
钠SEC文件 | 第5.4(A)条 | |
美国钠委员会 | 独奏会 | |
Sodium US实体组织文件 | 第4.1(B)条 | |
指定文件 | 第7.3(D)条 | |
特定的法律约束 | 第7.3(D)条 | |
特定监管法律 | 第7.3(D)条 | |
股东大会 | 第3.3(B)条 | |
幸存的公司 | 第1.1条 | |
公司401(k)计划 | 第6.6(C)条 | |
终止日期 | 第6.1(A)条 |
[签名页面如下]
A-80
特此证明,本协议双方已于 首写之日正式签署并交付本协议。
斯伦贝谢有限公司 | ||
发信人: | /S/斯蒂芬·比盖特 | |
Name:jiang | ||
职务:执行副总裁兼首席财务官 | ||
SODIUM HOLDCO,INC. | ||
发信人: | Fahad Muqtadir Khan | |
Name:jiang | ||
头衔:总裁 | ||
Sodium Merger,INC. | ||
发信人: | Fahad Muqtadir Khan | |
Name:jiang | ||
头衔:总裁 |
[签名页至合并协议和合并计划]
A-81
ChamPIONX公司 | ||
发信人: | Sivasankaran Somasundaram | |
Name:jiang | ||
职务:总裁和首席执行官 |
[签名页至合并协议和合并计划]
A-82
附件A
[请参阅附件]
A-83
第三次修订和重述
公司注册证书
的
CHAMPIONX CORPORATION
JironX Corporation (该公司公司该公司是根据特拉华州《普通公司法》组建和存在的公司,DGCL?),兹证明如下:
1.本公司名称为香槟X公司。该公司最初是在2017年10月10日向特拉华州州务卿提交其原始注册证书的情况下以Well Site公司的名义注册成立的,该证书在2018年2月2日向特拉华州州务卿提交了修订证书(经如此修订的证书原件).
2.公司于2018年5月8日以Apergy Corporation的名义向特拉华州州务卿提交了修订和重新说明整个证书的修订和重新注册证书,并于2020年6月3日向特拉华州州务卿提交了修订证书 ,将公司名称修改为冠军X公司(经不时修订修改和重新发布证书 ).
3.公司于2023年5月10日以香槟X公司的名义向特拉华州州务卿提交了第二份修订和重新发布的公司注册证书,该证书对修订和重新发布的证书全文进行了修订和重述(经不时修订)第二次修改和重新使用证书 ).
4.本第三次修订和重新颁发的公司注册证书(本证书第三已修改证书和 重新证书对第二个修订和重新声明的证书进行了整体修改和重述,该证书已得到公司董事会(以下简称公司)的批准董事会(Br),并已由本公司唯一股东根据《公司条例》第228条的规定采纳。
5.现将第二份经修订和重新签署的证书的文本修改并由第三份经修订和重新签署的证书重述,全文如附件A所示。
6.这份第三次修订和重新签署的证书应在向特拉华州州务卿提交后立即生效。
[签名 页面如下]
A-84
兹证明,公司已安排本第三份经修订和重新签署的证书由公司的一名正式授权人员于20_签署。
ChamPIONX公司 | ||
发信人: | ||
姓名: | ||
标题: |
[CLARonX Corporation第三份修订和重述的公司证书签名页]
A-85
附件A
第一条
名字
该公司的名称是冠军X公司(The冠军X Corporation)公司).
第二条
目的
成立本公司的目的是从事任何合法的行为或活动,而该合法行为或活动是根据DGCL组织的公司。
第三条
注册代理
S公司在特拉华州的初始注册办事处的地址是19808特拉华州纽卡斯特尔县威尔明顿市的小瀑布大道251号,公司在该地址的初始注册代理商的名称是公司服务公司。
第四条
大写
公司有权发行的股本股份总数为1,000股,全部为普通股,每股面值为0.01美元。
第五条
股东会议;簿册和记录
根据公司章程的规定,股东会议可在特拉华州境内或境外举行。公司的账簿可以保存在特拉华州以外的地方,由董事会在公司章程中不时指定的一个或多个地点。除公司章程另有规定外,董事选举无须以书面投票方式进行。
第六条
企业合并
本公司明确选择不受DGCL第203条的管辖或约束。
A-86
第七条
董事责任限制;
赔偿和预支费用
第7.1节董事责任的限制,公司应赔偿并使每一位现任和前任董事、公司的高管或雇员以及担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他员工福利计划或企业的董事的每位人员、高管、成员、受托人或受托人,如果此类服务是应公司的请求或为公司的利益而提供的,或为公司的利益而提供的,如现在或以后有效的法律授权或允许,则公司应继续享有这种获得赔偿的权利,与已停止成为董事的人一样。公司的高级管理人员或雇员,以及担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、养老金或其他雇员福利计划或企业的董事、高级管理人员、成员、受托人或受托人的每一人 ,如果该服务是应公司的请求或为了公司的利益而提供的,则应使S的继承人、遗嘱执行人以及个人和法定代表人受益;但是,除强制执行获得赔偿的权利的诉讼外,除非该诉讼(或其部分)经董事会授权或同意,否则本公司无义务赔偿任何董事、高级职员或雇员(或其S继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代理人)所提起的诉讼(或其部分) 。本第7.1节赋予本公司或本第7.1条所述任何实体的现任和前任董事、高级管理人员和 员工的赔偿权利,如果此类送达是应要求或为本公司的利益而进行的,应包括公司有权在最终处置之前为任何诉讼进行辩护或以其他方式参与诉讼而产生的费用(包括在任何索赔、诉讼、诉讼或调查最终处置之前垫付律师费和费用), 视收到董事或其代表的承诺而定。本7.1节所述任何实体的高级职员、雇员或其他受托人,如果该服务是应本公司的要求或为本公司的利益偿还的,且最终确定此人无权获得本公司的赔偿。对本第七条的任何修订、修改或废除均不适用于或对公司的任何董事因或关于在修订之前发生的任何作为或不作为而承担的责任或据称的责任产生任何影响。
第7.2节赔偿和垫付费用。
(A)本公司可在董事会不时授权的范围内,向本公司的雇员和代理人,或应本公司S的要求,以另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的身份,或以受信人的身份,向本公司的雇员和代理人,或以受信人的身份,向本公司的雇员和代理人提供获得赔偿和预支费用的权利,类似于本第七条赋予本公司董事和高级职员的权利。
(B)公司可代表任何现在或过去是董事或公司高级人员,或现在或曾经是公司董事高级人员或雇员的人,应公司的要求,以另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级人员、雇员或代理人的身份,或以受信身份,就针对该人而声称的、由该人以任何上述 身分招致的或因该人而产生的任何法律责任,购买和维持保险。不论公司是否有权或有义务根据本条第七条的规定赔偿该人的该等责任。
(c)本第七条赋予的赔偿权利和预付费用的权利不应排除任何人根据本证书、公司章程、任何法规、协议、股东投票或无利害关系董事或其他可能拥有或此后获得的任何其他权利。
A-87
(d)对本第七条任何条款的任何废除或修改不得对废除或修改时公司董事或高级职员就在废除或修改之前发生的任何作为或不作为获得赔偿和预付费用的权利产生不利影响。
第八条
附例
为进一步而不限于法律赋予董事会的权力,董事会有权采纳、修订、更改或废除本公司的章程,股东亦可采纳、修订、修改或废除章程。
第九条
公司注册证书的修订
本公司保留随时及不时以本证书及DGCL现时或以后规定的方式,修订、更改、更改或废除本证书所载任何条文的权利;除第VII条所述者外,本证书授予股东、董事或任何其他人士的所有权利、优惠及特权,均以本证书目前的形式或其后经修订后的形式授予,但须受本条第IX条保留的权利所规限。
A-88
附件B
中观观点
Centerview Partners LLC 2024年4月1日 |
董事会
冠军X公司
2445科技森林大厦4号楼, 12这是地板
The Woodland,德克萨斯州77381
董事会:
您已请求我们 从财务角度出发,就以下定义对持有普通股流通股(每股面值0.01美元的普通股)(不包括以下定义的股份)的持有者提出意见:根据拟议于2024年4月1日由斯伦贝谢公司、A Curaçao Corporation(钠)、Sodium Holdco,Inc.签订的协议和合并计划,规定的交换比率(定义如下)是否公平。特拉华州公司和美国钠公司的间接全资子公司、特拉华州公司和美国钠公司的全资子公司钠合并子公司和本公司。协议规定,合并子公司将与本公司合并并并入本公司,合并后本公司将与本公司合并(合并后,与协议考虑的其他交易合并为交易),因此,本公司将成为钠的间接全资子公司,并在紧接 合并生效时间之前发行和发行每股股份(不包括以公司金库持有或由钠、美国钠或钠的任何直接或间接全资子公司持有的股份,在任何情况下,除代表第三方持有的任何该等股份(连同本公司任何联属公司或钠公司持有的任何股份(不包括股份)外)将被转换为获得0.735倍(交换比率)普通股的权利,每股面值0.01美元(钠股份), 钠。交易的条款和条件在协议中有更全面的规定。
我们已担任与该交易有关的公司董事会的财务顾问。我们将收到与交易相关的服务费用,其中一部分在提出本意见时支付,很大一部分费用取决于交易完成。此外,本公司已同意报销本公司因聘用本公司而产生的某些费用,并就本公司可能产生的某些责任向本公司作出赔偿。
B-1
董事会 冠军X 公司 2024年4月1日 第2页 |
我们是一家直接或通过附属公司和相关人士从事多种投资银行、金融咨询和商业银行活动的证券公司。过去两年,除目前的合约外,本公司并无受聘为本公司提供财务咨询或其他服务,在此期间,本公司并未向本公司作出任何补偿。在过去两年中,我们并未受聘为钠美或合并子公司提供财务咨询或其他服务,在此期间,我们也未从钠、美国钠或合并子公司获得任何补偿。我们未来可能会为公司或钠或其各自的关联公司提供投资银行和其他服务,或与公司或钠或其各自的关联公司相关的服务,因此我们可能会获得补偿。某些(I)本公司及其关联公司的董事、高级职员、成员和员工,或该等人士的家人,(Ii)我们的关联公司或相关投资基金,以及(Iii)投资基金或其他人士,上述任何人可能拥有财务权益或可能与其共同投资的投资基金或其他人士,可随时收购、持有、出售或交易债务、股权和其他证券或金融工具(包括衍生品、银行贷款或其他 义务),或对本公司、钠公司或其各自关联公司的投资,或可能参与该交易的任何其他方。
关于这一意见,我们审查了,其中包括:(I)2024年4月1日的协议草案(协议草案);(Ii)截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度公司10-K表格年度报告以及截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度钠表格10-K年度报告;(Iii)提交给股东的某些中期报告和公司和钠的10-Q表格季度报告;(Iv)公司和钠公司的某些公开的研究分析师报告;(V)公司和钠公司致各自股东的某些其他通信;以及(Vi)与公司的业务、运营、收益、现金流、资产、负债和前景有关的某些内部信息,包括由公司管理层编制并由公司向我们提供以供我们分析的有关公司的某些财务预测、分析和预测(公司预测)(统称为公司内部数据)。我们参与了与公司高级管理层成员和公司代表的讨论,讨论他们对公司内部数据的评估,以及交易的战略理由。此外,我们审查了公开可获得的公司和钠的财务和股票市场数据,包括估值倍数,并将这些数据与我们认为相关的某些其他公司的类似数据进行了比较,这些公司的证券是公开交易的。我们还进行了其他财务研究和分析,并考虑了我们认为合适的其他信息。
我们在没有独立验证或承担任何责任的情况下,假设为本意见的目的向我们提供、与我们讨论或审查的财务、法律、监管、税务、会计和其他信息的准确性和完整性,并且在您同意的情况下,我们相信此类信息的完整性和准确性。在这方面,我们假设在您的指示下,公司内部数据(包括但不限于公司预测)已根据基础合理准备
B-2
董事会 冠军X 公司 2024年4月1日 第3页 |
反映公司管理层目前对所涵盖事项的最佳估计和判断,在您的指示下,我们在分析和本意见中依赖公司内部数据。我们对公司内部数据或这些数据所基于的假设不发表任何看法或意见。此外,在您的指示下,我们没有对公司或钠的任何资产或负债(或有、衍生、表外或其他)进行任何独立评估或评估,也没有得到任何此类评估或评估,我们也没有被要求也没有对公司或钠的财产或资产进行实物检查。在您的指示下,我们假设最终签署的协议在任何方面对我们的分析或本意见不会与我们审阅的协议草案有任何重大不同。我们还假设,在您的指示下,交易将按照协议中规定的条款并根据所有适用法律和其他相关文件或要求完成,不会延迟或放弃、修改或修改任何条款、条件或协议,其影响将对我们的分析或本意见产生重大影响,并且在获得交易所需的政府、监管和其他批准、同意、释放和豁免的过程中,不会施加任何延迟、限制、限制、条件或其他变化,包括任何剥离要求或修订或修改。对我们的分析或本观点至关重要的 影响。根据与破产、资不抵债或类似事项有关的任何州、联邦或其他法律,我们没有评估也不会就公司或钠的偿付能力或公允价值、公司或钠在到期时支付各自债务的能力,或交易对该等事项的影响进行评估,也不发表任何意见。我们不是法律、法规、税务或会计顾问,也不对任何法律、法规、税务或会计事项发表意见。
我们对S公司继续或实施交易的基本业务决定,或交易与本公司可能可用或可能参与的任何替代业务策略或交易的相对优劣,不发表意见,也不针对本公司的基本业务决定。本意见仅限于从财务角度而言,于本协议日期对持有根据协议规定的交换比率股份(除外股份除外)的持有人的公平性。我们 没有被要求,也没有对协议或交易的任何其他条款或方面发表任何意见,包括但不限于交易的结构或形式,或协议所预期的或与交易相关或以其他方式预期的任何其他协议或安排,包括但不限于交易的公平性或交易的任何其他条款或方面,或任何其他类型证券持有人因此而收到的任何 对价,或交易对任何其他类别证券持有人的影响,本公司的债权人或其他选民或任何其他方。此外,我们不对支付或支付给任何高级职员、董事或雇员的任何补偿的金额、性质或任何其他方面的公平性(财务或其他方面)表示意见或 意见
B-3
董事会 冠军X 公司 2024年4月1日 第4页 |
本公司或任何一方或任何类别的此类人士与交易有关,无论是相对于根据协议规定的交换比率还是其他方面。我们的意见是: 必须基于在本协议日期生效的财务、经济、货币、货币、市场和其他条件和情况,以及截至本协议日期向我们提供的信息,我们没有任何义务或责任根据本协议日期后发生的情况、事态发展或事件来更新、修订或重申本意见。对于根据交易发行的钠股的实际价值,或股份或钠股的交易价格或可转让价格,包括在交易宣布或完成后的任何时间,吾等并不发表任何意见或意见。我们的意见并不构成对 公司的任何股东或任何其他人士就该股东或其他人士应如何就合并投票或就交易或任何其他事项采取其他行动的建议。
我们的财务咨询服务和在此表达的意见是为 公司董事会(以董事身份,而不是以任何其他身份)在考虑交易时提供的信息和协助。本意见的发布得到了Centerview Partners LLC公平意见委员会的批准。
基于并受制于上述各项假设、遵循的程序、考虑的事项,以及本协议所载的资格和限制,吾等认为,截至本协议日期,根据协议规定的交换比率,从财务角度而言,对股份持有人而言是公平的,但不包括 股份。
非常真诚地属于你, |
/s/Centerview Partners LLC |
Centerview合作伙伴有限责任公司 |
B-4