美国 证券交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
在截至的季度期间
或者
在从 ________ 到 ________ 的过渡时期
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 | |
| 公司或组织） | 识别码） | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
+1(
（注册人的电话号码，包括区域 代码）
不适用
（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度， 如果自上次报告以来发生了变化）
根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 |
用复选标记表明注册人 (1)
在过去的 12 个月内是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告
（或注册人需要提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去的 90 天中是否受此类申报要求
的约束。
用复选标记指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章
第 232.405 条）第 405 条要求提交的每份交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是 大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型 加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 | |||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 。 ☐
用复选标记表明注册人是否是
空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐
没有
截至2024年5月10日，注册人 普通股的已发行股票数量为 .
RENOVARO INC.和子公司
-索引-
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息： | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表（未经审计）： | 1 |
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年6月30日的简明合并资产负债表 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月的综合亏损简明合并报表（未经审计） | 4 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月的简明合并股东权益报表（未经审计） | 5 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 7 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 8 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 37 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 47 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 47 |
| 第二部分 — 其他信息： | 48 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 48 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 50 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 66 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 66 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 66 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 66 |
| 第 6 项。 | 展品 | 67 |
| 签名 | 68 | |
i
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
随附的财务报表 是根据公认的中期财务信息会计原则和 10-Q表的说明编制的。因此，它们不包括公认的会计 原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。
管理层认为， 财务报表包含所有重大调整，仅包括为公允列报公司在所列中期的 财务状况、经营业绩和现金流所必需的正常经常性调整。
截至 2024 年 3 月 31 日的业绩不一定代表全年经营业绩。这些财务报表和相关的 脚注应与公司于2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日财年的10-K 表中包含的财务报表及其脚注一起阅读。
1
RENOVARO INC.和子公司
简明的合并资产负债表
| 3月31日 | 6月30日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费和其他资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 终身无形资产，净额 | ||||||||
| 无限期终身无形资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 存款和其他资产 | ||||||||
| 经营租赁使用权资产 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 — 贸易 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 其他流动负债 | ||||||||
| 或有对价负债，当前（注3） | | |||||||
| 经营租赁负债的流动部分 | ||||||||
| 应付票据，净额 | ||||||||
| 可转换票据应付款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债： | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 或有对价负债，非流动（注3） | ||||||||
| 递延所得税负债 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（附注9） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份；截至2012年3月31日，已发行和流通的 股为零24 和 2023 年 6 月 30 日 | ||||||||
| 普通股，面值 $, 授权股份， 截至 2024 年 3 月 31 日已发行和流通的股票，以及 截至2023年6月30日已发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合收益（亏损） | ( | ) | ||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
见随附的未经审计的简明合并 财务报表附注。
2
RENOVARO INC.和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究和开发 | ||||||||||||||||
| 无形资产减值（注5） | ||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 或有代价公允价值的变动（注3） | | |||||||||||||||
| 债务消灭造成的损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 或有对价负债的清偿损失 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息和其他收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入总额（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股 股的基本净亏损和摊薄净亏损 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已发行普通股的加权平均数——基本股和摊薄后的普通股 | ||||||||||||||||
见随附的未经审计的简明合并 财务报表附注。
3
RENOVARO INC.和子公司
综合亏损简明合并报表
（未经审计）
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他综合收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 扣除税款的外币折算 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
见随附的未经审计的简明合并 财务报表附注。
4
RENOVARO INC.和子公司
股东 权益简明合并报表
（未经审计）
| A 系列优先股数量 | A系列优先股金额 | 普通股数量 | 普通股 | 额外的实收资本 | 累计赤字 | 累计其他综合收益 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023年6月30日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 私募发行优先股和认股权证 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行优先股和用于转换应付票据的认股权证 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为提供服务而发行的限制性股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年9月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根据行使的认股权证发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为咨询服务发行的限制性股票 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的非现金行使 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为提供服务而发行的限制性股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 通过私募发行发行普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据收购GeDi Cube发行普通股（注11） | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 收购GeDi Cube后，优先股转换为普通股（注11） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
5
| A 系列优先股的 # | A 系列优先股金额 | 股票数量 | 普通股 股 | 额外 实收资本 | 累计 赤字 | 累计 其他综合收益 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年7月1日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||
| 根据行使的认股权证 发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据 根据收购协议发行的或有股份 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币 折算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2022年9月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 以120万美元应付票据延期为代替利息发行的股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币 折算调整 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 根据私募发行 发行的股票和认股权证 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 为提供服务 而发行的限制性股票 | — | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币 折算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
见随附的未经审计的简明合并 财务报表附注。
6
RENOVARO INC.和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
| 在结束的九个月里 | ||||||||
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 为调节净亏损与经营活动中使用的净现金而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | ( |
) | |
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| 债务消灭造成的损失 | ||||||||
| 或有对价负债的清偿损失 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 无形资产减值 | ||||||||
| 提供服务的限制性股票 | ||||||||
| 应付票据折扣的摊销 | ||||||||
| 资产和负债的变化： | ||||||||
| 其他应收账款 | ||||||||
| 预付费用/存款 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计费用 | ( |
) | ||||||
| 其他流动负债 | ( |
) | ||||||
| 运营租赁，净额 | ( |
) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 收购前的应收票据 | ( |
) | ||||||
| 收购时收到的现金 | |
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| 购买财产和设备 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用于投资活动的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 发行本票所得收益 | ||||||||
| 偿还财务协议 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 私募收益 | ||||||||
| 应付票据的收益 | ||||||||
| 行使认股权证的收益 | ||||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 汇率对现金的影响 | ||||||||
| 现金净变动 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 在此期间支付的现金用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露 | ||||||||
| 签订财务协议以换取预付资产 | $ | $ | ||||||
| 120万美元应付票据延期的股份代替利息 | $ | $ | ||||||
| 为或有盈余负债发行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 优先股发行应付票据的转换 | $ | $ | ||||||
| 收购时发行的普通股 | $ | |
$ | |
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| 收购时发行的或有对价 | $ | |
$ | |
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| 通过非现金行使认股权证结算的应付票据 | $ | $ | ||||||
| 与应付票据相关的债务折扣 | $ | $ | ||||||
见随附的未经审计的简明合并 财务报表附注。
7
RENOVARO INC.和子公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
注释 1 — 重要 会计政策的组织和摘要
商业 — 2024 年 2 月 13 日，公司名称从 Renovaro Biosciences Inc. 更改为 Renovaro Inc. （“Renovaro”，连同其子公司合称 “公司”、“我们” 或 “我们”）。 2023 年 8 月，该公司将其公司名称从 Enochian Biosciences Inc. 更名为 Renovaro Biosciences Inc.。该公司 从事治疗癌症、艾滋病毒和乙型肝炎的药物和生物产品的研究和开发，旨在 生产上述产品。2024年2月13日，雷诺瓦罗公司根据股票购买协议收购了Renovaro Cube Intl Ltd及其子公司（“Renovaro Cube”），作为 全资子公司。
演示基础 — 公司根据美利坚合众国 普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制合并财务报表，并遵守美国证券交易所 委员会（“SEC”）的规章制度。所附财务报表未经审计。管理层认为，为公允列报截至2024年3月31日和2023年3月31日以及截至该日止期间的财务状况、经营业绩和现金 流量，所有必要的调整 （仅包括正常的经常性调整）均已作出。通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露 已被压缩或省略。随附的 未经审计的简明合并财务报表应与公司2023年6月30日经审计的财务报表及其附注 一起阅读。截至2024年3月31日 31日的经营业绩不一定代表全年的经营业绩。
合并— 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月中，简明的合并财务报表包括公司及其子公司的账目和业务 。在合并中，所有重要的公司间交易和账户均已清除。
会计估计— 根据公认的 会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、 财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额 。实际结果可能与估计结果不同。重要估计包括企业收购中收购的资产 的公允价值、或有对价以及为商品或服务发行的股权工具。
功能性 货币和外币转换— 丹麦雷诺瓦罗的功能货币是丹麦克朗 （“DKK”），Renovaro Cube的本位货币是欧元（“欧元”）。就本财务报表而言，公司报告的 货币为美元。公司的资产负债表账户按期末汇率折算 美元，所有收入和支出均按截至2024年3月31日和2023年3月31日的平均 汇率折算成美元。折算收益和亏损是递延的， 作为股东权益其他综合收益的一部分累计。以非本位币计价的交易中因 汇率波动而产生的交易收益和亏损按发生时列入 经营报表。
现金和现金等价物— 公司将购买的所有到期日为三个月或更短的高流动性债务工具视为现金等价物。
信用风险的集中度 — 可能使公司面临信用风险集中的金融工具包括金融 机构的现金账户，这些账户有时会超过存款 所在的相关司法管辖区内提供的存款保险金额。截至2024年3月31日和2023年6月30日，公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为 公司在这些账户上没有面临重大风险。
8
RENOVARO INC.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
附注1 — 重要会计政策的组织和摘要 （续）
财产和设备— 财产和设备按成本列报。延长财产和 设备使用寿命的重大更新和改善支出在投入使用时计为资本并折旧。维护和维修支出在发生时记入费用 中。出于财务报表的目的，折旧是在 资产的估计使用寿命的直线基础上计算的，该寿命从四年到十年不等（见附注4）。
无形资产— 公司拥有固定和无限期的终身无形资产。
终身无形资产 包括专利。公司根据财务会计准则委员会（“FASB”） 会计准则编纂（“ASC”）主题350 “商誉和其他无形资产”，对终身无形资产进行核算。有期限的无形资产 按成本入账。专利成本包括获得基础专利所产生的成本。如果确定不颁发专利 ，则相关的剩余资本化专利费用将记作费用。固定寿命的无形资产在其估计的使用寿命内按直线分销 。专利的估计使用寿命为自申请之日起二十年。
无限期无形资产 包括过程中的研发（“IPR&D”）和商誉。根据ASC 350 “商誉和其他无形资产”，公司对无限期终身无形 资产进行核算。IPR&D 代表该技术 在收购之日的公允价值，每年进行减值测试，以及每当事件或情况变化表明账面价值 可能无法收回时也是如此。
善意— 商誉 未摊销，但自6月30日起每年进行减值评估第四每个财政年度，或者每当 情况表明账面价值可能无法收回时。
商誉减值和无限期 活体无形资产— 我们在报告单位层面测试商誉减值，该级别比运营部门水平低一个 水平。我们的详细减值测试包括将每个申报单位的公允价值与其 账面价值（包括商誉）进行比较。公允价值反映了市场参与者在可能出售申报单位 时愿意支付的价格，并基于折扣现金流或相对的市场方法。如果申报单位 的账面价值超过其公允价值，我们将记录此类超额部分的减值损失。该公司已选择在6月30日进行年度分析。 对商誉进行的年度公允价值分析支持，截至2023年6月30日，商誉没有受到减损。截至2024年3月31日，没有发生任何导致公司对其商誉进行中期评估的 事件（见注释5）。
对于无限期的无形 资产，例如IPR&D，我们将在每年6月30日确定资产的公允价值，并记录资产账面价值超过其公允价值的减值损失（如果有）。在截至2023年6月30日的年度中， IPR&D 的账面价值超过了其公允价值。因此，在截至2023年6月30日的年度中，公司记录了18,960,000美元的减值亏损。 在截至2024年3月31日的季度中，公司记录了与终止 HV-01 许可证相关的8,421,000美元的减值亏损（见附注5）。
长期资产减值 — 每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，对财产和设备、固定和无限期无形资产等长期资产进行减值审查 。 可能触发审查的情况包括但不限于：资产市场价格的大幅下跌；商业环境或法律因素的重大不利变化 ；本期现金流或运营亏损加上亏损历史或与资产使用相关的持续亏损预测；以及目前对资产在年底前很可能被出售或 处置的预期其估计的使用寿命。
持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与预计由该资产产生的未贴现未来现金流进行比较来衡量的。如果资产的账面金额超过其预计的未贴现未来现金流量，则根据资产账面金额超过资产公允价值的金额确认减值费用 。待处置的资产 将在资产负债表中单独列报，并按账面金额或公允价值减去出售成本中的较低值进行报告， 将不再折旧。减值并继续使用的资产的折旧基础是其各自的公允价值。
9
RENOVARO INC.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
附注1 — 重要会计政策的组织和摘要 （续）
租赁— 根据ASC Topic 842 ，公司在租赁开始之日及之后确定了其使用权资产和租赁负债 的初始分类和衡量标准。租赁条款包括公司 合理保证行使的任何续订期权和终止期权（如果适用）。租赁付款的现值通过使用 租赁中的隐含利率来确定，前提是该利率易于确定；否则，公司将根据开始之日在确定未来付款的现值时获得的信息 制定递增借款利率。
除非经营租赁使用权资产受到减值，否则运营租赁的租金支出在合理保证的 租赁期限内根据租赁付款总额按直线方式确认，并包含在简明合并运营报表的运营费用中。 对于反映减值的经营租赁，公司将在剩余租期内以 直线方式确认运营租赁使用权资产的摊销，租金支出仍包含在未经审计的 简明合并运营报表中的一般和管理费用中。
公司选择了切实可行的 权宜之计，不将租赁和非租赁部分分开。公司的非租赁部分主要与财产维护、 保险和税收有关，这些费用因未来的结果而异，因此在发生时被确认为一般和管理费用 （见注释6）。
研究和开发费用
— 公司在制定、改进、验证和创建与肿瘤、艾滋病毒和乙型肝炎预防、
治疗、改善和/或治疗肿瘤、HIV和HBV疗法和技术相关的替代方案
或修改流程以及扩大其使用范围方面产生的研发费用。截至2024年3月31日的三个月和九个月的研发费用为美元
所得税— 公司根据FASB ASC主题740 “所得税会计” 进行所得税入账，该主题要求采用 资产和负债方法来核算所得税。
金融工具的公允价值 — 公司根据FASB ASC 主题820 “公允价值计量”，对金融资产和金融负债的公允价值计量进行了核算。除其他外，该权威指南定义了公允价值，建立了衡量公允价值的一致的 框架，并扩大了按公允价值计量的每个主要资产和负债类别的定期或非经常性披露范围。公允价值被定义为退出价格，表示出售 资产或在市场参与者之间的有序交易中为转移负债而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的 衡量标准，应根据市场参与者在定价资产或负债时使用的假设来确定。截至2024年3月31日和 2023年3月31日， 分别没有第1、2或3级资产，也没有按公允价值定期计量的1级或2级负债。 截至2024年3月31日持有的三级负债包括与2024年2月13日收购Renovaro Cube相关的或有对价 负债 （参见注释 3。）
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RENOVARO INC.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
附注1 — 重要会计政策的组织和摘要 （续）
股票薪酬 — 公司根据ASC主题718 “薪酬——股票薪酬” 记录股票薪酬。 所有以商品或服务作为发行股票工具的对价的交易均根据收到的对价的公允价值或发行的股票工具的公允价值进行核算，以更可靠的 可衡量者为准。向顾问发行的股票工具和作为对价收到的服务成本是根据已发行的股票工具的公允价值来衡量和确认 的，并在所需的服务期（通常是 归属期）内确认。截至2024年3月31日的三个月和九个月内授予的期权和限制性股票单位的股票归属补偿成本为美元和 $，分别地。截至2023年3月31日的三个月和九个月中， 授予的期权和限制性股票单位的股票补偿成本为美元和 $，分别是（参见注释 8。）
最近通过的会计 声明— 管理层不认为财务会计准则委员会最近发布的会计声明对公司当前或未来的财务报表产生重大 影响。
注意事项 2 — 继续经营
公司的合并
财务报表是使用适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑
在正常业务过程中变现资产和清算负债。但是，该公司因持续经营而蒙受了巨额的
经常性损失，在公司的持续经营中使用了现金，并且依赖额外的
融资来为运营提供资金。该公司的净亏损为 $
管理层通过精简组织 ，将重点放在两种疗法（肿瘤学和HIV治疗疫苗）上，并投资开发和验证其 人工智能驱动的癌症诊断平台，从而减少了管理费用和管理成本。该公司已经调整了员工队伍，将重点放在这些疗法上。此外，公司打算 尝试通过股权或债务融资获得额外的所需资金。但是，无法保证公司 能够获得任何资金来源。此类额外资金可能不可用，也可能无法在合理的条件下提供， ，就股权融资交易而言，可能会导致我们的股东进一步大幅稀释。如果我们没有获得 所需的额外股权或债务融资，我们的现金资源将耗尽，我们可能被要求大幅减少或暂停 业务，这可能会对我们的业务、股票价格以及我们与有业务关系的 第三方的关系产生重大不利影响，至少在获得额外资金之前是如此。如果我们没有足够的资金来继续运营， 我们可能会被要求寻求破产保护或其他替代方案，这可能会导致我们的股东损失对我们的部分或全部的 投资。
我们在 2024财年可能获得的资金预计将用于满足现有和未来的义务和负债以及营运资金需求，支持我们产品的 商业化，开展临床和监管工作以开发我们的候选产品，并开始建立 营运资本储备。
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RENOVARO INC.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注意事项 3 — 公允价值测量
根据FASB ASC主题820 “公允价值衡量”，公司对金融资产和金融负债的公允价值计量进行了核算。 权威指南除其他外，定义了公允价值，建立了衡量公允价值的一致框架，并扩大了按公允价值计量的每个主要资产和负债类别的经常性或非经常性披露范围 。公允价值 定义为退出价格，表示在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债 而支付的金额。因此，公允价值是一种基于市场的衡量标准，应根据市场参与者在定价资产或负债时使用的假设来确定。作为考虑此类假设的基础， 指南确定了三级公允价值ue 层次结构， 对用于衡量公允价值的投入进行优先排序，如下所示：
| ● | 级别 1。可观察的输入 ，例如相同资产或负债在活跃市场的报价； |
| ● | 第 2 级。除活跃市场报价外 以外的投入，可以直接或间接观察；以及 |
| ● | 第 3 级。不可观察的输入 ，其中几乎没有或根本没有市场数据，这要求报告实体制定自己的假设。 |
那里 我们截至2024年3月31日，不是一级、二级或三级资产，也不是任何一级或二级负债。
截至2024年3月31日
持有的三级负债包括与2014年2月13日收购相关的或有对价负债 Renovaro
Cube，（“收购”）。作为收购的对价，Renovaro Cube的股东获得了 (i) 普通股，以及（ii）在行使收盘时未偿还的可转换票据、期权和认股权证时按比例
获得或有股份的权利。或有对价负债
按公允价值入账 $
或有对价负债的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型和蒙特卡洛期权定价模型估算的。 该模型的关键输入均为合约或可观测数据，但波动率除外，波动率是根据公司标的股票的 波动率计算得出的。截至2024年3月31日 对或有对价负债进行估值的关键输入是：
| 公允价值或有对价表 | ||||
| 股票价格 | $ | |||
| 行使价格 | $ - $ | |||
| 波动率 | % - % | |||
| 无风险率 | % - % | |||
| 预期分红 | % | |||
| 折扣率（仅限蒙特卡洛模型） | % | |||
| 预期期限（年） | – |
在最初确认偶然对价时， 输入为：
| 股票价格 | $ | |||
| 行使价格 | $ - $ | |||
| 波动率 | % - % | |||
| 无风险率 | % - % | |||
| 预期分红 | % | |||
| 折扣率（仅限蒙特卡洛模型） | % | |||
| 预期期限（年） | – |
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注3 — 公允价值计量（续）
除非另有披露， 公司金融工具的公允价值，包括现金、应收账款、预付费用、应付账款、 应计费用、租赁债务和应付票据的公允价值接近其短期到期日的记录价值。
下表列出了截至2024年3月31日的三级负债，该负债以公允价值定期记录在合并资产负债表上。根据要求， 该负债是根据对公允价值衡量重要的最低投入水平进行分类的：
| 定期按 公允价值计算的合并资产负债表附表 | ||||||||||||
| 使用报告日的公允价值测量 | ||||||||||||
| 的报价 相同资产投入的活跃市场 | 重要的其他 可观测的输入 | 其他不可观察的重要输入 | ||||||||||
| （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | ||||||||||
| 或有对价负债的结转情况如下： | ||||||||||||
| 余额 2023 年 6 月 30 日 | $ | |||||||||||
| 收购中的或有对价 | ||||||||||||
| 公允价值调整 | ( | ) | ||||||||||
| 截至2024年3月31日的或有对价负债 | $ | |||||||||||
注意事项 4 — 财产和设备
财产和设备包括以下各项：
| 有用生活 | 2024年3月31日 | 2023年6月30日 | ||||||||||
| 实验室设备和仪器 | $ | $ | ||||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||||||
| 家具、固定装置和设备 | ||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净财产和设备 | $ | $ | ||||||||||
折旧费用总额为
$
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注意事项 5 — 无形资产和商誉
截至2024年3月31日和2023年6月30日，
2023 年，扣除累计摊销后的固定寿命无形资产包括公司产品和工艺的专利
美元
2024年3月31日和2023年3月31日，无限期 终身无形资产包括在制研发（“IPR&D”），在无形资产提供经济利益之前，这些 不可摊销。
截至2024年3月31日和2023年6月30日， 2023年6月30日，定期和无限期无形资产包括以下内容：
| 有用生活 | 2023年6月30日 | 补充 | 摊销 | 减值 | 翻译调整 | 2024年3月31日 | ||||||||||||||||||||
| 定额人寿无形资产 | ||||||||||||||||||||||||||
| 专利 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 减去累计摊销额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 净定寿命无形资产 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||
| 无限期无形资产和商誉 | ||||||||||||||||||||||||||
| 善意 | ||||||||||||||||||||||||||
| IPR&D | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 无限期人寿无形资产和商誉总额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||
预期的未来摊销费用 如下：
| 截至6月30日的一年 | ||||||
| 2024 | $ | |||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 总计 | $ | |||||
2018年2月，公司 收购了与HIV疗法许可协议（作为被许可人）相关的IPR&D，该协议包括永久的、全额付清的、免版税的、 可再许可的全球唯一和独家许可，用于研究、开发、使用、销售、出售、制造、要约销售、 进口和以其他方式商业化用于预防、治疗的细胞疗法的某些知识产权、改进 和/或专门针对人类艾滋病毒的疗法，以及专门针对人类艾滋病毒的研究和开发。IPR&D 无形 资产被归类为无限期寿险资产，每年进行减值测试。
2024年2月13日，公司 根据股票购买协议收购了Renovaro Cube作为全资子公司。作为收购Renovaro Cube的一部分，该公司收购了价值10,684,091美元的知识产权与开发资产。
减值 — 2024年3月1日，公司收到Weird Science LLC唯一经理的通知，终止了 Weird Science LLC与该公司全资子公司Enochian Biopharma, Inc.（现为Renovaro Biosciences, Inc.）于2018年2月16日签订的许可协议。由于许可协议的终止，该公司放弃了 其知识产权与开发中包含的一项技术的开发，并在截至2024年3月31日的期间记录了8,421,000美元的减值。
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注意事项 6 — 租赁
经营
租赁 —
根据自2023年9月1日起的为期30个月的经营租赁协议，Renovaro Cube在荷兰阿姆斯特丹租赁了一处办公室 设施，到期日为 2026年2月28日。在确定租赁资产价值时，公司会考虑固定和可变的付款条件、预付款、激励措施、 以及延期、终止或购买的期权。
在确认使用权资产和相应负债时，公司确定并评估了以下重要假设：
预计租赁期限
— 预期租赁期限包括合同租赁期限，以及可取消的期权期（如果适用），前提是
可以合理确定公司将行使此类期权。该公司的租约剩余租期为41个月和23个月。截至
2024 年 3 月 31 日，剩余期限的加权平均值为
增量借款利率
— 公司的租赁协议不提供隐含费率。由于公司没有任何与
租赁条款相似的外部借款，公司根据美国国债收益率曲线利率估算了递增借款利率，
对应于每份租约的期限。该利率是对公司在类似经济环境下以相似期限内按抵押的
借款所需要支付的金额的估计。截至 2024 年 3 月 31 日，加权平均
折扣率为
租赁和非租赁部分 — 在某些情况下，公司需要为运营成本支付某些额外费用，包括保险、维护、 税和其他产生的费用，这些费用根据使用量和占公司总面积 英尺份额的百分比计费。公司确定这些成本是非租赁组成部分，不包括在租赁负债 的计算中，因为它们是可变的。这些可变的非租赁组成部分的付款被视为可变租赁成本，并在 发生成本的时期内确认。
以下是未来 5 年的租赁承诺 ：
| 租赁承诺表 | ||||||
| 截至6月30日的财年第四 | 租赁费用 | |||||
| 2024 | ||||||
| 2025 | ||||||
| 2026 | ||||||
| 2027 | ||||||
| 2028 | ||||||
| 小计 | ||||||
| 减去估算的利息 | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | |||||
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注6 — 租赁（续）
转租协议
根据ASC主题842， 公司将转租视为单独的租约，因为公司没有被解除原始租约下的主要义务。 公司继续以承租人的身份核算世纪城医疗广场的租约，其方式与转租开始日期 之前相同。该公司将转租作为租约的出租人入账。该转租被归类为经营租赁 ，因为它不符合销售类型或直接融资租赁的标准。
2023年4月18日，公司与转租方签订了转租终止协议，根据该协议，子租户和公司同意
终止转租，自2023年4月30日起生效。子租户同意向公司支付美元
公司在其转租期内的运营报表中以直线方式确认了转租的营业收入 。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月中，净营业租赁费用如下：
| 净运营 租赁费用表 | ||||||||||||||||
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 运营租赁费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 转租收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净租赁费用总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2024年3月31日的三个月和九个月中，向一般
和管理费用收取的租赁费用共计美元
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注意事项 7 — 债务
可转换应付票据—
2024 年 3 月笔记 —
2024 年 3 月 14 日，公司与一位投资者签订了认购协议，发行金额为
美元的可转换本票
2024 年笔记 —
2024 年 1 月 11 日，公司与一位投资者签订了认购协议，发行金额为 $ 的可转换本票（“2024 年 1 月
I 号票据”）
2023 年 12 月笔记 — 在 2023 年 12 月 1 日至 2023 年 12 月 29 日之间，公司与两名投资者签订了认购协议，购买可转换本金
票据，总本金额为 $
截至2024年3月31日，公司
的应计利息支出为美元
2023 年笔记 —
2023 年 9 月 5 日至 2023 年 10 月 5 日之间，公司与五位投资者签订了认购协议进行收购
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附注7 — 债务（续）
如果公司完成普通股发行并获得不少于美元的总收益
美元，则2023年票据必须进行强制转换（“强制转换”）
2024年1月11日，公司
与2023年票据的一位投资者签订了修正案，而转换条款则进行了修订，规定了可选的
转换，转换价格为美元
在截至 2024 年 3 月 31 日
的三个月和九个月中，折扣摊销额为美元
可转换票据 —
2020年2月6日，公司向Paseco ApS（“持有人”）、丹麦有限公司和公司的现有股东发行了两张可转换票据（“可转换票据”），每张票据的面值为美元
的转换价格等于普通股每股12.00美元。持有人未行使已于 2021 年 2 月 6 日 到期的转换功能。公司根据ASC 470-20对可转换票据进行了评估，并确定每张票据都包含嵌入式 转换功能，该功能不应与主文件（即可转换票据）分开，因为它们不被视为轻易地 转换为现金。发行所得的所有收益在资产负债表上均被确认为负债。
自2022年12月30日（“生效日期”）起，公司修订并重报了可转换票据（“经修订和重述的有担保
票据”）。根据经修订和重述的有担保票据，到期日延长至
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应付票据—
过桥贷款— 2024年3月26日，该公司向Paseco ApS发行了本金为16万美元的本票。该票据的年利率为 10％，将于2024年5月1日到期。2024年5月1日，公司和Paseco ApS对本票 进行了修订，将到期日延长至2024年7月1日（“到期日”）。公司需要在到期日 支付利息。应付票据将根据ASC 470-20进行入账，发行所得的所有收益将在资产负债表上确认为负债 。截至2024年3月31日，公司累计了215美元的利息支出，该费用包含在资产负债表的应计费用中。截至2024年3月31日，票据余额为16万美元。
2024 年 2 月 5 日，公司
与由我们的董事长雷内·辛德列夫（“RS Bio”）控制的丹麦实体 Res Bio ApS 签订协议，发行
2024 年 1 月 2 日，公司
与 RS Bio 签订协议，发行一份
2023年11月22日，Renovaro
Cube签订了一项贷款协议，持有人同意向公司提供高达50万英镑（约合62.4万美元）的贷款。票据
的还款日期为贷款提取一周年后的第一个工作日。
250,000 英镑的首次提款发生在 2023 年 11 月 27 日，第二次提款 249,994 英镑发生在 2023 年 12 月 13 日。公司将
按以下利率支付贷款利息
2023 年 11 月 3 日，公司
与 RS Bio 签订协议，发行一份
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附注7 — 债务（续）
期票 —
2020年3月30日（“发行日期”），公司发行了本金为美元的期票
2021年2月11日，公司
对本票进行了修订，将到期日延长至2022年11月30日。本票
票据的所有其他条款保持不变。到期日的变更需要按固定利率额外支付一年的利息
2022年5月17日，公司签署了
本票的第二项修正案，将到期日延长至
自2022年12月30日起， 公司对本票进行了第三次修订。根据第三修正案，公司在 本票下的义务由担保协议担保。为了担保公司在每份经修订和重述的 有担保票据和本票下的债务，公司与持有人签订了担保协议，根据该协议，公司向持有人授予 对公司所有资产（“抵押品”）的留置权（“抵押品”）。发生违约事件时（分别在经修订和重述的有担保票据和本票中定义的 ），持有人除其他外，可以收取或占有抵押品 ，继续取消抵押品的担保权益，或出售、租赁或处置抵押品。
2023 年 6 月 12 日，持有人通知
公司，它希望将应付的利息用于公司的下一次私募配售。因此，在2023年6月26日
26 日，公司在进行私募的同时，发行了 (i) 其普通股股份，面值
$每股和 (ii) 认股权证
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附注7 — 债务（续）
2023年7月31日，公司
和持有人同意修改本票（“第四修正案”），为持有人提供与公司下一次私募相关的有限转换
权利。根据第四修正案的条款，持有人可以选择
将本票未偿还本金余额中的200万美元转换为私募发行的单位，其价格为
投资者在私募中支付的每单位价格（“转换权”）。2023 年 8 月 1 日，持有人
通知公司其选择行使转换权。结果，
本票的未偿本金余额中有200万美元转换为280,505个单位，每单位7.13美元，包括（i）公司280,505股A系列可转换
优先股和（ii）总共购买1,402,525股普通股的认股权证，行使价为每股
0.65美元。持有人收购的A系列可转换优先股最初可转换为2,805,050股普通股
股。上述转换后，本票下仍有300万美元的本金余额未偿还。公司得出结论
，根据ASC 470-20-40-4，优先股和认股权证的公允价值与正在转换的票据部分的账面价值
之间的差额应被视为消灭。120,018美元的灭火损失记录在运营报表的其他收益/损失中
。2023年11月30日，公司和持有人同意修改本票
（“第五修正案”），即公司和持有人将原始票据的到期日延长至2024年2月29日。此外，从2023年11月30日起至到期日的所有应付利息均已支付，目前由公司
自2023年11月30日起支付。2024年2月16日，公司收到持有人的通知，要求行使2,953,700份未偿还的认股权证
，每股0.53美元至0.65美元不等，并将175万美元的票据余额用于认股权证的行使价。2024年2月29日，
，公司和持有人同意修改本票（“第六修正案”），使公司和
持有人将原始票据的到期日延长至2024年5月1日。2024年5月1日，公司和持有人同意修改本票（“第七修正案”），将原始票据的到期日延长至2024年5月1日。在截至2024年3月31日的三个月和九个月中
，折扣摊销额为美元
财务协议 —
2023 年 11 月 30 日，
公司签订了与保险相关的保费融资协议（“协议”），其中
导致本金为美元的负债和预付费用得到确认
截至2024年3月31日的三个月和九个月中，记录的利息支出总额
为美元
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注意事项 8 — 股东权益
优先股 — 公司有 优先股的授权股份，面值美元每股 ，其中 股票已被指定为A系列可转换优先股。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日， 为零已发行和流通的A系列可转换优先股的股份 。
投票 — A系列优先股的持有人应被允许就公司普通股 持有人要求或允许进行表决的所有事项进行投票，并有权获得等于普通股数量的十张选票，即根据转换权可以将这些 持有人的优先股转换为普通股数量。
股息— 公司应为A系列优先股的股票支付股息，其股息等于普通股实际支付的股息（按AS-IF转换为普通股的基础上），且其形式与普通股实际支付的股息相同。不得为优先股支付 其他股息。
清算权 — 如果公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，则当时已发行的A系列 优先股的持有人有权从公司可供分配给股东的资产中获得支付， 然后才能以所有权向普通股持有人支付任何款项，金额等于清算总额 该持有人持有的所有股份的价值。A系列优先股不是参与的优先股。
转换权 — 在 或发行之日之后，任何A系列优先股的持有人均有权通过书面选择（“A系列选举 通知”），将该持有人 持有的全部或任何部分A系列优先股已发行股份转换为普通股总数，该总数由待转换的股票数量乘以十（10）来确定（ “转换率”）。
普通股 —在截至2024年3月31日期间，公司增加了其授权的 普通股。 公司有 普通股的授权股份，面值美元每股。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 6 月 30 日，有 和 分别是已发行股票和已发行股份。
投票 — 普通股的持有人有权就提交股东投票的每项事项（包括 董事选举）记录在案的每股获得一票，并且无权在董事选举中累积选票。
股息 — 普通股的持有人 有权按比例获得董事会可能不时宣布的合法可用资金中的股息。
清算权 — 如果公司进行任何清算、解散或清盘，在向优先股持有人支付了所有债务和负债以及 优惠后，普通股持有人将有权按比例分配 任何剩余资产。
与林肯公园资本的收购协议
2023 年 6 月 20 日，公司与林肯公园资本基金有限责任公司
（“林肯公园”）签订了收购协议（“2023 年收购协议”），根据该协议，公司可以向林肯公园出售和发行，林肯公园有义务购买
最高为 $
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附注8 — 股东 权益（续）
作为签署 2023 年购买协议的考虑，公司发布了 2023年6月20日向林肯公园发行普通股作为承诺费。
在截至2024年3月31日的三个月和九个月中， 没有根据购买协议向林肯公园出售任何普通股。
优先股发行
2023 年 8 月 1 日，公司
完成了私募配售
该公司共发行了
优先股股份，最初可转换为总和 普通股。在
私募中，公司出售了认股权证，总共购买了
2024 年 2 月 13 日，根据收购 Renovaro Cube 的 ， 股优先股已转换为总股份 普通股。截至2024年3月31日，该股的份额为零 已发行的优先股 。
普通股发行
在 2023 年 7 月 28 日至 2023 年 9 月 28 日之间，公司发行了 用于咨询服务的普通股。
2023 年 10 月 23 日， 公司发行了 股普通股，用于向公司董事会成员阿夫拉姆·米勒提供咨询服务。
2023 年 12 月 4 日，公司
发行了 根据行使的现金收益的认股权证持有的普通股
2024 年 2 月 13 日 公司发布了 根据Renovaro Cube的股票购买协议发行的普通股。
2024 年 2 月 13 日，根据收购 Renovaro Cube 的 ， 优先股的股票总共转换为 普通股 股。
2024 年 2 月 15 日，公司完成了私募配售
2024 年 2 月 15 日，公司 发行了 用于咨询服务的普通股。
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附注8 — 股东 权益（续）
2024 年 2 月 20 日，
2024 年 2 月 20 日，
收购丹麦雷诺瓦罗 — 截至2024年3月31日和2023年6月30日，公司将储备金维持在 根据丹麦法律，注册人 以托管方式持有的普通股（“托管股份”），所有这些股票均以已发行和流通形式反映在随附的 合并财务报表中。根据丹麦公司法 第70条和丹麦丹麦公司章程，托管股份预留用于收购丹麦雷诺瓦罗未经同意的 股东在2024年3月31日和2023年6月30日持有的丹麦雷诺瓦罗的股份。曾经有 截至2024年3月31日，向丹麦雷诺瓦罗未经同意的股东 发行的普通股。在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，公司发行了零票 向丹麦Renovaro的此类未经同意的股东发行普通股 股。对已发行股票没有影响，因为这些股票反映在 的已发行和流通中。
股票薪酬
公司根据授予日期的公允价值确认员工和董事股票期权奖励的薪酬 成本。使用Black-Scholes期权定价模型，每个股票期权的价值是在授予之日估算的 。在截至2024年3月31日的三个月中，用于估算使用Black-Scholes期权定价模型授予的 股票期权公允价值的加权平均假设如下：
| Renovaro Inc. | ||||
| 预期期限（以年为单位） | – | |||
| 波动率 | % – | % | ||
| 无风险利率 | % – | % | ||
| 股息收益率 | % | |||
2024年2月13日，公司将3,849,931份符合条件的员工和顾问期权从最初发行的行使价重新定价为每股1.92美元，即2024年2月13日公司普通股的收盘价。公司确认了与美元期权重新定价相关的股票薪酬 费用截至2024年3月31日的期间。
公司总共确认了与美元期权相关的 股票薪酬支出和 $分别在截至2024年3月31日的三个月和九个月中。 公司确认了与美元期权相关的股票薪酬支出还有 $分别在截至2023年3月31日的三个月和九个月中。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司拥有大约 $与非既得期权相关的未确认的薪酬成本。
计划选项
2014 年 2 月 6 日，董事会 通过了公司的 2014 年股权激励计划（“2014 年计划”），公司已预留 根据2014年计划的条款发行的 普通股。
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附注8 — 股东 权益（续）
2019年10月30日，董事会 批准，公司股东于2019年10月31日通过了其2019年股权激励计划（“2019年计划”）， ，该计划取代了2014年的计划。2019年计划规定，根据2019年计划，公司预留的 可供发行的普通股的最大总数为（1）6,000,000股新股，以及（2）截至2014年计划生效之日可供发放奖励的股票数量以及与到期、终止、交出、 或因任何原因未发行而被没收的奖励相关的任何期权之和在2019年计划生效之日之后，2014年计划下的股份。
自 2023 年 7 月 21 日起， 公司采用了 Renovaro Biosciences Inc. 2023 年股权激励计划（“2023 年计划”）。2023 年计划取代了 2019 年计划。截至2023年计划通过之日，2019年计划下任何未偿还的奖励仍受2019年计划约束并将在 下发行，而根据2019年计划获得未偿还奖励的任何股票随后到期、终止、 或在没有发行股票的情况下因任何原因被交出或没收的股份将自动根据2023年计划发行。
公司授予了 购买零的期权和 根据2019年和2023年计划，分别在截至2024年3月31日的三个月和九个月内向员工分配三年归属期的普通股。 该公司授予了购买期权 和 根据2019年计划，分别在截至2023年3月31日的三个月和九个月内向员工分配三年归属期的普通股 。
在截至2024年3月31日的三个月和九个月中 ，公司分别授予了购买零的期权根据2023年计划， 归属期为六个月 的员工的普通股。在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，公司授予了零购买期权 和发行和 根据2019年计划 ，分别向归属期为六个月的员工没收了普通股。
在截至2024年3月31日的三个月和九个月中 ，公司分别授予了购买零的期权根据2023年计划，向员工提供普通股，其归属期为一年 。在截至2023年3月31日的三个月和九个月中，公司授予了零购买期权和 已发行并且 根据2019年计划，分别向归属期为一年的员工没收了普通股。
在截至2024年3月31日的三个月和九个月中 ，公司授予了购买期权 和 普通股分别分配给董事会和 科学顾问委员会成员，根据2023年计划和2019年计划，其归属期为一年。 在 截至2023年3月31日的三个月和九个月中，公司授予了购买期权和普通股 股分别分配给董事会和科学顾问委员会成员，根据2019年计划，其归属期为一年。
在截至2024年3月31日的三个月和九个月中 ，公司分别向科学咨询 董事会成员授予了购买零股和26,000股普通股的期权，根据2023年计划立即归属。 在截至 2023 年 3 月 31 日 的三个月和九个月中，公司没有授予期权 科学顾问委员会成员 购买 股普通股，立即归属。
在 截至2024年3月31日的三个月和九个月中，公司向顾问 授予了购买10,000股普通股的期权，其归属期为十个月。 在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，公司分别没收了零股和7,000份期权， 向顾问购买普通股的期权，立即归属。
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=
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附注8 — 股东 权益（续）
上述所有期权 均可按授予之日公司普通股的市场价格行使。2024年2月13日，公司将3,849,931名符合条件的员工 和顾问期权从最初发行的行使价重新定价至每股1.92美元，即2024年2月13日公司普通股 的收盘价。公司确认了截至2024年3月31日期间与886,849美元期权的 重新定价相关的股票薪酬支出。
迄今为止，公司已授予2014、2019年和2023年计划（“计划期权”）下的
期权进行购买 普通股。截至 2024 年 3 月 31 日，
该公司
截至 2024 年 3 月 31 日，未偿还的 计划期权状况汇总如下：
| 未偿期权 | 可行使期权 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使价格区间 | 未偿人数 | 加权平均剩余合同期限（年） | 加权平均行使价 | 可行使人数 | 加权平均剩余合同期限（年） | 加权平均行使价 | |||||||||||||||||||||||
|
| $ | – | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| $ | – | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| $ | – | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
截至 2024 年 3 月 31 日 计划选项的状态以及自 2023 年 7 月 1 日以来的变更摘要如下：
| 股份 | 加权平均运动 价格 |
平均剩余寿命 | 内在加权平均值 价值 | ||||||||||||||
| 期初未结清 | $ | $ | |||||||||||||||
| 已授予 | $ | ||||||||||||||||
| 已锻炼 | $ | ||||||||||||||||
| 被没收 | $ | ||||||||||||||||
| 已过期/已取消 | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 期末未付 | $ | $ | |||||||||||||||
| 期末可行使 | $ | $ | |||||||||||||||
截至2024年3月31日，公司拥有购买3,657,550股可行使普通股的计划期权。截至2024年3月31日，可行使期权的总内在价值为3,839,725美元。内在价值 使用行使之日（已行使的股份）和2024年3月31日（未偿还期权）的公允市场价值 减去适用的行使价来衡量。
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附注8 — 股东 权益（续）
普通股购买权证
截至2024年3月31日未偿还的 普通股购买权证状况摘要如下：
| 未偿还认股 | 可行使的认股权证 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 行使价格 | 未偿人数 | 加权平均剩余合同期限（年） | 加权平均行使价 | 可行使人数 | 加权平均剩余合同期限（年） | 加权平均行使价 | |||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 总计 | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||||
截至2024年3月31日的未偿认股权证以及自 2023 年 7 月 1 日以来的变动摘要如下：
| 股份 | 加权平均行使价 | 剩余加权平均值 生活 | ||||||||||
| 期初未结清 | $ | |||||||||||
| 已授予 | $ | |||||||||||
| 已锻炼 | ( | ) | $ | — | ||||||||
| 已取消/已过期 | $ | — | ||||||||||
| 期末未偿还且可行使 | $ | |||||||||||
截至2024年3月31日，该公司有
限制性股票奖励 (RSA)
公司确认了与 $ 的 RSA 相关的股票薪酬支出和 $分别在截至2024年3月31日的三个月和九个月中。限制性股票奖励与 的拨款有关持有 a 的限制性股票的股份 -向董事设定的年度归属期作为咨询 服务的对价，总价值为276万美元。截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $未确认的股票薪酬支出 尚待摊销。
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注意事项 9 — 承付款和意外开支
承诺
2018年7月9日，公司与加州有限责任公司（“G-Tech”）G-Tech Bio, LLC签订了一项咨询协议，以协助公司
开发用于预防、治疗和改善人类艾滋病毒的基因疗法和细胞疗法，
并开发一种基因增强树突状细胞，用作各种疾病的广谱平台（包括
但不限于癌症和传染病）（“G-Tech 协议”）。G-Tech有权获得20个月的咨询费，每月的咨询费不超过美元
2020 年 1 月 31 日，公司 与公司、G-Tech 和 G Health Research Foundation 签订了工作声明和许可协议（“HBV 许可协议”）（“HBV 许可协议”），后者是根据加利福尼亚州法律成立的非营利实体，名为 Seraph Research Institute （“SRI”）（统称 “许可方”），公司通过该协议收购了永久的转许可证对正在开发的旨在治疗乙型肝炎病毒 (HBV) 感染的疗法（“治疗方法”）提供可用的独家许可 （“HBV 许可证”）。
HBV许可协议规定
，作为HBV许可证的对价，公司应在24个月内为研究费用和设备以及与治疗相关的某些其他实物
资金提供现金资金，并规定预付美元
根据HBV许可协议，用于研究费用的现金资金 包括每月支付的144,500美元，用于支付 完成该项目的科研人力资源，以及定期支付完成该项目所需的材料和设备。2022年1月31日之后没有付款 。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月中，公司根据HBV许可协议支付的费用为零。 公司已对许可人提起索赔，其中包括与该许可证相关的某些款项（参见下文 “意外开支 ” 小节）。
2021 年 4 月 18 日，公司 与公司、G-Tech 和 SRI（统称为 “许可方”）签订了工作声明和许可协议（“许可开发协议”），根据该协议，公司获得了永久可再许可的独家许可（“开发 许可”），用于研究、开发和商业化某些旨在预防和治疗的配方泛冠状病毒 或泛冠状病毒和泛流感的潜在组合，包括导致 COVID-19 和泛型流感的 SARS-冠状病毒流感 （“预防和治疗”）。
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注9 — 承诺和突发事件（续）
开发许可协议
是根据双方于2019年11月15日签订的现有框架协议签订的。开发许可协议
规定，作为开发许可证的对价，公司应在24个月内为研究费用和设备提供现金资金以及
某些与预防和治疗相关的其他实物资助。此外，许可协议规定
预付 $
开发许可协议 规定了与预防和治疗相关的知识产权开发相关的合作，并对根据开发许可协议可能发生的任何净销售向G-Tech收取3％的特许权使用费 。该公司不再寻找与该许可证相关的任何候选产品 。公司已向许可方提出索赔，要求追回与该许可相关的所有款项 （参见下文 “意外开支” 小节）。
2021 年 8 月 25 日，公司
与 Serhat
Gümrükcü 和 SRI（统称 “许可方”）签订了 HIV 领域的 ALC 专利许可和研究资助协议（“ALC 许可协议”），根据该协议，许可方授予公司在全球范围内独家的
永久性、全额付款、免版税的许可，以及对专有技术进行再许可的权利根据美国专利申请，
制造、使用、提议销售、销售或进口仅用于预防、治疗、改善或治疗的产品人类中的艾滋病毒，以及专门与人类艾滋病毒相关的研究和开发；前提是许可方保留在该领域进行
艾滋病毒研究的权利。根据ALC许可协议，公司根据
向许可人授予了非排他性许可，在ALC许可的范围内，公司拥有或控制的任何专利或其他知识产权，允许其制作、使用、
要约出售、销售或进口用于诊断、预防、治疗、改善或治疗任何 (i) HIV 合并症
和 (ii) HIV 领域以外的任何其他疾病或病症。该公司向SRI支付了首期款项为美元
G-Tech和SRI由该公司股东 安德森·维特金德控制。
为 未经同意的股东持有的股份 — 与收购丹麦雷诺瓦罗相关的剩余普通股 已反映在随附的财务报表中， 已发行和流通。在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，向此类未经同意的股东发行的普通股 为零（见注释8）。
服务协议 – 公司在正常业务过程中与某些高级员工签订雇佣协议。
突发事件
证券集体诉讼诉讼。 2022年7月26日和2022年7月28日，该公司所谓的股东在美国加利福尼亚中区 地方法院对公司以及公司的某些现任和前任高管和董事提起了证券集体诉讼（前者是 “Chow 诉讼”，后者是 “Manici诉讼”）。投诉称， 除其他外，被告在公司与Serhat Gümrükcü的关系 及其商业前景方面作出虚假和误导性陈述并遗漏了重要事实，从而违反了经修订的1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及该法的第10b-5条。这些投诉要求赔偿金、利息、费用和成本，但未指明。 2022年11月22日，马尼奇行动在没有偏见的情况下被自愿驳回，但周氏的诉讼仍在审理中。2023年10月22日，法院在周氏诉讼中任命了一名首席原告。首席原告于2023年12月15日提出了修改后的申诉。 公司已提出动议，要求驳回修改后的申诉，但对取得有利结果的可能性没有发表任何看法。
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注9 — 承诺和突发事件（续）
联邦衍生诉讼。 2022年9月22日，塞缪尔·科尼格向美国加利福尼亚中区 地方法院提起股东衍生诉讼。2023年1月19日，约翰·索拉克向美国特拉华特区 地方法院提起了基本相似的股东衍生诉讼。这两项衍生诉讼都列举了与证券集体诉讼 诉讼中指控的基本事实相似。这些代表公司提起的诉讼将Serhat Gümrükcü以及公司的某些现任 和前任董事列为被告。这些诉讼还将该公司列为名义被告。这些诉讼指控违反了1934年《证券交易法》第 14（a）和20（a）条，还规定了违反信托义务、缴款和赔偿、 协助和教唆以及严重管理不善的索赔。原告没有量化任何所谓的伤害，但要求赔偿、撤资、赔偿、 和其他费用和开支。2023年1月24日，美国加利福尼亚中区地方法院暂缓审理 Koenig案件，等待被告在证券集体诉讼中预期的驳回动议得到解决。 2023 年 4 月 6 日，美国特拉华特区地方法院暂缓审理 Solak 案，等待被告 在证券集体诉讼中提出的驳回动议的预期动议得到解决。被告尚未对这两项申诉作出回应。 公司打算对这些问题提出异议，但对取得有利结果的可能性没有发表任何看法。
国家衍生诉讼。 2022年10月20日，苏珊·米德勒向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院提起股东衍生诉讼，引述了 与证券集体诉讼中指控的相似的基本事实。该诉讼是代表公司提起的，将 Serhat Gümrükcü 以及公司的某些现任和前任董事列为被告。该诉讼还将 公司列为名义被告。该诉讼列出了对违反信托义务、缴款和赔偿、协助和 教唆以及严重管理不善的索赔。原告没有量化任何所谓的伤害，但要求赔偿、撤资、赔偿和其他 费用和开支。2023年1月20日，法院暂停审理米德勒案，等待被告在证券集体诉讼中预期的驳回动议 得到解决。被告尚未对申诉作出回应。公司打算对此事提出异议 ，但对取得有利结果的可能性没有发表任何看法。
2022年10月21日，公司向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院对Serhat Gümrükcü、威廉·安德森·维特金德（“Wittekind”）、G Tech Bio LLC（“G Tech”）、SG & AW Holdings、 LLC和SERAPH研究所（“SRI”）（统称为 “被告”）提起诉讼）。申诉称，被告 参与了 “一项协调一致的蓄意计划，旨在改变、伪造和向公司虚假陈述支持 其乙型肝炎和SARS-CoV-2/流感管道的多项研究的结果。”具体而言，“被告操纵负面结果以反映各种研究的阳性 结果，甚至虚构研究。”由于被告的行为， 公司声称它 “向被告和第三方支付了本来不会支付的大约2500万美元”。 2023年4月21日，被告Wittekind、G Tech、SG & AW Holdings, LLC和SRI对公司的部分但不是全部 索赔以及罢工动议提出异议。2023年9月6日，法院部分驳回并部分批准了待处理的 动议。2023 年 9 月 7 日，法院下达了案件管理令，确定了最终状态会议、审判和其他介入的 截止日期。
2023 年 12 月 4 日 4 日，被告答复了公司的第一份修正申诉，G Tech 和 SRI 提起了交叉申诉。在交叉投诉中， G Tech和SRI寻求与G Tech、SRI和公司之间的某些协议相关的宣告性救济和禁令救济，包括： inter 别名，声明自2019年11月15日起生效的框架协议、自2020年1月31日起生效的工作声明和许可协议 以及自2021年4月18日起生效的 流感和冠状病毒适应症工作声明和许可协议已终止，公司无权获得此类协议下的任何许可。目前 的试用计划于 2025 年 3 月 3 日开始。该公司否认这些指控，并打算在对被告提出 索赔的同时，对交叉索赔进行有力辩护。
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注9 — 承诺和突发事件（续）
2021年3月1日，该公司 前首席财务官罗伯特·沃尔夫及其公司克罗斯菲尔德公司向美国佛蒙特州 区地方法院对该公司、丹麦瑞诺瓦罗生物科学有限公司以及某些董事和高级管理人员提起诉讼。在申诉中，沃尔夫先生和 Crossfield, Inc. 提出了滥用程序和恶意起诉的指控，除其他外，指控该公司缺乏可能的 理由提起和起诉先前的诉讼，并要求数百万美元的补偿性赔偿和惩罚性赔偿。申诉中的 指控涉及该公司和丹麦Renovaro Biosciences ApS早些时候在佛蒙特州高级 法院奥兰治民事庭提起的诉讼。2022年3月3日，法院部分批准了公司的驳回动议，驳回了针对所有被告的滥用程序指控以及针对马克·戴布尔和亨里克·格伦费尔德-索伦森的所有索赔。 2022年11月29日，公司就剩下的唯一恶意起诉索赔提出了简易判决动议。 2023 年 8 月 24 日，法院驳回了即决判决的动议。目前试用计划于2024年7月15日开始。该公司否认投诉中提出的 指控，并将继续为其余索赔进行有力辩护。
2023年6月7日，Weird Science LLC（“Weird Science”）、Wittekind、威廉·安德森·维特金德2020年年金信托基金、威廉·安德森 Wittekind 2021 年金信托、Dybul 2020 天使年金信托基金和泰马布里2021年年金信托（统称为 “信托”） （统称为 “原告”）向公司提起了经核实的申诉特拉华州财政法院。在经验证的 投诉中，原告指控该公司违反了公司、Weird Science、 和RS集团APs于2018年2月16日签订的投资者权利协议（“投资者权利协议”）。根据经核实的投诉，投资者权利协议要求 公司（i）在提交注册 声明前至少30天通知 “可注册证券” 的所有 “持有人”，并且（ii）让此类持有人有机会将其可注册证券包含在该注册声明中。原告 声称，公司未能就公司于2020年7月13日和2022年2月11日提交的S-3注册 声明提供所需的通知，从而侵犯了这些注册权。公司于 2023 年 9 月 15 日 15 日采取行动驳回已验证的投诉。
2023年12月4日 4，原告没有反对驳回动议，而是提交了经验证的第一修正申诉（“FAC”）。在 FAC 中， 原告以涉嫌违反《投资者权利协议》、欺诈、侵权干扰合同 以及其他几项侵权行为对公司和其他公司提出索赔。原告寻求补偿性、惩戒性和惩罚性赔偿，以及某些宣告性的 救济、具体履约以及判决前和判决后的利息、费用和律师费。该公司于2023年12月18日提出动议，要求解雇 联邦航空委员会。该公司否认原告的指控，并打算对索赔进行有力辩护。
2023年8月24日，根据特拉华州通用公司法第220条（“第220条”），代表Weird Science、 Wittekind和作为信托受托人的维特金德的律师提出了检查公司账簿和记录（ “需求”）的要求。该需求部寻求 公司与需求中确定的各种问题相关的账簿和记录。公司认真对待 第 220 条规定的义务，并打算在第 220 条规定的适当请求的范围内遵守这些义务。
2024年1月23日 23日，Weird Science和Wittekind向美国加利福尼亚中区 地方法院对该公司的某些高管、董事和投资者以及其他被告提起股东衍生诉讼。经认证的股东 衍生品投诉（“衍生投诉”）除其他索赔外，还指控违反了1934年《交易法》第13（d）和14（a）条以及第 10b-5（a）、10b-5（c）和14a-9条规则。衍生投诉还包括违反信托义务、公司 浪费、不当致富和缴款/赔偿的索赔。Weird Science 和 Wittekind 寻求未指明的补偿性、示范性和惩罚性 赔偿和某些禁令救济。在衍生投诉的同时，Weird Science和Wittekind提起了紧急诉讼 例如 部分申请临时限制令（“申请”），要求法院禁止在 2024 年 1 月 25 日召开 公司股东特别会议。作为申请的依据，Weird Science和Wittekind引述了许多 与衍生投诉中相同的指控。法院于2024年1月24日驳回了该申请。被告 尚未对衍生投诉作出回应。该公司否认衍生投诉中的指控，并打算大力为 辩护，使其免受其中提出的索赔。
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未经审计的简明合并财务报表附注
备注 10 —关联方交易
截至 2024 年 3 月 31 日，
公司已累积 $
2024 年 3 月 26 日，公司
向丹麦实体、股东超过 5% 的 Paseco ApS 发行了本票，本金为美元
2024 年 2 月 16 日，公司收到 RS Bio 的行使权通知
2024 年 2 月 16 日，公司
收到 Paseco ApS 的行使通知
2024 年 2 月 5 日，公司
与 RS Bio 签订协议，发行
2024 年 1 月 2 日，公司
与 RS Bio 签订协议，发行一份
2023 年 11 月 3 日，公司
与 RS Bio 签订协议，发行一份
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附注10 — 关联方交易（续）
2023 年 10 月 10 日，公司董事会（“董事会”）任命阿夫拉姆·米勒为董事会成员，以填补空缺，自 2023 年 10 月 11 日起生效。米勒先生的任期将持续到公司2024年年度股东大会，但须经本次连任 ，或者直到他的继任者正式当选并获得资格为止。除了米勒先生被任命为董事会成员外，英特尔资本的 联合创始人米勒先生还与公司签订了咨询协议（“咨询协议”），根据该协议，米勒先生将就战略机会、资本配置、 业务发展、少数股权投资和许可安排等各种事项向董事会和公司提供建议。作为对这些服务的补偿，公司将 向米勒先生发行100万股限制性股票，其中166,667股将在2024年归属，444,444股将在2025年归属，388,889股 将在2026年归属，但前提是米勒先生在每个适用的归属日期之前都将继续提供服务。
2023年8月1日，RS Bio以每单位价格等于7.13美元的私募方式购买了公司70,126个单位 ，公司获得的总收益为500,000美元。 公司董事会主席雷内·辛德列夫先生拥有RS Bio所持股份的唯一 表决权和处置权。董事会（辛德列夫先生除外）批准公司的某些高级管理人员和董事以与其他私募投资者相同的条件参与私募配售 （参见注释 8。）
2023年8月1日，与私募相关的Paseco ApS将其200万美元的本票转换为公司280,505个单位，每单位价格 等于7.13美元。此外，Paseco ApS以私募方式购买了公司63,114个单位，每个 个单位的价格等于7.13美元，公司的总收益为45万美元。由于参与了私募配售，Paseco ApS 被视为该公司的关联公司（见注释7）。
自2019年12月以来，该公司目前与Paseco ApS签订了关于商业咨询服务的咨询 协议。在截至2024年3月31日的三个月和九个月中， 公司发行了零股和100万股限制性普通股，作为根据该普通股提供的服务的报酬。
该公司目前与 Paseco签订了商业咨询服务咨询协议，该协议于2019年12月开始。在截至2024年3月31日的三个月和九个月中，公司 分别为所提供的服务发行了零股和1,000,000股限制性普通股。
上文附注7——债务—应付票据—本票中与向Paseco ApS发行的本票相关的信息 以引用方式纳入此处。
注意 11 — 收购
2023 年 9 月 28 日 28 日，公司签订了股票购买协议（”购买协议”）与根据英格兰和威尔士法律成立的私营公司 GeDi Cube Intl Ltd.（”GeDi Cube”) 从其股东手中收购 GeDi Cube 100% 的股权（”卖家”）。2023年9月28日，公司董事会、 和GeDi Cube董事会一致批准了收购协议，2024年1月25日，公司 的股东批准根据购买协议发行普通股。此次收购增加了来自GeDi Cube的补充候选产品和技术 ，并可能加速该公司针对癌症和其他疾病的产品开发和治疗方法。
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注意 11 — 收购（续）
2024年2月13日 13日（“截止日期”），公司完成了先前宣布的对GeDi Cube的收购以及股票购买协议（统称为 “交易”）中考虑的其他交易 。交易的结果是，GeDi Cube 成为该公司的全资子公司。
根据股票购买协议 ，截至截止日期，公司收购了卖方在截止日期拥有的GeDi Cube的所有已发行和未偿股权（每股均为 “GeDi Cube股票”，统称为 “GeDi Cube股票”） ，以换取截至截止日期每位卖方有权获得 (i) 该卖方的比例百分比公司70,834,183股普通股（“普通股”）共计 股，面值为每股0.0001美元，代表 67,224,089股普通股截至截止日已发行和流通（减去（a）先前向协助交易的顾问发行的100万股 普通股以及（b）根据米勒先生与公司于2023年10月11日签订的咨询协议，先前向公司董事阿夫拉姆·米勒发行的100万股普通股（“收盘价 对价”）加上5,610,100股代表卖方盈利股份（定义见下文）的普通股由公司 A 系列的自动转换产生 可转换优先股，以及 (ii) 在截止日期之后，在行使或转换本公司在截止日流通的任何衍生 证券（某些例外情况除外）（“收盘衍生证券”）时，向卖方发行此类卖方 普通股（“盈利股”，以及收盘对价， “交易所对价”）的比例百分比）。 每位卖家在交易所对价中所占的比例百分比等于该卖方拥有的GeDi Cube股票总数 除以截至截止日期已发行和流通的GeDi Cube股票总数的比率。
交易是根据ASC 805-10的规定进行核算的-业务合并. 由于 在截止日发行收盘对价，根据截至 截止日的已发行普通股数量，卖方在交易收盘 和转换A系列可转换优先股后立即持有约49％的已发行和流通普通股。
收购的 资产和承担的负债在随附的简明合并资产负债表中按收购之日的估计公允价值暂时确认。业务合并的初始会计核算不完整，因为 公司正在获取有关收购的无形资产和递延税 负债估值的更多信息。如果获得有关截至收购之日存在的事实和 情况的更多信息，临时金额可能会发生变化。根据美国公认会计原则，从 收购之日起，计量期不得超过一年，公司将在2025年2月13日之前最终确定这些金额。截至 收购之日的估计公允价值基于截至收购之日存在的信息。在计量期内，公司可以 调整收购资产和假定负债的临时记录金额，以反映公司 随后获得的有关截至收购之日存在的事实和情况的新信息。
收购日期 转让对价的公允价值总额约为156美元百万，其中包括以下内容：
| 收购日公允价值附表 | ||||
| 普通股 | $ | |||
| 或有考虑 | ||||
| 转账的对价总额 | $ |
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注意 11 — 收购（续）
公司作为对价发行的普通股的 公允价值基于截至收购日的公司普通股 的收盘价。 的附注3进一步详细说明了或有对价的公允价值的确定 浓缩合并财务报表。
以下 表详细列出了收购之日收购资产和承担的负债的临时公允价值：
| 现金 | $ | |||
| 预付资产和其他资产 | ||||
| 固定资产 | ||||
| 经营租赁 ROU | ||||
| 正在进行的研究和开发 | ||||
| 收购的总资产： | ||||
| 应付账款 | ||||
| 应计费用 | ||||
| 经营租赁负债 | ||||
| 应付票据 | ||||
| 递延所得税负债 | ||||
| 承担的负债总额 | ||||
| 收购的净资产 | ||||
| 善意 | ||||
| 总对价 | $ |
认可的商誉主要归因于预期的协同效应和Gedi Cube的员工队伍。出于所得税的目的，预计所有商誉 都不可扣除。
收购的有形和无形资产的 公允价值是使用收益方法的变体确定的。用于收购的无形资产的收益法 估值方法使用了三级投入。
收购的过程中 研发代表了GeDi Cube正在开发的与其正在开发的诊断 平台相关的专有技术和知识产权。该资产的公允价值是根据现金流模型确定的，该模型包含与诊断平台特别相关的预测收入和 支出。然后，在预测期内，这些现金流被折现为19.2％。 折现率由使用加权平均资产回报率分析确定。
公司确认了大约 $
从截止日起至 2024年3月31日，公司合并运营报表中包含的GeDi Cube收入和亏损金额 如下：
| 收入 | $ | |||
| 净亏损 | $ | ( |
) |
35
RENOVARO
INC.和子公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注意 11 — 收购（续）
未经审计的合并预估信息：
以下合并的预计信息假设 对Renovaro Cube的收购是在2023年7月1日进行的，其运营报表截止于2024年3月31日的九个月期间。这些金额是在适用公司会计政策后估算出来的：
| 收入 | $ | |||
| 净亏损 | $ | ( | ) |
注释 12 — 后续事件
2024 年 4 月 5 日，公司发行了价值为美元的咨询服务普通股
股
2024 年 4 月 9 日，公司
向 Paseco ApS 发行了本金为美元的本票
从 2024 年 4 月 15 日到 2024 年 5 月 7 日，公司向 Paseco ApS 发行了本金总额为美元的期票
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第 2 项。管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析。
前瞻性陈述通知
这份 表10-Q季度报告中的某些陈述是关于管理层未来运营计划和目标的 “前瞻性陈述”（根据1995年《私人证券诉讼改革 法）。此类陈述涉及已知和未知风险、 不确定性和其他因素，这些因素可能导致Renovaro Inc.（“Renovaro”、 及其子公司、“公司”、“我们” 或 “我们”）的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何 未来业绩、业绩或成就存在重大差异。此处包含的前瞻性陈述 基于当前的预期，涉及许多风险和不确定性。我们的未来实际业绩和趋势可能存在重大差异 ，具体取决于各种因素，包括但不限于我们在2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第一部分第1A项， “风险因素” 中讨论的风险和不确定性。公司的计划和目标 部分基于涉及业务持续扩张的假设。与上述内容相关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来商业决策等方面的判断 ，所有这些判断 都难以或不可能准确预测，其中许多是公司无法控制的。尽管公司认为其前瞻性陈述所依据的 假设是合理的，但任何假设都可能被证明是不准确的，因此， 无法保证本季度报告中包含的前瞻性陈述将被证明是准确的。鉴于此处包含的前瞻性陈述中固有的重大 不确定性，不应将包含此类信息视为 公司或任何其他人对公司目标和计划将实现的陈述。
我们的业务
Renovaro Inc. 旗下有两家子公司，即雷诺瓦罗生物科学和RenovaroCube。RenovaroCube 是在我们收购 GediCube Intl 时创建的。 Ltd. 及其全资子公司 GediCube, BV，于 2024 年 2 月 13 日关闭。
雷诺瓦罗生物科学
Renovaro Biosciences是一家生物技术公司，致力于开发先进的异基因细胞和基因疗法，以促进更强的免疫 系统反应，有可能长期或终身缓解一些最致命的癌症，并有可能治疗或 治愈严重的传染病，例如人类免疫缺陷病毒（HIV）和乙型肝炎病毒（HBV）感染。由于我们在2024年2月13日收购了GeDi Cube， ，我们还扩大了我们的技术渠道，将诊断相关服务包括在内， 早期侧重于癌症检测。
我们与同种异体细胞和基因疗法相关的产品 开发策略以使用 “非自身” 或异体 细胞为基础，以增强我们想要引起的免疫反应。
在过去的几年中，Renovaro Biosciences已从一家公司 发展而来，其单一候选产品可作为HIV的潜在治疗方法（RENB-HV12 和 RENB-HV21）、乙型肝炎病毒（HBV）（RENB-HB01）、 ，并大幅扩展到癌症免疫疗法，以满足难以治疗的实体瘤（RENB-DC11）带来的大量未满足的需求。
肿瘤学平台现在处于 我们开发活动的最前沿，首先是胰腺癌和其他预期寿命较差的实体瘤，例如 三阴性乳房、二线肝脏、头部、颈部和口服等可能的靶标。
我们的 平台的许多运营方面可以通过单一治疗方法快速适应多种疾病状态，从而有可能简化和加速 的开发、监管流程以及制造业务。此外，由于我们的候选产品不需要专门的 输送设备和外科手术，因此我们潜在的开创性干预措施可能具有全球适用性。
Renovaro Biosciences 对新数据以及感知到的发展机会和风险评估做出快速反应。根据我们管道的成熟，公司 做出业务决策，优先考虑能够更快地完成开发和商业流程的项目。
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治疗平台
Renovaro Bioscience在基因和/或细胞疗法方面的通用 方法是训练免疫系统，使人能够更好地对抗疾病。我们的愿景是建设一个没有毒性化疗的 世界，让癌症和其他疾病患者长寿健康。Renovaro Biosciences正在利用 一般原理和免疫反应知识的进步来设计具有增强属性的细胞，以促进对患病细胞的识别 和消除。
先进的异基因细胞疗法
细胞 疗法平台的战略优势是有可能允许制造大型、“现成” 的治疗细胞库，医疗保健专业人员可以按需使用这些细胞 ，从而有可能缩短诊断和治疗之间的时间。
此外，由于我们将 重点放在来自捐赠者的细胞上，因此该策略有可能增强候选疗法在注射到患者体内后产生更强有力的反应 的能力。人体免疫系统旨在识别和区分 “自我” 和 “非自我” ，并消灭 “他人”，例如细菌、病毒和受损或患病的细胞，例如癌细胞。异体反应（对他人的细胞发生反应 ）是免疫系统产生的最强大的反应。我们的几项技术利用 的同种异反应过度刺激人的免疫反应，从而更好地攻击慢性感染（例如 HIV）或实体瘤。
在某些治疗中（例如HIV 和癌症），从健康捐赠者身上提取的细胞有时会经过基因改造，引入信号分子，这些分子旨在 增强特定免疫细胞识别患病细胞的能力，并帮助招募其他可摧毁癌症或 病毒感染细胞的细胞。
我们认为，现成异基因细胞的组合 ，加上旨在增强免疫信号传导的基因修饰，有可能产生具有独特属性的 候选疗法，从而增加临床成功的可能性。
HBV 基因疗法
Renovaro Biosciences正在探索 各种基因疗法设计元素方法，通过创新的分子机制 有可能消除受病毒感染的细胞，该机制利用病毒的机制诱发受感染细胞的死亡，而不是通过繁殖和导致更多感染加剧 疾病。
肿瘤学：
RENB-DC11：转基因 异基因树突状细胞治疗疫苗作为实体瘤长期缓解的潜在产品——从胰腺 癌开始
异基因细胞疗法平台 — 高级临床前
基于对实体瘤持续临床开发的文献综述以及免疫调节的最新进展， 设计了一个创新的治疗性疫苗接种平台，该平台有可能用于诱导一些 最致命的实体瘤终身缓解。目前，胰腺癌的存活率在5年时仅为5％至10％。
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最初的 临床前 体外和概念证明 在活体中研究令人信服。该平台旨在实现广泛的 免疫增强，这些免疫增强与可适用于各种实体瘤的癌症特异性抗原相结合。我们最初 计划靶向胰腺癌。以后开发的其他潜在靶标可能包括三阴性乳腺癌、肝脏或 间皮瘤等。与我们的艾滋病毒治疗方法类似，RENB-DC11 有可能允许在不消灭 或严重损害患者免疫系统的前提下进行门诊治疗，这通常与标准护理化疗有关。
Renovaro Biosciences 已开始与加州大学洛杉矶分校的 Anahid Jewett 博士合作 ，以进一步研究 体外和 在活体中该方法在胰腺癌中的有效性。 Jewett 博士创建了一种创新的胰腺癌小鼠模型，该模型包括人体免疫系统库以及植入人类癌症中相应解剖位置的人类 癌细胞。在不同的人源化小鼠 模型中进行的多项实验一致显示，只有一个疗程周期（小鼠注射2次，人类可能注射5-6次）——Jewett博士称之为 “癌症研究的圣杯”，现在有七项独立的动物研究：
| 1. | 与主流癌症疫苗方法和其他对照组 树突状细胞疗法相比，治疗效果持续优越 |
| 2. | 效应免疫细胞大量渗透到肿瘤中 |
| 3. | 显著的外周 T 和 NK 细胞免疫激活 |
| 4. | 原发性肿瘤减少且无转移 |
| 5. | 对早期和晚期癌症有效 |
在多个模型中证实 对侵袭性人类胰腺癌的治疗反应具有可重复性和稳健性，这令人鼓舞。我们从IND前的互动中收到了FDA的意见，这有助于巩固我们的IND支持计划以及 研究计划。我们现在完全致力于流程开发/改进和支持IND的活动。我们相信，我们 可以在2024年下半年完成支持IND的活动，如果成功，将能够在2025年上半年开始对 人体进行临床试验。与 FDA 讨论的研究计划包括对所有 实体瘤类型进行广泛的 1 期安全性测试，然后是 2a 阶段，重点是少数难以治疗且预期寿命较差的实体瘤类型，例如三阴性乳腺癌、二线肝癌和头颈部癌。2b 期将扩大 癌症的队列，在 2a 期反应最强。
RENB-DC-12--XX：转基因 异基因树突状细胞治疗疫苗作为长期缓解其他适应症的潜在产品
该技术是一个平台， 有可能单独应用于其他实体瘤一线和/或挽救疗法，也可以与其他 癌症治疗联合使用。正在对其他癌症疫苗设计进行战略评估，以平衡风险和机会，在几乎没有治疗选择的情况下快速推进癌症适应症的治疗 开发。
传染病：
艾滋病毒:
RENB-HV12：潜在的 长期缓解/治愈的 HIV 治疗疫苗
异基因细胞疗法平台 -高级临床前阶段；非人类灵长类研究正在进行中。
在HIV感染者中， 通过抗逆转录病毒（ARV）治疗控制病毒传播，以不同于病毒 通过感染的方式增强免疫系统，可以在停止抗逆转录病毒后控制艾滋病毒。
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Renovaro Biosciences正在开发 RENB-HV12，该方法利用一种新的细胞和免疫疗法方法，有可能为艾滋病毒提供 治疗性疫苗。弗雷德·哈钦森癌症研究中心 正在对灵长类动物的治疗性疫苗进行非人体研究。动物于2023年8月开始首次注射潜在的治疗性疫苗。 评估的初步结果可能会在 2024 年下半年公布。IND 前申请可能在 2025 年上半年提交， 同时提交 IND，I 期临床试验将在 2025 年中期至年底开始。
RENB-HV21：使用异基因 NK/GDT 细胞进行免疫疗法
异基因细胞疗法平台-IND 前期进行 -通过合作利用人类数据进行高级临床前研究
我们还在探索 RENB-HV21，这是一种使用异体 自然杀手 (NK) 和 Gamma Delta T 细胞 (GDT) 治疗艾滋病毒的创新疗法。据信，GDT细胞是免疫细胞的一小部分，可以感染 HIV，既可能被该病毒感染，也可能是控制该病毒的关键因素。最初的科学发现是在2021年的 美国基因与细胞疗法学会（ASCGT）年会上公布的。我们拥有使用基础专利 开发用于潜在治疗或治愈艾滋病毒的 RENB-HV21 的独家许可。2021 年 10 月，一项由研究者发起的 Pre-IND 成功完成。 但是，由于优先事项转移到肿瘤学产品线，Renovaro Biosciences不打算在中长期内开展IND和潜在的临床 试验。
乙型肝炎病毒：
RENB-HB01： HBV 的潜在治愈方法
HBV 基因疗法-临床前
在我们探索基因疗法设计元素的各种方法时，RENB-HB01 处于早期的临床前 阶段。如果这些探索成功，我们有可能 最早在2024年下半年开始监管程序。但是，我们目前的首要任务是肿瘤学平台， 首先是胰腺癌和其他预期寿命较差的实体瘤。
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雷诺瓦罗立方体
Renovaro Cube （“RenCube”）是一家人工智能驱动的医疗保健技术公司，专注于开发诊断测试 和检测试剂盒，用于分析来自非侵入性液体活检程序的样本，以早期发现癌症、 疾病复发、治疗选择和癌症治疗监测。RenCube 正在开发一个专有平台， 将使用 “可解释的人工智能”（定义见下文）分析遗传信息，以提供更早、更准确的癌症 诊断。该平台采用多组学方法来搜索即使在无症状 患者中也存在的单个生物标志物。RenCube 的流程还生成生物标志物面板，用于每种癌症类型和 临床应用的模型训练，并集成到一个名为 “Cube” 的机器学习库中，以促进准确的 诊断。随着时间的推移，由于在丰富的 分子数据数据库上对其模型进行了重新训练，“Cube” 将变得更加有效和准确。
RenCube还旨在利用其专有平台RenCube并对其进行商业化，以供第三方开发产品和服务，目的是（i）早期癌症 特征，（ii）个性化治疗选择，（iii）跟踪疗法反应，（iv）复发检测，以及（v）最终， 药物发现。
作为RenCube致力于开发 早期癌症检测血液检测的一部分，它希望与英国、 荷兰、欧洲和美国的第三方实验室建立合作伙伴关系。特别是，RenCube专注于开发使用 非侵入性液体活检样本的诊断测试和检测试剂盒。
Renovaro Cube 的策略
RenCube 的产品uct 开发侧重于四个核心领域：
| ● | 早期发现。多癌症早期检测 （“MCED”）血液检查是分析血液中存在的细胞衍生分子的高级诊断工具。这些 测试专门寻找这些肿瘤衍生分子的基因突变、表观遗传学改变、无细胞DNA片段模式、基因表达、蛋白质组 模式或其他遗传变化，这些变异可能表明癌细胞的存在。通过检查 从癌细胞中脱落的分子，MCED 测试旨在通过非侵入性血液检查在早期阶段发现癌症。 |
| ● | 癌症复发。复发是指癌症在缓解一段时间后复发。癌症复发之所以发生，是因为尽管努力根除癌症，但一些细胞仍可能存在，这些细胞会生长并最终引起症状。在极少数情况下，患者可能会患上与最初诊断出的癌症完全无关的新癌症，后者被称为第二原发性癌症。 | |
| ● | 对治疗的反应。目前可用的大多数癌症治疗仅对30-40％的病例有效。在危及生命的病例中，这些患者只有一种选择，因此他们的存活机会大大降低。特别是，对于癌症患者来说，“第一次做对” 至关重要。RenCube旨在开发一系列新的诊断产品，这些产品可以准确识别对某种药物有反应或失败的患者，从而促进个性化治疗。 | |
| ● | 治疗监测。当前的成像模式虽然很有价值，但可能不够灵敏，无法捕捉肿瘤大小的细微变化，无法有效地指导治疗调整。此外，这些成像技术的成本和可用性可能会阻碍频繁的监测，有可能延迟必要的干预措施。RenCube旨在开发非侵入性液体活检测试，以提供有关肿瘤反应的实时准确反馈，从而使临床医生能够个性化治疗计划，优化结果，以及 尽量减少不必要的干预，最终改善患者护理和生活质量。 |
Renovaro Cube 的技术和技巧
RenCube 的人工智能技术旨在 解决癌症诊断领域医疗需求的三个关键方面：
| ● | 特定类型的癌症检测； | |
| ● | 泛癌检测；以及 | |
| ● | 个性化治疗 |
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renCube 人工智能技术的基础架构将经过精心设计，通过其在各种癌症类型中发现的内容丰富 生物标志物的广泛记录，促进全面的泛癌分析。这个全面的存储库使RenCube的技术能够迅速 交叉引用生物标志物，并探索跨越多个肿瘤类别的分子共性和区别。
RenCube 人工智能技术的用途
RenCube的人工智能平台将成为企业软件平台，与竞争对手的技术不同之处在于其核心属性包括人工智能指导的 分析以及对审计跟踪、日志和数据发现中的数据处理程序的细致记录。RenCube 正在设计 这项技术，以支持和验证该过程的每个阶段，从原始数据的初始处理到创建必不可少的 生物标记物样本。RenCube的人工智能平台还可以促进来自不同来源的数据的整合，包括 公共数据库和合作伙伴关系数据。
人工智能辅助诊断
由RenCube的人工智能技术推动的生物标志物发现过程 产生了一组生物标志物，可以审查不同癌症类型固有的基因组区别和共同点 。当癌症的类型或起源仍未确定时，该生物标志物组可能支持癌症的诊断。
除了在生物标志物 发现和诊断测试开发中发挥的作用外，RenCube的人工智能技术还将整合人工智能引导的患者 样本分子分析，以生成患者诊断报告。这些诊断报告反映了分子分析的结果，以及RenCube团队提供的解释 ，以促进合格的医疗保健提供者进行癌症诊断的过程，他们可以在患者的病史、临床体征和症状等因素的背景下考虑 这些报告。
面板挖矿
RenCube技术中独特的面板挖掘技术 反复研究基因，以识别相关的生物标志物。RenCube 技术中的专有技术不仅搜索单个生物标志物，而且还将针对不同癌症类型的经过验证的试剂盒集成到 “Cube” 机器学习库中。该过程通过纳入一种癌症而根据统计学的 经过科学和临床验证的机器学习试剂盒排除其他癌症来实现精确诊断。
可解释的人工智能
术语 “可解释的人工智能” 是指人工智能系统或模型为其决策 过程或预测提供人类可以理解的解释的能力。该功能旨在弥合许多 AI 算法的 “黑匣子” 性质与 对人工智能应用程序透明度、可解释性和问责制的需求之间的差距。
RenCube认为，可解释的 人工智能对于确保人工智能系统的透明度、公平性和问责制至关重要。RenCube 的人工智能平台包括设计上可解释的 人工智能。所有数据点、计算和结果都是可追溯的，并且所有计算都是可验证和可重现的， 结果相同。
鉴别诊断
癌症等疾病是非常同质的， 意味着像TP53或BRCA这样的标志物在多种癌症中表达。为了解决这种同质性，鉴别诊断将 区分两种或更多具有相似体征、症状或特征的病症或疾病。鉴别诊断的目标是 考虑和评估患者症状的所有可能诊断，以确定最可能的原因。因此，鉴别诊断 旨在准确识别潜在疾病并指导适当的治疗和管理策略。
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企业历史
我们于 2011 年 1 月 18 日根据特拉华州 法律注册成立，名为 Putnam Hills Corp.，2014 年我们合并并更名为 DanDrit Biotech USA, Inc.。2018 年，我们收购了 Enochian Biopharma 并更名为 Enochian BioSciences Inc.。2023 年 8 月， 公司于 2 月 13 日将其公司名称更改为 Renovaro Biosciences Inc. 2024 年，公司更名为 Renovaro Inc. 2024 年 2 月 13 日，Renovaro Inc. 收购了 Renovaro Cube Intl Ltd 及其子公司，其中 Renovaro Cube成为 Renovaro Inc. 的全资 子公司
持续经营和管理层的计划
本文其他地方包含的截至2024年3月31日的财务报表是在假设我们将继续作为持续经营企业运营的情况下编制的，该假设考虑在正常业务过程中变现 资产和清偿负债。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物 为312,697美元，累计赤字为274,757,816美元，营运资金赤字为19,654,098美元，总负债为43,683,784美元。 我们在持续经营中蒙受了重大损失，在持续经营中使用了现金，并且依赖额外的 融资来为运营提供资金。这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力在 财务报表发布之日后继续经营一年。此处其他地方的财务报表不包括任何调整，以反映 这种不确定性的结果 对资产的可收回性和分类或负债金额和分类可能产生的未来影响。
管理层通过精简组织以专注于其两种疗法（肿瘤学和HIV治疗性疫苗） 以及投资于人工智能驱动的癌症诊断平台的开发和验证，减少了管理费用 和管理成本。该公司已经调整了员工 ，以专注于这些疗法。此外，公司打算尝试通过股权或债务 融资获得额外的所需资金。但是，无法保证公司能够获得任何资金来源。此类额外资金 可能不可用，也可能无法在合理的条件下提供，并且就股权融资交易而言，可能会导致我们的股东大幅进一步稀释 。如果我们没有获得所需的额外股权或债务融资，我们的现金资源将被耗尽 ，我们可能被要求大幅减少或暂停运营，这可能会对我们的业务、 股票价格以及我们与有业务关系的第三方的关系产生重大不利影响，至少在获得额外资金之前是如此。 如果我们没有足够的资金来继续运营，我们可能会被要求寻求破产保护或其他替代方案， 可能导致我们的股东损失对我们的部分或全部投资。
我们在 2024财年可能获得的资金预计将用于满足现有和未来的义务和负债以及营运资金需求，支持我们产品的 商业化，开展临床和监管工作以开发我们的候选产品，并开始建立 营运资本储备。
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截至2024年3月31日的三个月和九个月的经营业绩， 与截至2023年3月31日的三个月和九个月的经营业绩相比
下表列出了 我们在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和九个月中的收入、支出和净亏损。以下财务信息来自 我们未经审计的简明合并财务报表。
| 在已结束的三个月中 | 在结束的九个月里 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3月31日 | 增加/（减少） | 3月31日 | 增加/（减少） | |||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $ | % | 2024 | 2023 | $ | % | |||||||||||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 一般和行政 | $ | 7,652,379 | $ | 3,796,057 | $ | 3,856,322 | 102 | % | $ | 19,558,981 | $ | 12,365,960 | $ | 7,193,021 | 58 | % | ||||||||||||||||
| 研究和开发 | 1,087,156 | 239,137 | 848,019 | 355 | % | 2,274,321 | 3,170,471 | (896,150 | ) | (28 | )% | |||||||||||||||||||||
| 无形资产减值 | 8,421,000 | | 8,421,000 | 100 | % | 8,421,000 | | 8,421,000 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||
| 折旧和摊销 | 30,305 | 28,242 | 2,063 | 7 | % | 90,727 | 85,487 | 5,240 | 6 | % | ||||||||||||||||||||||
| 总运营费用 | 17,190,840 | 4,063,436 | 13,127,404 | 323 | % | 30,345,029 | 15,621,918 | 14,723,111 | 94 | % | ||||||||||||||||||||||
| 运营损失 | (17,190,840 | ) | (4,063,436 | ) | (13,127,404 | ) | 323 | % | (30,345,029 | ) | (15,621,918 | ) | (15,299,606 | ) | 94 | % | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 债务消灭造成的损失 | | | | — | % | (120,018 | ) | | (120,018 | ) | 100 | % | ||||||||||||||||||||
| 或有对价负债的清偿损失 | | | | — | % | | (419,182 | ) | 419,182 | (100 | )% | |||||||||||||||||||||
| 或有对价公允价值的变化 | 486,500 | | 486,500 | 100 | % | 486,500 | | 486,500 | 100 | % | ||||||||||||||||||||||
| 利息支出 | (303,802 | ) | (122,289 | ) | (181,513 | ) | 148 | % | (758,057 | ) | (310,766 | ) | (447,291 | ) | 144 | % | ||||||||||||||||
| 利息和其他收入（支出） | (16,272 | ) | (142,571 | ) | 126,299 | (89 | )% | 8,041 | (133,938 | ) | 141,979 | (106 | )% | |||||||||||||||||||
| 其他收入总额（支出） | 166,426 | (264,860 | ) | 431,286 | (163 | )% | (383,534 | ) | (863,886 | ) | 480,352 | (56 | )% | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (17,024,414 | ) | $ | (4,328,296 | ) | $ | (12,696,118 | ) | 293 | % | $ | (30,728,563 | ) | $ | (16,485,804 | ) | $ | (14,242,759 | ) | 86 | % | ||||||||||
收入
我们是一家盈利前的 临床前生物技术和人工智能驱动的医疗保健技术公司。我们从未创造过收入， 自成立以来就蒙受了损失。在我们的疗法或产品获准用于 营销和销售之前，我们预计不会获得任何收入。
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开支
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的 运营支出为 分别为17,190,840美元和4,063,436美元， 增长了13,127,404美元，涨幅约为323％。运营支出的增加主要与一般 和管理费用增加3,856,322美元、研发费用增加848,019美元以及无限期终身无形 资产减值费用8,421,000美元有关。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，我们的 运营支出为 分别为30,345,029美元和15,621,918美元， 增长了14,723,111美元，涨幅约为94％。运营支出的增加主要与一般 和管理费用增加7,193,021美元以及无限期人寿无形资产减值费用8,421,000美元有关，其中一部分被研发费用减少的896,150美元所抵消 。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，一般和管理费用 分别为7,652,379美元和3,796,057美元，增长了3,856,322美元，增长了约102％。差异与法律费用增加1,552,970美元、非现金股票薪酬增加785,396美元、 非现金咨询费用544,657美元、与GeDi Cube收购797,203美元相关的应计费用、 264,344美元的投资者关系费用、148,827美元的营销费用以及97,528美元的薪酬和相关费用部分抵消由于会计 费用减少了466,145美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，一般和管理费用 分别为19,558,981美元和12,365,960美元，增长了7,193,021美元，增长了约58％。差异与非现金咨询费用增加457万美元、非现金股票薪酬 增加922,492美元、与GeDi Cube收购797,203美元相关的应计费用、693,473美元的法律费用、505,395美元的投资者关系费用 增加505,395美元、咨询费用447,407美元、营销费用270,010美元、租金支出150美元有关 6,626美元和127,628美元的保险费用， 被会计费用减少的403,538美元部分抵消。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，研发费用 分别为1,087,156美元和239,137美元，增长了848,019美元，增长了约355％。差异主要是由合作伙伴支出增加584,912美元造成的 使用 CDMO 和 CRO，与临床前测试相关的消耗品为115,616美元，与监管 和外包顾问相关的咨询费用为150,811美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，研发费用 分别为2,274,321美元和3,170,471美元，下降了896,150美元，跌幅约28％。差异主要是由合作伙伴支出减少1,603,896美元造成的 CDMO和CRO与已停产的候选产品有关，但消耗品355,235美元的增加和咨询费用 的351,466美元部分抵消了这一点。
截至2024年3月31日的三个月和九个月的无形资产减值支出 为8,421,000美元。这是到期的 到 HV-01 许可协议终止 ，在该协议中，公司放弃了知识产权与开发中包含的一项技术的开发，并在截至2024年3月31日的期间记录了8,421,000美元的 减值。
截至2024年3月31日的三个月，该公司的其他收入 为166,426美元，而截至2023年3月31日的三个月，其他支出为264,860美元， 表示其他支出减少了431,286美元，下降了163％。差异主要是由于收购GeDi Cube后，或有对价的公允价值 变动增加了486,500美元。
截至2024年3月31日的九个月中，公司记录的其他支出 为383,534美元，而截至2023年3月31日的九个月的其他支出为863,886美元， 表示其他支出减少了480,352美元，下降了56％。差异主要是由于前一期间或有的 对价负债的消灭损失为419,182美元，以及本期或有对价 公允价值变动增加了486,500美元，但本期利息支出增加的447,291美元部分抵消了差异。
净亏损
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月 的净亏损分别为17,024,414美元和4,328,296美元，净亏损增加了12,696,118美元，约合293％。净亏损的增加主要是由于无限期人寿无形资产减值费用为8,421,000美元， 一般和管理费用增加了3,856,322美元。
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，净亏损分别为30,728,563美元和16,485,804美元，净亏损增加了14,242,759美元，约合86％。净亏损的增加主要是由于无限期人寿无形资产减值费用为8,421,000美元， 一般和管理费用增加了7,193,021美元。
流动性和资本资源
从历史上看，我们通过股东融资、出售普通股和认股权证以及债务融资来满足 我们的资本和流动性需求。 我们从未创造过任何销售收入来支持我们的运营，我们预计这种情况将持续到我们的疗法或产品获得 批准在美国和/或欧洲上市为止。即使我们成功地批准我们的疗法或产品在美国和/或欧洲销售 ，我们也无法保证疗法或产品的市场会发展。我们可能永远不会 盈利。
正如上文 “持续经营和管理层计划” 标题下指出的那样，截至2024年3月31日，我们已经蒙受了巨额损失。我们将需要额外的 资金用于（a）研发，（b）增加人员，（c）购买设备，特别是在美国食品药品管理局发布了 RENB-DC11、RENB-HV12、RENB-HV21 和 RENB-HB01 的IND前公布之后，推进 研究性新药申请（IND），以及 （d）投资于我们人工智能驱动的癌症诊断平台的开发和验证。无法保证任何所需的额外 资金的可用性。此外，我们目前参与的法律或监管程序或未来可能涉及的法律或监管程序的不利结果可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。我们可能会不时通过 公开或私募出售我们的股权或债务证券筹集此类资金。此类融资可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法提供，我们 未能在需要时筹集资金可能会对我们的增长计划、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
截至2024年3月31日，该公司 的现金和营运资金为312,697美元（19,654,098美元），而截至2023年6月30日 的现金和营运资金为1,874,480美元（8,457,693美元），分别下降了83％和132％。
资产
截至2024年3月31日， 的总资产为212,279,340美元，而截至2023年6月30日的总资产为58,300,796美元。总资产的增加主要是由于收购Renovaro Cube使商誉 增加了152,546,852美元。
负债
2024 年 3 月 31 日， 的总负债为43,683,784美元，而截至2023年6月30日，负债总额为11,798,685美元。总负债的增加主要与或有对价负债的增加 增加20,071,000美元、应计费用增加3,031,803美元、应付账款增加2693,808美元、扣除折扣后的3,700,694美元 应付票据和递延所得税负债增加2,774,856美元，被扣除折扣后的应付票据减少1,206,326美元所抵消。
以下是 公司的现金流摘要（用于）或由运营、投资和融资活动提供：
| 九个月已结束 3月31日 2024 | 九个月 已结束 3月31日 2023 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | $ | (8,557,649 | ) | $ | (9,512,937 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (1,206,806 | ) | (23,633 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 8,050,737 | 3,267,008 | ||||||
| 汇率对现金的影响 | 151,935 | 45,462 | ||||||
| 现金及现金等价物的变化 | $ | (1,561,783 | ) | $ | (6,224,100 | ) | ||
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现金流
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，用于经营活动的现金 分别为（8,557,649美元）和（9,512,937美元）。本期用于经营活动的现金 主要与净亏损有关，包括2,274,321美元的CDMO和CRO 成本的研发费用，以及扣除非现金项目的约10,477,101美元的一般和管理费用，其中一部分被应付账款增加的2,693,808美元 和现金时机导致的应计费用3,031,803美元所抵消付款和预付 费用增加了216,293美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月中，用于投资活动的现金 分别为（1,206,806美元）和（23,633美元）。 本期用于投资活动的现金主要与收购Renovaro Cube之前的应收票据的发行有关，截至2024年2月13日，本金总额为119.3万美元，应计利息为32,779美元。
截至2024年3月31日的九个月中，融资活动 提供的现金为8,050,737美元，而在截至2023年3月31日的 九个月中，融资活动提供的现金为3,267,008美元。在截至2024年3月31日的九个月中，公司从发行 应付票据中获得了535.5万美元的净收益，从私募中获得了300万美元的净收益，从行使的普通股认股权证中获得了341,865美元的净收益，这些收益被偿还的646,128美元融资协议所部分抵消。
资产负债表外安排
公司没有任何对公司的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的 资本资源的当前或未来影响的 表外安排。
重要会计政策和关键会计 估计
我们在应用会计政策时使用的方法、估计和判断 对我们在财务报表中报告的结果有重大影响。我们的一些 会计政策要求我们做出困难和主观的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的 事项进行估计。
有关我们的会计 政策摘要，请参阅未经审计的简明合并财务报表附注1。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 。
作为 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条定义的 “小型申报公司” ，公司无需提供本 项所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。
对披露控制和程序的评估
我们的首席执行官和 首席财务官（“认证官”）负责为公司建立和维护披露控制和 程序。核证人设计了此类披露控制措施和程序，以确保向他们通报重要信息 ，特别是在本报告编写期间。
认证官负责 建立和维持对公司财务报告的充分内部控制，并使用赞助组织委员会（“COSO”）发布的 “财务报告内部控制 综合框架” 对公司的 “披露控制和程序”（定义见《交易法》、第13a-15（e）条 和第15-d-15（e）条）进行 的广泛审查本报告涵盖的每个时期（“评估日期”）的结束。根据该评估， 认证官员得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序无法有效确保 根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在SEC规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。缺陷归因于 公司没有足够的资源来处理复杂的会计问题。将对这种控制缺陷进行监测，随着我们的成长， 将关注这个问题。
如上所述，认证人员的 结论基于这样一个事实，即公司已发现财务报告控制存在重大缺陷。我们预计，在有足够的资金雇用适当的内部会计 人员之前， 的披露控制和程序将存在缺陷。
内部控制的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，我们对财务报告的 内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的内部控制产生了重大影响或合理地可能对我们的内部控制产生重大影响。
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第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
证券集体诉讼诉讼。 2022年7月26日和2022年7月28日，该公司所谓的股东在美国加利福尼亚中区 地方法院对公司以及公司的某些现任和前任高管和董事提起了证券集体诉讼（前者是 “Chow 诉讼”，后者是 “Manici诉讼”）。投诉称， 除其他外，被告在公司与Serhat Gümrükcü的关系 及其商业前景方面作出虚假和误导性陈述并遗漏了重要事实，从而违反了经修订的1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及该法的第10b-5条。这些投诉要求赔偿金、利息、费用和成本，但未指明。 2022年11月22日，马尼奇行动在没有偏见的情况下被自愿驳回，但周氏的诉讼仍在审理中。2023年10月22日，法院在周氏诉讼中任命了一名首席原告。首席原告于2023年12月15日提出了修改后的申诉。 公司已提出动议，要求驳回修改后的申诉，但对取得有利结果的可能性没有发表任何看法。
联邦衍生诉讼。 2022年9月22日，塞缪尔·科尼格向美国加利福尼亚中区 地方法院提起股东衍生诉讼。2023年1月19日，约翰·索拉克向美国特拉华特区 地方法院提起了基本相似的股东衍生诉讼。这两项衍生诉讼都列举了与证券集体诉讼 诉讼中指控的基本事实相似。这些代表公司提起的诉讼将Serhat Gümrükcü以及公司的某些现任 和前任董事列为被告。这些诉讼还将该公司列为名义被告。这些诉讼指控违反了1934年《证券交易法》第 14（a）和20（a）条，还规定了违反信托义务、缴款和赔偿、 协助和教唆以及严重管理不善的索赔。原告没有量化任何所谓的伤害，但要求赔偿、撤资、赔偿、 和其他费用和开支。2023年1月24日，美国加利福尼亚中区地方法院暂缓审理 Koenig案件，等待被告在证券集体诉讼中预期的驳回动议得到解决。 2023 年 4 月 6 日，美国特拉华特区地方法院暂缓审理 Solak 案，等待被告 在证券集体诉讼中提出的驳回动议的预期动议得到解决。被告尚未对这两项申诉作出回应。 公司打算对这些问题提出异议，但对取得有利结果的可能性没有发表任何看法。
国家衍生诉讼。 2022年10月20日，苏珊·米德勒向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院提起股东衍生诉讼，引述了 与证券集体诉讼中指控的相似的基本事实。该诉讼是代表公司提起的，将 Serhat Gümrükcü 以及公司的某些现任和前任董事列为被告。该诉讼还将 公司列为名义被告。该诉讼列出了对违反信托义务、缴款和赔偿、协助和 教唆以及严重管理不善的索赔。原告没有量化任何所谓的伤害，但要求赔偿、撤资、赔偿和其他 费用和开支。2023年1月20日，法院暂停审理米德勒案，等待被告在证券集体诉讼中预期的驳回动议 得到解决。被告尚未对申诉作出回应。公司打算对此事提出异议 ，但对取得有利结果的可能性没有发表任何看法。
2022年10月21日，公司向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院对Serhat Gümrükcü、威廉·安德森·维特金德（“Wittekind”）、G Tech Bio LLC（“G Tech”）、SG & AW Holdings、 LLC和SERAPH研究所（“SRI”）（统称为 “被告”）提起诉讼）。申诉称，被告 参与了 “一项协调一致的蓄意计划，旨在改变、伪造和向公司虚假陈述支持 其乙型肝炎和SARS-CoV-2/流感管道的多项研究的结果。”具体而言，“被告操纵负面结果以反映各种研究的阳性 结果，甚至虚构研究。”由于被告的行为， 公司声称它 “向被告和第三方支付了本来不会支付的大约2500万美元”。 2023年4月21日，被告Wittekind、G Tech、SG & AW Holdings, LLC和SRI对公司的部分但不是全部 索赔以及罢工动议提出异议。2023年9月6日，法院部分驳回并部分批准了待处理的 动议。2023 年 9 月 7 日，法院下达了案件管理令，确定了最终状态会议、审判和其他介入的 截止日期。
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2023 年 12 月 4 日 4 日，被告答复了公司的第一份修正申诉，G Tech 和 SRI 提起了交叉申诉。在交叉投诉中， G Tech和SRI寻求与G Tech、SRI和公司之间的某些协议相关的宣告性救济和禁令救济，包括： inter 别名，声明自2019年11月15日起生效的框架协议、自2020年1月31日起生效的工作声明和许可协议 以及自2021年4月18日起生效的 流感和冠状病毒适应症工作声明和许可协议已终止，公司无权获得此类协议下的任何许可。目前 的试用计划于 2025 年 3 月 3 日开始。该公司否认这些指控，并打算在对被告提出 索赔的同时，对交叉索赔进行有力辩护。
2021年3月1日，该公司 前首席财务官罗伯特·沃尔夫及其公司克罗斯菲尔德公司向美国佛蒙特州 区地方法院对该公司、丹麦瑞诺瓦罗生物科学有限公司以及某些董事和高级管理人员提起诉讼。在申诉中，沃尔夫先生和 Crossfield, Inc. 提出了滥用程序和恶意起诉的指控，除其他外，指控该公司缺乏可能的 理由提起和起诉先前的诉讼，并要求数百万美元的补偿性赔偿和惩罚性赔偿。申诉中的 指控涉及该公司和丹麦Renovaro Biosciences ApS早些时候在佛蒙特州高级 法院奥兰治民事庭提起的诉讼。2022年3月3日，法院部分批准了公司的驳回动议，驳回了针对所有被告的滥用程序指控以及针对马克·戴布尔和亨里克·格伦费尔德-索伦森的所有索赔。 2022年11月29日，公司就剩下的唯一恶意起诉索赔提出了简易判决动议。 2023 年 8 月 24 日，法院驳回了即决判决的动议。目前试用计划于2024年7月15日开始。该公司否认投诉中提出的 指控，并将继续为其余索赔进行有力辩护。
2023年6月7日，Weird Science LLC（“Weird Science”）、Wittekind、威廉·安德森·维特金德2020年年金信托基金、威廉·安德森 Wittekind 2021 年金信托、Dybul 2020 天使年金信托基金和泰马布里2021年年金信托（统称为 “信托”） （统称为 “原告”）向公司提起了经核实的申诉特拉华州财政法院。在经验证的 投诉中，原告指控该公司违反了公司、Weird Science、 和RS集团APs于2018年2月16日签订的投资者权利协议（“投资者权利协议”）。根据经核实的投诉，投资者权利协议要求 公司（i）在提交注册 声明前至少30天通知 “可注册证券” 的所有 “持有人”，并且（ii）让此类持有人有机会将其可注册证券包含在该注册声明中。原告 声称，公司未能就公司于2020年7月13日和2022年2月11日提交的S-3注册 声明提供所需的通知，从而侵犯了这些注册权。公司于 2023 年 9 月 15 日 15 日采取行动驳回已验证的投诉。
2023年12月4日 4，原告没有反对驳回动议，而是提交了经验证的第一修正申诉（“FAC”）。在 FAC 中， 原告以涉嫌违反《投资者权利协议》、欺诈、侵权干扰合同 以及其他几项侵权行为对公司和其他公司提出索赔。原告寻求补偿性、惩戒性和惩罚性赔偿，以及某些宣告性的 救济、具体履约以及判决前和判决后的利息、费用和律师费。该公司于2023年12月18日提出动议，要求解雇 联邦航空委员会。该公司否认原告的指控，并打算对索赔进行有力辩护。
2023年8月24日，根据特拉华州通用公司法第220条（“第220条”），代表Weird Science、 Wittekind和作为信托受托人的维特金德的律师提出了检查公司账簿和记录（ “需求”）的要求。该需求部寻求 公司与需求中确定的各种问题相关的账簿和记录。公司认真对待 第 220 条规定的义务，并打算在第 220 条规定的适当请求的范围内遵守这些义务。
2024年1月23日，Weird Science和Wittekind向美国加利福尼亚中区 地方法院对该公司的某些高管、董事和投资者以及其他被告提起股东衍生诉讼。 经认证的股东衍生品投诉（“衍生品投诉”）除其他索赔外，还指控违反了1934年《交易法》第 13（d）和14（a）条以及第10b-5（a）、10b-5（c）和14a-9条。衍生投诉还包括 违反信托税、公司浪费、不当致富和缴款/赔偿的索赔。Weird Science 和 Wittekind 寻求 未指明的补偿性、惩戒性和惩罚性赔偿以及某些禁令救济。在衍生物 投诉的同时，Weird Science和Wittekind提起了紧急情况 Ex Parte申请临时限制令 （“申请”），要求法院禁止在2024年1月25日召开公司股东特别会议。作为申请的依据，Weird Science和Wittekind列举了许多与衍生 投诉中相同的指控。法院于2024年1月24日驳回了该申请。被告尚未对衍生投诉作出回应。 公司否认衍生投诉中的指控，并打算针对其中 提出的索赔进行有力辩护。
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第 1A 项。风险因素。
第 1A 项中讨论了可能影响我们 业务和财务业绩的风险因素。我们在2023年10月2日向美国证券交易委员会提交的10-K表格（“2023年10-K表格”）中截至2023年6月30日的财年年度报告的 “风险因素”。
除上述风险外，以下风险因素是 。以下风险因素中描述的事件和情况的影响可能会增加 公司10-K表年度报告中包含的风险。
与 Renovaro Cube 相关的风险
与 Renovaro Cube 有限的运营历史、财务状况和资本要求相关的风险
Renovaro Cube是一家由 人工智能（“AI”）驱动的医疗保健技术公司，业务领域瞬息万变， 的运营历史有限，因此很难评估Renovaro Cube当前的业务和预测Renovaro Cube的未来 业绩。
Renovaro Cube是一家由人工智能驱动的医疗保健技术公司，在快速发展的领域开展业务， 于2013年开始运营，其运营历史有限。直到2018年，Renovaro Cube才将其业务从金融科技（或金融科技）行业转移到癌症诊断 。Renovaro Cube目前没有商业产品可供出售。Renovaro Cube从未创造过任何与其癌症诊断人工智能平台相关的 收入。Renovaro Cube作为一家公司的短暂运营历史使得对其当前 业务或未来成功和可行性的任何评估都存在很大的不确定性。Renovaro Cube预计会遇到风险和困难， 包括早期公司在快速发展的领域中经常遇到的风险和困难。如果Renovaro Cube不成功地解决 这些风险和困难，其业务将受到影响。
Renovaro Cube有 的净亏损历史，预计在可预见的将来它可能会继续出现净亏损。
Grace Systems（Renovaro Cube的前身）自2013年成立以来主要出现净亏损，从未产生过与癌症诊断人工智能平台相关的任何 收入。Renovaro Cube预计，在可预见的将来，它可能会继续以净亏损为主。Renovaro Cube已在研发活动上投入了大量财政资源，包括 开发其技术和研究产品以及计划商业推出其人工智能平台。Renovaro Cube 未来的净亏损金额将部分取决于Renovaro Cube未来的支出水平及其在人工智能平台商业化后创收的能力 。此外，Renovaro Cube的净亏损可能在每个季度 之间以及每年之间波动很大，因此，对Renovaro Cube的经营业绩进行逐期比较可能无法很好地表明Renovaro Cube的未来表现。
Renovaro Cube预计，在可预见的将来，如果并且，它将继续产生巨额支出和营业亏损：
| ● | 吸引、雇用和留住合格的人员； | |
| ● | 继续开展研究和开发活动； | |
| ● | 启动并进行额外的临床验证，以支持其产品的开发和商业化； | |
| ● | 随着Renovaro Cube为商业规模做准备，扩大了其技术和运营能力并引入了实验室容量； | |
| ● | 寻求监管部门的批准以及其产品可能必要或需要的任何其他上市许可或许可； | |
| ● | 建立销售、营销和分销基础设施，使其产品商业化； | |
| ● | 收购或许可其他知识产权和技术； | |
| ● | 根据任何许可或合作协议支付里程碑、特许权使用费或其他款项； | |
| ● | 获得、维护、保护和执行其知识产权组合，包括通过许可协议获得的知识产权； | |
| ● | 提供额外的基础设施，以支持其持续的研发业务以及未来计划中的任何商业化工作； | |
| ● | 作为收盘后合并公司的一部分，符合上市公司的要求和要求；以及 | |
| ● | 抗辩任何产品责任索赔或其他与其产品相关的诉讼。 |
50
Renovaro Cube从来没有 通过其癌症诊断人工智能平台创造收入，预计短期内任何收入都不会抵消Renovaro Cube的 持续运营费用，也可能永远无法维持盈利能力。
Renovaro Cube通过产品销售创造收入并在未来保持盈利能力的能力取决于其将 产品商业化的能力。尽管Renovaro Cube计划于2024年在欧盟和英国商业推出其人工智能平台，但Renovaro Cube无法向你保证它能够成功地按计划推出（如果有的话），而Renovaro Cube不这样做将阻碍Renovaro Cube创收。此外，即使Renovaro Cube能够及时推出其人工智能平台或其他产品 ，Renovaro Cube也可能无法产生足够的收入来抵消其成本和维持盈利能力。Renovaro Cube 未来通过产品销售创造收入的能力在很大程度上取决于其在以下方面的成功：
| ● | 完成Renovaro Cube产品的临床开发和其他验证，并随着时间的推移继续改善产品性能和扩展产品功能； | |
| ● | 寻求、获得和维持Renovaro Cube未来开发的任何产品可能必要或所需的市场许可、许可、许可证或豁免； | |
| ● | 建立销售队伍、营销、医疗事务和分销基础设施，或者与足以推出和商业化产品的商业化合作伙伴合作； | |
| ● | 获得消费者的市场认可，包括自保雇主、综合医疗系统、医疗保健提供者、患者和第三方付款人； | |
| ● | 与第三方建立并维持供应和制造关系，这些第三方能够及时持续地在数量和质量上提供充足的产品和服务，以支持临床开发和市场对Renovaro Cube未来产品的需求； | |
| ● | 为Renovaro Cube推出的产品获得政府、健康保险组织和其他第三方付款人的充足承保或报销认可； | |
| ● | 处理任何技术和市场发展，包括竞争产品； | |
| ● | 在Renovaro Cube可能签订的任何合作、许可或其他安排中谈判优惠条款，并维持此类现有或未来的安排； | |
| ● | 实现医学界对Renovaro Cube产品的普遍采用和接受； | |
| ● | 维护、保护和扩大 Renovaro Cube 的知识产权组合，包括专利、商业秘密、专有技术和商标； | |
| ● | 为第三方干扰或侵权索赔（如果有）进行辩护；以及 | |
| ● | 吸引、雇用和留住合格人员。 |
Renovaro Cube预计，将Renovaro Cube的产品商业化将产生巨额成本。如果美国食品药品监督管理局（“FDA”）、欧洲药品管理局 （“EMA”）、药品和保健产品监管局（“MHRA”）或其他监管机构要求 推迟其发布、缩小或更改其预期用途或产品声明、修改或扩大其临床验证、进行未来额外的 临床验证，则Renovaro Cube的支出可能会超出预期 在批准前或批准后进行验证，或进行临床试验。即使Renovaro Cube能够通过销售任何产品创造 收入，Renovaro Cube也可能无法盈利，可能需要获得额外资金才能继续其 业务。
Renovaro Cube将 需要额外的融资才能开始其商业化工作并开发其他产品。
迄今为止， Renovaro Cube主要通过出售其股权证券和以前由Renovaro Cube提供的 咨询服务的现金流为其运营融资。Renovaro Cube的产品开发和临床验证活动非常昂贵，Renovaro Cube 预计将开始投入大量资金，为人工智能平台的推出和商业化做准备，继续增强 其人工智能平台，扩大其人工智能平台的应用范围并开发新产品。此外，为Renovaro Cube的产品获得美国食品药品管理局、MHRA或EMA的任何必要或理想的 监管批准和许可，将需要大量的额外 资金。
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Renovaro Cube将需要额外的资金来开发其人工智能平台和未来的产品。Renovaro Cube 的未来资本 要求取决于许多其他因素，包括：
| ● | Renovaro Cube产品的开发和商业化活动成本，包括营销、销售和分销成本； | |
| ● | 获得Renovaro Cube产品所需或所需的监管批准和许可的时间和所涉及的成本； | |
| ● | 开发其他产品以及进行额外临床验证或未来临床研究的时间、范围、进展、结果和成本（如有必要）； | |
| ● | 准备、提交、起诉、维护、扩大、辩护和执行专利和其他知识产权及索赔所涉及的费用，包括诉讼费用和此类诉讼的结果； | |
| ● | Renovaro Cube产品的销售时间和金额（如果有），以及相关应收账款的收款； | |
| ● | Renovaro Cube的产品在多大程度上有资格获得第三方付款人的保险和/或补偿； | |
| ● | 新技术或任何竞争性测试、产品或服务的出现以及其他不利的市场发展；以及 | |
| ● | 其他潜在的不利事态发展。 |
与 Renovaro Cube 的业务运营、产品和行业相关的风险
Renovaro Cube的 产品的表现可能无法达到预期，这可能会对Renovaro Cube的业务、财务状况、 经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
Renovaro Cube 目前没有商业产品。Renovaro Cube的成功取决于市场对它能够 提供可靠、高质量产品的信心。假设成功推出，Renovaro Cube的产品可能无法达到预期。 如果发生这种情况，Renovaro Cube的业务、财务状况、经营业绩和增长前景将受到影响。
Renovaro Cube 的人工智能平台需要许多复杂而复杂的生物化学和生物信息学过程，其中许多过程对外部因素高度敏感。其中一个复杂过程中的操作或技术故障或外部变量 的波动可能导致灵敏度和特异性率低于 Renovaro Cube 的预期，或者在不同测试运行之间有所不同，或者无法产生一致结果的测试数量高于预期的 。此外，Renovaro Cube定期评估和完善其 算法和其他正在开发的流程。这些改进可能会无意中导致意想不到的问题，从而降低Renovaro Cube的灵敏度和特异性率，或以其他方式对Renovaro Cube AI平台支持的测试的性能和此类测试的结果产生不利影响。
此外， Renovaro Cube计划进行迭代和改进，提高产品性能、产品供应、可扩展性和/或商品成本。但是，Renovaro Cube可能无法成功地将其人工智能平台过渡到新的或增强版本或迭代。产品开发涉及 漫长而复杂的过程，Renovaro Cube 可能无法及时或根本无法将其任何 AI 平台 或产品的商业化、验证或提高其性能。Renovaro Cube未能成功及时开发新的和/或改进的产品（包括其现有平台的新版本和其他产品），可能会对Renovaro Cube的 的经营和业务业绩产生重大不利影响。
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即使Renovaro Cube 在商业上推出其人工智能平台和其他产品，它们也可能无法达到商业 成功所需的市场接受度。
Renovaro Cube的人工智能平台和其他未来产品的商业 成功将取决于消费者的市场接受程度， 包括自保雇主、综合医疗系统、医疗保健提供者、患者以及长期的第三方付款人。 Renovaro Cube 产品的市场接受程度将取决于多种因素，包括：
| ● | 其产品的性能和临床实用性，如临床验证所证明并在同行评审期刊上发表的； | |
| ● | Renovaro Cube有能力向医学界展示其产品的临床用途及其潜在优势； | |
| ● | Renovaro Cube的产品能够在现实世界的预期用途人群中表现出与临床验证相同的性能； | |
| ● | 消费者，包括自保雇主、综合医疗系统、医疗保健提供者、患者和医学界的其他人使用Renovaro Cube产品的意愿； | |
| ● | 商业第三方付款人和政府付款人是否愿意为Renovaro Cube的产品提供保险和报销，其范围和金额可能会影响个人购买Renovaro Cube产品的意愿或能力，并可能严重影响医疗保健提供商推荐Renovaro Cube产品的决定； | |
| ● | 关于Renovaro Cube打算推出用于大量无症状人群的正在开发的产品，担心此类产品可能导致过度诊断或高假阳性率以及不必要的医疗程序和费用； | |
| ● | 引入竞争产品，包括扩大现有产品的能力； | |
| ● | 现有竞争产品的市场接受程度，包括目前报销的测试； | |
| ● | 有关 Renovaro Cube 产品或竞争产品的宣传；以及 | |
| ● | Renovaro Cube 的营销和分销支持的力量。 |
Renovaro Cube的人工智能平台一旦推出，就未能被列入医生指南或任何未来的临床验证中以产生 良好的结果，也未能在同行评审期刊上发表，这可能会限制其人工智能平台的采用。此外，医疗保健 提供商和第三方付款人，包括医疗保险，在使用或报销任何诊断 或筛查测试的费用之前，可能会依赖行业组织、医学会 和其他关键组织（例如美国预防服务工作组）发布的医生指南。尽管Renovaro Cube事先已对其人工智能平台进行了临床验证，但该平台尚未在任何此类指南中列出，也可能永远不会 列出。
此外， 如果Renovaro Cube的产品及其基础技术在同行评审的出版物中没有获得足够的有利曝光度， 医生和市场对Renovaro Cube产品的接受率以及Renovaro Cube产品的积极报销或承保决定可能会受到负面影响。在同行评审期刊上发布临床数据是Renovaro Cube产品商业化和获得报销或保险的关键 步骤，而Renovaro Cube无法控制何时（如果有的话）发表结果可能会延迟或限制Renovaro Cube从使用临床研究数据开发的任何 产品中获得足够收入的能力。
未能在Renovaro Cube的产品推出后获得市场的广泛接受，将对Renovaro Cube的业务、 财务状况和经营业绩造成重大损害。
Renovaro Cube 可能无法开发和商业化新产品。
Renovaro Cube 继续扩大其研发工作，使用其专有的人工智能平台开发新产品，包括在癌症以外的 疾病领域开发新产品。任何新产品的商业化都需要完成某些临床开发活动、 监管活动和额外现金资源的支出。Renovaro Cube 无法向你保证它能够成功完成 任何此类产品的临床开发。
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Renovaro Cube也无法向您保证，它将能够充分减少支出，从成功商业化的产品中获得足够的收入，或者以其他方式降低与其业务相关的风险，从而筹集足够的资金来开发和商业化 新产品。此外，一旦Renovaro Cube的产品开发工作完成，商业化工作，包括 分配遵守适用法律法规所需的资源，将需要大量支出。 Renovaro Cube未能开发和商业化新产品都可能对Renovaro Cube实施 其战略和发展业务的能力产生重大不利影响。
Renovaro Cube战略的关键要素之一 是通过向第三方付款人寻求报销和/或保险来扩大其测试的覆盖范围。 如果 Renovaro Cube 的产品没有从第三方付款人那里获得足够的保险或报销，则其 将测试范围扩展到其初始销售渠道之外的能力及其整体商业成功将受到限制。
Renovaro Cube预计，在首次商业发布时，它不会有广泛的覆盖范围或补偿。但是，Renovaro Cube战略的一个关键 要素是通过寻求包括政府付款人在内的第三方付款人的保险和/或报销来扩大其测试的覆盖范围。第三方付款人，包括管理式医疗机构、私人 健康保险公司和政府医疗保健计划，例如美国的医疗保险和医疗补助计划以及其他国家的类似计划， 对Renovaro Cube提供的早期发现和诊断后服务测试类型的承保和报销可能有限且不确定。除非第三方付款人为 Renovaro Cube产品价格的很大一部分支付或提供足够的报销，否则医疗保健 提供商不得订购Renovaro Cube的产品。如果 Renovaro Cube 无法从第三方付款人那里获得足够的保险或产品可接受的 报销水平，则任何接受测试的个人都有更大的共同保险或共付义务 。个人可能被迫自付全部检查费用， 这可能会阻止医生订购Renovaro Cube的产品，如果订购，可能会导致Renovaro Cube延迟或降低收款的可能性 。Renovaro Cube认为，其收入和收入增长将取决于其成功实现 广泛的覆盖范围以及第三方付款人对其产品的充足补偿。
承保范围 和第三方付款人的报销可能取决于多种因素，包括付款人对产品 是否合适、医疗上必要且具有成本效益的认定。每位付款人将自行决定是制定保单 还是签订合同，以涵盖Renovaro Cube的产品以及为此类产品报销的金额。付款人为Renovaro Cube的产品支付金额和补偿金额所作的任何决定 都可能根据具体情况做出。 例如，由于Renovaro Cube打算用其未来的产品覆盖广泛的无症状人群，这些产品在绝对基础上有可能产生 大量假阳性结果，因此考虑到进一步诊断检查的额外费用，Renovaro Cube在从第三方付款人那里获得 报销方面可能会面临额外的审查。因此，获得第三方付款人的批准 以支付Renovaro Cube的产品并建立足够的编码识别和报销 水平是一个不可预测、具有挑战性、耗时且昂贵的过程，Renovaro Cube可能永远不会成功。如果第三方付款人 没有为Renovaro Cube的产品提供足够的保险或补偿，则Renovaro Cube在商业上取得成功的能力 将受到限制。
即使 Renovaro Cube与付款人建立关系，以协议费率提供产品，此类协议也不会强制 任何医疗保健提供者订购其产品或保证其产品将从这些或任何其他 付款人那里获得足够水平的报销。因此，这些付款人关系或任何类似的关系可能无法使Renovaro Cube的产品获得可接受的承保水平 或报销，也可能无法显著增加其向医疗保健提供者出售的计费测试的数量。 Renovaro Cube 认为，对于大多数第三方付款人， ，包括那些提供协议费率的付款人，可能需要几年时间才能获得保险或足够的赔偿。此外，Renovaro Cube无法预测付款人是否、在什么情况下或 将在什么付款级别上为其产品支付或报销。如果 Renovaro Cube 未能为其产品建立和维持广泛的覆盖范围 或报销，则其扩大产品准入、增加收入、增加测试量和 客户群的能力将受到限制，其整体商业成功将受到限制。
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如果Renovaro Cube的 产品或其竞争对手的产品直接或间接地对患者造成伤害或伤害，Renovaro Cube 可能会面临重大的声誉和责任风险，其经营业绩、声誉和业务可能会受到影响。
Renovaro Cube 的成功将取决于市场对其开发的产品能够提供可靠、高质量结果的信心， 此类产品一旦推出。Renovaro Cube认为，患者、医生和监管机构可能对产品使用错误或产品未能按描述发挥作用特别敏感 ，并且无法保证其产品 会满足他们的期望。Renovaro Cube的初始产品旨在用于检测患者的癌症信号，但是 其结果不是诊断性的。如果检测到癌症信号，该产品将用于定位癌症信号的来源。 “检测到癌症信号” 的测试结果需要通过适当的诊断方法进行跟踪。由于该产品 无法检测所有癌症信号，也可能无法检测出所有癌症类型的信号，因此阴性检测不排除存在 癌症。此外，尽管患者可能会受到情感 和心理健康影响，但基于假阳性结果或错误的 位置癌症信号结果而接受不必要的诊断测试的患者仍可能使Renovaro Cube面临严重的责任和声誉风险。同样，在 “未检测到癌症信号” 测试结果后不久得到癌症诊断的患者可能会对Renovaro Cube的产品进行负面宣传，这将阻碍 的采用。性能失误可能会使医生、患者和 监管机构对Renovaro Cube的产品产生负面看法，危及Renovaro Cube成功将其产品商业化的能力，削弱Renovaro Cube获得监管批准或获得优惠保险或报销的能力，或以其他方式导致声誉损害。此外，Renovaro Cube 可能会因其产品的使用、制造、设计、标签或性能方面的任何错误（包括任何假阳性或假阴性结果）而受到法律索赔。
此外， 其他公司正在开发竞争性癌症检测测试和技术，侧重于通过癌症检测 测试和诊断后产品改善癌症护理。如果Renovaro Cube的竞争对手销售或正在开发的任何与其产品相似 的测试结果不符合预期或对患者造成伤害或伤害，则此类不执行、伤害或伤害 可能会导致对早期疾病检测和诊断后测试的信心降低，这可能会对Renovaro Cube产品的信心产生不利影响，并对其经营业绩和声誉造成不利影响。
如果Renovaro Cube的 设施或其第三方合作者的设施无法运营，Renovaro Cube提供其产品 的能力将受到严重损害，其业务也将受到损害。
Renovaro Cube 依赖其第三方合作者、顾问、承包商、供应商、供应商和服务提供商。这些合作伙伴的设施 可能会遭受地震、电力短缺、电信故障、水资源短缺、洪水、龙卷风、飓风、 火灾、极端天气条件、医疗流行病、流行病、全球冲突、战争和其他自然或人为灾害 或业务中断。此外，他们可能受到政府关闭、适用法律、法规和政策变更、 或撤回资金的影响。这些业务中断的发生都可能严重损害他们完成向Renovaro Cube提供的合同 服务的能力，这可能会对其运营和财务状况产生不利影响。
如果无法有效竞争，Renovaro Cube的 业务和经营业绩将受到影响。
测试 和诊断产品行业竞争激烈。Renovaro Cube在欧洲和国外都有竞争对手，包括Grail, Inc.、 Exact Sciences Corporation、Freenome, Inc.和Thrive Lairy Detection Corp.，他们表示正在开发旨在检测癌症的 测试方法。Renovaro Cube的竞争对手拥有或可能拥有更多的财务、技术和其他资源， ，例如更大的研发人员和完善的营销和销售队伍，他们可能在 的司法管辖区开展业务，这些司法管辖区需要较低的证据标准才能将产品推向市场。Renovaro Cube的竞争对手可能会成功地开发、 以独家或其他方式收购或许可比Renovaro Cube的 产品更有效或更便宜的测试或服务。此外，成熟的医疗技术、生物技术或制药公司可能会进行大量投资，以加快 测试的发现和开发，这些测试可能会使Renovaro Cube的产品竞争力低于Renovaro Cube的预期。
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Renovaro Cube 的成功竞争能力将在很大程度上取决于其以下能力：
| ● | 成功将其产品商业化； | |
| ● | 在产品的性能和便利性方面表现出引人注目的优势，包括在成本竞争力的基础上； | |
| ● | 使其产品获得消费者的市场认可，包括自保雇主、综合医疗系统、医疗保健提供者和患者； | |
| ● | 让第三方付款人为其产品提供足够的承保范围或补偿； | |
| ● | 将其产品与当前和潜在竞争对手的其他测试和产品区分开来； | |
| ● | 吸引合格的科学、数据科学、临床开发、产品开发和商业人员； | |
| ● | 获取、维护、捍卫和执行其产品的专利和其他知识产权和索赔； | |
| ● | 获得并维持欧洲、英国、美国和其他司法管辖区监管机构的任何必要或理想的许可或批准； | |
| ● | 成功地与机构合作发现、开发和商业化其产品；以及 | |
| ● | 成功扩大其业务并实施成功的销售和营销策略以支持商业化。 |
如果 Renovaro Cube 无法实现其中一个或多个目标或类似目标，则 Renovaro Cube 可能无法有效竞争。
如果 Renovaro Cube 无法按可接受的条件及时进行新的合作，则其产品开发和商业化的努力可能会延迟 或受到不利影响。
，Renovaro Cube希望不时与潜在的开发和/或商业合作者进行讨论，这些合作可能或可能不会导致合作。但是，Renovaro Cube无法保证任何讨论都会导致开发或商业合作。 此外，一旦公众知道有关可能合作的讨论的消息，无论消息是否准确，不宣布合作协议，或者该实体宣布与 Renovaro Cube以外的实体合作，都可能导致对Renovaro Cube及其产品或技术的负面猜测，从而损害其声誉 及其业务。此外，建立合作既困难又耗时，可能需要Renovaro Cube的 大量财务投资。潜在合作者可以根据对Renovaro Cube财务、 监管或知识产权状况的评估，选择不与其合作。即使Renovaro Cube建立了新的合作关系，它们也可能无法成功地开发或商业化其产品或技术。
如果Renovaro Cube 无法建立销售和营销能力，则它可能无法成功地将Renovaro Cube的产品商业化。
Renovaro Cube 的销售和营销基础设施有限，作为一家公司，在筛查 或诊断测试的销售、营销和分销方面没有经验。为了准备商业上市，Renovaro Cube正在迅速在Renovaro Cube的 销售和营销组织中招聘更多人员。
可能阻碍 Renovaro Cube 将其任何产品商业化的因素包括：
| ● | 它无法招募和留住足够数量的有效销售、营销、报销、客户服务、医疗事务和其他支持人员； | |
| ● | 销售人员无法说服足够数量的客户，包括医疗保健系统和医疗保健提供商，使用其产品； | |
| ● | 无法以足够的价格为其产品定价，以确保足够和有吸引力的盈利水平； | |
| ● | 它无法有效地向第三方付款人进行营销、合作，也无法从第三方付款人那里获得保险或报销； | |
| ● | 其未能遵守有关其产品销售、营销、报销和商业化的适用监管要求；以及 | |
| ● | 与创建独立的商业化组织相关的不可预见的成本和支出。 |
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Renovaro Cube的 业务受到与国际运营相关的经济、政治、监管和其他风险的影响。
Renovaro Cube的业务面临与开展国际业务相关的风险。例如，Renovaro Cube的一些供应商和与之有合作关系的各方位于荷兰以外，包括英国 和以色列。因此，Renovaro Cube的未来业绩可能会受到多种因素的损害，包括：
| ● | 经济疲软，包括通货膨胀，或政治不稳定，尤其是外国经济和市场； | |
| ● | 质疑其合同和知识产权的执行，特别是在那些不像荷兰那样尊重和保护知识产权的外国司法管辖区； | |
| ● | 外国法律、法规和海关、关税和贸易壁垒的变化； | |
| ● | 外币汇率的变化； | |
| ● | 特定国家或地区的政治或经济环境的变化； | |
| ● | 税法变更带来的负面影响； | |
| ● | 荷兰或外国政府的贸易保护措施、进出口许可要求或其他限制性行动； | |
| ● | 在国外生活或旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法； | |
| ● | 劳动力动荡比荷兰更为普遍的国家的劳动力不确定性； | |
| ● | 与人员配备和管理国际业务相关的困难，包括不同的劳资关系；以及 | |
| ● | 地缘政治行动造成的业务中断，包括战争和恐怖主义、流行病或自然灾害，包括地震、台风、洪水和火灾。 |
与 Renovaro Cube 的员工事务和增长管理相关的风险
Renovaro Cube 高度依赖其关键人员。如果 Renovaro Cube 未能成功吸引、激励和留住高素质人才， 它可能无法成功实施其业务战略。
Renovaro Cube在竞争激烈的生物技术行业中竞争的能力取决于其吸引、激励和留住 高素质人员的能力。Renovaro Cube 高度依赖其执行管理团队及其科学、医疗、技术 和工程人员，他们作为一个团队合作的时间非常有限。Renovaro Cube的任何执行官、其他关键员工和其他科学和医疗顾问提供的服务 的中断，以及Renovaro Cube无法根据需要找到合适的替代品，都可能导致其产品的商业化延迟并损害其 业务。Renovaro Cube不为这些人的生活或 任何其他员工的生活保障 “关键人物” 保险单。
Renovaro Cube 总部位于荷兰阿姆斯特丹，该地区有许多其他医疗保健公司、科技公司、学术界 和研究机构的总部。人员竞争激烈，离职率可能很高，这可能会限制Renovaro Cube以可接受的条件或根本没有条件雇用和留住高素质人员的能力。Renovaro Cube预计，它可能需要 从其地区以外的地方招聘人才，这样做可能既昂贵又困难。如果Renovaro Cube无法吸引和留住 高素质人员，则其开发和商业化其产品的能力可能会受到限制。
如果Renovaro Cube 在其平台推出后无法成功扩大业务规模以支持其产品需求，则其业务可能会受到影响。
随着Renovaro Cube平台推出后，需求的增长超出了Renovaro Cube的预期，因此Renovaro Cube可能需要开始提高运营能力。Renovaro Cube将需要实施新的基础架构、数据处理 功能、客户服务、计费和系统流程，并扩展Renovaro Cube的内部质量保证计划和 技术，以支持更大规模的运营。Renovaro Cube还需要与第三方实验室 达成合作安排来处理其物理测试，或者，如果此类测试的处理未完全外包以支持需求，则需要获得设备 以及经过认证和许可的实验室人员来内部处理这些物理测试。Renovaro Cube 在扩大 运营规模时可能面临困难，包括实施基础设施或计划变更或购置更多设备或人员。 在Renovaro Cube完善其产品和开发其他产品时，Renovaro Cube可能需要引入新设备，实施 新系统、技术、控制和程序，并雇用具有不同资格、执照或认证的人员。
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Renovaro Cube产品的价值 将在一定程度上取决于Renovaro Cube进行测试的能力，无论是通过许可的 提供商还是通过内部进行测试，以及及时按适当的质量标准将结果返回给提供商，以及Renovaro Cube在及时性和质量方面的 声誉。未能与持牌供应商建立必要的安排、实施必要的 程序、过渡到新设备或工艺，或雇用合格的人员，可能会导致处理成本增加 、周转时间延长或无法满足市场需求。无法保证 Renovaro Cube 或任何此类 许可提供商能够在符合需求的水平上及时进行测试，无法保证 Renovaro Cube 能够在 Renovaro Cube 扩大其商业运营时保持测试结果的质量，也无法保证 Renovaro Cube 能够成功 应对其运营可能日益增长的复杂性，包括相关的数据分析要求。
此外， Renovaro Cube的增长可能会给其管理、运营和财务系统、研发、 及其销售、营销和管理资源带来巨大压力。由于Renovaro Cube的增长，其运营成本的上升速度可能比计划的还要快，并且其某些内部系统可能需要增强或更换。如果Renovaro Cube无法有效管理 其不断扩大的业务和成本，Renovaro Cube可能无法成功增长或增长速度可能放缓，其业务 可能会受到不利影响。
Renovaro Cube 将 需要扩大其组织的规模和能力，并且在管理这种增长方面可能会遇到困难。
截至 2024年2月13日，Renovaro Cube拥有11名全职员工和四名独立承包商，其中包括两名全职员工。随着Renovaro Cube 增长计划和战略的制定，它必须增加大量额外的管理、运营、财务和其他人员。 未来的增长将给管理层成员带来显著的额外责任，包括：
| ● | 识别、招聘、整合、留住和激励更多员工； | |
| ● | 有效管理其内部开发工作，包括制定合规的计划和流程，管理其产品的监管要求，同时遵守其对承包商和其他第三方的合同义务； | |
| ● | 扩大其业务、财务和管理控制、报告系统和程序；以及 | |
| ● | 管理与更大组织和业务扩展相关的日益增加的复杂性。 |
Renovaro Cube未来的财务业绩及其产品商业化的能力将部分取决于其有效 管理未来增长的能力。为了管理这些增长活动，Renovaro Cube的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动上转移开 。鉴于Renovaro Cube作为一家专注于癌症诊断人工智能的独立公司自2018年以来才全面运营，Renovaro Cube成功管理其预期增长的能力尚不确定。Renovaro Cube的执行管理团队缺乏长期的合作经验，可能会对他们 有效管理业务和增长的能力产生不利影响。
如果Renovaro Cube无法通过雇用新员工来有效扩大其组织，则可能无法成功实施其产品商业化所必需的任务 ，这将对Renovaro Cube的业务和运营业绩产生负面影响。
与 Renovaro Cube 的法律合规和诉讼相关的风险
资金短缺或全球健康问题造成的资金变化 或EMA、MRHA和其他政府机构中断可能会阻碍 Renovaro Cube雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，或以其他方式阻碍 及时或根本无法开发、批准或商业化新的或改良的产品，或者以其他方式阻止这些机构履行Renovaro运营所依据的正常业务 职能 Cube的业务可能会依赖，这可能会对其业务产生负面影响。
EMA、MRHA以及未来FDA和其他政府机构审查、批准或批准新产品或对现有产品进行更改 的能力可能会受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、监管和 政策变化、该机构雇用和留住关键人员以及接受用户费付款的能力、政府关闭 和其他事件否则可能会影响该机构履行日常职能的能力.例如，由于这些因素，FDA 的平均审查时间 近年来有所波动。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的拨款受政治进程的约束，政治进程本质上是不稳定和不可预测的。EMA、MRHA以及未来的FDA和其他机构的中断 也可能会减缓必要的政府机构审查和/或批准的新医疗器械或对已批准或批准的医疗器械进行改装 所需的时间，这将对Renovaro Cube的业务产生不利影响。
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如果Renovaro Cube因产品或专业责任被起诉 ，它可能面临超过其资源的巨额负债。
Renovaro Cube的业务取决于其获得可靠和准确的测试结果的能力，其中包括 对如何将Renovaro Cube的分析检测到的微小信号解释为潜在疾病存在的迹象的认识迅速发展。由于实验室或报告错误、假阳性或假阴性测试结果或 Renovaro Cube 产品的制造、设计、 或标签而导致的实际或 感知错误可能会使 Renovaro Cube 面临产品责任或专业责任索赔。针对 Renovaro Cube 的产品 责任或专业责任索赔可能会造成重大损失，而且 进行辩护既昂贵又耗时。对Renovaro Cube提出的任何责任索赔，无论是否有法律依据，都可能提高其保险费率或阻碍其将来获得保险。此外，任何责任诉讼都可能损害Renovaro Cube的声誉或迫使 其推迟或暂停其产品的销售。任何这些事件的发生都可能对Renovaro Cube的 业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
Renovaro Cube 的 员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动， 包括不遵守监管标准和要求。
Renovaro Cube 面临员工、独立承包商、顾问、商业 合作伙伴和供应商进行欺诈、不当行为或其他非法活动的风险。这些当事方的不当行为可能包括故意、鲁莽和疏忽的行为，这些行为不遵守医疗保险和医疗补助服务中心（“CMS”）、FDA、EMA、MRHA和 其他类似监管机构的规章制度；向此类监管机构提供真实、完整和准确的信息；遵守制造 和临床实验室标准；遵守英国的医疗保健欺诈和滥用法、欧洲以及未来的美国 州以及类似的欺诈性不当行为法律；或准确报告财务信息或数据，或向 Renovaro Cube 披露未经授权的活动 。当Renovaro Cube开始在英国和欧洲以及将来在美国 州将其产品商业化时，其在这些法律下的潜在风险将显著增加，其与遵守此类法律相关的成本也可能会增加。特别是，医疗保健行业 的研究、销售、营销、教育和其他业务安排受旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为以及标签外产品 促销的广泛法律的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、教育、营销和促销、 销售和佣金、某些客户激励计划和其他一般业务安排。受这些法律约束的活动 还涉及不当使用在临床验证过程中获得的信息，这可能会导致监管制裁 ，并对Renovaro Cube的声誉造成严重损害。Renovaro Cube已经通过了商业行为和道德准则，但是 并非总是能够识别和阻止员工和第三方的不当行为，而且 Renovaro Cube 为检测 和防止这种活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不受管理的风险或损失，也无法保护Renovaro Cube免受 政府调查或其他因不遵守此类法律而采取的行动或诉讼。如果对Renovaro Cube提起任何此类诉讼 ，而Renovaro Cube未能成功捍卫自己或维护其权利，则这些行动可能对Renovaro Cube的业务产生重大影响，包括处以巨额罚款或其他制裁。即使 后来在对Renovaro Cube提起诉讼后确定Renovaro Cube没有违反这些法律，Renovaro Cube也可能面临负面宣传，为自己的行为辩护支付巨额费用，并且不得不将大量的管理资源 从其他事项上转移出去。
如果使用 诊断疾病，Renovaro Cube 的产品可能会受到政府监管，而这类 产品的监管批准和维护过程可能昂贵、耗时，而且时间和结果都不确定。
如果Renovaro Cube的产品不用于诊断、治疗或预防疾病，则无需获得美国食品药品管理局或其他政府监管机构的批准或批准。但是，随着Renovaro Cube扩大其产品线以涵盖旨在用于疾病诊断的 产品，其某些产品将受到美国食品和药物管理局或类似国际机构的监管，包括要求此类产品在上市之前获得监管许可或批准。此类 监管审批流程或许可可能昂贵、耗时且不确定，Renovaro Cube未能获得 或遵守此类批准和许可可能会对其业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。 此外，在Renovaro Cube未来产品的开发或营销过程中，随时可能出现对当前监管框架的变化，包括实施额外或新的法规，这可能会对其产品获得或 维持食品药品管理局或类似监管机构批准的能力产生负面影响。
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诊断 产品作为医疗器械受 FDA 和类似国际机构监管，可能需要遵照 510 (k) 上市前通知程序或获得 FDA 上市前批准获得美国食品和药物管理局的上市前批准，每种情况下 才能上市。获得必要的监管批准可能很昂贵，并且可能需要相当长的延迟。如果Renovaro Cube 未来开发的诊断产品未能获得监管部门的批准，或者在获得监管部门批准方面遇到重大延误，则Renovaro Cube可能无法及时或根本无法推出此类产品或成功商业化此类产品。
此外， 如果 Renovaro Cube 的产品标有 “仅供研究用途”。不用于诊断程序” 或 RUO，用于疾病诊断， 或可用于诊断，与营销、销售和支持此类产品相关的监管要求 可能会发生变化或不确定，即使 Renovaro Cube 的客户未经其同意。如果美国食品和药物管理局或其他监管 机构断言Renovaro Cube的任何RUO产品都需要获得监管部门的批准或批准，则Renovaro Cube的 业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。
关于使用人工智能和机器学习的监管和立法进展 可能会对Renovaro Cube在其平台和其他 产品中使用此类技术产生不利影响。
随着机器学习技术和人工智能监管框架 的发展，Renovaro Cube 的业务、财务状况和经营业绩可能会受到 不利影响。机器学习技术、人工智能和自动决策的监管框架正在演变。 英国、欧盟、美国和/或其他外国司法管辖区可能会通过新的法律法规， 或者现有法律法规的解释可能会影响Renovaro Cube的人工智能平台 和数据分析的运营，以及Renovaro Cube使用人工智能和机器学习技术的方式。此外，遵守此类法律 或法规的成本可能很高，并将增加Renovaro Cube的运营费用，这可能会对其业务、 财务状况和经营业绩产生不利影响。
例如，在欧洲，2021年4月21日 ，欧盟委员会提出了一项法规，旨在为欧盟市场的 AI 建立一个全面的、基于风险的治理框架。拟议的立法旨在适用于在 欧盟开发、使用和/或提供人工智能的公司，包括透明度、合规性评估和监测、风险评估、人工监督、 安全和准确性方面的要求，并提议对违反全球年营业额高达6％的行为处以罚款。此外，2022年9月28日， 欧盟委员会提出了《人工智能责任指令》和修订后的《产品责任指令》，旨在为欧盟的人工智能民事责任制度建立协调的 民事责任制度，以便利就人工智能造成的损害提出民事索赔，并将 支持人工智能的产品纳入欧盟现有产品责任制度的范围。如果颁布，该监管框架 预计将对欧盟的人工智能监管方式产生重大影响，加上该领域的指导和/或决定 的制定，可能会影响Renovaro Cube对人工智能的使用及其提供和改善服务的能力，需要额外的合规 措施并改变其运营和流程，导致合规成本增加，并可能增加针对 Renovaro Cube 的民事索赔，并可能对其业务, 运营和财务状况产生不利影响.
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与 Renovaro Cube 的技术和知识产权相关的风险
在Renovaro Cube的人工智能平台中开发和使用人工智能（包括机器学习 和计算机视觉）中的问题可能会导致声誉损害或责任。
人工智能 已集成到Renovaro Cube的平台中，是其未来业务产品的重要组成部分。与许多正在开发的 技术一样，人工智能带来风险、挑战和意想不到的后果，可能会影响其进一步开发、采用和使用， ，进而影响Renovaro Cube的业务。AI 算法和训练方法可能存在缺陷。数据集可能不足、 质量较差或包含有偏见的信息。 Renovaro Cube 系统的数据科学家、工程师和最终用户的不当或有争议的数据做法可能会损害对人工智能解决方案的接受。如果 AI 应用程序协助生成的分析存在缺陷或不准确，Renovaro Cube 可能会遭受竞争损害、潜在法律责任以及品牌或声誉损害。 人工智能的某些用途会带来伦理问题，而Renovaro Cube对伦理问题的判断可能被认为不准确。 尽管Renovaro Cube的目标是负责任地开发和使用人工智能，并试图识别和缓解 使用人工智能带来的道德和法律问题，但Renovaro Cube可能无法在问题出现之前识别或解决问题。如果Renovaro Cube以有争议或被认为不道德的方式将人工智能用作其 平台的一部分，则可能会对Renovaro Cube的财务 状况和运营或其合作者或供应商的财务状况和运营造成不利影响，这可能进一步导致Renovaro Cube遭受竞争损害、法律责任以及品牌或声誉损害。此外，与人工智能相关的问题、缺陷和/或 失败可能会引发法律和/或监管行动，包括欧盟和其他司法管辖区 监管人工智能的拟议立法，以及现有数据保护、隐私、知识产权、 和其他法律的新应用所致。
Renovaro Cube的机器学习和基于云的计算基础设施的故障或存在缺陷，或者对机器 学习领域的监管加强，可能会损害Renovaro Cube处理其数据、开发产品或提供测试结果的能力，并损害其 业务和运营业绩。
随着时间的推移，Renovaro Cube 技术的设计、 开发、维护和运行既昂贵又复杂，并且可能涉及不可预见的 困难，包括材料性能问题、未发现的缺陷或错误。克服技术障碍和纠正缺陷 或错误可能被证明是不可能或不切实际的，而且所产生的成本可能巨大，并对Renovaro Cube的 的运营业绩产生不利影响。此外，机器学习领域的监管在不断变化，可能使Renovaro Cube难以继续使用其机器学习方法。如果Renovaro Cube的技术不能可靠地运行，在性能方面未能达到预期 ，或者由于监管的加强而无法充分利用，则Renovaro Cube可能无法提供其产品，或者其客户 可能会停止使用其产品。
Renovaro Cube 目前将其所有数据托管在本地托管设施上，并通过本地托管设施进行数据分析。与这些托管设施相关的任何技术问题 或中断都可能导致 Renovaro Cube 的数据丢失或 延迟或数据处理无效。各种因素，包括基础设施变更、人为或软件错误、病毒、恶意软件、安全 攻击、欺诈、客户使用量激增或拒绝服务问题，都可能导致 Renovaro Cube 的服务中断。这类 服务中断可能会降低或抑制 Renovaro Cube 提供其产品的能力，延迟任何进一步的临床验证 和任何未来的临床研究，并损害其与客户的关系。例如，如果Renovaro Cube的本地服务器遭遇数据隐私泄露，Renovaro Cube还可能面临潜在的诉讼、 责任索赔或监管行动。如果要求Renovaro Cube将其数据传输给替代托管服务提供商，则向新提供商的转移和适应可能会导致 严重的业务延迟，并需要额外的资源。
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Renovaro Cube平台和未来产品中存在的实际或感知的错误、故障或错误 可能会对其业务、经营业绩、财务状况、 和增长前景产生不利影响。
Renovaro Cube 的平台 非常复杂，而且其未来的产品也将非常复杂，因此，此类平台 或产品中可能存在未被发现的错误、故障、错误或缺陷，或将来在其平台或产品、其技术或软件或第三方获得的 Renovaro Cube 许可的技术或软件（包括开源软件）中出现，尤其是在更新或新产品发布时。此类软件和技术 用于具有不同操作系统、系统管理软件、设备、 数据库、服务器、存储、中间件、自定义和第三方应用程序以及设备和网络配置的信息技术（“IT”）环境中，这可能会在部署此类软件和技术的 IT 环境中导致 错误、故障、错误或缺陷。这种多样性增加了 在这些 IT 环境中出现错误、故障、错误或缺陷的可能性。Renovaro Cube 平台 中的一些功能由机器学习和人工智能提供支持，这些功能依赖于可能存在缺陷的数据集和算法，包括不准确、 不足、过时或有偏见的数据。尽管进行了Renovaro Cube的测试，但在Renovaro Cube的客户使用其产品之前，可能无法发现实际或感知到的错误、故障、错误或缺陷 。Renovaro Cube 产品的实际或感知到的错误、故障、错误或缺陷可能导致负面宣传、其平台或未来产品的市场接受度下降或延迟、其 品牌受到损害、投资者信心丧失、竞争地位减弱、客户就其遭受的损失提出索赔，或 未能履行其客户协议中规定的服务水平承诺。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，Renovaro Cube 可能需要或可能选择 花费大量额外资源来帮助纠正问题。Renovaro Cube产品中任何实际或 感知到的错误、故障、错误或缺陷也可能损害其吸引新客户、 留住现有客户或扩大其产品使用范围的能力，这将对Renovaro Cube的业务、 的经营业绩和财务状况产生不利影响。
Renovaro Cube 还可能因其平台或未来产品的实际或感知错误、故障、错误或缺陷而受到的损害提出责任索赔。 重大责任索赔或其他损害Renovaro Cube声誉或降低其平台 或未来产品的市场接受度的事件可能会损害其业务和经营业绩。最后，由于Renovaro Cube的某些客户出于合规原因使用其产品 ，因此Renovaro Cube的 产品的任何错误、故障、错误、缺陷、服务中断或其他性能问题都可能损害其客户的业务并可能损害其声誉。
Renovaro Cube 的 内部计算机系统，或预计将由其第三方研究机构合作者或其他承包商或 顾问使用的系统，可能会出现故障或遭受安全漏洞。
尽管 实施了安全和备份措施，但 Renovaro Cube 的内部计算机、服务器和其他信息技术 系统及其第三方合作者、顾问、承包商、供应商和服务提供商的内部计算机、服务器和其他信息技术 系统可能容易受到物理或电子入侵、计算机病毒、恶意软件、勒索软件、拒绝服务和其他网络攻击或 破坏性事件的损害，这些事件可能导致未经授权的访问、使用或泄露、损坏或丢失敏感和/或专有 数据，包括个人和健康信息，并可能使Renovaro Cube承担重大责任、监管和执法 行动以及声誉损失。例如，丢失来自未来临床研究的临床研究数据可能会导致任何 监管批准或批准工作的延迟，并显著增加Renovaro Cube恢复或复制数据的成本， 随后将其未来产品商业化的成本。如果 Renovaro Cube 或其第三方合作者、顾问、承包商、 供应商或服务提供商遭受攻击或泄露，例如，导致未经授权访问或使用或 披露个人或健康信息，则 Renovaro Cube 可能必须通知医生、患者、合作伙伴、合作者、政府 当局和媒体，并可能受到调查、民事处罚、行政和执法行动以及诉讼， br} 其中任何一项都可能损害 Renovaro Cube 的业务和声誉。同样，Renovaro Cube依靠其第三方研究 机构合作者和其他第三方进行临床验证，与其计算机系统 相关的类似事件也可能对Renovaro Cube的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞造成 导致 Renovaro Cube 的数据或系统丢失或损坏，或者不当或未经授权访问或披露 或使用机密、专有或其他敏感、个人或健康信息，Renovaro Cube 可能会承担责任并遭受声誉损害，其产品的开发和商业化可能会延迟。
Renovaro Cube的保险单可能不足以补偿其因此类中断、故障、 或安全漏洞而造成的潜在损失。此外，Renovaro Cube将来可能无法以经济上合理的条件（ ）或根本无法提供此类保险。此外，Renovaro Cube的保险可能无法涵盖针对其提出的所有索赔和为诉讼进行辩护，无论其价值如何， 都可能代价高昂，会转移管理层的注意力并损害Renovaro Cube的声誉。
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如果Renovaro Cube 无法保护其商业秘密的机密性，Renovaro Cube的业务和竞争地位将受到损害。
Renovaro Cube 依靠商业秘密和保密协议来保护其专有知识、技术、数据和其他专有信息 并保持其竞争地位。商业秘密和专有技术可能难以保护。Renovaro Cube预计，随着时间的推移，通过独立开发、发表描述方法论的期刊文章以及人员从学术到行业科学职位的流动，其 商业秘密和专有技术能够在行业内传播。
Renovaro Cube 旨在保护这些商业秘密和其他专有技术，部分原因是与有权访问这些信息的各方签订保密和保密协议，例如 Renovaro Cube 的员工、董事、企业合作者、外部 科学合作者、合同研究组织（“CRO”）、合同制造商、供应商、服务提供商、 顾问、顾问和其他第三方。Renovaro Cube还与其员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议 ，并在离职员工离职时提醒他们继续履行保密义务 。Renovaro Cube无法保证它已与可能拥有或已经获得 Renovaro Cube商业秘密或专有技术和流程的各方签订了此类协议。尽管Renovaro Cube做出了努力，但其中任何一方 都可能违反协议并披露Renovaro Cube的专有信息，包括Renovaro Cube的商业秘密， Renovaro Cube可能无法为此类违规行为获得足够的补救措施。强制执行有关一方非法披露或盗用 商业秘密的指控是困难的、昂贵的、耗时的，而且结果是不可预测的。荷兰以外的一些法院 不太愿意或不愿保护商业秘密。例如，在中国，有关侵犯或盗用贸易 机密的索赔很难得到证实，因此原告很少成功提出这些索赔。如果Renovaro Cube的任何 商业机密由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，则Renovaro Cube将无权阻止他们使用该技术或信息与Renovaro Cube竞争。如果Renovaro Cube的任何商业秘密 被竞争对手或其他第三方盗用、披露或独立开发，则Renovaro Cube的竞争地位 可能会受到重大不利损害。
Renovaro Cube 已经并可能与 在某些风险较高的国家/地区运营的合同组织建立合作、许可、合同研究和/或制造关系 通过私人当事方或外国行为者（包括与国家行为者有关联或受国家行为者控制的行为者）的直接入侵来窃取技术、数据和知识 财产。 因此，Renovaro Cube在全球范围内保护和执行Renovaro Cube知识产权的努力 可能不足以从Renovaro Cube开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势， 和Renovaro Cube在世界各地，包括这些国家以外的专有知识产权的风险，以至于此类盗窃或入侵破坏了其知识产权的专有性质财产。
Renovaro Cube 依赖其信息技术和电信系统以及第三方的信息技术和电信系统，这些系统的故障或中断可能会损害 其业务。
Renovaro Cube 依赖信息技术和电信系统，包括第三方及其供应商提供的信息技术和电信系统，来完成 其运营的重要组成部分，例如其信息管理系统、研发、科学和医疗数据 分析以及一般管理活动。此外，Renovaro Cube的第三方服务提供商依赖外部供应商提供的 技术和电信系统。收盘后，Renovaro Cube预计，合并后的 公司将扩大和加强一系列影响广泛业务流程和职能的企业软件系统， 包括人力资源处理系统、财务控制和报告、客户关系管理、监管 合规性、安全控制和其他基础设施运营。事实证明，这些扩张可能比Renovaro Cube预期的要困难 ，并可能导致其运营中断或额外支出。
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信息 技术和电信系统容易受到来自各种来源的损害，包括电信或网络 故障、恶意的人为行为和自然灾害。此外，尽管采取了网络安全和备份措施，但Renovaro Cube的某些服务器仍可能容易受到物理或电子入侵、计算机病毒和类似的破坏性 事件的影响。尽管 Renovaro Cube 已采取预防措施来检测、预防或解决可能影响其信息 技术和电信系统的问题，但这些系统或其第三方服务 提供商及其供应商使用的系统出现故障或长时间停机可能会阻碍 Renovaro Cube 进行测试、准备和向未来客户提供报告、向 付款人开具账单、开展研发活动、维护其财务控制和其他报告职能以及管理 那个其业务的行政方面。Renovaro Cube运营的关键 方面所依赖的信息技术或电信系统的任何中断或丢失都可能对其业务产生不利影响。
如果Renovaro Cube的 商标和商品名称得不到充分保护，Renovaro Cube可能无法在其利益市场 建立知名度，其业务可能会受到不利影响。
Renovaro Cube 在其业务中使用某些未注册的商标和商品名称。这些商标或商品名称可能会受到质疑、侵权 或被宣布为通用商标或被确定为侵犯其他商标。Renovaro Cube将来可能无法保护其对这些商标 和商品名称的权利，Renovaro Cube认为这对于在其感兴趣的市场中树立潜在合作伙伴和客户 的知名度很有价值。有时，竞争对手或其他第三方已经采用或可能采用类似于 Renovaro Cube 的商品名称和/或商标的商品名称或商标，从而阻碍了其建立品牌标识的能力，并可能导致市场 混乱和/或诉讼。此外，注册 商标或包含 Renovaro Cube 未注册商标或商品名称变体的商标的所有者可能会提出潜在的商品名称或商标侵权索赔。从长远来看， 如果Renovaro Cube无法根据其商标和商品名称建立名称认可度，则Renovaro Cube可能无法有效竞争，Renovaro Cube的业务可能会受到不利影响。Renovaro Cube行使、保护或 捍卫其与商标和商品名称相关的所有权的努力可能无效，并可能导致巨额成本和 资源转移，并可能对Renovaro Cube的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
知识产权 诉讼可能会导致不利的宣传，从而损害Renovaro Cube的声誉。
在 任何知识产权诉讼过程中，可能会公开宣布诉讼的启动以及 听证会、动议裁决和其他诉讼临时程序的结果。此类公告可能会损害Renovaro Cube的 声誉、Renovaro Cube知识产权的感知价值或其产品的潜在市场，这可能会对其业务产生重大不利影响。
Renovaro Cube 的成功取决于其在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯 第三方知识产权的情况下开发和商业化其技术的能力。第三方可能会提起法律诉讼，指控Renovaro Cube侵犯了其 知识产权，如果他们胜诉，可能会阻止Renovaro Cube产品的销售，并迫使Renovaro Cube支付 巨额赔偿金和/或特许权使用费，这可能会对其业务的成功产生重大不利影响。
Renovaro Cube的商业成功部分取决于其及其合作者在不侵权、挪用或以其他方式侵犯第三方所有权的情况下营销、销售和分销 Renovaro Cube的产品以及使用Renovaro Cube的专有技术的能力。医疗技术、生物技术、 诊断和制药行业存在大量知识产权诉讼。Renovaro Cube可能会成为未来有关其产品知识产权的对抗性诉讼或诉讼 的当事方或受到其威胁，包括在英国进行的干涉诉讼 知识产权 产权局、欧洲专利局, 美国专利商标局和其他司法管辖区的类似机构. 第三方可以根据现有专利或未来可能颁发的专利对Renovaro Cube提起侵权索赔。
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如果发现 Renovaro Cube 侵犯、盗用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，则可能需要 获得该第三方的许可，才能继续开发、营销、销售和分销 Renovaro Cube 的产品， 或停止使用侵权技术。但是，Renovaro Cube可能无法根据商业上合理的 条款或根本无法获得任何所需的许可。即使Renovaro Cube能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使Renovaro Cube的 竞争对手能够获得许可给Renovaro Cube的相同技术。此外，如果发现Renovaro Cube故意侵犯专利，则可能被认定承担金钱损害赔偿责任， 包括三倍赔偿；如果法院认定 的案件例外则需要支付律师费。侵权、挪用或其他违规行为的认定可能会阻止Renovaro Cube将其产品商业化 或迫使Renovaro Cube停止部分业务，这可能会对其业务造成重大损害。声称Renovaro Cube盗用 第三方的机密信息或商业秘密可能会对Renovaro Cube的业务产生类似的负面影响。
即使 以有利于Renovaro Cube的方式解决，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律诉讼也可能导致Renovaro Cube产生巨额开支，并可能分散Renovaro Cube员工的正常职责。此类诉讼 或诉讼可能会大大增加Renovaro Cube的营业损失，并减少可用于开发 活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。Renovaro Cube 可能没有足够的财务或其他资源 来充分开展此类诉讼或诉讼。Renovaro Cube的一些竞争对手可能能够比Renovaro Cube更有效地承受这类 诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财务资源以及更成熟和发达的 知识产权组合。专利诉讼或其他程序的启动和持续所产生的不确定性 可能会对Renovaro Cube在市场上的竞争能力产生重大不利影响。
Renovaro Cube 使用开源软件可能会使Renovaro Cube的专有技术受到不必要的开源许可 条件的约束，这可能会对其业务产生负面影响。
Renovaro Cube的一部分 技术能力包含开源软件，而Renovaro Cube将来可能会将开源软件 整合到其他产品或产品中。如果向Renovaro Cube分发此类开源软件 的作者或其他第三方声称Renovaro Cube没有遵守其中一项或多项许可证的条件，则Renovaro Cube 可能需要为此类指控承担大量法律费用。此外，在某些情况下，此类诉讼的结果可能特别不确定，因为在解释常见 开源许可证的某些条款方面几乎没有法律先例。此外，如果Renovaro Cube以某种方式将其专有软件与开源软件结合起来，并在某些开源许可证下将其提供给其他人，则可能需要许可或提供 其专有软件的源代码，这可能会极大地帮助其竞争对手开发与Renovaro Cube相似或更好 的产品，从而损害其业务。
Renovaro Cube业务的成功和增长 取决于其持续创新和开发新产品和技术的能力。
Renovaro Cube 的解决方案是一个技术驱动的平台，依靠创新来保持竞争力。开发新技术 和产品的过程很复杂，Renovaro Cube已经建立并试图使用最新的人工智能和 机器学习、基于云的技术和其他工具进一步开发自己的技术，以区分Renovaro Cube的产品和技术。此外， Renovaro Cube 致力于将技术进步融入其人工智能平台，这需要大量的财务和人事 资源和人才。Renovaro Cube在这些计划方面的开发工作可能会分散管理层对当前 业务的注意力，并可能将资本和其他资源从对Renovaro Cube的业务至关重要的其他增长计划中转移出去。Renovaro Cube 所处的行业正经历着快速的技术变革和频繁的产品推出。Renovaro Cube 可能无法按照客户的要求尽快进行技术改进，或者 Renovaro Cube 可能无法准确预测 的需求或其技术投资的增长，这可能会损害其吸引客户的能力，并对其业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生实质性和不利影响 。此外，Renovaro Cube 可能无法像竞争对手一样快地有效实施新的技术驱动型产品和服务，也无法成功地向潜在客户推销这些产品和服务 。如果Renovaro Cube无法成功及时地进行创新，Renovaro Cube可能会遭受声誉损害 ，对其人工智能平台和其他产品和技术的需求减少，其增长、业务、经营业绩、财务 状况和未来前景可能会受到重大和不利影响。
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由于快速增长的技术创新或拥有 更强财务和品牌实力的竞争对手的进入，Renovaro Cube 的 人工智能平台和其他相关产品可能会过时。
人工智能是一个快速增长的行业 ，Renovaro Cube必须成功地适应和管理人工智能和人工智能相关市场的技术进步，并有效地与人工智能行业中出现的其他竞争对手竞争，以维持和发展Renovaro Cube的人工智能业务 和产品。因此，Renovaro Cube的人工智能平台、其他产品和业务的成功在很大程度上取决于其在开发和实施人工智能产品时跟上快速技术变化的能力 。例如，开发突破性的 人工智能技术创新，或使人工智能过时的创新，将损害Renovaro Cube的业务，并降低其 平台或其他产品的耐用性。此外，拥有更多财务和品牌实力的竞争对手进入人工智能市场 可能会导致Renovaro Cube的市场份额显著减少，从而对其业务、经营 业绩和财务状况产生负面影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
2024年3月14日，公司 与一位投资者签订了认购协议，发行金额为50万美元的可转换本票（“2024年3月 票据”）。2024年3月的票据年利率为10％，将于2025年3月15日到期。公司被要求 在2024年3月票据到期前 发行之日之后每季度的第一天每季度以现金支付拖欠利息。尽管有上述规定，但持有人可以选择，本票据的利息可能按季度累计。2024年3月的票据在合格发行后可以由持有人选择兑换。如果在到期日之前没有合格发行 ，则将以现金偿还2024年3月的票据。
2024年1月11日，公司 与一位投资者签订了认购协议，发行金额为46万美元的可转换本票（“2024年1月票据I”） 。2024年1月的I号票据年利率为12％，将于2025年1月11日到期。公司 必须每季度在票据到期之前 的发行日期之后的每个季度的第一天以现金支付拖欠利息。尽管有上述规定，但根据持有人的选择，本票据 可能会按季度累积利息。2024年1月的I号票据可以由持有人选择兑换，也可以在到期时以3.38美元的转换价格自动转换为公司普通股 股。
2024年1月12日，公司 与投资者（“投资者”）签订了认购协议，发行本金总额为12.5万美元的可转换本票（“2024年1月票据II”，与2024年1月的票据I合称 “2024年1月票据I，即 “2024年1月 2024年1月票据”）。该公司总共获得了12.5万美元的总收益。2024年1月第二期票据的年利率为 12％，并将于2024年12月29日（“到期日”）到期。公司必须在2024年票据到期前发行之日后的每个季度的第一天每季度以现金支付拖欠利息 。 2024年1月的二期票据可以由持有人选择兑换，也可以在到期时按3.38美元的票据转换价格自动转换为公司 普通股。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
内幕交易计划
在截至 2024 年 3 月 31 日的季度中，没有董事
或第 16 节官员
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第 6 项。展品。
S-K 法规第 601 项要求的附件 ：
| 展品编号 | 描述 | |
| 2.1 | Renovaro Inc.、GeDi Cube Intl Ltd.、其卖方和 Yalla Yalla Ltd. 于 2024 年 2 月 13 日签订的《股票购买协议第二修正案》（参照公司于 2024 年 2 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表附录 2.1 纳入） | |
| 3.1 | 经修订的公司注册证书**（参照公司于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表附录3.1纳入） | |
| 4.1 | R注册权协议 （参照公司于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录4.1纳入） | |
| 10.1 | Renovaro Inc.与Tarsh PB Advisors LLC于2024年3月11日签订的咨询协议（参照公司于2024年3月13日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.1合并） | |
| 31.1** | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2** | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1*** | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（b）条或第15d-14（b）条和美国法典第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2*** | 根据1934年《证券交易法》第13a-14（b）条或第15d-14（b）条和美国法典第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构 | |
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库 | |
| 101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库 | |
| 101. 实验室 | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase | |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库 |
| ** | 随函提交。 |
| *** | 随函提供。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》 第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式安排下列 签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
| 日期：五月 15, 2024 | RENOVARO INC. | |
| 来自： | /s/ Mark Dybul | |
| 马克·戴布尔 | ||
| 首席执行官 | ||
| （首席执行官） | ||
| 来自： | /s/ 西蒙·塔什 | |
| 西蒙·塔什 | ||
| 临时首席财务官 | ||
| （首席财务和会计官） | ||
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