附录 99.2

A2Z 智能科技公司

管理层的 讨论和分析

对于 已于 2024 年 3 月 31 日结束的三人组

（以美元表示 ）

2024 年 3 月 15 日

以下A2Z Smart Technologies Corp（“A2Z” 或 “公司”）的管理层讨论与分析（“MD&A”）的 已于2024年5月15日编制，涉及公司截至2024年3月31日的三个月的财务状况和经营业绩 。过去的表现可能并不代表未来的表现。本MD&A 应与公司截至2023年12月31日止年度的经审计的合并年度财务报表以及公司截至2024年3月31日的三个月的简明合并中期财务报表一起阅读， 是根据国际 会计准则委员会（“IFRS”）发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）发布的《国际财务报告准则》的会计政策编制的。

除非另有说明，所有 金额均以美元（“美元” 或 “美元”）表示，即公司的列报货币 。

陈述 受本文档 “风险和不确定性” 和 “关于 前瞻性陈述的警示说明” 部分中确定的风险和不确定性的约束。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。

公司 概述

公司于2018年1月15日根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立。总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华市格兰维尔 街1600—609号V7Y 1C3，记录和注册办公室位于不列颠哥伦比亚省西乔治亚街 885 号汇丰大厦 2200 号 V6C 3E8。

我们的 普通股（“普通股”）在多伦多证券交易所风险交易所（“TSXV”）上市交易，交易代码为 “AZ”；在美国纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，交易代码为 “AZ”。

我们 是一家创新科技公司，通过子公司经营以下四个互补的业务线：(i) 开发 零售 “智能手推车” 解决方案并将其商业化，主要设计用于大型杂货店和超市 （“Cust2Mate 购物车” 或 “Cust2Mate 产品”）；（ii）制造精密金属零件；（iii）在以色列提供维护 服务（“维护服务”）；以及 (iv) 开发我们的油箱惯性胶囊系统（“FTICS”） 技术和军用车辆设备保护罩和民用汽车行业（统称为 “汽车产品”）。

2020 年，我们开始为零售行业快速开发智能购物车，目标是通过为购物者和超市零售商提供最佳解决方案，成为 国际市场领先的移动结账系统。此后，我们的大部分 战略规划、投资、研究、开发和营销工作都集中在我们的Cust2Mate产品上，因为管理层目前认为，智能手推车行业不断增长的市场份额可以最有效地利用我们的运营能力。

在 2022 年第一季度 ，公司完成了对以色列私人控股公司 Isramat 100% 股份的收购。 此次收购纵向整合了 Cust2Mate 产品生产的某些制造能力，例如精密 零件金属加工，同时补充了现有的合同制造合作伙伴关系，以支持公司的发展。

公司子公司所需的 原材料随时可从全球多家供应商处获得，他们的采购 成本的波动幅度不超过标准原材料。

智能 购物车产品和服务

Cust2Mate 是一种移动自助结账购物车解决方案，可简化零售购物体验。我们的 Cust2Mate 智能购物车采用用户友好的智能算法、 触摸屏和计算机视觉技术，可扫描、识别放入购物车中的每件商品 并将其添加到显示的购物清单中，为购物者提供有关购物车中物品的实时信息，并将总购买成本制成表格。 我们的购物车内解决方案还使购物者能够通过使用移动支付应用程序、电子钱包和 其他金融服务将购物车用作销售点。Cust2Mate 的销售点功能有效提高了购物体验的整体效率， 扩大了购物者和零售商的支付选项，减少了对收银员的需求，减少了结账等待时间， 最终提高了客户的参与度和满意度。

我们 将扫描、计算机视觉、安全秤和其他防欺诈/防盗技术与能够传输 实时购物信息和增值数字服务的大屏幕平板电脑相结合。我们的解决方案可堆叠且重量轻，具有强大的识别 平台，利用店内 Wi-Fi 和尖端软件，可提供更高的产品识别准确度。

对于 零售商，Cust2Mate 可以改善库存管理、提高效率、降低劳动力成本、增强反欺诈保护、 减少盗窃以及有关消费者行为的实时数据分析和洞察。我们的解决方案旨在轻松与 现有商店系统集成。

Cust2Mate 触摸屏允许显示广告、促销和其他数字服务，这些服务可以为 购物者带来附加价值，为零售商带来额外的收入来源。

我们推出了Cust2Mate 智能手推车的模块化版本，允许使用模块化零件进行本地设置，从而使我们的智能手推车的批量生产和部署更快、更高效。 有了可拆卸的控制单元，我们的新一代手推车将采用与之前产品相同的技术， 目前已部署在以色列的Yochananof零售连锁店和世界各地的试点项目中。

我们 最大的智能手推车有 212 升和 275 升两种尺寸可供选择，可由零售商自行定制。这些智能购物车 非常适合大型商店，我们的智能购物车是

我们 还提供更小、更轻的智能手推车，有 180 升和 75 升两种尺寸可供选择，具有与大型推车相同的触摸屏和安全功能 。我们的小型手推车非常适合城市杂货店和超市、药店和免税店，在这些地方，过道空间 往往有限。

我们 利用第三方合作伙伴在我们服务的地点生产我们的 Cust2Mate 产品。

我们的 客户

M. Yochananof and Sons（1988）有限公司，或以色列大型零售商Yochananof，一直是我们迄今为止最大的Cust2Mate客户。Yochananof 最初下了总共1300辆Cust2Mate智能手推车的订单，我们正在配送这些推车。截至2023年9月30日， ，我们已经交付了与Yochananof的初始采购订单相关的所有智能购物车。2023 年 4 月 27 日，Yochananof 发布了一份不具约束力的意向书，打算再购买多达 1,700 辆智能车，条款和条件将由最终的 协议商定。此外，我们还与Yochananof签订了维护和支持协议。我们的维护服务部门负责处理在以色列部署的 Cust2Mate 产品所需的维护和支持服务。

HaStok Concept Ltd. 是以色列领先的家居设计和家居必需品零售连锁店之一，在以色列拥有约40家门店， 于2023年4月20日交付了采购订单。该协议标志着我们的智能购物车解决方案向杂货零售以外的新垂直领域 进行了重大扩展。Hastok的采购订单最多可购买1,000辆智能车，包括预付款、有保障的 月付款以及广告等增值解决方案的收入分成协议。2023 年 10 月 31 日，Hastok 将 的订单又增加了 1,000 辆智能手推车，总计 2,000 辆智能手推车。

2023年5月29日，该公司与美国超市莫顿·威廉姆斯超市签署了一项协议，订购多达100辆Cust2Mate智能手推车。莫顿·威廉姆斯超市是一家分支机构，分店遍布纽约 都会区。莫顿·威廉姆斯的订单是在我们在曼哈顿西区大道商店成功试用Cust2Mate智能手推车之后订购的。

2023年6月13日，该公司与IR2S建立了重要的合作伙伴关系，计划在2023年至2025年之间在法国知名零售连锁店部署3万辆智能手推车。随着IR2S提供集成和其他服务，包括Monoprix和Casino 集团（分别经营700多家门店和超过10,500家门店），智能购物车的物流和服务支持将得到有效执行 。IR2S是为法国许多著名的 客户提供先进零售技术（包括集成和其他服务）的领先集成商，将在管理智能购物车的安装、支持和维护方面发挥关键作用。IR2S 处于有利地位 管理和集成 Cust2Mate 的智能购物车解决方案，提供本地硬件和软件支持，确保无缝的客户 体验。与 IR2S 的最终协议于 2023 年 9 月签署。2023年10月收到了第一份向Monoprix 门店交付250辆智能手推车的采购订单，预计将在Monoprix的20个特定地点部署。第一批智能购物车 计划于2024年第四季度交付到巴黎香榭丽舍大街附近的Monoprix Monop Malakoff门店。

2023年9月14日，公司与 零售连锁店技术解决方案的领先集成商HEX 1011签订了最终协议，计划从2023年到2025年在亚太地区（亚太地区）部署2万辆智能手推车。Cust2Mate的 智能手推车计划于今年首次交付。HEX 1011将确保为泰国和马来西亚的精英零售连锁店 高效推出和维护购物车。

自 2023 年 3 月以来，作为家乐福互联购物车项目的一部分，Cust2Mate 智能购物车在位于巴黎附近圣吉纳维芙德波依斯的家乐福 旗舰大卖场进行了严格的测试，收到了压倒性的积极反馈，并获得了极好的 客户满意度评价。我们目前已进入家乐福互联购物车项目的推出阶段。

我们的 目标是在2024年生成数千辆Cust2Mate智能购物车的订单。

我们的 市场

我们 立志成为智能购物车和相关技术解决方案的全球领先提供商，为数字增值服务提供卓越的客户体验 和尖端平台，缓解零售行业所有利益相关者的痛点。

智能手推车市场庞大而多样化，包括杂货店、五金店、家居必需品、“自己动手 (DIY)” 零售商、折扣店、仓库商店、便利店、药店、免税商店和类似的商店。

我们 设计了 Cust2Mate 智能购物车系列，以满足不同客户群的需求：大型超市 或大型商店的大型购物车，用于超市或中型商店的中型购物车，以及用于城市商店、药店、免税店、 等的小型购物车。我们还能够根据要求定制具有每个零售商独特的 “外观和感觉” 的购物车。

商业 模型

我们 设想从我们的 Cust2Mate 产品中获得多种不同的收入来源：

竞争 和竞争优势

目前有许多公司以一种或另一种形式向零售业提供智能手推车。我们的 Cust2Mate 产品以及少数其他行业参与者提供移动自助结账智能购物车，将商品放入智能 购物车时会对其进行扫描。大多数其他行业参与者提供基于 “Scan and Go” 或图像识别技术的解决方案。我们相信 我们只是为所有客户提供完整的端到端一站式解决方案的智能购物车。以下是各种技术的简要摘要：

● “扫描即走” 包括扫描仪和小屏幕，可以放在购物车上，也可以连接到手机上的应用程序。 这些解决方案通常没有大屏幕，因此如果没有 购物车上的反欺诈保护和购物车上的支付功能，就无法有效地提供信息和数字服务。尽管价格便宜，但扫描和购物车并不能提供我们的 Cust2Mate 产品所提供的完整 用户体验和零售商附加值。

● 图像识别.许多公司正试图提供不需要扫描产品 的智能购物车，而是声称使用的软件可以在产品放入智能购物车时对其进行识别（“一对多”）。 我们认为，在实践和概念层面上采用图像识别软件仍然存在技术障碍。在 的实际层面上，每家商店都包含至少数万个 SKU，每次 都必须在很短的时间内从各个角度和不同的照明背景下准确识别它们，而无需向购物者收取未购买的 产品的费用，同时向购物者收取购买的所有产品的费用。这是一项重大的技术挑战。在概念 层面上，我们认为许多类型的产品不容易适应图像识别，例如服装尺码以及在柜台购买的肉类和奶酪。

此外，为了减轻购物者对商店排队时间越来越长的挫败感，许多零售商都安装了 自助结账（SCO）站，目的是加快结账速度并降低劳动力成本。但是，这些 SCO站并未充分解决此类问题，因为退房队列并未消失，而且 SCO站出现了设备问题、高昂的前期成本、消费者困惑、空间利用不佳和盗窃风险增加等问题。

我们 相信我们的 Cust2Mate 产品具有并且可以进一步发展以下竞争优势：

● 我们的智能购物车利用经证明行之有效的现有技术，没有任何技术风险可以克服；条形码扫描是一项 久经考验、易于使用的技术，可以很容易地调整到智能手推车中使用；

● 我们的软件、硬件和客户成功团队在零售技术领域拥有数十年的经验，这为我们 设计一站式智能购物车解决方案提供了支持，以满足零售行业购物者、零售商和其他利益相关者的需求；

● 我们的智能购物车有着良好的记录，在多个地点和市场部署了数百辆智能购物车，这使我们能够提供 最全面的工作解决方案、客户体验和数字平台；

● 我们的智能购物车具有多种防欺诈/防盗功能，可在不损害购物 体验的情况下显著减少购物车的缩水；

● 我们成功完成了计算机视觉产品识别解决方案的初步试验，该解决方案能够将放入智能购物车的产品与扫描的产品进行匹配（“一对一” 而不是 “一对多”）；

● 我们打算继续开发 “一对一” 的计算机视觉软件，并将该解决方案纳入未来的 Cust2Mate 智能购物车产品中。该解决方案将补充智能汽车的其他防盗和欺诈保护组件；

● 条形码可以提供除产品标识之外的其他信息；例如，通过提供到期 或最佳截止日期的详细信息，这可能允许根据该日期的临近程度进行动态定价；

● 我们的智能购物车可以为零售行业提供新的收入来源和见解；以及

● 我们设想的安装量订阅模式允许在非常大的潜在市场中实现持续的收入增长。

我们 继续改进我们的智能购物车。我们推出了一款更轻、更易于操作的带有可拆卸控制单元的模块化 智能手推车，使手推车无需昂贵的组件即可离开仓库。

营销 和销售

我们 目前正在直接向目标客户进行营销，并通过本地合作伙伴间接进行营销。在以色列，我们直接向零售商客户销售我们的 Cust2Mate 产品 。在以色列以外，我们的本地合作伙伴负责我们的 Cust2Mate 产品的支持、培训、实施和销售 ，而我们则专注于产品开发和对战略客户的直接营销。

我们 目前在美国、墨西哥、法国和罗马尼亚有当地的分销和服务合作伙伴。在美国，我们与我们的分销商建立了非排他性关系，分销商为全国数千家商店提供产品和服务。2023年7月12日，Cust2Mate成立了全资子公司Cust2Mate USA Inc.（“Cust2Mate USA”），作为更有效地为蓬勃发展的美国零售市场提供服务的战略举措，并任命乔·萨拉为总经理。Joe Szala 在零售、杂货和消费品包装方面拥有丰富的经验 。

在 法国，我们的分销商（仅限某些连锁店）是全国领先的零售技术供应商和集成商。 在罗马尼亚，我们与罗马尼亚零售 行业领先的公认信息技术提供商建立了独家分销关系。在泰国，我们与一家领先的零售 行业软件供应商建立了独家分销关系。

我们的 进入市场战略建立在零售、杂货和 DIY 市场上，重点关注 一级（数千家门店）和二级（数百家门店）内的超市和大型超市食品连锁店。我们将直接管理选定地区 Cust2Mate 产品的目标客户，利用精选的本地合作伙伴向二级和三级连锁店（数十家门店）进行销售和分销。我们的本地合作伙伴 将全面负责支持、培训、实施和销售，而我们将专注于产品开发和与 战略客户的直接联系。

我们 目前正在考虑 Cust2Mate 将（直接或通过其将在每个国家设立的子公司）成为零售商的智能手推车的提供商 ，并且 Cust2Mate 将与其当地 分销和服务合作伙伴达成收入分成或其他商业安排。

试点项目

公司目前处于部署和扩大规模阶段，不再将试点视为其业务概览的重要内容。

C. 组织结构

下图列出了截至2024年3月31日的三个月中的重要子公司以及截至本季度的 报告发布之日，它们各自的注册司法管辖区以及我们在每家子公司的直接和间接所有权权益：

咨询 委员会

2023 年 9 月，Cust2Mate 成立了顾问委员会，以帮助指导战略举措并推动公司发展。A2Z 正在利用其 顾问委员会来帮助扩展和扩展其 Cust2Mate 解决方案。

2023 年 9 月，公司任命史蒂夫·罗宾逊为顾问委员会成员。Robinson 先生在供应链 和运营方面拥有 30 多年的经验，他在沃尔玛和星巴克任职期间对零售行业有着深刻的了解。Robinson 先生曾在沃尔玛公司担任全球供应链副总裁，沃尔玛公司是全球最大和最具影响力的 零售商之一。在此职位上，他监督公司供应链的管理，提高运营效率并确保沃尔玛庞大网络中的 无缝物流。他在星巴克公司担任过类似的职务，担任星巴克卓越供应链中心 的副总裁，在推动超增长和创造可观价值方面发挥了关键作用，为星巴克的全球成功做出了重大贡献。

2023 年 9 月，公司任命 Scott Ukrop 为顾问委员会成员。Ukrop先生在零售杂货、消费品 包装商品、风险投资和战略咨询服务方面拥有丰富的经验，他将发挥关键作用，使A2Z的Cust2Mate 部门和产品与主要零售商不断变化的需求保持一致。Ukrop 先生在 零售和食品领域拥有 35 年的丰富经验，这将有助于该公司努力提升客户体验并为其客户创造可观的价值。 Ukrop 先生领导了 Ukrop 超级市场 尊贵客户计划的发展，在零售杂货行业取得了重要的里程碑。

在此期间的业务 发展

2024年1月4日，公司通过发行2,806,302股 （“2024年1月单位”），完成了注册直接发行，总收益为3,227美元，每单位价格为1.15美元（1.36加元）。2024 年 1 月的每个单位由一股普通股和一份普通股购买权证的一半（每份完整的此类认股权证均为 “认股权证”）组成。 共发行了1,403,151份认股权证，每份认股权证的行使价为2.05加元（1.50美元）。认股权证的期限为两年，如果全部行使， 将额外发行1,403,151股普通股（“2024年1月注册直接发行认股权证”）。与2024年1月注册的 直接发行相关的发现者支付了258美元（合348,000加元）的 费用，并发行了224,504份非注册认股权证。

2024年4月2日，公司以每股 0.35美元的收购价完成了注册直接发行，总收益约为330万美元，并在注册直接发行中共发行了9,480,500股普通股。

此外，公司已与某些投资者签订了具有约束力的协议，以私募方式发行6,842,857股普通股 ，收购价格为每股0.35美元，总收益约为240万美元。私募预计将在60天内结束 ，但须满足成交条件。

在 与注册直接发行有关的 中，公司已发行某些非美国居民734,440股普通股作为发现者费用。 这些普通股和私募发行的普通股是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免 发行的，适用于不涉及公开发行的交易，以及根据该法颁布的第506（b） 条（视情况而定）。

此外， 公司表示，公司的某些董事和高级管理人员参与了金额为52.5万美元的注册直接发行和私人 配售（“内幕人士参与”）。根据加拿大证券管理机构第61-101号多边文书——在特殊交易中保护少数 证券持有人（“MI 61-101”）的定义，内幕人士参与交易被视为 “关联 方交易”。公司预计将依赖密歇根州61-101号文件第5.5（a）和5.7（1）（a）节中有关内幕参与的正式估值 和少数派批准要求的豁免。

2024年1月，该公司推出了下一代3.0智能车，该公司预计将于2024年第二季度开始部署。 因此，我们在2024年第一季度从智能购物车运营中获得的收入微乎其微。

公司于2024年4月24日收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知，通知公司 不遵守纳斯达克的最低出价要求和上市证券的最低市值（“MVLS”） 要求。

纳斯达克 《上市规则》5550 (a) (2) 要求上市证券将最低出价维持在每股1.00美元，《上市规则》第5810 (c) (3) (A) (A) 条规定，如果亏损持续30个工作日 ，则存在未能满足最低出价要求的情况。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（A），公司的合规期为180个日历日，或直到2024年10月21日（“合规期”），以重新遵守纳斯达克的最低出价要求。如果在 合规期内的任何时候，至少连续十个 个工作日的公司普通股每股收盘价至少为1.00美元，纳斯达克将向公司提供书面合规确认书，此事将结案。如果 公司在 2024 年 10 月 21 日之前仍未恢复合规，则如果公司符合某些要求，则可能有资格再延长 180 个日历日的宽限期 。

纳斯达克 《上市规则》5550 (b) (2) 要求上市证券将最低MVLS维持在3500万美元， 的计算方法是已发行股票总额乘以收盘价，《上市规则》 5810 (c) (3) (C) 规定，如果连续30个工作日出现亏损 ，则存在无法满足这一要求的情况。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（C）， 公司有180个日历日或直到2024年10月21日才能恢复遵守纳斯达克的 最低MVLS规则。如果在截至2024年10月21日的合规期之前的任何时候， 公司的MVLS在至少连续十个工作日 日内收于或超过3500万美元，纳斯达克将向公司提供书面合规确认书，此事 将结案。如果公司在 2024 年 10 月 21 日之前没有恢复合规，纳斯达克将向公司发出书面通知，说明其证券将被 除名。届时，公司可以就除名决定向听证会 小组提出上诉。

收到 这些通知不影响公司目前在纳斯达克的上市。该公司打算从现在起至2024年10月21日监控其出价和 MVLS，并打算在规定的宽限期内纠正缺陷。在此期间， 公司预计该公司的普通股将继续在纳斯达克上市和交易。该公司的管理层 正在研究各种可用的选项，以恢复合规性并维持其持续上市。

公司的业务运营不受收到任何一封通知书的影响。

先前 所得款项用途披露

以下 部分描述了公司对截至2024年3月31日的三个月内 完成的私募收益的预期用途之间的差异。

收益的预期主要用途是用于现有业务的持续发展和扩张以及营运资金的目的。 在截至2024年3月31日的三个月中，公司筹集了32.7万美元的净收益，其中约12.35万美元 已用于此目的，余额将在未来12个月内使用。

公司的经营活动现金流为负，历来出现净亏损。如果公司未来时期的 运营现金流为负，则可能需要部署其现有营运资金的一部分来为此类负 现金流提供资金。公司可能需要通过发行额外的股权证券、贷款 融资或其他方式（例如与其他公司的合作和研发补偿）筹集额外资金。 无法保证在需要时会有额外的资本或其他类型的融资，也无法保证这些融资的条款将至少与 同等条件下进行e 公司与先前获得的公司相同。

收益的预期用途代表了公司基于其当前计划和业务状况的当前意图， 将来可能会随着其计划和业务条件的演变而发生变化。净收益 的实际使用金额和时间将取决于多种因素，在某些情况下，出于合理的业务原因，可能需要重新分配资金 以实现其既定业务目标。公司还可能需要额外的资金来满足 的支出要求，以满足现有和任何新的业务目标，公司预计要么发行更多证券 ，要么为此承担债务。因此，管理层将在净收益的使用方面保留广泛的自由裁量权，投资者将 依赖管理层对净收益用途的判断。

公司与每种预期收益用途相关的实际支出的 将取决于许多因素，包括 “关于前瞻性信息的警示说明” 中列出的因素。

关于运营的讨论

截至2024年3月31日的三个 个月，而截至2023年3月31日的三个月

收入

截至2024年3月31日的三个月， 的收入 为16.97万美元，而截至2023年3月31日的三个月，收入为4608万美元。 下降的主要原因是公司智能购物车板块的销售额下降，截至2024年3月31日的三个月， 的销售额为56,000美元，而截至2023年3月31日的三个月的销售额为312.7万美元。2024年1月 ，该公司推出了下一代3.0智能车，该公司预计将于2024年第二季度开始部署。因此， 我们在2024年第一季度从智能购物车运营中获得了最低收入。与截至2023年3月31日的三个月相比，公司传统 业务的收入也有所下降。与截至2023年3月31日的三个月相比，公司精密 金属零件板块的收入有所增加。

虽然智能购物车部门的 收入目前仅来自一个客户，但该公司的服务和精密 金属零件部门的收入来自数百名客户。

收入 的成本

截至2024年3月31日的三个月， 的收入成本为13.7万美元，而截至2023年3月31日的三个月，收入成本为35.87万美元。下降的主要原因是该公司智能购物车领域的销售额下降。截至2024年3月31日的三个月，公司智能购物车领域的收入成本 为7.5万美元，而截至2023年3月31日的三个月，收入成本为25.45万美元 。截至2023年3月31日的三个月，公司精密金属零件板块的收入成本基本保持稳定 。

公司在服务领域的毛利率根据收入水平而波动，因为很大一部分与 固定工资成本和项目性质有关，因为某些项目类型的利润率高于其他项目类型。

研究 和开发费用

与公司Cust2Mate产品相关的研究 和开发费用。这些费用大多与工资和外包软件 工程师有关，他们致力于将未来客户的销售点系统集成到公司的软件中。

截至2024年3月31日的三个月，研究 和开发费用为12.35万美元，而截至2023年3月31日的三个月的研究 个月为10.23万美元。

销售 和营销费用

截至2024年3月31日的三个月，销售 和营销费用为31.1万美元，而截至2023年3月31日的三个月的销售额和营销费用为12.3万美元。

一般 和管理费用

截至2024年3月31日的三个月，一般 和管理费用为25.03万美元，而截至2023年3月31日的三个 个月为39.05万美元。下降的主要原因是截至2024年3月31日的三个月，基于股份的薪酬增加为42.2万美元 ，而截至2023年3月31日的三个月为15.29万美元。 一般和管理费用减少的另一个原因是截至2024年3月31日的三个月，工资总额为78.5万美元，而截至2023年3月31日的三个月为97.2万美元。

认股权证负债重估的收益

截至2024年3月31日的三个月，认股权证负债重估的收益 为3,354美元，而截至2023年3月31日的三个月的收益为405美元。

财务 支出

截至2024年3月31日的三个月，净财务 支出为28,000美元，而截至2023年3月31日的三个月，净支出为21.8万美元。财务支出包括贷款和租赁利息、适用国际财务报告准则第16号的利息和增值、或有负债的重估 以及信用卡费用。

趋势、 需求、承诺、事件或不确定性

当前的 整体经济状况以及市场的不确定性和波动性可能会对公司 产品和服务的需求产生不利影响，因为行业可能会迅速进行调整以谨慎对待资本支出。这种不确定性可能会影响公司的 收入。

我们的 财务业绩、股价、业务前景和财务状况受到许多风险和不确定性的影响， 受到管理层无法控制的各种因素的影响。在就公司做出任何投资决定之前，投资者 应仔细考虑此处描述的风险以及我们在2023年12月31日发布的年度信息表 中列出的最近一个财年的风险因素。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果其中任何 风险发生，我们的财务业绩、股价、业务前景和财务状况可能会受到重大不利影响 。

回顾 季度业绩

每季度的 亏损和相关的每股净亏损（2024年第一季度的每股利润）是相关季度的 活动水平的函数。2024年第一季度和2023年四个季度的营业亏损保持稳定。亏损的原因是研发费用以及一般和管理成本的增加， 主要是由于公司的扩张超过了未来收入的预期增长。

流动性 和资本资源

流动性 是衡量公司满足潜在现金需求能力的指标。该公司历来通过发行普通股和担保银行贷款来满足其资本要求 。

公司的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。自成立以来，公司在经营活动中出现了 经常性亏损和负现金流，例如，截至2024年3月31日，公司在截至2024年3月31日的三个月中累计 亏损为83,289美元，净亏损为396美元。截至这些 财务报表发布之日，公司尚未开始创造足够的收入来为其运营提供资金，因此 依赖新老投资者的筹款来为其活动融资。

考虑到 上述情况，该公司依赖外部资金进行运营，这使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。截至2024年3月31日的三个月的简明合并财务报表 不包括可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。

营运资金 （以千计）

现金 流量（以千计）

现金 头寸

在 截至2024年3月31日的三个月中，公司的总体现金状况减少了18.27万美元，而截至2023年3月31日的三个月 减少了28,000美元。这一增长可归因于以下活动：

经营 活动

在截至2024年3月31日的三个月中， 公司用于经营活动的净现金为39.01万美元，而截至2023年3月31日的三个月， 为24.81万美元。

投资 活动

截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金 为31,000美元，而在截至2023年3月31日的三个月中，用于投资 活动的现金为6,000美元。

为 活动提供资金

截至2024年3月31日的三个月，融资活动中提供的现金 为2,105万美元，主要是由于发行了总额为2,189美元的 股票和认股权证，由84,000美元的租赁付款所抵消。截至2023年3月31日的三个月， 活动融资提供的现金为24.59万美元，主要是由于发行了总额为2729美元的股票和认股权证 ，但被偿还的16.6万美元贷款所抵消。

资本 资源

公司的财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。自成立以来，公司在经营活动中出现了 经常性亏损和负现金流，例如，截至2024年3月31日，公司在截至2024年3月31日的三个月中累计 亏损为83,289美元，净亏损为396美元。截至这些 财务报表发布之日，公司尚未开始创造足够的收入来为其运营提供资金，因此 依赖新老投资者的筹款来为其活动融资。

考虑到 上述情况，该公司依赖外部资金进行运营，这使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。截至2024年3月31日的三个月的简明合并财务报表 不包括可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。

2024年1月4日，公司完成了注册直接发行，总收益为3,227美元；2024年4月2日，公司完成了注册直接发行，总收益约为330万美元。

此外，公司已与某些投资者签订了具有约束力的协议，以私募方式发行6,842,857股普通股 ，收购价格为每股0.35美元，总收益约为240万美元。私募预计将在60天内结束 ，但须满足成交条件。

短期 借款

短期 定期借款涉及银行贷款，将在接下来的12个月内偿还。公司要求不时进行短期借款 以满足客户提出的需要公司初始现金支出的紧急请求。

长期 借款

长期 借款涉及银行贷款，这些贷款将在接下来的12个月后偿还。目前， 公司现金需求的性质每年可能会有很大的波动，因为该公司依赖的客户群相对较少，这些客户的需求不断变化 。由于合同每年的差异很大，公司有时需要承担长期债务。

没有 股息历史

自 成立以来，公司没有为其普通股支付过任何现金或其他股息，并且预计在可预见的将来不会支付此类股息。

资本管理

公司的主要流动性用途是为其计划的发展和营运资金用途提供资金。这些活动包括 人员配备和管理成本。迄今为止，流动性的主要来源是融资活动 。为运营提供资金、计划资本支出和执行增长/收购战略的能力取决于 未来的经营业绩和现金流，这些业绩和现金流受当前经济状况、监管和财务、业务 和其他因素的影响，其中一些因素是公司无法控制的。

公司打算在未来 12 到 24 个月内快速增长并扩大其业务。这种增长，加上 在未来12个月内至少出现亏损运营的预期，将减少公司的营运资金。因此，如果公司要成功地在正常业务过程中继续发展业务、履行持续义务和清偿 债务，可能需要大量的额外 融资。无法保证公司能够筹集其预期未来发展可能需要的额外资金 。任何额外的股权融资都可能稀释投资者， （如果有）可能涉及对融资和运营活动的限制。无法保证 将按照公司可接受的条款提供额外融资（如果有的话）。如果公司无法根据需要获得额外融资， 可能需要缩小其运营范围或预期的扩张。

公司将其资本定义为股本加认股权证。为了有效管理公司的资本需求，公司 制定了计划和预算流程，以确保有足够的资金来实现其战略目标。公司监控 实际支出是否符合预算，以管理其成本和承诺。公司通过持续审查 其流动性来源和资本要求来管理流动性风险。在评估公司的资本需求及其为 执行业务战略提供资金的能力时，公司认为其拥有足够的可用流动性，能够满足其营运资金 和其他运营需求以及其他资本支出，并结清至少未来12个月的负债。公司 的目标是保持足够的现金，为公司的运营需求和不时确定的扩张计划提供资金。尽管公司预计在未来12个月内至少将蒙受损失，但公司管理层将继续努力实现 业务的成功和最终盈利。

公司的资本管理目标是在与公司运营相关的 相关机会和风险背景下，最大限度地提高其股票挂钩利益相关者的投资回报。实现这一目标需要管理层考虑 研发、销售和营销活动的基本性质、资本的可用性、各种 资本替代方案的成本和其他因素。建立和调整资本需求是一个持续的管理过程。

公司获得公共和私人资本的能力取决于总体市场状况和 总体资本市场、市场对公司及其业务运营的看法以及公司 证券的不时交易价格。当需要额外资金时，公司打算通过发行股权 或债务证券筹集资金。其他可能的来源包括行使公司的股票期权。由于早期公司的融资总体上仍然具有挑战性，因此无法保证能够按照公司可接受的条件筹集额外的 资金，或者根本无法保证。 鉴于截至本管理层和分析之日公司的业务性质，特别是其业务完全在外国司法管辖区内开展的事实， 尽管其业务运营是在监管环境中进行的，公司的活动 既不非法也不受法律冲突约束，但公司在获得传统融资来源方面可能面临困难。

OFF 资产负债表安排

没有公司承诺的资产负债表外安排。

与关联方的交易

如果一方有能力直接或间接控制另一方或在做出运营和财务决策时对另一方施加重大 影响力，则当事方 被视为关联方。这将包括公司的高级管理层， 他们被公司视为关键管理人员。

如果各方 受到共同控制或重大影响，则它们也相互关联。关联方可能是个人或公司实体。 当关联方之间存在资源或义务转移时，交易被视为关联方交易。

以下 交易是与关联方进行的：（以千美元计）

金融 工具和金融风险敞口

公司面临各种财务风险，这些风险源于其融资、运营和投资活动。金融风险管理的目标 是酌情控制这些金融风险的风险，以限制对 公司财务业绩和状况的任何负面影响。

公司的金融工具是其现金、贸易和其他应收账款、应付账款、其他应付账款和贷款。这些金融工具的主要目的 是为公司的运营筹集资金。公司根据职责和委托人分工，积极测量、监控和管理 各职能部门的财务风险敞口。公司 金融工具产生的风险主要是信用风险和货币风险。贷款的风险率是固定的。下文讨论了公司为管理这些风险而采用的 风险管理政策。

流动性 风险：

公司管理流动性风险的方法是确保其有足够的流动性来偿付 到期的负债。截至2024年3月31日，该公司的营运资金余额为负31.58万美元（2023年12月31日——负 营运资金为90.1万美元）。下表显示了基于 合同未贴现付款的公司金融负债的到期情况：

信用 风险：

当交易对手未能履行义务可能会减少资产负债表日手头金融 资产的未来现金流入量时，就会出现信贷 风险。公司密切监控其交易对手的活动，并控制其知识产权的访问权限，这使其能够确保及时收取客户的余额。公司的主要金融 资产是现金和现金等价物、贸易应收账款以及其他应收账款，代表公司与其金融资产有关的最大信用风险敞口 。

在 可能和商业上可行的情况下，公司在以色列的主要金融机构持有现金。

市场 风险：

公司提供各种电子系统维护服务的 部分业务竞争激烈，涉及 一定程度的风险。该公司的业务运营将在很大程度上取决于对安全机构的持续销售和服务 的结果以及其目前正在开发的产品和服务的商业化。

公司的Cust2Mate智能购物车平台是新的，该公司知道市场上有竞争对手。除了常规的 管理监督和所需的技能外，该领域的成功还需要公司尽快打入市场。

关键 会计政策和估计

编制公司财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的 资产和负债金额以及报告期内报告的支出金额。 实际结果可能与这些估计有所不同。公司的财务报表包括估算值，就其性质而言， 是不确定的。此类估计的影响在公司的财务报表中无处不在，可能需要根据未来的事件进行会计 调整。会计估计数的修订在估计数修订期间得到确认 ，也是在修订影响当前和未来期间的未来期间予以确认。

公司每家子公司的 本位币是相应 实体运营的主要经济环境的货币；公司已确定每个实体的本位货币为新的以色列谢克尔。这种决定涉及 某些判断，以确定主要经济环境。如果决定主要经济环境的事件和/或条件发生变化，公司会重新考虑其子公司 的本位货币。公司的功能货币和 展示货币是美元。

在应用会计政策时，对财务报表中确认的金额 影响最大的关键判断和重要估计与2023年12月31日相同：

财产 和设备在其使用寿命内摊销或折旧。使用寿命基于管理层对资产将产生收入的时期 的估计，定期对其进行审查，以确定其持续适用性。估算值的变更可能导致 在特定时期向合并综合收益表收取的金额出现显著差异。

基于股份的支付交易的 公允价值是在二项模型初始确认时确定的。二项模型基于 的股票价格和行使价以及有关预期波动率、股票期权、股息收益率和无风险利率 的假设。

每年对无形 资产和商誉进行减值测试，如果有减值迹象，则更频繁地进行减值测试。每个报告期都要对具有确定寿命的无形资产的账面价值 进行审查，以确定是否存在任何减损迹象。如果 有减值迹象，则完成减值分析；如果资产的账面金额超过其可收回金额， 则资产减值并确认减值损失。

公司使用Black-Scholes期权定价模型来估算每个报告日的公允价值。模型 中使用的关键假设是公司普通股价格的预期未来波动率和认股权证的预期寿命。

为了评估公司继续经营是否合适，管理层必须做出判断， 对未来的现金流预测做出估计。在做出这一判断时，在计算未来现金流预测时涉及几个假设和估计 。其中包括估算未来 支出的时间和金额以及筹集额外资金的能力和时机。

管理层 对财务报表的责任

对披露控制和程序的评估

我们的 首席执行官兼首席财务官负责为公司建立和维护披露控制和程序 。因此，我们维持了一套披露控制和程序，旨在确保在加拿大证券管理局 规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告申报中要求披露的信息。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序， ，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层 在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须运用其判断力。

管理层关于财务报告内部控制的 报告

我们的 首席执行官兼首席财务官负责建立和维持对 财务报告的有效内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性 以及根据国际财务报告准则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。由于其固有的 局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的系统 也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。

我们的 管理层发现我们的重大弱点是由于缺乏足够的具有相关技术会计 技能的会计资源来解决与财务报表结算流程有关的问题，而且由于公司的规模及其员工队伍， 我们无法充分设计内部控制来对财务记录保存 和审查公司的财务报告进行适当程度的监督，也无法积累和传达此类信息给我们管理层允许及时 有关披露的决定。

为了 纠正上述财务报告内部控制中的重大缺陷，我们启动了补救措施 ，并正在采取更多措施来纠正这一重大缺陷。首先，我们将继续推出增强的财务和 会计系统。其次，我们雇用了更多的人员。第三，我们正在外部顾问、财务报告控制和程序专家的协助下，加强对财务报告的控制。根据我们的 发展阶段，我们在财务结算过程中继续依赖风险缓解程序，以确保 财务报表按照《国际财务报告准则》公平列报。

在最近的过渡期内， 财务报告的内部控制没有其他对公司财务报告的内部控制产生重大影响 或合理可能产生重大影响的变化。

当前 共享数据

A2Z 被授权发行无限数量的普通股。截至本MD&A发布之日，已发行和流通的普通股为52,132,352股 。此外，以下认股权证和期权尚未兑现：

风险

稀释

公司的财务资源有限，主要通过出售普通股等证券为其运营提供资金。 公司将需要继续依赖出售此类证券进行未来融资，这会导致公司 现有股东的稀释。

资本 和流动性风险

可用于投资以提高股东价值的 金融资源数量取决于国库的规模、 的盈利业务以及使用债务和发行股权的意愿。由于公司的规模，财务资源有限 ，如果公司超出增长预期或发现投资机会，则可能需要债务或股权融资。 无法保证公司能够获得成功为交易融资 或以优惠的商业条件在其市场上竞争所需的额外财务资源。

收购 和扩张风险

公司打算通过有机增长、使其技术和产品适应民用市场、开发 新技术以及根据某些条件确定拟议的收购来扩大其业务。

对关键人员的依赖

在找到替代者之前，失去公司执行团队的某些成员或关键运营负责人 可能会对公司业务战略的实施和日常运营的有效运行产生破坏性影响。招聘 人员既耗时又昂贵，而且对专业人员的竞争非常激烈。

公司可能无法留住其关键员工，也无法吸引、吸收、留住或培训其他必要的合格员工， 可能会限制其增长潜力。

关于前瞻性陈述的警告 说明

安大略省 证券法所指的某些 陈述和其中包含的信息是 “前瞻性信息”。这些陈述与未来事件或公司的未来业绩有关。除历史事实陈述 外，所有陈述均可能是前瞻性陈述。通常，这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “预期”、“计划”、“预算”、“计划”、“继续”、 “估计”、“预测”、“预期”、“预期”、“项目”、“提议”、 “潜力”、“目标”、“打算”、“相信” 或此类词语和短语的变体 或关于某些行动、事件或结果 “可能”、“会”、“可能”、 或 “将采取”、“发生” 或 “实现” 的陈述或其负面含义。这些陈述 涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果或事件与此类前瞻性陈述中的 预期存在重大差异。公司认为，这些前瞻性陈述 中反映的预期是合理的，但无法保证这些预期会被证明是正确的，读者不应过分依赖本MD&A中包含的此类前瞻性陈述 ，因为实际结果可能会有所不同。这些陈述仅代表截至本MD&A发布之日 ，本警示声明对这些陈述进行了明确的完整限定。

由于上述 风险因素， 公司的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。尽管公司试图确定可能导致业绩与前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的重要因素，但可能还有其他因素导致业绩不如预期、预期 或预期。无法保证此类陈述会被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。 请读者注意，上述因素清单并不详尽。前瞻性陈述自本文发布之日起 作出，在此日期之后可能会相应更改。本MD&A中包含的前瞻性陈述由本警示性陈述明确限定 。除非根据适用的证券法，否则公司不承诺更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

其他 信息

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