附录 99.1
A2Z 智能科技公司
简短的 合并临时股息
财务 报表
对于 三个月已经结束
2024 年 3 月 31 日
（未经审计）
（以美元表示 ）
A2Z 智能科技股份有限公司
简明的 合并中期财务报表
对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月
（未经审计）
（以美元表示 ）
索引
| 页面 | |
| 简明的 合并中期财务状况表 | 3 |
| 简明的 合并中期亏损和综合亏损报表 | 4 |
| 简明的 股东权益（赤字）变动中期综合报表 | 5-6 |
| 简明的 合并中期现金流量表 | 7 |
| 简明合并中期财务报表附注 | 8 - 20 |
| 2 |
A2Z 智能科技股份有限公司
简明的 合并中期财务状况表
（未经审计）
（以千美元表示 ，每股数据除外）
如 在 2024 年 3 月 31 日 | 如 在 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金 等价物 | $ | 480 | $ | 2,267 | ||||
| 受限制的现金 | 76 | 77 | ||||||
| 库存 | 246 | 250 | ||||||
| 贸易应收账款，净额 | 1,772 | 1,477 | ||||||
| 其他 应收账款 | 582 | 660 | ||||||
| 流动资产总额 | 3,156 | 4,731 | ||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 无形资产-专利， 净额 | 1,819 | 1,850 | ||||||
| 对联营公司的投资 | 75 | 77 | ||||||
| 财产， 厂房和设备，净额 | 1,728 | 1,861 | ||||||
| 非流动资产总计 | 3,622 | 3,788 | ||||||
| 资产总数 | $ | 6,778 | $ | 8,519 | ||||
| 负债和股东 赤字 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 短期贷款和长期贷款的当前 部分 | $ | 1,194 | $ | 1,166 | ||||
| 租赁责任 | 168 | 190 | ||||||
| 贸易应付账款 | 1,696 | 1,742 | ||||||
| 其他 应付账款 | 3,256 | 2,534 | ||||||
| 流动负债总额 | 6,314 | 5,632 | ||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 租赁责任 | 357 | 410 | ||||||
| 长期贷款 | 198 | 228 | ||||||
| 规定 | - | 1,362 | ||||||
| 担保 责任 （注释 3） | 673 | 3,075 | ||||||
| 遣散费 ，净额 | 120 | 121 | ||||||
| 非流动负债总额 | 1,348 | 5,196 | ||||||
| 负债总额 | 7,662 | 10,828 | ||||||
| 股东 赤字 （注释 4） | ||||||||
| 股本和额外实收资本 | 57,998 | 55,485 | ||||||
| 搜查令储备 | 30,863 | 30,863 | ||||||
| 累计其他综合亏损 | (2,022 | ) | (1,330 | ) | ||||
| 与非控股权益的交易 | 927 | 927 | ||||||
| 累计赤字 | (83,289 | ) | (83,456 | ) | ||||
| 4,477 | 2,489 | |||||||
| 非控股权益 | (5,361 | ) | (4,798 | ) | ||||
| 股东赤字总额 | (884 | ) | (2,309 | ) | ||||
| 负债和股东赤字总额 | $ | 6,778 | $ | 8,519 | ||||
| 2024 年 5 月 15 日 | “Yonathan De Yonge” | “Gadi Graus” | ||
| 财务报表批准日期 | Yonathan De Yonge — 导演 | Gadi Graus 主管 执行官 |
附注是这些简明合并中期财务报表的组成部分。
| 3 |
A2Z 智能科技股份有限公司
简明的 合并中期亏损和综合亏损报表
（未经审计）
（以千美元表示 ，每股数据除外）
对于 的三个月期限已结束 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 (注意事项 6) | $ | 1,697 | $ | 4,608 | ||||
| 收入成本 | 1,370 | 3,587 | ||||||
| 毛利 | 327 | 1,021 | ||||||
| 费用： | ||||||||
| 研究和开发 成本 | 1,235 | 1,023 | ||||||
| 销售和营销成本 | 311 | 123 | ||||||
| 一般 和管理费用 | 2,503 | 3,905 | ||||||
| 营业亏损 | (3,722 | ) | (4,030 | ) | ||||
| 重估认股权证负债的收益 （注释 4） | 3,354 | 405 | ||||||
| 财务收入 | 23 | 22 | ||||||
| 财务 支出 | (51) | (240 | ) | |||||
| 所得税前亏损 | (396 | ) | (3,843 | ) | ||||
| 收入 税收支出 | - | - | ||||||
| 该期间 净亏损 | (396 | ) | (3,843 | ) | ||||
| 减去： 归因于非控股权益的净亏损 | (563 | ) | (270 | ) | ||||
| 归属于控股股东的 净利润（亏损） | 167 | (3,573 | ) | |||||
| (396 | ) | (3,843 | ) | |||||
| 其他 综合损失 | ||||||||
| 不会被重新归类为损益的项目 ： | ||||||||
| 翻译国外业务财务报表所产生的调整 | (692 | ) | (349 | ) | ||||
| 其他 综合损失 | (692 | ) | (349 | ) | ||||
| 该期间的 综合亏损总额 | $ | (1,088 | ) | $ | (4,192 | ) | ||
| 归属于控股股东的 净利润（亏损） | $ | 167 | $ | (3,573 | ) | |||
| 每股基本 和摊薄后的每股利润（亏损） | $ | 0.004 | $ | *(0.12 | ) | |||
| 加权 平均已发行股票数量 | 40,852,782 | 31,302,034 | ||||||
(*) 公司重报了截至2023年3月31日的三个月基本和摊薄后每股亏损的列报，这是由于 从每股基本亏损和摊薄后每股亏损（0.11）到（0.12）基本亏损和摊薄后每股亏损（0.12）的非实质性误差。
附注是这些简明合并中期财务报表的组成部分。
| 4 |
A2Z 智能科技股份有限公司
简明的 股东权益（赤字）变动中期综合报表
（未经审计）
（以千美元表示 ，每股数据除外）
| 普通 股本 | 累积的 | 交易 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票数量 | 以资本支付的额外 | 认股权证 储备金 | 其他综合 损失 | 使用非控制性 利益 | 累计 赤字 | 非控股性 权益 | 股东总数 赤字 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额——2024 年 1 月 1 日 | 38,399,440 | $ | 55,485 | $ | 30,863 | $ | (1,330 | ) | $ | 927 | $ | (83,456 | ) | $ | (4,798 | ) | $ | (2,309 | ) | |||||||||||||
| 该期间的净利润（亏损） | - | - | - | - | - | 167 | (563 | ) | (396 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 重新评估固定福利计划的损失 | - | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
| 因翻译外国业务财务报表而产生的调整 | - | - | - | (692 | ) | - | - | - | (692 | ) | ||||||||||||||||||||||
网络综合 该期间的利润（亏损） | - | - | - | (692 | ) | - | 167 | (563 | ) | (1,088 | ) | |||||||||||||||||||||
| 2024 年 1 月 私募股票的发行 （注释4 (b)） | 2,806,302 | 2,022 | - | - | - | - | - | 2,022 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | 491 | - | - | - | - | 491 | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额——2024 年 3 月 31 日， | 41,205,742 | $ | 57,998 | $ | 30,863 | $ | (2,022 | ) | $ | 927 | $ | (83,289 | ) | $ | (5,361 | ) | $ | (884 | ) | |||||||||||||
附注是这些简明合并中期财务报表的组成部分。
| 5 |
A2Z 智能科技股份有限公司
简明的 股东权益（赤字）变动中期综合报表
（未经审计）
（ 以千美元表示，每股数据除外）
| 普通 股本 | 累积的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票数量 | 以资本支付的额外 | 认股权证 储备金 | 其他
综合版 损失 | 累计 赤字 | 非控股性 权益 | 股东权益总额 | ||||||||||||||||||||||
| 余额——2023 年 1 月 1 日 | 30,945,322 | $ | 43,452 | $ | 30,863 | $ | (1,634 | ) | $ | (67,395 | ) | $ | (2,397 | ) | $ | 2,889 | ||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | - | - | - | (3,573 | ) | (270 | ) | (3,843 | ) | ||||||||||||||||||
| 因翻译外国业务财务报表而产生的调整 | - | - | - | (349 | ) | - | - | (349 | ) | |||||||||||||||||||
| 该期间的净综合亏损 | - | - | - | (349 | ) | (3,573 | ) | (270 | ) | (4,192 | ) | |||||||||||||||||
| 以私募方式发行股票 | 1,783,561 | 2,233 | - | - | - | - | 2,233 | |||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | - | 1,529 | - | - | - | - | 1,529 | |||||||||||||||||||||
| 余额 -2023 年 3 月 31 日 | 32,728,883 | $ | 47,214 | $ | 30,863 | $ | (1,983 | ) | $ | (70,968 | ) | $ | (2,667 | ) | $ | 2,459 | ||||||||||||
附注是这些简明合并中期财务报表的组成部分。
| 6 |
A2Z 智能科技股份有限公司
简明的 合并中期现金流量表
（未经审计）
（以千美元表示 ，每股数据除外）
| 在 结束的三个月期间 | ||||||||
| 三月 31 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营 活动的现金流 | ||||||||
| 该期间的净亏损 | $ | (396 | ) | $ | (3,843 | ) | ||
| 为调节经营活动提供的净亏损与净现金 而进行的调整： | ||||||||
| 摊销和折旧 | 195 | 302 | ||||||
| 基于股份的薪酬 | 491 | 1,529 | ||||||
| 认股权证负债重估收益 | (3,354 | ) | (405 | ) | ||||
| 准备金重估的损失（收益） | - | 137 | ||||||
| 遣散费 责任的变化 | (1 | ) | (1 | ) | ||||
| 库存变化 | 4 | (53 | ) | |||||
| 贸易应收账款的变化 | (295 | ) | (199 | ) | ||||
| 其他账户 应收账款的变动 | 78 | 304 | ||||||
| 贷款和租赁的应计利息 | 7 | (24 | ) | |||||
| 应付账款的变化 | (46 | ) | 732 | |||||
| 递延收入的变化 | - | (1,373 | ) | |||||
| 更改其他应付账款 | (584 | ) | 413 | |||||
| (3,901 | ) | (2,481 | ) | |||||
| 来自投资 活动的现金流 | ||||||||
| 限制性存款 | - | 8 | ||||||
| 购买 不动产、厂房和设备 | (31 | ) | (14 | ) | ||||
| (31 | ) | (6 | ) | |||||
| 来自融资 活动的现金流 | ||||||||
| 发行 股权证和认股权证的收益 | 2,189 | 2,696 | ||||||
| 租赁付款 | (84 | ) | (71 | ) | ||||
| 偿还贷款 | (46 | ) | (166 | ) | ||||
| 来自收到贷款的收益 | 46 | - | ||||||
| 2,105 | 2,459 | |||||||
| 现金和 现金等价物减少 | (1,827 | ) | (28 | ) | ||||
| 外汇汇率变动的影响 | 40 | (316 | ) | |||||
| 期初的现金和现金等价物 | 2,267 | 2,616 | ||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | 480 | $ | 2,272 | ||||
| 在此期间支付的利息 | $ | 34 | $ | 25 | ||||
附注是这些简明合并中期财务报表的组成部分。
| 7 |
A2Z 智能科技股份有限公司
简明合并中期财务报表附注
（未经审计）
（以千美元表示 ，每股数据除外）
注 1 — 运营的性质和持续性
A2Z 智能科技股份有限公司（“公司” 或 “A2ZST”）于 2018 年 1 月 15 日根据不列颠哥伦比亚省的法律注册成立。总部位于不列颠哥伦比亚省温哥华格兰维尔街 1600 — 609 号 V7Y 1C3，记录和注册 办公室位于不列颠哥伦比亚省西乔治亚街 885 号汇丰大厦 2200 号，V6C 3E8。
公司于2022年1月22日在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “AZ”。 该公司在多伦多的多伦多证券交易所风险投资交易所（“TSX.V”）上市，有效期至2024年2月28日。 自愿退市获得批准后，该公司不再在多伦多证券交易所交易，但仍是加拿大的申报发行人，其普通股仍在纳斯达克上市。
公司拥有Cust2Mate Ltd（“Cust2Mate”）76.78％的普通股。Cust2Mate Ltd（“Cust2Mate”）是一家专注于提供零售 自动化解决方案的科技公司，特别是为大型杂货店和超市提供解决方案。该公司的主要产品是Cust2Mate系统 ，它包含一个 “智能购物车”，可以自动计算客户在其智能购物车中购买的商品的价值， 无需在客户结账点卸货和重新加载购买的商品。
Cust2Mate 系统为购物者和零售商提供各种功能，例如产品信息和位置、用于称重 商品并自动计算成本的购物车秤、条形码扫描仪和可绕过结账排队的车载支付系统。此外，该产品 包括大数据智能算法和计算机视觉功能，允许针对特定客户投放有针对性的广告。（“ Cust2Mate 平台”）。
公司的其他活动包括向军事和安全市场提供服务领域的服务，以及 为民用市场开发相关产品。此类服务包括提供维护服务和集装箱租赁。 公司还为复杂的电子系统和产品提供维护服务。
公司通过其持股80％的子公司Advanced Automotive Inc.（“AAI”）继续为汽车市场开发一款产品 ——FTICS或油箱惯性胶囊系统，在车辆碰撞时会自动激活。 这消除了油箱燃烧的危险，从而挽救了生命并减少了损坏。
截至2024年3月31日 ，该公司拥有四家主要子公司，均为根据以色列法律注册成立的公司：(1) Cust2Mate Ltd.（“Cust2Mate”）；（2）A2Z 高级军事解决方案有限公司（“A2Z MS”）；（3）A2Z Advanced Solutions Ltd.（“A2Z AS”）；以及（4）Israma Ltd.，“子公司”）。2023 年 8 月 10 日，Cust2Mate 宣布根据特拉华州法律于 2023 年 7 月 12 日成立 Cust2Mate 的子公司 Cust2Mate USA Inc.（Cust2Mate USA”）成立 。
随附的 简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。 自成立以来，公司在经营活动中出现了经常性亏损和负现金流，例如，截至2024年3月31日， 2024年3月31日，公司在截至2024年3月31日的三个月中累计亏损为83,289美元，净亏损为396美元。截至这些财务报表发布之日 ，公司尚未开始创造足够的收入来为其 业务提供资金，因此依赖新老投资者的筹款来为其活动提供资金。
| 8 |
A2Z 智能科技股份有限公司
简明合并中期财务报表附注
（未经审计）
（以千美元表示 ，每股数据除外）
考虑到 上述情况，该公司依赖外部资金进行运营，这使人们对公司 继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。截至2024年3月31日的三个月的简明合并财务报表 不包括可能因这些不确定性结果而产生的任何调整。
2023 年 10 月 7 日，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对 民用和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。这些袭击造成大量人员死亡、 受伤以及绑架平民和士兵。袭击发生后，以色列安全内阁对哈马斯宣战， 针对这些恐怖组织的军事行动在持续的火箭弹袭击和恐怖袭击的同时开始。以色列当前战争的激烈程度和持续时间难以预测，这种战争对我们业务和运营的影响也难以预测。 尽管自2023年10月7日战争爆发以来，我们的供应链均未受到影响，但持续的战争可能会在以色列总体经济中造成供应和 需求不规范，或导致宏观经济迹象表明以色列 经济地位恶化，这可能会对我们和我们有效开展业务的能力产生重大不利影响。此外，我们 无法预测这场战争最终将如何影响以色列的总体经济，这可能涉及评级机构下调以色列的 信用评级（例如穆迪最近将以色列的信用评级从A1下调至A2，以及 将其展望评级从 “稳定” 下调至 “负面”）。
与以色列安全内阁对哈马斯宣战以及可能或目前正在发生的与其他组织发生的敌对行动 有关，数十万以色列预备役军人被征召立即服兵役。 自 2023 年 10 月 7 日以来，我们的少数员工都不是管理层成员，被征召服现役。
这些雇员中有一些 已经返回，但无法保证他们不会再次被征召服兵役。此外， 我们依赖位于以色列的服务提供商，在 当前或未来与哈马斯的战争或其他武装冲突中，我们可能会要求此类服务提供商的员工或员工提供服务，此类人员可能会在一段时间内缺勤。 截至 2024 年 5 月 15 日，由于我们位于以色列的服务提供商或交易对手 的人员和人员缺勤而造成的任何影响都是可以控制的。但是，导致我们的服务提供商 或以色列合同对手缺勤人员的征兵可能会干扰我们的业务，并且长时间缺勤可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响 。
哈马斯袭击以色列南部边境后，黎巴嫩真主党还对以色列北部的 以色列军事基地、部队和以色列城镇发射了导弹、火箭和枪击袭击。为了应对这些袭击，以色列军队对黎巴嫩南部属于真主党的地点进行了多次有针对性的袭击。其他恐怖组织， ，包括西岸的巴勒斯坦军事组织或也门的胡塞武装以及其他敌对国家，例如伊朗， ，有可能加入敌对行动。这种敌对行动可能包括恐怖和导弹袭击。任何涉及以色列的敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间贸易的中断 或削减都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。我们的 商业保险不涵盖因战争和恐怖主义相关事件而可能造成的损失。尽管以色列 政府目前承担恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的赔偿金额，但我们不能 向您保证这种政府保险将维持下去或足以弥补我们的潜在损失。我们造成的任何损失或损害 都可能对我们的业务产生重大不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业状况产生负面影响，并可能损害我们的经营业绩。
这些 简明中期合并财务报表已于2024年5月15日由董事会授权发布。
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A2Z 智能科技股份有限公司
简明合并中期财务报表附注
（未经审计）
（以千美元表示 ，每股数据除外）
注 2 — 准备基础
| 1. | 重要的 会计政策 |
合规声明
公司这些 未经审计的简明中期合并财务报表截至2024年3月31日，以美元列报，而 不是本位货币。本位货币是 NIS。这些未经审计的中期简明合并财务报表 是根据国际会计准则理事会发布的国际会计准则IAS 34 “中期财务报告” 的要求编制的。它们不包括根据国际财务报告准则在年度财务报表中要求的所有信息，应将 与公司截至2023年12月31日止年度的财务报表一起阅读。
这些简明中期合并财务报表中适用的 政策基于截至2024年3月31日生效的国际财务报告准则， ，与公司截至2023年12月31日的年度财务报表中包含的政策一致。
整合的基础
子公司的 财务业绩包含在自控制权开始之日起至控制权终止之日止 的合并财务报表中。合并后，公司间余额和交易以及此类交易产生的任何未实现收入和支出 将被抵消。
测量依据
这些 合并财务报表是在持续经营的基础上根据历史成本编制的，但按公允价值计量的金融 工具除外。
| 2. | 关键的 估计值和假设 |
编制公司财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的 资产和负债金额以及报告期内报告的支出金额。 实际结果可能与这些估计有所不同。公司的财务报表包括估算值，就其性质而言， 是不确定的。此类估计的影响在公司的财务报表中无处不在，可能需要根据未来的事件进行会计 调整。会计估计数的修订在估计数修订期间得到确认 ，也是在修订影响当前和未来期间的未来期间予以确认。
公司每家子公司的 本位币是相应 实体运营的主要经济环境的货币；公司已确定每个实体的本位货币为新以色列谢克尔。这种决定涉及 某些判断，以确定主要经济环境。如果决定主要经济环境的事件和/或条件发生变化，公司会重新考虑其子公司 的本位货币。在截至 2024 年 3 月 31 日 的三个月和九个月中，没有这样的变化。该公司的列报货币是美元。
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简明合并中期财务报表附注
（未经审计）
（以千美元表示 ，每股数据除外）
在应用会计政策时，对财务报表中确认的金额 影响最大的关键判断和重要估计与2023年12月31日相同：
| a) | 财产和设备的使用寿命 |
财产 和设备在其使用寿命内摊销或折旧。使用寿命基于管理层对资产将产生收入的时期 的估计，定期对其进行审查，以确定其持续适用性。估算值的变更可能导致 在特定时期向合并综合收益表收取的金额出现显著差异。
| b) | 确定 基于股份的支付交易的公允价值 |
基于股份的支付交易的 公允价值是在二项模型初始确认时确定的。二项模型基于 的股票价格和行使价以及有关预期波动率、股票期权、股息收益率和无风险利率 的假设。
| c) | 无形 资产和商誉 |
每年对无形 资产和商誉进行减值测试，如果有减值迹象，则更频繁地进行减值测试。每个报告期都要对具有确定寿命的无形资产的账面价值 进行审查，以确定是否存在任何减损迹象。如果 有减值迹象，则完成减值分析；如果资产的账面金额超过其可收回金额， 则资产减值并确认减值损失。
| d) | 衍生品 责任——认股权证 |
公司使用Black-Scholes期权定价模型来估算每个报告日的公允价值。模型 中使用的关键假设是公司普通股价格的预期未来波动率、每股无面值（“普通股”） 以及认股权证的预期寿命。
| e) | ECL 及其测量 |
ECL 以每项金融资产预期寿命内所有现金短缺的无偏概率加权现值来衡量。 对于来自金融服务的应收账款，ECL 主要使用统计模型计算，该模型使用三个主要风险参数：违约概率 、违约损失和违约风险。这些风险参数的估算包含了所有可用的相关信息， 不仅包括历史和当前的损失数据，还包括未来预期 因素所反映的合理且可支持的前瞻性信息。这些信息包括宏观经济因素（例如，国内生产总值增长、失业率、成本绩效指数） 和对未来经济状况的预测。对于来自金融服务的应收账款，这些预测是使用情景 分析（基本情况、不利情景和乐观情景）进行的。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的 ，根据国际财务报告准则第9号，贸易和其他应收账款的ECL并不重要，因此未予披露。
| 3. | 新 会计准则 |
在本报告所述期间，一些 项经修订的标准开始适用。公司及其子公司不必因为采用这些修订后的准则而更改其会计政策或进行追溯性调整：
1.会计政策的披露 ——对国际会计准则第1号和国际财务报告准则实践报告2的修订
2.会计估算的定义 ——对国际会计准则第8号的修订
3.与单一交易产生的资产和负债相关的递延税 ——对国际会计准则第12号的修订
| 11 |
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简明合并中期财务报表附注
（未经审计）
（以千美元表示 ，每股数据除外）
注 3 — 担保责任
| a) | 2024 年 1 月 认股权证
2024年1月4日，作为注册直接发行的一部分，公司共发行了2024年1月1,403,151份注册直接发行认股权证（定义见下文） （另见附注4（b））。认股权证的发行行使价以美元 美元（1.50美元）（约合2.05加元）计价，而不是公司的本位币——新以色列谢克尔 （NIS）。2024 年 1 月的注册直接发行认股权证自发行之日起两年内可行使。Black-Scholes 期权定价模型用于衡量认股权证负债，其假设如下：使用公司的历史 价格波动率为107％，无风险利率为3.92％，预期寿命为2.00年，股价为1.80加元。 |
截至 2024 年 3 月 31 日期间的 3 级：
| 2024 年 1 月 1 日的余额 | $ | - | ||
| 2024 年 1 月发行注册的 直接发行认股权证 | 1,027 | |||
| 2024 年 3 月 31 日的重估 | (756 | ) | ||
| 外汇汇率变动的影响 | (23 | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | 248 |
在 截至2024年3月31日的三个月期间，公司记录了认股权证负债总额的重估收益，金额为756美元（而截至2023年3月31日的三个月期间为零美元）。
| b) | 2023 年 12 月 认股权证
2023年12月13日，作为注册直接发行的一部分，公司共发行了647,891份2023年12月的注册直接发行认股权证（定义见下文） 。认股权证的发行行使价以美元（1.50美元）或 加元（2.05 加元）计价，而不是公司的本位币——新以色列谢克尔（NIS）。2023 年 12 月的注册直接发行认股权证自发行之日起两年内可行使。Black-Scholes期权定价 模型用于衡量认股权证负债，其假设如下：使用 公司的历史价格波动率为107％，无风险利率为4.19％，预期寿命为2.00年，股价为1.62加元。 |
截至 2024 年 3 月 31 日期间的 3 级：
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | - | ||
| 2023 年 12 月发行注册的 直接发行认股权证 | 402 | |||
| 2023 年 12 月 31 日的重估 | 110 | |||
| 外汇汇率变动的影响 | 8 | |||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | 520 | ||
| 2024 年 3 月 31 日的重估 | (397 | ) | ||
| 外汇汇率变动的影响 | $ | (13 | ) | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | 110 |
| 12 |
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（未经审计）
（以千美元表示 ，每股数据除外）
在 截至2024年3月31日的三个月期间，公司记录了认股权证负债总额的重估收益，金额为397美元（截至2023年3月31日的三个月期间为零美元）。
| c) | 2023 年 6 月 认股权证
在 6月15日和2023年6月20日，公司共发行了1,909,134份2023年6月的注册直接发行认股权证（定义见下文 ），作为注册直接发行的一部分。认股权证的发行行使价以美元（2.20美元） 或加元（2.93加元）计价，而不是公司的本位币——新以色列谢克尔（NIS）。2023 年 6 月 注册直接发行认股权证自发行之日起两年内可行使。Black-Scholes期权定价 模型用于衡量认股权证负债，其假设如下：使用 公司的历史价格波动率为99％，无风险利率为4.45％，预期寿命为2.00年，股价为2.99加元。 |
截至 2024 年 3 月 31 日期间的 3 级：
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | - | ||
| 2023 年 6 月发行 注册直接发行认股权证 | 2,333 | |||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | 2,333 | ||
| 2023 年 9 月 30 日的重估 | (671 | ) | ||
| 外汇汇率变动的影响 | (33 | ) | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | 1,629 | ||
| 2023 年 12 月 31 日的重估 | (499 | ) | ||
| 外汇汇率变动的影响 | 27 | |||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | 1,157 | ||
| 2024 年 3 月 31 日的重估 | (972 | ) | ||
| 外汇汇率变动的影响 | (28 | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | 157 |
在 截至2024年3月31日的三个月期间，公司记录了认股权证负债总额的重估收益，金额为 972美元（截至2023年3月31日的三个月期间为零美元）。
| d) | 2023 年 3 月 认股权证
2023年3月20日，作为私募的一部分，公司共发行了2023年3月891,778份认股权证（另见附注4（a））。 认股权证的发行行使价以加元（2.35加元）或美元（1.75美元）计价，而不是 公司的本位币——新以色列谢克尔（NIS）。认股权证自发行之日起 2 年内可行使。Black-Scholes期权定价模型用于衡量权证负债，其假设如下：使用公司的历史价格， 波动率为93％，无风险利率为3.62％，预期寿命为2.00年，股票价格为1.74加元。 |
| 13 |
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（未经审计）
（以千美元表示 ，每股数据除外）
截至 2024 年 3 月 31 日期间的 3 级：
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | - | ||
| 2023 年 3 月发行的认股权证 | 496 | |||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | 496 | ||
| 2023 年 6 月 30 日的重估 | 1,004 | |||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | 1,500 | ||
| 2023 年 9 月 30 日的重估 | (688 | ) | ||
| 外汇汇率变动的影响 | (21 | ) | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | 791 | ||
| 2023 年 12 月 31 日的重估 | (242 | ) | ||
| 外汇汇率变动的影响 | 13 | |||
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | 562 | ||
| 2024 年 3 月 31 日的重估 | (470 | ) | ||
| 外汇汇率变动的影响 | (13 | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | 79 |
在 截至2024年3月31日的三个月期间，公司记录了认股权证负债总额的重估收益，金额为 470美元（截至2023年3月31日的三个月期间为零美元）。
| e) | 2022 年 11 月 认股权证
2022 年 11 月 2 日，作为私募的一部分，公司共发行了 1,489,166 份认股权证（2022 年 11 月认股权证）。 认股权证的行使价以加元（CAD2.35）计价，而不是 公司的功能货币——新以色列谢克尔（NIS）。认股权证自发行之日起两年内可行使。Black-Scholes 期权定价模型用于根据以下假设来衡量认股权证负债：使用公司历史 价格计算的波动率为110％，无风险利率为3.94％，预期寿命为2.00年，股价为1.56加元。 |
截至 2024 年 3 月 31 日期间的 3 级：
| 2023 年 1 月 1 日的余额 | $ | 1,142 | ||
| 2023 年 3 月 31 日 31 日的重估 | $ | (405 | ) | |
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | 737 | ||
| 搜查令演习（注19 (l)） | $ | (66 | ) | |
| 2023 年 6 月 30 日 30 日的重估 | 1,745 | |||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | 2,416 | ||
| 搜查令演习（注19 (l)） | (39 | ) | ||
| 2023 年 9 月 30 日的重估 | (1,175 | ) | ||
| 外汇汇率变动的影响 | (25 | ) | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | 1,177 | ||
| 2023 年 12 月 31 日的重估 | (359 | ) | ||
| 外汇汇率变动的影响 | 18 | |||
| 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | 836 | ||
| 2024 年 3 月 31 日的重估 | (736 | ) | ||
| 外汇汇率变动的影响 | (21 | ) | ||
| 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | 79 |
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（未经审计）
（ 以千美元表示，每股数据除外）
在 截至2024年3月31日的三个月期间，公司记录了认股权证负债总额的重估收益，金额为 736美元（截至2023年3月31日的三个月期间为405美元）。
注 4-股东赤字
| a) | 2023年3月20日，公司通过以每单位价格1.46美元（1.95加元）发行1,783,561单位（“单位”） 完成了私募配售，总收益为2,604美元。每个单位由一股普通股和一半的普通股购买权证 组成（每份此类认股权证均为 “认股权证”）。共发行了891,778份认股权证，行使价为2.35加元（1.75美元），这将导致额外发行891,778股普通股（“2023年3月私募认股权证”）。 支付并发行了与 私募相关的208美元（合290,000加元）的发现费和2023年3月142,685份私募认股权证。 | |
| b) | 2024年1月4日，公司以每单位价格1.15美元（1.36加元）发行了2,806,302个 （“2024年1月单位”），完成了注册直接发行，总收益为3,227美元。2024 年 1 月的每个单位由一股普通股和 份普通股购买权证的一半组成（每份完整的此类认股权证均为 “认股权证”）。共发行了1,403,151份认股权证 ，行使价为每股2.05加元（1.50美元）。认股权证的期限为两年，如果全部行使， 将导致额外发行1,403,151股普通股（“2024年1月注册的直接发行认股权证”）。 支付了258美元（合348,000加元）的发现费，2024年1月发行了224,504份与注册直接发行相关的注册直接发行认股权证 。 |
注 5-认股权证和期权
a) 认股权证
| (i) | 截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度的认股权证 交易如下： |
| 数字 | 加权 平均行使价 | |||||||
| 余额， 2023 年 1 月 1 日 | 7,056,972 | $ | 3.54 | |||||
| 2023 年 3 月私人 配售中发行的认股权证 | 1,034,463 | |||||||
| 行使认股权证 | (92,000 | ) | ||||||
| 在 2023 年 6 月注册的 直接发行中发行的认股权证 | 2,214,596 | |||||||
| 2023 年 12 月注册直接发行中发行的认股权证 | 751,554 | |||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | 10,965,585 | $ | 2.63 | |||||
| 2024 年 1 月注册直接发行中发行的认股权证 | 1,627,655 | |||||||
| 余额， 2024 年 3 月 31 日 | 12,593,240 | $ | 2.46 | |||||
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（未经审计）
（ 以千美元表示，每股数据除外）
截至2024年3月31日 ，公司有未偿还的认股权证，使持有人能够按以下方式收购普通股：
| 2024 年 3 月 31 日 | 到期日期 | 行使 价格 | 练习 价格（美元） | |||||||||||||
| 2,658,313 | 2025年11月10日 | ILS | 7.1418 (1) | $ | 1.94 | |||||||||||
| 1,366,631 | 2025年12月24日 | ILS | 7.1418 (1) | $ | 1.94 | |||||||||||
| 221,100 | 2026年4月18日 | ILS | 29.025 (2) | $ | 7.89 | |||||||||||
| 1,084,562 | 2026年5月28日 | ILS | 29.025 (2) | $ | 7.89 | |||||||||||
| 1,634,366 | 2024年11月8日 | CAD | 2.04 | $ | 1.60 | |||||||||||
| 1,034,463 | 2025年3月13日 | CAD | 2.35 | $ | 1.75 | |||||||||||
| 2,214,596 | 2025年6月12日 | CAD | 2.93 | $ | 2.20 | |||||||||||
| 751,554 | 2025年12月13日 | CAD | 2.05 | $ | 1.50 | |||||||||||
| 1,627,655 | 2026年1月4日 | CAD | 2.05 | $ | 1.50 | |||||||||||
| 12,593,240 | ||||||||||||||||
| 1. | 2021年3月31日，认股权证持有人和公司商定，2.70加元的行使价将以新以色列谢克尔支付。 每份认股权证的行使价为7.1418新谢克尔。 | |
| 2. | 2021年6月30日，认股权证持有人和公司商定，11.04加元的行使价将以新以色列谢克尔支付。 每份认股权证的行使价为29.025新谢克尔。2023年3月27日，共有221,100份股票购买权证的到期日延长了三年，至2026年4月26日， 将总共1,084,562份股票购买权证的到期日延长了三年，至2026年5月6日。 |
b) 股票期权
截至2024年3月31日的三个月以及截至2023年12月31日的年度的股票 期权交易如下：
| 数字 | 加权 平均行使价 (加元) | 加权 平均行使价 (美元) | ||||||||||
| 余额 2023 年 1 月 1 日 | 1,883,343 | $ | 3.17 | $ | 2.45 | |||||||
| 授予的期权 (i) (ii) | 1,735,250 | 1.82 | ||||||||||
| 行使期权 | - | - | ||||||||||
| 期权到期 | (74,875 | ) | 1.25 | |||||||||
| 余额 2023 年 12 月 31 日 | 3,543,718 | $ | 2.53 | $ | 1.91 | |||||||
| 授予的期权 | - | - | ||||||||||
| 余额 2024 年 3 月 31 日 | 3,543,718 | $ | 2.53 | $ | 1.87 | |||||||
| (i) | 2023 年 1 月 4 日，向董事和顾问发行了 816,500 份股票期权，行权 价格为 1.65 加元。期权将于2033年1月4日到期。使用以下 假设，使用Black-Scholes期权定价模型，已授予期权的公允价值估计为1,017美元：股价：1.80加元；预期期权寿命10年；波动率112％；无风险 利率3.28％；股息收益率0％。
| |
| (ii) | 2023年2月8日，向一位顾问发行了10万份股票期权，行使价为1.50加元。这些期权将于 2027 年 11 月 25 日 25 到期。使用Black-Scholes期权定价模型，根据以下 假设，授予的期权的公允价值估计为135美元：股价：2.18加元；预期期权寿命4.8年；波动率112％；无风险利率3.16％；股息收益率 0％。 |
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（未经审计）
（以千美元表示 ，每股数据除外）
注 5-认股权证和期权（续）
b) 股票期权（续）
截至 截至 2024 年 3 月 31 日，公司拥有未偿还的股票期权，使持有人能够按以下方式收购普通股：
| 截至 3 月 31 日
的未付账款， 2024 | 可行使
为 3月31日的 2024 | 到期日期 | 行使 价格 (加元) | 练习 价格（美元） | ||||||||||||||||
| 543,333 | 543,333 | 2025年8月20日 | CAD | 1.50 | $ | 1.11 | ||||||||||||||
| 33,333 | 33,333 | 2025年1月28日 | CAD | 3.00 | $ | 2.21 | ||||||||||||||
| 50,000 | 33,333 | 2026年6月3日 | CAD | 8.40 | $ | 6.19 | ||||||||||||||
| 16,677 | 16,677 | 2026年10月28日 | CAD | 8.00 | $ | 5.89 | ||||||||||||||
| 900,000 | 450,000 | 2032年8月2日 | CAD | 3.56 | $ | 2.62 | ||||||||||||||
| 300,000 | 300,000 | 2032年8月21日 | CAD | 4.00 | $ | 2.95 | ||||||||||||||
| 804,125 | 804,125 | 2033年1月4日 | CAD | 1.65 | $ | 1.22 | ||||||||||||||
| 100,000 | 100,000 | 2027年11月25日 | CAD | 2.01 | $ | 1.48 | ||||||||||||||
| 401,250 | - | 2033年4月18日 | CAD | 1.60 | $ | 1.18 | ||||||||||||||
| 245,000 | - | 2028年6月28日 | CAD | 2.45 | $ | 1.81 | ||||||||||||||
| 150,000 | 50,000 | 2033年9月20日 | CAD | 2.20 | $ | 1.62 | ||||||||||||||
| 3,543,718 | 2,330,801 | |||||||||||||||||||
基于股份的 薪酬支出在期权的归属期内予以确认。在截至2024年3月31日的三个月中，354美元的股票薪酬 已确认并计入合并综合亏损表（2023年3月31日——1,367美元）。
c) RSU
2022 年 8 月 4 日，根据公司的 RSU 计划，公司向董事、高级管理人员和顾问授予了 1,265,000 个限制性股票单位（“RSU”），其中 590,000 个 RSU 授予高管和董事，以表彰公司 管理层最近取得的成功和未来工作量的增加。RSU将由每位接收者自行决定归属，同时考虑到 个人税收影响，然后转换为公司无面值的1,265,000股普通股（“普通股”）。
2023 年 1 月 4 日，根据公司的 RSU 计划，公司向董事、高级管理人员和顾问授予了 1,027,000 个限制性股票单位（“RSU”），其中 260,000 个 RSU 授予高管和董事，以表彰公司 管理层最近取得的成功和未来工作量的增加。限制性股票单位将由每位接受者自行决定归属，同时考虑到 个人税收影响，然后转换为公司无面值的1,027,000股普通股（“普通股”）。
截至2023年3月31日的三个月以及截至2022年12月31日的年度，RSU的 笔交易如下：
| 数字 | ||||
| 余额，2023 年 1 月 1 日 | 720,000 | |||
| RSU 已获批准 | 1,308,250 | |||
| RSU 到期 | (91,667 | ) | ||
| RSU 的行使 | (464,499 | ) | ||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | 1,472,084 | |||
| RSU 已获批准 | - | |||
| RSU 的行使 | - | |||
| 余额，2024 年 3 月 31 日 | 1,472,084 | |||
截至 2024 年 3 月 31 日， 可行使的 RSU 总数为 1,048,334（2023 年 12 月 31 日 — 274,166）。在截至2024年3月31日的三个月中，137美元的基于股份的薪酬已确认并计入合并综合亏损表（2023年3月31日， — 162美元）。
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注 6-收入：
收入 流：
| 三个月 已结束 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自服务的收入 | ||||||||
| 服务收入 | $ | 367 | $ | 532 | ||||
| 租赁收入 | 91 | 132 | ||||||
| 精密 金属零件 | ||||||||
| 精密金属零件销售收入 | 1,183 | 817 | ||||||
| 智能 手推车 | ||||||||
| 来自智能 购物车项目的收入 | 56 | 3,127 | ||||||
| $ | 1,697 | $ | 4,608 | |||||
注 7 — 承诺
公司的以色列子公司的固定资产（机动车辆）以银行借款作为担保。
注 8 — 运营部门：
公司及其子公司从事以下三个领域：
| a. | 利用先进的工程能力以及为民用和零售市场开发相关产品 ，向军方提供维护 服务。（“高级工程”） | |
| b. | 零售 自动化解决方案-智能手推车（“智能手推车”） | |
| c. | 精密金属零件的制造 和销售—— “精密金属零件” |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三个 个月 | ||||||||||||||||
| 精密金属 零件 | 服务 | 智能 手推车 | 总计 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 外部 | $ | 1,183 | $ | 458 | $ | 56 | $ | 1,697 | ||||||||
| 分段间 | - | 34 | - | 34 | ||||||||||||
| 总计 | 1,183 | 492 | 56 | 1,731 | ||||||||||||
| 分段 亏损（收益） | 21 | 371 | 3,330 | 3,722 | ||||||||||||
| 认股权证负债重估的收益 | (3,354 | ) | ||||||||||||||
| 财务费用， 净额 | 28 | |||||||||||||||
| 税收支出 | - | |||||||||||||||
| 损失 | $ | 396 | ||||||||||||||
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注 8-运营部门（续）
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三个 个月 | ||||||||||||||||
| 精密 金属零件 | 服务 | 智能 手推车 | 总计 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 外部 | $ | 817 | $ | 664 | $ | 3,127 | $ | 4,608 | ||||||||
| 分段间 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 总计 | 817 | 664 | 3,127 | 4,608 | ||||||||||||
| 分段 亏损 | 271 | (178 | ) | 3,937 | 4,030 | |||||||||||
| 出售固定资产的亏损 | (405 | ) | ||||||||||||||
| 财务费用， 净额 | 218 | |||||||||||||||
| 税收支出 | - | |||||||||||||||
| 损失 | $ | 3,843 | ||||||||||||||
| 作为 于 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
| 精密 金属零件 | 服务 | 智能 手推车 | 调整 和消除 | 总计 | ||||||||||||||||
| 分段 资产 | $ | 2,525 | $ | 1,047 | $ | 3,206 | $ | - | $ | 6,778 | ||||||||||
| 分部负债 | $ | 1,983 | $ | 2,252 | $ | 3,427 | $ | - | $ | 7,662 | ||||||||||
| 作为 于 2023 年 3 月 31 日 | ||||||||||||||||||||
| 精密 金属零件 | 服务 | 智能 手推车 | 调整 和消除 | 总计 | ||||||||||||||||
| 分段 资产 | $ | 2,611 | $ | 1,121 | $ | 8,270 | $ | - | $ | 12,002 | ||||||||||
| 分部负债 | $ | 2,692 | $ | 943 | $ | 5,908 | $ | - | $ | 9,543 | ||||||||||
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注意 9 — 后续事件
| a) | 2024年4月2日，公司以每股0.35美元的收购价完成了注册直接发行，总收益约为3,300美元，并在注册直接发行中共发行了9,480,500股普通股 股。
此外，公司于2024年4月2日与某些投资者签订了具有约束力的协议，以私募方式发行6,842,857股普通股 ，收购价格为每股0.35美元，总收益约为2,400美元。私募配售 预计将在自2024年4月2日起的60天内结束，前提是成交条件得到满足，包括在签署和收盘之日之间没有对公司产生重大不利影响 。
在 与注册直接发行有关的 中，公司已将某些非美国居民发行了734,440股普通股作为发现者费用 。这些普通股和私募发行的普通股是根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免 发行的，适用于不涉及公开发行的交易，以及根据该法颁布的第 506（b）条（如适用）。
此外， 公司表示，公司的某些董事和高级管理人员参与了金额为52.5万美元的注册直接发行和私人 配售（“内幕人士参与”）。内幕人士参与交易被视为 加拿大证券管理人多边文书61-101——在特殊交易中保护少数证券持有人（“MI 61-101”）所指的 “关联方交易”。对于内幕人士 的参与，公司预计 将依赖密歇根州61-101第5.5（a）和5.7（1）（a）节中正式估值和少数股权批准要求的豁免 。 | |
| b) | 在 2024 年 4 月 18 日， 加迪·格劳斯被任命为公司首席执行官， 里夫斯·安布雷希特先生被任命为董事会成员。 | |
| c) | 公司于2024年4月24日收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知，通知该公司 它没有遵守纳斯达克的最低出价要求和上市证券最低市值（“MVLS”） 的要求。
纳斯达克 《上市规则》5550 (a) (2) 要求上市证券将最低出价维持在每股1.00美元，《上市规则》第5810 (c) (3) (A) (A) 条规定，如果亏损持续30个工作日，则存在未能达到最低出价要求的情况。根据纳斯达克上市规则5810 (c) (3) (A)，公司的合规期为180个日历日，或直到 2024年10月21日（“合规期”），以重新遵守纳斯达克的最低出价要求。如果 在合规期内的任何时候，至少连续十个工作日的公司普通股每股收盘出价至少为1.00美元，纳斯达克将向公司提供书面合规确认书， 事项将结案。如果公司在2024年10月21日之前仍未恢复合规，则如果公司符合某些要求，则可能有资格再延长 180个日历日的宽限期。
纳斯达克 《上市规则》第5550（b）（2）条要求上市证券将最低MVLS维持在3500万美元，计算方法是已发行股票总额 乘以收盘价，《上市规则》第5810（c）（3）（C）条规定，如果 亏损持续30个工作日，则存在未满足这一要求的情况。根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（C），公司有 180个日历日，或直到2024年10月21日，才能重新遵守纳斯达克的最低MVLS规则。如果在 截至2024年10月21日的合规期之前的任何时候，公司的MVLS在至少连续十个 个工作日内收于或超过3500万美元，纳斯达克将向公司提供书面合规确认书，此事将结案。如果 公司在2024年10月21日之前没有恢复合规，纳斯达克将向公司发出书面通知，说明其证券 将被退市。届时，公司可以就除牌决定向听证小组提出上诉。
收到 这些通知不影响公司目前在纳斯达克的上市。该公司打算从现在起至2024年10月21日监控其投标价格 和MVLS，并打算在规定的宽限期内纠正这些缺陷。在此期间， 公司预计该公司的普通股将继续在纳斯达克上市和交易。该公司的管理层 正在研究各种可用的选项，以恢复合规性并维持其持续上市。
公司的业务运营不受收到任何一封通知书的影响。 |
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