美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-Q

截至的季度期间 2024年3月31日

在从 ___________ 到 ___________ 的过渡期内

委员会档案编号： 001-40739

注册人的电话号码，包括区号： 858-800-2543

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。☒ 是的☐ 没有。

用复选标记表明注册人在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒ 是的☐ 没有。

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请使用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☒

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。 ☐是的 ☒ 不是。

有 6,660,840截至2024年5月3日，Dermata Therapeutics, Inc.已发行和流通的普通股，面值0.0001美元。

DERMATA THERAPEUTICS, INC

10-Q 表格

目录

索引

第一部分

项目 1：财务报表

DERMATA THERAPEUTICS, INC

资产负债表

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

DERMATA THERAPEUTICS, INC

运营声明

（未经审计）

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

DERMATA THERAPEUTICS, INC

股东权益表

（未经审计）

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

DERMATA THERAPEUTICS, INC

股东权益表

（未经审计）

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

DERMATA THERAPEUTICS, INC

现金流量表

（未经审计）

所附附附注是这些财务报表的组成部分。

DERMATA THERAPEUTICS, INC

财务报表附注

（未经审计）

项目2：管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表和相关附注以及本季度报告中其他地方包含的其他财务信息一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括下文和本季度报告其他地方讨论的因素，特别是 “风险因素” 下的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本季度报告包含根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条，根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款做出的前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关我们的信念、计划、目标、预期、预期、假设、估计、意图和未来业绩的陈述，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能超出我们的控制范围，可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。除历史事实陈述以外的所有陈述都是可能是前瞻性陈述的陈述。你可以通过我们使用诸如 “可能”、“可以”、“预测”、“假设”、“应该”、“表明”、“会”、“相信”、“考虑”、“期望”、“寻求”、“估计”、“继续”、“计划”、“指向”、“项目”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标” 等词语来识别这些前瞻性陈述 “潜力” 和其他类似的未来词语和表达。

有许多重要因素可能导致实际结果与我们在任何前瞻性陈述中所表达的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于：

上述内容并不代表此处包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项的详尽清单，也不代表我们面临的可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中预期的业绩不同的风险因素。请参阅 “风险因素”，了解可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险。

本警示通知明确限制了所有前瞻性陈述的全部内容。提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本报告发布之日或以引用方式纳入本报告的文件之日。无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们没有义务更新、修改或更正任何前瞻性陈述，也明确表示没有义务更新、修改或更正任何前瞻性陈述。我们真诚地表达了我们的期望、信念和预测，我们认为它们有合理的依据。但是，我们无法向您保证我们的期望、信念或预测将会实现、实现或实现。

概述

我们是一家处于后期阶段的医学皮肤病公司，专注于识别、开发和商业化创新候选药物，用于治疗我们认为具有重大市场机遇的医学和美容皮肤病和疾病。

寻常型痤疮（或痤疮）、寻常型牛皮癣（或牛皮癣）、多汗症等皮肤病每年影响全球数百万人，这可能会对他们的生活质量和情感健康产生负面影响。尽管目前市场上有多种针对这些适应症的治疗选择，但我们认为大多数都有明显的缺点，包括疗效低下、应用方案繁琐和不同的负面副作用，我们认为所有这些都会导致患者的依从性降低。这些适应症中的大多数是首先通过局部治疗进行治疗的；但是，由于患者不满意，许多患者经常切换治疗或完全停止治疗。这主要是由于缓慢而适中的反应率、负面副作用的早期发作、每天的使用时间表和较长的治疗时间。鉴于当前局部疗法的局限性，我们认为有很大的机会可以满足沮丧的患者在寻找满足其皮肤病学和生活方式需求的局部用药品的需求。

我们的两款候选产品，DMT310 和 DMT410，都融合了我们专有的、多方面的产品 Spongilla 局部治疗各种皮肤病的技术。我们的Spongilla技术源自天然生长的淡水海绵，Spongilla lacustris要么Spongilla，将其加工成粉末，在施用前立即与流化剂混合以形成易于使用的糊状物。Spongilla是一种独特的淡水海绵，只能在世界特定地区和特定的环境条件下以商业数量生长，所有这些都赋予了它独特的抗菌、抗炎和机械特性。这些环境条件、与我们的独家供应商共同开发的专有收获协议以及我们的收获后加工程序相结合，生产出一种候选药品，该候选药物可优化海绵的机械成分和化学成分，从而创造出具有多种作用机制的候选产品，用于治疗医学和美容皮肤病和病症。

我们相信我们的Spongilla技术平台将使我们能够开发和配制单一和组合产品，这些产品能够针对各种皮肤病学适应症将化合物局部递送到真皮中。我们相信两者的结合Spongilla 的机械和化学组件（我们认为已经证明了这一点， 体外，抗菌和抗炎特性），增加了我们的多功能性Spongilla技术平台作为单一产品在治疗痤疮和牛皮癣等各种医学皮肤病方面的有效性。我们也相信我们的机械性能Spongilla该技术允许通过局部应用将各种大分子，例如肉毒毒素、单克隆抗体或皮肤填充剂，在皮内输送到靶向治疗部位，无需针头。

我们的主要候选产品 DMT310 旨在利用我们的Spongilla每周一次治疗各种皮肤病的技术，我们最初的重点是治疗寻常痤疮，在美国的市场规模约为3,300万确诊患者。我们最近启动了针对中度至重度痤疮的 DMT310 三期计划，并于 2023 年 12 月开始招收患者参加两项相同的 3 期研究中的第一项。这两项研究都将采用双盲、随机、安慰剂对照，在美国和拉丁美洲的研究中心招收约550名年龄在9岁及以上的患者。主要终点包括炎症和非炎性病变的绝对减少以及研究者对痤疮的全球评估（IGA）的改善，这与我们在针对中度至重度痤疮的 DMT310 2b 期研究中使用的终点相同。患者将每周接受一次 DMT310 或安慰剂治疗，持续 12 周，并将每月接受评估。第二阶段3研究之后将进行长期延期研究。我们预计将在2025年第一季度获得第一期3期研究的最终结果。此前，在一项2b期研究中，DMT310 已显示出其治疗痤疮的多种病因的能力，在该研究中，我们最初看到经过四次治疗后，炎症性病变减少了45％，而在整个研究过程中，DMT310 在所有三个主要终点（减少炎性病变、减少非炎性病变和改善IGA）的所有时间点均取得了统计学上的显著改善。此外，根据 DMT310 痤疮试验的多种作用机制和抗炎作用，我们完成了银屑病的 1b 期概念验证或 POC 试验，我们看到了令人鼓舞的结果，值得进一步研究。

DMT310 由两克粉末组成，由天然生长的淡水海绵加工而成，Spongilla lacustris。在患者施用之前，患者立即将粉末与流化剂（3% 的过氧化氢）混合，形成易于涂抹的糊状物。这种糊状物像泥膜一样涂抹，在皮肤上停留大约十到十五分钟，之后用水冲洗。由于 DMT310 的机械成分和化学成分的独特组合，根据我们的 2 期痤疮数据，我们认为患者每周只需要使用一次 DMT310 即可产生所需的治疗效果。的机械组件Spongilla粉末由许多微小的硅质针状刺组成，当按摩到皮肤中时，它们会穿透角质层（皮肤最外层的保护层），形成进入促炎细胞因子和细菌所在的真皮的微通道。我们认为，针刺的穿透还会导致微通道的打开，微通道允许氧气进入毛皮脂腺，从而帮助杀死 C.粉刺，它们在厌氧（无氧）环境中生长（C. acnes是导致痤疮患者炎症性病变的细菌）。针刺还会使死皮的顶层恢复活力，从而增加胶原蛋白的产生。此外，我们认为，新创建的微通道为 DMT310 天然存在的化合物输送到真皮和毛皮脂腺提供了管道，有助于杀死 C. 痤疮和对抗炎症。除了这些抗微生物化合物外，DMT310 似乎还含有抗炎化合物，如图所示 体外实验，通过减少炎症来抑制炎症c.acnes刺激 IL-8 的产生，抑制人体细胞系中 IL-17A 和 IL-17F 的表达。另外，在 体外在 DMT310 的有机化合物的研究中，我们观察到皮脂细胞的脂肪生成受到抑制，这可能转化为皮脂（一种由人体皮脂腺产生的油性和蜡状物质）的产生和患者皮肤的油腻感的减少，许多临床研究人员在我们的 2 期痤疮研究中观察到了这一点。正如我们的临床试验所示，我们认为，这些生物学和机械效应的结合可能是治疗多种炎症性皮肤病的重要因素。

我们的第二个候选产品使用我们的Spongilla技术是 DMT410，我们的组合疗法。DMT410 旨在包括对我们专有的海绵粉进行一次治疗，然后局部涂抹肉毒杆菌毒素以输送到真皮。目前，BOTOX® 是唯一经批准可通过皮内注射进入真皮的肉毒毒素，这可能会给患者带来痛苦，对医生来说也很耗时。但是，我们认为，DMT410 局部将肉毒毒素输送到真皮中的能力可以与皮内注射肉毒毒素具有相似的疗效水平，耐受性问题更少，使用时间更短，可能会取代皮内注射的需求。在一项针对腋窝多汗症患者的1期POC试验中，我们首次使用BOTOX® 测试了DMT410，该试验显示，80% 的患者在单次治疗四周后，重力式汗液的产生减少幅度超过50％。目前，将近 40% 的多汗症市场正在通过皮内注射 BOTOX® 进行治疗，我们认为，DMT410 可能有重大机会打入该市场，用局部给药替代皮内注射肉毒毒素。根据在 1 期腋窝多汗症试验中观察到的 DMT410 有效向真皮输送肉毒毒素的能力，我们还对含有 BOTOX® 的 DMT410 进行了 1 期 POC 试验，用于治疗多种美容皮肤状况，包括缩小毛孔、皮脂分泌和细纹等。2021 年 11 月，我们公布了这项试验的最终结果，我们看到了令人鼓舞的数据，我们认为这些数据值得进一步调查 DMT410。鉴于 BOTOX® 是一种 A 型毒素，其作用途径与其他 A 型肉毒毒素类似，我们正在讨论与多家拥有 A 型肉毒毒素的公司合作的机会，将我们的 DMT410 计划推向更多临床研究。

我们的运营历史有限。自成立以来，我们的业务一直专注于开发 DMT310 和 DMT410、组织和配备公司、筹集资金、建立供应链和制造流程，进一步描述我们的多种行动机制 Spongilla技术，建立知识产权组合，进行非临床和临床试验。我们没有任何获准上市的候选产品，也没有从产品销售中产生任何收入。我们主要通过出售股权证券和债务证券来为我们的业务提供资金。自成立以来，我们通过出售债务和股权证券共筹集了约6,100万美元的总收益。

迄今为止，我们尚未产生任何收入，并蒙受了巨大的运营损失。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，我们的净亏损分别为310万美元和220万美元，截至2024年3月31日，我们的累计赤字为5,650万美元。我们预计，在可预见的将来，将继续产生巨额支出和营业亏损。我们预计，与正在进行的活动相关的支出将大幅增加，因为我们：

我们将需要额外的资金来支持我们的业务。我们可能会寻求通过公开或私募股权或债务融资或其他来源为我们的运营提供资金。在可接受的条件下，我们可能无法获得足够的额外融资，或者根本无法获得充足的额外融资。我们未能在需要时或以优惠条件筹集资金，将对我们的财务状况和我们推行业务战略的能力产生负面影响。我们需要创造可观的收入才能实现盈利，而且我们可能永远不会这样做。

最近的事态发展

2023 年 12 月，我们开始招募患者参加 DMT310 治疗中度至重度痤疮的两项 3 期临床试验中的第一项。我们目前有望在 2024 年底之前完成第一阶段 3 期（即 STAR-1）的入组，并在 2025 年第一季度获得第一阶段 3 期试验的最终结果。两项3期研究都将采用双盲、随机分组、安慰剂对照，在美国和拉丁美洲的研究中心招收约550名年龄在9岁及以上的患者。主要终点包括炎症和非炎性病变的绝对减少以及研究者对痤疮的全球评估（IGA）的改善。患者将每周接受一次 DMT310 或安慰剂治疗，持续 12 周，并将每月接受评估。

关键会计政策与估算值的使用

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计，这些估算会影响财务报表日报告的资产负债数额、或有资产负债的披露以及报告期间的开支。我们会持续评估我们的估计和判断，包括与临床开发费用相关的估计和判断。我们的估计基于历史经验以及我们认为在当前情况下合适的其他各种因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

尽管本10-Q表中未经审计的财务报表附注2——重要会计政策摘要中对我们的重要会计政策进行了更全面的讨论，但我们认为，以下会计政策对于在编制财务报表时做出重大判断和估计的过程至关重要。

研究和开发费用

我们依靠第三方进行临床研究和提供服务，包括数据管理、统计分析和电子汇编。临床试验开始后，在每个报告期结束时，我们会将向每家服务提供商支付的款项与相关项目完成的预计进展进行比较。我们在编制这些估算值时将考虑的因素包括参与研究的患者人数、取得的里程碑以及与供应商的努力相关的其他标准。随着更多信息的出现，这些估计值可能会发生变化。根据向供应商付款的时间和提供的估计服务，我们将记录与这些费用相关的预付净费用或应计费用。

经营业绩波动

过去，我们的经营业绩在不同时期之间波动很大，并且将来可能会继续波动。我们预计，在可预见的将来，我们的季度和年度经营业绩将受到多种因素的影响，包括与开发候选产品相关的支出进展和时间。由于这些波动，我们认为经营业绩的同期比较并不能很好地表明我们的未来表现。

运营结果

截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月

下表汇总了我们在报告所述期间的经营业绩：

研究和开发费用

研发费用增加了40万美元，从截至2023年3月31日的三个月的120万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的160万美元。与2023年同期相比，2024年第一季度研发费用增加的原因是2023年底启动的 DMT310 STAR-1 痤疮研究增加了70万美元的临床费用，股票薪酬支出增加了20万美元，被非临床支出减少的30万美元和化学、制造和对照（CMC）费用减少的20万美元所抵消。

一般和管理费用

一般和管理费用增加了50万美元，从截至2023年3月31日的三个月的110万美元增加到截至2024年3月31日的三个月的160万美元。一般和管理成本的增加是由于股票薪酬支出增加30万美元和上市公司成本增加20万美元，主要与审计费用有关。

其他收入和支出

其他收入和支出增加了31,758美元，从截至2023年3月31日的三个月的37,540美元增加到截至2024年3月31日的三个月的69,298美元。利息收入的增加源于利率的上升。

现金流

下表汇总了我们来自运营和融资活动的现金流：

经营活动

截至2024年3月31日的三个月，运营中使用的现金和现金等价物为270万美元，这是净亏损310万美元的结果，被60万美元的非现金股票薪酬支出所抵消，预付费用和其他流动资产减少10万美元，应付账款和应计账款及其他流动负债减少30万美元。

截至2023年3月31日的三个月，运营中使用的现金和现金等价物为160万美元，这是净亏损220万美元的结果，被10万美元的非现金股票薪酬、20万美元的预付费用和其他流动资产减少20万美元以及应计负债和其他流动负债增加30万美元所抵消。

筹资活动

该公司在截至2023年3月31日的季度中筹集了420万美元的净收益，这来自于2023年3月公开发行后的普通股和认股权证的发行。在截至2024年3月31日的三个月中，该公司没有任何融资活动。

流动性和资本资源

自成立以来，我们没有产生任何收入或将任何产品商业化。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物总额为470万美元，累计赤字为5,650万美元。在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度中，我们在运营中分别使用了270万美元和640万美元的现金。我们预计，我们的现金资源将为2024年第三季度的运营提供资金。我们预计，在可预见的将来，我们将继续蒙受净亏损。

从历史上看，我们的主要现金来源包括发行普通股和优先股的收益以及发行债务的收益。我们现金的主要用途包括运营中使用的现金（包括候选产品的临床开发以及一般和管理费用）以及许可权的支付。我们预计，未来现金的主要用途将是持续经营、研发资金和一般营运资金需求。我们预计，随着研发开支的持续增长，我们将需要筹集更多资金来维持运营和研发活动。

资金需求

我们计划在短期内将重点放在用于治疗痤疮的 DMT310 的开发、监管批准和潜在商业化上。我们预计，随着我们完成用于治疗痤疮和牛皮癣的 DMT310 的临床开发，并继续研究和开发用于治疗美容和医学皮肤病的 DMT410，未来几年我们将蒙受净亏损。此外，我们计划寻找机会来识别、收购或获得许可并开发更多候选药物，有可能建立商业能力，并扩大我们的公司基础设施。除其他外，如果我们的临床试验不成功，或者美国食品药品管理局不按预期批准我们当前临床试验产生的候选药物，或者根本不批准我们当前临床试验产生的候选药物，我们可能无法完成这些计划的开发并启动商业化。

我们对资本的主要用途是，而且我们预计将继续是薪酬和相关费用、临床成本、外部研发服务、法律和其他监管费用以及管理和管理费用。我们未来的资金需求将在很大程度上取决于支持我们的候选药物开发所需的资源。

作为一家上市公司，我们将承担作为私营公司无需承担的重大法律、会计和其他费用。此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会（SEC）和纳斯达克通过的规则，要求上市公司实施不适用于我们作为私营公司的特定公司治理惯例。我们预计，这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和昂贵。

我们认为，我们现有的现金和现金等价物将足以为2024年第三季度的运营费用和资本支出需求提供资金。我们对现金跑道的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期更快地利用可用资本资源。我们预计，在可预见的将来，我们将继续蒙受净亏损。这些因素使人们严重怀疑我们是否有能力在这些财务报表发布之日起的一年内继续作为持续经营企业。我们将需要额外的资金来完成治疗痤疮的 DMT310 的三期研究，继续开发 DMT310，以及寻求其他候选药物的许可或收购。因此，根据我们自成立以来发生的经常性运营亏损、对可预见的将来持续运营亏损的预期以及筹集额外资本为未来运营融资的需求，我们正在制定降低这种风险的计划，其中可能包括通过股权或债务融资的某种组合筹集额外资金，和/或潜在的新合作、商业交易和减少现金支出。如果我们无法获得足够的额外资金，我们可能被迫大幅削减业务并推行增长战略。在这种情况下，我们可能不得不推迟、缩减或取消部分或全部研发计划和活动，这可能会对我们的业务前景产生不利影响，或者我们可能无法继续运营。

我们可能会通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金。在这种情况下，这些证券的条款可能包括清算或其他对我们普通股持有人的权利产生不利影响的优惠。

由于与药物的研究、开发和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计营运资金需求的确切金额。我们未来的资金需求将取决于许多因素，包括：

为了长期持续发展我们的业务，我们计划投入大量资源用于研发、候选产品的临床试验、其他业务以及潜在的产品收购和许可。我们已经评估并预计将继续评估各种战略交易，这是我们收购或获得许可并开发更多产品和候选产品的计划的一部分，以扩大我们的内部开发渠道。我们可能寻求的战略交易机会可能会对我们的流动性和资本资源产生重大影响，并可能要求我们承担额外的债务，寻求股权资本或两者兼而有之。此外，我们可能会在新的或现有的治疗领域寻求开发、收购或许可已获批准或开发的产品，或者继续扩大我们的现有业务。因此，我们预计将继续机会性地寻求获得额外资本的机会，以许可或收购其他产品、候选产品或公司，以扩大我们的业务，或用于一般公司用途。战略交易可能要求我们通过一项或多项公共或私人债务或股权融资筹集额外资金，也可以采用合作或合作安排的形式。目前，我们没有任何安排、协议或谅解来进行任何收购、许可或类似的战略业务交易。

合同义务和承诺

我们目前不拥有或租赁任何办公空间。

我们在正常业务过程中与合同研究机构签订合同，以进行临床试验、临床前研究和测试、制造和其他服务及用于运营目的的产品。这些合同通常规定在收到通知后终止，因此我们认为这些协议规定的不可取消的义务并不重要。

乔布斯法案会计选举

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》（“JOBS法案”）的定义，我们是一家新兴的成长型公司。根据乔布斯法案，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法》颁布后发布的新会计准则或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们不可撤销地选择不利用新的或修订的会计准则的豁免，因此，与其他非新兴成长型公司的上市公司一样，将遵守相同的新会计准则或修订后的会计准则。

最近的会计公告

有关近期会计声明的讨论，请参阅第一部分第1项 “财务报表附注——附注2——重要会计政策摘要”。

项目 3：关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目 4: 控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么完善，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必须作出判断。

根据对截至2024年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

评估财务报告内部控制的变化

在本报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有合理地可能产生重大影响。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。我们会不时对财务报告的内部控制进行更改，以提高其有效性，但不会对我们对财务报告的整体内部控制产生实质性影响。

第二部分 — 其他信息

项目 1: 法律诉讼

没有。

第 1A 项：风险因素

我们的运营和财务业绩受到各种风险和不确定性的影响，包括我们在2024年3月21日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的风险和不确定性。在截至2024年3月31日的季度中，此类风险因素没有发生重大变化，但以下情况除外：

我们未能遵守纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股和/或认股权证枯竭

2023年11月13日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市资格工作人员的来信，信中表示，根据我们过去连续30个工作日的普通股收盘价，我们没有遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的维持在纳斯达克资本市场继续上市的最低出价为每股1.00美元的要求（“通知””）。根据《纳斯达克上市规则》第5810 (c) (3) (A) 条，我们获得的合规期为自通知发布之日起180个日历日，或直到2024年5月13日，以恢复遵守最低收盘出价要求。2024年5月14日，我们获得了额外的180个日历日的合规期，或直到2024年11月11日，以重新遵守最低收盘出价要求。

我们将继续监控普通股的收盘价，力求在规定的合规期内恢复对纳斯达克所有适用的要求的合规性，并可酌情考虑可用期权，包括实施普通股反向拆分，以恢复对最低收盘出价要求的遵守。如果我们试图实施反向股票拆分以继续在纳斯达克上市，那么这种反向股票拆分的宣布或实施可能会对我们的普通股和/或认股权证的价格产生负面影响。如果我们没有在规定的合规期限内恢复合规，包括纳斯达克可能批准的任何延期，纳斯达克将发出通知，告知我们的普通股和认股权证将被退市。然后，我们将有权就该裁决向纳斯达克听证小组提出上诉。无法保证我们会在 180 天合规期内重新遵守最低出价要求，也无法保证遵守纳斯达克的其他上市要求。退市可能会大大减少我们的普通股和认股权证的交易，由于与纳斯达克相关的市场效率下降以及联邦政府失去对州证券法的优先权，对我们的普通股和认股权证的市场流动性产生不利影响，对我们以可接受的条件（如果有的话）获得融资的能力产生不利影响，并可能导致投资者、供应商、客户和员工失去信心，减少业务发展机会。此外，我们的普通股和/或认股权证的市场价格可能会进一步下跌，股东可能会损失部分或全部投资。

第 2 项：未注册的股权证券出售和所得款项的使用

没有。

项目 3：优先证券违约

没有。

第 4 项：矿山安全披露

不适用。

项目 5: 其他信息

(a) 无。

(b) 无。

(c) 在截至2024年3月31日的财政季度中，公司没有董事或 “高级职员”（定义见《交易法》第16a-1（f）条）采用或终止任何 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”，每个术语的定义见S-K法规第408（c）项。

项目 6: 展品

* 随函提交。

** 已装修，未归档。

† 表示管理合同或薪酬计划、合同或安排。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。