美国证券交易委员会表格 4
| 表格 4 |
美国证券交易委员会 华盛顿特区 20549 实益所有权变更声明 根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交 或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条 |
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| 如果不再受第 16 节的约束，请选中此复选框。表格 4 或表格 5 的义务可能会继续。 参见 指令 1 (b)。 | |||||||||||||||||
| 选中此复选框以表明交易是根据发行人购买或出售股权证券的合同、指示或书面计划进行的，该计划旨在满足第10b5-1 (c) 条的肯定性辩护条件。参见说明书 10。 | |||||||||||||||||
1。举报人的姓名和地址*
（街）
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2。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 AppLovin Corp [应用程序 ] |
5。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）
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3。最早交易日期
（月/日/年） 05/13/2024 | ||||||||||||||||||||||||||
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4。如果是修订，则为原始提交日期
（月/日/年） |
6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）
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| 表 I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1。证券标题（Instr. 3) | 2。交易日期 （月/日/年） | 2A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） | 3。交易代码（Instr. 8) | 4。收购 (A) 或处置 (D) 的证券 (Instr. 3、4 和 5) | 5。 申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4) | 6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) | 7。间接受益所有权的性质（Instr. 4) | |||
| 代码 | V | 金额 | (A) 或 (D) | 价格 | ||||||
| A 类普通股 | 05/13/2024 | C(1) | 17,700,000 | A | (1) | 17,866,567 | I | 参见脚注(2)(3) | ||
| A 类普通股 | 05/13/2024 | S | 17,500,000 | D | $83.36 | 366,567 | I | 参见脚注(2)(3) | ||
| A 类普通股 | 05/13/2024 | J(4) | 229,773 | D | $0 | 136,794 | I | 参见脚注(2)(3) | ||
| A 类普通股 | 05/13/2024 | G(6) | 19,789 | D | $0 | 0 | I | 见脚注(6) | ||
| A 类普通股 | 05/13/2024 | G(7) | 38,308 | D | $0 | 0 | I | 见脚注(7) | ||
| 表二——收购、处置或实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券） | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1。衍生证券的标题（Instr. 3) | 2。衍生证券的转换价或行使价 | 3。交易日期 （月/日/年） | 3A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） | 4。交易代码（Instr. 8) | 5。 收购 (A) 或处置 (D) 的衍生证券数量 (Instr. 3、4 和 5) | 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） | 7。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 3 和 4) | 8。衍生证券的价格（Instr. 5) | 9。 在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4) | 10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) | 11。间接受益所有权的性质（Instr. 4) | ||||
| 代码 | V | (A) | (D) | 可行使日期 | 到期日期 | 标题 | 股份数量或数量 | ||||||||
| B 类普通股 | (5) | 05/13/2024 | C(1) | 17,700,000 | (5) | (5) | A 类普通股 | 17,700,000 | $0 | 5,205,489 | I | 参见脚注(2)(3) | |||
1。举报人的姓名和地址*
（街）
申报人与发行人的关系
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1。举报人的姓名和地址*
（街）
申报人与发行人的关系
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1。举报人的姓名和地址*
（街）
申报人与发行人的关系
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1。举报人的姓名和地址*
（街）
申报人与发行人的关系
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1。举报人的姓名和地址*
（街）
申报人与发行人的关系
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1。举报人的姓名和地址*
（街）
申报人与发行人的关系
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1。举报人的姓名和地址*
（街）
申报人与发行人的关系
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| 回复解释： |
| 1。表示将AppLovin Corporation（“发行人”）面值为每股0.00003美元（“B类普通股”）的B类普通股转换为发行人同等数量的A类普通股，每股面值0.00003美元（“A类普通股”）。 |
| 2。此处报告的证券由KKR德纳利控股有限责任公司持有。KKR德纳利控股集团有限责任公司是KKR德纳利控股有限责任公司的普通合伙人。KKR美洲基金十二有限责任公司是KKR德纳利控股集团有限责任公司的管理成员。KKR Associates Americas XII L.P. 是 KKR 美洲基金 XII L.P. 的普通合伙人。KKR 美洲十二有限公司是 KKR Associates Americas XII L.P. 的普通合伙人。KKR 集团合伙有限责任公司是 KKR 美洲十二有限公司的唯一股东。KKR 集团控股公司是 KKR 集团合伙企业 L.P. KKR 集团公司的普通合伙人。Inc. 是 KKR 集团控股公司 KKR & Co. 的唯一股东。Inc. 是 KKR 集团公司的唯一股东。Inc. KKR Management LLP 是 KKR & Co. 的第一轮优先股股东。Inc. 亨利·克拉维斯先生和乔治·罗伯茨先生是KKR管理有限责任公司的创始合伙人。 |
| 3.每位申报人均宣布放弃对本文报告的证券的实益所有权，但该申报人在其中的金钱权益除外。就1934年《证券交易法》第16条或其他条款而言，提交本声明不应被视为承认申报人是此处报告的任何证券的受益所有人。 |
| 4。代表与KKR Denali Holdings L.P. 及其某些关联公司在此处报告的以实物分配方式向各自合作伙伴和股东分配的此类股份。这些实物分配的目的是让最终接受者对普通股进行慈善捐赠。 |
| 5。发行人的B类普通股可随时兑换，由持有人选择，并在某些转让和某些其他事件发生时自动兑换成等数量的发行人A类普通股。 |
| 6。代表乔治·罗伯茨2003年可撤销信托捐赠的以实物分配方式收到的股份，如上文脚注 (4) 所述。 |
| 7。代表亨利·克拉维斯捐赠的上文脚注 (4) 所述以实物分配方式收到的股份。 |
| 备注： |
| 由于通过美国证券交易委员会的EDGAR系统提交任何一份表格4的申报人不得超过10人，因此申报人的某些关联公司已经单独提交了表格4。 |
| KKR GROUP PARTNERSITY L.P. 作者：KKR 集团控股公司，其普通合伙人：/s/ Christopher Lee 姓名：Christopher Lee 职称： | 05/15/2024 | |
| KKR 集团控股公司作者：/s/ 克里斯托弗·李姓名：克里斯托弗·李标题：秘书 | 05/15/2024 | |
| KKR 集团公司INC.作者：/s/ 克里斯托弗·李姓名：克里斯托弗·李标题：秘书 | 05/15/2024 | |
| KKR & CO.INC.作者：/s/ 克里斯托弗·李姓名：克里斯托弗·李标题：秘书 | 05/15/2024 | |
| KKR MANAGEMENT LLP 作者：/s/Christopher Lee 姓名：克里斯托弗·李职务 | 05/15/2024 | |
| HENRY R. KRAVIS 作者：/s/Christopher Lee 姓名：Christopher Lee 职称：事实 | 05/15/2024 | |
| GEORGE R. ROBERTS 作者：/s/Christopher Lee 姓名：克里斯托弗·李职位：事实上的 | 05/15/2024 | |
| ** 举报人签名 | 日期 | |
| 提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。 | ||
| * 如果表格由多个申报人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。 | ||
| ** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为 参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。 | ||
| 注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足， 看到 程序指令 6。 | ||
| 除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。 | ||