​

附件10.2

COHERUS BIOSCIENCES，INC.

控制权和遣散费计划的高管变动

(及汇总计划说明)

自2023年1月1日起生效

本Coherus BioSciences，Inc.控制和监督执行变更计划(本“计划”)最初于2017年4月5日生效，现予修订并重新声明，自2023年1月1日(“生效日期”)起生效。本计划的目的是为Coherus BioSciences，Inc.(“公司”)的某些员工提供遣散费福利，这些员工在生效日期(定义如下)或之后因有保险的终止而终止在公司的雇佣关系。

本计划是一项员工福利计划，受1974年修订的《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)约束。本计划文件也是本计划的概要计划说明。本计划中提及的“您”或“您的”是指公司的一名员工。

1.一般资格。本计划的合资格员工(“受保员工”)应为(一)公司常务副经理总裁及以上级别的公司员工(“高级管理人员”)和(二)公司通过高级副总裁担任董事高管的员工(“高级管理人员”)。

2.在控制期变更期间以外的承保终止。如果您是一名高级管理人员，并且您在控制权变更期间(定义如下)以外经历了承保终止(定义如下)，则在您向公司提交了在您的承保终止日期后六十(60)天(或公司指定的较短期限)内生效且不可撤销的针对公司及其关联公司的所有索赔(“解除”)之后，您将有权获得适用法律要求的任何应计但未支付的工资、工资、假期和其他金额之外，您将有权获得本节第2节所述的下列福利。

a.遣散费。您将有权在离职期内(定义见下文)继续获得基本工资的支付，该等支付将根据公司的标准薪资程序支付，第一次支付将在解除生效且不可撤销的日期后的第一个薪资支付日向您支付，第一次支付包括因解除尚未生效且不可撤销而未支付的任何分期付款。

b.继续医疗保健。如果您选择根据修订后的1985年综合总括预算调节法(“眼镜蛇”)的规定继续获得医疗保险，本公司将直接支付或补偿您和您的受保家属的保费，直至(I)服务期的最后一天和(Ii)您和您的受保家属根据另一雇主计划有资格获得医疗保险的日期(S)，两者中较早者为准。在本公司根据前一句话停止支付保费后，如果您符合资格，您可以选择继续按照COBRA的规定自费支付医疗保险。尽管如上所述，如果(1)提供此类福利所依据的任何计划不是或在持续承保期届满前不受《财务条例》第1.409A-1(A)(5)节的《守则》第409A条的适用的豁免，(2)本公司以其他方式无法继续根据其团体健康计划承保您或您的受保家属，或(3)本公司不能在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下提供该福利，则在任何此类情况下，

​

​

​

​

此后，每笔剩余的公司补贴将在服务期内(或其剩余部分)以基本相等的月度分期付款方式支付给您。

c.股权奖。阁下于承保终止日期所持有的每项未偿还公司股权奖励，包括但不限于每项股票期权及限制性股票单位奖励，将归属及(如适用)可予行使，其行使程度与阁下在离职期间继续受雇于本公司的情况下该等股权奖励的归属程度相同。

3.在控制期变更期间承保的终止。如果您是承保员工，并且您在控制变更期间经历了承保终止，则在您向公司提交了在您的承保终止之日起六十(60)天(或公司指定的较短期限)内生效且不可撤销的豁免之后，您将有权获得适用法律要求的任何应计但未支付的工资、工资、假期和其他金额之外，您将有权获得本第3节所述的下列福利。

a.遣散费。如果你是一名高级职员，你将有权获得你在CIC离职期内(定义见下文)的基本工资总额，如果你在CIC离职期内继续受雇于公司，那么你将有权在CIC离职期内的第一个工资发放日以现金一次性支付，减去适用的预提，获得当时有效的基本工资。

b.继续医疗保健。如果您是一名官员，并且您选择根据COBRA的规定获得持续的医疗保险，本公司将直接支付或补偿您和您的受保家属的保费，直至(I)CIC免赔期的最后一天和(Ii)您和您的受保家属根据另一雇主计划有资格获得医疗保险的日期(S)，两者中较早者为准。在本公司根据前一句话停止支付保费后，如果您符合资格，您可以选择继续按照COBRA的规定自费支付医疗保险。尽管如上所述，如果(1)提供此类福利所依据的任何计划没有或在持续承保期结束前不再受《财务条例》第1.409A-1(A)(5)节所述守则第409A条的适用，(2)本公司以其他方式无法继续根据其团体健康计划承保您或您的受保家属，或(3)本公司不能在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下提供该福利，则在任何情况下，此后，在CIC服务期内(或其剩余部分)，相当于每一笔剩余公司补贴的金额将以基本相等的每月分期付款方式支付给您。

c.股权奖。您在承保终止之日持有的每一项已发行公司股权奖励，包括但不限于每项股票期权和限制性股票单位奖励，将授予该股权奖励相关股份的100%，并在适用的情况下成为可行使的股份。

4.一定程度上的削减。即使本协议有任何相反规定，本公司仍应全部或部分减少您在本计划项下的遣散费福利，包括任何其他遣散费福利、代通知金或公司应支付给您的与您被解雇有关的其他类似福利，包括但不限于根据(A)任何适用的法律要求，包括但不限于《工人调整和再培训通知法》，或(B)与您终止在公司的雇佣关系的任何公司协议、安排、政策或做法。本计划提供的福利旨在最大限度地履行因您终止雇佣关系而可能产生的任何和所有法定义务。此类减薪应具有追溯力，根据公司的法定义务，以前支付的遣散费福利将重新定性为付款。

​

2

​

5.定义。就本计划而言，下列术语应具有以下含义：

a.“原因”是指(I)您在履行对公司的职责时的严重疏忽或故意不当行为，该等严重疏忽或故意不当行为已导致或可能对公司或其任何子公司或继承人造成重大和实质性的损害；(Ii)您多次或无理由地缺席公司；(Iii)您对公司实施任何欺诈、贪污或类似的不当行为；(Iv)您被判犯有重罪或涉及道德败坏的罪行，对公司的声誉和声誉造成实质性损害；(V)您实质性违反您与公司签订的任何书面协议，而该协议在公司发出通知后超过十(10)天仍未得到纠正，包括但不限于您根据您与公司签订的专有信息和发明协议挪用或滥用公司的知识产权；(Vi)在收到公司董事会(“董事会”)的书面通知后，您未能履行分配给您的职责或责任(因您的残疾而导致的失败除外)，并且您未能在收到此类通知后三十(30)天内纠正您的行为；或(Vii)您违反了适用于公司业务的任何联邦或州法律或法规。

b.“控制权变更”是指在一次交易或一系列相关交易中发生下列任何一项或多项事件：(I)一项或一系列交易(通过向美国证券交易委员会提交的登记声明向公众发售公司普通股除外)，借此任何“个人”或相关“团体”(如修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)和14(D)(2)条所使用的那样)(公司除外，本公司或其任何子公司维持的员工福利计划，或在交易前直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的“人士”)直接或间接取得本公司证券的实益拥有权(根据交易法第13d-3条的含义)，持有本公司在紧接该项收购后已发行证券的总总投票权的50%以上；或(Ii)在任何连续两年的期间内，在该期间开始时连同任何新的董事(S)(由已与本公司订立协议以进行第5.b(I)或5.b(Iii)节所述交易的人指定的董事除外)组成董事会的个人，其董事会所选出的或由本公司股东所选出的提名经至少三分之二在任董事投票通过，而此等董事在该两年期间开始时是董事，或其当选或参选提名先前已获如此批准，因任何原因停止，构成其多数；或(Iii)本公司完成(无论是直接涉及本公司或通过一个或多个中介间接涉及本公司)(X)合并、合并、重组或业务合并，或(Y)在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置本公司的全部或几乎所有资产，或(Z)收购另一实体的资产或股票，但交易除外：(1)导致本公司在紧接交易前未偿还的有表决权证券继续(通过剩余未偿还证券或通过转换为本公司或以下人士的有表决权证券)，作为交易的结果，直接或间接控制本公司，或直接或间接拥有本公司的全部或基本上所有资产，或以其他方式直接或间接继承本公司(本公司或该等人士，“继承实体”)的业务，至少占紧接交易后继承实体的未偿还有表决权证券的合并投票权的多数，以及(2)此后，任何个人或团体均无实益拥有相当于继承实体合并表决权50%或以上的有表决权证券；但是，就本第5.b(Iii)节而言，任何个人或团体不得被视为实益拥有50%或以上的

​

3

​

由于交易完成前在本公司持有的投票权，继任实体的合并投票权。尽管有上述规定，控制权的变更也必须构成财务法规第1.409A-3(I)(5)节所定义的“控制权变更事件”。

c.“控制变更期间”是指自控制变更开始的十二(12)个月期间。

d.“中投公司服务期限”是指自您终止雇佣关系之日起至此后下列月数结束的一段时间：

(1)如你是本公司的行政总裁，则二十四(24)；

(2)如果你是公司的首席财务官、首席医疗官、首席运营官、首席科学官或首席技术官，十二(12)；

(三)常务副总裁级的，十二(十二)人；

(4)如果你是高级副总裁级别的，三(3)，每服务一年再加一(1)个月，最多三(3)年，因此国投公司的总服务期不得超过六(6)个月；或

(5)如属副总裁级人员，每服务一年另加一(1)个月，使国投公司的离职期合计不超过三(3)个月。

为免生疑问，如阁下并非上文第(1)-(5)项所述的总裁副总监或以上的承保雇员，则不适用中投公司的免赔期，而阁下亦不符合根据第3条获得遣散费或持续医疗补贴的资格。

e.“推定终止”是指您在发生以下情况后120天内生效的控制权变更时或之后辞职：(I)您的基本工资大幅减少，但通常不适用于公司的其他高级管理人员和主要员工；(Ii)您的工作责任或职责大幅减少；(Iii)您的主要办事处搬迁到距离您当时的主要办公地点五十(50)英里以上的设施或地点；或(Iv)任何后续实体或公司在控制权变更后未能承担本计划下的义务。尽管有上述规定，辞职并不构成“推定终止”，除非您在该条件(S)最初出现后九十(90)天内向本公司提供书面通知，导致推定终止的条件(S)、导致该辞职的条件(S)在收到您的书面通知后三十(30)天内仍未被本公司治愈，并且该辞职在本公司治疗期结束后三十(30)天内生效。

f.“担保终止”是指(I)公司非因其他原因终止您的雇佣关系，或(Ii)您的推定终止，在每种情况下，在必要的范围内，构成“离职”(定义如下)。

g.“计划管理人”是指董事会或董事会指定的管理本计划的任何委员会。

​

4

​

h.“遣散期”是指从您终止雇佣关系开始至此后的下列月数结束的一段时间：

(1)如你是本公司的行政总裁，则二十四(24)；

(2)如果你是本公司的首席财务官、首席医疗官、首席运营官、首席科学官或首席技术官，则须支付十二(12)美元；或

(3)如阁下为执行副总裁总裁，(I)如阁下连续受雇于本公司不足十二(12)个月，则为三(3)个月；或(Ii)如阁下已连续受雇于本公司至少十二(12)个月，则六(6)个月，每服务六(6)年另加一个月，因此总服务期间不得超过十二(12)个月。

为免生疑问，如你是承保雇员而非上文第(1)至(3)项所述的人员，则不适用休息期，而你亦没有资格根据上述第2节享有福利。

6.税金。根据本计划支付的所有款项将受到适当的预扣税款和其他扣除的影响。

7.图则的修订。在完成控制变更之前，计划管理人有权随时以任何理由(或无理由)酌情修改或终止本计划。在控制权变更完成时或之后，不得终止或修改本计划，直至控制权变更完成一周年的较晚日期或根据本协议有资格获得的所有付款和福利均已支付之日。

8.索赔程序。

a.通常情况下，您不需要提交正式申请即可获得根据本计划应支付的福利。

b.如果任何人(“申索人”)认为福利被不当拒绝，本计划的运作不正确，本计划的受托人违反了他们的职责，或与本计划有关的申索人的合法权利受到侵犯，则申索人必须以书面形式向计划管理人提出正式索赔。这一要求适用于任何索赔人对本计划的所有索赔，包括对受托人和前受托人的索赔，除非计划管理人自行决定它无权批准索赔人合理寻求的所有救济。

c.正式索赔必须在索赔人第一次知道或应该知道索赔所依据的事实之日起九十(90)天内提交，除非计划管理人书面同意。计划管理人应应要求向索赔人提供根据第(D)款规定的索赔程序的副本。

d.计划管理人通过了审议索赔的程序(载于附录A)，并可在其认为合适的情况下不时加以修订。这些程序应符合所有适用的法律要求。这些程序可以规定，最终和有约束力的仲裁应是对被驳回的索赔提出异议的最终手段(即使计划管理人或其

​

5

​

代表们没有遵守关于索赔的规定程序)。根据本计划获得福利的权利取决于索赔人使用规定的索赔和仲裁程序来解决任何索赔。

9.计划管理。

a.计划管理人负责本计划的一般行政和管理，并应拥有履行其职责所需的所有权力和职责，包括但不限于，解释和应用本计划以及决定与福利资格有关的所有问题的酌处权。本计划应按照其术语及其预期含义进行解释。但是，计划管理人和所有计划受托人有权自行决定以他们认为适当的任何方式解释或解释含糊、不清楚或暗示(但被遗漏)的术语，并对本计划管理过程中所需的任何事实作出调查。任何此类解释、解释、决定或事实发现的有效性，如果在法庭、仲裁或任何其他法庭上受到质疑，不得重新审查，除非明显武断或反复无常，否则应予以维持。

b.计划管理人或计划受托人出于善意采取的所有行动和作出的所有决定都是最终的，对所有声称在本计划中或在本计划下有任何利益的人具有约束力。在计划管理人或任何计划受托人根据本计划被授予自由裁量权的范围内，计划管理人或计划受托人之前行使这种权力后，不应责成其以类似方式行使其权力。

c.如果由于起草错误，任何计划规定不能准确反映其预期含义，如一致的解释或其他意图证据所表明的那样，或如计划管理人自行决定的那样，则该规定应被视为含糊不清，计划管理人和所有计划受托人应以与其意图一致的方式进行解释，由计划管理人单独决定。计划管理人应对本计划进行追溯修订，以消除此类含糊之处。

d.任何计划受托人无权回答有关本公司或任何附属公司尚未正式宣布的任何悬而未决或最终的商业决定的问题，披露此类事项，甚至讨论这些事项，任何人不得依赖任何未经授权的非官方披露。因此，在正式宣布决定之前，没有任何受托人被授权告诉任何员工，例如，该员工将被解雇或不会被解雇，或者公司将或将不会在未来提供离职激励。本款并不妨碍任何受信人充分参与任何商业决定的考虑、作出或正式宣布。

e.任何人不得援引本节要求以与计划管理人或其他计划受托人的解释不一致的方式解释本计划。

10.提供资金和支付福利。本计划的维持方式应被视为ERISA的“无资金支持”。只有当福利到期并应支付时，公司才被要求支付。除针对本公司的无担保一般债权人的权利外，任何人不得就本协议项下支付给或可能根据本协议支付给任何受保障雇员、尚存配偶或受益人的利益享有任何权利。如本公司自行决定设立与本计划有关的储备金或其他基金，任何人士不得因本计划下可能须支付予该人士的款项而对该储备金或基金的任何特定数额或资产享有任何权利或对该储备金或基金的任何资产产生任何利息，除非本计划另有明文规定，否则该人士亦无权根据本计划收取任何款项。这个

​

6

​

任何该等储备金或基金内的资产应为本公司一般资产的一部分，并受本公司控制。

11.计划申请。如果您是受保员工，本计划应是在您的雇佣终止时可向您提供福利的唯一计划、协议或安排，并取代公司先前与您的雇佣关系终止时的离职福利或加速归属福利相关的所有协议、安排或相关通信，无论是否与控制权变更相关，也无论是正式或非正式的，或书面或不成文的，包括但不限于您与公司之间的任何单独协议。但是，如果先前的计划或协议需要员工同意，本计划才能修改、修改或取代该先前计划或协议，则必须获得该员工的同意，本计划才能取代该先前计划或协议。在符合上述规定的情况下，本计划下的任何福利将代替任何其他离职计划或协议下的福利提供给受保员工。

12.接班人。公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，也无论是通过购买、租赁、合并、合并、清算或其他方式)应承担本计划下的义务，并明确同意履行本计划下的任何公司义务。为免生疑问，本公司任何联属公司的任何继承人，包括但不限于本公司附属公司的继承人(无论是直接或间接的，亦不论是以购买、租赁、合并、合并、清盘或其他方式)，对该等联属公司的全部或几乎所有业务及/或资产的任何继承人，均须承担本计划下的义务，并明确同意履行本计划下本公司的任何义务，因为该等义务与本公司联属公司所雇用的承保雇员有关。就本计划下的所有目的而言，“公司”一词应包括公司和/或公司关联公司的业务和/或执行和交付假设协议的资产的任何继承人，或因法律实施而受计划条款约束的任何资产。您在本协议项下的所有权利应符合您的个人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、被遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。

13.对雇员权利的限制；随意雇用。本计划不应赋予任何员工保留在公司服务的权利，也不应干扰或限制公司解雇或退休员工的权利。公司的所有员工都是随意雇用的。

14.没有第三方受益人。本计划不应给予受保员工(或其遗产或受益人，在受保员工死亡的情况下)和公司以外的任何人任何权利或补救。

15.治国理政。本计划是受ERISA约束的福利计划，应根据该法律进行解释、管理和执行。在州法律适用的范围内，应适用受保员工所在司法管辖区的法规和普通法，但不包括强制使用其他司法管辖区法律的任何法律。

16.没有福利分配。任何人在本计划下获得付款或福利的权利不得受制于自愿或非自愿转让或法律实施，包括(但不限于)破产、扣押、扣押或其他债权人程序的选择权或转让，任何违反本款的诉讼均应无效。

17.不是贬低。除法律或法律程序另有规定外，承保员工同意他或她不会贬低公司或其继任者或受让人的任何方面，包括但不限于其高级管理人员、管理层、员工和产品。

​

7

​

18.其他的。在上下文表明的情况下，单数将包括复数，反之亦然。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本计划的基础。除非上下文中明确指出相反的情况，否则对法规或文件的提及应解释为指任何随后颁布、通过或签署的对应文件。

19.第409A条。

a.根据本计划应支付的任何补偿或福利，如构成经修订的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第409a节所指的“非限制性递延补偿”，并被指定为在您终止雇佣时支付(根据适用法律，在终止雇佣时必须支付的应计债务除外)，则应在您按第409a节(“离职服务”)的含义在公司“离职”时支付，无论何时终止雇佣关系。

b.在适用法律允许的最大范围内，应根据财务条例1.409A-1(B)(9)(离职支付计划)或财务条例1.409A-1(B)(4)(短期延期)支付与离职有关的应付款项。根据本计划支付的每一笔款项应被视为单独付款，根据本计划获得一系列分期付款的权利应视为获得一系列单独付款的权利。在任何情况下，您都不能直接或间接指定付款的日历年度。然而，即使本计划有任何相反规定，如果您在离职时被公司视为第409a条所指的“特定雇员”，为了避免第409a条规定的被禁止的分派，您根据本计划有权享受的福利的任何部分需要延迟开始，您的这部分福利不得在以下两者中较早的一个之前提供给您：(I)从您在公司离职之日起计算的六个月期限届满之日或(Ii)您去世之日。在适用期限届满后的第一个工作日，根据前一句话延期支付的所有款项应一次性支付给您(或您的遗产或受益人)，而根据本计划应支付给您的任何剩余款项应按本计划的另一规定支付。

c.在适用的范围内，本计划应按照《守则》第409a节、财政部规章和根据其发布的其他解释性指导意见，包括但不限于本计划通过后可能发布的任何此类规定或其他指导意见，并纳入其中所要求的条款和条件。尽管本计划有任何相反的规定，但如果本公司确定，根据本准则第409a条和财政部相关指导意见，在本准则第409a条允许的范围内，本公司可在本准则第409a条允许的范围内，(I)真诚合作，对本计划和适当的政策和程序采取此类修订，包括具有追溯力的修订和政策，以确定必要或适当的，以保留本计划所提供利益的预期税务处理，保留本计划的经济利益，并避免对本公司造成不利的会计或税务后果，及/或(Ii)采取双方认为必要或适当的其他行动，以豁免本计划第409A节的规定，或遵守本守则第409A节的要求，从而避免根据该节适用惩罚性税项。

​

8

​

20.提供最好的薪酬。即使本计划中有任何相反规定，如果根据本计划或以其他方式您将收到的任何付款或利益(包括但不限于任何股权奖励的加速授予)将(A)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(B)除此句外，须缴纳守则第499条所规定的消费税(“消费税”)，则此类付款应(I)全额交付，或(Ii)交付的程度较小，从而不会导致此类付款的任何部分无需缴纳消费税，无论上述金额中的哪一个，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及消费税，导致您在税后基础上收到最大的付款，尽管根据守则第4999节，该付款的全部或部分可能是应纳税的。如果要减少支付，支付的减少将按以下顺序发生：(1)减少现金支付；(2)取消股票期权以外的股权奖励的加速授予；(3)取消股票期权的加速授予；以及(4)减少支付给您的其他福利。如果股权奖励补偿的加速归属被降低，这种加速归属将以与您的股权奖励授予日期相反的顺序被取消。

​

​

9

​

附录A

详细的索赔和仲裁程序

1.索赔程序

首次申索

所有索赔应以书面形式提交给计划管理员。在收到索赔后九十(90)天内，由计划管理人指定的索赔官员应对索赔进行审议，并以书面形式作出裁决。如果计划管理人或理赔官员确定有必要延长时间，理赔官员可以在最初的九十(90)天期限终止之前，向索赔人发出书面通知，说明需要延长时间的特殊情况，从而将确定期限延长至多九十(90)天。索赔人在初始索赔阶段没有真诚地提出的任何索赔，应被视为已被不可撤销地放弃。

索赔决定

如果索赔获得批准，应提供索赔人所寻求的利益或救济。如果索赔被全部或部分驳回，索赔官员应在九十(90)天(或如上所述更长的期限)内向索赔人发出驳回的书面通知，并以索赔人能理解的方式说明：(1)驳回索赔的具体理由；(2)具体提及驳回索赔所依据的条款；(3)对索赔人完善索赔所需的任何补充材料或资料的说明，以及为何需要这些材料或资料的解释；(4)对被驳回索赔提出上诉的程序的解释。如果索赔人能确定索赔官员未能及时答复索赔，索赔人可将索赔视为被索赔官员拒绝。

对被驳回的申索的上诉

每一索赔人应有机会向计划管理人(可以是个人、委员会或其他实体)指定的上诉官员以书面形式就索赔官员拒绝索赔提出上诉。索赔人必须在收到驳回索赔的书面通知后六十(60)天内对被驳回的索赔提出上诉，如果索赔人在截止日期前没有收到，则必须在索赔到期后六十(60)天内提出上诉。索赔人应有机会提交与索赔有关的书面意见、文件、记录和其他资料。应应要求免费向索赔人(或索赔人的正式授权代表)提供合理查阅与索赔人索赔有关的所有文件、记录和其他信息的机会和复印件。上诉官员在审查期间应考虑到索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在初次福利审查中提交或考虑过。索赔人在上诉阶段没有真诚地提出的任何索赔，例如没有及时提出上诉请求，应被视为已被不可撤销地放弃。

上诉决定

上诉官员的决定应不迟于计划管理人收到书面上诉后六十(60)天作出，但如果上诉官员确定有必要延长期限，上诉官员可将裁定期限延长至

​

附录A-1

​

在最初的六十(60)天期限终止之前，向索赔人发出书面通知，说明需要延长时间的特殊情况，从而延长六十(60)天。上诉决定应以书面形式作出，应以索赔人能够理解的方式提出，并应包括以下内容：(1)拒绝的具体理由；(2)对驳回所依据的规定的具体提及；(3)说明索赔人有权应请求免费获得与索赔人有关的所有文件、记录和其他资料及其副本。如果索赔人在上诉决定到期之日仍未收到上诉决定，索赔人可认为上诉已被驳回。

程序

计划管理人应采用审议初次索赔和解决上诉的程序；可以为不同的索赔制定不同的程序。所有程序的设计应使索赔人对其索赔给予充分和公平的考虑。

被驳回的上诉的仲裁

如果索赔人已通过这些索赔程序的上诉阶段提出索赔，索赔人可通过仲裁对实际或被视为拒绝索赔提出异议，如下所述。在任何情况下，任何被拒绝的索赔都不应以任何方式(如在法庭上)解决，而不是按照下列规定进行仲裁。

2.仲裁程序

仲裁请求

申请人必须在收到驳回上诉的书面通知后60天内(或在收到裁决后六十(60)天内)向计划管理人提交仲裁请求。索赔人或计划管理人可根据这些程序向任何具有适当管辖权的法院提起诉讼，强制进行仲裁。

适用的仲裁规则

如果申请人与公司订立了有效的仲裁协议，仲裁应按照该协议进行。如果不适用，应适用本附录其余部分中规定的规则：仲裁应在司法仲裁和调解机构(“JAMS”)的主持下进行，由未发起仲裁的一方选择。除以下规定外，仲裁应符合JAMS当时的雇佣纠纷解决规则。仲裁员应适用联邦证据规则，并有权受理任何一方的驳回动议或即决判决动议，并应适用联邦民事诉讼规则下此类动议的标准。《联邦仲裁法》应管辖根据这些详细的索赔和仲裁程序(或根据这些程序必须进行的仲裁)进行的所有仲裁，并应管辖这些程序或任何仲裁裁决的解释或执行。在《联邦仲裁法》不适用的范围内，应适用加利福尼亚州有关仲裁协议的法律。

仲裁员

仲裁员(“仲裁员”)应是一名熟悉雇员福利事务的律师，并有权在仲裁所在的州从事法律业务。仲裁员应按下列方式从主办方抽出的11名仲裁员名单中选出

​

附录A-2

​

在其主持下进行仲裁并从其劳动和就业仲裁员小组中挑选出来的组织。当事各方应指定其认为可以接受的名单上的所有仲裁员；然后，当事各方应从双方都能接受的仲裁员名单中轮流罢免仲裁员，未发起仲裁的一方先罢免。如果双方只接受一名仲裁员，他或她将成为仲裁员。如果双方都不能接受仲裁员，则应从发起组织中选出新的仲裁员小组，并重复遴选过程。

位置

仲裁将在索赔人目前或最后一次受雇于公司或主要管理计划的城市或附近进行，无论是计划管理人指定的，还是索赔人和计划管理人都能接受的其他地点。

仲裁员的权威

仲裁员有权解决与本计划有关或与这些仲裁程序的解释、适用性或可执行性有关的任何事实或法律主张，包括但不限于关于这些程序无效或可撤销的任何主张。只有在以下情况下，仲裁员才可以批准申请人的请求：(1)上诉官员在法律问题上犯了错误；或(2)上诉官员的事实调查结果(如果适用)没有实质性证据支持。仲裁是终局的，对各方都有约束力。

对仲裁范围的限制

申请人不得在仲裁中提出其在上诉中没有提出的任何证据、事实、论点或理论，但对代表仲裁其他当事人提出的新证据、事实、论点或理论作出回应的除外。但是，如果仲裁员确定，由于计划管理人或其代表的程序错误，索赔人不能在索赔和上诉程序中提出补充证据或理论，仲裁员可允许申请人提出补充证据或理论。

行政记录

计划管理人应向仲裁员提交上诉官员作出决定所依据的记录的核证副本。

专家、证词和发现

除非仲裁员在提出实质性需要时另有许可，任何一方当事人均可：(1)指定一名专家证人；(2)录取一名个人和另一方当事人的专家证人的证词；(3)提出出示文件的请求；以及(4)传唤证人和与本款所允许的证据开示有关的文件。

听证前程序

至少在仲裁听证会前三十(30)天，双方当事人必须交换证人名单，包括任何专家证人，以及拟在听证会上使用的所有证物的副本。仲裁员有权审理和裁决听证前争议，并有权在仲裁员认为必要时通过电话或亲自召开听证前会议。

​

附录A-3

​

成绩单

任何一方都可以安排一名法庭书记员提供诉讼过程的速记记录，费用由当事人自费。

聆讯后程序

任何一方当事人在听证结束时提出请求时，均可获准在仲裁员确定的时限内提交听证后摘要。

费用和律师费

申请人和本公司应平均分担仲裁员的费用和费用，但如果这样的要求会使根据本程序进行的强制性仲裁无法执行，则申请人不应被要求支付任何仲裁员费用和费用。在物质困难的情况下，公司可酌情垫付索赔人应承担的全部或部分费用和费用，在这种情况下，索赔人应从索赔人收到的仲裁裁决的收益(如有)中偿还公司。除适用法律另有规定外，各方应自行支付费用和律师费。

向申索人收取讼费的程序

在仲裁开始之前，申请人必须向计划管理人交存由计划管理人合理确定的仲裁员预期费用和费用的份额。在作出裁决前至少两周，仲裁员应将其最后的费用和费用账单送交计划管理人付款。计划管理人应将申索人交存的金额用于支付申索人应承担的仲裁员费用和费用，并退还任何剩余的押金。如果索赔人的保证金不足，将向索赔人支付任何剩余的到期金额。在开具账单后10天内未支付任何金额，即构成申请人不可撤销地选择撤回其仲裁请求并放弃其请求。

仲裁裁决

仲裁员应以劳动仲裁中通常采用的形式作出裁决和意见。在仲裁员的裁决和意见发布后二十(20)天内，任何一方当事人均可向仲裁员提交复议动议，该动议应附有佐证摘要。如果提出这样的动议，另一方当事人应自动议之日起二十(20)天内作出答复，之后仲裁员应重新考虑动议所提出的问题，并迅速确认或迅速改变其决定。该决定即为双方的终局和终局决定。复议动议的仲裁员费用和其他费用由败诉方承担，但仲裁员另有命令的除外。任何一方均可向任何具有适当管辖权的法院提起诉讼，以强制执行仲裁裁决。反对执行仲裁裁决的当事人不得在执行程序中这样做，但必须向有管辖权的法院单独提起诉讼，以撤销裁决。在任何此类诉讼中，复审标准应与复审初审法院在无陪审团审判中所作裁决的上诉法院所采用的标准相同。

可分割性

这些仲裁程序的任何部分的无效或不可执行，不应影响其余程序的有效性。

​

​

附录A-4

​

附录B

附加信息

ERISA规定的权利

作为本计划的参与者，您有权享有ERISA规定的某些权利和保护。ERISA规定，所有计划参与者将有权：

接收有关您的计划和福利的信息

1.在公司总部免费审查管理计划的所有文件，包括集体谈判协议(如果有)以及年度报告和计划说明。

2.经向计划管理人提出书面要求，获得管理计划运作的文件副本，包括集体谈判协议(如有)，以及最新年度报告(表格5500系列)和计划摘要说明的副本。计划管理人可以对复印件收取合理的费用。

3.收到该计划的年度财务报告摘要(如果有的话)。法律要求计划管理人向每个参与者提供一份本年度总结报告的副本。

计划受托人的审慎行动

除了为计划参与者创建权利外，ERISA还将责任强加给负责员工福利计划运营的人员。管理您的计划的人员，即本计划的“受托人”，有责任谨慎行事，并为您和其他计划参与者和受益人的利益着想。任何人，包括本公司、您的工会或任何其他人，不得以任何方式解雇您或以其他方式歧视您，以阻止您获得福利或根据ERISA行使您的权利。

执行您的权利

如果你的福利要求被全部或部分拒绝或忽视，你有权知道为什么这样做，免费获得与决定有关的文件副本，并对任何否认提出上诉，所有这些都在一定的时间范围内。根据ERISA，您可以采取以下步骤来强制执行上述权利。例如，如果您要求获得计划文件的副本或计划的最新年度报告，但在三十(30)天内没有收到，您可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可以要求计划管理员提供材料，并向您支付每天110美元，直到您收到材料为止，除非材料是由于计划管理员无法控制的原因而未发送的。如果你对福利的要求被全部或部分拒绝或忽视，你可以向州法院或联邦法院提起诉讼。此外，如果您不同意本计划关于家庭关系令或医疗子女抚养令的合格地位的决定或该决定的缺失，您可以向联邦法院提起诉讼。如果计划受托人滥用计划的资金，或者如果您因维护自己的权利而受到歧视，您可以向美国劳工部寻求帮助，也可以向联邦法院提起诉讼。法院将决定谁应该支付法庭费用和律师费。如果你胜诉，法院可能会命令你起诉的人支付这些费用和费用。如果你输了，法院可能会命令你支付这些费用和费用，例如，如果它发现你的索赔是轻率的。

​

附录B-1

​

协助回答您的问题

如果您对您的计划有任何疑问，请联系计划管理员。如果您对本声明或您在ERISA下的权利有任何疑问，或者如果您在获取计划管理员的文件方面需要帮助，您应该联系您电话簿中列出的最近的员工福利安全管理局办公室，美国劳工部，或美国劳工部技术援助和咨询司，美国劳工部，宪法大道西北200号，华盛顿特区20210。您也可以通过拨打雇员福利保障管理局的出版物热线，获得有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物。

​

​

附录B-2