附件10.1

[***]本附件中的某些信息已被省略，因为适用的监管指南允许其被省略。

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执行版本

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第二修正案及豁免权

本第二修正案及豁免(本修正案及豁免)于2023年2月6日(“第二修正案生效日期”)生效，由Coherus Biosciences，Inc.、BioPharma Credit PLC、BioPharma Credit PLC及BioPharma Credit Investment V(MASTER)LP，以及BioPharma Credit Investment V(MASTER)LP作出，后者是根据英格兰及威尔士法律成立的上市有限公司，公司编号为10443190(作为抵押品代理人)，开曼群岛豁免由其普通合伙人BioPharma Credit Investments V GP LLC(作为“贷款人”)行事的有限合伙企业。

独奏会

A.合作代理、贷款人、借款人和其项下的其他贷款方已签订该特定贷款协议，日期为2022年1月4日，并经日期为2022年4月7日的第一修正案(“贷款协议”)修订。

B.关于借款人根据《贷款协议》第6.15节的约定，从A部分截止日期后的第一个完整财政季度开始，维持12个月的往绩净销售额的门槛，《贷款协议》第6.15(A)节禁止在截至2023年3月31日的财政季度和截至2023年6月30日的财政季度结束时测试的往绩12个月净销售额低于200,000,000美元(“最低净销售额契约”)。

C.根据贷款协议第11.5条，贷款人同意向借款人提供最低净销售额契约的豁免，借款人(代表其本人和其他贷款方)、抵押品代理和贷款人希望修改贷款协议，以修改与定期贷款有关的某些条款和条件，在每种情况下，均按此处规定的条款和条件进行。

D.借款人同意在第二修正案生效日期向每一贷款人签发、签署和交付修订和重述的定期贷款票据，证明该贷款人的定期贷款基本上与本文件附件中的附件B-1、B-2、B-3和B-4(视具体情况而定)的格式相同(“修订和重述定期贷款票据”)，以推进本文件所述贷款协议的某些修订。

协议

因此，考虑到上述陈述和其他良好的和有价值的考虑，特此承认其收据和充分性，并打算受到法律约束，双方同意如下：

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“抵押品代理人对(A)持续、管理、提交、计算术语SOFR参考利率、经调整的术语SOFR或术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中所指的利率、或其任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将与以下各项相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，不承担任何责任，也不承担任何责任。术语SOFR参考率、调整后的术语SOFR、术语SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准，或(B)任何合规性变更的效果、实施或组成。抵押品代理及其联属公司或其他相关实体可从事影响期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、后续或替换利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。抵押品代理人可根据本协议的条款，以合理的酌情权选择信息来源或服务，以确定SOFR参考利率、调整后的SOFR、SOFR期限或任何其他基准，并不对借款人、任何贷款人或任何其他人就任何此类信息来源或服务提供的任何错误或计算此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算承担责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论在法律上还是在衡平法上)。

“(Ii)一旦控制权发生变更，借款人应在控制权变更完成后十(10)天内迅速以书面形式通知抵押品代理人控制权变更的发生，该通知应包括有关控制权变更的性质、时间和其他情况的合理细节(此类通知为“控制权变更通知”)。借款人应在控制权变更完成后十(10)个工作日内全额偿还贷款人根据本协议垫付的所有定期贷款，金额相当于(A)所有未偿还本金以及与定期贷款有关的任何和所有应计未付利息(此类利息将根据完成控制权变更的利息期间的调整后期限SOFR计算)，以及(B)根据第2.2(E)条和第2.2(F)条(视情况而定)就本第2.2(C)(Ii)条规定的预付款应支付的任何和所有金额，以及根据本协议和其他贷款文件(包括根据第2.4条)应支付或累计但尚未支付的任何和所有其他金额。抵押品代理应立即通知每一贷款人其收到控制变更通知，以及该贷款人适用的预付款百分比。

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“(g)因根据第2.2(C)条提前偿还定期贷款或根据第8.1(A)条加快定期贷款到期日而应支付的任何全额或预付保费，应推定为各适用贷款人因提前赎回和偿还而遭受的违约金。

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且借款人同意该等定期贷款票据在目前的情况下是合理的。借款人明确放弃(在最大程度上可以合法地这样做)禁止或可能禁止收取与任何此类预付款或加速或其他相关的任何MAKEWHOLE金额或预付款保费的任何当前或未来法律要求的条款。借款人明确同意(在最大程度上可以合法地这样做)：(I)每笔全额和预付保费是合理的，是老练的商人之间独立交易的产物，由律师巧妙地代表；(Ii)每笔全额和预付保费应支付，尽管支付时的市场利率当时是主流的；(Iii)贷款人和借款人在本交易中具体考虑了支付每一笔全额和预付保费的协议；以及(Iv)借款人此后不得提出与本第2.2(G)节和第8.6节所约定的不同的索赔。借款人明确承认，其同意向适用的贷款人支付此处所述的Makeall金额和预付款保费(视情况而定)，这是对该等贷款人进行任何信贷延期的实质性诱因。在不影响任何贷款人根据本协议或就本协议享有的任何权利或补救措施的情况下，如果借款人在到期时未能支付适用的全额或预付款保费，则其金额此后应计入利息，直至按违约利率全额支付为止。

“(i)除下述第2.3(B)节另有规定外，每笔定期贷款项下未偿还的本金应按其利息期间的调整后期限SOFR的年利率计息加适用的保证金(“定期贷款利率”)，其利息应根据第2.3条规定按季度支付。

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“(Iii)利息在每个利息日每季度到期支付一次，由抵押品代理人计算(该计算应被视为正确，无明显错误)，从紧接A部分成交日期之后的第一个完整日历季度的利息日期开始计算；但是，如果任何这样的日期不是营业日，适用的利息应在紧接该日期之后的下一个营业日到期并支付。

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“(e)顺应变化。关于SOFR条款的使用或管理，抵押品代理将有权不时作出符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方采取任何进一步行动或同意。抵押品代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的符合性更改的有效性。

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“(f)基准替换设置。*尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反的规定：

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(i)基准替换。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时基准的任何设置之前，则(X)如果根据基准替换日期定义的(A)条确定基准替换，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下就该基准设置和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设置进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意。本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义(B)条款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约时间)5日(5日)^这是)在该基准替换之日之后的工作日，只要抵押品代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换的书面反对通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得任何其他当事人的同意。*如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

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(Ii)顺应变化。关于基准替换的实施和管理，抵押品代理将有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。

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(Iii)通知；决定和决定的标准。*抵押品代理将立即通知借款人和贷款人：(A)任何基准更换的实施情况，以及(B)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何符合要求的变更的有效性。*抵押品代理将根据以下第(Iv)款通知借款人(X)基准的任何期限已被移除或恢复，以及(Y)任何基准不可用期间的开始。抵押品代理人或任何贷款人(如果适用)根据第2.3(F)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据第2.3(F)条明确要求的除外。

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(Iv)基准的基调不可用。尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但在任何时候(包括在实施基准更换时)，(A)如果当时的基准是一个期限

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利率(包括术语SOFR参考利率)，或者(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由抵押品代理人以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(2)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则抵押品代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除这种不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果(1)随后在屏幕或基准信息服务上显示(1)随后显示在基准(包括基准替换)的信息服务上，或(2)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则抵押品代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的期限。

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“(3)如果该外国贷款人根据IRC第881(C)条下的“投资组合利息豁免”要求免除美国联邦预扣税，则应向借款人提供适用的已签署的IRS表W-8BEN-E或IRS表W-8BEN，并向借款人提供一份令借款人合理满意的证明，证明该外国贷款人收到的任何利息未被IRC第881(C)(3)(A)条所指的“根据在其贸易或业务的正常过程中达成的贷款协议所提供的信贷延期”的“银行”收到。IRC第871(H)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”，或IRC第881(C)(3)(C)条所述与借款人有关的“受控外国公司”，或

“(f)借款人的纳税状况。出于美国联邦所得税的目的，借款人目前被视为公司。未经所需贷款人事先书面同意，借款人不得采取任何平权行动(包括不根据《财政部条例》301.7701-3(C)节(或任何后续条款)通过提交美国国税局表格8832的方式做出任何选择)来更改其美国实体税收分类。

(g)报税辅助服务。借款人应尽最大努力协助任何贷款人(I)计算与美国联邦所得税用途的定期贷款有关的任何“原始发行折扣”或“市场折扣”的应计项目，以及(Ii)遵守该贷款人或其合作伙伴、成员或受益所有人的任何相关纳税申报或申报要求。

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“2.8票据登记簿；定期贷款票据

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“(d)会计变更。在借款人或任何子公司的会计政策或财务报告实践发生任何重大变化后，尽快(无论如何在五(5)个工作日内)发出书面通知。

“(f)运输、回收、回收、储存、完成、维护、修理、准备出售、广告出售和出售抵押品。*关于由任何人拥有或持有的任何和所有知识产权

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为了贷款人和其他担保方的利益，每个信用方特此授予抵押品代理人，从A部分成交之日起，仅在违约事件发生和继续时可行使：(I)不可撤销的、非排他性的、可转让的、免版税的许可或其他使用权利(以及其代理人或代表使用)，包括再许可、使用和实践的权利，以便取得、收集、接收、组装、加工、适当、移除、变现、广告销售、出售、转让、许可、传达、转让或授予购买任何抵押品的选择权，以及访问可记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编辑或打印其的所有软件和程序；和(2)与抵押品代理人行使其在本条款第8.1条下的权利或补救措施(包括为了占有、收集、接收、组装、加工、适当、移走、变现、出售、转让、许可、转让、转让或授予购买任何抵押品的选择权)有关的，各贷方在所有许可证和所有特许合同项下的权利，使所有担保当事人受益；“

“8.6催缴豁免；全额支付；预付保费。借款人放弃要求、违约或退票通知、付款和不付款通知、任何违约通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续订由借款人承担责任的抵押品代理人持有的账户、文件、票据、动产票据和担保。借款人承认并同意，如果由于违约事件的发生，应根据第8.1(A)节加速所有债务的到期，则根据第2.2(E)节和第2.2(F)节(视情况而定)应支付的适用的全额和预付款保费应在加速后到期并由借款人支付，无论这种加速是自动的还是由抵押品代理人或任何贷款人的声明实现的，如第8.1(A)节所规定的，如果债务通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他类似方式得到履行或解除，借款人也应成为到期和应支付的，借款人应支付根据第2.2(E)条和第2.2(F)条(以适用者为准)应支付的适用的全额和预付保费，作为对贷款人失去投资机会的补偿，而不是作为罚款，并且借款人放弃在任何自愿或非自愿破产、无力偿债或类似程序或其他程序中提出反对的任何权利。

“生物制药信贷公司

领汇集团，Company Matters Ltd.

6楼

格雷山街65号

伦敦EC2V 7NQ

英国

收件人：公司秘书

电话：[***]

传真：[***]

电子邮件：[***]

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将副本(不构成通知)发送给：

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Pharmakon Advisors，LP

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110东59^这是街道，#2800

纽约州纽约市，邮编：10022

收信人：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥

电话：[***]

传真：[***]

电子邮件：[***]

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和

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Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

一张布莱恩特公园

纽约州纽约市，邮编：10036-6745

发信人：杰弗里·E·塞科尔

电话：[***]

传真：[***]

电子邮件：[***]”

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“(d)借款人应将借款人的任何转账记录在票据登记簿上。每一贷款人应在贷款人转让完成之日前五(5)个工作日内向借款人和抵押品代理人发出关于贷款人转让的书面通知。-如果任何贷款人出售参与权，该贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在贷款文件项下定期贷款或其他债务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照IRC第163(F)、871(H)(2)和881(C)(2)节和任何相关法规(以及IRC或该等法规的任何其他相关或后续规定)的含义而有必要进行的披露。“参与者登记册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，抵押品代理人和每个贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为此类参与的所有人，尽管有任何相反通知。”

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“(a)借款人同意赔偿每个抵押品代理、贷款人及其各自的关联公司(及其各自的继承人和受让人)以及每个经理、成员、合伙人、控制人、董事、高级管理人员、员工、代理人或其分代理商、顾问和关联公司(每个此等人士，“受赔者”)免于承担任何和所有受赔付的责任，并使其免受损害；然而，(I)借款人对任何根据本协议获保障的人(或该等受保障人的任何联属公司或控制人或其任何董事、高级人员、经理、合伙人、成员、代理人、分代理人或顾问)的恶意、严重疏忽或故意不当行为而产生的任何受保障法律责任，不承担任何责任，

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在每一种情况下，如有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所确定的那样，(Ii)如果借款人因实质性违反本协议规定的受保障人的任何义务而产生此类赔偿责任，则借款人不应就本协议项下的任何受保障人承担任何赔偿责任，和(Iii)借款人对本合同项下任何受保障人的任何赔偿责任不承担任何义务，只要该等赔偿责任是由一名受保障人对另一受保障人提出的与借款人或任何贷方(以其各自身份向抵押品代理人或任何债权人间代理人提出的作为或不作为除外)的任何索赔或不作为无关的索赔或不作为而引起的，且(Iv)未经任何受保障人事先书面同意(同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延)，贷方不对任何受保障人就任何索赔或诉讼达成的任何和解承担责任。但是，如果在上述同意下达成和解，或者如果最终判决对受补偿人不利，则每一方贷方应以本协议规定的方式，共同和个别地向该受补偿人赔偿，并使其免受因该和解或判决而造成的任何损失或责任。“本第11.2(A)款不适用于除代表负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、索赔、费用、费用和非税索赔所产生的支出的税费外的其他税费。”

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“11.12单据的电子执行。本协议和其他贷款文件中的“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)，并符合任何法律要求，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律。

“”可用期限“”系指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起且不包括，为免生疑问，根据第2.3(E)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

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“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.3(E)节取代了先前的基准利率。

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“基准替换”是指，对于任何基准转换事件，可由抵押品代理人就适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

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(a)(I)每日简单SOFR与(Ii)0.26161%(26.161个基点)的总和；或

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(b)(I)抵押品代理人和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时美元银团信贷安排的基准，以及(Ii)相关的基准替代调整；

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但如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

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“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

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(a)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

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(b)监管监管人对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

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(c)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

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为免生疑问，如果就任何基准的当时可用基调(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已作出上述公开声明或发布信息，则就该基准而言，将被视为发生了“基准过渡事件”。

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“CCPA”系指经修订的《加州消费者隐私法》条款

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《加州隐私权法案》，并在加州编纂。公民。法典§1798.100及以下，以及任何实施条例。

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“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，抵押品代理根据有关政府机构为确定双边商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的这一利率的惯例(将包括回顾)制定该惯例；如果抵押品代理人认为任何此类惯例对抵押品代理人来说在行政上是不可行的，则抵押品代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

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“数据保护法”是指适用于任何信用方或其任何子公司的任何和所有适用的外国或国内(包括美国联邦、州和地方)、法规、条例、命令、规则、法规、判决、政府批准或政府当局关于个人数据(包括个人身份信息)的隐私、安全、违规通知或保密的任何其他要求，在每种情况下，包括适用于任何信用方或其任何子公司的任何方式，包括HIPAA、FTC法案第5条和其他消费者保护法、GDPR、PIPEDA、CCPA和其他全面的州隐私法。CMIA和美国其他州的医疗信息隐私法和基因测试法。

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“下限”是指年利率等于1.00%的利率。

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“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他行政区、任何机构(包括监管机构和数据保护机构)、政府部门、主管机关、机构、监管机构、委员会、法院、中央银行或其他行使政府、证券交易所和自律组织的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能或与之有关的实体。

“医疗保健法”统称为：(A)适用的联邦、州或地方法律、规则、法规、法规、命令、条例、法令和要求；(B)根据或与联邦医疗保险、医疗补助或任何其他政府付款人计划相关的规定发布的适用的联邦和州法律和法规；(B)管理与健康信息有关的隐私、安全、机密性或泄露通知的适用的联邦和州法律和法规，包括HIPAA和联邦贸易委员会法案第5条；(C)任何政府当局适用的联邦、州和地方欺诈和滥用法律，包括联邦《反回扣条例》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7(B)节)、《民事虚假申报法》(《美国法典》第31篇第3729节及其后)、《美国法典》第42编第1320a-7和1320a-7a节以及根据这些法规颁布的条例；(D)《医生支付阳光法》(《美国法典》第42篇第1320a-7h节)；(E)任何适用的报告和披露要求，包括根据退伍军人保健法第603条(季度和年度非联邦制造商平均价格和联邦最高价格)、最佳价格、联邦供应时间表合同价格和Tricare零售药房退款以及Medicare Part D部分产生的任何要求；和(F)与产品的研究、开发、测试、批准、许可、批准后或许可后的监测、报告、制造、生产、包装、标签、使用、商业化、营销、促销、广告、进口、出口、储存、运输、要约销售、分销或销售或支付有关的任何其他适用的国内或国外医疗法律、规则、守则、法规、手册(在这些手册具有约束力和法律效力的范围内)、命令、条例和法规。

“赔偿责任”是指任何和所有责任、义务、损失、损害(包括自然资源损害)、处罚、索赔、诉讼、判决、诉讼、费用、

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任何种类或性质的合理和有文件记录的自付费用、开支和支出(包括一名受补偿人大律师的合理和有文件记录的费用、开支和支出)，外加在每个相关重要司法管辖区的一名当地法律律师和一名知识产权法律顾问(如适用)，以及在实际或被认为存在利益冲突的情况下，就任何人开始或以书面威胁展开的任何调查、行政或司法程序或听讯，为受影响的受保障人增加一名律师，无论任何该等受保障人是否已开始进行该法律程序或聆讯，或是否已被指定为该法律程序或聆讯的一方或潜在一方，及受弥偿人士因执行本协议或其他贷款文件或因此而拟进行的交易而招致的任何费用或开支，不论是直接的、间接的或相应的，亦不论是基于任何联邦、州或外国的法律、法规、规则或条例、普通法或衡平法或合约或其他，而该等费用或开支可能以与本协议或其他贷款文件或因此或藉此而拟进行的交易有关或产生的任何方式强加于任何该等受弥偿人、招致或针对该等受弥偿人士(包括任何贷款人同意对其所得款项进行信贷扩展或其收益的用途或预期用途，或强制执行任何贷款文件(包括任何出售、收取、或对任何抵押品的其他变现或对债务的任何担保的强制执行))。

“”利息期“”是指，就每笔定期贷款而言，(A)从(并包括)A部分结束日开始，到(并包括)在紧接A部分结束日之后的第一个完整日历季度发生的第一个利息日结束的期间，条件是，如果该利息期在非营业日的一天结束，则该利息期应延长至下一个营业日，除非该营业日落在另一个日历季度，在这种情况下，该利息期应在紧接的前一个营业日结束，以及(B)此后，自上一次利息期间结束后的第一天(包括)起至(包括)下一个利息日(包括)较早的(X)日为止的每一期间，但如果该利息日不是营业日，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历季度，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束，(Y)下一个付款日，但如该付款日不是营业日，则该利息期应延长至下一个营业日，该利息期间须延展至下一个营业日，除非该下一个营业日适逢下一个历季(在此情况下，该利息期间将于上一个营业日结束)及(Z)定期贷款到期日。“为免生疑问，如利息期间在付款日期结束，则下一个利息期间应于该付款日期后的第一天开始(并包括)，并于(并包括)上述下一个后续利息日期、下一个后续付款日期或定期贷款到期日中较早的日期结束。”

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“贷方费用”统称为：

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(a)抵押品代理和每个贷款人(及其各自的继承人和受让人)及其各自的关联方(包括任何法律顾问、制造顾问或知识产权专家的合理和有文件记录的自付费用、开支和支出(经商定，此类顾问或专家的费用、开支和支出应仅限于抵押品代理、贷款人和此类关联方的此类专家，作为一个整体)的所有合理和有文件记录的自付费用和支出，(I)因开发、准备、谈判、辛迪加、执行和交付以及口译而产生的：调查和管理贷款文件(或其任何条款或条款)、任何承诺书、建议书、意向书或

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条款说明书或与此相关准备的任何其他文件，(Ii)与完成和管理其中预期的任何交易相关的费用，(Iii)与履行其中预期的任何义务或协议相关的费用，(Iv)与任何贷款文件的任何条款或条款的任何修改或修改，或任何贷款文件的任何补充或终止(全部或部分)相关的费用，(V)与内部审计审查和抵押品审计有关的费用，或(Vi)与贷款文件相关的其他费用和开支；以及

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(b)抵押品代理和每一贷款人(及其各自的继承人和受让人)及其各自关联方发生的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括任何法律顾问为抵押品代理人、贷款人和此类关联方作为一个整体支付的合理和有文件记录的费用、开支和支出)，涉及(I)根据本协议提供的信贷安排的任何再融资或重组，性质为“解决”，(Ii)强制执行或保护或保全任何贷款文件下的任何权利或补救措施、任何义务、关于任何抵押品或任何其他相关权利或补救措施，或(Iii)就任何贷款文件或义务，或与任何贷款文件或义务(或与任何贷款文件或义务相关的任何传票或文件出示请求的回应和准备)，启动、抗辩、进行、干预或采取与任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司有关的任何诉讼(包括任何破产程序)；但除破产程序外，在这种强制执行导致抵押品代理或任何贷款人对借款人提起任何类型的法律诉讼的范围内，与此相关的任何费用和开支仅在抵押品代理或任何贷款人在该法律诉讼中胜诉的情况下，才应由借款人支付。

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“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

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“SOFR期限”是指，在任何日历月的任何一天，期限为三(3)个月的期限SOFR参考利率与适用利息期的前一天(该日，“定期SOFR期限确定日”)，即该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期期限SOFR确定日，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的期限SOFR参考利率，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该定期SOFR确定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

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“A批贷款截止日期”是指贷款人提前发放A批贷款的日期，即2022年1月5日。

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“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

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“适用保证金”是指任何一天的任何定期贷款的利率每年相当于8.25%(8.25%)。

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“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准的任何情况，指抵押品代理人和借款人选择的利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑到(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，以在此时以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代该基准。

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“基准更换日期”是指抵押品代理人根据其合理决定权确定的日期和时间，该日期应不晚于下列事件中最早发生的日期和时间：

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(a)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况下，以(I)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；以及

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(b)在“基准过渡事件”定义的第(C)款的情况下，指监管监管机构为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准点(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供，则该非代表性将通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定。

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为免生疑问，在上文(A)或(B)款中，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为已发生上述(A)或(B)款中所列与基准当时所有可用承租人(或用于计算该基准的已公布部分)有关的一个或多个适用事件。

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“基准不可用期间”是指下列期间：(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.3(E)节和第2.3(E)节规定的任何贷款文件替换当时的基准；以及(B)截至基准替换为本协议项下的所有目的和根据本条款中的任何贷款文件替换当时的基准之时为止

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根据第2.3（e）节。”

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“CMIA”指加州制定的《医疗信息保密法》。公民。代码点。2.6《第56条及其后》

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“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代时，任何技术、管理或操作变更(包括对“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期间的适用性和长度以及其他技术方面的更改，行政或操作事项)，抵押品代理决定(在与借款人协商后)可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许抵押品代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果抵押品代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果抵押品代理确定不存在管理任何此类利率的市场惯例，则以抵押品代理人认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

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“定期术语SOFR确定日”具有术语SOFR定义中指定的含义。

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“相关政府机构”系指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

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““《FTC法案》第5条”指《美国联邦贸易委员会法案》（15 U.S.C.）第5（a）条§ 45），禁止商业中或影响商业的不公平和欺骗性行为或做法，并作为美国联邦贸易委员会隐私和安全权力的主要基础。”

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“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

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“术语软调整”指的是等于0.26161%的百分比每年.”

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术语SOFR管理人是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司(CBA)(或由抵押品代理人以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考利率的继承人)。

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“术语SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

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““美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子之外的任何一天。”

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“BPCR有限合伙

领汇集团，Company Matters Ltd.

6楼

格雷山街65号

伦敦EC2V 7NQ

英国

收件人：公司秘书

电话：[***]

传真：[***]

电子邮件：[***]

​

将副本(不构成通知)发送给：

​

Pharmakon Advisors，LP

110东59^这是街道，#2800

纽约州纽约市，邮编：10022

收信人：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥

电话：[***]

传真：[***]

电子邮件：[***]

​

和

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

一张布莱恩特公园

纽约州纽约市，邮编：10036-6745

发信人：杰弗里·E·塞科尔

电话：[***]

传真：[***]

电子邮件：[***]”

​

​

“BioPharma信贷投资V(硕士)LP

C/o BioPharma Credit Investments V GP LLC

华嘉实业有限公司

埃尔金大道190号

大开曼群岛乔治城，KY1-9008

收信人：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥

​

将副本(不构成通知)发送给：

​

Pharmakon Advisors，LP

东59街110号，2800号

纽约州纽约市，邮编：10022

收信人：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥

​

电话：[***]传真：[***]

电子邮件：[***]

​

和

​

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

一张布莱恩特公园

纽约州纽约市，邮编：10036-6745

发信人：杰弗里·E·塞科尔

电话：[***]

传真：[***]

电子邮件：[***]”

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为免生疑问，本修正案和豁免中的任何内容均不应被视为构成借款人对以下各项的遵守的放弃：

一.《贷款协议》第6.15(A)节规定，在截至2023年9月30日和2023年12月31日的每个财政季度结束时分别测试的往绩12个月净销售额不得少于200,000,000美元；

二、贷款协议第6.15(B)节的要求，即在截至2024年3月31日的财政季度末测试的往绩12个月净销售额不低于2.1亿美元；

三、贷款协议第6.15(C)节要求，在截至2024年6月30日的财政季度末测试的往绩12个月净销售额不低于2.3亿美元；

四、贷款协议第6.15(D)节规定，在截至2024年9月30日的财政季度末测试的往绩12个月净销售额不少于2.7亿美元；以及

五.贷款协议第6.15(E)节的要求，即在截至2024年12月31日的财政季度末测试的往绩12个月净销售额不得低于3亿美元。他说：

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[页面的其余部分故意留空]

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兹证明，本修正案和弃权书的签署人已由其正式授权的每一位官员于上述第一次写明的日期生效。

科赫鲁斯生物科学公司
作为借款人和信用方，代表自己和代表对方信用方

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作者：_/s/ Dennis M。兰菲尔__

姓名：丹尼斯·M·兰达雷

头衔：首席执行官

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BioPharma Credit PLC，
作为抵押品代理人

作者：Pharmakon Advisors，LP，

其投资经理

作者：Pharmakon Management I，LLC，

其普通合伙人

作者：_/s/佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥_姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥

职务：管理成员

Bpcr有限合伙企业，

作为贷款人

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作者：Pharmakon Advisors，LP，

其投资经理

​

作者：Pharmakon Management I，LLC，

其普通合伙人

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作者：_/s/佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥_姓名：佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥
职务：管理成员

​

BioPharma Credit Investments V(Master)LP，
作为贷款人

发信人：生物制药信贷投资V GP LLC，

其普通合伙人

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作者：Pharmakon Advisors，LP，

其投资经理

作者：__/s/佩德罗·冈萨雷斯·德·科西奥_

姓名：Pedro Gonzalez de Cosio

职务：CEO和管理成员

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附件B-1

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附件B-2

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附件B-3

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附件B-4

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