股票购买协议

截止日期

2024年4月7日

其中

TKO集团控股有限公司

和

文森特·K麦克马洪



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目录





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购股协议

特拉华州一家公司TKO Group Holdings，Inc.与文森特·K·麦克马洪(“卖方”)之间于2024年4月7日签署的股票购买协议(本“协议”)。卖方和本公司在本文中有时单独称为“一方”，统称为“双方”。

Recitals

鉴于卖方拥有公司A类普通股，每股票面价值0.00001美元(“普通股”);和

鉴于卖方希望向本公司出售1,853,724股普通股(“股份”)，而公司希望根据本协议的条款和条件从卖方手中收购股份。

因此，考虑到上述内容以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：

文章I
定义

1.01节定义。

(A)本文中使用的下列术语具有以下含义：

“1933年法案”是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“1934年法案”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“附属公司”就任何人而言，是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本协议而言，(I)卖方不得被视为公司或其任何附属公司的关联公司，以及(Ii)就本协议的任何目的而言，公司或将军澳运营公司、有限责任公司或其任何关联公司(公司及其附属公司除外)的任何投资者不得被视为公司的关联公司。

“适用法律”是指对任何人适用的任何联邦、州、省、地方或外国法律(成文法、普通法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、强制令、判决、法令、裁决、令状、规定或由政府当局制定、通过、公布或适用的其他类似要求，除非另有明确规定。

“营业日”是指周六、周日或适用法律授权或要求纽约的商业银行关闭的其他日子。

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“政府当局”是指任何跨国、国内或国外的联邦、州、县、市或地方政府、监管或行政当局、部门、法院、机关或官员，包括其任何政治分支，包括行使政府的行政、立法、司法、监管、税务或行政职能或与政府有关的任何实体。

“知识”是指(I)就卖方而言，是文森特·K·麦克马洪的实际知识；(Ii)就公司而言，是阿里尔·伊曼纽尔、马克·夏皮罗或安德鲁·施莱默的实际知识。

“留置权”是指就任何财产或资产而言，对该财产或资产的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益、产权负担、优先购买权、投票权协议或信托、代理权或其他不利权利或任何种类的债权。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

对于任何人来说，“组织文件”是指此人的公司注册证书、成立证书或组织证书、组织章程、章程、合伙协议、有限合伙协议、有限责任公司协议、其他经营协议、股东协议或其他类似的管理文件，每一份文件均已于本协议生效之日予以修订。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、信托、非法人组织、政府当局或其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或机构(包括1934年法令第13(D)(3)节所界定的任何个人或团体)。

“代表”对于任何一方来说，是指该方的董事、高级管理人员、员工、附属公司、子公司、顾问(包括但不限于财务顾问、律师、会计师、精算师和顾问)和代理人。

对于任何人来说，“附属公司”是指任何实体，其证券或其他所有权权益具有选举董事会多数成员的普通投票权，或执行类似职能的其他人在任何时候由该人直接或间接拥有。

(B)下列每个术语在与这些术语相对的章节中定义：



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第1.02节其他定义和解释性规定。本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。“或”一词应具有包容性，而非排他性。此处包含的字幕仅供参考，在解释或解释时应忽略不计。除非另有说明，本协议的条款、章节均指本协议的条款和章节。根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用的任何大写术语，但其中未另作定义，应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。根据上下文，任何男性应包括女性和中性性别;任何女性应包括男性和中性性别;和任何中性性别应包括男性和女性。当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼时，应视为在这些字眼之后加上“但不限于”字眼，不论这些字眼是否实际上跟有该等字眼或类似意思的字眼。“写作”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。凡提及任何法规，均应视为提及不时修订的该等法规及根据该等法规颁布的任何规则或条例。凡提及任何协议或合同，即指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同。对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。除另有说明外，自任何日期起或至任何日期止，分别指自及包括或至并包括。凡提及“法律”、“法律”或某一特定法规或法律时，应视为也包括任何适用的法律。符号“$”指的是美国的合法货币美元。在短语“到范围”中，“范围”一词是指主体或其他事物扩展的程度，该短语不应简单地表示“如果”。除非另有说明，否则所指的“日”应指日历日。每一缔约方都参与了本协定的起草工作，每一缔约方都承认这是双方广泛谈判的结果。如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第二篇文章
购销情况

第2.01节。购买和销售。根据本协议规定的条款和条件，在成交时，卖方应向本公司出售和交付，本公司应向卖方回购和收购股份的所有权利、所有权和权益，且不包括所有留置权(根据适用的证券法产生的转让限制和本公司设定的任何留置权除外)，以换取根据第2.02(C)节向卖方(或其指定人)支付的每股89.01美元的无息款项，总金额为164,999,973.24美元，将根据第2.02(C)节(“买入价”)收购全部1,853,724股股份(该等交易即“出售”)。

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第2.02节关闭。

(A)根据本协议的条款和条件，销售的结束(“结束”)应在符合第2.03节规定的前提条件后，在切实可行的范围内尽快(但无论如何不迟于四(4)个工作日)在Latham&Watkins LLP，1271 Avenue of the America，New York，New York 10020，或在公司和卖方共同商定的其他地点或其他时间(该日期为“截止日期”)。

(B)在成交日前，卖方应向本公司交付电汇指示(“电汇指示”)，指定本公司在成交时应向其支付购买价款的银行账户(S)。

(C)在成交日期，卖方应指示公司的转让代理和登记员Equiniti(“转让代理”)在支付购买价的情况下将公司股东名册上的股份所有权转让给公司，公司应(I)通过电汇立即可用的金额相当于购买价的资金向卖方(或其指定人)付款，这些股份应按电汇指示的规定存入银行账户(S)，及(Ii)向转让代理提供指示函，指示转让代理在收到卖方的股份后注销及注销股份。双方同意与转让代理协调任何所需的结算交付，并同意尽最大努力完成转让代理的任何要求，并在可行的情况下尽快交付任何要求的文件。

第2.03节。关闭条件。公司完成关闭的义务取决于公司在关闭时满足或书面放弃以下条件：

(A)在本协议日期和截止日期，第3.04节中卖方的陈述和保证应真实无误，如同在该日期作出的一样。

(B)转让代理应已确认已收到将股份所有权转让给公司股东名册上的公司的所有必要文件。

(C)公司应已收到卖方签署的证书，日期为截止日期，证明第2.03(A)和(B)节中规定的条件已得到满足。

第2.04节：持有权。根据适用的美国联邦、州、当地或非美国税法，本公司及其附属公司有权从本协议项下应支付的对价中扣除和扣缴其所需扣除和扣缴的金额。就本协议的所有目的而言，任何如此扣留并支付给适用征税机关的金额应被视为已支付给卖方。在交易结束时或之前，卖方应向公司提交一份有效且已正式签署的国税表W-9。

第三条
卖方的陈述和担保

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卖方特此向公司声明并保证：

第3.01节。卖方的权威。卖方是具有执行、交付和履行本协议项下义务的法律行为能力的个人。本协议已由卖方正式签署和交付，并假设本公司适当授权、执行和交付，构成了一份合法、有效和具有约束力的卖方协议，可根据其条款(受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停和其他影响债权的一般法律和一般衡平法(“破产和股权例外”)的约束)对卖方强制执行。

第3.02节。政府授权。卖方签署、交付和履行本协议以及完成拟进行的交易不需要任何政府机构的同意、批准、授权或许可或其他行动，也不需要向任何政府当局备案、声明、登记或通知，但以下情况除外：

(A)因本公司或其任何附属公司的身份而需要的同意、批准、授权、许可、备案、声明、行动、登记或通知;

(B)根据1933年法案、1934年法案和任何其他有关州或联邦证券的适用法律或纽约证券交易所;的规则和条例要求提交的任何文件，以及遵守这些法律的任何其他适用要求。

(C)任何同意、批准、授权、许可、备案、声明、行动、登记或通知，如无该等同意、批准、授权、许可、备案、声明、行动、登记或通知，合理地预计不会个别或合计阻止或实质性延迟完成本协议所设想的交易。

第3.03节。非违规。卖方签署、交付和履行本协议，以及卖方完成本协议中预期的交易，不会也不会，(I)假设已经获得第3.02节中描述的所有同意、批准、授权、许可、声明、行动或登记，并且已经作出、违反、冲突或导致违反或违反关于卖方的任何适用法律的任何规定，(Ii)假设所有同意、批准、授权、许可、声明、行动、或第3.02节所述的登记，且第3.02节所述的所有备案和通知已经作出，则需要征得任何人的同意、批准、授权、许可、备案、声明、行动、登记或通知，否则将导致、允许或引起终止或取消权利、要求的加速履行或任何权利或义务的其他改变或卖方在任何条款下有权享有的任何利益的损失。对卖方具有约束力的任何协议或其他文书的条件或规定，或(Iii)导致对卖方的任何财产或其他资产产生或施加任何留置权，但第(I)至(Iii)款中的每一项的例外情况不会合理地个别或整体阻止卖方完成本协议所设想的交易的能力，或对卖方完成本协议预期的交易造成实质性损害或延迟。

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第3.04节标题。卖方是股份的唯一所有人，并对股份拥有良好、有效和可交易的所有权，不受任何留置权的限制，但适用证券法规定的转让限制除外。根据本协议在成交时将股份转让给本公司后，本公司将拥有所有股份，不受任何留置权的限制，适用证券法规定的转让限制和本公司设立的任何留置权除外。

第3.05节。放弃诉讼。不存在针对卖方或其任何关联公司的任何诉讼、诉讼、调查、法律程序或索赔待决，或据卖方所知，对卖方或其任何关联公司施加的任何命令、判决、裁决或法令(或在受到威胁的行动、诉讼、调查、法律程序或索赔之前)，或由任何政府当局与任何政府当局达成的任何和解协议或其他类似的书面协议，或任何合理预期会阻止销售或本协议预期的其他交易的完成或实质性损害或延迟完成的任何和解协议或其他类似书面协议。

第3.06节。查找人费用。卖方并未订立任何协议或安排，使任何投资银行、经纪、发现者或财务顾问有权收取与本协议拟进行的交易有关的任何费用或佣金，而本公司或其联属公司将负责该等交易。

第3.07节。独立调查。卖方是根据证券法颁布的法规D中定义的“认可投资者”，了解公司经营的行业，对此类业务的投资和销售具有经验，并了解与销售相关的经济风险(包括未来增值损失)。卖方对出售本协议所述类型权益所固有的风险及不确定因素，以及对本公司及其附属公司(包括其业务)的了解及经验，并已独立作出分析及决定以订立本协议及完成出售。卖方已收到其认为决定是否完成销售所需或适当的所有信息，并已有机会就公司的业务、物业、前景和财务状况(视情况而定)向公司提出问题并获得答复，并获得必要的额外信息，以核实向卖方提供的任何信息或卖方有权获得的任何信息。卖方理解并承认本公司及其关联公司掌握有关本公司、其关联公司和股份的重要信息，且尚未向卖方披露。

第四条
公司的陈述和担保

本公司特此向卖方声明并保证：

第4.01节。公司的存在和权力。根据其组织所在司法管辖区的适用法律，本公司已正式成立、有效存在，并在适用的情况下信誉良好。本公司拥有所有公司或其他组织权力，以及拥有或租赁其所有财产和资产以及继续经营目前进行的业务所需的所有权力，但如未能拥有该等权力或权力不会个别或整体阻止或实质性延迟任何拟进行的交易的完成，则属例外。

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或以其他方式对公司履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

第4.02节。企业授权。本公司签署、交付及履行本协议及完成本协议拟进行的交易属本公司的组织权力范围内，并已获本公司采取所有必要的公司或其他组织行动正式授权，而本公司或其联属公司的任何股权持有人无需批准以授权本公司签署、交付及履行本协议及完成本协议拟进行的交易。本协议已由本公司正式签署和交付，假设卖方适当授权、执行和交付，本协议构成本公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据本协议的条款对本公司强制执行(破产和股权例外情况除外)。

第4.03节。政府授权。本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议拟进行的交易，除以下情况外，不需要任何政府当局的同意、批准、授权或许可或其他行动，也不需要向任何政府当局备案、声明、登记或通知：

(A)卖方或其任何附属公司的身份所需的同意、批准、授权、许可、备案、声明、行动、登记或通知;

(B)根据1933年法案、1934年法案和任何其他有关州或联邦证券的适用法律或纽约证券交易所;的规则和条例要求提交的任何文件，以及遵守这些法律的任何其他适用要求。

(C)任何同意、批准、授权、许可、备案、声明、行动、登记或通知，如无该等同意、批准、授权、许可、备案、声明、行动、登记或通知，合理地预计不会个别或合计阻止或实质性延迟完成本协议所设想的交易。

第4.04节：非违规。公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议中预期的交易，不会也不会(I)违反、冲突或导致违反或违反公司组织文件的任何规定，(Ii)假设已经获得第4.03节所述的所有同意、批准、授权、许可、声明、行动或登记，并且已经作出、违反、冲突或导致违反或违反与公司有关的任何适用法律的任何规定，(Iii)假设所有同意、批准、授权、许可、声明、行动或登记都已获得，且第4.03节所述的所有备案和通知已经作出、违反、冲突或导致违反或违反与公司有关的任何适用法律的规定，已获得第4.03节所述的批准、授权、许可、声明、行动或登记，并已作出第4.03节所述的所有备案和通知，需要征得任何人的同意、批准、授权、许可、向任何人提交文件、声明、向其采取行动、向任何人登记或向其发出通知，否则将导致、允许或导致终止或取消、要求加速履行或以其他方式改变任何权利或义务，或丧失根据对公司具有约束力的任何协议或其他文书的任何条款、条件或规定本公司有权获得的任何利益。

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或(Iv)导致在公司的任何财产或其他资产上设立或施加任何留置权，但第(Ii)至(Iv)条中的每一项除外，合理地预计不会个别或整体阻止或实质性损害或延迟公司完成本协议预期的交易的能力。

第4.05节。寻人费用。本公司并未订立任何协议或安排，使任何投资银行家、经纪商、发现者或财务顾问有权收取与本协议所述交易有关的任何费用或佣金，而卖方或其关联公司将负责这些交易。

第4.06节。放弃诉讼。截至本协议日期，没有任何针对本公司或其任何关联公司的诉讼、诉讼、调查、法律程序或索赔待决，或据本公司所知，对本公司或其任何关联公司施加的任何命令、判决、裁决或法令(或在受到威胁的诉讼、诉讼、调查、法律程序或索赔之前)、或与任何政府当局达成的任何和解协议或其他类似的书面协议，或任何政府当局的持续调查，合理地预期会阻止或实质性损害或推迟本协议预期的销售或其他交易的完成。

文章V
缔约方公约

第5.01节。如果在交易结束后的任何时间采取任何进一步行动是必要的、可取的或适宜的，以实现本协议或拟在此进行的交易，每一方应采取另一方可能合理要求的进一步行动(包括签署和交付此类进一步的文书和文件)。

第5.02节。公告。与执行本协议有关的8-K表格的初始新闻稿和/或备案应由公司自行决定。未经本公司事先书面同意，卖方不得发布任何新闻稿或以其他方式就本协议或本协议拟进行的交易发布任何公开公告或其他通信，除非按照《交易所法案》的表格4或附表13D/A进行必要的备案。

第六条
其他

第6.01节结束。在交易结束前，本协议只能在以下日期终止：

(A)卖方与公司的共同书面协议；或

(B)公司向卖方发出的通知，如果卖方在本协议中作出的一个或多个陈述、保证、契诺或协议存在一个或多个不准确或违反情况，致使第2.03(A)或(B)节中的条件不能得到满足，且卖方在收到公司要求纠正该等不准确或违反事项的书面通知后五(5)天仍未予以纠正。

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第6.02节终止的影响。如果根据第6.01节的规定终止本协议，任何一方(或其任何关联公司)均不对另一方(或其任何关联公司)承担本协议项下或与本协议相关的任何责任或义务。在任何此类终止的情况下，本协议将失效，且本协议所拟进行的交易将被放弃，双方在每种情况下均不采取进一步行动，但(A)前一句所述和(B)第1.01节、第6.03节和第6.05至6.15节的规定在本协议终止后继续有效。

第6.03节注意事项。向任何缔约方发出的所有通知、请求和其他函件均应以书面形式发出，如果是亲自送达、传真(经确认)、电子邮件发送(确认收到通过回信电子邮件收到的此类电子邮件)或国际隔夜快递(提供送达证明)到下列地址的，则应被视为已送达。

如果是公司，则为：

将军澳集团控股有限公司

第五大道200号，7楼

纽约，NY 10010
电子邮件：skrauss@TKOgrp.com

注意：Seth Krauss



并将副本复制到：

莱瑟姆和沃特金斯律师事务所

美洲大道1271号

纽约州纽约州10020

电子邮件：justin. lw.com

michael. lw.com

bendeze.cohen@ lw.com

注意：贾斯汀·哈米尔

迈克尔·阿纳斯塔西奥

本杰明·科恩



如果致卖家，致：

文森特·K麦克马洪

c/o McMahon Ventures

华盛顿大道1055号

斯坦福，CT 06901

电子邮件：cobvkm@outlook.com



并将副本复制到：

Kirkland & Ellis LLP

列克星敦大道601号

纽约州纽约州10022

电子邮件：jennifer. kirkland.com

邮箱：jonathan.davis@kirkland.com

注意：詹妮弗·李

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乔纳森·戴维斯



或该订约方此后通过通知另一方为此指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址。所有此类通知、请求和其他通信，如果在下午5点之前收到，应视为收件人在收到之日收到。在收据地点的营业日。否则，任何此类通知、请求或通信应视为在接收地的下一个营业日收到。

第6.04节：生存。除第3.04节、第3.06节和第3.07节所述的陈述和保证应在诉讼时效后60天内有效外，此处所包含的陈述、保证、契诺和协议以及依据本条款交付的任何证书或其他书面材料中的陈述、保证、契诺和协议均不能在关闭后继续有效(当事人的任何契诺或协议根据其明示条款预期在关闭后履行)以及所有权利、索赔和诉讼理由(无论是基于合同、侵权行为、衡平法或严格责任，通过任何法律或衡平法程序强制执行任何评估，根据任何法律或其他规定，且不论是透过或透过企图揭穿公司面纱)，就该等陈述、保证、契诺及协议而言，应于交易结束时终止。

第6.05节修订和豁免。

(A)本协定的任何条款均可在任何和所有方面予以修订、补充或放弃，但前提是此类修订、补充或放弃以书面形式作出，且如属修订或补充，则须由每一缔约方签署(如属修订或补充)，或如属放弃，则须由豁免对其有效的每一方签署。

(br}(B)任何一方或多方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍其进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。

第6.06节成本和费用。除本协议另有规定外，与本协议、销售和本协议计划进行的其他交易相关的所有成本和费用应由产生此类成本或费用的一方支付。

第6.07节。Binding Effect;Benefit;Assignment。

(A)本协定的规定对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合他们的利益。本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救、义务或责任授予各方及其继承人和经允许的受让人以外的任何人。

(B)未经双方同意，任何一方不得转让、委托或以其他方式转让本协议项下的任何权利或义务；但尽管有上述规定，(I)未经卖方事先同意，公司有权将其在本协议项下的权利和义务转让给本公司的一个或多个关联公司；

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和(Ii)此类转让不得解除公司在本协议项下的任何义务。本第6.07(B)节不允许的任何据称的转让、授权或转让均为无效。

第6.08节管理法律。本协议和根据本协议交付的任何其他文件或文书(“交易协议”)，以及可能基于、引起或与本协议或任何其他交易协议或本协议或任何其他交易协议的谈判、执行、终止、履行或不履行有关的所有索赔或诉讼因由(无论在合同或侵权行为中)(包括任何基于、因在本协议或任何其他交易协议中作出或与之相关的任何陈述或保证而产生或与之相关的，或作为订立本协议或任何其他交易协议的诱因)应受特拉华州法律管辖，并按该州法律解释，而不考虑该州的法律冲突规则。

第6.09节法律用语。双方同意，任何寻求强制执行本协议或任何其他交易协议或拟进行的交易的任何条款，或因本协议或任何其他交易协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何事项的诉讼、诉讼或程序，应仅在特拉华州衡平法院和特拉华州内的任何州上诉法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有或拒绝接受对特定事项的管辖权，位于特拉华州的任何联邦法院或特拉华州其他法院)提起，双方在此不可撤销地同意此类法院(及其适当的上诉法院)在任何此类诉讼中的管辖权在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃它现在或以后可能对在任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的反对，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何反对意见。任何该等诉讼、诉讼或法律程序的法律程序文件可送达世界任何地方的任何一方，不论是否在任何该等法院的司法管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下，各方同意按照第6.03节的规定向该方送达程序文件应视为有效地向该方送达程序文件。

第6.10节陪审团审判。双方在此不可撤销地放弃在双方之间因本协议或任何其他交易协议或本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

第6.11节对应的;有效性。本协议可签署任何数量的副本，每份副本应为原件，其效力与本协议及其签署在同一文书上的签名具有同等效力。本协定自双方收到由其他各方签署的本协定副本之日起生效。副本可通过传真、电子邮件(包括.pdf或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式进行交付，任何如此交付的副本应被视为已正式且有效地交付，并且与手动签署的本协议副本的交付一样有效。直到双方收到另一方签署的本合同副本为止

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任何一方，本协议不具有任何效力，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是通过任何其他口头或书面协议或其他通信)。

第6.12节最终协议。本协议和其他交易协议(以及本协议和本协议的所有附件和附表)构成双方之间关于本协议和其他交易协议主题的完整协议和谅解，并取代双方之间关于本协议主题的所有先前协议和谅解，无论是口头和书面的。

第6.13节可拆卸。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或无法根据任何法律规则或公共政策执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，且只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，则不应受到任何影响、损害或无效。在确定任何条款或其他条款无效、非法、无效或不可执行后，双方应真诚协商修改本协议，以便在适用法律允许的最大程度上并以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议所设想的交易按照最初设想的最大可能完成。

第6.14节特定性能;补救措施。卖方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的具体条款执行或违反本协议的任何条款，本公司将遭受不可挽回的损害，而金钱损害将不是足够的补救措施。因此，除公司在法律或衡平法上可获得的其他补救措施外，卖方同意公司有权寻求公平救济，包括一项或多项禁令，以防止违反本协议的规定，并在根据第6.09节提起的任何诉讼中具体执行本协议及其条款和规定(无需张贴保证金或其他担保)。

第6.15节确认不作任何其他陈述或保证。卖方承认，在作出继续进行本协议所设想的交易的决定时，它完全依赖于第四条中明确规定的陈述和保证以及它自己的独立调查结果，并承认它已经要求、收到并审查了卖方认为评估本协议所设想的交易所必需的所有信息。卖方确认本公司持有与本公司及/或股份有关的额外资料，卖方并进一步确认其准备按上述基准向本公司出售股份，并放弃基于本公司拥有与股份有关的任何该等额外资料或卖方不拥有与本公司及/或股份有关的任何该等额外资料而撤销或撤销向本公司出售股份或向本公司索要损害赔偿或任何其他酬金的权利。本公司或其任何联属公司或代表或任何其他人士，均不就本公司或其任何联属公司，或有关其各自业务、营运、资产、负债、状况(财务或其他)、前景或任何其他资料的准确性或完整性，在法律或衡平法上作出任何其他明示或默示的陈述或保证

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向卖方或其关联公司或代表提供的信息(本第6.15节所述的任何此类信息，称为“公司提供的信息”)，尽管公司、公司或其各自的代表或关联公司向卖方或其关联公司或代表提交或披露了与上述任何一项或多项有关的任何文件、估计、预测、预测或其他信息，包括对公司未来收入、支出或支出、未来经营结果(或其任何组成部分)、未来现金流量(或其任何组成部分)或未来财务状况(或其任何组成部分)的任何预测、预测或其他估计、计划或预算，本公司或其任何联属公司或本公司、本公司或其任何各自关联公司的未来业务、运营或事务，在此之前或之后交付给卖方或其代表或关联公司，或提供给卖方或其代表或关联公司。在适用法律允许的最大范围内，除第6.14条所载的陈述和保证或违反本条款所载本公司的任何契约或其他协议外，本公司或其任何关联公司或代表不对卖方或其关联公司或代表负有任何责任(无论基于合同、侵权、股权或严格责任，通过任何评估的强制执行，任何法律或衡平法程序，包括任何适用的联邦或州证券法，或以其他方式或通过企图揭穿公司面纱)根据公司或其关联公司和代表就本协议预期进行的交易向卖方或其关联公司和代表提供或提供的信息或陈述(或其中的任何遗漏)。

[这一页的其余部分被故意留空]

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自本协议首页规定的日期起，双方已促使各自的授权官员或签字人正式签署本协议，特此为证。





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