Zuffa担保人，LLC，AS Holdings(“控股”)，UFC Holdings，LLC，作为借款人(“借款人”)，Goldman Sachs Bank USA，作为行政代理(“行政代理”)和循环贷款人(定义如下)之间的信贷协议(定义见下文)的第四次再融资修正案，日期为2024年5月1日(本“修订”)。

Recitals

A.控股公司、借款人、贷款方和行政代理是该特定第一留置权信贷协议的一方，日期为2016年8月18日(日期为2017年2月21日的第一次再融资修正案、日期为2017年4月25日的第一次增量期限融资修正案、日期为2019年3月26日的第三次修正案、日期为2019年4月29日的第四次修正案、日期为2019年9月18日的第五次修正案、日期为2020年6月15日的第六次修正案、日期为1月27日的第二次再融资修正案，2021年，日期为2021年10月27日的第八修正案，日期为2023年4月10日的第三次再融资修正案，以及日期为2023年6月26日的第十修正案，并经不时进一步修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》，以及经本修订修订的《修订信贷协议》)。

B.根据信贷协议，借款人可以根据再融资修正案，以其他循环贷款和其他循环承诺的形式，就信贷协议项下未偿还的全部或任何部分循环贷款和循环承诺，从任何贷款人或额外贷款人获得信贷协议对债务进行再融资。

根据信贷协议第2.21节，借款人希望在信贷协议项下设立一个新的2024年循环信贷承诺类别(定义见信贷协议)，本金总额与2023年循环信贷承诺(定义于信贷协议)相同，将取代2023年循环信贷承诺，并具有信贷协议和贷款文件中规定的条款、权利和义务，每一项条款、权利和义务均经本修正案修订。

作为2024年循环贷款人签署和交付本修正案副本的每个人(每个人都是2024年循环贷款人)应拥有2024年循环信贷承诺，金额为本合同附表1中与该2024年循环贷款人名称相对的金额，并分别而不是共同同意向借款人提供美元循环贷款，金额最高为该2024年循环贷款人的2024年循环信贷承诺金额。

在第四次再融资修正案生效日期(定义见下文)之前，瑞士信贷股份公司开曼群岛分行(“退出贷款人”)有2023年的循环信贷承诺。借款人打算在紧接第四次再融资修正案生效日期之前提前偿还退出贷款人持有的循环贷款，且不计差饷。

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E.根据《信贷协议》第9.02条，借款人已请求2024年循环贷款人批准本协议附件A所列的《信贷协议》修正案。

协议

考虑到上述情况，以及其他良好和有价值的对价，控股公司、借款人、2024循环贷款方和行政代理特此同意如下：

第一条。

再融资修正案

第1.01节定义了术语。本文中使用的大写术语(包括本文摘要中的术语)和未在本文中另行定义的术语应具有经修订的信贷协议中赋予该等术语的含义。修订后的信贷协议第1.03节中规定的构造规则也适用于本修正案。

第1.02.2024节循环信贷承诺。(A)根据信贷协议第2.21节，并在符合本协议所载条款及条件的情况下，于第四个再融资修正案生效日期，作为额外贷款人(“新2024年循环贷款人”)的各方，包括瑞银集团斯坦福德分行，同意(I)就贷款文件下的所有目的而言，各自被视为贷款人及循环贷款人，并同意受贷款文件条款的约束，及(Ii)同意各自拥有2024年循环信贷承诺，金额与附表1中与该2024循环贷款人名称相对的金额相同，并个别及非共同同意，向借款人提供经修订信贷协议第2.01节所述的循环贷款，该等2024年循环信贷承诺的条款载于经修订信贷协议。在第四次再融资修正案生效日，2024年循环信贷承诺将取代2023年循环信贷承诺。本修订及经修订信贷协议项下的2024年循环信贷承诺总额为205,000,000美元。

(A)每个2024年循环贷款人在第四个再融资修正案生效日递交本修正案的签名页，应被视为已确认收到并同意和批准在第四个再融资修正案生效日要求交付给行政代理和2024年循环贷款人的每份贷款文件和其他文件，或由行政代理和2024年循环贷款人批准或满意的每份文件。

(br}(B)根据《信贷协议》第2.21条，并在符合本协议所述条款和条件的前提下，自第四次再融资修正案生效之日起生效，就贷款文件而言，(I)2024年循环信贷承诺应构成“循环承诺”和“其他循环承诺”，(Ii)2024年循环贷款应构成“循环贷款”、“其他循环贷款”和“贷款”，以及(Iii)每个2024年循环贷款人应构成“贷款人”，“循环贷款人”和“额外的循环贷款人”(如果这样的2024年循环贷款人还不是循环贷款人的话

---

或本修正案生效前的贷款人)，并应具有持有循环承诺的贷款人的所有权利和义务(或在作出2024年循环贷款之后，循环贷款)，其他相关术语在加以必要的变通后将具有相关含义。

(br}(C)尽管贷款文件中有任何相反规定，就本修正案而言，2024年循环贷款人特此同意在紧接第四个再融资修正案生效日期之前以不计差饷的方式偿还退出贷款人持有的循环贷款。

(D)在第四个再融资生效日，新的2024循环贷款人应(I)发放本金总额等于紧接第四个再融资生效日之前现有贷款人持有的循环贷款本金总额的循环贷款，以便在本修正案生效后的第四个再融资生效日，每个循环贷款人按比例持有其在未偿还循环贷款中的份额，(Ii)对截至第四个再融资生效日期的未偿还信用证的购买参与额，数额等于退出贷款人在紧接第四个再融资生效日期之前的现有信贷协议下对未偿还信用证的参与额，以便在实施该项购买和参与后，各2024年循环贷款人持有的该等信用证中，经修订信贷协议项下的未偿还参与额总额的百分比将相等於其按比例分配的份额，及(Iii)购买第四个再融资生效日期(如有)时未偿还的Swingline贷款的参与，金额相等于现有信贷协议下现有贷款人在紧接第四个再融资生效日期前的未偿还Swingline贷款(如有)的参与，使该等购买及参与生效后，经修订信贷协议项下的未偿还贷款在各循环贷款人持有的该等循环贷款中的未偿还参与总额的百分比将相等于其按比例分配的份额(上文第(I)至(Iii)款所述的交易在此称为“再分配交易”)；双方理解并同意，(X)现有信贷协议其他部分所载的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不适用于重新分配交易。

1.03.信贷协议修正案。自第四次再融资修正案生效之日起生效，现对信贷协议进行修订，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式显示)，并增加下划线文本(以与以下示例相同的方式显示：下划线文本)，如作为本合同附件A所附的符合条件的信贷协议副本中所述。

第二篇文章。

生效条件

第2.01节。修正案的效力。本修正案自满足或免除下列条件的第一日(“第四次再融资修正案生效日”)起生效：

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(A)行政代理人(或其律师)应已从(I)借款人、(Ii)控股公司、(Iii)2024年循环贷款人和(Iv)行政代理人收到(X)代表上述各方签署的本修正案副本或(Y)令行政代理人满意的书面证据(可包括已签署的签名页的传真或其他电子传输)，证明这些各方已签署本修正案副本。

(B)本协议的2024年循环贷款方在第四次再融资修正案生效日提供2024年循环信贷承诺和提供任何2024年循环贷款的义务，须满足以下条件：

(I)信贷协议第4.02节(A)和(B)段规定的条件应在第四次再融资修正案生效之日并自该日起满足。

(Ii)行政代理应已收到借款人负责官员的证书，日期为第四次再融资修正案生效日期，证明符合上文第(I)款。

(Iii)行政代理应已收到书面意见(致行政代理和本合同的每一贷款方)，并注明(A)Simpson Thacher&Bartlett LLP纽约和特拉华州律师事务所和(B)Snell&Wilmer L.L.P.(内华达州特别律师)的第四次再融资修正案生效日期。借款人特此请求每一位此类律师提供此类意见。

(br}(4)行政代理应收到以下文件的副本：(I)在适用的范围内，经适用的政府当局在最近日期证明的每一借款方的每份组织文件(或自上次交付给行政代理的日期以来此类组织文件未被修改的声明)，(Ii)签署其所属贷款文件的每一贷款方的负责人的签名和在职证书(或该等负责人员自上次提交给行政代理的日期以来未改变的声明)的副本，(Iii)每一贷款方董事会和/或类似管理机构批准并授权执行、交付和履行本修正案的决议，并经其秘书、助理秘书或负责官员证明，截至第四次再融资修正案生效日期，该决议完全有效，且未作任何修改或修改；以及(Iv)每一贷款方适用的政府当局出具的良好的常设证书(如果存在此类概念)。

(V)各借款方应签订《第四次再融资修正案重申协议》。

(Vi)行政代理应已收到所有文件，包括31 C.F.R.第1010.230条(“受益所有权条例”)所要求的与任何符合资格的借款人有关的受益所有权证书。

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本条例规定的“法人客户”，在第四次再融资修正案生效日期前至少三个工作日，以及在第四次再融资修正案生效日期前至少10个工作日应以书面形式合理要求的、行政代理已合理确定为美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法案》第三章和《受益所有权条例》)所要求的其他信息。

(C)行政代理应以立即可用的资金收到与本修正案有关的所有当时到期和应支付的合理和有据可查的费用、费用、自付费用、补偿和其他金额的付款或报销，包括在第四项再融资修正案生效日期前至少两个工作日开具发票的行政代理律师的合理费用、收费和支出。

(D)每个2024年循环贷款人应已收到一笔预付费用，相当于附表1中与该2024年循环贷款人名称相对的2024年循环信贷承诺额的0.125，并由该2024年循环贷款人在第四次再融资修正案生效日期提供给借款人。

(br}(E)基本上与第四个再融资修正案生效日期同时，(A)借款人应已向行政代理支付紧接第四个再融资修正案生效日期之前持有循环承诺的每个贷款人的账户(为免生疑问，包括退出的贷款人)(X)该贷款人在第四个再融资修正案生效日期前持有的循环承诺的所有应计费用和未付费用，但不包括，和(Y)与参与信用证有关的所有应计费用和未付费用，第四个再融资修正案生效日期和(Z)该贷款人持有的循环贷款截至(但不包括)第四个再融资修正案生效日期的所有应计和未付利息，以及(B)在紧接第四个再融资修正案生效日期之前退出的贷款人的所有未偿还循环贷款应已预付。

行政代理应将第四次再融资修正案生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第三条。

其他

第3.01节。陈述和保修。(A)为促使合同其他各方订立本修正案，借款人向包括行政代理在内的每一贷款人陈述并保证，自第四次再融资修正案生效日起，以及在第四次再融资修正案生效日的交易和修订生效后，本修正案已由控股公司和借款人各自正式授权、签立和交付，并构成，现于第四次再融资修正案生效日修订的信贷协议将构成其法律，

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有效且具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

(br}(B)贷款文件中所列各贷款方的陈述和担保，在本修正案于该日期生效后，在第四次再融资修正案生效日期当日及截至该日在各重要方面均属真实及正确，并与在该日期及截至该日期时的效力相同，但该等陈述及担保明确与较早日期有关的范围除外(在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期在所有重要方面均属真实及正确)。

(C)在相关日期实施本修正案和本修正案预期的交易后，未发生任何违约或违约事件，并在第四个再融资修正案生效日继续发生。

(d)紧随根据本修订预期于第四个再融资修订生效日期进行的交易完成后，Holdings及其附属公司在实施根据本修订预期于第四个再融资修订生效日期进行的交易后，在综合基础上具有偿债能力。

第3.02条。修正案的效力。(A)除本文明文规定外，本修订不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或代理人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有该等条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续全面有效。双方在此确认并同意，根据本修正案对信贷协议的修订以及与此相关的所有其他贷款文件的修订和/或签署和交付，不应构成对信贷协议和在第四次再融资修正案生效日期之前有效的其他贷款文件的更新。在类似或不同情况下，本协议不得被视为为解释经修订信贷协议或任何其他贷款文件的条款、条件、义务、契诺或协议的任何条款、条件、义务、契诺或协议的任何条款、条件、义务、契诺或协议的解释确立先例，或使任何贷款方有权同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改。本修正案仅适用于信贷协议和本协议具体提及的其他贷款文件的规定，并仅对其有效。

(a)在第四次再融资修正案生效之日及之后，信贷协议中对“本协议”、“本协议”或类似含义的每一次提及，以及在任何其他贷款文件中对信贷协议、“本协议”或任何其他贷款文件中类似含义的提及，应被视为对经修订的信贷协议的提及。本修订将构成关于根据信贷协议第2.21节订立的2023年循环信贷承诺的再融资修订，以及就信贷协议及其他贷款文件的所有目的而言的“贷款文件”。

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第3.03节.执法权。本修正案应按照纽约州法律解释，并受纽约州法律管辖。修订后的信贷协议第9.09节和第9.10节的规定应适用于本修正案，其适用范围与本修正案完全相同。

第3.04节：成本和费用。借款人同意向行政代理偿还与本修正案和本协议拟进行的交易相关的合理自付费用，包括行政代理的律师卡希尔·戈登·莱因德尔律师事务所的合理费用、收费和支出。

第3.05节。本修正案可由任何数量的副本签署，也可由本合同的不同各方以单独的副本签署，每一副本在如此签署和交付时应被视为正本，但所有此类副本应共同构成一份相同的文书。通过传真或其他电子成像手段交付本修正案签名页的任何已签署副本，应与手动交付本修正案副本的效力相同。本修正案中的“执行”、“已签署”、“签名”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在法律要求的范围内，每一项应与手动签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《联邦全球和国家商业法电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第3.06节标题。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。



第1.01节。

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兹证明，本修正案已由双方官员在上述第一个日期正式签署并交付。

Zuffa担保人，LLC，AS Holdings





发信人：撰稿S/谢恩·卡普拉尔

姓名：谢恩·卡普拉尔

职务：首席会计官



UFC HOLDINGS，LLC，作为借款人





发信人：撰稿S/谢恩·卡普拉尔

姓名：谢恩·卡普拉尔

职务：首席会计官

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GOLDMAN SACHS Bank USA，作为行政代理人和2024年循环分包商





发信人：/发稿S/丹·斯塔尔

姓名：丹·斯塔尔

标题：授权签名人





瑞银股份有限公司斯坦福分公司作为2024年循环发行银行和发行银行





发信人：/S/穆罕默德·阿夫扎尔

姓名：穆罕默德·阿夫扎尔

职务：总监



发信人：/s/Danielle Calo

姓名：丹妮尔·卡洛

职务：副总监





德意志银行股份公司纽约分行，作为2024年循环发行银行和发行银行





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发信人：/s/菲利普·坦科拉

姓名：Philip Tancorra

职务：总监



发信人：/s/苏珊·奥纳尔

姓名：苏珊·奥纳尔

职务：总监





KKR CLARTE Lending LLC，作为2024年循环贷款机构和发行银行





发信人：/S/约翰·诺克斯

姓名：约翰·诺克斯

职务：首席财务官







BARCLAYS BANK PLC，作为2024年循环发行银行





发信人：/S/肖恩·达根

姓名：肖恩·杜根

职务：总监

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美国汇丰银行，国家协会，作为2024年循环国家





发信人：/s/保罗·威克斯

姓名：Paul Weeks

职务：南加州区域主管







花旗银行，NA，作为2024年旋转收件箱





发信人：/s/Ioannis Theocharis

姓名：Ioannis Theocharis

标题：授权签名人







威尔斯法戈银行，国家协会，被评为2024年循环国家





发信人：/s/斯宾塞费里

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名称：斯宾塞费里

职务：执行董事







摩根·斯坦利高级基金公司，作为2024年旋转收件箱





发信人：/s/迈克尔·金

姓名：迈克尔·金

职务：副总裁



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附表1





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附件A







第一份留欧信用协议

日期为

2016年8月18日，



修正的
截至2017年2月21日的第一次再融资修正案，
截至2017年4月25日的第一个增量定期贷款修正案，
第三修正案，日期为2019年3月26日，

第四修正案，日期为2019年4月29日，

第五修正案，日期为2019年9月18日，

第六修正案，日期为2020年6月15日，

第二次再融资修正案，日期为2021年1月27日，

第八修正案，日期为2021年10月27日，

第三次再融资修正案，日期为2023年4月10日，和

第十修正案，日期为2023年6月26日，和

第四次再融资修正案，日期为2024年5月1日

其中

祖法担保人有限责任公司，
作为控股公司，

VGDMerger Sub，LLC，
(将于生效日期与UFC Holdings，LLC合并，UFC Holdings，LLC在合并后仍存在)，作为借款人，

本合同的贷款方，

高盛美国银行，
作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和开证行，

德意志银行证券公司
作为联合代理，

和

高盛美国银行，巴克莱银行，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司，德意志银行证券公司，KKR资本市场有限责任公司，
作为共同文档代理

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___________________________

高盛美国银行，
担任第4号修正案首席整理人和簿记管理人



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截至2016年8月18日的第一份留置权信贷协议(经日期为2017年2月21日的第一项再融资修正案、日期为2017年4月25日的第一项增量期限贷款修正案和日期为2019年3月26日的第三项修正案修订的本《协议》)，由Zuffa担保人有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司(控股公司)、VGD合并子公司、特拉华州一家有限责任公司(VGD合并子公司和借款人)、UFC控股有限公司、一家特拉华州有限责任公司(“目标借款人”)(该公司应于生效日与VGD合并子公司合并，目标借款人在合并后仍存续)，贷款方为高盛美国银行，作为行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人和签发银行。

根据第四修正案，在满足其中规定的条件后，将以本协议的形式修改现有的信贷协议；

因此，双方同意如下：

文章I

定义

1.01节定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

“2023年循环信贷承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人在紧接第四次再融资修正案生效日期之前，按照本协议和第三次再融资修正案的规定，提供循环贷款并获得信用证和摆线贷款的参与权的义务。

“20232024循环信贷承诺”是指就每个贷款人而言，该贷款人作出循环贷款并获得信用证和摆线贷款的参与权的承诺(如果有的话)，以代表该贷款人在本合同项下循环风险的最高可能总额的金额表示，此类承诺可能会(A)根据第2.08节不时减少，以及(B)根据(I)该贷款人根据转让和假设或(Ii)再融资修正案或贷款修改协议的转让而不时减少或增加。每家贷款人的循环承诺额载于《第三第四次再融资修正案》附表1，或《转让与假设》、《贷款修改协议》或《再融资修正案》，根据该等修正案，贷款人应已承担其循环承诺额(视情况而定)。截至第三次第四次再融资修正案生效日期，贷款人的循环承诺总额为2.05亿美元。

“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。

“可接受折扣”的含义与第2.11(A)(Ii)(D)节中赋予该术语的含义相同。

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“可接受的预付款金额”具有第2.11(A)(Ii)(D)节中赋予该术语的含义。

“接受和提前还款通知”是指定期贷款人根据第2.11(A)(Ii)(D)节的规定，按照第2.11(A)(Ii)(D)节的规定，按照第2.11(A)(Ii)(D)节实质上以附件O的形式发出的不可撤销的书面通知，接受请求的折扣提前还款。

“验收日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)节规定的含义。

“接受贷款人”具有第2.24(A)节规定的含义。

“会计变更”具有第1.04(D)节规定的含义。

“收购的EBITDA”就任何期间的任何备考实体而言，指该备考实体该期间的综合EBITDA金额(在“综合EBITDA”一词的定义中所指的控股、借款人和受限制附属公司，犹如指该备考实体及其将成为受限制附属公司的附属公司一样)，均按该备考实体的综合基准厘定。

“被收购的实体或企业”具有“合并EBITDA”定义中所赋予的含义。

“收购”是指根据收购协议收购目标公司及其子公司。

“收购协议”是指买方、目标方、卖方之间的证券购买协议，日期为2016年7月8日，仅用于其中规定的有限目的。

“收购文件”系指收购协议、母公司或其关联方或控股公司或其关联方、Target或其关联方之间就收购事项订立的所有其他协议，以及上述各项的所有附表、证物和附件，以及影响前述条款或与此相关订立的所有附函、文书和协议。

“收购交易”是指控股公司、借款人或任何受限制子公司对从事类似业务的个人进行的任何投资，如果由于此类投资，(A)该人成为受限制子公司，或(B)该人在一次或一系列相关交易中被合并、合并或合并或并入，或将其几乎全部资产(或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产)转让或转让给控股公司或受限制子公司，或被清算为控股公司或受限制子公司，并且在每种情况下，此人持有的任何投资。

“额外贷款机构”是指任何额外的循环贷款机构或任何额外的定期贷款机构(视情况而定)。

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“额外循环贷款人”是指在任何时候同意提供以下任何部分的任何银行或其他金融机构：(A)根据第2.20节的增量融资修正案增加的增量循环承诺额或额外/替换的循环承付款；或(B)根据第2.21节的再融资修正案对债务进行再融资的信贷协议；但每个额外的循环贷款人应经行政代理、开证行和Swingline贷款人批准(在每种情况下，不得不合理地扣留或拖延此类批准)和控股。

“附加定期贷款机构”是指在任何时候同意提供下列任何部分的任何银行或其他金融机构(包括任何此类银行或金融机构)：(A)根据第2.20节的增量贷款修正案提供的增量定期贷款；或(B)根据第2.21节的再融资修正案对债务进行再融资的信贷协议；但每个额外的定期贷款人(当时是贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金的任何人除外)均须经行政代理(不得无理扣留或延迟批准)和控股公司的批准。

“额外/替换循环承付款项”的含义与第2.20(A)节中赋予该术语的含义相同。

“调整后每日简单SOFR”是指，(X)就循环贷款而言，相当于每日简单SOFR的年利率；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR年利率将低于0.00%，则就本协议而言，该利率应被视为等于年利率0.00%；(Y)就定期贷款而言，年利率等于(I)每日简单SOFR加(Ii)SOFR调整的总和；但如经如此厘定的经调整每日简易SOFR每年少于0.75%，则就本协定而言，该比率应视为相等於每年0.75%。

“调整后期限SOFR”是指，(X)就循环贷款而言，就任何计算而言，年利率等于此类计算的期限SOFR；但如果调整后期限SOFR低于年利率0.00%，则就循环贷款而言，调整后期限SOFR应被视为年利率为0.00%；(Y)就期限贷款而言，就任何计算而言，年利率等于(I)此种计算的期限SOFR加上(Ii)SOFR调整的总和；但如经调整期限SOFR年利率低于0.75%，则有关贷款期限的经调整期限SOFR应视为年利率0.75%。在没有明显错误的情况下，管理代理对调整后的条款SOFR的每一次确定都应是决定性的，并且在任何情况下都具有约束力。

“行政代理人”是指高盛美国银行以本条款和其他贷款文件规定的行政代理人的身份，以及以第八条规定的身份的继任者。

“管理调查问卷”是指管理代理提供的形式的管理调查问卷。

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“受影响的类别”具有第2.24(A)节规定的含义。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指对指定人员而言，直接或间接控制该指定人员、由该指定人员控制或与该指定人员共同控制的另一人。

“关联债务基金”是指关联贷款人，它是一家真正的债务基金，主要从事、进行、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款、债券或类似的信用或证券延伸，并且其投资决策不受银湖合伙公司私募股权业务的控制。

“关联贷款人”是指在任何时候是控股公司的关联贷款人(借款人或其各自的任何子公司除外)。

“关联贷款人转让和假设”具有第9.04(F)(5)节中赋予该术语的含义。

“关联贷款人上限”具有第9.04(F)(3)节中赋予该术语的含义。

“代理人”是指行政代理人、附属代理人、每个首席安排人、每个联合簿记管理人、辛迪加代理人、每个共同文件代理人以及担任此类职务的任何继承人和受让人，而“代理人”是指他们中的两个或两个以上。

“协议”具有本协议序言中提供的含义。

“协议货币”的含义与第9.14(B)节赋予该术语的含义相同。

“备用基本利率”指任何一天的年利率波动等于(A)联邦基金有效利率加1%的1/2，(B)该日的有效最优惠利率和(C)在该日的前两个营业日(或如果该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)公布的一个月利息期间的调整期限SOFR中的最高者，但就本定义而言，任何一天的调整期限SOFR应基于上午5：00左右的期限SOFR参考利率。芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。尽管有上述规定，但仅就定期贷款而言，如果按照上述规定计算的备用基本利率低于每年1.75%，则备用基本利率将被视为每年1.75%。此外，仅就循环信贷安排而言，如果按照上述规定计算的备用基本利率低于每年1.00%，则备用基本利率将被视为年利率1.00%。

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“适用帐户”指，就本合同项下向管理代理支付的任何款项而言，由管理代理为接收此类付款而不时指定的帐户。

“适用债权人”一词的含义与第9.14(B)节中赋予的含义相同。

“适用折扣”具有第2.11(A)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

“适用的预付风险”是指，对于在任何时候作为开证行或摆动贷款机构的任何人而言，(A)该人以开证行(如适用)的身份签发的所有信用证的总金额的美元等值金额，该金额当时仍可供提取，(B)该人当时以开证行(如适用)的身分支付的尚未由借款人或其代表偿还的所有信用证支出的总额的美元等值金额，及。(C)该人以Swingline贷款人(如适用)的身分在当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额。

“适用百分比”是指在任何时间就任何循环贷款人而言，该贷款人当时的循环承付款占循环承付款总额的百分比(如果循环承付款已经终止或到期，则指该贷款人当时在循环风险总额中所占的份额)；但在任何时候，任何循环贷款人均为违约贷款人，“适用百分比”应指该贷款人的循环承付款占循环承付款总额的百分比(不考虑任何这种违约贷款人的循环承付款)。如果循环承诺已经终止或到期，应根据最近生效的循环承诺确定适用的百分比，使根据本协议进行的任何转让生效，并在确定时使任何贷款人作为违约贷款人的地位生效。

“适用利率”是指，在任何一天，(A)就任何定期贷款而言，(A)年利率为2.00%(如果是ABR贷款)或(B)年利率(如果是调整后期限SOFR贷款)3.00%；以及(B)就任何循环贷款而言，(A)年利率1.75%(ABR贷款)或(B)年利率2.75%(调整后期限SOFR贷款)；条件：

(A)根据第5.01(D)(I)节，在第三次再融资修正案生效日期之后完成的控股公司第一个完整会计季度的财务报表和相关合规证书交付后，就上文(B)条而言，适用的费率应以最近一份合规证书中规定的第一留置权杠杆率为基础，并符合以下定价网格：

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及(B)根据第5.01(D)(I)条，在第二次再融资修正案生效日期后完成的控股第一会计季度的财务报表和相关合规证书交付后，就上文(A)条而言，适用的费率应以最近一份合规证书中规定的第一留置权杠杆率为基础，并符合以下定价网格：



因第一留置权杠杆率变化而导致的适用费率的任何增加或减少，应自根据第5.01(D)(I)节交付合规证书之日后的第一个工作日起生效；但根据行政代理的选择(在所需贷款人的指示下，并在通知控股公司该项决定后)，最高定价水平应自合规证书被要求交付但未交付的日期后的第一个营业日起适用，并应继续适用于紧接该合规证书交付日期的前一天(此后应适用按照该定义确定的定价水平)。在收到违约事件发生的通知之时或之后，行政代理或所需定期贷款贷款人或所需循环贷款人(视情况而定)提出要求时，最高定价水平应自违约事件发生之日起适用(由Holdings合理确定)，并应继续适用于违约事件停止发生之日，但不包括该违约事件停止发生之日(此后，在每种情况下，均应适用按照本定义确定的定价水平)。

如果第5.01节下的任何财务报表或合规证书在任何时候被证明是不准确的，并且这种不准确如果得到纠正，将导致任何期间(“适用期间”)的适用税率高于适用于该适用期间的适用税率，则(I)借款人应迅速(在任何情况下不得晚于此后五(5)个工作日)向行政代理提交该适用期间的正确合规证书，(Ii)适用税率应通过参考校正后的合规证书来确定，以及(Iii)借款人应根据书面要求(在任何情况下不得晚于书面要求后五(5)个工作日)向行政代理及时支付因该适用期间适用利率提高而欠下的任何额外利息，行政代理应根据本合同条款迅速支付这笔款项。尽管本协议有任何相反规定，在根据本款提出书面付款要求之前，本协议项下的任何额外利息都不应到期和支付，因此，由于任何此类不准确而导致的任何不付款不应构成违约(无论是否具有追溯力)，

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在书面要求后五(5)个工作日之前的任何时间，任何此类款项都不应被视为逾期(任何数额均不得按默认利率计息)。

“核准银行”的含义与“获准投资”一词的定义相同。

“经批准的外国银行”的含义与“获准投资”一词的定义相同。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第9.04节要求其同意的任何人的同意)订立的转让和假定，或根据本协议条款另有要求的转让和假定，基本上采用附件A的形式或行政代理合理批准的任何其他形式。

“拍卖代理人”是指(A)行政代理人或(B)任何其他金融机构或受雇于控股公司或借款人(不论是否行政代理人的附属公司)根据第2.11(A)(Ii)节就任何贴现定期贷款预付款担任安排人；但未经行政代理人书面同意，控股公司和借款人均不得指定行政代理人为拍卖代理人(应理解行政代理人无义务同意担任拍卖代理人)。

“经审核财务报表”指目标公司及其附属公司经审核的综合财务报表，即(A)目标公司及其附属公司于2015年12月31日、2014年12月31日及2013年12月31日的财务状况，(B)截至2015年12月31日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量，以及(C)所载附注。

“可用金额”是指在任何确定日期，累计金额等于(无重复)：

(A)(I)1.85,000,000美元和(Ii)上一次测试结束时综合EBITDA的40%(较大的金额，即“入门篮子”)中的较大者，外加

(B)从生效日期前的第一个会计季度的第一个会计季度的第一天起至最近一个测试期结束的期间(视为一个会计期间)综合净收入的50%，加上

(C)收到的现金或允许投资的回报、利润、分配和类似金额，以及中间控股、控股、借款人和受限制子公司利用可用金额(不超过此类投资金额)收到的任何实物投资的公平市场价值，加上

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(D)Intermediate Holdings、Holdings、借款人或任何受限制附属公司对任何非受限制附属公司的投资，而该可用金额已重新指定为受限制附属公司，或已与Intermediate Holdings、Holdings、借款人或任何受限制附属公司合并或合并为该等非受限制附属公司(最高可达：(I)中间控股、控股、借款人及受限制附属公司于重新指定或合并或合并时于该非受限制附属公司的投资的公平市价及(Ii)中间控股、控股、借款人及受限制附属公司对该非受限制附属公司的投资的公平市值，借款人和该非受限子公司中的受限子公司)，外加

(E)Intermediate Holdings，Holdings，任何借款人或任何受限子公司出售或以其他方式处置任何非受限子公司的净收益(包括发行或出售非受限子公司的股权)，加上

(F)中间控股、控股、任何借款人或任何受限子公司从非限制性子公司收到的综合净收入、股息或其他分配或资本回报中未包括的部分，外加

(G)自生效日期以来任何留存递减收益的总额。

但借款人(或其任何直接或间接母公司)的股权股息和分配以及初级融资的预付或赎回的可用金额(初始篮子除外)的使用，应符合至少2.00至1.00的最低利息覆盖比率，按形式计算。

“可用现金”指于任何决定日期，在法律或任何对控股、借款人或任何受限制附属公司具有约束力的合同所不禁止的情况下，控股公司、借款人或任何受限制附属公司的现金及准许投资总额。

“可用权益金额”是指累计金额等于(无重复)：

(A)向Intermediate Holdings、Holdings或借款人提供的新公开或非公开发行的控股公司或控股公司的任何母公司的合格股权的净收益，加上

(B)中间控股、控股或借款人在生效日期后收到的现金或允许投资(任何不合格股权除外)的出资，以及任何实物出资的公平市场价值，外加

(C)Intermediate Holdings、Holdings或借款人在生效日期后发行的债务和不合格股权发行所获得的现金净收益，已交换或转换为合格股权，加上

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(D)以现金或许可投资形式收到的回报、利润、分配和类似金额，以及中间控股、控股、借款人和受限制附属公司利用可用股本金额(不超过此类投资金额)进行投资所收到的任何实物金额的公平市场价值；

但可用股本金额不包括任何偿付金额、根据第6.01(A)(Xxiv)节用于产生债务的任何金额、根据第6.08(A)(Vi)(C)节用于支付限制性付款的任何金额或根据第6.04(P)节用于进行投资的任何金额。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起但不包括，为免生疑问，根据第2.14(F)节从“利息期”的定义中删除该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的EEA决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权。

“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。

《巴塞尔协议III》统称为《巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架》和《操作反周期资本缓冲的国家当局指南》中所包含的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的某些协议，巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布(不时修订)，并由银行的主要银行监管机构实施。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；前提是，如果任何适用的当时基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14节取代了以前的基准汇率。

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“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可以由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(A)调整后的Daily Simple Sofr(所有利息按季支付)；或

(br}(B)在适当考虑(A)任何替代基准利率或相关政府机构确定该基准利率的机制的情况下，由行政代理和借款人选择的替代基准利率作为适用的相应期限的基准利率的替代基准利率，或(B)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的基准利率，以及(Ii)相关的基准替代调整；

倘若(X)仅就循环信贷安排而言，根据上文(A)或(B)款厘定的基准重置利率每年不得低于0.00%；及(Y)仅就定期贷款而言，根据上文(B)款厘定的基准重置利率每年不得低于0.75%。

“基准替代调整”是指，对于任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用期限，以任何当时的基准替代替代任何当时的基准，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整(可以是正值、负值或零)或计算或确定利差调整的方法，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(B)确定利差调整的任何演变中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为以适用货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。

“符合更改的基准替换”是指，就调整后的SOFR的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、管理或操作更改(包括更改“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性和其他技术上的更改，行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后，决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该费率(或者，如果行政代理合理地决定采用该市场的任何部分

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这种做法在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理在与借款人协商后认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”就任何基准而言，是指对于当时的基准发生下列事件中最早的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，以(1)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(2)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(B)在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，指监管机构确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人认为该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性的第一个日期；但这种非代表性将参照该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基准书。

为免生疑问，(1)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的同一天，基准更换日期将被视为发生在确定该基准的基准时间之前，以及(Ii)在第(A)或(B)款中，就任何基准发生的适用事件发生时，该基准的基准更换日期将被视为已经发生。该基准的所有当时可用术语(或用于计算该基准的已公布的组成部分)均已发生。

基准转换事件，对于当时的基准，是指该基准发生下列一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该组成部分)的任何可用基调；

(B)监管机构为该基准的管理人(或用于计算该基准的已公布部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME Term Sofr管理人、对该管理人具有管辖权的破产官员所作的公开声明或信息公布

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Benchmark(或该组成部分)，对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构，或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就任何基准的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布的组成部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则就该基准而言，将被视为发生了“基准过渡事件”。

对于任何当时的基准，“基准不可用期间”是指(A)自该基准的基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该基准，则截至基准替换就本协议项下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换该基准之时为止。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA)、(B)守则第4975节所界定并受其规限的“计划”，或(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就ERISA第3(42)节而言，或就ERISA标题I或守则第4975节而言)。

“BHC法案附属机构”具有第9.21(B)节中赋予该术语的含义。

“董事会”指，就任何人而言，(A)就任何公司而言，是指该人的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)就任何有限责任公司而言，是指该人的经理委员会、董事会、经理或管理成员或相当于上述职能的成员；(C)就任何合伙而言，是指董事会、经理委员会、上述人士的普通合伙人的经理或管理成员，或(D)在任何其他情况下，职能上相当于上述的人士。此外，“董事”一词系指与有关董事会有关的董事或其职能相对应的组织。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

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“借款人”和“借款人”分别和共同指(A)合并完成前的VGD合并子公司、(B)紧接合并完成后的目标借款人和(C)任何继任借款人。

“借款人指定贴现预付款要约”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(B)节的规定，以指定折扣额自愿预付定期贷款的要约。

“借款人征集贴现范围提前还款要约”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(C)节的规定，以低于票面面值的折扣，征求借款人对特定范围内定期贷款的自愿提前还款的要约，并由定期贷款人相应接受。

“借款人征求折扣预付款报价”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(D)节的规定，以低于票面价值的折扣价征求定期贷款的要约，并在随后接受定期贷款(如果有的话)。

“借款”是指(A)在同一日期以相同货币发放、转换或延续的相同类别和类型的贷款，就调整后期限SOFR贷款而言，指的是单一利息期有效的贷款，或(B)Swingline贷款。

“借款最低限额”是指：(A)循环贷款借款的最低限额为1,000,000美元；(B)Swingline贷款的最低借款限额为100,000美元。

“借款倍数”是指(A)循环贷款借款，1,000,000美元；(B)Swingline贷款，100,000美元。

“借用请求”是指任何借款人根据第2.03节提出的借用请求。

“营业日”是指纽约市或内华达州拉斯维加斯的商业银行被授权或根据法律要求继续关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；但当用于调整后期限SOFR贷款或调整后每日简单SOFR贷款时，指证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“买方”是指特拉华州有限责任公司VGD Buyer，LLC。

“资本支出”指控股公司、中间控股公司、借款人及受限制附属公司于任何期间的物业、厂房及设备的增加及其他资本支出，已(或应)列载于根据公认会计原则编制的控股公司于该期间的综合现金流量表。

资本租赁债务是指资本化租赁的债务；其在任何时候所代表的负债额应为 中的负债额

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在此方面，届时将要求根据2015年12月31日生效的公认会计准则在资产负债表上资本化。

“资本化租赁”是指根据2015年12月31日生效的公认会计准则已经或应该记录为资本化租赁的所有租赁。

“资本化软件支出”是指在任何期间，控股公司、借款人和受限制子公司在该期间购买的软件或内部开发的软件和软件增强方面的所有支出(无论是以现金支付还是作为负债应计)的总和，根据公认会计准则，这些支出在控股公司、借款人和受限制子公司的综合资产负债表中反映为或必须反映为资本化成本。

“现金抵押”是指为一个或多个开证行或循环贷款人的利益，向抵押品代理质押和存入或交付给抵押品代理，作为抵押品的信用证风险的抵押品或循环贷款人在抵押品代理独家管辖和控制下为参与信用证风险、现金或存款账户余额提供资金的义务，或者，如果抵押品代理和开证行应自行酌情商定其他信贷支持，在每一种情况下，都是根据抵押品代理和各适用开证行合理满意的形式和实质的文件。“现金抵押品”和“现金抵押品”应具有与前述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金管理义务”是指控股公司、任何中间控股公司、任何借款人或任何受限制的附属公司对(A)任何透支和相关负债、因现金管理或金库服务或任何结算所自动转账资金而产生的义务，(B)与净额结算服务、员工信用卡或购物卡计划和类似安排有关的其他义务，以及(C)与前述有关、附属或补充的其他服务(包括现金管理服务)。

“现金管理服务”的含义与术语“有担保的现金管理债务”的定义相同。

“意外事故”是指导致Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制子公司收到任何设备、固定资产或不动产(包括其任何改进)的保险收益或报废赔偿金，以更换或维修该等设备、固定资产或不动产的任何事件。

“氟氯化碳”系指“守则”第957节所指的“受管制外国公司”。

“控制权变更”是指(A)控股公司未能直接或间接通过作为担保人的全资子公司(为免生疑问，包括通过作为借款人的子公司的全资子公司)拥有借款人的全部股权；(B)在首次公开募股之前，获准持有人未能直接或间接通过一家或多家控股公司实益拥有 的投票权股权。

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代表有权投票选举控股公司董事的总票数至少过半数的控股公司，除非核准持有人有权(根据合约、委托书或其他方式)直接或间接指定、提名或委任(并如此指定、提名或委任)在控股公司董事会中拥有多数总票数的控股公司董事；。(C)首次公开招股后，除核准持有人(或核准持有人直接或间接拥有的控股公司母公司)以外的任何人士或团体取得实益拥有权；。代表有权投票选举控股公司董事的总票数为40%或以上的股权，在控股公司董事会的总票数中占多数，而选举该等人士或集团实益拥有的股权的董事所得的总票数，多于选举由准许持有人实益拥有的股权所代表的董事的总票数，除非准许持有人有权(根据合约、委托书或其他方式)直接或间接地指定、提名或委任(及如此指定，提名或委任)拥有控股董事会多数投票权的控股公司董事，或(D)发生第二份留置权协议文件所界定的“控制权变更”(或类似条款)(以及任何构成重大债务的获准再融资)。

就本定义而言，包括本定义中使用的其他已定义术语，(I)“受益所有权”应如自本定义之日起生效的《交易法》规则13(D)-3和13(D)-5中所定义的，以及(Ii)个人或集团一词符合《交易法》第13(D)或14(D)节的含义，但不包括该个人或集团或其子公司的任何员工福利计划，以及以其受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何此等计划的任何个人。

尽管本定义或《交易法》第13d-3条的任何规定有任何相反规定，(A)如果任何集团包括一个或多个许可持有人，则就本定义(B)和(C)条款而言，作为该集团一部分的许可持有人直接或间接拥有的中间母公司的已发行和未偿还的股权不应被视为由该集团或该集团的任何其他成员实益拥有，(B)个人或集团不得被视为实益拥有该个人或集团根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议，认股权证协议或类似协议(或与此有关的投票权或选择权或类似协议)，直至完成收购与该协议拟进行的交易有关的股权为止；及(C)除非某人或集团拥有另一人的母公司的股权或其他证券(或相关合约权利)，除非其拥有有权投票选举该人的母公司董事的股权总投票权的50%或以上，否则不会被视为实益拥有该另一人的股权。该人母公司的董事会。

“法律变更”是指(A)在本协定日期后采用任何规则、条例、条约或其他法律，(B)在本协定日期后任何政府当局对任何规则、条例、条约或其他法律或其行政、解释或适用作出任何更改，或(C)提出或发布任何请求、准则或指令(无论

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或不具有法律效力)在本协议日期后制定或发布的任何政府当局；但即使本协议有任何相反规定，(I)根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或与此相关发布的任何请求、规则、指南或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的任何请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为在本协议日期后制定、通过、颁布或发布的“法律变更”，但仅限于此类规则：行政代理或任何贷款人对控股公司及其子公司实施法规或已公布的解释或指令的方式与适用于类似银团信贷安排下其他类似情况的借款人的方式基本相同，包括但不限于第2.15节的目的。

“贷款类别”指的是：(A)任何贷款或借款，是指这种贷款或构成这种借款的贷款是否是循环贷款、增量循环贷款、其他循环贷款、定期贷款、增量定期贷款、其他定期贷款或摆动贷款；(B)任何承诺，是指这种承诺是循环承诺、其他循环承诺、定期承诺或其他定期承诺；(C)任何贷款人，是指贷款人是否对特定类别的贷款或承诺有贷款或承诺。条款和条件不同的其他定期承诺、其他定期贷款、其他循环承诺(以及据此作出的其他循环贷款)和增量定期贷款应被解释为不同的类别。尽管本协议有任何相反规定，(I)第五笔额外定期贷款应被视为与期限B-3贷款属于同一类别，以及(Ii)第一笔循环增加贷款应被视为与循环贷款属于同一类别。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。市场数据是芝加哥商品交易所公司或其许可人的财产(如果适用)。保留所有权利，或由芝加哥商品交易所公司以其他方式许可。

“联合文档代理”是指高盛美国银行、巴克莱银行、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、德意志银行证券公司和KKR资本市场有限责任公司。

“税法”是指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”是指声称根据担保文件授予留置权作为担保债务担保的任何和所有资产，无论是实物资产还是个人资产、有形资产还是无形资产。

“抵押品代理”具有抵押品协议中指定的含义。

“抵押品协议”是指控股公司、借款人、对方贷款方和抵押品代理人之间的第一份留置权抵押品协议，主要形式为附件D。

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“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(A)行政代理应已从(I)控股公司、每个借款人和每个国内子公司(被排除的子公司除外)收到(X)代表该人正式签立和交付的担保协议副本，或(Y)在生效日期后成为贷款方的任何人(包括不再是被排除的子公司)的人的情况下，以其中规定的格式代表该人正式签立和交付的担保协议补充文件，以及(Ii)控股公司，借款人和每一附属贷款方或者(X)代表该人正式签立和交付的抵押品协议副本，或(Y)在生效日期后成为贷款方的任何人(包括不再是被排除的附属公司)的情况下，按照协议中规定的格式，代表该人正式签立和交付的抵押品协议的补充文件，在每种情况下，根据本条(A)连同在生效日期之后签署和交付的任何此类贷款文件，以及第4.01(C)节所指类型的文件，以及，在抵押品代理人合理要求的范围内，第4.01(B)节所指类型的意见；

(br}(B)借款人、任何中间控股公司和受限制附属公司的所有未清偿股权(构成非实质性附属公司的除外资产或股权的任何股权除外)应已根据抵押品协议质押(抵押品代理人应已收到代表所有这些股权的证书或其他票据(如有)，以及未注明日期的股权书或与此相关的其他转让文书)；

[br}(C)如该债务人欠任何借款人、任何中间控股公司、任何借款人或任何附属公司本金20,000,000美元或以上的债务，则该债务须以本票证明，该本票应已根据抵押品协议质押，抵押品代理人应已收到所有该等本票，以及空白背书的未注明日期的转让票据；

(D)所有证书、协议、文件和票据，包括《证券文件》、《法律》要求的、抵押品代理人合理要求的、提交、交付、登记或记录的所有证书、协议、文件和票据，均应已存档、登记或记录或交付给抵押品代理人以供存档、登记或记录；以及

(E)抵押品代理人应已收到(I)由抵押财产的记录所有人正式签立和交付的每项抵押财产的抵押品，(Ii)在相关司法管辖区适用的范围内(W)一份或多份业权保险单(或标明无条件承诺出具此类保单)，其金额不低于该抵押财产和固定装置公平市场价值的100%(或抵押品代理人合理同意的较低金额)，如

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由控股公司合理确定并经抵押品代理人同意，由国家公认的所有权保险公司签发，该公司将每项抵押的留置权作为其中描述的抵押财产的第一优先留置权，不受任何其他留置权的限制，除非第6.02节明确允许，连同抵押品代理人可能在适用司法管辖区以商业合理费率合理要求的范围内的背书(债权背书除外)、共同保险和再保险，(X)该宣誓书，所有权公司为诱使所有权公司出具上述所有权保单和背书而通常要求的赔偿文书(包括所谓的“缺口”赔偿)，(Y)抵押品代理人合理地接受由控股公司或借款人支付的所有所有权保单保费、检索和审查费、托管费用和相关费用、抵押记录税、费用、收费、成本和开支，以及记录抵押和签发上述所有权保单所需的费用，(Iii)按业权公司所要求的形式，对每项按揭财产(包括共管公寓的按揭财产除外，以及不能进行测量的按揭财产)进行检验，以发出所谓的全面批注及其他与测量有关的批注，并从上述业权保单及批注中删除标准的测量例外情况(但只要适用业权保险单的发行人提供合理及惯常的与测量有关的保险(包括但不限于，(V)根据现有调查和/或所有权保险人可能合理满意的其他文件，(Iv)根据适用的联邦紧急事务管理署(“FEMA”)规则和条例，就每个抵押财产完成“贷款寿命”标准洪水灾害确定(连同由Holdings、借款人和与之相关的每个贷款方正式签署的关于特殊洪水灾区状况和洪水灾害援助的通知)，(V)如果任何抵押财产位于FEMA确定为具有特殊洪水危险的地区，适用法律(包括理事会法规H和其他洪水保险法律)以及第5.07节所要求的洪水保险证据，以及(Vi)抵押品代理人可能合理要求的关于任何此类抵押或抵押财产的法律意见。

尽管本定义的前述条款或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定，(A)本定义的前述条款不要求建立或完善对贷款方特定资产的质押或担保权益，或就贷款方的特定资产获得所有权保险、法律意见或其他可交付成果，或要求任何子公司提供担保，只要行政代理人和控股公司合理地以书面形式同意创建或完善此类资产的质押或担保权益，或获得此类所有权保险的成本，关于该等资产的法律意见或其他交付成果，或提供该等担保(考虑到对Holdings及其附属公司的任何重大不利税务后果(包括征收预扣税或其他重大税))，鉴于贷款人将从中获得利益，应属过度，(B)根据“抵押品及担保要求”一词须不时授予的留置权，须受生效日期生效的证券文件所载的例外情况及限制所规限，(C)在任何情况下，均不需要就存款账户、证券账户、通过控制协议明确要求完善的商品账户或其他资产，(D)不要求采取任何完善措施

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对于受所有权证书约束的车辆和其他资产，(E)对于价值小于$20,000,000的商业侵权索赔，无需采取完善行动，对于证明本金金额小于$20,000,000的借款债务的本票，也无需要求完善，(F)在任何非美国司法管辖区内或任何非美国司法管辖区的法律所规定的任何诉讼中，不得为在美国境外的资产(包括外国附属公司的任何股权权益及任何外国知识产权)设定任何担保权益，或为完善任何此类资产的任何担保权益或使其可予强制执行而采取任何行动(但有一项理解，即任何非美国司法管辖区的法律不得管限任何担保协议或质押协议)，(G)不需要采取任何行动来完善信用证权利上的担保权益(提交UCC融资报表除外)和(H)在任何情况下，抵押品都不应包括任何排除的资产。如果抵押品代理人确定在本协议或证券文件要求完成的时间或时间之前，在没有不当努力或费用的情况下，无法在没有不当努力或费用的情况下完成此类行动，则抵押品代理人可批准延长时间或豁免，以建立和完善特定资产的担保权益、法律意见或其他交付成果，或由任何子公司提供任何担保(包括延期至生效日期之后或与收购的资产或在生效日期后形成或收购的子公司有关的担保)。

“承诺”是指(A)对于任何贷款人、其循环承诺、任何类别的其他循环承诺、定期承诺和任何类别的其他定期承诺或其任何组合(视上下文而定)，以及(B)对于任何Swingline贷款人的Swingline承诺。

《商品交易法》系指不时修订的《商品交易法》(《美国联邦法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“公司材料”具有第5.01节中规定的含义。

“合规证书”是指根据第5.01(D)节规定必须交付的财务主管证书。

“合并EBITDA”是指任何期间的综合净收入，加上：

(A)在不重复的情况下，在得出该综合净收入时已扣除(并未加回)的部分，指该期间的下列款额的总和：

(I)利息支出总额，以及为对冲利率风险而进行的套期保值义务或其他衍生工具的任何损失，扣除利息收入和此类对冲义务或衍生工具的收益，以及与融资活动有关的银行和信用证手续费和担保债券成本，以及根据第(I)至(Xi)款排除在“综合利息支出”定义之外的项目，但未反映在该总利息支出中的项目，

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(2)按收入、利润、收入或资本计提的税款，包括联邦、外国和州收入、特许经营权、消费税、增值税和基于收入、利润、收入或资本的类似税款，以及在此期间支付或应计的国外预扣税(包括就汇回的资金而言)，包括与这些税收有关或因任何税务审查而产生的罚款和利息，以及(不重复的)根据第6.08(A)(Vii)节就税收向上级实体支付的任何款项，

(三)折旧和摊销(包括摊销资本化软件支出、内部人工成本和摊销递延融资费用或成本)，

(4)其他非现金费用(与奖金有关的应计费用除外)(但在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间潜在现金项目的应计或准备金，(A)该人可选择不将该等非现金费用加回本期，及(B)如该人选择在本期加回该等非现金费用，则就该等非现金费用在未来期间所支付的现金付款须从综合EBITDA中减去，但不包括先前已支付的预付现金项目的摊销)，

(V)扣除(不包括现金分配)非全资子公司第三方非控股权益应占收入的任何非控股权益的金额，不包括与此相关的现金分配，

(br}(Vi)(A)在此期间支付给(或代表)保荐人、中间母公司或母公司的管理费、监督费、咨询费、咨询费、赔偿金和相关费用(包括因提前终止管理和监督协议而应支付的任何终止费)；(B)向期权持有人或其任何直接或间接母公司支付的与该人或其直接或间接母公司股东的任何分配有关或因此而支付的金额；(C)支付给包括控股公司或其任何直接或间接母公司在内的董事的费用、开支和赔偿金的金额，以补偿这些期权持有人，如同他们在分配时是股东并有权分享，包括任何股权回购的任何现金对价。

(7)与任何允许的应收款融资有关的应收款和相关资产出售的损失或折扣，

(Viii)在任何时期的合并净收入计算中未包括的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，但与此类收入有关的非现金收益在 中扣除

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根据下文(C)段计算以前任何期间的合并EBITDA，不加回，

(九)控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或协议、任何遣散费协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或开支，以非现金或以其他方式以现金收益或发行控股公司股权的净收益(不符合资格的股权除外)提供资金为限，以及

(X)任何退休金或其他离职后福利费用净额，包括摊销未确认的先前服务成本、精算损失，包括摊销在以前期间产生的此类金额、摊销首次适用《财务会计准则》汇编715之日存在的未确认的债务净额(以及损失或成本)，以及任何其他类似性质的项目。

加上

(br}(B)(1)在不重复的情况下，与交易或任何其他指定交易有关的“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应的金额，任何重组、成本节约举措或其他举措由控股真诚地预计将由于(控股真诚地确定)已经采取或发起或预期采取的行动而实现，包括与控股的任何合资企业有关或由其或代表其发生的任何成本节约、费用和费用(包括重组和整合费用)，任何借款人或任何受限制附属公司(不论在任何该等合营企业或适用借款人的财务报表上入账)(I)于生效日期后24个月或之前的交易(包括生效日期前开始的行动)及(Ii)任何其他指明交易、任何重组、节省成本措施或其他措施，不论是在生效日期之前、当日或之后、在该指明交易、重组、成本节约举措或其他举措(成本节约应计入综合EBITDA，直至完全实现，并按形式计算，如同此类成本节约是在有关期间的第一天实现的)，扣除此类行动实现的实际收益；但前提是(A)此类成本节约是可合理量化的，且可得到事实支持，(B)不得根据本条款(B)增加任何成本节约、运营费用削减或协同效应，前提是与上文(A)款所列与此类成本节约、运营费用削减或协同作用有关的任何费用或收费重复(应理解并同意，“运行率”应指与采取的任何行动相关的全部经常性收益)和(C)任何此类成本节约、费用和收费中将分配给控股公司的份额。任何借款人或任何受限制子公司不得超过任何此类合资企业的总金额乘以该合资企业预计将计入相关测试期综合EBITDA的收入的百分比，以及(2)根据合同定价在 项下的“运行率”收入总额。

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控股公司诚意投放的媒体合同，如同该合同定价在整个期间适用(按最高合同费率)。；

少

(C)在不重复的情况下，在计算该综合净收入时所包括的范围内，该期间的下列数额的总和：

(一)非现金收益(不包括任何非现金收益，其范围是对潜在现金项目的应计或准备金的冲销，该现金项目减少了先前任何期间的综合净收入或综合EBITDA)，

(Ii)由第三方在任何非全资子公司的非控股权益应占亏损构成的任何非控股权益的金额(在此期间未从综合净收入中扣除)，

在每一种情况下，控股、借款人和受限制子公司按照公认会计准则在综合基础上确定；但条件是，

(I)在厘定任何期间的综合EBITDA时，须包括控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司(非受限制附属公司除外)在任何期间收购的任何人士、财产、业务或资产的已收购EBITDA，不论该项收购是否在生效日期之前或之后发生，但其后并未出售、转让或以其他方式处置(但不包括任何有关人士、财产、业务或资产的已收购EBITDA，但不包括未如此收购的任何有关人士、财产、业务或资产)(此等人士、财产、业务或资产，包括根据有关交易或根据在生效日期前完成的交易而收购)，以及在该期间内转换为受限制附属公司的任何非受限制附属公司(每一间均为“经转换的受限制附属公司”)的已收购EBITDA，每一种情况均基于按历史备考基准厘定的该等备考实体(包括其在收购或转换前发生的部分)的已收购EBITDA，以及

(2)在确定任何期间的综合EBITDA时，应将控股公司、任何借款人或任何受限制子公司在任何期间出售、转让或以其他方式处置、关闭或归类为非持续经营的任何人、财产、业务或资产(非受限制子公司除外)的已处置EBITDA排除在外(但如果此类经营被归类为中止经营，则仅在实际处置此类经营的情况下和在其实际处置的范围内)(每个此等个人、财产、企业或资产如此出售、转让或以其他方式处置、关闭或分类，被出售的实体或企业)，以及在此期间转换为非受限子公司的任何受限子公司的已处置EBITDA(每个，均为已转换的非受限子公司)，在 中

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每宗个案基于该等已出售实体或业务或经转换的不受限制附属公司于该期间(包括在该等出售、转让、处置、关闭、分类或转换前发生的部分)的已处置EBITDA按历史备考基准厘定及(B)计入就已出售实体或业务被处置的任何期间的综合EBITDA中所包括的调整，该调整相当于交付行政代理的备考处置调整证书(以供进一步交付予贷款人)中所指明的有关该已出售实体或业务的已处置EBITDA(包括其于出售前发生的部分)。

尽管有上述规定，就本协议而言，综合EBITDA应被视为等于(A)截至2015年6月30日的财季的52,664,783美元，(B)截至2015年9月30日的财季的67,926,198美元，(C)截至2015年12月31日的财季的82,634,746美元，(D)截至2016年3月31日的财季的76,480,979美元，以及(E)截至2016年6月30日的财季的70,624,488美元。

“综合第一留置权债务”是指，在任何确定日期，(A)由所有抵押品以同等或超优先权(但不考虑补救措施的控制)为担保的、担保债务的留置权减去(B)可用现金担保的综合总债务(包括与本合同项下的贷款有关的债务)的金额。

“综合利息开支”是指(A)控股公司、借款人及受限制附属公司就控股公司、借款人及受限制附属公司所有未偿债务的现金利息开支(包括可归因于资本化租赁的现金利息收入)的总和，包括与信用证及银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及套期保值协议项下的净成本，加上(B)仅由(X)摊销控股公司发行债务所得的原始发行折扣所产生的非现金利息开支。借款人及受限制附属公司(不包括与交易(及其任何获准再融资)有关而借入的债务)以低于面值及(Y)支付Holdings、借款人及受限制附属公司的实物利息开支，加上(C)由Holdings、借款人及受限制附属公司就根据第6.01(C)节发行的合营优先股权益及其他优先股权益而作出的现金股息或分派金额，但为免生疑问，(I)摊销递延融资成本、债务发行成本、佣金、费用和支出以及上文(B)款特别提到的以外的任何其他非现金利息(包括由于收购法会计或压低会计的影响)，(Ii)可归因于根据FASB会计准则第815号-衍生工具或其他衍生工具对套期保值协议或其他衍生品工具的债务按市值计价的非现金利息支出，(Iii)与利率套期保值协议违约有关的任何一次性现金成本，(Iv)佣金、折扣、与任何允许的应收款融资有关的收益率和其他费用和费用(包括任何利息支出)，(V)因未能及时履行登记权义务而产生的所有非经常性现金利息支出或“额外利息”，(Vi)因行使评估权和解决任何索赔或诉讼(无论是实际的、或有的或可能的)而产生的任何利息支出

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就该等债务及或任何投资(与该等交易有关者除外)而言，全部按公认会计原则计算，(Vii)就任何债务的全额保费或其他损毁成本而支付的任何款项，包括但不限于与该等交易有关的任何债务，(Viii)与税务有关的罚款及利息，(Ix)不构成债务的贴现负债的增加或应计，(X)直接或间接母公司因下推会计而产生的任何利息开支，(Xi)因应用资本重组或购买会计而对负债进行贴现而产生的任何支出，以及(十二)优先投资应占的任何非现金利息支出。

“合并净收益”是指在任何期间，控股公司和受限制子公司在该期间内的净收益(亏损)是根据公认会计原则在合并基础上确定的，不包括但不重复：

(A)非常、非经常性或非常损益(减去与此相关的所有费用和支出)或支出(包括直接可归因于实施成本节约举措的任何非常或非经常性运营费用以及与任何非常、非经常性或非常项目有关的任何应计项目或准备金)、遣散费、搬迁费用、整合和设施的启用成本和其他业务优化支出(包括与推出新产品和其他战略或节约成本举措有关的费用)、重组费用、应计项目或准备金(包括与生效日期后收购有关的重组和整合成本以及对现有准备金的调整)，无论是否归类为合并财务报表的重组费用、签署费用、留任或完成工作奖金、其他管理人员招聘和留用费用、过渡费用、与关闭/合并设施有关的费用、与战略举措有关的内部费用以及对养老金和退休后员工福利计划的削减或修改(包括任何养老金负债的结算以及因其估计、估值和判断的变化而产生的费用)，

(B)在此期间会计原则的变化在计入综合净收入的范围内的累积影响，

(C)交易成本(包括与与交易有关的控股、目标或其各自的直接或间接子公司或母公司的管理层持有的股权的展期、加速或支付相关的任何费用)，

(D)任何不受限制的附属公司和任何不是附属公司或按权益会计方法核算的人在该期间的净收入；但综合净收入应增加该人在该期间实际以现金或允许投资(或如果不是以现金或允许投资支付，但在转换后转换为现金或允许投资)给控股公司、借款人或其受限制附属公司的股息或分派或其他付款的数额，

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(E)在该期间内所招致的任何费用及开支(包括任何交易或保留红利或类似的付款)，或在该期间内所招致的任何该等费用及开支，或该等费用及开支的摊销，而该等费用及开支是与任何债务工具的取得、投资、资产处置、发行或偿还、发行股本证券、再融资交易或修订或其他修改有关的(在每种情况下，包括在生效日期前完成的任何该等交易及进行但尚未完成的任何该等交易)，以及在该期间内因任何该等交易而招致的任何收费或非经常性合并成本，不论该等交易是否成功(为免生疑问，根据FASB会计准则编码805和与FASB会计准则编码460相关的损益支出所有交易相关费用的影响)，

(F)该期间可归因于提前清偿债务、对冲协议或其他衍生工具的任何收入(损失)，

(G)因按照公认会计原则进行交易而建立或调整的应计项目和准备金(包括对现有收益的估计支出的任何调整)，或因在此期间采用或修改会计政策而发生的变化，

(H)所有非现金薪酬支出，

(I)可归因于递延补偿计划或信托的任何收入(损失)，

(J)使用权益会计方法记录的投资的任何收入(损失)(但包括控股公司、任何借款人或任何受限制的子公司就此类投资实际收到的任何现金股息或分配)，

(K)资产出售、处置或放弃(正常业务过程中的资产出售、处置或放弃除外)的任何收益(损失)或非连续性业务的收入(亏损)(但如果此类业务由于必须遵守处置此类业务的协议而被归类为非连续性业务，则只有在实际处置此类业务时和在其范围内)，

(L)可归因于根据《财务会计准则汇编》第815条对套期保值债务或其他衍生工具的估值按市值计价的任何非现金收益(损失)，以及根据《财务会计准则汇编825-金融工具试验期》进行的其他金融工具的套期保值或按市值计价的任何非现金收益(损失)；但与在某一特定时期实现的交易有关的任何现金支付或收入应在该试验期内计入，

(N)与货币债务重新计量有关的任何非现金收益(损失)、因货币兑换风险对冲协议和公司间余额重估而产生的净亏损或收益，

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(O)与历史税务风险调整有关的任何非现金支出、应计项目或准备金(但在每一种情况下，与此有关的未来期间的现金支付应从支付现金的期间的综合净收入中减去)，

(P)任何减值费用或资产注销或减记(包括与无形资产(包括商誉)、长期资产、电影电视成本以及债务和股权证券投资有关)，

(Q)仅为计算可用数额，任何受限制附属公司(任何担保人除外)在该期间的净收入不得计算在内，但在确定之日，该受限制附属公司宣布或支付其净收入的股息或类似分配在事先未经政府批准(未获得批准)的情况下并非完全允许的，或直接或间接受到其章程条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府规章的实施的限制，除非在支付股息或类似分配方面的这种限制已在法律上取消；但控股公司的综合净收入将按该期间向控股公司、借款人或其受限制附属公司实际支付的股息或其他分派或其他付款(或在一定程度上转换为现金)或准许投资的数额增加，但不得计入。

任何期间的综合净收入应不计入由于交易、在生效日期前完成的任何收购或投资以及任何允许或要求的GAAP和相关权威公告(包括向控股、借款人和受限制子公司进行的此类调整的影响)所要求或允许的存货、财产和设备、贷款和租赁、软件和其他无形资产以及递延收入(包括相关递延成本和递延租金)应用收购方法会计产生的影响，以及任何允许的收购或其他投资或其任何金额的摊销或注销。

此外，在尚未计入综合净收入的范围内，综合净收入应包括(I)因收购或其他投资或本协议允许的任何资产处置而支付的赔偿和其他报销条款所涵盖的业务中断保险或报销费用和费用的收支款或应收款(扣除在任何前期增加的任何金额，但在两年内未报销的部分)和(Ii)与该期间的无形资产税务摊销有关的任何现金税收优惠的金额。

“合并担保债务”是指以所有抵押品的留置权为担保的合并债务总额。

“综合总资产”是指在确定之日，将在最近的 中与“总资产”(或任何类似标题)相对列出的金额。

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控股、借款人及受限制附属公司的综合资产负债表，按公认会计原则。

“综合总债务”是指，截至任何确定日期，(A)所有第三方借款债务(包括购买资金债务)、信用证项下未偿还的提款、资本租赁义务、票据或类似工具证明的第三方债务债务的未偿还本金金额(为免生疑问，不包括掉期债务)，在该日期的控股、借款人和受限子公司的每一种情况下，均以综合基础为基础，并根据公认会计原则确定(无论如何不包括，(I)因交易或任何允许的收购或其他投资而采用收购方法或下推会计产生的任何债务折现的影响；及(Ii)优先投资减去(B)可用现金的任何金额。

“综合营运资本”是指，在任何日期，(A)按照公认会计原则，在控股公司、借款人和受限制附属公司的综合资产负债表上与“流动资产总额”(或任何类似标题)相对列示的所有金额(现金和允许投资除外)的总和，不包括下列各项的当期所得税和递延所得税的当期部分：(B)根据公认会计准则在控股公司综合资产负债表上与“流动负债总额”(或任何类似标题)相对列示的所有金额的总和；借款人和受限制的子公司在该日期包括递延收入，但不包括(1)任何出资债务的当期部分，(2)由信用证项下的贷款和债务组成的所有债务，(3)利息的当期部分，以及(4)当期和递延所得税的当期部分；但为计算超额现金流量，(A)因控股公司收购、处置或指定不受限制的子公司而增加或减少的营运资金，借款人和受限制子公司应从该收购、处置或指定不受限制的子公司发生之日起计算，而不是在计算超额现金流量的期间内计算，(B)应排除(I)超额现金流量计算中所考虑的非现金调整的影响，(2)调整“综合净收入”定义中的项目的影响；及(3)由于(X)套期保值协议或其他衍生债务项下的应计或或有债务、资产或负债的数额波动的影响，(Y)根据资产或负债的GAAP(视情况而定)在流动和非流动之间进行的任何重新分类或(Z)购置法会计的影响而导致的流动资产或流动负债的任何变化。

“合同对价”的含义与术语“超额现金流”的定义相同。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的指示，或解雇或任命管理层的权力。“控制”和“控制”具有相关含义。

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“转换后的受限制附属公司”具有“综合EBITDA”定义中所赋予的含义。

“转换定期贷款”具有第二次再融资修正案赋予的含义。

“转换后的非限制性附属公司”的含义与“合并EBITDA”一词的定义相同。

就任何可用期限而言，“对应期限”是指期限(包括隔夜)或付息期与该可用期限大致相同(不考虑工作日调整)的期限。

“承保实体”的含义与第9.21(B)节中赋予该术语的含义相同。

“信贷协议再融资债务”是指贷款方发行、产生或以其他方式获得的债务(包括通过延长或续期现有债务)，以换取或全部或部分延长、续期、替换或再融资任何类别的现有定期贷款或循环贷款(或未使用的循环承诺)(“再融资债务”)；但该等交换、延期、续期、替换或再融资债务(A)的原始本金总额不大于再融资债务的本金总额(加上与该等交换、延期、续期、替换或再融资相关的任何溢价、累计利息和费用及支出)，(B)不早于到期，或(在循环承诺的情况下除外)加权平均到期日短于再融资债务，(C)不得由任何非贷款方的实体担保，(D)在任何有担保债务的情况下，(I)不是以不担保债务的任何资产为担保，(Ii)受有关债权人间协议的约束(S)和(E)有条款和条件(不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费和预付款或赎回条款)对提供此类债务的贷款人或投资者(当作为整体)并不比本协议的条款和条件(当作为整体)实质上更有利时，对贷款人是有利的(但仅适用于此类再融资时最后到期日之后的期间的契诺或其他条款除外)(应理解为，任何财务维持契约是为了任何此类债务的利益而增加的，在下列情况下，行政代理或任何贷款人无需同意：(I)还为债务发行或发生后任何相应的未偿还贷款的利益而增加该财务维持契约，或(Ii)仅适用于在该再融资时的最后到期日之后)。

“治愈量”具有第7.02节中规定的含义。

“治疗权”具有第7.02节中规定的含义。

“每日简单Sofr”是指，对于任何一天(“Sofr Rate Day”)，在(I)如果该Sofr汇率日是营业日的情况下，该Sofr汇率日或(Ii)如果该Sofr汇率日不是营业日，则紧接该Sofr汇率日之前的五(5)个工作日之前的一天(该日期为“Sofr确定日”)，每年的SOFR费率。

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在每种情况下，SOFR都由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。每日简易SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，不通知借款人。

“达纳·怀特雇佣条款”是指第二次修订和重述的中间母公司有限责任公司协议中的第7.08节。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非治愈或放弃，否则将成为违约事件。

“默认权限”具有第9.21(B)节中赋予该术语的含义。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能在本协议要求提供资金之日起的一个营业日内为其贷款或参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，(B)以书面形式通知Holdings、任何行政代理、任何开证行、任何Swingline贷款人或任何贷款人，不打算履行本协议项下的任何融资义务，或已向任何人发表公开声明或提供任何书面通知，表明其不打算履行本协议或承诺提供信贷的其他协议项下的融资义务，(C)在行政代理人(不论是代表其本人或应控股公司的合理要求行事)或任何开证行或任何Swingline贷款人提出要求后三个工作日内，未能确认其将遵守本协议中有关其为预期贷款提供资金的义务以及参与当时未偿还的信用证和Swingline贷款的义务的条款，(D)未在到期之日起的一个营业日内向行政代理人、任何开证行或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他款项，除非善意争议的标的或随后治愈，或(E)(I)变得或资不抵债或母公司已经或正在资不抵债，(Ii)成为破产或破产程序或第7.01(H)或(I)节所述类型的任何诉讼或程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或负责其业务重组或清算的类似人或托管人的利益而受让人，或已采取任何行动推进或表明同意，批准或默许任何此类程序或任命，或母公司已成为破产程序或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人的利益而受让人或负责重组或清算其业务的类似人或托管人，或已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，或(Iii)成为保释诉讼的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其直接或间接母公司的任何股本而被视为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则不得将该贷款人视为违约贷款人。

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“违约贷款人提前承担风险”是指，在任何时候出现违约贷款人，(A)就开证行而言，该违约贷款人已将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人或根据本合同条款质押的现金所占未偿信用证义务(信用证义务除外)的适用百分比，以及(B)对于Swingline贷款人，该违约贷款人已将该违约贷款人的参与义务重新分配给其他贷款人或根据本合同条款质押的现金所占的Swingline贷款(Swingline贷款除外)的适用百分比。

“指定非现金对价”是指控股公司、任何中间控股公司、借款人或附属公司根据第6.05节(L)收到的与处置有关的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价是根据控股公司负责人或借款人的证书指定为指定非现金对价的，该证书列出了此类估值的基础，减去因随后出售或收集或以其他方式处置该指定非现金对价而收到的现金或允许投资金额。指定非现金对价的特定项目如已按照第6.05节的规定以现金或允许投资的形式支付、赎回、出售或以其他方式处置或返还，则不再被视为未清偿。

“贴现预付款接受贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(B)节中赋予该术语的含义。

“折扣范围”具有第2.11(A)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

“折扣幅度预付金额”具有第2.11(A)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

“折扣幅度提前还款通知”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(C)节征集折扣幅度提前还款要约的书面通知，主要以附件K的形式发出。

“折扣幅度预付款要约”是指定期贷款人在收到拍卖代理人收到折扣幅度预付款通知后，应报价邀请提交的不可撤销的书面要约，主要以L的形式提交。

“折扣范围预付款响应日期”具有第2.11(A)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

“折价幅度分摊”具有第2.11(A)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

“贴现预付款确定日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)节中赋予该术语的含义。

“贴现预付款生效日期”是指借款人提供指定折扣预付款的情况下，或者借款人征集折扣范围内的预付款报价的情况下，

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各有关定期贷款人根据第2.11(A)(Ii)(B)条、第2.11(A)(Ii)(C)条或第2.11(A)(Ii)(D)条(视何者适用而定)收到拍卖代理人的通知后五个工作日，除非借款人与拍卖代理人约定较短的期限。

“贴现定期贷款预付款”的含义与第2.11(A)(Ii)(A)节中赋予该术语的含义相同。

“已处置EBITDA”就任何期间的任何已出售实体或业务或经转换的非限制性附属公司而言，指该等已出售实体或业务或经转换的非限制性附属公司在该期间的综合EBITDA金额(犹如在“综合EBITDA”一词的定义(以及在其中使用的财务定义中所指的控股、借款人及受限制附属公司)是指该等已出售实体或业务及其附属公司或该等经转换的非限制性附属公司的综合基准而厘定。

“处置”具有第6.05(A)节中赋予该术语的含义。

“不合格股权”对任何人来说，是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款，强制或根据其持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时，在该人的任何股权：

(A)到期或可强制赎回(不包括仅针对该人或任何母实体中不构成不合格股权的股权以及代替该股权的零碎股份的现金)，无论是否依据偿债基金义务；

(B)可强制或按持有人的选择转换或交换债务权益或股权(但不包括该人或任何母公司的不构成不符合资格的股权的股权以及代替该股权的零碎股份的现金)；或

(C)可赎回(不包括该人或任何母公司的股权，但不构成不符合条件的股权以及以现金代替该股权的零碎股份)，或须由该人士或其任何关联公司在持有人的选择下全部或部分回购；

在每一种情况下，在最后到期日后91天或之前；但条件是：(I)任何人的股权不会构成丧失资格的股权，但其条款赋予股权持有人在发生“资产出售”、“谴责事件”时要求该人赎回或购买该股权的权利；“控制权变更”或类似事件在下列情况下不构成丧失资格的股权：(I)只有在应计和应付的所有贷款和所有其他贷款文件债务得到全额偿还并终止承诺后，此类要求才能生效；以及(Ii)如果任何人的股权是根据Holdings(或其任何直接或间接母公司)、Holdings、任何借款人或任何 的员工的利益计划发行的，则该要求不构成不合格股权。

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如果这些股权是由子公司或任何此类计划授予该员工的，则该股权不应仅因为控股公司(或其任何直接或间接母公司)、控股公司、任何借款人或任何附属公司为履行其适用的法定或监管义务或由于该员工的离职、死亡或残疾而需要回购而构成不合格股权。

“被取消资格的贷款人”是指(A)在生效日期前由保荐人、母公司或控股公司以书面形式向联合簿记管理人指明的那些人，(B)由保荐人、母公司或控股公司不时以书面形式(包括通过电子邮件)向行政代理指明的是控股公司及其子公司的竞争对手的人，以及(C)在根据上文(A)和(B)款确定的每一人的情况下，其任何关联公司：(I)由控股公司以书面方式确定的，保荐人或母公司，或(Ii)根据关联公司的名称可以清楚地识别为关联公司(在本条款(C)的情况下，不包括真正的债务基金的关联公司)；但对取消资格出借人名单的任何更新，不得视为追溯地取消先前已获得贷款转让或参与的任何当事人继续按照本文为非取消资格出借人规定的条款持有或表决该等先前获得的转让和参与的资格。根据上文(B)或(C)款对被取消资格贷款人名单的任何补充应由借款人以书面形式(包括通过电子邮件)发送给行政代理，该补充应在行政代理收到该通知后的第二个工作日生效(有一项理解，即对被取消资格的贷款人名单的任何补充不得取消任何已经是贷款人的人的资格)。

“经销权合同”统称为：(I)Zuffa，LLC与BAMTech，LLC之间于2019年1月1日生效的若干第二次修订及重新签署的协议，及(Ii)Zuffa，LLC与BAMTech，LLC之间于2019年4月1日生效的若干经修订及重新签署的PPV及Fight Pass许可协议(各自不时修订或修订)，以及与此有关而订立的对控股公司、中间控股公司、借款人及受限制附属公司的整体业务及营运具有重大意义的任何后续或替换合同。

“董事”具有“董事会”定义中赋予该术语的含义。

“划分人”的含义与“划分”的定义相同。

“分割”是指将一个人(“分割人”)的资产、负债和/或债务分割给两个或两个以上的人(无论是根据“分割计划”或类似的安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根据这种分割，分割者可能会生存，也可能不会生存。

“分立继承人”是指在分立人完成分立时，持有该分立人在紧接该分立完成前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或债务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分立发生时应被视为分部继承人。

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“美元”或“$”指美利坚合众国的合法货币。

“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，该金额和(B)对于任何以欧元计价的金额，由行政代理根据本合同第1.06节在当时确定的美元等值金额。

“境内子公司”是指不是境外子公司的任何子公司。

“ECF百分比”是指，对于第2.11(D)节要求的任何控股会计年度的预付款，如果截至该会计年度末的第一留置权杠杆率(在根据第2.11(D)节实施适用的预付款之前，但在根据第2.11(A)节在该预付款之日之前实施任何自愿预付款之后)是：(A)大于4.00至1.00，该会计年度超额现金流量的50%，(B)大于3.50至1.00但小于或等于4.00至1.00，为该财政年度超额现金流量的25%；及(C)等于或小于3.50至1.00，为该财政年度超额现金流量的0%。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并与其母公司合并监管；

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人。

“生效日期”是指满足第4.01节中规定的条件(或根据第9.02节放弃)的日期。

“生效日期再融资”是指偿还、回购或以其他方式清偿现有信贷协议债务，以及终止和/或解除与此相关的任何担保权益和担保。

“有效收益率”是指，就任何债务而言，在管理机构和控股公司合理确定并符合普遍接受的财务惯例的情况下，在考虑到适用的利差、任何利率下限(下限的影响应以下列但书规定的方式确定)或类似手段以及所有费用，包括预付费用或类似费用或原始发行折扣(按以下较短者中的较短者摊销)的情况下，此类债务的有效收益率，一般应支付给提供此类债务的贷款人或其他机构：(A)此类债务的剩余加权平均寿命至到期日和(B)发生之日后四年，但不包括任何

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一般不与有关出借人分担的与之相关的安排、组织、勾选或其他类似费用，以及如适用，一般向同意出借人支付的修改同意费；但就包括“SOFR下限”或“基本利率下限”的任何债务而言，(I)在计算有效收益率的日期，如适用，SOFR或备用基本利率(不影响该定义中的任何下限)的范围内，就计算有效收益率而言，该差额应被视为加至该债务的利差；及(Ii)在适用的范围内，SOFR或替代基本利率(不影响该定义中的任何下限)，在计算有效收益率大于该下限的日期，计算有效收益率时不考虑下限。

“第八修正案”是指截至2021年10月27日，在控股公司、借款人、第五附加条款B贷款方和行政代理之间对本协议的第八项修正案。

“第八修正案生效日期”的含义与第八修正案赋予的含义相同。

“第八修正案重申协议”是指截至2021年10月27日，控股公司、借款人、其他担保人、行政代理和抵押品代理之间的重申协议。

“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)任何其他人(在符合第9.04(F)、(G)和(H)节的要求的情况下，包括控股公司、借款人或其任何关联公司)，但不包括(I)自然人、(Ii)违约贷款人或(Iii)不符合资格的贷款人。

“环境法”是指适用的普通法和所有适用的条约、规则、法规、法典、条例、判决、命令、法令和法律的其他适用要求，以及由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或签订的所有适用禁令或具有约束力的协议，在每一种情况下，都与环境保护有关，包括与自然资源的保护或回收、任何有害物质的释放或威胁释放有关，或与接触危险物质、保护人类健康或安全有关。

“环境责任”是指控股公司、任何借款人或任何子公司的任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用、或有或有(包括损害赔偿、医疗监测费用、环境补救或恢复费用、行政监督费用、顾问费、罚款、罚款和赔偿)，或直接或间接产生或基于以下原因的任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用：(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)暴露于任何危险材料；(D)释放或威胁释放任何危险材料或(E)任何合同、协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何行为的责任。

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“股权融资”指发起人、母公司和MSD Capital直接或间接向买方提供的现金股权(或在MSD Capital的情况下，为优先投资)，其净收益直接或间接作为普通股权益进一步贡献给VGD合并子公司，总额相当于在交易生效后的生效日期，合计相当于Holdings及其子公司合并备考债务和股权资本总额的至少40.0%；但条件是(A)在股权融资的计算中剔除优先投资，股权融资不得低于按上述方式计算的交易生效之日起计的控股及其附属公司合并备考债务及股权资本总额的25.0%；及(B)在实施上述规定后，母公司及银湖应至少拥有买方未偿还投票权股权的50.1%。

“股权”是指股本、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益。

“雇员退休收入保障法”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“ERISA关联方”是指与任何贷款方一起，根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(不论是否注册成立)。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或根据其发布的条例所界定的与计划有关的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低供资标准(在第412节或《守则》第430节或ERISA第302节的含义内)的任何情况，不论是否放弃；(C)根据《守则》第412节或ERISA第302节申请豁免任何计划的最低供资标准；(D)确定任何计划处于或预期处于“风险”状态(如《ERISA》第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)节所界定)；(E)贷款方或其任何ERISA关联方因终止任何计划而根据《ERISA》第四章承担任何责任；(F)贷款方或任何ERISA关联方收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及终止任何一项或多项计划或指定受托人管理任何计划的意图；(G)贷款方或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划(包括ERISA第4062(E)条规定的任何责任)或多雇主计划而承担的任何责任；或(H)贷款方或任何ERISA关联方收到任何通知，或任何多雇主计划从贷款方或任何ERISA关联方收到关于施加提取责任的任何通知，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产，或处于ERISA第305条所指的濒危或危急状态。

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“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”是指《欧洲联盟条约》和欧洲理事会关于采用、转换或运作单一或统一欧洲货币的立法措施中所指的欧洲联盟单一货币。

“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。

“超额现金流”是指在任何期间内，相当于超额金额的数额：

(A)总和，无重复：

(I)该期间的综合净收入，

(2)相当于在获得该综合净收入时扣除的所有非现金费用的数额(在每种情况下，如果任何非现金费用代表任何未来期间的现金项目的应计或准备金，则应从该未来期间的超额现金流量中减去该非现金费用在该未来期间的现金支付)，

(三)当期合并营运资金、长期应收账款和长期预付资产减少，长期递延收入增加，

(Iv)相当于控股公司、借款人和受限制附属公司在该期间内的处置(正常业务过程中的处置除外)合计的非现金净亏损总额，其数额为在获得该等综合净收入时扣除的数额，以及

(V)非同寻常的收益；减去：

(B)以下各项的总和，无重复：

(br}(I)相当于计算该综合净收入时所包括的所有非现金贷方的数额(包括根据“综合净收入”定义最后一句应包括在综合净收入中的任何数额，但在该期间内未收到该等数额)和“综合净收入”定义(A)至(P)款所包括的现金费用(不包括就在生效日期或大约生效日期支付的交易费用而支付的现金费用，但以生效日期的债务收益或生效日期的股权投资所支付的范围为限)，

(2)在不重复根据下文第(X)款在上一会计年度扣除的金额的情况下，在此期间以现金或应计资本支出的金额，以控股公司或受限制子公司的内部产生的现金流提供资金的范围内，

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(Iii)(X)所有债务本金偿付的总额，包括(A)与资本化租赁有关的付款的主要部分及(B)任何强制性预付贷款或第二留置权贷款的数额，但不包括(X)定期贷款和第二留置权贷款的所有其他预付款项及(Y)在上述期间所作的所有循环贷款和摆动贷款(包括循环贷款和摆动贷款)的所有预付款(不包括任何循环信贷安排(不包括循环贷款和摆动贷款)，但就任何循环信贷安排(不包括循环贷款和摆动贷款)而言，该等贷款或第二留置权贷款所需的数额，但不包括(X)所有其他预付定期贷款及第二留置权贷款的款项)，但不包括(X)定期贷款及第二留置权贷款的所有其他预付款；除由控股、借款人或受限制附属公司的其他债务收益提供资金的范围外，以及(Y)控股、借款人和受限制附属公司在该期间内须就任何债务预付而实际以现金支付的任何保费、全额或违约金的总金额，

(4)相当于控股公司、借款人和受限制附属公司在该期间的处置(正常业务过程中的处置除外)的合计非现金净收益的数额，包括在实现该综合净收入的范围内，

(V)当期合并周转金和长期应收账款、长期预付资产增加，长期递延收入减少，

(Vi)控股公司、借款人和受限制子公司在该期间就控股公司、借款人和受限制子公司的收购价格扣留、赚取债务或长期债务(债务除外)支付的现金，但此类付款在该期间未支出或在计算综合净收入时未扣除，以控股公司、借款人或受限制子公司内部产生的现金流提供资金，

(Vii)在不重复根据下文第(X)款在上一财政年度扣除的金额的情况下，本协议不禁止的投资(允许投资除外)和收购的金额，但此类投资和收购的资金来自控股公司、借款人或受限制子公司的内部产生的现金流，

(Viii)在本协议不禁止的期间内以现金支付的股息和分派金额，以控股公司、借款人或受限制子公司的内部产生的现金流提供资金。

(Ix)控股公司、借款人和受限制子公司在该期间的实际现金支出总额(包括支付融资费和现金重组费用的支出)，但不得在该期间内支出或扣除

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计算综合净收入，以控股、借款人或受限制子公司的内部产生的现金流为此类支出提供资金，

(X)在不重复从前期超额现金流中扣除的情况下，(A)控股公司、任何借款人或任何受限制子公司根据具有约束力的合同承诺、意向书或采购订单(“合同对价”)需要以现金支付的总对价，在每种情况下，(B)在根据第5.01(D)(I)节要求交付与该测试期同时结束的期间的合规性证书时，(B)在根据第5.01(D)(I)条要求交付与该测试期同时结束的期间的合规性证书之时或之前提交给行政代理的财务官证书中所规定的范围内，控股公司、任何借款人或任何受限制子公司就与允许收购有关的计划现金支出(“计划支出”)合理预期将支付的现金总额。在随后的测试期内完成或进行的其他投资(允许投资以外的投资)或资本支出(包括资本化软件支出或其他知识产权购买)；如果测试期内实际用于资助此类允许的收购、投资或资本支出的内部产生的现金总额少于合同对价或计划支出，则该差额应计入测试期结束时超额现金流量的计算中。

(Xi)在该期间内以现金支付的税款(包括罚款和利息)和/或预留或应付(无重复)的税款超过在确定该期间综合净收入时扣除的税费的数额，

(十二)非常损失，以及

(Xiii)在该期间内与掉期协议有关的现金支出，但不得在计算综合净收入时予以扣除。

“交易法”是指经不时修订的1934年美国证券交易法。

“汇率”是指在任何一天，为了确定以美元以外的货币计价的任何金额的美元等值，该货币可以在上午11：00左右兑换成美元的汇率。在路透社世界货币页面上为这种货币设定的日期。如果该汇率没有出现在任何路透社世界货币页面上，汇率应参考行政代理和Holdings商定的其他可公开提供的汇率显示服务来确定，或者，如果没有达成协议，该汇率应改为行政代理通过其主要外汇交易办公室在纽约市时间上午11点或左右通过其主要外汇交易办公室的即期汇率，时间为进行外汇计算的日期前两个工作日的日期的上午11点左右；但如在作出任何该等厘定时，因任何原因，上述即期汇率均不在

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报价时，管理代理可以使用其认为适当的任何合理方法来确定该费率，并且该确定应是决定性的，没有明显错误。

“除外资产”是指(A)在现有不动产的生效日期和在取得不动产后的购置之日确定的公平市场价值低于1,000万美元的任何收费拥有的不动产，(B)不动产的所有租赁权益，(C)任何政府许可证或州或地方特许经营、特许经营或授权，只要此类许可证、特许经营、特许经营或授权中的担保权益因此而被禁止或限制(包括任何法律上有效的禁止或限制，但不包括根据任何适用司法管辖区的统一商法典无效的任何禁止或限制)，(D)任何资产，在法律规定禁止授予留置权以担保担保债务的范围内(但根据任何其他适用的法律规定，这种禁止会变得无效的情况除外)，或会要求任何政府当局同意或批准，但不包括根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》无效的任何禁止或限制；(E)保证金股票，以及(在根据任何适用的组织文件的条款禁止的范围内，或设定有利于任何其他当事人的可强制执行的终止权，但不包括任何适用的组织文件的条款)，合资企业协议或股东协议在任何适用司法管辖区的《统一商法典》中适用的反转让条款生效后，在除全资受限制子公司以外的任何人中的股权；(F)在此类资产上的担保权益将对控股公司或其附属公司造成重大不利税收后果的资产，如控股公司与抵押品代理人协商后合理确定的；(G)在提交有关该资产的《使用说明书》或《使用修正案》之前的任何打算使用的商标申请；(H)任何租赁；许可或其他协议或受其约束的任何财产(包括根据买入款担保权益或类似安排)，只要其中的担保权益的授予将违反或使该租赁、许可或协议或买入款安排无效，或在任何适用司法管辖区或其他类似适用法律的《统一商法》或其他类似适用法律中适用的反转让条款生效后，产生有利于任何其他当事人(贷款当事人除外)的违约、违约或终止权，但其收益和应收款除外，其转让根据任何适用司法管辖区的《统一商法典》或其他类似适用法律明确被视为有效，尽管有这种禁止，(I)超过(I)作为氟氯化碳的任何外国子公司或(Ii)任何FSHCO的任何外国子公司的投票股权的65%，(J)应收款和相关资产(或其中的权益)(A)出售给任何应收款子公司或(B)与任何允许的应收款融资有关的质押、保理、转让或出售，(K)价值低于20,000,000美元的商业侵权索赔和价值低于20,000,000美元的信用证权利(除非其中的担保权益可以通过UCC申请完善)，(L)受所有权证书约束的车辆和其他资产，(M)任何飞机、机身、飞机发动机或直升机，或构成其一部分的任何设备或其他资产，(N)由非贷款方的任何子公司(包括任何非限制性子公司)拥有或持有的任何和所有资产和个人财产，(O)非限制性子公司的任何股权，以及(P)根据第6.01条允许产生的任何债务发行的任何收益，这些收益将存入托管账户，在满足某些条件或发生某些事件时释放，包括发生此类债务时预留的现金或允许投资，但不得超过此类现金或允许投资的范围

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为支付此类债务的利息、溢价或折扣(或与发行此类债务有关的任何费用)预付资金，并存放在此类托管账户或类似安排中，用于此目的。

“除外附属公司”指下列任何一项(除“附属公司贷款方”的定义(B)款另有规定外)：(A)并非控股公司全资附属公司的任何附属公司，(B)附表1.01(A)所列的每一间附属公司，(C)每一间非限制性附属公司，(D)每一间非重要附属公司，(E)被(I)适用的法律规定或(Ii)在生效日期或收购之日存在的任何合同义务所禁止的任何附属公司(只要就任何此类合同禁止而言，这种禁止不是在考虑该收购时引起的)，在每种情况下都不得担保担保债务或要求政府(包括监管机构)同意、批准、许可或授权提供担保，或(F)任何外国子公司，(G)控股的直接或间接外国子公司的任何直接或间接境内子公司，(H)任何FSHCO，(I)根据“抵押品及担保要求”一词定义最后一段(A)段获豁免成为贷款方的任何其他附属公司；。(J)每间应收账款附属公司及(K)控股不时指定的任何非牟利附属公司、专属自保保险公司或其他特殊目的附属公司。

“被排除的互换义务”是指，就任何担保人而言，(A)根据《商品交易法》或任何规则，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而授予的担保权益的全部或部分担保，或在适用情况下，该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)是或变得违法的，则任何互换义务；美国商品期货交易委员会的法规或命令(或其中的任何应用或官方解释)，原因是该担保人在担保人担保或担保人授予担保权益时，因任何原因未能构成《商品交易法》(在执行任何适用的、为该担保人的利益而订立的保全、支持或其他协议以及该担保人的掉期义务的任何和所有担保后确定)所界定的“合格合同参与者”，对此种互换义务生效，或(B)有关贷款方与对手方之间适用于此类互换义务的任何协议中规定的被指定为担保人的“除外互换义务”的任何其他互换义务。如果根据管理一个以上掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的掉期的掉期义务部分。

对于行政代理、任何贷款人或任何其他收款人而言，是指任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件或根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务而支付的任何款项，(A)对其净收入或利润(无论面值如何)征收(或以其衡量)的税、分行利得税和特许经营税，在每一种情况下，由(I)由于该收款人的组织或拥有其 而由司法管辖区征收

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主要办事处位于或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于该司法管辖区，或(Ii)由于该收款人与征收该税项的司法管辖区之间现时或以前的任何其他联系(但不包括纯粹由该收款人签立、交付或成为其义务的一方，或根据任何贷款文件收取或收取款项、收取或完善任何其他交易下的抵押权益、出售或转让任何其他交易、依据或强制执行任何其他交易而引致的联系)，(B)可归因于贷款人不遵守第2.17(E)节的任何预扣税，(C)除非受让人是根据借款人根据第2.19节提出的请求而征收的，否则任何因贷款人成为本合同当事一方(或指定新的贷款办事处)时有效的法律规定而征收的美国联邦预扣税，但该贷款人(或其转让人，如有)有权在紧接指定新的贷款办事处(或转让办事处)之前，根据第2.17(A)和(D)节收取与此类预扣税有关的额外金额。根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

“现有信贷协议”是指在紧接第四修正案(其他修正案)生效日期之前生效的本协议。

“现有信贷协议债务”是指Zuffa，LLC、贷款人、作为行政代理的德意志银行信托公司和其他代理方之间于2013年2月25日根据该特定信贷协议未偿还的本金、利息、手续费和其他金额，但未到期和应付的或有债务除外。

“现有信用证”系指附表6.01第1节所列的每份信用证。

“现有定期贷款”的含义与第二次再融资修正案赋予的含义相同。

“公平市价”是指在任何确定日就任何资产或一组资产而言，假设自愿卖方向自愿买方出售资产，并在考虑到此类资产的性质和特征后，在一段合理的时间内以有序方式进行安排，在该确定日期出售该资产可获得的对价的价值。除非本合同另有明文规定，否则此类价值应由控股公司本着善意确定。

“公允价值”是指控股公司及其子公司的全部资产(包括有形资产和无形资产)在商业上合理的时间内在自愿买方和自愿卖方之间转手的金额，双方都对相关事实有合理的了解，双方都没有任何强制采取行动的义务。

“FATCA”是指在本守则生效之日生效的第1471至1474条(或实质上具有可比性但遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的财政部条例或其官方行政解释、根据现行守则第1471(B)(1)条订立的任何协定以及订立的任何政府间协定(以及相关立法或官方指导)

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与实施《守则》的这些现行章节(或上述任何此类修订或后续版本)有关。

“FCPA”的含义与第3.18(B)节中赋予该术语的含义相同。

“联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的在该日与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的利率的加权平均；但如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为在该日的下一个营业日公布的该等交易的利率。

“联邦应急管理局”具有在“抵押品和担保要求”的定义中赋予此类术语的含义。

“第五附加条款B承诺”具有第八修正案赋予的含义。

“第五附加条款B贷款人”的含义与第八修正案赋予的含义相同。

“第五附加定期贷款”的含义与第八修正案赋予的含义相同。

“第五修正案”是指截至2019年9月18日，在控股公司、借款人、第三附加条款B贷款方和行政代理之间对本协议的第五修正案。

“第五修正案生效日期”具有第五修正案赋予的含义。

《第五修正案重申协议》是指控股公司、其其他担保方和行政代理之间于2019年9月18日签署的重申协议。

“财务官”是指控股公司的首席财务官、主要会计官、财务主管或控制人或借款人。

“财务业绩公约”是指第6.10节中规定的公约。

“第一个附加条款B承诺”的含义与《第一个增量条款设施修正案》中赋予的含义相同。

“第一个附加条款B贷款人”的含义与第一个增量条款融资修正案中赋予的含义相同。

“第一笔额外定期贷款”的含义与《第一次递增定期贷款修正案》赋予的含义相同。

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“首次增量定期贷款修订”是指截至2017年4月25日，在控股公司、借款人、第一个额外期限B贷款方和行政代理之间对本协议进行的第一次增量定期贷款修订。

“第一个增量期限设施修正案生效日期”的含义与第一个增量期限设施修正案中赋予的含义相同。

“首次增量期限融资修订重申协议”是指控股公司、其其他担保方和行政代理之间于2017年4月25日签订的重申协议。

“第一留置权债权人间协议”是指实质上以附件E形式的第一留置权债权人间协议的形式。

“第一留置权杠杆率”是指在任何日期，(A)截至该日期的合并第一留置权债务与(B)截至该日期的测试期的合并EBITDA的比率。

“第一次再融资修正案”是指截至2017年2月21日，控股公司、借款人、B期贷款方和行政代理之间对本协议的第一次再融资修正案。

“第一次再融资修正案分配时间表”是指向行政代理备案并经借款人批准的时间表，列出每个B期贷款人的名称，并在该名称旁边列出该B期贷款人在第一次再融资修正案生效日向借款人提供的以美元计的贷款金额。

“第一再融资修正案安排人”指KKR Capital Markets LLC。

“第一次再融资修正案生效日期”的含义与第一次再融资修正案中赋予的含义相同。

《第一次再融资修正案重申协议》是指截至2017年2月21日，控股公司、其控股方子公司、管理代理人和抵押品代理人之间签订的重申协议。

“第一次再融资转换”的含义与第一次再融资修正案赋予的含义相同。

“首次循环增加承诺”的含义与第四修正案赋予的含义相同。

“第一个循环增资贷款人”的含义与第四修正案赋予的含义相同。

“首次循环增资贷款”的含义与第四修正案赋予的含义相同。

“洪水保险法”具有第5.07(B)节中赋予该术语的含义。

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“国外预付款事件”具有第2.11(G)节中赋予该术语的含义。

“外国子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“第四附加条款B承诺”具有第六修正案赋予的含义。

“第四附加条款B贷款人”的含义与第六修正案赋予的含义相同。

“第四附加定期贷款”的含义与第六修正案赋予的含义相同。

“第四修正案”是指截至2019年4月29日，在控股公司、借款人、第二个附加期限B贷款方、第一个循环增资贷款方、其他贷款方和行政代理之间对本协议的第四次修订。

“第四修正案转让”是指第四修正案非同意贷款人根据第9.02(C)节在第四修正案生效日向购买条款B贷款人转让B期贷款。

“第四修正案生效日期”的含义与第四修正案赋予的含义相同。

“第四修正案新贷款人”的含义与第四修正案中的“新贷款人”一词相同。

“第四修正案非同意贷款人”是指与第四修正案有关的非同意贷款人。

“第四修正案重申协议”是指截至2019年4月29日，控股公司、其其他担保方和行政代理之间的重申协议。

“第四次再融资修正案”是指截至2024年5月1日，在控股公司、借款人、循环贷款方和行政代理之间对本协议进行的第四次再融资修正案。

“第四次再融资修正案生效日期”的含义与第四次再融资修正案赋予的含义相同。

《第四次再融资修正案重申协议书》是指截至2024年5月1日，控股公司、借款人、其他担保人、行政代理人和抵押品代理人之间的重申协议书。

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“FSHCO”是指控股公司(借款人除外)的任何直接或间接境内子公司，除在一个或多个属于氟氯化碳的直接或间接外国子公司中拥有股权外，没有其他实质性资产。

“基金”是指在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)。

“融资债务”是指控股公司、借款人和受限制子公司的所有借款债务，自其设立之日起一年以上到期，或在该日期起一年内到期，该日期可由控股公司、借款人或受限制子公司选择续期或延期至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日期起一年以上的期间内发放信贷，包括与贷款有关的债务。

“公认会计原则”是指美利坚合众国经常实行的公认会计原则；然而，如果控股公司或借款人通知行政代理，控股公司或借款人要求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP生效日期之后或在其应用中发生的任何变化对该规定的实施的影响(或者如果管理代理通知控股公司和借款人所需的贷款人为此目的要求对本规定的任何规定进行修订)，无论任何此类通知是在GAAP的该变化之前或之后或在其应用中发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。尽管本协议有任何其他规定，(A)本协议中使用的所有会计或财务术语均应被解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，但不影响根据FASB会计准则汇编825-金融工具或其任何继承者(包括根据FASB会计准则汇编)对控股或任何附属公司的任何债务按其中定义的“公允价值”进行估值的任何选择。(B)GAAP项下与资本租赁债务有关的任何债务的金额应根据资本租赁负债的定义确定。

“政府批准”是指政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免、登记和备案以及向政府当局提交的报告。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构)。

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“祖发无限子公司”是指(A)祖发健身有限责任公司，(B)祖发Zen，有限责任公司，(C)特拉华州有限责任公司祖发Terra，LLC，和(D)祖法航空，有限责任公司。

“授予贷款人”的含义与第9.04(E)节中赋予该术语的含义相同。

任何人(“担保人”)的“担保”是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)债务的经济效果的任何义务，包括担保人直接或间接的任何义务，包括(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何付款担保，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资金、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务，或(D)就为支持该等债务而出具的任何信用证或担保书，作为账户当事人；但担保一词不应包括在正常业务过程中托收或存放的背书，或在生效日期生效或与本协议允许的任何资产的获取或处置相关而订立的习惯和合理的赔偿义务(与债务有关的义务除外)。任何担保的数额，须当作相等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已述明或可厘定的款额，或如不是述明或可厘定的，则相等于财务主任真诚厘定的有关主要债务或其部分的合理预期负债的最高限额。“保证”一词作为动词也有相应的含义。

《担保协议》是指借款人与行政代理人之间签订的第一份留置权担保协议，主要形式为附件C。

“担保人”是指(A)控股公司、各中间控股公司和附属贷款方，以及(B)就控股公司、各中间控股公司、借款人和附属贷款当事人的担保债务而言。

“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法被管制为危险或有毒的任何性质的所有其他物质或废物，或任何其他类似进口的术语。

“控股”指(A)在任何IPO、控股或任何继任控股之前，以及(B)在IPO之时及之后，(I)如果IPO实体是控股、任何继任控股或其附属公司、控股或任何继任控股(视情况而定)，或(Ii)如果IPO实体是控股或任何继任控股(IPO实体)的子公司。

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“确定的参与贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

“经确认的合格贷款人”具有第2.11(A)(Ii)(D)节规定的含义。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际会计准则。

“非实质性子公司”是指不是实质性子公司的任何子公司。

“直系家庭成员”是指任何个人的子女、继子女、孙子女或更远的后裔、父母、继父母、祖父母、祖父母、配偶、前配偶、合格的家庭伴侣、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿(包括收养关系)和任何信托，合伙企业或其他真正的遗产规划工具，其唯一受益人是任何上述个人，或由任何上述个人控制的任何私人基金会或基金，或任何上述个人为捐赠人的捐赠者建议基金。

“受影响贷款”的含义与第2.14节中赋予该术语的含义相同。

“递增上限”是指自确定之日起，(A)根据第2.11(A)节向所有定期贷款人提出的要约(循环贷款或互换贷款除外)或根据第2.11(A)节购买定期贷款中，(I)455,000,000美元和(Ii)上一个测试期末综合EBITDA的100%(减去第二留置权增量融资的本金总额和第二留置权增量等值债务的未偿还本金)的总和9.04(G)在该日期前作出的(但不包括、在每一种情况下，任何这种用长期债务收益进行的预付款)；但如属根据第9.04(G)条所作的任何预付，则在根据第(B)款计算递增上限时，所包括的金额应限于为完成该项预付而实际支付的现金金额，以及(C)在不导致第一留置权杠杆率的情况下，在发生或设立(视情况而定)后可产生的最高本金总额，任何增量贷款或增量等值债务(应假设所有此类债务为合并的第一留置权债务，并全额提取当时确定的任何增量循环承付款增加和额外/替代循环承付款)及其收益的使用(但不考虑根据前述(A)和(B)条或根据与此相关的循环信贷安排基本上同时发生的任何增量贷款或增量等值债务)；对于当时结束的最近测试期，超过(X)4.75%至1.00，或(Y)如果与允许的收购或投资有关，则为紧接该增量融资或增量等值债务发生之前的第一次留置权杠杆率。

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“增量等值债务”是指根据第6.01(A)(二十三)节发生的债务。

“增量设施”的含义与第2.20(A)节中赋予该术语的含义相同。

“增量设施修正案”具有第2.20(F)节中赋予该术语的含义。

“递增到期日划拨金额”是指递增定期贷款及/或递增等值债务(减去根据第二留置权信贷协议所界定的“递增到期日划拨金额”定义所指定的第二留置权递增贷款本金总额及第二留置权递增等值债务本金总额)，最高可达(X)$225,000,000及(Y)测试期最后结束时综合EBITDA的50%。

“增量循环承付款增加”一词的含义与第2.20(A)节中赋予的含义相同。

“增量循环贷款”是指根据额外/重置循环承付款发放的循环贷款。

“增量定期贷款”的含义与第2.20(A)节中赋予该术语的含义相同。

任何人的“负债”，在不重复的情况下，是指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似文书证明的所有义务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有义务，(D)该人就该财产或服务的延迟购买价格而承担的所有债务(不包括在通常业务运作中须支付的贸易账目或类似的债务，以及任何赚取的债务，直至该等债务按照公认会计原则成为该人的资产负债表上的负债为止，如该等债务在到期后60天内仍未偿还)；。(E)以该人所拥有或取得的财产的留置权作为抵押的其他人的所有债项(或该债项的持有人有现有权利以该等留置权作为抵押)，不论该等债项所担保的债项是否已承担，(F)该人对他人债务的所有担保；。(G)该人的所有资本租赁义务；。(H)该人作为账户一方就信用证和担保书所承担的所有或有或有的义务；及。(I)该人就银行承兑而承担的所有或有或有的义务；。但“负债”一词不应包括：(1)递延或预付收入；(2)为履行卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留；(3)可归因于行使评估权和就有关债务(不论是实际的、或有的或有的或可能的)达成任何债权或行动(交易除外)而产生的任何债务；(4)出现在控股公司资产负债表上的任何母公司实体仅因根据公认会计原则向下进行会计处理而产生的债务。(5)应计费用和特许权使用费；(6)未逾期超过60天的资产报废债务和其他与养恤金有关的债务(包括养恤金和退休人员医疗)。任何人的债务应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，范围为该人

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因该人在该实体中的所有权、权益或与该实体的其他关系而对其负有法律责任，但该债务条款规定该人不对此负责任的情况除外。就上文(E)项而言，任何人的债务数额(除非该人已承担该等债务)须视为相等于(A)该等债务的未偿还总额及(B)该人真诚厘定的该财产的公平市价，两者以较小者为准。就本协议的所有目的而言，控股公司、借款人和受限制子公司的负债应不包括因其现金管理、税务和会计业务而产生的公司间负债，以及在正常业务过程中发生的、期限不超过364天(包括任何展期或延期)的公司间贷款、垫款或债务。

“保证税”是指对任何贷款方在任何贷款单据项下的任何义务或因任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务而支付的任何款项征收的或与之有关的所有税款，但不包括其他税款。

“受偿人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。

“信息”的含义与第9.12(A)节中赋予该术语的含义相同。

“信息备忘录”是指日期为2016年7月的关于贷款当事人和定期贷款的保密信息备忘录。

“知识产权”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。

“债权人间协议”是指任何第一份留置权债权人间协议和第二份留置权债权人间协议。

“利息覆盖率”是指截至任何日期，(A)综合EBITDA与(B)综合利息支出的比率，在每种情况下，截至该日期的测试期。

“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日；(B)就任何调整后期限SOFR贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天；就期限超过三个月的调整后期限SOFR借款而言，指该利息期最后一天的前一天，该利息期在该利息期的第一天之后每隔三个月持续一次。

“利息期”是指就任何调整后的SOFR借款期限而言，自借款之日起至借款人在借款申请中所选择的日历月份的相应日期结束的期间；但(1)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，

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利息期间应于下一个营业日结束，(Ii)任何于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)开始的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，及(Iii)根据第2.14(F)节从本定义中删除的任何期限不得在任何借款申请中予以说明。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。

“中间控股”是指借款人为其子公司的控股的任何子公司。

“中间母公司”指Zuffa Parent LLC。

“投资”对任何人来说，是指该人通过以下方式直接或间接获得或投资的：(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券；(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权或权益，包括在该另一人中的任何合伙企业或合资企业权益(不包括中间控股、控股、借款人和受限制的附属公司，(I)来自现金管理的公司间垫款，(Ii)在正常业务过程中(包括税务、会计业务及(Ii)年期不超过364天(包括任何展期或延展)的公司间贷款、垫款或债务)；(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人士的全部或实质上所有财产及资产或业务，或构成该人士的业务单位、业务线或部门的资产；或(D)根据分割前并非全资附属公司的任何人士的分割收购另一人士作为该分割继承人。在任何确定日期，(I)以贷款或预付款形式进行的任何投资的金额，应为该日未偿还的本金金额，减去该投资者实际收到的代表该投资利息的任何现金付款(只要任何此类付款不超过该投资的剩余本金金额，且不重复增加可用金额或可用股本金额)，但不对该贷款或预付款在该日期之后的任何减记或注销(包括由于免除其任何部分的结果)进行任何调整，(Ii)任何以担保形式进行的投资，须相等于该项担保所针对的有关主要债务或其部分的已述明或可厘定的数额，或如不能述明或可厘定，则为财务主任真诚厘定的有关该等债务的合理预期最高负债；。(Iii)投资人以转让股权或其他非现金财产的形式进行的任何投资，包括任何以出资形式转让的投资，应为该等股权或其他财产在转让时的公平市场价值。减去投资者实际收到的代表该投资的资本回报或与该投资有关的股息或其他分配的任何付款(只要该等付款的总额不超过该投资的原始金额，且不重复增加可用金额或可用股本金额)，但不对价值的增减进行任何其他调整

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在该等投资发生日期后，该等投资的减值、撇账或撇账；及(4)指明人士以购买或其他收购方式进行的任何投资(上文第(一)、(二)或(三)项所述的任何投资除外)，以换取任何其他人的任何股权、债务或其他证券的价值，即为该等投资的原始成本(包括与该等投资有关的任何债务)；加上(A)所有追加投资的成本减去(B)作为偿还本金或资本返还给投资者的此类投资的任何部分的现金金额，以及该投资者实际收到的代表该投资的利息、股息或其他分配的任何现金付款(以本条款(B)所指的总金额不超过该投资的原始成本加其追加成本，且不重复增加可用金额或可用股本金额的范围内)，但不针对以下各项的价值增加或减少进行任何其他调整：或者在该投资发生之日后与该投资有关的减记、减记或注销。就第6.04节而言，如一项投资涉及收购多于一名人士，则该项投资的金额应根据公认会计原则在被收购人士之间分配；但在根据公认会计准则最终厘定如此分配的金额之前，该项分配应由财务主任合理厘定。

“投资者”是指持有控股公司(或其任何直接或间接母公司)股权的人。

“首次公开发行”是指在生效日期之后以包销的公开发行方式(根据S-8表格登记声明进行的公开发行除外)发行中间母公司或母公司的普通股权益，或在任何一种情况下，以相关的首次公开发行实体的方式进行的公开发行。

“IPO实体”是指在IPO时及之后的任何时间，控股公司、控股公司的母公司实体(包括母公司或中间母公司)或中间控股公司(视情况而定)根据IPO发行或以其他方式出售的股权。

“IPO上市公司”是指任何IPO实体或控股公司的任何全资子公司，目的是为了使IPO成为IPO实体。控股公司成立后，应及时将任何IPO上市公司的成立通知行政代理。

“IPO重组交易”是指与完成IPO有关并与完成IPO合理相关的交易，包括(A)IPO壳公司的成立和所有权，(B)订立和履行(I)任何控股公司、其子公司、母实体和/或IPO壳公司之间的重组协议，以及与IPO有关的其他重组交易，只要在该协议和由此预期的交易生效后，贷款人在抵押品和担保债务中的担保权益作为一个整体，将不会受到实质性损害，以及(Ii)与IPO有关的惯例承销协议和任何未来IPO实体普通股权益的后续承销公开发行，包括IPO实体和控股公司向承销商提供惯例陈述、担保、契诺和赔偿，(C)IPO子公司与一个或多个直接或间接

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(D)修订及/或重述控股及任何IPO附属公司的组织文件；(E)就任何IPO重组交易向控股股权持有人发行IPO壳公司的股权；(F)向IPO壳公司或控股或任何附属公司作出限制性付款(或投资)，以容许控股直接或间接作出分配或其他转让；(G)IPO Listco从控股公司、借款人或任何附属公司回购其股权；(H)订立交换协议，根据该协议，允许IPO Listco的股权持有人与IPO Listco的某些经济/投票权权益交换，(I)任何发行，(I)向IPO壳公司及/或控股公司的股权的直接或间接持有人派发或分派IPO壳公司的股权，或以其他方式处置该等权益的所有权；及(J)为履行上述协议而合理地附带或必需的所有其他交易，只要在该等协议及据此拟进行的交易生效后，贷款人对抵押品及担保债务的担保权益整体而言不会受到重大损害。

IPO壳公司是指IPO上市公司和IPO子公司。

“IPO附属公司”是指IPO Listco的全资子公司，其成立的目的是考虑和便利IPO重组交易和IPO。控股公司成立后，应及时向行政代理机构通报IPO子公司的成立情况。

“ISP98”是指国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或发行时生效的较新版本)。

“开证行”是指(A)附表1.01(B)所列仅就其信用证承诺而言的每一位个人，包括高盛美国银行、瑞银集团、斯坦福德分行、德意志银行纽约分行、KKR Corporation Lending LLC和巴克莱银行，以及(B)第2.05(K)节规定将成为本信用证开证行的每个循环贷款人(不包括第2.05(L)节规定已不再是本信用证开证行的任何人)，每个人均以本信用证开证人的身份行事。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司签发一份或多份信用证(为免生疑问，包括现有的信用证)，在这种情况下，术语“开证行”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司以及贷款文件的所有目的。如果在任何时候有一家以上的开证行，本合同和其他贷款文件中对开证行的提及应视为指适用信用证的开证行或所有开证行，视上下文需要而定。

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“联合簿记管理人”是指高盛美国银行、巴克莱银行、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、德意志银行证券公司、KKR资本市场有限责任公司、花旗银行和富国银行。

“判决货币”具有第9.14（b）条赋予该术语的含义。

“次级融资”是指任何债务（欠控股公司、任何借款人或任何受限制子公司的任何允许的公司间债务除外），该债务要么（a）在付款权上从属于贷款文件义务或（b）以较低的基础作为担保债务的优先权的重大债务。

“合资企业优先股权”具有第6.01（c）条赋予该术语的含义。

“最后到期日”是指在任何确定日期适用于当时任何贷款或承诺的最后到期或到期日，包括任何其他定期贷款、任何其他期限承诺、任何其他循环贷款或任何其他循环承诺的最后到期或到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“LC应用程序”的含义见第2.05(B)节。

“信用证付款”指开证行根据信用证支付的款项。

“信用证风险”是指，在任何时候，(A)当时仍可供提取的所有信用证(包括但不限于已提交单据但尚未兑现或退票的任何和所有信用证)和(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证支出总额的美元等值金额。任何循环贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时的LC风险敞口总额的适用百分比。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期按其条款已经过期，但由于ISP98规则3.13或规则3.14的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；如果任何信用证的条款或任何相关单据的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在该时间是否有效。

“LCA选举”具有第1.07节中提供的含义。

“LCA测试日期”具有第1.07节中给出的含义。

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“Lead Arrangers”指高盛美国银行、巴克莱银行、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司、德意志银行证券公司、KKR资本市场有限责任公司、花旗银行和富国银行。

“贷款人”是指术语贷款人、循环贷款人和根据转让和假设、增量贷款修正案、贷款修改协议或再融资修正案而成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。除文意另有所指外，术语“贷款人”包括Swingline贷款人和每家开证行。

“信用证”是指根据本协议开具的任何信用证，但根据第9.05节已不再是本协议项下未偿还信用证的信用证除外；但高盛美国银行、巴克莱银行、瑞士信贷银行、纽约斯坦福德分行和德意志银行纽约分行只需开具备用信用证。

“信用证升华”指的是自生效之日起4000万美元。

“负债”是指控股公司及其子公司在交易完成后生效之日，按照一贯适用的公认会计原则确定的整体已记录负债(包括将按照公认会计原则记录的或有负债)。

对于任何资产，“留置权”是指(A)该资产、其上或其上的任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、抵押或担保权益，以及(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议、资本租赁或所有权保留协议(或与上述任何一项具有实质相同经济效果的任何融资租赁)项下的权益；但在任何情况下，经营租赁均不得视为构成留置权。

“有限条件交易”是指本协议允许的任何收购交易或任何其他收购或投资，在每一种情况下，其完成都不以是否获得或获得第三方融资为条件。

“流动资金”是指，截至确定之日，(A)当期未使用的循环承付款加上(B)当期可用现金总额的总和。为确定流动资金，应在任何确定日期将循环承诺视为在当时未偿还循环贷款、LC风险敞口和Swingline风险敞口的范围内使用。

“流动资金契约期”是指从第六修正案生效日期开始，到(A)紧接在第六修正案生效日期之后的第一个测试期结束的第一个测试期的最后一天，合并EBITDA大于或等于585,210,000美元和(B)第六修正案生效日期后六个月的日期之间的一段时间。

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“有限责任公司”是指根据其成立管辖区的法律属于有限责任公司的任何人。

“贷款文件义务”是指(A)控股和借款人按本协议规定的一个或多个适用利率(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，不论该程序是否允许或允许)按时到期支付贷款的本金和利息，包括与L/C风险敞口有关的所有义务，无论是到期时，还是到期时，通过加速支付，在为预付款或以其他方式设定的一个或多个日期和(Ii)控股公司和借款人根据或根据本协议和每个其他贷款文件承担的所有其他货币义务，包括偿还信用证付款和支付费用的义务、费用偿还义务和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许)，(B)根据或依据每份贷款文件到期并按时支付及履行控股公司及借款人的所有其他债务；及。(C)如期及准时支付及履行其他每一贷款当事人根据或依据本协议及每项其他贷款文件所承担的所有义务(包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似法律程序悬而未决期间产生的利息及金钱债务，不论该等法律程序是否准许或容许)。

“贷款文件”系指本协议、任何再融资修正案、第一次再融资修正案、第一次增量期限贷款修正案、第三次修正案、第四次修正案、第五次修正案、第六次修正案、第二次再融资修正案、第八次修正案、第三次再融资修正案、第十次修正案、第四次再融资修正案、任何贷款修改协议、担保协议、抵押品协议、债权人间协议、其他担保文件，以及除第9.02节的目的外，根据第2.09(E)节交付的任何本票。

“贷款修改协议”是指控股公司、借款人、行政代理和一个或多个接受贷款人之间的贷款修改协议，其形式合理地令行政代理满意，对本协议和其他贷款文件进行一项或多项允许的修改，以及第2.24节所设想的其他修改。

“贷款修改要约”具有第2.24(A)节规定的含义。

“贷款方”是指控股公司、借款人、附属贷款方和任何其他担保人。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

“管理投资者”是指任何母公司(包括母公司)、控股公司、借款人和/或 的现任和/或前任董事、管理人员、合伙人、成员和雇员

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在生效日期(直接或间接通过一个或多个投资工具)为投资者的任何子公司(包括Ariel Emanuel、Patrick Whitesell和Dana White)。

“主协议”具有“掉期协议”定义中赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对(A)控股公司、借款人和受限制子公司的整体业务或财务状况，(B)借款人和担保人作为一个整体履行贷款文件规定的付款义务的能力，或(C)行政代理和贷款人根据贷款文件规定的权利和救济产生重大不利影响的任何事件、情况或条件。

“重大债务”是指任何一家或多家控股公司、借款人和受限制附属公司本金总额超过50,000,000美元的借款债务(贷款文件债务除外)、资本租赁债务、信用证项下未偿还的提款、以票据或类似票据或债务证明的第三方债务，本金总额超过50,000,000美元；但在任何情况下，任何允许的应收账款融资都不得被视为重大债务。为确定重大债务，任何互换协议的债务在任何时间的“本金金额”应为控股公司、借款人或该受限制附属公司在该互换协议在该时间终止时需要支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大附属公司”是指(A)每一家全资受限子公司，其截至最近一个可编制财务报表的控股公司会计季度的最后一天，该季度的收入或总资产超过该季度控股公司该季度综合收入或总资产(视情况而定)的5.0%，或被控股公司指定为一家重大子公司；(B)任何由全资受限子公司组成的集团，根据(A)款，每个子公司都不会是重大子公司，但总的来说，截至可编制财务报表的控股公司最近一个会计季度的最后一天，该公司该季度的收入或总资产超过该季度综合收入或总资产的10.0%。

“媒体合同”是指控股公司、借款人和/或其受限制子公司之间具有约束力的媒体合同、赞助协议和许可协议。

“合并子公司”是指Zuffa Merger Sub，LLC，是特拉华州控股公司的直接全资子公司。

“合并”是指自生效之日起，合并子公司与Target合并，Target作为控股的全资子公司继续存在。

“最惠国保护”一词的含义与第2.20(B)节赋予该术语的含义相同。

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“MSD Capital”是指MSD Capital，L.P.及其关联公司，以及由上述公司或其各自的关联公司(控股公司及其子公司和任何投资组合公司除外)管理、建议或控制的任何基金、合伙企业或其他共同投资工具。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。

“抵押”是指对任何抵押财产授予留置权以担保担保债务的抵押、信托契约、租赁和租金转让或其他担保文件，但如果任何抵押财产位于征收抵押记录税或类似费用的司法管辖区，适用的抵押担保不得超过该抵押财产公平市场价值的100%。每笔抵押应采用借款人和抵押品代理人合理商定的形式。

“抵押财产”是指贷款方根据第4.01(F)节(如有)或第5.11节、第5.12节和第5.14节获得抵押的每一块不动产及其在费用上的改进。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。

“净收益”是指，就任何事件而言，(A)就该事件收到的现金或允许投资收益，包括(1)就任何非现金收益收到的任何现金或允许投资，包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或收益(但不包括任何利息支付)以递延支付本金方式收到的任何现金付款，但仅在收到时，(Ii)在意外事故情况下，实际收到的保险收益，以及(Iii)在谴责或类似事件的情况下，(B)减去(I)控股公司、借款人及受限制附属公司就有关事件而支付的所有费用及自付费用(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及相关的查册及记录费用、转让税、契据或按揭记录税、承保折扣及佣金、其他惯常开支及经纪、顾问、会计师及其他惯常费用)的总和，(Ii)在处置资产的情况下(包括根据售卖回租或意外事故或类似的诉讼程序)，(A)根据证明有任何产权处置的文件设立的任何有资金的代管，以担保与任何此种出售或产权处置有关的任何赔偿义务或对购买价格的调整；但随后对托管的任何减少(与任何此类负债的付款有关的除外)应被视为仅在以下情况下发生的净收益：(1)控股公司、借款人和/或任何受限制附属公司收到的现金，其数额等于该项减少的数额；(2)根据本协议允许的、由控股公司、借款人和受限制附属公司支付的所有付款的数额，这些款项是由于发生该事件而偿还由该资产担保的债务(贷款除外)，或因该事件而须强制预付的。(C)按比例计算的现金收益净额(不考虑本条款(C))，可归因于少数股东权益，但不能分配给控股公司、借款人和受限制的人或为其账户分配

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(D)因此而与该等资产直接相关并由控股公司、借款人或受限制附属公司保留的任何直接相关负债的金额及(Iii)已支付(或合理估计应支付的税项，包括与汇回该等收益净额有关的任何预扣税)的金额，以及控股公司、借款人及受限制附属公司为支付合理估计应支付的或有负债而建立的任何准备金的金额。但任何时间任何该等储备金的款额的任何减少(就该等储备金作出的付款除外)，须当作构成借款人在该时间收取该项减少的净收益。

“新项目”是指(A)借款人或实际开始运营的子公司所拥有的新设施、分支机构或办公室的每个设施，或对现有设施、分支机构或办公室进行的扩建、搬迁、改建或重大现代化改造，以及(B)业务单位的每一次创建(在一次或一系列相关交易中)，或业务向新市场的每一次扩张(在一次或一系列相关交易中)。

“拒绝承兑贷款人”的含义与第2.24(C)节中赋予该术语的含义相同。

非现金薪酬支出是指因发行股票奖励、合伙企业利息奖励和类似的基于激励的薪酬奖励或安排而产生的任何非现金支出和成本。

“非同意贷款人”的含义与第9.02(C)节赋予该术语的含义相同。

“未以其他方式应用”是指根据第6.04(N)节、第6.08(A)(Viii)节或第6.08(B)(Iv)节适用的可用金额、启动篮子或可用权益金额。

“OFAC”具有第3.18(C)节中赋予该术语的含义。

“要约金额”具有第2.11(A)(Ii)(D)节中赋予该术语的含义。

“优惠折扣”具有第2.11(A)(Ii)(D)节中赋予该术语的含义。

“OID”的含义与第2.20(B)节中赋予该术语的含义相同。

对于任何贷款人来说，“原始循环信贷承诺”是指贷款人在紧接第三次再融资修正案生效日期之前，按照本协议和第六修正案的规定，提供循环贷款并参与信用证和摆动贷款的义务。

“原始定期贷款”的含义与第一次再融资修正案中赋予的含义相同。

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“组织文件”系指(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及章程(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，指成立证书或章程或组织及经营协议(或就任何非美国司法管辖区而言，或同等或类似的组织文件)；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在其成立或组织的管辖范围内向适用的政府当局提交，以及(如适用)此类实体的任何证书或组建章程或组织。

“其他贷款”是指由再融资修正案或贷款修改协议产生的一种或多种贷款。

“其他循环承诺”是指本协议项下的一种或多种循环信贷承诺，或因《再融资修正案》或《贷款修改协议》而延长的循环承诺。

其他循环贷款是指根据任何其他循环承诺或贷款修改协议发放的循环贷款。

“其他税”是指因根据任何贷款单据支付的任何款项，或因任何贷款单据的签立、交付或强制执行，或与任何贷款单据有关的任何或所有现有或未来的记录、印花、单据、转让、销售、财产或类似税项。

“其他定期贷款”是指由再融资修正案或贷款修改协议产生的一种或多种定期贷款。

“其他期限承诺”是指本协议项下由再融资修正案或贷款修改协议产生的一种或多种定期贷款承诺。

“母公司”是指WME娱乐母公司，特拉华州的一家有限责任公司。

“父实体”是指作为控股的直接或间接母公司的任何人。

“参与者”具有第9.04(C)(I)节中赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第9.04(C)(Iii)节中赋予该术语的含义。

“参与贷款人”的含义与第2.11(A)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义相同。

“PBGC”是指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司以及执行类似职能的任何后续实体。

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“许可收购”系指收购交易；但(A)就每项该等收购交易而言，就任何该等新设立或收购的附属公司(包括其每一附属公司)或资产而须采取的一切行动，以符合第(A)、(B)、(C)和(D)“抵押品和担保要求”一词的定义在适用的范围内应已采取(或在允许的收购完成后采取该等行动的安排应已作出，使抵押品代理人合理满意)(除非该新设立或收购的子公司根据第5.15节被指定为非限制性子公司或以其他方式被排除在外的子公司)和(B)在实施任何此类收购或其他收购后，不会发生第(A)、(B)款下的违约事件，第7.01节的(H)或(I)应已发生并将继续。

“允许的修正”系指对本协议的修正，以及根据第2.24节与贷款修改要约相关的其他贷款文件(如适用)的修正，规定延长适用于任何类别接受贷款人的贷款和/或承诺的到期日，并与此相关，(A)改变适用于此类接受贷款人的贷款和/或承诺的适用利率，和/或(B)改变支付给、或包括新的费用，此类接受贷款的贷款人和/或(C)仅适用于此类贷款修改要约的最后到期日之后的期间的附加契诺或其他规定(有一项理解是，就为任何此类贷款和/或承诺的利益而添加任何财务维持契诺的范围而言，行政代理或任何贷款人无需同意，条件是：(I)也为此类贷款和/或承诺的发放或发生后的任何相应未偿还贷款的利益而添加此类财务维持契诺；或(Ii)仅适用于此类贷款修改要约的最后到期日之后)。

“允许资产互换”是指控股公司、借款人或受限制子公司与他人之间同时买卖或交换相关业务资产或相关业务资产与现金或允许投资的组合；但如果控股公司、借款人或受限制子公司出售或交换任何抵押品，则资产应按照第5.12节的规定质押。

“允许的保留款”是指：

(A)未逾期超过60天的税款、评税或其他政府收费的留置权，或正在真诚地通过勤奋进行的适当程序对其提出异议的留置权，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持足够的准备金；

(B)法律规定的留置权，如承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或建筑承包商的留置权以及在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权的担保金额没有超过30天的逾期，如果逾期超过60天，则没有提交，而且没有采取其他行动来强制执行这种留置权，或者正在真诚地通过适当的诉讼程序提出异议，如果有足够的准备金的话

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在每一种情况下，只要这种留置权不单独或总体不会产生实质性的不利影响；

(br}(C)在正常业务过程中产生的留置权或存款(I)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关，以及(Ii)为保险承运人提供财产、意外或责任保险的保险公司向控股公司、任何中间控股公司、任何借款人或任何受限制的附属公司或以其他方式支持支付上述第(I)款所列项目而承担的偿还或赔偿义务的责任(包括信用证或银行担保或类似票据的义务)的担保责任；

为确保履行投标、贸易合同、政府合同和租赁、法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金、银行承兑便利和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)而产生的留置权或支付的保证金，以及在正常业务过程中或与以往惯例一致的信用证、银行担保或类似票据方面的义务；

(E)地役权、通行权、限制、侵占、突出、分区限制和其他影响房地产的类似产权负担和次要所有权缺陷，总体上不会对控股公司、借款人和受限制的子公司的正常业务行为造成实质性干扰；

(F)根据第7.01(J)节不构成违约事件的判决的担保留置权或因此而产生的留置权；

(G)对购买价格由为Holdings或其任何子公司的账户签发的跟单信用证提供资金的货物的留置权，或对提单、汇票或其他所有权文件的留置权，这些票据、汇票或其他所有权文件因法律的实施或根据与信用证、银行担保和其他类似票据有关的协议的标准条款而产生，但此种留置权仅担保Holdings或此类子公司在第6.01节允许的范围内就此类信用证承担的义务；

(H)因法律实施或银行或其他金融机构的文件条款而产生的抵销、银行留置权、净额结算协议和其他留置权，这些权利涉及对存款账户、证券账户、现金管理安排的管理，或与信用证、银行担保或其他类似票据的签发有关；和

(I)关于控股公司或其任何子公司签订的经营租赁的预防性统一商业规则融资声明或任何类似文件所产生的留置权。

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“允许的优先再融资债务”是指由Intermediate Holdings、Holdings、任何借款人或任何贷款方以一个或多个系列优先担保票据或贷款的形式发生的任何担保债务；只要(I)此类债务由抵押品担保(但不考虑补救措施的控制)，而不是由控股公司、借款人或任何附属公司除抵押品以外的任何财产或资产担保，(Ii)此类债务构成对贷款(包括部分类别贷款或其他贷款)的再融资债务，(Iii)此类债务不具有强制性赎回特征(除惯常的资产出售、保险和谴责收益、超额现金流清扫外)，(I)任何可能导致在再融资债务到期前赎回该等债务的债务(包括控制权变更要约或违约事件)及(Iv)一名代表该等债务持有人行事的高级代表将成为第一份留置权债权人间协议及第二份留置权债权人间协议的一方。允许的优先再融资债务将包括为换取该债务而发行的任何登记等值票据。

“许可持有人”是指(A)发起人、(B)管理投资者及其许可受让人、(C)第(A)款和(或)(B)项所述人员为其成员的任何集团及其任何其他成员；但第(A)及(B)款所述的人士，在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，共同直接或间接拥有该人的投票权，而该人在该集团所拥有的该人所拥有的董事的总票数中，占有权投票选举董事的总票数的过半数。

“允许持有的债务”具有第6.01(A)(Xviii)节中赋予该术语的含义。

“获准投资”是指任何借款人或任何受限制的子公司在控股公司拥有的范围内的下列任何一项：

(A)在正常业务过程中不时持有的美元、欧元、英镑、澳元、加元、人民币或此类其他货币；

(B)由政府或(I)美国或(Ii)欧盟任何成员国的政府或任何机构或机构发行的、平均到期日不超过24个月的、平均到期日不超过24个月的、平均到期日不超过24个月的、由美国或欧洲联盟任何成员国发行的、平均到期日不超过24个月的、由美国或欧洲联盟任何成员国发行的、平均到期日不超过24个月的有价证券；

(br}(C)任何商业银行的定期存款，或有保险的存单或银行承兑汇票，且(I)为贷款人，或(Ii)拥有至少(X)$250,000,000(美国银行)和(Y)$100,000,000(或在确定日期为美元等值)的合并资本和盈余(对于非美国银行(任何符合上文第(I)或(Ii)款要求的银行为“认可银行”)，在每种情况下，平均到期日不得超过收购之日起12个月；

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(D)由核准银行(或其母公司)发行的商业票据及浮动或固定利率票据，或由获S或P-2(或其同等数值)或更佳评级的法团发行或担保的任何浮动或固定利率票据，或由穆迪更佳的公司发行或担保的任何浮动或固定利率票据，每种票据的平均到期日均不超过24个月，由取得该等票据的日期起计；

(E)任何人与核准银行、银行或信托公司(包括任何贷款人)或认可证券交易商订立的回购协议，在每种情况下，其资本和盈余均超过(I)$250,000,000(对于美国银行)和(Ii)$100,000,000(或在确定日期时相当于美元)，在每个情况下，对于由(I)美国或(Ii)欧盟任何成员国的政府或任何机构或机构发行的或由穆迪评级为A(或其等价物)或更好的S和A2(或其等价物)或更好的直接债务，其中该人应拥有完善的第一优先权担保权益(不受其他留置权的约束)，并在购买之日具有至少100%的回购债务金额的公平市场价值；

(F)有市场的短期货币市场和类似的高流动性基金(I)资产超过(X)250,000,000美元(就美国银行或其他美国金融机构而言)和(Y)100,000,000美元(或截至确定之日的美元等值)(对于非美国银行或其他非美国金融机构)或(Ii)具有S或穆迪(或，如果在任何时候，S和穆迪都不会对此类债务进行评级，则由另一家国家认可的评级机构给予同等评级)；

(G)自购买之日起平均到期日为24个月或以下的证券，由美国任何州、联邦或领土，或由任何此类州、联邦或领土的任何政治区或税务机关发行或完全担保，具有S或穆迪(或其同等评级)的投资级评级；

(H)自收购之日起平均到期日不超过24个月的S评级为A(或同等评级)或更高的共同基金的投资；或穆迪评级更高的投资；

(I)等同于上文(A)至(H)款所指的票据，以欧元或任何其他外币计价，在信用质量和期限上与上述票据相当，并通常被美国以外任何司法管辖区的公司用于现金管理目的，其合理范围与在该司法管辖区组织的任何子公司开展的任何业务有关；

(J)根据公认会计原则归类为流动资产的投资，投资于根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划，或由资本至少为250,000,000美元的金融机构管理的投资，在任何一种情况下，其投资组合都受到限制，以至于基本上

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所有此类投资的性质、质量和期限均为本定义第(A)至(I)款所述；

(K)关于任何外国子公司：(1)该外国子公司设立其行政总裁办公室和主要营业地所在国家的国家政府的义务，只要该国家是经济合作与发展组织的成员，且在该组织的投资日期后一年内到期；(2)根据该外国子公司设立和存在的国家的法律组织和存在的任何商业银行的存款单、银行承兑汇票或定期存款，条件是该国家是经济合作与发展组织的成员，且其短期商业票据评级由S评级至少为“A-2”或相当于A-，或来自穆迪的短期商业票据评级至少为“P-2”或相当于“P-2”或同等评级(任何该等银行为“核准外国银行”)，且每种情况的到期日均不超过自取得之日起计24个月，及(Iii)相当于在核准外国银行开立的活期存款账户；和

(L)投资基金将至少90%的资产投资于上文(A)至(K)款所述类型的证券。

“允许的应收款融资”系指对控股公司和受限制子公司无追索权的应收款证券化或其他应收款融资(包括任何保理计划)(以下情况除外)：(W)对拥有此类融资基础资产的任何外国子公司的追索权(或已就此类融资出售此类资产的任何外国子公司)；(X)任何惯常的有限追索权，或在仅适用于非贷款方的范围内，这是相关当地市场的惯例；(Y)仅适用于非贷款方的任何履约承诺或担保，但仅适用于非贷款方，这是相关当地市场的惯例；以及(Z)控股公司、任何中间母公司、中间控股公司或作为外国子公司母公司的受限子公司对外国子公司的债务的无担保母公司担保，以及在每种情况下对其合理延伸的担保)；但对于以保理计划形式发生的允许应收款融资，就本定义而言，此类允许应收款融资的未偿还金额应被视为等于上一个测试期的允许应收款净投资。

“允许应收账款净投资”是指购买者根据任何允许应收账款融资以保理计划的形式支付的与其购买应收账款和相关资产或其中的惯常相关资产或权益相关的现金总额，可不时通过对该等应收账款和相关资产的收款或根据该允许应收账款融资的条款以其他方式减少(但不包括用于支付任何保理计划形式的允许应收账款融资所产生的佣金、折扣、收益和其他费用及收费的任何此类收款，这些费用和收费应支付给除中间控股公司以外的任何人。借款人或受限制子公司)。

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“获准再融资”，就任何人而言，是指对该人的全部或任何部分债务进行的任何修改、再融资、再融资、续期或延期；但(A)其本金款额(或增值(如适用的话)不超过经如此修改、再融资、退还、续期或展延的债项的本金额(或增值(如适用的话))，但款额相等于未付的累算利息及溢价加上已支付的其他款额，以及与该等修改、再融资、再融资有关连而招致的费用及开支，则不在此限，续期或延期，且数额等于根据其未使用的任何现有循环承付款，范围是在紧接此类再融资之前，允许根据本协议第6.01节和第6.02节提取任何现有的和未使用的循环承付款部分(通过参照允许的再融资除外)，并且此类提取应被视为已作出，(B)除根据第6.01(A)节第(V)、(Vii)和(Xxvii)款允许的债务的允许再融资外，这种修改、再融资、续期或延期的最终到期日等于或晚于最终到期日，且加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续期或展期的债务的加权平均到期日，(C)如果正在修改、再融资、退款、续期或展期的债务在偿付权上从属于贷款文件债务，则由于这种修改、再融资、退款、续签或延期而产生的债务在偿付权上从属于贷款文件债务，其条款至少与管理被修改、再融资、退款、续签或延期债务的文件中所载的条款一样有利于贷款人。续期或延期，(D)紧接生效后，不应发生任何违约事件且仍在继续，(E)如果依据第6.01(A)(Ii)、(Xxi)、(Xxii)或(Xiii)节允许修改、再融资、退款、续期或延期的债务，(I)因该修改、再融资、再融资、续期或延期而产生的债务的条款和条件(不包括次要地位、利率(包括以现金或实物支付的利息)、利率下限、费用、折扣和保费)作为一个整体来考虑，对提供这种债务的投资者并不比修改、再融资、退款、续期或延期的债务的条款和条件有利多少(但适用于产生这种债务的最后到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)(有一项理解是，任何财务维持契诺是为了任何此类允许的再融资的利益而增加的，在下列情况下，该财务维持契约不得被视为实质上更优惠：(A)也是为了此类许可再融资的发行或发生后任何相应的未偿还贷款的利益而增加的，或(B)仅在此种再融资时的最后到期日之后适用)；但在上述修改、再融资、退款、续期或延期至少五个工作日前向行政代理提交的责任人员证书，连同对由此产生的债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与此有关的文件草案，表明控股公司已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，应为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在该五个工作日内通知行政代理公司它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)和(Ii)主要义务或关于，和/或提供担保的人(如果有)，因此类修改、再融资、再融资、续期或延期而产生的债务是对和/或人的主要债务人

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(F)如果根据第6.01(A)(Xix)条或第(Xxvi)款允许债务被修改、再融资、退款、续期或延期，(I)因该等修改、再融资、续期或延期而产生的债务应按发行时的市场条件计算；但不得为任何该等核准再融资的利益而增加任何财务维持契诺，除非该财务维持契诺是(A)亦为该等核准再融资的发行或发生后仍未偿还的任何贷款的利益而加上的，或(B)只在该项再融资时的最后到期日之后适用)及(Ii)因该项修改、再融资、再融资、续期或延期而产生的债务的主要债务人及/或担保人(如有的话)是主要债务人及/或担保该债务被修改、再融资、再融资、续期或延期的人士(如有的话)。为免生疑问，应理解，允许再融资可构成超过该允许再融资金额的债务发行的一部分；前提是根据第6.01节的规定，允许产生该超出金额。为免生疑问，各方理解并同意，许可再融资包括对相同债务的连续许可再融资。

“允许的第二优先再融资债务”是指中间控股公司、控股公司、任何借款人或任何贷款方以一个或多个系列次级留置权担保票据或初级留置权担保贷款的形式发生的任何有担保债务；但条件是：(I)此类债务由具有贷款文件义务的初级抵押品担保，而不是借款人或任何附属公司除抵押品以外的任何财产或资产担保；(Ii)此类债务构成对贷款(包括部分类别贷款或其他贷款)的信贷协议再融资债务；(Iii)此类债务不具有强制赎回特征(除惯常的资产出售、保险和报销收益、超额现金流清扫外，(I)任何可能导致在再融资债务到期前赎回该等债务的债务(包括控制权变更要约或违约事件)，及(Iv)一名代表该等债务持有人行事的高级代表将成为第二份留置权债权人间协议的一方。允许的第二优先再融资债务将包括为换取该债务而发行的任何登记等值票据。

“允许的税收分配”是指，在不重复根据第6.08(A)(Vii)(A)节进行的任何分配的情况下，对借款人、控股公司或中间母公司中的任何一方在美国联邦所得税中被视为合伙企业或被忽视实体的每个纳税年度的现金分配，金额等于中间母公司的每一成员的下列金额的总和：(A)借款人在该纳税年度分配(或分配)给(或可分配的)该成员的(加上为美国联邦所得税目的考虑的任何保证付款)(在每个情况下，(B)美国联邦、州和地方综合最高边际所得税率(在考虑了美国联邦所得税的州和地方所得税的扣除额、项目扣除额的适用限制以及有关收入的性质(即长期资本收益、合格股息收入等)后)。适用于 中级母公司的任何直接(或如果直接股权持有人是传递实体，则为间接股权持有人)股权持有人

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但任何该等分派须扣减借款人、控股公司或中间母公司中的任何一方就该等税项向适用的政府主管当局支付的任何款额；此外，有关任何该等应课税年度的任何该等分配可按季分期估计，以容许该直接(或间接)权益持有人缴付其估计税款，而就任何该等应课税年度所作的季度分配总额如超过该期间所容许的实际分派金额，则会减少就紧接其后的期间(如该等超出的款额未能在紧接的下一期间全数吸收，则指下一期间)的任何该等分配。

“允许应收税金”是指，就应税期间而言，向控股公司股权持有人分配的现金总额，使IPO实体在此类分配中的按比例份额不超过(A)(I)IPO实体根据该期间的习惯应收税金协议应支付的普通课程付款和(Ii)实际美国联邦、IPO实体在该期间的州和/或地方所得税负担可归因于控股公司的应纳税所得额(考虑到根据守则第743条或以其他方式与“UP-C”结构有关的任何调整)，超过(B)该期间可分配给IPO实体的允许税收分配；但为免生疑问，根据应收税项协议而支付的“普通课程付款”，是指因该协议提前终止或其他原因而应付的任何加速一次过付款以外的款项，但该款额不得超过根据该应收税项协议在没有提早终止的情况下应支付的款额。

“获准受让人”，就自然人(以及该人的任何获准受让人)而言，指(A)该人的直系亲属，包括其配偶、前配偶、子女、继子女及其各自的直系后代，(B)在不与上述任何人重复的情况下，指该人去世时的继承人、遗嘱执行人和/或管理人，以及在该人去世时是该人的关联人的任何其他人，并且在该人去世时直接或间接拥有控股公司的股权，中间母公司或任何其他IPO实体。

“允许的无担保再融资债务”是指中间控股公司、控股公司、任何借款人或任何贷款方以一个或多个优先无担保票据或贷款的形式发生的无担保债务；惟(I)该等债务构成信贷协议对贷款(包括部分类别贷款或其他贷款)的再融资债务，(Ii)该等债务并无强制性赎回特征(除惯常的资产出售、保险及注销收益事项、控制权变更要约或违约事件外)，以致可能导致该等债务在再融资债务到期前赎回，及(Iii)该等债务并不以Holdings、任何中间控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司的任何物业或资产上的任何留置权作为抵押。允许的无担保再融资债务将包括为换取该债务而发行的任何登记等值票据。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。

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“计划”系指ERISA第3(2)节所界定的任何“雇员退休金福利计划”(多雇主计划除外)，该计划须受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定所规限，而就该计划而言，贷款方或ERISA的任何附属公司是(或，如果该计划终止，则根据ERISA第4069节将被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“计划支出”具有术语“超额现金流”定义第(B)款中赋予该术语的含义。

“平台”具有第5.01节中规定的含义。

“交易后期间”是指就任何指定交易而言，自该指定交易完成之日起至紧接该指定交易完成之日后连续第八个完整会计季度的最后一天止的期间。

“优先投资”是指由特拉华州有限责任公司MSD Basquiat Investments，LLC和特拉华州有限责任公司MSD EIV Private Investments，LLC于生效日期根据证券购买协议条款向VGD买方认股权证和P类单位进行的360,000,000美元投资。

“优先投资赎回”具有第五修正案赋予的含义。

预付款事件指的是：

(A)根据第6.05节(K)、(L)、(M)和(O)条款对控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产进行的任何出售、转让或其他处置，但在任何一笔交易或一系列关联交易中产生的净收益总额不超过1,000万美元的处置除外)；或

(B)控股公司、任何借款人或任何受限制子公司产生的任何债务，不包括第6.01节允许的债务(允许的无担保再融资债务、允许的第一优先再融资债务、允许的第二优先再融资债务和由再融资修正案产生的其他定期贷款)或根据第9.02条允许的贷款人允许的任何债务。

“公允可出售现值”是指，如果控股公司及其子公司的资产在目前出售可比较企业的条件下，以合理的速度以合理的速度以公平的方式出售，独立自愿的卖方可以从独立自愿的买方那里获得的金额。

“主要债务人”的含义与“担保”的定义中赋予的含义相同。

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“最优惠利率”是指行政代理不时公开宣布的年利率，作为其在纽约市的主要办事处生效的“最优惠利率”；最优惠利率的每一次变动都应从该变动被公开宣布生效之日起生效(包括该变动生效之日)。

“形式调整”是指在任何测试期内，根据该术语定义第(B)款对综合EBITDA进行的任何调整。

“形式基础”、“形式合规”和“形式效果”是指，就遵守本协议条款项下要求以形式形式作出的任何测试、财务比例或契约而言，(A)在适用的范围内，预估调整应已完成，且(B)在适用的计量期间内或在该期间之后、在进行计算的事件之前或同时进行的所有指定交易和与此相关的下列交易，应被视为在适用的计量期间的第一天起在该测试、财务比率或契诺中发生：(I)可归因于该特定交易的财产或个人的损益表项目(无论是正的或负的)；(A)在处置控股公司的任何子公司或任何部门、产品线的所有或基本上所有股权的情况下，或用于控股、任何借款人或任何受限制附属公司的经营的贷款应被排除在外，(B)在“指定交易”的定义中描述的允许收购或投资的情况下，应包括，(Ii)债务的任何报废，(Iii)控股、任何借款人或任何受限制的子公司与此相关而产生或承担的任何债务(但不影响根据任何固定美元篮子或综合EBITDA增长篮子同时发生的任何债务)，并且如果此类债务具有浮动利率或公式利率，就本定义而言，在适用期间内须有隐含利率，而该隐含利率是利用在有关厘定日期就该项债务而有效或将会生效的利率而厘定的；及(Iv)可用现金应在该项指明交易形式上生效后于该项指明交易完成之日计算(为免生疑问，任何债务的现金收益如属指明交易或为该指明交易提供资金而产生的，则除外)；但在不限制上述第(A)款规定的备考调整适用的情况下，前述备考调整仅适用于任何此类测试、财务比率或契约，前提是该等调整符合“综合EBITDA”的定义(并受第(B)款所述规定的约束)，并实施(I)(X)可直接归因于此类交易的事件(包括成本节约、运营费用削减和协同效应)，(Y)预期将对控股产生持续影响，任何借款人和任何受限子公司，且(Z)事实可支持或(Ii)在其他方面与“形式上的调整”的定义一致。

“预计处置调整”是指，对于任何四个季度期间，包括任何已出售实体或业务的任何交易后期间所包括的全部或部分会计季度，控股公司由于出售时或交易后期间与该出售实体或业务订立的合同安排而真诚地预计的综合EBITDA预计综合EBITDA的预计增加或减少，代表综合EBITDA的增加或减少。

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这是该出售实体或企业在其出售前最近四个季度期间的已处置EBITDA的增量。

“形式上的实体”是指任何被收购的实体或企业或任何转换后的受限子公司。

“预计财务报表”的含义与第3.04(C)节赋予该术语的含义相同。

“提议的变更”具有第9.02(C)节中赋予该术语的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人”具有第5.01节中规定的含义。

“私人贷款机构”是指每个非公共贷款机构的贷款机构。

“采购借款方”是指控股或控股的任何子公司。

“QFC”的含义与第9.21(B)节中赋予该术语的含义相同。

“合格股权”指控股公司或控股公司的任何母公司的股权，但不包括不合格的股权。

“合格贷款人”的含义与第2.11(A)(Ii)(D)节中赋予该术语的含义相同。

“应收账款附属公司”是指与准许应收账款融资有关而设立的任何特殊目的实体，以及参与准许应收账款融资的任何其他附属公司(任何贷款方除外)，而该等附属公司是该准许应收账款融资条款所不允许的，用以担保债务或提供抵押品。

对于当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(A)如果该基准是术语SOFR，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个工作日，(B)如果基准是每日简易SOFR，则为设定前五个工作日，或(C)如果基准既不是定期SOFR，也不是每日简易SOFR，则为行政代理与借款人协商后合理确定的时间。

“再融资债务”具有“信贷协议再融资债务”定义中赋予该术语的含义。

“再融资修正案”是指根据第2.21节，由(A)借款人和控股公司、(B)行政代理和(C)同意提供全部或部分信贷协议再融资债务的每个额外贷款人和贷款人签署的对本协议的修正案。

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“再融资期限承诺”是指，就每个定期贷款人而言，其根据第一次再融资修正案(包括根据该定期贷款人原有定期贷款的转换)向借款人提供定期贷款的义务，其总额不得超过第一次再融资修正案分配时间表或该定期贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中规定的金额，该金额可根据本协议不时调整。在第一个再融资修正案生效日，定期承诺的初始总额为1,371,562,500美元。

“再融资定期贷款”是指根据第2.01节(A)款发放的定期贷款和其他定期贷款(包括构成信贷协议的B期贷款，对其债务进行再融资，其定义见“第一次再融资修正案”)。

“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。

“登记等值票据”是指根据美国证券交易委员会登记的交换要约，以美元对美元的交换方式发行的票据，对于最初在规则第144A条或1933年证券法下的其他私募交易中发行的任何票据，实质上相同(具有实质相同的担保)。

“关联业务资产”是指在类似业务中使用或有用的资产(现金或许可投资除外)；但控股公司、借款人或受限制子公司以控股、借款人或受限制子公司转让的资产换取的任何资产，如果由某人的证券组成，则不应被视为关联业务资产，除非该人在收到该人的证券后将成为受限制子公司。

“关联方”就任何特定人士而言，是指此人的关联方，以及此人的合伙人、董事、高级职员、雇员、受托人、代理人、控制人、顾问和其他代表，以及此人的每个关联方和获准的继承人和受让人。

“释放”是指任何向环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)的释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋溶或迁移，包括任何建筑物或其他构筑物内的环境。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会。

“清除生效日期”的含义与第八条中赋予该术语的含义相同。

“重新定价交易”是指(A)借款人以向银行和其他机构投资者广泛推销或辛迪加的B期贷款的形式产生的任何债务，(I)对相应类型的此类贷款具有有效收益

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负债少于相应同等类别定期贷款的实际收益率，但不包括与首次公开招股、控制权变更或变革性收购有关的债务，及(Ii)其所得款项用于预付(或于转换的情况下，被视为预付或替换)全部或部分未偿还定期贷款的未偿还本金，或(B)定期贷款的实际收益率的任何有效减少(例如，通过修订、豁免或其他方式)，但与首次公开募股、控制权变更或变革性收购相关的减少除外。行政代理关于是否应该进行重新定价交易的任何决定应是决定性的，并对持有定期贷款的所有贷款人具有约束力。

“必需的额外债务条款”是指就任何债务而言，(A)除递增到期日划拨金额外，这种债务不会在最后到期日之前到期(除非是符合惯例条件的过渡性贷款(包括不付款或违约的破产事件)，否则将自动转换为不早于最晚到期日到期的永久性再融资或被要求换成永久性再融资)，(B)这种债务没有强制赎回特征(不包括通常的资产出售、保险和谴责收益事件，控制权变更要约或违约或超额现金流预付款事件(适用于最后到期日之前的期间)，可能导致在最后到期日之前赎回此类债务，(C)此类债务不是由任何非贷款方实体担保，(D)这种有担保的债务(1)不是以任何不担保债务担保的资产担保的，(Ii)受制于有关债权人间协议(S)，及(Iii)受制于与该等债务有关的担保协议，而该等债务与担保文件实质上相同(有抵押品代理人合理满意的差异)及(E)该等债务的条款及条件(不包括定价、利差、利率下限、折扣、费用、保费和预付款或赎回条款)对提供这种债务的贷款人或投资者(当作为一个整体)并不比本协议的条款和条件(当作为一个整体)对贷款人有利(但仅适用于此时最后到期日之后的期间的契约或其他条款除外)(应理解，任何财务维持契约是为了任何债务的利益而增加的，在下列情况下，行政代理或任何贷款人无需同意：(I)在发行或产生任何与此有关的债务后，还为任何相应的未偿还贷款的利益而增加这种财务维持契约，或(Ii)仅适用于此时的最后到期日之后)；但在债务发生前至少五个工作日向行政代理提交的责任人员证书，连同对由此产生的债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，表明控股公司已真诚地确定该等条款和条件满足前述要求，应为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理机构在该五个工作日内通知行政代理公司它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)。

“要求贷款人”是指在任何时候拥有循环风险敞口、定期贷款和未使用承诺(不包括Swingline承诺)的贷款人，占循环风险敞口、未偿还定期贷款和未使用承诺总额的50.0%以上。

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承诺(不包括Swingline承诺)；但(A)借款人或其任何关联公司(关联债务基金除外)的循环风险敞口、定期贷款和未使用的承诺；以及(B)当有一个或多个违约贷款人时，每一违约贷款人的未偿还定期贷款和循环风险以及未使用的循环承诺，在(A)和(B)款的每一种情况下，均应被排除，以确定所需的贷款人。

“要求循环贷款人”是指在任何时候具有循环风险敞口和未使用的循环承诺(不包括Swingline承诺)的循环贷款人，占当时循环风险和未使用承诺总额的50.0%以上(不包括Swingline承诺)；但(A)借款人或其任何相联者的循环风险敞口及未使用的循环承诺额及(B)如有一名或多于一名失责贷款人，则在(A)及(B)条的每一种情况下，为厘定所需的循环贷款人的目的，每名违约贷款人的未偿还循环风险敞口总额及未使用的循环承担额均须不计算在内。

“所需定期贷款贷款人”是指，在任何时候，其定期贷款占当时未偿还定期贷款总额的50%以上的贷款人；但条件是：(A)借款人或其任何关联公司(附属债务基金除外)的定期贷款，以及(B)只要有一个或多个违约贷款人，在第(A)和(B)款的每一种情况下，为确定所需贷款人和所需定期贷款贷款人的目的，应将每一违约贷款人的未偿还定期贷款总额排除在外。

“法律要求”是指对任何人而言，任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、强制令或裁定，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产适用或具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“辞职生效日期”的含义与第八条赋予的含义相同。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款方的首席执行官、总裁、副首席财务官、财务总监、财务主管或助理财务主管总裁，或其他类似的高级管理人员、经理或董事人员，对于某些没有高级管理人员、经理、唯一成员、管理成员或普通合伙人的有限责任公司或合伙企业，以及在生效日期或之后根据“抵押品和担保要求”一词定义(A)段交付的任何文件，指贷款方的任何秘书或助理秘书。根据本协议交付的任何文件，经贷款方负责人签署后，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

“限制性支付”是指任何股息或其他分配(无论是现金、证券还是其他财产)，涉及控股公司的任何股权、任何借款人、任何

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其他受限制附属公司或任何中间控股公司，或任何支付(不论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，以购买、赎回、退休、收购、注销或终止在控股公司、任何中间控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司的任何股权，或收购任何此等股权的任何期权、认股权证或其他权利。

“受限子公司”是指非受限子公司以外的任何子公司。

“留存递减收益”具有第2.11(E)节中赋予此类术语的含义。

“旋转加速”的含义与第7.01节中赋予该术语的含义相同。

“循环可用期”是指自生效日期起至循环到期日和循环承付款终止日两者中较早者的期间。

“循环承诺”是指(I)第三次修订生效日之前的20232024年度循环信贷承诺，以及(Ii)第三次修订第四次修订生效日及之后的2023年循环信贷承诺。

循环信贷是指与循环贷款、摆动额度贷款和信用证有关的循环承诺和本协议的规定。

对于任何循环贷款人而言，“循环风险敞口”是指该循环贷款机构的循环贷款的未偿还本金金额与其当时的LC风险敞口和摆线风险敞口的美元等值之和。

“循环贷款人”是指有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环风险的贷款人。

“循环贷款”是指根据第2.01节(B)款发放的贷款。

“循环到期日”是指20242025年10月29日(对于根据允许修正案延长循环承诺的任何循环贷款人而言，指任何此类贷款修改协议中规定的延长到期日)。

“S”是指标准普尔评级服务，标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及其评级机构业务的任何继任者。

“回租销售”是指任何交易或一系列相关交易，根据该交易，控股公司、任何借款人或任何其他受限制的子公司(A)出售、转让或以其他方式处置任何不动产或非土地财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及(B)作为该交易的一部分，此后出租或租赁该财产或其

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打算用于与正在出售、转让或处置的财产基本相同的一个或多个目的。

“制裁”是指由美国政府实施或执行的经济制裁(包括但不限于由外国资产管制处实施的制裁)、联合国安全理事会、欧盟或国王陛下的财政部。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“第二附加条款B承诺”具有第四修正案赋予的含义。

“第二附加条款B贷款人”的含义与第四修正案赋予的含义相同。

“第二次额外定期贷款”的含义与第四修正案赋予的含义相同。

“第二留置权授信协议”是指作为行政代理和抵押品代理的控股公司、借款人、贷款方和德意志银行纽约分行之间的第二份留置权授信协议。

“第二留置权信用凭证”是指第二留置权信用协议和其他“信用凭证”(定义见第二留置权信用协议)。

“第二留置权增量基数”是指根据第二留置权信用协议中定义的“增量上限”定义(A)条款可能产生的第二留置权增量融资和第二留置权增量等值债务的金额。

“第二留置权增量等值债务”是指第二留置权信用协议中定义的“增量等值债务”。

“第二留置权增量融资”是指第二留置权信用协议中定义的“增量融资”。

“第二留置权债权人间协议”是指截至本协议日期的第二份留置权债权人间协议，主要以附件F的形式在抵押品代理人、贷款各方、德意志银行纽约分行之间签订，作为第二留置权贷方文件的高级代表。

“第二留置权再融资”具有第四修正案赋予的含义。

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“第二次再融资修正案”是指截至2021年1月27日，在控股公司、借款人、B-3贷款方和行政代理之间对本协议进行的第二次再融资修正案。

“第二次再融资修正案分配时间表”是指向行政代理备案并经借款人批准的时间表，列出每个B-3期贷款人的名称，以及在该名称旁边，该B-3期贷款人在第二次再融资修正案生效日向借款人提供的B-3期贷款的美元金额。

“第二次再融资修正案安排人”是指高盛美国银行、KKR资本市场有限责任公司、巴克莱银行、花旗银行、瑞士信贷贷款融资有限责任公司、德意志银行证券公司、瑞银证券有限责任公司、汇丰证券(美国)有限公司和摩根士丹利高级融资公司。

“第二次再融资修正案生效日期”的含义与第二次再融资修正案赋予的含义相同。

《第二次再融资修正案重申协议》是指截至2021年1月27日，控股公司、其控股方子公司、行政代理人和抵押品代理人之间的重申协议。

“第二次再融资转换”具有第二次再融资修正案赋予的含义。

“第二次再融资期限承诺”是指，就每个定期贷款人而言，其根据“第二次再融资修正案”(包括根据该定期贷款人现有定期贷款的第二次再融资转换)向借款人提供定期贷款的义务，其总额不得超过“第二次再融资修正案”分配表或该定期贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设(视情况而定)中所列的金额，该金额可根据本协议不时调整。在第二次再融资修正案生效日，第二次再融资期限承诺的初始总额为2,447,063,726.93美元。

“第二次循环增加承诺”具有第六修正案赋予的含义。

“第二循环增资贷款人”具有第六修正案赋予的含义。

“第二次循环增加贷款”具有第六修正案赋予的含义。

“有担保现金管理债务”是指控股公司、借款人和受限制的子公司因金库、存管、现金池产生的任何透支和相关债务而到期并按时支付和履行的所有债务

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提供给控股公司、任何借款人或任何附属公司(无论是绝对的还是或有的，无论何时创建、产生、证明或获得(包括其所有续期、延期、修改及其替代)的资金的安排和现金管理服务、公司信用卡和购物卡及相关计划或任何自动结算所转账(统称为“现金管理服务”))是(A)欠行政代理人或其任何关联公司的，(B)在生效日期欠贷款人或贷款人的附属公司的，或(C)欠代理人的。在发生此类债务时，代理人或贷款人的贷款人或其附属公司。

“担保杠杆率”是指在任何日期，(A)截至该日期的综合担保债务与(B)截至该日期的测试期的综合EBITDA的比率。

“有担保债务”是指(A)贷款单据债务、(B)有担保现金管理债务和(C)有担保互换债务(不包括对任何借款方的债务，不包括该借款方的互换债务)。

“担保当事人”是指(A)每一贷款人和开证行，(B)行政代理和抵押品代理，(C)每一联合簿记管理人，(D)任何有担保现金管理债务所欠的每一个人，(E)任何掉期协议的每一方，其债务构成有担保掉期债务，以及(F)上述每一项的允许继承人和受让人。

“有担保的互换义务”是指控股公司、借款人和受限制子公司在每项互换协议下到期并按时支付和履行的所有义务，这些义务包括：(A)与作为行政代理或其任何关联公司的交易对手；(B)在生效日期与作为贷款人、代理人或作为贷款人或代理人的关联公司的交易对手生效；或(C)在生效日期之后与作为贷款人的任何交易对手订立协议；签订此类互换协议时的代理人或贷款人或代理人的附属公司。

“证券购买协议”是指VGD Buyer LLC、特拉华州有限责任公司MSD Basquiat Investments LLC和特拉华州有限责任公司MSD EIV Private Investments，LLC之间于生效日期签署的特定证券购买协议。

“担保文件”指抵押协议、抵押贷款、第一次再融资修订确认协议、第一次增量期限贷款修订确认协议、第四次修订确认协议、第五次修订确认协议、第六次修订确认协议、第二次再融资修订确认协议、第八次修订确认协议、第三次再融资修订确认协议、根据抵押品和担保要求、第4.01（f）条、第5.11条、第5.12条或第5.14条执行和交付的第四份再融资修订确认协议和其他每项担保协议或质押协议，以担保任何担保债务。

“卖家”是指目标的股权持有者。

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“高级代表”，就任何一系列准许的第一优先权再融资债务、准许的第二优先权再融资债务或其他债务而言，是指发行、产生或以其他方式获得(视属何情况而定)债务的契约或协议项下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，及其各自的继承人。

“重大子公司”是指任何受限子公司或任何一组受限子公司，这些子公司或任何一组受限子公司，在最近一个可编制财务报表的控股公司会计季度的最后一天，该季度的收入或总资产超过该季度控股公司合并收入或总资产(视情况而定)的10.0%；但仅就第7.01(H)和(I)节而言，构成该集团一部分的每个受限子公司均应根据一项或多项此类条款发生违约事件。

“类似业务”是指在生效日由控股公司、借款人和受限制子公司开展或拟开展的任何业务，或与之类似、合理相关、协同、附带或附属的任何业务。

“第六修正案”是指本协议的第六修正案，日期为2020年6月15日，由控股公司、借款人、其第四个附加期限B贷款方、每个第二个循环增资贷款方和行政代理之间进行。

“第六修正案生效日期”的含义与第六修正案赋予的含义相同。

《第六修正案重申协议》是指控股公司、借款人、其他担保人、行政代理人和抵押品代理人之间的重申协议，日期为2020年6月15日。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR调整”是指(1)调整后期限SOFR，(X)一个月期限的利息期限为0.11448%，(Y)3个月期限的利息期限为0.26161%，(Z)6个月期限的利息期限为0.42826%，(2)调整后的每日简单SOFR利率为0.26161%。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的S网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”的含义与“每日简易SOFR”的定义相同。

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“Sofr Rate Day”的含义与“每日简单Sofr”的定义相同。

“出售的实体或业务”具有“合并EBITDA”定义中所赋予的含义。

“请求折扣分摊”具有第2.11(A)(Ii)(D)节中赋予该术语的含义。

“请求折扣预付款金额”具有第2.11(A)(Ii)(D)节中赋予该术语的含义。

“征求折扣预付款通知”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(D)节征求折扣预付款要约的不可撤销的书面通知，基本上以附件M的形式发出。

“请求折扣预付款要约”是指每个贷款人在行政代理收到请求的折扣预付款通知后提交的不可撤销的书面要约，基本上采用附件N的形式。

“请求折扣预付款响应日期”具有第2.11(A)(Ii)(D)节中赋予该术语的含义。

“偿付能力”是指：(A)控股及其子公司的资产在综合基础上的公允价值整体超过其负债；(B)控股及其子公司的资产在综合基础上的现行公允可出售价值超过其负债；(C)在交易完成后，控股及其子公司作为一个整体是一家持续经营的企业，并且有足够的资本合理地确保它将在从本交易之日起至最后到期日这段时间内继续作为一家持续经营的企业，以及(D)在综合基础上，控股及其附属公司于该等负债到期时或(如属或有负债)将有足够的资产及现金流支付其负债，及(D)自本财务报表日期起至最后到期日止期间，控股及其附属公司将有足够的资产及现金流支付其负债。根据预期财务报表所反映的控股及其附属公司所进行或预期进行的业务，以及预期的信贷能力。

“特殊目的实体”是指控股的直接或间接子公司，其组织文件包含对其目的和活动的限制，并施加旨在保持其与控股和/或控股的一个或多个子公司的独立性的要求。

“指定折扣”具有第2.11(A)(Ii)(B)节中赋予该术语的含义。

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“指定折扣预付款金额”具有第2.11(A)(Ii)(B)节中赋予该术语的含义。

“指定折扣预付款通知”是指借款人根据第2.11(A)(Ii)(B)节实质上以附件I的形式提出的指定折扣预付款的不可撤销的书面通知。

“指定贴现提前还款响应”是指各贷款人对指定贴现提前还款通知作出的不可撤销的书面回复，基本上以附件J的形式。

“指定折扣预付款响应日期”具有第2.11(A)(Ii)(B)节中赋予该术语的含义。

“指定折扣分摊”具有第2.11(A)(Ii)(B)节中赋予该术语的含义。

“指定增量定期贷款”是指由控股不时自行酌情指定的高达1.25亿美元的增量定期贷款(减去第二留置权信用协议中定义的“指定增量定期贷款”定义下指定的第二留置权增量贷款本金总额)。

“指定陈述”指：(A)目标在收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述，但仅限于控股公司(或其关联公司)有权(考虑适用的补救条款)终止其在收购协议下的义务或拒绝完成收购(在每种情况下，根据收购协议的条款)，在每种情况下，由于违反了收购协议中的该等陈述，以及(B)控股、目标、第3.01节(关于控股、标的、借款人和担保人)、第3.02节(关于订立、借款、担保、履行贷款文件和授予抵押品留置权)、第3.03(B)(I)节(关于订立、借款、担保、履行贷款文件和授予抵押品留置权)、第3.07(A)节、第3.08节、第3.14节、第3.16节担保协议第3.18(A)节、第3.18(B)节和第3.02(C)节。

“指定交易”是指在任何期间，任何投资、处置、产生或偿还债务、限制付款、子公司指定、新项目或其他事件，而贷款文件的条款要求“形式上符合”本协议规定的测试或契诺，或要求此类测试或契诺按“形式基础”计算。

“保荐人”是指(A)Silver Lake Partners IV，L.P.及其关联公司以及由上述公司或其各自的关联公司(控股公司及其子公司或任何投资组合公司除外)管理、建议或控制的任何基金、合伙企业或其他共同投资工具；(B)Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.及其关联公司及其各自管理、建议或控制的任何基金、合伙企业或其他共同投资工具

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关联公司(控股公司及其子公司或任何投资组合公司除外)和(C)母公司及其关联公司(控股公司及其子公司或任何投资组合公司除外)。

一种货币的“即期汇率”是指行政代理机构或开证行(视具体情况而定)确定的汇率，即以现货汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易机构以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前一个营业日；条件是，行政代理或开证行可以从行政代理或开证行指定的另一家金融机构获得该即期汇率，条件是在确定之日，以这种身份行事的人没有任何这种货币的即期买入汇率；此外，如果是以美元以外的货币计价的任何信用证，开证行可以使用在计算外汇之日所报的即期汇率。

“SPV”具有第9.04(E)节中赋予该术语的含义。

“停顿期”具有第7.01(D)节中赋予该术语的含义。

“起始篮子”具有在“可用数量”的定义中赋予此类术语的含义。

“提交的金额”具有第2.11(A)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

“已提交折扣”具有第2.11(A)(Ii)(C)节中赋予该术语的含义。

“附属债务”是指在偿还权上从属于贷款文件义务的任何实质性债务(欠控股公司、任何借款人或任何受限制子公司的任何准许公司间债务除外)

“子公司”是指，就任何人而言（“母公司”）在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其账户将与母公司的账户合并在母公司的合并财务报表中，如果此类财务报表是根据GAAP编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a）截至该日期，其证券或其他所有权权益占股权50%以上或普通投票权50%以上，或如果是合伙企业，则占普通合伙企业权益50%以上的证券或其他所有权权益被拥有、控制或持有，或（b）截至该日期，否则由母公司或母公司的一个或多个子公司或母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

“子公司”指控股的任何子公司。

“附属贷款方”是指(A)作为担保协议一方的每家附属公司(借款人除外)和(B)借款方的任何其他国内子公司。

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由该借款人(通过向抵押品代理交付抵押品协议的补充文件和担保协议的补充文件，分别由该附属公司正式签署)不时全权酌情指定为担保债务的担保人，因此该附属公司有义务遵守第5.11节的其他要求，就像它是新获得的一样。

“继任借款人”具有第6.03(D)节中赋予该术语的含义。

“继任者控股”具有第6.03(E)节中赋予该术语的含义。

“掉期”是指构成商品交易法第1a(47)节所指的“掉期”的任何协议、合同或交易。

“掉期协议”系指(A)任何和所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关的确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，称为“主协议”)的条款及条件所规限或所管限，包括任何主协议下的任何此类义务或责任。

“掉期义务”是指对任何人而言，根据任何掉期支付或履行的任何义务。

“Swingline承诺”是指每一家Swingline贷款人对Swingline贷款的承诺。

“Swingline风险敞口”是指在任何时候，所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的Swingline风险敞口应为其在该时间的总Swingline风险敞口的适用百分比。

“Swingline贷款人”是指(A)高盛美国银行，其作为本协议项下Swingline贷款的贷款人，以及(B)根据第2.04(D)节的规定成为本协议规定的Swingline贷款人的每个循环贷款人(第2.04(E)节规定不再是Swingline贷款人的任何人除外)，每个人都是本协议项下的Swingline贷款的贷款人。

“Swingline贷款”是指根据第2.04节发放的贷款。

“Swingline sublimit”意味着1500万美元。

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“辛迪加代理”是指德意志银行证券公司。

“Target”指特拉华州有限责任公司Zuffa，LLC。

“税收”是指任何政府当局目前或将来征收的任何或所有税收、征费、征收、关税、扣除、收费、费用、评估或扣缴(包括备用扣缴)，包括对其适用的任何利息、附加税和罚款。

“税务组”具有第6.08(A)(Vii)(A)节中赋予该术语的含义。

“第十修正案”是指借款人和行政代理之间于2023年6月26日对本协议所作的第十修正案。

“第十修正案生效日期”具有第十修正案赋予的含义。

B-1期贷款是指再融资定期贷款、第一次追加定期贷款、第二次追加定期贷款和第三次追加定期贷款。

“B-2期贷款”是指第四笔额外的定期贷款。

“条款B-3贷款”的含义与第二次再融资修正案赋予的含义相同。

“期限基准”用于任何循环贷款或循环贷款借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的期限SOFR确定的利率计息。

“期限承诺”是指(A)第二次再融资期限承诺和(B)第五次额外期限B期限承诺。

“定期贷款”是指定期贷款和任何增量定期贷款或其任何再融资。

“定期贷款人”是指附表2.01(A)所列的人员，以及根据转让和假设、任何定期贷款的增量融资修正案、贷款修改协议或任何定期贷款的再融资修正案而成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

“定期贷款”是指B-3期贷款(包括第五附加B期贷款人在第八修正案生效日根据第2.20节发放的第五笔额外定期贷款，构成根据第八修正案发放的增量定期贷款)。

“期限到期日”是指2026年4月29日。

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“术语SOFR确定日”的含义与“术语SOFR参考率”的定义相同。

“期限SOFR”是指，对于任何与适用利息期间相当的期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间上午5：00左右，即该期限开始前两个工作日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(例如，“期限SOFR确定日”)，对于与适用利息期间相当的任何期限的任何借款，由CME期限SOFR管理人公布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)之前，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且尚未出现关于SOFR条款的基准更换日期，则只要该日是营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该期限确定日之前的第一个营业日不超过五(5)个营业日。

“终止日期”是指下列日期：(A)所有承诺均已终止，(B)所有贷款单据债务(未到期的或有赔偿和或有费用报销申请除外)均已全额偿付，以及(C)所有信用证(已100%现金抵押的信用证除外)已被取消或已到期(未根据信用证提取任何未被拒绝或兑现的提款)，并已全额偿还根据信用证提取或支付的所有金额。

“测试期”是指，在任何确定日期，最近完成的连续四个财务季度，截止日期或之前，根据第5.01(A)(I)节或第5.01(B)(I)节已经(或被要求)交付财务报表的日期或之前；但在第一个日期之前，已根据第5.01(A)(I)或5.01(B)(I)节交付财务报表，有效的测试期应为截至2016年3月31日的连续四个会计季度的期间。

“第三附加条款B承诺”的含义与第五修正案赋予的含义相同。

“第三附加条款B贷款人”的含义与第五修正案赋予的含义相同。

“第三次附加定期贷款”的含义与第五修正案赋予的含义相同。

“第三次再融资修正案”是指截至2023年4月10日在控股公司、借款人、循环贷款方和行政代理之间对本协议的第三次再融资修正案。

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“第三次再融资修正案生效日期”具有第三次再融资修正案所赋予的含义。

《第三次再融资修订再确认协议》是指截至2023年4月10日，控股公司、借款人、其他担保人、行政代理和抵押品代理之间的再次确认协议。

“总杠杆率”是指在任何日期，(A)截至该日期的综合总债务与(B)截至该日期的测试期的综合EBITDA的比率。

“交易”统称为：(A)股权融资，(B)收购和合并，(C)在生效日期为定期贷款提供资金，并完成本协议预期的其他交易，(D)为第二留置权信贷协议提供资金，(E)优先投资，(F)签订WME管理协议，(G)完成与上述相关的任何其他交易(包括与收购文件相关的交易)，(H)指定不受限制的不受限制附属公司及(I)支付与上述任何事项有关的费用及开支(包括交易费用)。

“交易成本”是指发起人、合并子公司、中间母公司、母公司、控股公司、任何借款人、任何子公司或目标公司或其任何子公司与交易、本协议和其他贷款文件以及据此拟进行的交易相关而发生或支付的任何费用或开支。

“变革性收购”是指控股公司、任何借款人或任何受限制子公司进行的任何收购，如果(A)在紧接该收购完成前本协议条款不允许，或(B)在紧接该收购完成前本协议条款允许，但不会根据本协议为控股公司及其受限制子公司提供足够的灵活性，以便在该收购完成后继续和/或扩大合并业务，由控股公司本着善意行事。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后期限SOFR或备用基本利率确定的。

未调整基准置换是指不包括相关基准置换调整的基准置换率。

“UCC”或“统一商号”系指纽约州不时生效的统一商号；但是，如果在任何时候，由于法律的强制性规定，抵押品代理人在抵押品的任何项目或部分上的担保权益的任何或全部的完善或优先权(如抵押品协议中所界定的)受纽约州以外的美国司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“统一商法典”一词应指当时在该其他司法管辖区有效的统一商法典，以施行本条例中有关该等完善或优先权的规定，并就与该等规定有关的定义而言。

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“UCP”是指国际商会(“ICC”)第600号出版物(或签发时生效的较新版本)中的跟单信用证统一惯例。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责对任何英国金融机构进行清算的公共行政机构。

未经审计的财务报表是指第3.04(B)节中引用的财务报表。

“非受限附属公司”指(A)任何无限制附属公司(除非被本公司指定为受限制附属公司)、(B)任何附属公司(中间控股或借款人除外)在生效日期后根据第5.15节指定为非受限附属公司，及(C)任何该等非受限附属公司的任何附属公司。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的法案，该法案经不时修订。

“美国纳税证明”的含义与第2.17(E)节中赋予该术语的含义相同。

“车辆”是指所有有轨电车、汽车、卡车、拖车、建筑和运土设备以及任何州的所有权证书法律所涵盖的其他车辆，以及上述任何一项的所有轮胎和其他附件。

有表决权的股权是指一般有权投票选举发行人董事会成员的股权。只有在发行人违反或违约发生时才有权选举一名或多名董事进入发行人董事会的优先股股票，只要在违约或违约发生时可当选为发行人董事会成员的董事代表发行人董事会全体董事的少数投票权，就不被视为有表决权的股权。由个人实益拥有的任何发行人的表决权权益的百分比应参考该发行人由该人实益拥有的表决权权益所代表的所有表决权权益的总表决权的百分比来确定。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以(A) 获得的产品的总和。

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乘以(I)每笔当时尚余的分期付款、偿债基金、连续到期款项或其他须支付的本金的款额，包括就该等款项在最终到期时支付的款额，乘以(Ii)该日期与支付该等款项之间相隔的年数(计算至最接近的十二分之一)；再乘以(B)该等债项当时的未偿还本金款额。

“全资附属公司”指于任何日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士及该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的附属公司，而该附属公司于该日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益(不包括(A)董事合资格股份及(B)按适用法律规定向外籍人士发行的名义股份除外)。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章E副标题第一部分中有定义。

“扣缴代理人”是指任何贷款方、行政代理人，如果适用于任何美国联邦预扣税，则指任何其他扣缴代理人。

“WME管理协议”是指Zuffa，LLC和WME IMG，LLC之间自生效日期起生效的某些服务协议。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区清算机构而言，是指根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，其减记和转换权力见欧盟自救立法附表；(B)就联合王国而言，适用的自救立法规定的任何处置机构根据自救立法可取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力的任何义务。

1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类别(如“定期贷款”)或按类型(如“调整后定期贷款”)或按类别和类型(如“调整后定期贷款”)进行分类和指代。借款也可以按类别(如“期限借用”)或类型(如“调整期限借用”)或类别和类型(如“调整期限借用”)进行分类和引用。

1.03Terms概论。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“将”一词应被解释为与该词具有相同的含义和效果

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“会的。”除文意另有所指外，(A)本协议(包括本协议及其他贷款文件)、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制所限)，(B)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者及受让人(受本协议所载的任何转让限制的规限)，而就任何政府当局而言，继承本协定任何或所有职能的任何其他政府当局，(C)“本协定”、“本协定”和“本协定之下”以及类似含义的词语，应解释为指本协定的全部内容，而不是指本协定的任何特定规定；(D)本协定中对条款、节、展品和附表的所有提及应解释为指本协定的条款、章节、展品和附表；(E)“资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效力，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，(F)“或”一词应包括在内。

1.04节会计术语；公认会计原则。

(A)本协议未具体或完全定义的所有会计术语的解释应符合，根据本协议要求提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应按照公认会计准则编制。

(B)尽管本协议有任何相反规定，为了确定是否符合本协议中所包含的任何测试，总杠杆率、第一留置权杠杆率、担保杠杆率和利息覆盖率应按形式计算，以使在适用的计量期间内或在该期间之后、在计算事件之前或同时进行的所有指定交易(包括交易)生效。

(C)凡提及“控股、借款人和受限制子公司合并”或类似措辞时，此类合并不应包括除借款人和受限制子公司外控股的任何子公司。

(D)如果控股公司选择根据国际财务报告准则编制其财务报表，并且这种选择导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法(统称为会计变更)发生变化，控股公司和行政代理同意进行真诚的谈判，以修订本协议的该等条款(包括适用于任何计算总杠杆率、第一留置权杠杆率、有担保杠杆率及利息覆盖率)，以公平反映预期结果的会计变动，即评估控股公司财务状况的准则于该等变动后应大致相同，犹如该等变动并未作出一样。在控股公司、行政代理和所需贷款人签署和交付此类修订之前，本协议中的所有财务契约、标准和条款应继续按照公认会计原则(由 善意确定)计算或解释。

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控股公司负责人)(双方商定，应向贷款人提供在这种确定中使用的GAAP和IFRS之间的对账)，如同该变更没有发生一样。

第1.05节交易的影响。本协议及其他贷款文件中对控股公司、借款人及其子公司的所有提及均应视为对此等人士的提及，且除非文意另有所指，否则控股公司、借款人及其他贷款方在本协议及其他贷款文件中的所有陈述和担保，均应视为在生效日期生效后作出。

第1.06节货币折算；汇率。

(A)尽管本协议有任何相反规定，为了根据第五条、第六条(第6.10条除外)或第七条作出的任何确定或根据本协定任何其他条款明确要求使用现行汇率的任何确定，所有已发生、未支付或拟发生或未支付的非美元货币应按即期汇率换算为美元(四舍五入到最接近的货币单位，0.5或更多的货币单位向上舍入)；但为确定是否符合第六条关于美元以外货币的任何债务、投资、处置或限制性付款的数额，任何违约或违约事件不得被视为仅由于在发生此类债务或投资或作出处置或限制性付款后汇率变化而发生的；此外，为免生疑问，第1.06节的前述规定应在其他方面适用于上述各节，包括确定是否可根据这些节在任何时间发生任何债务或投资或处置或限制性付款。为确定合并总债务，美元以外的货币数额应按第5.01(A)或(B)节编制最近提交的财务报表时使用的货币汇率换算成美元。本协议的每一条款均应受行政代理在控股公司同意下不时指定的合理解释变更的约束(此类同意不得无理扣留)，以适当反映任何国家/地区的货币变动以及与该货币变动有关的任何相关市场惯例或惯例。

(B)行政代理不保证，也不承担责任，也不对“SOFR”定义中的费率的管理、提交或任何其他事项承担任何责任，也不承担任何责任，除非本合同另有明确规定。

第1.07节限制条件交易。

对于仅针对有限条件交易采取的任何操作，目的是：

(I)确定是否遵守本协议中要求计算利息覆盖率、总杠杆率、担保杠杆率或第一留置权杠杆率的任何规定(第6.10节除外)；

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(2)确定陈述和担保的准确性和/或违约或违约事件是否应当已经发生并继续发生(或违约或违约事件的任何子集)；或

(三)根据本协议规定的篮子测试可用性(包括以综合EBITDA或综合总资产的百分比或参考可用金额或可用股本金额衡量的篮子)；

在每一种情况下，在控股公司(控股公司选择就任何有限条件交易行使该选择权，“LCA选择”)的选择权(该选择权将在与该有限条件交易有关的最终协议执行之日或之前行使)，根据本协议是否允许采取任何此类行动的决定日期，应被视为该有限条件交易的最终协议签订之日(“LCA测试日期”)，并且如果，在给予有限条件交易和与此相关的其他交易(包括任何债务或留置权的产生和收益的使用)形式上的效力后，就好像它们发生在LCA测试日期之前结束的最近测试期开始时一样，控股公司本可以在相关的LCA测试日期按照该比率或篮子采取此类行动，该比率或篮子应被视为已得到遵守。

为免生疑问，如Holdings已作出LCA选择，而在LCA测试日期已确定或测试合规的任何比率或篮子因任何该等比率或篮子的波动而超过，包括在相关交易或行动完成时或之前，Holdings的综合EBITDA或受该有限条件交易约束的人士的波动所致，则该等篮子或比率不会被视为已因该等波动而超过；然而，如果任何比率因该等波动而改善或篮子增加，则可使用经改善的比率或篮子。若控股已就任何有限条件交易作出长期条件选择，则于相关长期条件测试日期当日或之后且在(I)该有限条件交易完成日期或(Ii)该有限条件交易的最终协议终止或到期而未完成该等有限条件交易的日期之前(I)该等有限条件交易的最终协议终止或期满之日之前，任何该等比率或篮子的计算应以预计为基础，并假设该等有限条件交易及与其相关的其他交易(包括任何债务或留置权的产生及其收益的使用)已完成。

1.08节某些篮子。

在第四修正案(其他修正案)生效日期之前，本协议项下篮子的所有用途(包括以综合EBITDA或综合总资产的百分比计量的篮子，但不包括参考可用金额(除(A)条款)或可用权益金额衡量的篮子)，自第四修正案(其他修正案)生效日期起不予计算。

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第二条

学分

第2.01节委员会。在符合本文所述条款和条件的情况下，在第一个递增期限设施修正案、第四个修正案、第五个修正案、第六个修正案和第八个修正案中(如适用)[保留区]，(B)每个循环贷款人同意在循环可获得期内不时向借款人提供以美元计价的循环贷款，本金总额不会导致该贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺，(C)每个第一额外期限B贷款人同意在第一个增量期限贷款机制修正案生效日向借款人提供第一笔额外定期贷款，本金金额不超过其第一个额外的B期承诺，(D)每一第二额外B期贷款人同意在第四修正案生效日向借款人提供本金不超过其第二额外B期承诺的第二笔额外定期贷款，(E)每一第三额外B期贷款人同意在第五修正案生效日向借款人提供第三笔额外定期贷款，本金不超过其第三额外B期承诺，(F)每个第四额外期限B贷款人同意在第六修正案生效日向借款人提供第四笔额外定期贷款，本金金额不超过其第四个额外期限B承诺；及(G)每个第五额外期限B贷款人同意在第八修正案生效日期向借款人提供第五笔额外定期贷款，本金金额不超过其第五个额外条款B承诺。借款人可以借入、预付和再借循环贷款。定期贷款已偿还或已预付的金额不得转借。

第2.02节贷款和借款。

(A)每笔贷款(Swingline贷款除外)应作为借款的一部分，由贷款人根据各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不应解除任何其他贷款人在本协议项下的义务，但贷款人的承诺为数项，且除本合同对违约贷款人明确规定外，贷款人不对任何其他贷款人未按本协议要求提供贷款承担责任。

[br}(B)根据第2.14节的规定，以美元计价的每笔定期贷款借款应完全由ABR贷款或调整后期限SOFR贷款组成，以美元计价的每笔循环贷款借款应完全由ABR贷款或调整后期限SOFR贷款组成；但在生效日期作出的所有借款必须作为ABR借款进行，除非借款人已根据第2.03节向贷款人发出第2.03节规定的调整后期限SOFR借款所需的通知，并就此类借款向贷款人提供了扩大第2.16节利益的赔偿函。每笔Swingline贷款应为ABR贷款。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但行使该选择权不应影响该借款人按照本协议条款偿还该贷款的义务。

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(C)在任何调整期限SOFR借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但因延续未偿还的调整期限SOFR借款而产生的调整期限SOFR借款的总额可等于该未偿还借款的总额。在每一次ABR借款时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。每笔Swingline贷款的金额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额。一种以上类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的调整后期限借款不得超过20笔。

第2.03节借款申请。如需申请循环借款或定期借款，适用借款人应以电话(A)(X)方式通知行政代理，如属调整后期限SOFR借款，应不迟于提议借款日期前三个营业日下午2：00(纽约市时间)，或(B)如属ABR借款，则不迟于纽约市时间上午11：00。在提议借款的日期；但第2.05(F)节所设想的为偿还LC支出而借入ABR循环贷款的任何此类通知，可不迟于提议借款之日纽约市时间下午2点发出。每份这样的借用申请都应是不可撤销的，应以专人交付、传真或其他电子传输的方式交付给行政代理，并应由适用的借款人签署。每个这样的借用请求应具体说明以下信息：

(I)所请求的借款是定期借款、循环借款还是任何其他类别的借款(指明其类别)；

(二)此类借款的总金额；

(三)借款日期，为营业日；

(Iv)此类借款是ABR借款还是调整后期限SOFR借款；

(V)就调整后的SOFR借款期限而言，适用于该借款的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的期间；

(br}(Vi)该借款人将向其支付资金的账户的位置和编号，应符合第2.06节的要求，或者，如果是第2.05(F)节规定的为偿还信用证支出而申请的任何ABR循环贷款或Swingline贷款，则应说明支付此类信用证支出的开证行的身份，以及

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(7)除生效日期外，自借款之日起，满足第4.02(A)节和第4.02(B)节规定的条件。

如果没有为任何借用指定借用类型选项，则请求的借用应为ABR借用。如果对于任何请求的调整期限SOFR借款没有规定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的期限的利息期限。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知适用类别的每个贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。

第2.04节转账贷款。

(A)在符合本条款和条件(包括第2.22节)的情况下，根据本第2.04节所述其他贷款人的协议，Swingline贷款人同意在循环可用期间内随时向借款人发放以美元为本金总额的Swingline贷款，该贷款不会导致(I)循环风险总额超过循环承诺总额或(Ii)未偿还Swingline贷款总额超过Swingline的最高限额；但应要求Swingline贷款人发放Swingline贷款以对未偿还Swingline贷款进行再融资。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借Swingline贷款，并受本协议规定的条款和条件的约束。

(B)要申请Swingline贷款，借款人应在纽约市时间上午11点之前通知行政代理和Swingline贷款人，或(I)通过电话(书面确认)、传真或电子通信(如果相关签发银行已批准这样做的安排)，不迟于纽约市时间上午11点，或(如果Swingline贷款人同意)下午3点之前通知Swingline贷款人。纽约市时间在这样提议的Swingline贷款的当天。每份此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明所要求的日期(应为营业日)、所要求的Swingline贷款的金额，以及在第2.05(F)节规定的用于偿还信用证支出的任何ABR循环贷款或Swingline贷款的情况下，提供该项LC支出的开证行的身份。Swingline贷款人应在纽约市时间下午3点前，将每笔Swingline贷款通过贷记到该借款人在Swingline贷款人处为Swingline贷款而保存的任何账户中(如果Swingline贷款是为了偿还第2.05(F)节规定的LC支出而提供的，则通过汇款到适用的发行银行)，从而使该借款人能够获得该Swingline贷款。

(C)Swingline贷款人可在任何营业日不迟于纽约市时间下午2：00向行政代理发出书面通知，要求循环贷款人在该工作日获得全部或部分Swingline未偿还贷款的参与权。该通知应具体说明循环贷款人将参与的Swingline贷款总额。在收到通知后，行政代理将立即向每个循环贷款人发出通知，并在通知中指明贷款人在此类Swingline贷款或Swingline贷款中的适用百分比。每家循环贷款机构

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特此无条件地同意，在收到上述通知后，为Swingline贷款人的账户向行政代理支付该贷款人在该Swingline贷款或Swingline贷款中的适用百分比。每一循环贷款人承认并同意其根据本款获得Swingline贷款的参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括违约的发生和持续，或循环承诺的任何减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。每一循环贷款人应履行本款规定的义务，以电汇立即可用资金的方式，与第2.06节关于该贷款人发放贷款的方式相同(第2.06节在必要时应适用于根据本款规定的循环贷款人的付款义务)，行政代理应迅速将其从循环贷款人收到的金额汇给Swingline贷款人。行政代理应将根据本款获得的任何Swingline贷款的任何参与情况通知借款人，此后有关该Swingline贷款的付款应支付给行政代理，而不是Swingline贷款人。Swingline贷款人从借款人(或代表借款人的其他人)收到的关于Swingline贷款的任何款项，在Swingline贷款人收到出售股份的收益后，应由Swingline贷款人迅速汇给行政代理；行政代理收到的任何此类金额应由行政代理迅速汇给已根据本款付款的循环贷款人和Swingline贷款人，视其利益而定；但任何如此汇出的款项，如因任何理由而须退还予借款人，则须退还给Swingline贷款人或政务代理人(视属何情况而定)，如因任何理由而须退还予借款人，则须退还予借款人。根据本款购买Swingline贷款的参与权，不应免除借款人在偿付方面的任何违约。

(D)借款人可随时并不时指定一家或多家同意以下列身份提供服务的循环贷款人作为额外的Swingline贷款人。循环贷款人接受本协议项下的Swingline贷款人的任命，应由借款人、行政代理和指定的Swingline贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，并且从该协议生效之日起和之后，(I)该循环贷款人应享有本协议项下Swingline贷款人的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“Swingline贷款人”应被视为包括该循环贷款人作为本协议项下的Swingline贷款的贷款人。

(E)借款人可以通过向任何Swingline贷款人提供书面通知并向行政代理提供一份副本，终止该Swingline贷款人作为本协议项下的“Swingline贷款人”的任命。任何该等终止将于(I)该Swingline贷款人确认已收到该通知及(Ii)该通知送达后第五个营业日内较早者生效；但除非该Swingline贷款人的Swingline风险已减至零，否则该等终止将不会生效。尽管任何此类终止生效，被终止的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有 的所有权利

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本协议项下的Swingline贷款人对其在终止之前发放的Swingline贷款，但不得发放任何额外的Swingline贷款。

(F)借款人、行政代理、被取代的Swingline贷款人和继任的Swingline贷款人可随时通过书面协议更换任何Swingline贷款人。行政代理应将Swingline贷款人的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.13(A)节被替换的Swingline贷款人账户的所有未付利息。从任何此类替换的生效日期起及之后，(X)根据本协议，对于此后发放的Swingline贷款，继任Swingline贷款人将拥有被替换的Swingline贷款人的所有权利和义务，以及(Y)本文中提及的“Swingline贷款人”应被视为指该继任者或任何以前的Swingline贷款人，或该继任者和所有以前的Swingline贷款人，视上下文需要而定。在更换本协议项下的Swingline贷款人后，被替换的Swingline贷款人仍将是本协议的一方，并将继续拥有本协议项下Swingline贷款人在更换之前发放的Swingline贷款的所有权利和义务，但不应要求其发放额外的Swingline贷款。

(G)根据继任者Swingline贷款人的任命和接受，任何Swingline贷款人在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，可随时辞去Swingline贷款人的职务，在这种情况下，应根据上文第2.04(F)节的规定更换该Swingline贷款人。

第2.05节信用证。

(A)一般。在符合本条款和条件(包括第2.22节)的情况下，借款人要求的每家开证行根据本第2.05节规定的循环贷款人的协议，同意以行政代理和适用开证行合理接受的形式，为任何借款人自己的账户(或为任何子公司的账户，只要借款人和该其他子公司是共同申请人并对该信用证承担连带责任)开具以美元计价的信用证。在循环可用期内和循环到期日之前的第五个营业日之前的任何时间和时间。如果本协议的条款和条件与借款人向任何开证行提交的任何形式的信用证申请或与任何开证行签订的其他协议的条款和条件有任何不一致，应以本协议的条款和条件为准。在本合同条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应为完全循环的，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期(未根据信用证开具任何未被拒付或兑现的提款)或已被提取并偿还的信用证。

(B)签发、修订、续期、延期；某些条件。借款人申请开具信用证(或修改、续签或延期未兑现的信用证)时，应以书面交付或传真(或通过

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向适用开证行和行政代理行(至少在要求的开证、修改、续展或延期日期前五个工作日或适用开证行和行政代理商定的较短期限前)发出电子通知，要求开立信用证，或指明要修改、续签或延期的信用证，并注明开具、修改、续签或延期的日期(应为营业日)、信用证的失效日期(应符合本第2.05节(D)款的规定)；信用证的金额、受益人的名称和地址以及开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，该借款人还应按照开证行的标准格式提交信用证或银行担保申请(“信用证申请”)。信用证的开立、修改、续展或延期，只有在下列情况下方可开具、修改、续展或展期：(且在任何信用证的签发、修改、续展或展期时，借款人应被视为代表并保证)：(1)在上述开立、修改、续展或展期生效后，(1)除第9.04(B)(2)款另有规定外，每家开证行适用的预付风险不得超过其循环承诺额；(2)循环风险总额不得超过循环承诺额总额；(3)信用证风险风险总额不得超过信用证转让额。在下列情况下，开证行无义务开具(或修改)任何信用证：(1)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令禁止或约束开证行开具(或修改)信用证，或禁止开证行开具(或修改)适用于开证行的任何法律；开证行对开证行有管辖权的任何政府主管部门的任何指令(不论是否具有法律效力)应禁止开立(或修改)信用证，或对开证行施加关于信用证的任何限制，(2)除开证行另有约定外，信用证的初始金额少于500,000美元，或(3)任何贷款人当时为违约贷款人，如果在执行第2.22(A)(4)款后，任何违约贷款人仍未偿还风险，除非该开证行已作出安排，包括交付合理令开证行满意的现金抵押品，以消除开证行的违约贷款人因当时建议开立(或修改)的信用证或信用证以及该开证行违约贷款人面临的所有其他信用证风险而面临的风险。

(C)通知。各开证行同意，除非开证行已根据本节第(M)款的规定向行政代理发出任何书面通知，且各开证行在此同意发出此类通知，否则不得允许信用证的开立、修改、续展或延期。

(D)到期日期。每份信用证应在以下两个日期中较早的一天失效：(I)信用证签发日期后一年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)循环到期日前五个工作日的日期，两者中以较早的日期为准；

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但如该到期日不是营业日，则该信用证应在下一个营业日营业结束时或之前失效；但应借款人的请求，任何信用证均可包括一项条款，规定该信用证应自动连续续期一年或以下(但不得超过循环到期日前五个工作日的日期)，除非适用开证行在该信用证规定的期限内通知受益人，或在当时适用的到期日至少30天前通知受益人该信用证不予续期。

(E)参与。通过签发信用证或修改增加信用证金额，且开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行在此向每一循环贷款人授予，且每一循环贷款人在此不可撤销地无条件地从该开证行获得无追索权或担保(无论第4.02节规定的条件是否已得到满足)的参与额，其参与度相当于该循环贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。作为对前述规定的考虑和补充，各循环贷款人在此绝对无条件地同意为开证行的账户向行政代理支付该循环贷款人在本条款第2.05款(F)款规定的到期日未偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项。各循环贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约的发生和继续，或循环承诺的任何减少或终止，并且每笔此类付款不得有任何抵消、减免、扣留或减少。

(F)报销。如果开证行就信用证进行任何信用证付款，借款人应向开证行支付相当于该信用证付款的金额，并向行政代理发出付款通知，不迟于纽约市时间下午4点，在紧接借款人收到信用证付款通知的第二个营业日；但如果该信用证支出不低于美元等值1,000,000美元，则借款人可根据第2.03节或第2.04节的借款条件，根据第2.03节或第2.04节的规定，请求以ABR循环贷款或Swingline贷款为此类付款提供资金，且在所提供资金的范围内，借款人支付此类款项的义务应被所产生的ABR循环贷款借款或Swingline贷款所取代。如果借款人未能在到期时支付此类款项，行政代理应通知每个循环贷款人适用的信用证付款、借款人当时应支付的款项以及该循环贷款人的适用百分比。收到通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付借款人当时应支付的款项的适用百分比，以美元计算，支付方式与第2.06节关于该贷款人发放的贷款的规定相同(第2.06节经必要修改后适用于

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根据本款规定循环贷款人的付款义务)，行政代理应将其从循环贷款人收到的款项迅速汇给适用的开证行。在行政代理收到借款人根据本款支付的任何款项后，行政代理应立即以美元支付给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款偿还开证行的范围内，然后分发给循环贷款人和其利益可能显示的开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款而支付的任何款项(ABR循环贷款或上述Swingline贷款的资金除外)不应构成贷款，也不解除借款人偿还此类信用证付款的义务。

(G)绝对债务。借款人按照第2.05款(F)款规定的偿还信用证付款的连带义务和第2.05款(E)款规定的循环贷款人的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论下列情况：(I)任何信用证或本协议或任何其他贷款单据，或其中的任何条款或条款缺乏任何有效性或可执行性，(Ii)证明是伪造的信用证项下的任何汇票或其他单据，任何方面的欺诈或无效或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)开证行根据信用证提交不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，(Iv)任何违约或违约事件的发生，(V)该借款人可能在任何时间对任何受益人、开证行或任何其他人提出的任何索赔、反索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在，或(Vi)任何其他事件或情况，不论是否与上述任何情况相似，但对于本第2.05节的规定，构成对借款人在本条款下的义务的法律或衡平法上的解除，或提供抵销权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联公司均不因开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(不论上一句所指的任何情况)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括在信用证项下开具的任何单据)的传送或交付过程中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟，或因技术术语解释错误或因开证行无法控制的原因造成的任何后果，而承担任何责任或责任；但前述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致借款人遭受的任何直接损害(相对于相应损害赔偿、惩罚性损害赔偿或惩罚性损害赔偿，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对借款人负有责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定)，则该开证行应被视为在每一次此类确定中已谨慎行事。为进一步说明前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于提交的单据表面上看与信用证条款基本相符的单据，开证行可以，

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无论是否有任何相反的通知或信息，其全权酌情决定接受并支付此类单据，不承担进一步调查的责任，或拒绝接受并支付此类单据，如果此类单据不严格遵守信用证的条款，任何此类接受或拒绝应被视为不构成严重疏忽或故意不当行为。

(H)支付程序。适用开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。该开证行应立即以电话(以专人交付、传真或电子通信方式确认)通知行政代理行和借款人(如果这样做的安排已得到适用开证行的批准)，并告知该开证行是否已据此进行信用证付款；但如未发出或延迟发出该通知，并不解除借款人按照本节第(F)款就任何此类信用证付款向开证行和循环贷款人偿付的义务。

(I)中期利息。如果开证行应支付任何信用证付款，则除非借款人在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至借款人偿还该信用证付款之日(但不包括该日)的每一天，其未付金额应按当时适用的年利率计息：(X)如果是以美元计价的信用证付款，则为ABR循环贷款；(Y)如果不是以美元计价的信用证付款，则为调整后期限SOFR贷款；但如果借款人在按照第2.05节(F)款规定到期时未能偿还信用证付款，则第2.13(D)节应适用。根据本款规定产生的利息应支付给行政代理，由适用的开证行支付，但在任何循环贷款人根据本第2.05节(F)款向开证行付款之日及之后发生的利息，应由该开证行支付给该开证行，并应在要求付款后的两个工作日内支付，或在没有提出要求的情况下，在借款人全额偿还适用信用证付款之日起的两个工作日内支付。如果任何循环贷款人没有按照上文第(F)款的规定将其适用的信用证支付额的百分比提供给行政代理，则该循环贷款人中的每一方应同意就该金额支付利息，自要求支付该金额之日起(包括该日)按行政代理根据银行业规则或同业补偿惯例确定的利率支付。

(J)现金抵押。如果第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)项下的任何违约事件发生并继续发生，借款人在营业日收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则是LC风险敞口占所有循环贷款人总LC风险的50.0%以上)要求存放现金抵押品的通知，借款人应以行政代理的名义，为开证行和贷款人的利益，将现金抵押品存入行政代理账户，美元现金金额，相当于截至该日期可归因于信用证的信用证风险部分的103%的美元等值，外加任何应计和未支付的金额

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但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，一旦发生第7.01节(H)或(I)款所述借款人的任何违约事件，此类保证金应立即到期并支付，无需要求或其他任何形式的通知。借款人还应在第2.11(B)节要求的范围内，按照本款规定存入现金抵押品。每笔保证金应由代理人持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。在存在违约贷款人的任何时候，如果任何违约贷款人的正面风险仍然悬而未决(在第2.22(A)(Iv)条生效后)，则在行政代理、任何开证行或Swingline贷款人的要求下，借款人应立即向行政代理交付足够覆盖该违约贷款人的现金抵押品(在违约贷款人提供的任何现金抵押品生效后)。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款不应计入利息，该等投资须由行政代理自行选择及酌情决定，并由借款人承担风险及费用。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。行政代理应将该账户中的款项用于偿还开证行尚未偿还的信用证支出，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时的信用证风险偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经循环贷款人同意，其LC风险占所有循环贷款人的LC风险总额的50.0%以上)，根据贷款文件的条款，用于履行本协议下借款人的其他义务。如果借款人因违约事件的发生或违约贷款人的存在而被要求提供本协议项下的一定数额的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后或违约贷款人状态终止后的三个工作日内，应向借款人退还该金额(在未如上所述使用的范围内)。如果根据第2.11(B)节的规定，借款人需要提供一定数额的现金抵押品，则该金额(未按前述方式使用的范围)应退还给借款人，条件是在该退还生效后，借款人将继续遵守第2.11(B)节的规定，并且不会发生任何违约事件并继续发生。

(K)额外开证行的指定。借款人可随时并不时指定一家或多家同意以下列身份提供服务的循环贷款人作为额外开证行。循环贷款人接受本协议项下开证行的指定，应由借款人、行政代理和指定的循环贷款人签署的协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，并且自该协议生效之日起及之后，(1)该循环贷款人应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(2)本协议中提及的“开证行”一词应被视为包括该循环贷款人作为信用证的签发人。

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(L)开证行终止/辞职。

借款人可通过向开证行提供书面通知并向行政代理提供一份副本，终止指定任何开证行为本合同项下的“开证行”。任何此类终止应于(X)开证行确认收到通知和(Y)通知交付之日后第五个营业日(以较早者为准)生效；但除非开证行(或其关联公司)出具的信用证风险降至零，否则此类终止不得生效。在任何此类终止生效时，借款人应按照第2.12(A)节的规定，向终止的开证行账户支付所有未付费用。尽管任何此类终止生效，被终止的开证行仍应是本协议的当事一方，并继续拥有本协议项下开证行关于其在终止前签发的信用证的所有权利，但不得签发任何额外的信用证。

(2)在指定和接受继任开证行的前提下，任何开证行均可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后，随时辞去开证行职务。借款人如辞去开证行一职，有权从贷款人中指定一家本合同项下的继任开证行；但借款人未指定任何该等继任人，不影响开证行的辞职。尽管任何此类辞职已生效，任何前开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在信用证终止前签发的信用证的所有权利，但不得签发任何额外的信用证。一旦指定了继任开证行，(X)该继任人将继承并被赋予退任开证行的所有权利、权力、特权和义务(视属何情况而定)，以及(Y)继任开证行应在该继承发生时代表该开证行代开出信用证(如有)，或作出令适用开证行满意的其他安排，以有效地承担开证行对该开证行的义务。

(M)向管理代理发出银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应向行政代理行书面报告(I)开证行开具的信用证的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和偿付；(Ii)在开证行签发、修改、续签或延期任何信用证后五个工作日内，即开立、修改、续签或延期的日期，以及由其签发、修改、续期或延期的信用证的面额，以及在该签发、修改、续期或延期生效后尚未偿还的信用证的面额(以及其金额是否发生了变化)，(Iii)在该开证行进行任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，(Iv)在借款人未能偿还该开证所需偿付的信用证付款的任何营业日

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(V)在任何其他营业日，行政代理应合理地要求提供有关开证行签发信用证的其他信息。

(N)现有LC。在生效日期，现有信用证将被视为根据本协议签发的信用证。

第2.06节借款的基础。

(A)每一贷款人应在提议的日期以电汇方式在纽约市时间下午2：00之前将立即可用的美元资金电汇至最近一次为此目的而指定的行政代理的适用账户，并向贷款人发出通知；但Swingline贷款应按照第2.04节的规定进行。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额贷记到借款人在适用借款申请中指定的借款人的账户中，使借款人能够获得此类贷款；但第2.05(F)节规定的为偿还信用证付款而提供的ABR循环贷款应由行政代理汇至适用的开证行，或在循环贷款人已根据2.05(F)条付款以偿还开证行的范围内，然后再汇给其可能感兴趣的贷款人和开证行。

(B)除非行政代理在任何借款的拟议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节(A)款在该日期提供该份额，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人同意应行政代理的要求向行政代理支付相当于该份额的金额。如果该贷款人没有应行政代理的要求立即支付相应的金额，行政代理应立即通知适用的借款人，适用的借款人同意应要求立即向行政代理支付相应的金额。行政代理还应有权从该贷款人或适用的借款人那里追回相应金额的利息，从向适用借款人提供该金额之日起至(但不包括向该行政代理的付款之日)的每一天，在(I)对于该贷款人而言，如果该借款以美元计价，则以联邦基金有效利率和该行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准，该利率由该行政代理合理地确定为其为该金额提供资金的成本，或(Ii)对于该借款人而言，根据第2.13节的规定适用于此类借款的利率。如果该出借人向行政代理支付了该金额，则该金额应构成该出借人的借款。

(C)本协议项下贷款人发放定期贷款和循环贷款、为参加信用证和Swingline贷款提供资金以及付款的义务

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根据第9.03(C)节，是几个而不是联合的。任何贷款人未能在9.03(C)节所要求的任何日期发放任何贷款、为任何此类参与提供资金或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，除本合同对违约贷款人明确规定外，任何贷款人不对任何其他贷款人未能根据第9.03(C)节提供贷款、购买其参与或付款承担责任。

第2.07节利益选择。

(A)每笔循环借款和定期借款最初应属于适用借款申请中规定的类型或第2.03节指定的类型，如果是调整后期限SOFR借款，则应具有该借款请求中规定或第2.03节指定的初始利息期限。此后，每个借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是调整后的期限SOFR借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本第2.07节中规定。每个借款人可以就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一部分应按比例在持有构成这种借款的贷款的贷款人之间分配，而构成每一部分的贷款应被视为单独的借款。本节不适用于不可转换或继续的Swingline贷款。

(B)为根据本节作出选择，适用的借款人应在第2.03节规定需要提出借用请求时，以电话方式将该项选择通知行政代理，条件是该借款人要求在该项选择生效之日作出该选择所产生的类型的借用。每个这样的电话利息选择请求都应是不可撤销的，并应通过亲手交付、传真或其他电子方式向管理代理确认由适用借款人签署的书面利息选择请求。

(C)每个电话和书面利益选择请求应按照第2.03节的规定指定以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选项，则其将分配给每一次结果借款的部分(在这种情况下，应为每一次结果借款指明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；

(Ii)根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，为营业日；

(三)由此产生的借款是否为ABR借款(仅限于此类借款以美元计价)、调整后的SOFR借款期限；以及

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(4)如所产生的借款是经调整的SOFR借款期限，则在该项选择生效后适用于该借款的利息期，应为“利息期”一词的定义所预期的期间。

如果任何这样的利息选择请求请求调整期限SOFR借款，但没有指定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月的期限。

(D)收到第2.07节规定的利息选择请求后，行政代理应立即通知适用类别的每个贷款人其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额。

(E)如果适用借款人未能在适用的利息期限结束前就调整后期限SOFR借款及时提交利息选择请求，则除非该借款按本条款规定在该利息期限结束时得到偿还，否则适用借款人应被视为已选择了一个月的期限。

第2.08节承诺的终止和减少。

(A)除非先前终止，否则定期承诺应于生效日期纽约市时间下午5：00终止。循环承诺于循环到期日终止。

(B)每个借款人可随时终止或不时减少任何类别的承付款；但条件是：(1)任何类别的每次减少的承付款金额应为500,000,000美元的整数倍，且不少于1,000,000美元；(2)如果在按照第2.11节同时预付循环贷款或Swingline贷款后，循环风险总额将超过循环承诺总额，则每个借款人不得终止或减少循环承诺。

(C)每个借款人应至少在终止或减少承诺的生效日期前一个工作日通知行政代理终止或减少本节(B)段下的承诺，并具体说明该选择及其生效日期。行政代理机构在收到任何此类通知后，应立即将通知内容告知贷款人。借款人根据本节提交的每份通知均为不可撤销的；但借款人提交的终止循环承付款项的通知可说明，此种通知的条件是其他信贷安排是否有效，或是否收到发行其他债务所得款项，或发生其他可确定的事件或条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销通知(在规定的终止生效日期或之前通知行政管理机构)。任何类别承诺的任何终止或减少都应是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少都应在贷款人之间根据各自对该类别的承诺按比例进行。

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第2.09节偿还贷款；债务证明。

(A)每一借款人共同及各别在此无条件承诺(I)在循环到期日向行政代理支付(I)该贷款人的每笔循环贷款当时未付的本金，(Ii)向行政代理支付第2.10节规定的贷款人每笔定期贷款的当时未付本金，以及(Iii)向Swingline贷款人支付Swingline贷款人在(A)贷款发放后10个工作日和(B)循环到期日(以较早者为准)发放的每笔Swingline贷款的当时未付本金；但在进行循环贷款的每一天，借款人应偿还在申请该借款之日尚未偿还的所有Swingline贷款。

(B)每一贷款人应按照其惯例保存一份或多份账目，证明每一借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时支付和支付给该贷款人的本金和利息的数额。

(br}(C)行政代理应保存账目，其中应记录(I)本协议项下每笔贷款的金额、贷款的类别和类型以及适用的利息期，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期应付的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理为贷款人的账户和每一贷款人的份额收到的任何款项的金额。

[br}(D)根据本节(B)或(C)款保存的账户中的分录应是其中记录的债务存在和金额的表面证据，但任何贷款人或行政代理未能保存此类账户或其中的任何错误，均不以任何方式影响借款人根据本协议条款支付本协议项下到期款项的义务。如果根据本节第(B)款和第(C)款填写的分录之间有任何不一致之处，应以行政代理根据本节第(C)款保存的账户为准。

(E)任何贷款人均可通过行政代理要求其发放的任何类别的贷款由本票提供证明。在这种情况下，借款人应以行政代理提供并经借款人批准的格式，签署并向贷款人交付一张本票，付款对象为该贷款人的命令(或，如果该贷款人提出要求，则向该贷款人及其登记受让人)。

第2.10节定期贷款摊销。

(A)根据本节(C)段进行调整后，借款人应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(自2021年12月31日开始)偿还定期贷款本金，其金额等于(1)截至第八修正案生效日的定期贷款未偿还本金总额乘以(2)等于(X)未偿还本金总额的金额

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第二个再融资修正案生效日期的B-3定期贷款的金额除以(Y)紧接第八个修订生效日期之前的定期贷款的未偿还本金总额，乘以(3)0.25%；但如果任何一个这样的日期不是营业日，则应在前一个营业日到期。

(B)在以前未支付的范围内，所有定期贷款应在期限到期日到期并支付。

(br}(C)根据第2.11(A)(I)节对任何类别(I)定期贷款借款的任何预付款，应用于减少借款人根据本节所作的该类别定期贷款借款的后续预定偿还和未偿还款项(如果没有该指示，则按到期日的直接顺序)和(Ii)根据第2.11(C)节或第2.11(D)节，应用于减少根据本节进行的此类定期贷款借款的后续预定偿还和未偿还款项，或，除任何再融资修正案或贷款修改要约另有规定外，应根据该再融资修正案或贷款修改要约(视适用情况而定)的相应部分，按到期日的直接顺序进行。

(D)在偿还本合同项下任何类别的任何定期贷款借款之前，借款人应选择要偿还的一个或多个适用类别的借款，并应不迟于纽约市时间下午2：00，即预定还款日期前两个工作日，通过电话(以专人送货或传真确认)通知行政代理。如借款人未如上一句所述指定，行政代理应在其合理的酌情权下作出指定，以期将第2.16条规定的违约费用降至最低，但没有义务。借款的每一次偿还，应按比例适用于已偿还借款所包括的贷款。偿还定期贷款借款时，应附带偿还金额的应计利息。

第2.11节提前还款。

(B)(A)(I)借款人有权在任何时间及不时预付全部或部分借款，而无须支付溢价或罚款(但须受紧接的但书规限)；如果在第二次再融资修正案生效日期后六个月或之前，借款人(I)就任何以降低B-3期贷款的有效收益率为主要目的的重新定价交易或(Ii)对本协议进行的任何修改导致以降低B-3期贷款的有效收益率为主要目的的重新定价交易，则借款人应向行政代理支付每个适用贷款人的应评税账户，(X)在第(I)款的情况下，与此类重新定价交易相关的预付B-3期限贷款本金的1%的预付保费，以及(Y)在第(Ii)款的情况下，相当于紧接此类修订之前的适用期限B-3贷款未偿还总额的1%的金额，根据此类重新定价交易，B-3期限贷款必须进行有效的定价下调。

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(2)尽管任何贷款文件中有相反规定，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人可以按以下基础提前偿还未偿还的定期贷款：

[br}(A)每个借款人有权根据指定折扣预付款借款人报价、借款人征集折扣范围预付款报价或借款人征集折扣预付款报价，以低于面值的折扣价自愿预付定期贷款(此类预付款，“贴现定期贷款预付款”)，在每种情况下均根据本第2.11(A)(Ii)节作出；但(X)借款人不得借入任何循环贷款，为任何贴现定期贷款预付款提供资金；及(Y)借款人不得根据第2.11(A)(Ii)条采取任何行动，以就任何类别进行贴现定期贷款预付款，除非(I)借款人在适用的贴现预付款生效日期就该类别完成最近一次贴现定期贷款预付款后，至少已过十(10)个营业日；或(Ii)自通知借款人没有定期贷款人愿意接受任何定期贷款和/或其他定期贷款的任何预付款之日起至少三(3)个营业日，如适用，则为借款人选择不接受任何请求的贴现预付款的日期。

(Br)(B)(1)在符合上文(A)项但书的情况下，借款人可不时以指定折扣预付款通知的形式，向拍卖代理人提供三(3)个营业日的通知，以提供贴现定期贷款预付款；但(I)任何此等要约须由借款人自行决定，就任何类别的个别定期贷款向每一定期贷款人及/或每一贷款人提供，(Ii)任何此等要约须指明就每一适用部分提出的预付本金总额(“指定贴现预付额”)，须予预付的一批或多批定期贷款及该等定期贷款面值的特定百分比折扣(“指定折扣”)(有一项理解，即可就不同部分的定期贷款提供不同的指定折扣及/或指定折扣预付款金额，在此情况下，根据本节的条款，每项该等要约将被视为单独的要约)，(Iii)指定折扣预付金额的总额应不少于1,000,000美元及超出指定折扣预付金额500,000美元的全部增量，及(Iv)每项该等要约应在指定贴现预付回应日期前保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个相关定期贷款人提供该指定折扣预付款通知的副本和指定折扣预付款响应表格，并由每个该等定期贷款机构在纽约时间不迟于该通知交付给相关定期贷款机构后的第三个营业日(“指定折扣预付响应日期”)的下午5点之前填妥并交回拍卖代理(或其代表)。

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(2)每名接受该项要约的有关定期贷款人，须在指定的贴现预付回应日期前，通知拍卖代理人(或其受托代表)其是否同意按指定折扣接受任何有关当时未偿还的定期贷款的预付款，如同意，则通知该定期贷款人(该接受定期贷款人，“贴现预付贷款接受贷款人”)，该定期贷款人的定期贷款须按该折扣预付的款额和份数。接受贴现提前还款的贷款人对贴现定期贷款提前还款的每一次承兑均不可撤销。

(Br)(3)如果至少有一个贴现提前还款贷款人，借款人应按照各贴现提前还款贷款人依据第(2)款给出的指定贴现提前还款答复中规定的未偿还金额和部分定期贷款，按照第(B)款的规定，向每个贴现提前还款接受贷款人预付未偿还的定期贷款；但如所有接受贴现提前还款的贷款人接受的定期贷款本金总额超过指定的贴现提前还款额，则该等提前还款须按各接受贴现提前还款的贷款人各自接受的本金金额按比例作出，而拍卖代理人(在与借款人磋商后，并受拍卖代理人按其合理酌情决定权作出的四舍五入的要求所规限)将按比例计算上述比例(“指定贴现比例”)。在任何情况下，拍卖代理人应在指定的折扣预付款响应日期之后的三(3)个工作日内迅速通知借款人：(I)各定期贷款人对该要约的反应、贴现预付款生效日期和贴现定期贷款预付款和待预付部分的本金总额，(Ii)贴现预付款生效日期的各定期贷款人，以及将在该日期按指定折扣预付的本金总额和部分，以及(Iii)接受指定贴现比例的各贴现预付款贷款人(如有)的本金总额，以及本金的确认，该定期贷款人须于该日按指定折扣预付的贷款类别及类别。拍卖代理人对上述向借款人和定期贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。该通知中规定的给借款人的付款金额应由借款人按照以下第(F)款(除第(J)款另有规定)在贴现预付款生效日到期并支付。

(1)在符合上文(A)项但书的情况下，借款人可不时以折扣幅度预付款通知的形式，向拍卖代理人提供三(3)个营业日的通知，以征求折扣幅度预付款要约；但(I)借款人应自行决定将任何此类征集扩大到每一定期贷款人和/或每一贷款人，涉及每一类个别贷款，(Ii)任何此类通知应指明有关定期贷款的最高本金总额(“贴现幅度预付金额”)、受该要约约束的一批或多批定期贷款，以及就每一批愿意预付的相关定期贷款本金的面值(“贴现幅度”)的最高和最低百分比折扣

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(I)借款人(应理解，可针对不同部分的定期贷款提供不同的贴现幅度和/或贴现范围预付款金额，在这种情况下，根据本节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)，(Iii)贴现范围预付金额的总额应不少于1,000,000美元，其增量应超过500,000美元，(Iv)借款人的每次此类邀约应在贴现范围预付款响应日之前保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个相关定期贷款人提供一份该折扣幅度预付款通知的副本和一份折扣范围预付款要约表格，该通知将由作出回应的相关定期贷款机构在纽约时间不迟于该通知送达相关期限贷款机构之日(“折扣幅度预付款响应日期”)后的第三个营业日下午5：00之前提交给拍卖代理(或其代理人)。每名相关定期贷款人的贴现幅度预付报价应为不可撤销的，并应在该贷款人愿意允许提前偿还适用部分或多个部分的任何或全部当时未偿还定期贷款的贴现范围(“已提交的折扣”)内，以及该定期贷款人愿意按已提交的折扣预付的该定期贷款的最高本金金额和部分(“已提交金额”)内注明折扣。任何定期贷款人如果在贴现范围预付款响应日期前仍未收到拍卖代理的贴现范围预付款报价，则视为拒绝接受其任何定期贷款在贴现范围内以其面值的任何折扣进行的贴现定期贷款预付款。

(2)拍卖代理人应审查在适用折扣幅度预付款响应日或该日之前收到的所有折扣幅度预付款报价，并应根据本款(C)的规定(与借款人协商并根据拍卖代理人以其唯一合理的酌情决定权作出的四舍五入要求)确定按该适用折扣预付的适用折扣和定期贷款。借款人同意在折扣范围预付款响应日期接受拍卖代理在折扣范围预付款响应日期之前收到的所有折扣范围预付款报价，顺序是从提交的折扣到提交的折扣，从提交的最大折扣到提交的最小折扣，最高并包括折扣范围内最小面值折扣的已提交折扣(该已提交折扣是折扣范围内相对于面值的最小折扣，称为“适用折扣”)，其产生的贴现定期贷款预付本金总额等于(I)折扣范围预付金额和(Ii)所有已提交金额之和中的较低者。已提交贴现范围提前还款要约以大于或等于适用折扣的面值折扣接受提前还款的每一定期贷款人，应被视为已不可撤销地同意按适用折扣(每一此类定期贷款人，“参与贷款人”)按其提交的金额(受以下第(3)款要求的比例分配)提前偿还定期贷款。

(3)如果至少有一个参与贷款人，借款人将按适用的折扣提前偿还每个参与贷款人各自未偿还的定期贷款本金总额和该定期贷款人贴现范围预付款报价中指定的部分；前提是如果所有参与贷款人提交的金额

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若参与贷款人以高于适用折扣幅度的折扣价向参与贷款人(“已识别参与贷款人”)预付相关定期贷款本金，而参与贷款人(“已识别参与贷款人”)提交的折扣额大于或等于适用折扣额，则将根据每名该等已确认参与贷款人提交的金额按比例计算有关定期贷款的本金金额(“折扣范围比例”)，拍卖代理人(在与借款人磋商后，并受拍卖代理人在其唯一合理酌情决定权下作出的四舍五入要求所规限)将按比例计算该按比例计算的金额(“折扣幅度比例”)。在任何情况下，拍卖代理人应在折扣幅度预付款响应日期之后的五(5)个工作日内迅速通知借款人：(I)各定期贷款人对该项征集的反应、贴现预付款生效日期、适用折扣、贴现定期贷款预付款和待预付部分的本金总额；(Ii)各定期贷款机构贴现预付款生效日期、适用折扣、以及在该日期按适用折扣预付的定期贷款本金总额和部分；(Iii)于该日期按适用折扣预付的每一参与贷款人的本金总额及该定期贷款人的分期付款，及。(Z)如适用，按折扣幅度比例计算的每一指定参与贷款人。拍卖代理人对上述向借款人和定期贷款人发出的通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。根据以下第(F)款(除第(J)款另有规定)，上述通知中规定的向适用借款人支付的付款金额应在贴现预付款生效日期到期并由该借款人支付。

(D)(1)在符合上文(A)项但书的情况下，借款人可不时以征求折扣预付款通知的形式向拍卖代理人提供三(3)个营业日的通知，以征求请求的折扣预付款要约；但(I)借款人应自行决定将任何此类征集扩展至每一定期贷款人和/或每一贷款人，涉及任何类别的个别定期贷款，(Ii)任何此类通知应具体说明定期贷款的最高美元总额(“征求贴现预付款金额”)和适用借款人愿意以折扣预付的一份或多份定期贷款(应理解，可针对不同的定期贷款部分提供不同的请求贴现预付款金额，在这种情况下，根据本节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)，(Iii)请求的折扣预付款金额的总额应不少于1,000,000美元，并在其基础上增加500,000美元的全部增量，以及(Iv)借款人的每次此类请求应在请求的折扣预付款响应日期间保持未偿还状态。拍卖代理将立即向每个相关定期贷款人提供一份此类请求折扣预付款通知的副本和一份请求折扣预付款要约的表格，该副本将由响应定期贷款机构在纽约时间不迟于该通知送达相关期限贷款机构之日(“请求折扣预付款响应日期”)后第三个营业日下午5：00之前提交给拍卖代理(或其代理人)。每个定期贷款人请求的折扣预付款报价应(X)不可撤销，(Y)仍未偿还

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(Z)指明该定期贷款人愿意预付当时尚未偿还的定期贷款的面值折扣(“已提供折扣”)，以及该定期贷款人愿意按已提供折扣预付的该等定期贷款的最高本金总额和部分(“已提供金额”)。任何定期贷款人，如果其请求的折扣预付款报价在请求的折扣预付款响应日期前仍未被拍卖代理收到，则视为以任何折扣拒绝了其任何定期贷款的预付款。

(2)拍卖代理人应及时向借款人提供在请求折扣预付款响应日或该日之前收到的所有请求折扣预付款报价的副本。借款人应审查所有此类请求的折扣提前还款报价，并选择相关响应定期贷款人在请求的折扣提前还款报价中指定的借款人可接受的最大折扣(“可接受折扣”)(如果有)。如果借款人选择接受任何提供的折扣作为可接受的折扣，则借款人应在确定可接受的折扣后尽快，但在任何情况下不得迟于借款人根据本款第(2)款第一句从拍卖代理收到所有要求的折扣预付款报价的副本后的第三个营业日(“接受日期”)，借款人应向拍卖代理提交一份列出可接受折扣的接受和预付款通知。如果拍卖代理人未能在接受日期前收到借款人的接受和预付款通知，则借款人将被视为拒绝了所有要求的折扣预付款提议。

(3)基于拍卖代理在请求的折扣预付款响应日之前收到的可接受折扣和所请求的折扣预付款报价，在收到接受和预付款通知后三(3)个工作日内(“折扣预付款确定日期”)，拍卖代理将根据第2.11(A)(Ii)(D)条的规定(在与借款人协商并符合拍卖代理唯一合理酌情权的舍入要求的情况下)确定借款人按可接受折扣预付的本金总额和定期贷款部分(“可接受预付款金额”)。如果借款人选择接受任何可接受的折扣，则借款人同意接受拍卖代理在请求的折扣预付款响应日之前收到的所有请求的折扣预付款报价，按从最大报价折扣到最小报价折扣的顺序，直到并包括可接受的折扣。每一定期贷款人提交了请求折扣的提前还款报价，且提供的折扣大于或等于可接受的折扣时，应被视为已不可撤销地同意以可接受的折扣提前偿还与其提供的金额相等的定期贷款(受以下句子所要求的按比例减少的限制)(每一此类定期贷款机构，即“合格贷款人”)。借款人将按照本款(D)的规定，按本金总额和该期限贷款人要求的贴现预付款报价中规定的部分，按可接受的折扣向每个符合条件的贷款人预付未偿还的定期贷款；条件是，如果所有提供的折扣大于或等于可接受折扣的符合条件的贷款人提供的总金额超过了请求的贴现金额

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就预付金额而言，就其提供折扣大于或等于可接受折扣的合资格贷款人(“已识别合资格贷款人”)而言，定期贷款本金的预付金额应根据每一已识别合资格贷款人的已提供金额按比例按比例计算，而拍卖代理(在与借款人磋商后，并受拍卖代理在其唯一合理酌情决定权下作出的四舍五入要求的规限)将按比例计算该按比例计算的按比例计算(“请求贴现比例”)。在折扣预付款确定日或之前，拍卖代理应立即通知(I)借款人折扣预付款生效日期和包括折扣定期贷款预付款和应预付部分的可接受预付款金额，(Ii)所有定期贷款的折扣预付款生效日期、可接受的折扣和所有定期贷款的可接受预付款金额以及将在该日期按适用的折扣预付的部分，(Iii)每一符合资格的贷款人在该日期以可接受的折扣预付的本金总额和应预付的部分，以及(Iv)如果适用，所请求的贴现比例的每个确定的合格贷款人。拍卖代理人对每一借款人和定期贷款人的上述通知中所述金额的每一次确定，在没有明显错误的情况下，在所有目的上都是决定性的和具有约束力的。该通知中规定的向每位借款人支付的付款金额应由适用的借款人按照以下第(F)款(除第(J)款另有规定)在贴现预付款生效日期到期并支付。

(E)关于任何折扣定期贷款预付款，借款人和定期贷款人承认并同意，作为任何折扣定期贷款预付款的一项条件，拍卖代理人可以要求借款人支付与此相关的惯常费用和开支。

(F)如果任何定期贷款是根据上文(B)至(D)款预付的，则适用的借款人应在贴现的预付生效日期预付此类定期贷款。借款人应在折扣预付款生效日期不迟于上午11点在行政代理办公室为接受折扣预付款的贷款人、参与贷款人或符合条件的贷款人的账户向拍卖代理支付预付款，所有此类预付款应按比例用于相关定期贷款部分的剩余本金分期付款。如此预付的定期贷款应附有截至(但不包括)贴现预付款生效日期的面值本金的所有应计和未付利息。根据第2.11(A)(Ii)条规定的未偿还定期贷款的每笔预付款应支付给接受贴现预付款的贷款人、参加贷款人或符合条件的贷款人(视情况而定)。相关定期贷款的未偿还部分和分期的本金总额，应视为减去任何贴现定期贷款预付款生效日预付的部分本金总额的全额面值。

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(G)在本合同未明确规定的范围内，每笔贴现的定期贷款预付款应按照拍卖代理人以其合理的酌情决定权制定并经适用的一个或多个借款人合理同意的、符合第2.11(A)(Ii)节规定的程序来完成。

(H)尽管任何贷款文件中有相反规定，就第2.11(A)(Ii)节而言，要求交付或以其他方式提供给拍卖代理人(或其代理人)的每一通知或其他通信，应被视为在拍卖代理人(或其代理人)在正常营业时间内实际收到此类通知或通信时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通信应被视为在下一个营业日开盘时发出。

(br}(I)每一借款人和定期贷款人均承认并同意，拍卖代理可自行或通过拍卖代理的任何关联公司履行本第2.11(A)(Ii)节规定的任何和所有职责，并明确同意拍卖代理向该关联公司转授职责以及由该关联公司履行此类转授职责。根据本协议的免责条款应适用于拍卖代理人的每一关联公司及其与第2.11(A)(Ii)节规定的任何折扣定期贷款预付款相关的各自活动，以及拍卖代理人的活动。

借款人有权在适用的指定折扣预付款响应日或之前的任何时间，通过书面通知拍卖代理人，全部(但不是部分)撤销其提供贴现定期贷款预付款的要约，并酌情撤销适用的指定贴现预付款通知、贴现幅度预付通知或征求折扣预付通知(如果该要约根据第(J)款被撤销，则借款人未能向定期贷款人支付任何预付款，根据本条款第2.11(A)(Ii)条，不构成第7.01或其他条款下的违约或违约事件)。

即使有任何相反的规定，本第2.11(A)(Ii)节的规定应允许本节所允许的任何交易在逐个类别的基础上和在不同类别(但不是在单一类别内)之间按比例进行，由控股公司选择。

(B)在循环风险总额超过循环承诺总额的情况下，借款人应预先偿还循环贷款或Swingline贷款(如果没有此类借款未偿还，则根据第2.05(J)节将现金抵押品存入行政代理的账户)，以消除超出的总金额。

(C)在控股公司、任何借款人或其任何受限制子公司或其代表收到任何预付款事件的任何净收益时，借款人应在收到该等净收益后十个工作日内(如果是“预付款事件”一词定义(B)款所述的预付款事件，则在该预付款事件发生之日)预付相当于该等净收益金额100%的定期贷款借款；但如属

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“预付款事项”定义第(A)款所述的任何事项(第6.05节(L)(Ii)(B)项允许的任何处置除外)，如果控股公司、借款人和受限子公司在收到该等事项的净收益后365天内投资(或承诺投资)此类事项的净收益(或部分)(包括第6.04条允许的任何收购或其他投资)，则无须依据本段就该活动的净收益(或该净收益的适用部分，如适用的话)而要求预付款项，但如该等净收益在该365天期间完结时仍未如此投资(或如承诺会在该365天期间内如此投资，则在收到后545天内仍未如此投资)，则不在此限，而届时须预付的款额须相等于该等尚未如此投资(或承诺会投资)的净收益；此外，借款人可使用该等净收益的一部分，与借款按同等比例预付或回购由抵押品担保的任何其他债务，但该等其他债务及担保该等债务的留置权在本条例所允许的范围内，以及管理该等其他债务的文件规定，该等其他债务须以该预付事件的收益预付或回购，在每种情况下，款额不得超过(X)该净收益及(Y)零头的乘积，其分子是该其他债务的未偿还本金金额，其分母是定期贷款和该其他债务的未偿还本金总额。

(D)自截至2017年12月31日的财政年度起，在控股公司每个财政年度结束后，借款人应提前偿还定期贷款借款，总金额相当于ECF在该财政年度超额现金流中所占百分比；但条件是：(A)该数额应减去(I)定期贷款的预付款总额(并且，在循环承付款根据第2.08条相应减少的范围内，根据第二留置权信贷协议第2.11(A)条或第2.11(A)条作出的循环贷款)在该财政年度内或在该财政年度之后但在下述规定的预付款到期时间之前(但根据第二留置权信贷协议第2.11(A)(Ii)条或第2.11(A)(Ii)条规定的预付款所导致的减少应(X)限于此类现金预付款的实际金额)和(Y)仅适用于向所有定期贷款人提出适用的预付款提议)和(2)其他合并第一留置权债务(但在预付循环承付款项的情况下，(B)在本第2.11(D)条下，除非预付款金额(在实施上述(A)款后)等于或超过500万美元，否则不需要预付款项。根据本款规定的每笔预付款应在根据第5.01(A)(I)节规定必须就计算超额现金流量的会计年度提交财务报表之日后八个工作日或之前支付。

(br}(E)在对本合同项下的借款进行任何可选或强制预付款之前，借款人应选择要预付的借款，并应根据本节第(F)款的规定在预付款通知中具体说明这一选择。如果在一个以上类别的定期贷款仍未偿还的情况下强制提前偿还定期贷款，借款人应选择定期贷款

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贷款应预付，以便根据每一类别未偿还借款的本金总额按比例在定期贷款借款之间(以及在再融资修正案、递增修正案或贷款修改要约中为任何类别的其他定期贷款提供的范围内)之间按比例分配此类预付款的总额；此外，任何定期贷款人(以及在任何类别的其他定期贷款的再融资修正案或贷款修改要约中规定的范围内，持有此类其他定期贷款的任何贷款人)可在预付款日期前至少一个营业日，通过电话通知行政代理(传真确认)，拒绝根据本节对其定期贷款或其他任何类别的定期贷款或其他定期贷款进行全部或任何部分的预付款(根据本节(A)(I)段规定的可选预付款或因其定义(B)段所述的预付款事件而强制预付的贷款除外，在此情况下，本应用于预付任何此类类别的定期贷款或其他定期贷款但被拒绝的预付款总额应由Holdings、借款人和受限制附属公司保留(该等金额，即“保留已拒绝偿还的收益”)。在本协议允许的范围内，借款人可在当时未偿还和/或(在借款人选举时)允许的第二优先再融资债务的范围内，使用相当于留存递减收益的金额，用于提前偿还第二留置权信贷协议项下的贷款。定期贷款的可选择提前还款，应当按照借款人的指示，在定期贷款的类别之间分配。借款人未按本款前述规定指定任何类别的借款类型时，行政代理机构应根据第2.16条的规定，以合理的酌情权作出指定，以期将所欠的违约费用降至最低。

(F)借款人应通过电话(传真确认)通知行政代理(如果是预付Swingline贷款，则通知Swingline贷款人)本协议项下的任何预付款：(I)如果是预付调整期限SOFR借款，则不迟于纽约时间上午11：00，不迟于预付款日期前三个工作日；或(Ii)如果是预付ABR借款，则不迟于纽约市时间上午11：00，预付款日期前一个工作日。每份此类通知应是不可撤销的，并应具体说明每笔借款或其部分的预付款日期和本金金额，以及就强制性预付款而言，对此类预付款金额的合理详细计算；但可选择预付款的通知可说明，此类通知的条件是其他信贷安排的有效性，或其他债务的收受，或发生其他可识别的事件或条件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该提前还款通知(在指定的预付款日期或之前通知行政代理)。在收到任何此类通知(仅与Swingline贷款有关的通知除外)后，行政代理应立即将其内容告知贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款相同，但为完全应用强制性预付款的所需金额而需要预付的金额除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。根据第2.13节的要求，预付款应附带应计利息。借款人根据本第2.11条选择任何预付款时，该预付款不得为

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适用于违约贷款人的任何定期贷款或循环贷款，并应在相关的非违约贷款人之间按比例分配。

(Br)(G)尽管第2.11(C)或(D)节有任何其他规定，(A)外国子公司根据第2.11(C)或(D)条(“外国预付款事件”)产生预付款的定义(A)款所列任何预付款事件的任何或全部净收益或超额现金流因法律的任何要求而被禁止或延迟汇回借款人，在第2.11(C)或(D)节(视具体情况而定)所规定的时间内，受影响的净收益或超额现金流量部分将不被要求用于偿还定期贷款，并且该金额可由适用的外国子公司保留，但仅限于适用的法律要求不允许汇回借款人的时间(借款人在此同意促使适用的外国子公司迅速采取适用法律要求所合理要求的所有行动以允许这种汇回)，并且一旦受影响的任何该等净收益或超额现金流量的汇回在适用法律的要求下被允许，根据第2.11(C)或(D)款(视情况而定)，这种汇回的净收益或超额现金流将迅速(无论如何不迟于汇回后的三个工作日)用于偿还定期贷款(扣除因此而应支付或预留的额外税款)。以及(B)只要借款人真诚地确定，任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益汇回将对该等净收益或超额现金流量产生实质性的不利税收后果(考虑到与此类汇回有关的任何外国税收抵免或实际实现的利益)，则受影响的净收益或超额现金流量将不需要在第2.11(C)或(D)节(视情况而定)所规定的时间用于偿还定期贷款，且这些金额可由适用的外国子公司保留；但如借款人真诚地确定汇回任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益不再对该等净收益或超额现金流量产生实质性的不利税务后果(考虑到任何与该等汇回有关的任何外国税收抵免或利益)，则该等净收益或超额现金流量应迅速(无论如何不迟于汇回后三个营业日)用于(扣除因此而应支付或预留的额外税款后)根据第2.11(C)或(D)节的规定偿还定期贷款。视情况而定。

第2.12节费用。

(A)每个借款人同意为每个循环贷款人的账户以美元向行政代理支付承诺费，承诺费应按年利率0.50%(或在根据第5.01(A)(I)节或第5.01(B)(I)节交付截至2016年12月31日的财政季度的合并财务报表后的任何时间)，(I)如果第一留置权杠杆率小于或等于4.00%至1.00%，则年利率为0.375。但大于3.50至1.00及(Ii)0.25%(如首次留置权杠杆率小于或等于3.50至1.00)由生效日期起至循环承诺终止日期(但不包括循环承诺终止日期)期间，贷款人每日平均未使用的循环承诺金额。自2016年12月31日起，应在3月6月最后一天之后的第三个工作日拖欠应计承诺费。

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每年9月和12月以及循环承付款终止之日，自该日之后的第一个此种承付款之日起算。所有承诺费应按一年360天计算，并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。为了计算承诺费，贷款人的循环承付款应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口范围内使用(为此，该贷款人的Swingline风险敞口应不计在内)。

[br}(B)每个借款人同意为每个循环贷款人(违约贷款人除外)的账户向行政代理支付其参与信用证的参与费，在每种情况下，这笔费用应按适用的利率累加，用于根据该循环贷款人的LC风险敞口的每日金额(不包括可归因于未偿还的LC付款的任何部分)确定适用于调整后期限Sofr循环贷款的利率。自生效日期起至(但不包括)该循环贷款人的循环承诺终止日期及该循环贷款人不再有任何LC风险的日期两者中较后的一段期间内。此外，每一借款人同意就该开证行向该开证行开出的每份信用证支付一笔预付款，费用由该开证行向该开证行开出，直至该信用证的到期日(或如在较早日期终止，则为该信用证的终止日期)，预付费用按借款人代理人与该开证行商定的年利率相当于0.125%或该开证行与该开证行商定的其他年利率计算，以及开证行在开立、修改、续签或延期任何信用证或处理信用证项下提款方面的标准费用。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括这四天)应计的参与费和预付费应在该最后一天之后的第三个营业日(自2016年12月31日开始)支付；但所有该等费用应在循环承诺终止之日支付，循环承诺终止之日之后的任何此类费用应按要求支付，直至所有未清偿信用证到期或取消。所有参赛费和前置费应按360天的年度计算，并按实际天数支付。

(C)本合同项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证银行的费用，则应支付给开证银行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得这些费用的循环贷款人。根据本协议支付的费用在任何情况下均不退还。

(D)控股同意按照控股与行政代理另行商定的金额和时间，自行向行政代理支付代理费。

(E)尽管有上述规定，但在符合第2.22节的规定下，借款人没有义务根据第2.12节向任何违约贷款人支付任何款项；但该等款项应支付给根据第2.22(A)(Iv)节承担违约贷款人义务的任何非违约贷款人。

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第2.13节利息。

(A)构成每笔ABR借款(包括每笔Swingline贷款)的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。

(b)[已保留].

(C)构成每笔调整期限SOFR借款的贷款应按调整后期限SOFR计息，利息期限为该借款的有效利息期加适用利率。

(br}(D)尽管有上述规定，在第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)款规定的违约事件持续期间，如果任何贷款的本金或利息，或借款人在本合同项下应支付的任何费用或其他款项到期时，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，都没有支付，则该逾期金额应在判决后和判决前按等于(I)任何贷款本金逾期的情况下的年利率(“违约率”)计息，年利率2.00%加本节前几段规定的适用于此类贷款的利率，或(Ii)如有任何其他数额，年利率2.00%加本节(A)段规定的适用于ABR循环贷款的利率；但只要违约贷款人是违约贷款人，则无须根据第2.13(D)条向该贷款人支付任何款项；此外，只要违约贷款人是违约贷款人，则不得根据第2.13(D)条就任何逾期款项、任何信用证支出的偿还义务或应付给该违约贷款人的其他款项累加任何款项；此外，该等款项须支付给根据第2.22(A)(Iv)条承担违约贷款人责任的任何非违约贷款人。

(B)(E)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日以欠款形式支付，就循环贷款而言，应在循环承诺终止时支付，但条件是：(1)根据本节(D)款应计的利息应在要求时支付，(2)任何贷款的偿还或预付(循环可用期满前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应于偿还或预付之日支付；及(Iii)如任何经调整期限的SOFR贷款在其当前利息期限结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换的生效日期支付。

(F)ABR贷款(包括参照调整后期限SOFR确定的ABR贷款)的所有利息计算应以365天或366天(视情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.18节另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

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第2.14节替代利率。在符合本第2.14节(C)、(D)、(E)、(F)和(G)条款的前提下，如果：

(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，行政代理机构确定(这一确定应是决定性的，无明显错误)，没有足够和合理的手段来确定该利息期的调整后期限SOFR(包括因为期限SOFR参考利率不可用或未在当前基础上公布)；或

(br}(B)所需贷款人告知行政代理，在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整后期限SOFR将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为该利息期提供或维持其借款(或其贷款)的成本；然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直到(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.07节的条款提交新的利息选择请求，任何请求将任何借款转换为定期基准借款或将任何借款继续作为定期基准借款的利息选择请求应被视为ABR借款的利息选择请求；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何定期基准贷款在借款人收到本‎第2.14节所指的行政代理关于调整后期限SOFR的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在和(Y)借款人根据第2.07节的条款提交新的利息选择请求之前，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准替换日期在基准时间之前发生，则(A)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(A)条确定了基准替换，则行政代理和借款人应修改本协议，以便为本协议项下的所有目的以及根据关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件，使用该基准替换来替换该基准。该修订无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的任何进一步行动或同意即可生效，(B)如果循环信贷安排的基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”的定义(B)条款确定的，则行政代理和借款人将修改本协议，以在本协议项下的所有目的以及根据任何基准设定的任何贷款文件，以该基准替换该基准，该修订将在下午5点或之后生效。(纽约市时间)在未经任何进一步行动或同意的情况下向贷款人提供此类修改之日后的第五个工作日

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本协议的任何其他当事方或任何其他贷款文件，只要行政代理尚未收到组成所需循环贷款人的贷款人对此类基准替换的书面反对通知，以及(C)如果根据基准替换日期的“基准替换”的定义(B)条款确定了关于定期融资的基准替换，则行政代理和借款人将修改本协议，以根据本协议项下的所有目的以及根据任何基准设置的任何贷款文件，以该基准替换来替换该基准，该修订将在下午5：00或之后生效。(纽约市时间)在向贷款人提供此类修订之日后的第五个工作日，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准替换的书面反对通知。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(D)在使用、管理、采用或实施基准替换时，行政代理和借款人(共同行动)将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议的任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意；但对于已完成的任何此类修订，行政代理应在该修订生效后，合理地迅速将实施该基准替换的每一项符合更改的此类修订张贴给贷款人。

(E)行政代理将及时通知借款人和贷款人(A)基准过渡事件的任何发生，(B)任何基准替换的实施，(C)任何符合更改的基准替换的有效性，(D)根据下文第2.14(F)节移除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据本‎第2.14条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本‎第2.14条明确要求的除外。

(F)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果任何当时的基准是定期利率，并且(X)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或者(Y)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则行政代理：在与借款人协商后，可以修改

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(B)如果根据上述(A)条款被移除的基准期随后被显示在屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(Y)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则行政代理在与借款人协商后，可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(G)借款人收到关于给定基准的基准不可用期限开始的通知后，(A)借款人可撤销任何未决的借入、转换或继续调整后期限SOFR贷款的请求，在每种情况下，将在任何基准不可用期限内进行、转换或继续，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为ABR贷款或转换为ABR贷款的请求，且(B)任何未偿还的受影响的调整后期限SOFR贷款，如果适用，将被视为在适用的利息期结束时已转换为ABR贷款。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。在基准不可用期间，或在任何当时基准的期限不是可用期限的任何时间，备用基本利率的组成部分将不用于任何备用基本利率的任何确定，该基准不可用期间或该基准的期限适用。

第2.15节增加了成本。

(A)如法律有任何变更，应：

(I)对贷款人或开证行的资产、在任何贷款人或任何开证行的账户上的存款或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；或

(Ii)对任何贷款人或任何开证行或适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人提供的调整后期限SOFR贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税项除外)；或

(3)对任何贷款人的贷款、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或资本征收任何税项；或上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持任何经调整的定期SOFR贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的实际成本，或增加该贷款人或开证行参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或开立任何信用证的义务)的实际成本，或减少该贷款人或开证行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则借款人应不时应该贷款人或开证行的要求向该贷款人或开证行支付：在这种情况下

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可以是补偿贷款人或开证行(视属何情况而定)的一笔或多笔额外费用，以补偿实际发生的费用增加或实际遭受的减少，只要任何贷款人在生效日期后因根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《巴塞尔协议III》颁布或颁布的任何请求、规则、指导方针或指令而产生任何此类费用或减少费用，则该贷款人应根据第2.15(A)条获得补偿，但前提是该贷款人正在根据该贷款人所依据的其他银团信贷安排向处境相似的借款人收取此类费用。尽管有上述规定，本款(A)项不适用于(A)补偿税或其他税或(B)不含税。

(B)如果任何贷款人或开证行确定，由于本协议或该贷款人或开证行发放的贷款或参与该贷款人或开证行出具的信用证或交换行贷款，或该开证行出具的信用证，或该开证行签发的信用证，任何有关流动性或资本要求的法律变更会降低该贷款人或开证行资本的回报率，或降低该贷款人或开证行控股公司(如有)的资本回报率，低于该贷款人或开证行、该贷款人或开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司在流动性或资本充足性方面的政策)所能达到的水平，则在该放贷行或开证行提出要求时，借款人将不时向该放贷行或开证行(视属何情况而定)付款，将补偿该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司实际遭受的任何此类减值的额外金额。

(br}(C)贷款人或开证行出具的证书，如本节(A)或(B)款所述，列明为补偿该贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔款项，如无明显错误，即为确凿证据。借款人应在收到任何此类证书后15个工作日内，向贷款人或开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人或开证行未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利，但在贷款人或开证行(视属何情况而定)将导致费用增加或减少的法律变更通知借款人之日之前180天以上，借款人不应被要求根据本条赔偿贷款人或开证行所招致的任何增加的费用或减少的费用，以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯效力期限。

第2.16节违约资金支付。仅就定期贷款而言，如果(A)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件)以外的任何调整后定期SOFR贷款的本金得到偿付，(B)在 最后一天以外的任何调整后定期SOFR贷款的转换

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(D)借款人根据第2.19节或第9.02(C)节的要求，在适用的利息期的最后一天以外的任何调整后定期贷款的转让，则借款人应：在收到受任何此类事件影响的任何贷款人的书面请求后(该请求应合理详细地列出请求该金额的依据)，赔偿每个贷款人可归因于该事件的实际损失、成本和费用。为了计算借款人根据第2.16条向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为以调整后期限SOFR为其提供的每笔调整后期限SOFR贷款提供了资金，无论该欧洲货币贷款是否实际上是如此提供资金。任何贷款人根据本节向借款人提交的列出该贷款人有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到催款单后15个工作日内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。尽管有上述规定，本第2.16节不适用于因税收而产生的损失、成本或费用，适用于第2.17节。

第2.17节税收。

(A)任何贷款方在任何贷款文件项下的任何付款或因任何贷款单据下的任何义务而支付的任何和所有款项应免税、明确且不扣除任何税款，但如果适用的法律要求适用的扣缴义务人从此类付款中扣除任何税款，则(I)适用的扣缴义务人应进行此类扣除，(Ii)适用的扣缴义务人应根据适用的法律要求向有关政府当局及时支付被扣除的全部金额，以及(Iii)如果所涉税款是补偿税或其他税，适用贷款方的应付金额应根据需要增加，以便在所有必要的扣除(包括适用于根据第2.17节规定的额外应付金额的扣除)后，贷款人(或者，如果是行政代理为其自己账户收到的付款，则为行政代理)收到的金额等于在没有进行此类扣除的情况下它将收到的金额。

(B)在不限制以上(A)项规定的情况下，借款人应当依法向有关政府主管部门及时缴纳其他税款。

(br}(C)借款人应在提出书面要求后30天内，赔偿行政代理或贷款人(视属何情况而定)支付的任何赔付税款和任何其他税款(包括根据第2.17款征收或主张的或可归因于该款项的赔付税款或其他税款)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论这些赔付税款或其他税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。合理详细地列出贷款人或借款人支付给借款人的此类付款或债务的依据和计算方法的证明

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管理代理代表其自身或代表贷款人，在没有明显错误的情况下应为决定性错误。

(D)借款人在借款方根据第2.17条向政府当局支付任何赔偿税或其他税款后，应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据提交给行政代理。

(E)每个贷款人应在借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律要求规定的正确填写和签署的文件，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件(I)允许在没有预扣或降低费率的情况下进行付款，或(Ii)使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到扣缴或信息报告要求的约束。当时间流逝或环境变化导致此类文件过时、过期或在任何重要方面不准确时，每一贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合这样做的资格。

在不限制上述内容的情况下：

(1)本守则第7701(A)(30)条所指的“美国人”的每一贷款人应在其成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理的要求不时)向借款人和行政代理交付两份填妥并签署的国税局W-9表格正本，证明该贷款人免于美国联邦支持扣缴。

(2)不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的每一贷款人应在其成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理的要求不时)向借款人和行政代理交付下列各项中适用的一项：

(A)两份填妥并签署的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的正本，声称有资格享受美国加入的所得税条约的好处，

(B)两份填妥并正式签署的国税局表格W-8ECI(或任何后续表格)的正本，

(C)如果贷款人根据守则第871(H)条或第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的好处，(X)两个

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基本采用附件P-1、P-2、P-3和P-4(视情况而定)形式的正确填写和正式签署的证书(任何此类证书，“美国税务符合证书”)和(Y)两份正确填写和正式签署的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何后续表格)的正本，

(D)在贷款人不是实益所有人的情况下(例如，贷款人是合伙企业或参与贷款人)，两份正确填写并签署的贷款人国税局表格W-8IMY(或任何后续表格)的正本，连同表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、美国税务合规证书、表格W-9、表格W-8IMY或本第2.17(E)节规定的每个受益所有人所要求的任何其他信息(或任何后续表格)，适用的(如果贷款人是美国联邦所得税的合伙企业(而不是参与贷款人)，并且一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则可由该贷款人代表该直接或间接合伙人(S)提供美国纳税合规证书)，或

(E)美国适用的联邦所得税法规定的任何其他表格的两份正确填写并签署的正本，作为申请完全免除或减少根据贷款文件向该贷款人支付的任何美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理确定需要进行的扣缴或扣除。

(br}(3)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在控股或任何借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或行政代理合理要求的附加文件，以便借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否履行了该贷款人在FATCA项下的义务，如有必要，以确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本条第(3)款而言，“FATCA”应包括在本条款生效日期后对FATCA所作的任何修订。

尽管本条款(E)有任何其他规定，贷款人不应被要求提交其在法律上没有资格交付的任何表格或其他文件。

(F)如果借款人真诚地确定存在合理的基础来对根据本协议要求赔偿的任何税收进行抗辩，管理部门

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行政代理或有关贷款人(视情况而定)应采取商业上合理的努力，在借款人提出合理质疑时与该借款人合作；但条件是：(A)行政代理或有关贷款人根据其合理酌情权确定，其不会因在该质疑中的合作而承担任何未偿还的第三方成本或支出，或因合作而受到损害，(B)该借款人支付行政代理或该贷款人(视情况而定)的所有相关费用，以及(C)该借款人赔偿该行政代理或该贷款人(如适用)因该质疑而产生的任何债务或其他费用。行政代理或贷款人应要求其认为合理可用的任何退款，除非其合理酌情断定提出此类请求将对其造成不利影响。如果行政代理或贷款人收到任何已由借款人赔偿的或借款人根据第2.17节支付的额外金额的任何赔偿税款或其他税款的退款，则其应向该借款人支付该退款(但仅限于该借款人根据本节就导致该退款的赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外金额)，扣除行政代理或贷款人的所有自付费用(包括税款)，不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但条件是，在行政代理或贷款人提出要求时，借款人同意立即向行政代理或贷款人偿还已支付给借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)，如果行政代理或贷款人被要求向该政府当局偿还该等退款，则该借款人必须立即向该政府当局偿还该款。行政代理人或该贷款人(视属何情况而定)应应借款人的请求，向该借款人提供一份关于要求偿还从有关税务机关收到的退款的任何评税通知书或其他证据的副本(但该行政代理人或该贷款人可删除该行政代理人或该贷款人认为保密的任何资料)。即使有任何相反规定，本第2.17(F)节不得解释为要求行政代理或任何贷款人提供其纳税申报表(或与其认为对任何贷款方或任何其他人保密的任何其他税收有关的信息)。

(G)各贷款人特此授权行政代理将其根据第2.17(E)节向行政代理提供的任何文件交付给贷款方和任何后续行政代理。

(H)本第2.17节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

(I)就本第2.17节而言，术语“贷款人”应包括任何开证行和Swingline贷款人。

第2.18节一般支付；按比例处理；分摊抵销。

(A)每个借款人应在明确规定的时间之前，根据任何贷款文件支付每笔款项(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款或第2.15、2.16或2.17节规定的应付金额，或其他方面)。

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根据本协议或该其他贷款文件要求在到期日(或如果没有明确要求，则在纽约市时间下午2：00之前)以立即可用的资金支付，不得抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情认为是在下一个营业日收到的，以便计算利息。所有此类付款均应支付到行政代理指定的账户，但直接支付给任何开证行或Swingline贷款人的付款应按照本协议的明文规定进行，且根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的付款应直接支付给有权享有贷款的人员，根据其他贷款文件的付款应支付给其中指定的人员。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分发给适当的收件人。如果任何贷款文件下的任何付款(调整后期限SOFR贷款的付款除外)在非营业日到期，则付款日期应延长至下一个营业日。如经调整期限SOFR贷款的任何付款于营业日以外的某一天到期及应付，则其到期日应延至下一个营业日，除非延期的结果是将该等付款延至另一个历月，在此情况下，该等付款须于紧接的前一个营业日支付。如根据前两句规定支付本金，应按当时适用的利率支付延期期间的利息。任何贷款的所有付款或预付款应以该贷款计价的货币支付，任何信用证付款的所有偿还应以美元支付，贷款或信用证付款的所有应计利息应以美元支付，而每份贷款文件下的所有其他付款应以美元支付。

(B)如果行政代理在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下所有适用的本金、未报销的信用证付款、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本合同项下到期的适用利息和费用，并根据当时应支付给此类当事人的适用利息和费用由有权支付的各方按比例支付；(Ii)第二，根据有权享有本合同的各方支付的本金和未报销的信用证付款的金额，按比例由有权支付的各方按比例支付。

(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何特定类别贷款的任何本金或利息获得付款，或参与LC付款或Swingline贷款，导致该贷款人收到的该类别贷款总额的付款比例或参与LC付款或Swingline贷款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的同一类别未偿还贷款或参与LC付款或Swingline贷款的比例，然后，获得较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(以面值现金)参与此类贷款或参与其他贷款人的信用证付款，以便贷款人根据其各自的此类贷款或参与信用证付款的本金和应计利息的总额按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并以购买价格

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(2)本款规定不得解释为适用于(A)控股公司或借款人依据和按照本协议的明示条款所作的任何付款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)，(B)贷款人因将其任何贷款或参与信用证付款的一部分转让或出售给任何受让人或参与者(包括买方借款方)而获得的作为代价的任何付款；或(C)任何类别的贷款人由于贷款人延长部分但不是全部此类贷款或承诺的到期日或到期日，或同意任何此类延期的贷款人的贷款适用利率的任何提高而获得的任何不成比例的付款。控股公司和借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可以就此类参与完全行使与控股或借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是控股或借款人的直接债权人或借款人(视适用情况而定)一样。

(D)除非行政代理在向贷款人或开证行的账户支付任何款项的日期之前收到控股公司或借款人的通知，否则行政代理可假定控股公司或借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设并根据其全权酌情决定权将应付金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。在这种情况下，如果控股公司或借款人实际上尚未支付，则每一贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即将如此分配给该贷款人或开证行的金额连同利息偿还给管理代理，自该金额分配至管理代理之日起(包括该日在内)，但不包括向管理代理付款的日期，按联邦基金有效利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较高者为准。

(E)如果任何贷款人未能按照第2.04(C)节、第2.05(E)节、第2.05(F)节、第2.06(A)节、第2.06(B)节、第2.06(C)节、第2.18(D)节或第9.03(C)节的规定支付任何应由其支付的款项，则行政代理可以酌情决定并按照行政代理决定的顺序(尽管本协议有任何相反规定)，(I)将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人在该条款下的义务，直至所有该等未履行的债务全部付清为止，和/或(Ii)将该等金额作为现金抵押品存放在一个单独的账户中，用于该贷款人根据任何该条款承担的任何未来资金义务。

第2.19节缓解义务；更换贷款人。

(A)如果任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或者如果任何借款人根据第2.17条需要为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者任何导致第2.23条实施的事件，则该贷款人应合理努力指定不同的贷款办事处，以资助或登记其在本条款下的贷款或参与受 影响的任何信用证。

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如果贷款人认为(I)这种指定或转让会消除或减少第2.15节或第2.17节(视具体情况而定)的应付额或减轻第2.23节的适用性，并且(Ii)不会使贷款人承担贷款人合理地认为是重大的任何未报销的成本或支出，并且不会与贷款人的内部政策相抵触，或在任何重大的经济、法律或监管方面处于不利地位，则该贷款人不得将其在本协议项下的权利和义务转让和转授给该贷款人。

(B)如果(I)任何贷款人根据第2.15款要求赔偿或根据第2.23款发出通知，(Ii)根据第2.17款，控股公司或借款人必须为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则控股公司可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而没有追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，本协议项下的权利和义务以及应承担此类义务的合格受让人的其他贷款文件(受让人可以是另一贷款人或关联贷款人，如果贷款人接受此类转让和授权)，但条件是：(A)控股公司应事先获得行政代理的书面同意，条件是：(A)根据第9.04(B)节的要求，控股公司应事先获得行政代理的书面同意，以转让贷款或承诺(如果正在转让和委派循环承诺，则每一家开证行和每一家Swingline贷款人)，在每种情况下，同意的情况下不得无理扣留或拖延，(B)该贷款人应已从受让人(以该等未偿还本金及应累算利息及费用为限)或控股公司或借款人(如属所有其他款额)收到一笔相等于其贷款的未偿还本金、未偿还的LC垫付款项及Swingline贷款的参与款项、其应累算但未付的利息、应累算但未付的费用，以及根据本条例须付予该贷款人的所有其他款项，(C)借款人或受让人应已向行政代理支付(除非被放弃)第9.04(B)(Ii)和(D)节中规定的处理和记录费。如果根据第2.15节提出的赔偿要求、第2.17节规定的付款或根据第2.23节发出的通知所产生的任何此类转让，此类转让将导致此类补偿或付款的实质性减少。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因(包括贷款人根据上文(A)段采取的任何行动的结果)，Holdings有权要求进行此类转让和转授的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让和转授。本合同各方同意，根据本款要求进行的转让可以根据控股公司、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，而被要求进行此类转让的贷款人不一定是转让的一方。

第2.20节增量信用扩展。

(A)控股公司或借款人可以在生效日期后的任何时间，在符合本协议规定的条款和条件的情况下，向行政代理发出通知，要求(I)增加一种或多种额外的定期贷款类别或任何现有类别的相同类别的额外定期贷款(“增量定期贷款”)，(Ii)一次或多次增加任何类别的循环承诺额(每次增加，均为

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“增量循环承付款增加”)或(3)一个或多个额外类别的循环承付款(“额外/替代循环承付款”，与增量定期贷款和增量循环承付款一起称为“增量融资”)；但在符合第1.07款的规定的情况下，在下述任何增量融资修正案生效后，在作出或实施任何此类增量定期贷款、增量循环承诺增加或额外/替换循环承诺时，不应发生任何违约事件，也不会因此而继续发生或将导致违约事件(除非与本协议条款不禁止的允许收购或其他投资相关地发生或提供任何增量融资，不应受到第7.01节(A)、(B)、(H)或(I)款中任何违约事件的约束)。尽管本协议有任何相反规定，(I)增量贷款本金总额和(Ii)增量等值债务的未偿还本金总额在发生任何该等增量贷款或增量等值债务时(以及在实施该等债务发生后)不得超过当时的增量上限(以与“增量上限”的定义一致的方式计算)。

(B)每笔递增定期贷款应符合下列条款(A)至(E)：(A)除递增期限分割金额外，任何递增定期贷款的到期日不得早于期限到期日，且递增定期贷款的加权平均到期日不得短于定期贷款的剩余加权平均到期日；(B)定价(包括任何“最惠国”或其他定价条款)、利差、利率下限、费用、保费(包括预付保费)、融资折扣以及在符合(A)条款的情况下，任何增量定期贷款的到期日和摊销时间表应由Holdings和适用的额外贷款人决定，(C)(I)增量定期贷款应完全由抵押品在平等和可评级的基础上(或根据第二留置权债权人间协议)与担保债务担保，(Ii)增量定期贷款不得由担保人以外的实体担保，(D)增量定期贷款应按条款并根据Holdings和适用的额外贷款人确定的文件进行担保；但如果此类条款和文件与定期贷款不一致(以上第(A)或(B)款允许的范围除外)，则这些条款和文件应合理地令行政代理满意(有一项理解是，只要是为了任何增量定期贷款的利益而增加任何财务维持契约，则不需要行政代理或任何定期贷款人的同意，只要该财务维持契约(1)也是为了任何现有贷款的利益而增加的，或(2)仅在最后到期日之后适用)，和(E)此类增量定期贷款可以行政代理、控股公司和适用的额外贷款人共同商定的任何货币提供。每笔递增定期贷款的最低本金金额应为1,000,000美元，并应为超出本金1,000,000美元的整数倍(除非适用借款人和行政代理另有约定)；但如果该金额代表上述递增定期贷款本金总额下的所有剩余可用金额，则该金额可低于1,000,000美元；但在2017年8月18日之前，对于根据“增量上限”定义(A)或(B)款发生的、不属于规定的增量定期贷款且到期日在期限到期日后两年以下的任何增量定期贷款，如果适用的任何增量利率

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定期贷款的适用利率每年比定期贷款的适用利率高0.50%以上，则定期贷款的适用利率应在必要的程度上提高，使定期贷款的适用利率等于增量定期贷款的适用利率减去每年0.50%(“最惠国保护”)；此外，对于不以参考调整后的期限SOFR确定的利率计息的任何增量定期贷款，为了计算上述但书中定期贷款适用利率的适用增加(如有)，此类增量定期贷款的适用利率应被视为此类增量定期贷款的利率(在实施根据紧随其后的但书要求的任何增加后计算)减去当时适用的期限SOFR；此外，在确定适用于定期贷款和增量定期贷款的适用利率时，(X)借款人向定期贷款和增量定期贷款的贷款人支付的原始发行折扣(“OID”)或预付费用(仅就第(X)款而言，应被视为构成相同数额的OID)应包括在内(OID或预付费用相当于根据假定的四年到期年限计算的利息)，(Y)(1)关于定期贷款，如果增量贷款修订结束日的调整期限SOFR小于“调整期限SOFR下限”，则仅为了确定是否需要提高定期贷款的适用利率，以及(2)对于增量定期贷款，如果增量贷款修订结束日的调整期限SOFR小于适用于增量定期贷款的利率下限(如果有的话)，应将该差额视为增加了定期贷款的适用利率。这种差额应被视为增加了增量定期贷款的适用利率，仅用于确定是否需要提高定期贷款的适用利率的目的)和(Z)与定期贷款或循环贷款相关的应付给牵头安排人(或其各自的关联方)，或向增量定期贷款或循环贷款的一个或多个安排方(或其关联方)支付的惯常安排、承诺费、其他记账费用或其他类似费用应不包括在内。每笔增量定期贷款可能有不同于定期贷款或循环贷款的条款和条件，视情况而定。

(C)增量循环承诺额的增加应与正在增加的循环承付款类别同等对待(包括就其到期日而言)，并应被视为正在增加的循环信贷安排类别的一部分(有一项理解是，如果需要完成递增循环承付款额度，可以提高正在增加的循环承付款类别的定价、利润率、利率下限和未提取的承诺费，并可向提供递增循环承付款的贷款人支付额外的预付款或类似费用(无需向任何现有的循环贷款人支付此类费用)。

(D)额外/替代循环承诺(I)应与循环贷款具有同等的支付权，只能由担保担保债务的抵押品担保，并仅由贷款当事人担保，(Ii)不得早于循环到期日到期，不得要求在循环到期日之前强制减少承诺，(Iii)除以下第(Vi)款另有规定外，应具有利率(包括通过固定利率)、利差、利率下限、预付费用、未提取的承诺费，

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资金折扣、原始发行折扣、预付款条款和保费以及由借款人和此类承诺的贷款人确定的承诺减少和终止条款，(Iv)应包含借款人和此类承诺的贷款人确定的借款、偿还和终止承诺程序，(V)可包括与根据其签发的信用证有关的条款，这些条款的签发条款应基本相似(但此类次级贷款的总体规模、与此相关的应付费用以及信用证签发人的身份(如适用)，应由借款人确定，此类承诺的贷款人和适用的信用证签发人以及与此相关的借款、偿还和终止承诺的程序，在每种情况下均应在适用的增量融资修正案中规定)与适用的循环承诺类别的信用证有关的条款或行政代理以其他方式合理接受的条款，(Vi)在2017年8月18日之前，对于根据“增量上限”定义(A)或(B)款产生的任何增量循环贷款，如果任何增量循环贷款的适用利率每年比循环贷款的适用利率高0.50%以上，则循环贷款的适用利率应在必要的程度上提高，以使循环贷款的适用利率等于增量循环贷款的适用利率减去每年0.50%，并且(Vii)可能在其他方面具有不同于循环信贷安排的条款和条件(包括货币面值)；但(X)除上文第(I)、(Ii)(Iii)、(Iv)及(Vi)条所述事项外，任何差异均应令行政代理合理地满意(但仅适用于最后到期日之后的期间的契诺及其他规定除外)及(Y)管理任何额外/替代循环承诺的文件可包括财务维持契诺，只要行政代理人已就此立即获书面通知，且本协定经修订以包括该等财务维持契诺，以使每项设施受益(然而，此外，如果适用的新财务维持契约是仅适用于循环信贷安排或仅为循环信贷安排的利益而产生的“跳跃式”财务维持契约，则该财务维持契约应自动包括在本协议中，仅为了本协议项下的每项循环信贷安排的利益(而不是为了本协议项下的任何定期贷款安排的利益)。

(E)控股公司或借款人根据第2.20条发出的每份通知应列明相关递增定期贷款、递增循环承诺额或额外/替代循环承付款的申请金额。

(F)关于递增定期贷款、递增循环承诺额增加和额外/替代循环承诺额的承诺应根据对本协议的修正(“递增贷款安排修正案”)和适当时由Holdings、借款人、每个贷款人同意提供此类承诺的其他贷款文件(除非贷款人同意，否则没有义务根据任何递增贷款安排提供任何贷款或承诺额)成为本协议项下的承诺(如果有，除非贷款人同意，否则应增加该贷款人适用的循环承诺额)。每个额外的贷款人(如果有)、管理代理，以及在增量循环承付的情况下增加的每个

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开证行和Swingline贷款人。在本协定和其他贷款文件的所有目的下，增量定期贷款和增量循环承诺额和额外/替代循环承付款项下的贷款应为“贷款”。行政代理人和借款人合理地认为，《增量贷款修正案》可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要、适当或可取的修订(包括改变现有定期贷款的摊销时间表，以使增量定期贷款可与此类定期贷款互换)，以实施第2.20节的规定(包括在增加循环承诺的情况下，按比例在相关循环贷款人之间重新分配循环风险)。控股公司可将增量定期贷款、增量循环承诺增加和额外/替代循环承诺的收益用于本协定不禁止的任何目的。

(G)即使有任何相反的规定，本第2.20节仍将取代第2.18节或第9.02节中的任何相反规定。

第2.21节再融资修正案。

(A)在生效日期后的任何时间，借款人可从任何贷款人或任何额外贷款人获得信贷协议，对下列债务进行再融资：(A)本协议项下当时未偿还的任何一类定期贷款的全部或任何部分(就本款(A)而言，将被视为包括任何当时未偿还的其他定期贷款)或(B)本协议项下的全部或部分循环贷款(或未使用的循环承诺)(就(B)款而言，将被视为包括任何当时未偿还的其他循环贷款和其他循环承诺)，(X)其他定期贷款或其他定期承诺或(Y)其他循环贷款或其他循环承诺(视属何情况而定)，每种情况均依据再融资修正案；但该等信贷协议再融资债务的所得款项净额须于产生该等债务的同时，实质上用于预付未偿还的定期贷款或减少循环承担(视属何情况而定)；此外，适用于该等信贷协议再融资债务的条款及条件可就借款人与其贷款人议定的任何额外或不同的财务或其他契诺或其他条款作出规定，而该等条款及条件只适用于在该信贷协议再融资债务发出、产生或取得之日起生效的最后到期日之后的期间。根据第2.21节产生的每一类信贷协议再融资债务的本金总额应为(X)不低于10,000,000美元的其他定期贷款或不低于10,000,000美元的其他循环贷款，以及(Y)超出1,000,000美元的整数倍(除非适用的借款人和管理代理另有约定)。任何再融资修正案可规定根据任何其他循环承诺，为借款人的账户签发信用证，或向Swingline贷款的借款人提供拨备，在每种情况下，条款均与循环承诺项下适用于信用证和Swingline贷款的条款基本相同。行政代理应迅速通知每个适用的贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方特此同意，自

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在任何再融资修正案中，本协议应被视为在(但仅限于)反映信贷协议再融资债务的存在和条款所必需的范围内(包括将受其约束的贷款和承诺视为其他定期贷款、其他循环贷款、其他循环承诺和/或其他定期承诺所需的任何修订)。任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理和借款人合理认为必要或适当的修订，以实施本节的规定。此外，如果相关再融资修正案有此规定，并经各开证行同意，在循环到期日或之后到期的信用证的参与额应根据该再融资修正案的条款从持有循环承诺的贷款人重新分配给持有延长的循环承诺的贷款人；但此类参与权益在持有循环承诺的相关贷款人收到后应被视为此类循环承诺的参与权益，此类参与权益的条款(包括但不限于对其适用的佣金)应作相应调整。

(B)即使有任何相反的规定，本第2.21节仍将取代第2.18节或第9.02节中的任何相反规定。

第2.22节违约贷款人。

(A)一般。尽管本协议有任何相反规定(第9.19节规定的除外)，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(I)放弃和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应按照第9.02节的规定加以限制。

(二)付款的重新分配。根据第2.11(F)节的最后一句，行政代理为违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定，包括违约贷款人根据第9.08节向行政代理提供的任何金额)，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，该违约贷款人向本协议行政代理支付的任何款项；第二，在循环贷款人的情况下，按比例支付该违约贷款人欠每个开证行和Swingline贷款人的任何款项；第三，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为该违约贷款人未能按照本协议规定为其所承担的部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理确定；第四，任何贷款人因违约贷款人违约而获得的任何具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而应向贷款人支付的任何款项

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本协议项下的债务；第五，在循环贷款人的情况下，如果行政代理和借款人有此决定，应将其存放在无息存款账户中，并予以释放，以履行违约贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务；第六，由于任何贷款人、上述开证行或Swingline贷款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠贷款人、开证行或Swingline贷款人的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，任何贷款方因违约贷款人违反本协议规定的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决所欠该贷款方的任何款项；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的任何款项的偿付；但如该项付款是对任何贷款或信用证付款的本金的付款，而该贷款人根据其定义(A)款属违约贷款人，则该项付款在依据第2.05(J)条适用之前，只应按比例用于支付有关非违约贷款人的有关贷款及信用证付款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.05(J)条用于(或持有)偿还违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)某些费用。违约贷款人(X)无权根据第2.12(A)款在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取或累计任何承诺费(借款人不应被要求向该违约贷款人支付任何该等费用)，且(Y)应限于第2.12(A)节规定的收取信用证费用的权利。

(4)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在存在违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.04节和第2.05节收购、再融资或资助参与Swingline贷款和信用证的义务的金额，计算每个非违约贷款人的“适用百分比”时，应不影响该违约贷款人的循环承诺；但每个非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证和Swingline贷款的总债务不得超过(1)该非违约贷款人的循环承诺减去(2)该贷款人的循环贷款本金总额的正差额。

(B)违约贷款人治愈。如果借款人、行政代理、Swingline贷款人和每家发证行自行以书面方式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将通知各方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理等其他行动

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可决定是否有必要使贷款人根据其适用的百分比(不执行第2.22(A)(Iv)条)按比例持有贷款以及信用证和Swingline贷款中的有资金和无资金的参与，因此该贷款人将不再是违约贷款人；但不得追溯调整控股公司或借款人或其代表在该贷款人是违约贷款人时的应计费用或付款；并进一步规定，除非受影响的当事人另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人到贷款人的任何变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何债权。

第2.23节非法。如果任何贷款人认定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人发放、维持或资助其利息是参照调整后的SOFR期限确定的贷款，或根据调整后的期限SOFR确定或收取利率，或根据调整后的期限SOFR确定或收取利率，则该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，该贷款人发放或继续发放调整后期限SOFR贷款(视情况而定)或将ABR贷款转换为调整后期限SOFR贷款(视情况而定)的任何义务应被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致此类确定的情况不再存在。在收到该通知后，(X)借款人应在该贷款人发出三个工作日的通知(复印件给管理代理)的情况下，在调整后期限SOFR贷款的情况下，提前偿还或(如果适用)将该贷款人的所有调整后期限SOFR贷款转换为ABR贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持该调整后期限SOFR贷款到该日，或立即(如果该贷款人不能合法地继续维持该调整后期限SOFR贷款)，以及(Y)如果该通知断言该贷款人根据调整后期限SOFR确定或收取利率是不合法的，在暂停期间，行政代理应计算适用于该贷款人的备用基本利率，而不参考其调整后期限SOFR组成部分，直到该贷款人书面通知该贷款人根据调整后期限SOFR确定或收取利率不再违法为止。每一贷款人同意在意识到该贷款人根据调整后的SOFR确定或收取利率不再违法时，立即以书面形式通知行政代理和借款人。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

第2.24节贷款修改优惠。

(A)在生效日期后的任何时间，借款人可在一次或多次向行政代理发出书面通知的情况下，向一个或多个类别的所有贷款人(每个类别受该贷款修改要约的限制，即“受影响类别”)提出一项或多项要约(每一项“贷款修改要约”)，以根据行政代理合理指定并为借款人合理接受的程序(包括允许转换的机制)，对该受影响类别实施一项或多项经批准的修订。贷款人的无现金展期和交换，以及接受贷款人或不接受贷款人根据本第2.24节替换的贷款的其他偿还和再借款)。该通知应列出(I)请求的许可修正案的条款和条件以及(Ii)日期

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该许可修订被要求在其上生效。允许的修订仅对接受适用贷款修改要约的受影响类别的贷款人(此类贷款人，“接受贷款人”)的贷款和承诺生效，对于任何接受贷款人的情况，仅对该贷款人已接受的受影响类别的贷款和承诺生效。

(br}(B)许可修正案应根据控股公司、每个借款人、每个适用的接受贷款人和行政代理签署和交付的贷款修改协议生效；但除非控股和借款人已向行政代理提交行政代理合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证书、高级人员证书和其他文件，否则许可修正案不得生效。行政代理应及时通知每个贷款人每个贷款修改协议的有效性。每项贷款修改协议均可在未经适用的接受贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施第2.24节的规定，包括将适用的贷款和/或接受贷款人的承诺视为本协议项下新的贷款和/或承诺的任何必要修订。

(br}(C)对于任何拟议的贷款修改要约，如果任何贷款人拒绝按照该贷款修改要约中规定的条款和截止日期同意该贷款修改要约(每个贷款人均为“不接受贷款人”)，则借款人可在通知行政代理和不接受贷款人后，通过促使该贷款人(且该贷款人有义务)转让和转让其全部或部分权益而全部或部分取代该不接受贷款人，而无需追索权(按照第9.04节所载的限制并受其限制)，本协定项下关于受影响类别对一个或多个合格受让人的贷款和承诺的权利和义务(如果贷款人接受此类转让，合格受让人可以是另一贷款人)；但行政代理或任何贷款人均不对借款人负有寻找替代贷款人的义务；此外，只要(A)适用的受让人同意按照适用的允许修正案中规定的条款提供贷款和/或承诺，(B)不接受贷款的贷款人应已从合格受让人收到相当于其根据第2.24(C)节转让的受影响类别贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他款项(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)的付款，以及(C)除非放弃，持有者或符合条件的受让人应向行政代理支付9.04(B)节规定的处理和记录费。

(D)根据第2.24节的任何《贷款修改协议》对贷款或承诺进行展期、转换或交换(或以其他方式偿还或终止)不应构成本协议的自愿或强制性付款或预付款。

(E)即使有任何相反的规定，本第2.24节仍将取代第2.18节或第9.02节中的任何相反规定。

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第三条

陈述和保修

控股公司和每个借款人代表贷款人并向贷款人担保：

第3.01节组织；权力。每一借款人及每一受限制附属公司均(A)根据其组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好(在有关司法管辖区内有此概念的情况下)，(B)具有公司或其他组织权力及权力，以经营其现时所进行的业务，以及执行、交付及履行其根据每份贷款文件所承担的义务，及(C)有资格在每一司法管辖区经营业务，且信誉良好，但第(A)款所述情况除外(就任何贷款方而言除外)。第(B)款(控股和借款人除外)和第(C)款，如未能个别或整体遵守上述规定，不能合理地预期会造成重大不利影响。

第3.02节授权；可执行性。本协议已由控股公司和每个借款人正式授权、签署和交付，并构成任何贷款方作为一方的其他贷款文件，当由该借款方签署和交付时，将构成控股公司、借款人或该借款方(视情况而定)可根据其条款对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

第3.03节政府审批；无冲突。交易(A)不需要任何政府当局或任何其他第三方的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，除非已经获得或作出并具有充分效力和效力，并且除了根据贷款文件完善留置权所需的备案外，(B)不会违反(I)控股公司或任何其他贷款方的组织文件，或(Ii)适用于控股公司或任何受限制子公司的任何法律要求，(C)不会违反或导致对控股公司或任何其他受限制子公司或其各自资产具有约束力的任何契约或其他协议或文书下的违约，(D)不会导致在控股、任何借款人或任何受限制附属公司的任何资产上设立或施加任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外，除非(就(A)、(B)(Ii)及(C)条中的每一项而言)未能取得或作出该等同意、批准、登记、提交或采取行动，或者这种侵犯、违约或权利(视具体情况而定)不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

第3.04节财务状况；无实质性不利影响。

(A)经审计的财务报表(I)是根据在整个审计期间始终如一地适用的公认会计原则编制的，除非另有明确规定

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(Ii)在各重大方面公平地列载目标及其综合附属公司及控股公司及其综合附属公司(视何者适用而定)的财务状况，以及根据在所述期间内一致应用的公认会计原则(除非其中另有明示，包括其附注)，于当时终止的各期间的综合经营业绩。

(B)目标公司及其附属公司于二零一六年三月三十一日的未经审核综合财务状况报表(A)是根据公认会计原则(GAAP)编制，除另有明文规定者外，该等财务状况报表于有关期间内持续适用，包括附注；及(B)在(A)及(B)条的情况下，目标公司及其附属公司的财务状况在各重大方面均属公平，但须受(A)及(B)项、无脚注及正常年终审核调整及其中所述任何其他调整的规限。

(br}(C)控股迄今已向牵头安排人提交截至2016年3月31日止十二个月期间的备考综合资产负债表及截至2016年3月31日止十二个月期间的备考综合营运报表(该等备考资产负债表及经营报表，“备考财务报表”)，该等备考资产负债表及经营报表均已编制，使该等交易生效，犹如该等交易发生于该日期或该期间开始时(视乎情况而定)。备考财务报表是基于Holdings认为截至交付之日是合理的假设而真诚编制的。

(D)自生效之日起，未出现实质性不良影响。

第3.05节属性。

(A)控股，每个借款人和每个受限附属公司对其业务重要的所有不动产和非土地财产(包括抵押财产)拥有良好的所有权或有效的租赁权益，(I)除第6.02节允许的留置权外，没有任何留置权，(Ii)所有权上的微小缺陷不影响其按照目前进行的或建议进行的业务进行业务的能力，或将该等财产用于预期目的，在每种情况下，除非不能合理地期望单独或整体拥有，实质性的不利影响。

(B)截至交易生效之日起，附表3.05载有贷款方拥有的公平市场价值等于或超过10,000,000美元的每一块有偿不动产的真实和完整清单。

第3.06节诉讼和环境事项。

(A)任何仲裁员或政府当局没有针对控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司采取任何行动、诉讼或法律程序待决，或据控股公司或任何借款人所知，没有针对或影响控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼、诉讼或法律程序，而这些诉讼、诉讼或法律程序可合理地个别或合计地预期会导致重大不利影响。

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(B)除个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)据控股公司或任何借款人所知，已成为任何环境责任的规限，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索赔的书面通知，或(Iv)据控股公司或任何借款人所知，任何合理预期控股公司、任何借款人或任何受限制子公司将承担任何环境责任的任何依据。

第3.07节遵守法律和协议。除本节第(B)款和第(C)款外，每个借款人和每个受限制子公司均遵守(A)其组织文件，(B)适用于其或其财产的所有法律要求，以及(C)对其或其财产具有约束力的所有契据和其他协议和文书，但不能合理地预期未能个别或总体遵守将不会导致实质性不利影响的情况除外。

第3.08节投资公司状态。任何控股公司、任何借款人或任何其他贷款方都不是1940年《投资公司法》所界定或受其监管的“投资公司”，该法案经不时修订。

第3.09节税收。除个别或合计不能合理地预期会产生重大不利影响外，控股公司、每一借款人及每一受限制附属公司(A)已及时提交或安排提交所有须提交的报税表，及(B)已支付或安排已支付所有须已缴付的税款(不论是否显示在报税表上)，包括以扣缴税款代理人的身分缴付，但(I)未逾期超过30天或(Ii)正真诚地经适当法律程序提出抗辩的任何税款除外，但控股公司、该借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)，已根据公认会计准则在其账面上为此留出充足的准备金。

第3.10ERISA节。

(A)除非不能合理预期个别或总体不会导致重大不利影响，否则每个计划均符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款。

(br}(B)除非不能合理地单独或总体预期会导致重大不利影响，否则(I)在作出或被视为作出或合理预期将会发生该陈述之日之前的五年内，未发生任何ERISA事件，(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司都没有或合理地预期将会根据ERISA第四章就任何计划承担任何责任(根据ERISA第4007条规定的到期保费和不拖欠的保费除外)，(Iii)任何借款方或任何ERISA关联公司都没有招致任何责任，或合理地预期将招致的任何责任(且未发生任何事件，在根据ERISA第4219条发出通知后，将导致此类责任)；(Iv)任何贷款方或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069或4212(C)条约束的交易。

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第3.11节披露。截至生效日期，(A)资料备忘录或(B)任何借款方或其代表就任何贷款文件的议付而向行政代理或任何贷款人提供的任何其他报告、财务报表、证书或其他书面资料(经如此提供的其他资料修改或补充)，整体而言均不包含任何重大失实陈述或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，并无重大误导性，但就预计财务资料而言，持股人和借款人仅表示，此类信息是根据其认为在交付时合理的假设真诚编制的，如果此类预计财务信息是在生效日期之前交付的，则应理解，任何此类预计财务信息可能与实际结果不同，此类差异可能是实质性的。

第3.12节附则。截至生效日期，附表3.12列出了各子公司的名称以及控股和各子公司的所有权权益。

第3.13节知识产权、许可证等除个别或整体不能合理预期会产生重大不利影响外，控股公司、每一借款人及每一受限制附属公司拥有、许可或拥有使用其当前业务运作所合理必需的所有知识产权，且不与任何人的权利冲突。除个别或整体的侵权行为外，任何借款人或任何受限制附属公司在其目前经营的业务中，并不侵犯任何人士持有的任何知识产权，而该等侵权行为合理地预期不会产生重大不利影响。没有关于Holdings、任何借款人或任何受限制子公司拥有的任何知识产权的索赔或诉讼悬而未决，或据Holdings和任何借款人所知，对Holdings、任何借款人或任何受限制子公司构成书面威胁的索赔或诉讼，可合理地个别或合计产生重大不利影响。

第3.14节偿付能力。在生效日，紧随生效日交易完成后，控股及其子公司在交易生效后的合并基础上具有偿付能力。

第3.15节优先债务。根据管理次级债务的文件的定义，贷款单据债务构成“高级债务”(或任何类似术语)。

第3.16节《美联储条例》。控股、借款人或任何受限制附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事或将从事购买或持有保证金股票(董事会U规则所指)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票，也不会对最初因此而产生的任何债务进行再融资

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目的，或任何其他导致(包括任何贷款人)违反理事会条例U或X的规定的目的。

第3.17节收益的使用。借款人将使用(A)生效日发放的定期贷款为交易提供资金并支付交易费用，(B)生效日的循环贷款和Swingline贷款用于支付部分交易成本，并在生效日之后用于一般公司用途(包括本协议未禁止的任何目的)，(C)在第一个增量定期贷款修正案生效日发放的第一笔额外定期贷款用于一般公司用途，(D)在第四修正案生效日发放的第二笔额外定期贷款将用于第二次留置权再融资，(E)在第五修正案生效日发放的第三笔额外定期贷款将用于为优先投资赎回提供资金；(F)在第六修正案生效日发放的第四笔额外定期贷款将用于一般企业用途；及(G)在第八修正案生效日发放的第五笔额外定期贷款应按照第八修正案的摘要所述使用。

第3.18节PATRIOT Act、OFAC和FCPA。

(A)控股公司、中间控股公司、借款人和受限制子公司不得直接或间接将贷款所得资金用于资助(I)在融资时属于制裁对象的任何个人或与任何国家或地区的任何活动或业务，或(Ii)任何人(包括任何参与交易的人，无论是作为承销商、顾问、投资者、出借人或其他人)。

(B)Holdings、Intermediate Holdings、借款人和受限制的子公司不得直接使用贷款收益，或据Holdings所知，间接向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》(修订后的《反海外腐败法》)。

(C)据Holdings所知，除个别或总体上不能合理预期会导致重大不利影响外，在过去三年中，Holdings、Intermediate Holdings、借款人或受限制子公司均未违反美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)、《美国爱国者法案》第三章或《反海外腐败法》的适用规定。

(D)除个别或整体而言，有理由预期不会导致重大不利影响外，任何控股公司、借款人、受限制附属公司，或据Holdings所知，任何借款方或其他受限制附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人，在每一情况下均不是OFAC特别指定国民和受限制人士名单上的个人或实体，而控股、中间控股、任何借款人或任何受限制附属公司亦不是位于、组织或居住在受制裁国家或地区的任何个人或实体。

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第四条

条件

第4.01节生效日期。贷款人发放贷款的义务和各开证行签发信用证的义务在下列各项条件均须满足(或根据第9.02节免除)之日起生效：

(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)本协议的副本和代表该方签署的第二留置权债权人间协议，或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可能包括本协议副本的传真或其他电子传输)，证明该方已签署本协议的副本。

(br}(B)行政代理应已收到(I)纽约和特拉华州的Simpson Thacher&Bartlett LLP律师事务所和(Ii)贷款当事人的内华达州特别律师Lewis&Roca LLP)的书面意见(致行政代理和贷款人，并注明生效日期)。控股公司特此请求该律师发表此类意见。

(C)行政代理应已收到每一借款方的证书，日期为生效日期，基本上采用附件G的形式，并插入适当的插页，由该借款方的任何负责人签署，并包括或附加本节(D)段所指的文件。

(D)行政代理人应已收到下列文件的副本：(I)在适用的范围内，由适用的政府当局于最近日期核证的每一贷款方的每份组织文件；(Ii)每一贷款方执行其所属贷款文件的负责人的签署及任职证书；(Iii)每一贷款方董事会及/或每一贷款方的类似管治机构批准及授权签署、交付及履行其所属贷款文件的决议，并经其秘书核证，未经修改或修改的完全有效的助理秘书或负责官员，以及(Iv)每一借款方的公司、组织或组织管辖范围内适用的政府当局提供的良好的常设证书(如果存在此类概念)。

(E)行政代理应已收到由联合簿记管理人和控股公司事先书面同意在生效日期或之前到期并应支付的所有费用和其他金额，包括至少在生效日期前三个工作日开具发票的范围内(除非控股公司另有合理约定)，偿还或支付根据任何贷款文件要求任何贷款方报销或支付的所有自付费用(包括合理的律师费用、收费和支出)。

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(F)抵押品和担保要求应已得到满足；但如果控股公司和借款人采取了商业上合理的努力，使抵押品和担保要求在生效日期得到满足，则其要求(不包括(A)贷款方签署和交付担保协议和抵押品协议，(B)设立和完善(I)控股公司、借款人和借款人的重要附属公司(外国子公司除外)经证明的股权中的担保权益)；但目标公司及其附属公司的任何该等经认证的股权只须在借款人作出商业上合理的努力后，才须交付目标公司，以及(C)截至生效日期，(C)在贷款方的其他资产上的担保权益的完善性(可通过根据统一商法典提交的融资说明书而完善)的交付未得到满足，满足这些要求不应成为在生效日期获得初始贷款的条件(但应要求在生效日期后在切实可行范围内尽快满足，无论如何应在附表5.14为此指定的期限内或行政代理合理同意的较后日期内满足)。

(G)自2016年7月8日以来，未发生任何单独或总体造成重大不利影响的情况(如收购协议所定义)。

(H)联合簿记管理人应已收到(I)预计财务报表、(Ii)已审计财务报表和(Iii)未经审计财务报表。

(I)指定的陈述应在生效日期及截止日期的所有重要方面都是准确的。

(J)收购应已完成，或基本上与生效日期的初始贷款资金同时完成，应按照收购协议在所有实质性方面完成(不对收购协议或收购协议的任何修订、补充、豁免或其他修改生效，这些修订、补充、豁免或其他修改对贷款人或联合簿记管理人的利益有重大不利影响，但联合簿记管理人同意的范围除外)。

(K)股权融资应已进行，或应与定期贷款项下的初始借款基本同时进行。

(L)基本上在定期融资项下的初始借款和收购完成的同时，完成生效日期再融资。

(M)行政代理应已收到Holdings首席财务官的证书，证明在交易生效后，Holdings及其子公司在合并的基础上具有偿付能力。

(N)行政代理和联合簿记管理人应至少在生效日期前三个工作日收到所有文件和有关 的其他信息

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贷款方应在生效日期前至少10个工作日以书面形式提出合理要求，且行政代理或联合簿记管理人已合理确定为美国监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法案》第三章)所要求的。

SECTIZON 4.02每次积分活动。每个贷款人在任何借款时发放贷款的义务，以及每个开证行开立、修改、续期、增加或延长任何信用证的义务，在每种情况下，除非是在生效日期或与任何增量融资、贷款修改要约或允许修正案有关的情况下，均须根据本协议收到请求并满足下列条件：

(A)贷款文件中所列各借款方的陈述和担保，在借款之日或信用证的签发、修改、续展、增加或延期之日(视情况而定)，应在各重要方面真实无误(除非该日期为生效日期)；但如该等陈述和担保明确提及较早日期，则在该较早日期之时，该等陈述和保证在各重要方面均应真实无误；此外，任何有关“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证，在信贷延期之日或较早的日期(视属何情况而定)，在各方面均应真实无误。

(B)在该借款或该信用证的签发、修改、续期、增加或延期(视属何情况而定)生效之时及之后(除非该借款是在生效日期当日)，不会发生任何失责或失责事件，且该等失责或失责事件不会继续或不会因此而发生。

(C)在第4.02节适用的范围内，每一次借款(但就本节而言，借款的转换或延续不构成“借款”)以及每次信用证的签发、修改、续展、增加或延期，应视为控股公司和每一借款人在信用证日期就本节(A)和(B)款规定的事项作出的陈述和担保。

文章V

平权公约

在终止日期之前，控股公司和每个借款人与贷款人约定并同意：

第5.01节财务报表和其他信息。

(A)(I)控股将代表每个私人贷款人向行政代理提交财务报表，从截至2019年12月31日的财政年度开始，此后在要求或允许向美国证券交易委员会提交财务报表之日或之前(如果不要求该财务报表向美国证券交易委员会提交，则在

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每一财政年度结束后90天)、经审计的综合财务状况表、截至该年度末及该年度的经审计的控股综合收益表、综合收益表、股东权益和现金流量表及其相关附注，以比较形式列出上一会计年度的数字，均由安永律师事务所、德勤律师事务所或其他具有公认国家地位的独立公共会计师报告(无“持续经营”或类似的资格或例外，且对该等审计的范围无任何限制或例外(任何例外或解释段落除外，但非限制，此等明示仅针对或明示完全源于(A)任何债务的即将到期日，或(B)任何可能无法在未来日期或未来期间履行财务维持契诺的债务，或(B)任何可能无法在未来日期或未来期间履行财务维持契诺的债务)，大意是该等综合财务报表根据一贯适用的公认会计原则，在各重大方面公平地呈报控股公司及其附属公司截至该年度年底及该年度的财务状况及经营成果及现金流量，及(Ii)控股公司将代表各公共贷款人向行政代理提供：自截至2019年12月31日的财政年度起及其后，(X)在每个该财政年度结束后225天当日或之前，经审计的综合财务状况报表及截至该年度末及截至该年度的经审计的控股综合收益、全面收益、股东权益及现金流量表及其相关附注，分别以比较形式列出上一财政年度的数字，均由安永律师事务所报告。德勤有限责任公司或其他具有公认国家地位的独立公共会计师(没有“持续经营”或类似的资格或例外，也没有关于此类审计范围的任何资格或例外(任何例外或解释段落除外，但不是仅就以下内容明确表示的资格)，(A)自发表意见之日起一年内发生的任何债务的即将到来的到期日，或(B)任何可能无法在未来日期或未来期间履行财务维持契诺的情况))表明该等合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则，在各重要方面公平地列报控股公司及其附属公司在该年度结束时及该年度的现金流量的财务状况及经营成果；及(Y)在每个该等财政年度结束后90天当日或之前，一份财务人员证书，列明(1)截至最近测试期结束时的第一个留置权杠杆率(可表示为不大于0.50至1.00的范围)，(2)该会计年度的公认会计准则营业收入、净收入和资本支出，以及(3)借款人合理确定的该会计年度的主要业务要点；

(B)自截至2019年3月31日的财政季度开始，(I)控股公司将代表每个私人贷款人，在要求或允许向美国证券交易委员会提交关于控股公司每个财政年度前三个财政季度的此类财务报表之日或之前(或如果此类财务报表不被要求向美国证券交易委员会提交，则在每个此类财政季度结束后45天或之前)向行政代理提交未经审计的综合财务状况报表和未经审计的综合收益表，控股公司截至该财政季度末及截至该财政年度末的全面收益和现金流量(现金流量除外)以及该财政年度当时已过去的部分，并以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应期间(或如属财务状况报表，则为截至上一财政年度结束时)的数字，所有数字均经财务主任核证为在所有财务年度中公平列报

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重大事项尊重控股公司及附属公司于该财政季度末及该财政季度结束时的财务状况及经营成果及现金流量(现金流量除外)，并根据公认会计原则一贯适用该会计年度的该部分，但须受正常的年终审计调整及无脚注规限，及(Ii)控股公司将代表每一公共贷款人向行政代理提交：(X)在每个该等财政季度结束后225天或之前，未经审计的综合财务状况报表及未经审计的综合收益表，控股公司截至该财政季度末及该财政年度的全面收益和现金流量(现金流量除外)以及该财政年度当时已过去的部分，并以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应期间(或如属财务状况报表，则为截至上一财政年度结束时的数字)，均经财务主任核证，在各重大方面公平地列报控股公司及附属公司于该财政季末及该财政季末的财务状况及经营成果及现金流量(现金流量除外)，并按照公认会计原则一贯适用该财政年度的该部分，但须受正常的年终审计调整及无脚注及(Y)在每个该等财政季度结束后45天或之前的日期所规限。财务官证书，列出(1)截至最近结束测试期的第一留置权杠杆率(可表示为不大于0.50至1.00的范围)，(2)该季度的GAAP营业收入、净收入和资本支出，以及(3)借款人合理确定的该季度的主要业务亮点。

(C)在交付上文(A)和(B)段所述的每套合并财务报表的同时，相关的合并财务报表反映从这种合并财务报表中注销非限制性子公司(如有)账户所需的调整；

(Br)(D)(I)在根据上文(A)(I)或(B)(I)段交付财务报表后不迟于五天，应代表每一私人贷款人向行政代理人提交一份财务干事证书，证明(X)是否发生了违约，如果违约已发生，则具体说明违约的细节以及已采取或拟采取的任何行动；以及(Y)列出(1)截至最近结束的测试期的第一留置权杠杆率，(2)除非ECF百分比为零(0%)，否则在根据上文(A)段提交的财务报表的情况下，合理详细地计算该财政年度的超额现金流量，以及(3)在根据上文(A)(I)段提交的财务报表的情况下，对公司或任何附属公司或其代表在适用期间就“预付款事件”定义(A)款所述任何事件收到的收益净额进行合理详细的计算，以及(Ii)在根据上文(A)(Ii)(Y)或(B)(Ii)(Y)段交付任何信息后不迟于五天，应代表每个公共贷款人向行政代理人提交财务主管证书，以证明(X)是否发生违约，如果违约发生，(Y)列明(1)除非ECF百分比为零(0%)，该会计年度的超额现金流量(未经计算)及(2)就根据上文(A)(Ii)段提交的财务报表而言，公司或任何附属公司或其代表于适用期间就“预付事项”定义(A)项所述任何事项(未经计算)而收到的净收益金额；

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(E)在首次公开募股之前，不迟于借款人每个财政年度开始后90天，控股公司将代表每个私人贷款人向行政代理提交该财政年度控股公司及其子公司的详细综合预算(包括截至该财政年度末和该财政年度结束时的预计综合财务状况报表和预计业务和现金流量的综合报表，并列出用于编制此类预算的重大假设)；

(F)公开后立即提供所有定期报告和其他报告、委托声明和注册声明的副本(不包括对任何注册声明(以该注册声明生效的形式交付管理代理的范围内)的修正)，作为由控股或任何子公司(或在首次公开募股后，中间母公司、母公司或任何首次公开募股实体)提交给美国证券交易委员会或任何国家证券交易所的任何注册声明和(如果适用)任何注册声明的证物；以及

(G)在提出任何要求后，立即提供任何行政代理代表其本人或代表任何贷款人合理地以书面形式要求的有关控股公司、任何借款人或任何受限制子公司的运营、商业事务和财务状况，或任何贷款文件条款遵守情况的其他信息；但任何公共贷款人不得要求非公开信息。

Holdings将召开并参与贷款人年度电话会议，讨论根据本第5.01节(A)款提供的财务信息。控股公司将在每个会计年度的最后一天以及不迟于控股公司被要求提供本第5.01节(A)(I)款规定的财务信息之日起十个工作日内(或行政代理经其合理酌情同意的较晚日期)举行电话会议。控股公司将召开并参与季度电话会议，让贷款人讨论根据本第5.01节(B)款提供的财务信息。控股公司将在该财务季度的最后一天以及不迟于控股公司被要求提供本第5.01节(B)(I)款中规定的财务信息之日起十个工作日内(或行政代理经其合理酌情同意的较晚日期)举行电话会议。在每次电话会议之前，控股公司应将电话会议的时间和日期通知行政代理。

尽管有上述规定，本第5.01节(A)和(B)段中关于控股公司及其子公司的财务信息的义务可通过以下方式履行：(A)向美国证券交易委员会或外国司法管辖区类似监管机构提交的控股公司(或其母公司)的10-K或10-Q(或同等产品)表格，或(B)控股公司(或任何中间控股公司或控股公司的任何直接或间接母公司)适用的财务报表；只要该等资料与控股公司的母公司有关，则该等资料须附有可未经审计的综合资料，该等综合资料可合理详细地解释有关该母公司的资料与有关控股公司及其附属公司的独立资料之间的差异，以及在该等资料取代第5.01(A)节规定须提供的资料的范围内，该等资料连同安永、德勤或任何其他独立注册的公司的报告和意见一并提供

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具有国家认可地位的会计师事务所，其报告和意见应按照公认的审计准则编制，不应受到任何“持续经营”或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外(任何例外或解释段落除外，但不包括明确仅与以下情况有关的限制或例外：(I)自发表意见之日起一年内发生的任何债务的即将到期日，或(Ii)任何可能无法在未来日期或未来期间履行财务维持契约的情况)。

根据第5.01(A)、(B)或(F)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在以下日期中较早的日期交付：(A)Holdings在Holdings或其附属公司的互联网网站上发布此类文件或提供指向该文件的链接，或(B)Holdings代表IntraLinks/IntraAgency或其他网站(如果有)发布此类文件的日期，每个贷款人和行政代理都有权访问的网站(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理赞助)；但：(I)控股公司应应行政代理机构的合理要求将该等文件交付给行政代理机构，直至该行政机构发出停止交付该等文件的书面通知为止；(Ii)控股公司应(通过传真机或电子邮件)将任何该等文件的邮寄事宜通知该行政代理机构，并在其合理要求下，以电子邮件方式向该行政代理机构提供该等文件的电子版(即软拷贝)；及(Iii)根据第5.01(A)(I)、(B)(I)条的规定须交付的财务报表及其他资料，(D)(I)和(E)只需交付给私人贷款人。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，每个出借人应单独负责及时获取张贴的文件并保存其副本。

[br}每个控股公司和借款人在此确认：(A)行政代理和/或联合簿记管理人将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴公司材料，向贷款人提供由控股公司和借款人提供或代表其提供的材料和/或信息(统称为“公司材料”)，以及(B)某些贷款人(各自为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关控股公司或其附属公司或上述任何公司各自的证券的重大非公开信息，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。控股公司和借款人特此同意，在行政代理的合理要求下，他们将确定公司材料中可能分发给公共贷款人的那部分，并且(I)所有该等公司材料应清楚而明显地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)根据美国联邦和州证券法，通过将公司材料标记为“公共”，控股公司和借款人应被视为已授权行政代理、联合簿记管理人和贷款人将该公司材料视为不包含关于控股公司、借款人或其各自证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，就该公司材料构成信息而言，它们应被视为第9.12节所述)；(Iii)所有标记为“公共”的公司材料均为

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允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供；以及(Iv)行政代理和联合簿记管理人有权将任何未标记为“公共”的公司材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上发布。除前一句所述外，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公共”。

第5.02节重大事件通知。在控股公司的任何负责人或任何借款人获得实际知识后，控股公司或该借款人应立即向行政代理机构(通过行政代理机构分发给各贷款人)提供以下书面通知：

(A)任何违约的发生；和

(B)任何仲裁员或政府当局对影响控股公司、任何借款人或其任何附属公司的任何借款人或其任何附属公司提起或在其席前提起或提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，或据其财务总监或另一名高级管理人员所知，或收到关于环境责任的书面通知或发生ERISA事件，在每种情况下，均可合理预期会导致重大不利影响。

在经销权合同发生任何重大更改的15个工作日内，控股公司或借款人应向管理代理(通过管理代理分发给每个贷款人)书面通知此类更改。

根据本节提交的每份通知应附有控股公司负责人或借款人的书面声明，列出需要发出通知的事件或发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

第5.03节有关抵押品的信息。

(A)控股公司或借款人应迅速(无论如何在60天内或抵押品代理合理同意的较长期限内)向行政代理提交书面通知，说明(I)任何借款方的法定名称(如其组织证书或类似文件中所述)或(Ii)任何贷款方的公司或组织管辖范围内或其组织形式的任何变更。

(br}(B)在根据第5.01(A)(I)条交付财务报表后5天内，控股公司或借款人应向行政代理提交一份由控股公司负责人或借款人签署的证书，(I)列出根据抵押品协议附表一至附表四所要求的信息，或确认这些信息自生效日期或根据本节交付的最新证书的日期以来没有变化，(Ii)指明已成为或已停止的任何全资子公司，在最近结束的会计季度内的重要子公司，以及(Iii)证明本第5.03和5.12节规定的在该证书日期之前发出的所有通知已经发出。

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第5.04节存在；业务行为。控股公司及每一借款人将作出或促使每一受限制附属公司作出或导致作出一切必要的事情，以取得、保留、更新及维持其合法存在，以及对其业务进行重要的权利、许可证、许可、特权、特许经营权及知识产权，在每一种情况下(保留控股公司及每一借款人的存在除外)，只要上述规定不禁止第6.03节所允许的任何合并、合并、清算或解散或第6.05节所允许的任何处置，均可合理地预期会产生重大不利影响。

第5.05节纳税等。各受制附属公司及各借款人将并将导致每一受限制附属公司在税款成为拖欠或拖欠之前支付其应缴税款，但如未能个别或合计不能合理地预期未能缴付税款会导致重大不利影响，则属例外。

第5.06节物业维护。持股人及各借款人将并将促使各受限制附属公司将其业务所需的所有物业材料保持及维持在良好的运作状态及状况(正常损耗除外)，但如未能做到这一点则不能合理地预期个别或整体产生重大不利影响。

第5.07节保险。

(A)控股公司和每一名借款人将，并将促使每一家受限制子公司与保险公司保持联系，而控股公司和每一名借款人相信(根据控股公司和该借款人管理层的善意判断)在相关保险安排或续保时财务状况良好且负责任，保险金额(在实施任何自我保险后，控股公司和该借款人认为(根据控股公司和该借款人管理层的真诚判断)根据其业务的规模和性质是合理和审慎的)，并至少针对控股公司和该借款人认为(根据控股公司和该借款人的真诚判断)是合理和审慎的风险(以及风险保留)；并将应行政代理的书面要求，向贷款人提供关于所投保的保险的合理详细信息。由贷款方维护的每份此类保险单应(I)代表担保方指定抵押品代理人作为其权益项下的额外被保险人，以及(Ii)在每份意外伤害保险单中，包含一项应支付损失/抵押权人条款或背书，该条款或背书将担保人代表担保方指定为其项下的损失收款人/抵押权人。

(B)如果受联邦应急管理局规则和条例约束的任何抵押财产的任何部分在任何时间位于联邦应急管理局(或任何后续机构)确定为特别洪灾危险地区的地区，并且已根据1968年《国家洪水保险法》(现已生效或以后生效或其后续法案，即《洪水保险法》)为其提供洪水保险，则控股公司应(I)维持或促使有关贷款方：洪水保险足以符合根据《洪水保险法》颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)交付给

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行政代理人的合规证据，该证据符合根据其颁布的适用洪水保险法律和规章制度。

第5.08节书籍和记录；检查和审计权。所有涉及控股公司、借款人或受限制附属公司(视乎情况而定)的资产及业务的重大财务交易及事项，均须备存并将促使各受限制附属公司备存妥善的记录及帐簿，而该等簿册及帐目在各重大方面均属完整、真实及正确，并一致符合公认会计原则(或适用的本地标准)。控股公司和每个借款人将，并将促使受限制的附属公司，允许行政代理或任何贷款人在合理事先通知下指定的任何代表访问和检查其财产，检查和摘录其账簿和记录，并与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在合理的时间和根据合理的要求经常进行；但不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，只有行政代理才能代表贷款人行使本第5.08节规定的对管理代理和贷款人的访问和检查权利，并且在任何日历年内，在没有违约事件的情况下，行政代理不得行使这种权利超过一次，访问和检查应由借款人承担合理费用；此外，条件是：(A)当发生违约事件时，行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表或独立承包商)可在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，由借款人承担费用，并(B)行政代理和贷款人应给予Holdings和借款人参与与Holdings或借款人的独立公共会计师进行任何讨论的机会。

第5.09节遵守法律。控股公司和每个借款人将遵守其组织文件和法律(包括ERISA、环境法、爱国者法案、OFAC和FCPA)关于其或其财产的所有要求，除非未能单独或整体遵守，不能合理预期会导致重大不利影响。

第5.10节收益和信用证的使用。借款人将使用于生效日期提取的定期贷款及任何循环贷款所得款项，连同Holdings及其附属公司于生效日期手头的现金，直接或间接为部分交易提供资金(如属循环贷款，则于生效日期可动用不超过10,000,000美元为收购提供资金)。Holdings及其附属公司将于生效日期后提取的循环贷款及Swingline贷款所得款项及信用证用于(I)任何营运资金或本协议不禁止的任何其他用途(包括准许收购)及(Ii)根据本协议条款于贷款及任何递增定期贷款之间运用的任何信贷协议对债务进行再融资。新增定期贷款的收益将用于营运资金和一般企业目的(包括允许的收购和本协议未禁止的任何其他目的)。第一批额外定期贷款的收益将用于一般企业用途。第二笔额外定期贷款的收益将用于第二次留置权再融资。第三笔额外定期贷款的收益将用于优先投资赎回。

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第四笔额外定期贷款的收益将用于一般企业用途。第五期额外定期贷款的收益将按照第八修正案的朗诵部分的规定使用。

第5.11节附加子公司。如果在生效日期后成立或收购任何额外的受限制附属公司或中间控股公司，控股公司或借款人应在该新成立或收购的受限制附属公司成立或收购后90天内(除非该受限制附属公司是被排除的子公司)通知抵押品代理人，而为符合抵押品及担保规定而须就该新成立或收购的受限制附属公司或中间控股公司采取的一切行动(如有的话)，须在发出通知后90天内(或抵押品代理人合理同意的较长期限内)就该受限制附属公司或中间控股公司以及就任何贷款方所拥有或代表其拥有的该受限制附属公司或中间控股公司的任何股权或债务而采取。

第5.12节进一步保证。

(A)控股公司和每个借款人将并将促使每个借款方签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的、抵押品代理或所需贷款人可能合理要求的所有此类进一步行动(包括提交和记录融资声明、固定文件、抵押、信托契据和其他文件)，以使抵押品和担保要求得到满足并继续得到满足，所有费用均由贷款方承担。

(B)如果在生效日期后，任何重大资产(包括任何拥有(但未租赁)的不动产或其改建或其中的任何权益)的公平市场价值超过1,000万美元，被控股公司、任何借款人或任何其他贷款方收购，或在根据第5.11节成为贷款方之时或之后由任何子公司持有(不包括构成担保文件下的抵押品的资产，该资产在获得时受该担保文件产生的留置权的约束，或构成除外资产)，借款人应通知抵押品代理人，如果抵押品代理人提出要求，借款人将导致此类资产受到担保债务的留置权，并将采取并促使其他贷款方采取抵押品代理为授予和完善此类留置权而采取的必要和合理要求的、符合抵押品和担保要求的行动，包括本节(A)段所述的行动，所有费用由贷款方承担，并受“抵押品和担保要求”一词定义最后一段的限制。

第5.13节评级。控股公司及各借款人将作出商业上合理的努力，以促使(A)借款人持续获得S及穆迪的公开企业信用评级(但不维持特定评级)及(B)根据本协议提供的信贷安排将由S及穆迪各自持续公开评级(但不维持特定评级)。

第5.14节特定的成交后义务。在实际可行的情况下，无论如何要在附表规定的生效日期之后的时间段内。

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5.14或抵押品代理人合理地以书面同意的较后日期，包括合理地适应生效日期不可预见的情况，控股公司、借款人和每一其他贷款方应交付附表5.14中规定的文件或采取如果没有第4.01(F)节的但书本应在生效日期交付或采取的行动，但在每种情况下，除非抵押品代理人根据“抵押品和担保要求”一词的定义所规定的授权另有约定。

第5.15节子公司的指定。任何借款人或控股公司可在生效日期后的任何时间将任何受限附属公司(借款人除外)指定为非受限附属公司或将任何非受限附属公司指定为受限附属公司；但在紧接该指定之前和之后，根据第7.01节第(A)、(B)、(H)或(I)款规定的违约事件将不会发生并继续发生。任何附属公司于生效日期后被指定为非受限制附属公司，应构成控股公司于指定日期于指定日期对其进行的投资，其金额相等于控股公司或其附属公司(视情况而定)对该等附属公司的投资的公平市价。将任何非限制性附属公司指定为受限制附属公司，应构成(I)指定该附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权的产生，以及(Ii)控股公司根据前一句话对非受限附属公司的任何投资的回报，其金额相当于指定控股公司或其子公司(视情况适用)对该附属公司的投资的公平市场价值。

第5.16节业务变更。控股、借款人及受限制附属公司作为整体，不会从根本及实质上改变其于生效日期所进行的业务及其他业务活动的性质，而该等业务活动是上述业务的延伸或其他附带、互补、合理相关或附属的业务活动。

第5.17节会计期间的变动。控股公司不得在其会计年度内进行任何更改；但是，在书面通知行政代理机构后，控股公司可以将其会计年度更改为行政代理机构合理接受的任何其他会计年度，在这种情况下，控股公司和行政代理机构将在此授权贷款人对本协议进行任何必要的调整，以反映该会计年度的这种变化。

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第六条

消极公约

在终止日期之前，控股公司和每个借款人与贷款人约定并同意：

第6.01节债权；特定股权证券。

(A)控股公司、任何中间控股公司和借款人将不会也不会允许任何受限子公司或中间控股公司制造、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

(I)贷款文件规定的控股公司、借款人和受限制子公司的债务(包括根据第2.20、2.21或2.24节发生的任何债务)；

(Br)(Ii)债务(A)未偿还且列于附表6.01的债务及其任何获准再融资，(B)于本协议日期尚未偿还的中间控股、借款人及其受限制附属公司之间的公司间债务及其任何准许再融资，及(C)根据第二留置权信贷文件，本金总额不超过4.25亿美元及其任何准许再融资；

(3)控股公司、任何中间控股公司、借款人和受限制附属公司就控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司的债务提供的担保；但(A)第6.04节以其他方式允许此类担保，(B)不得允许任何初级融资的任何受限子公司提供担保，除非该受限子公司还根据担保协议提供了贷款文件义务的担保，以及(C)如果被担保的债务从属于贷款文件义务，则该担保应服从贷款文件义务的担保，其条款至少应与该债务从属关系中所包含的条款一样有利于贷款人；

(4)在第6.04节允许的范围内，控股公司、任何中间控股公司、任何借款人或任何受限制子公司对任何其他受限制附属公司、任何借款人、控股公司或任何中间控股公司的负债；但任何贷款方因非贷款方的受限制附属公司而欠下的所有债务，应从属于贷款文件义务(如果任何此类债务在生效日期后30天或行政代理合理同意的较后日期之后的任何时间仍未清偿)(但仅限于适用法律允许的范围，且不会导致重大的不利税收后果)，其条款(A)至少与附件H所附公司间票据形式所述的条款一样有利，或(B)行政代理以其他方式合理地令其满意；

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(V)(A)控股公司、任何借款人或任何为获取、建造、修理、更换或改善固定资产或资本资产(不论是透过直接购买财产或任何拥有该等财产的人)提供融资的受限制附属公司的债务(包括资本租赁责任)；但该等债务须与适用的收购、建造、修理、更换或改善同时发生，或在适用的收购、建造、修理、更换或改善后270天内发生；及。(B)对紧接上一(A)款所列任何债务的任何准许再融资；。此外，在产生任何该等债务时，在给予债务形式上的效力及运用债务收益后，根据第(V)款尚未偿还的债务本金总额，不得超过截至该时间的最近一次测试期内综合EBITDA的7,500万美元及22.5%的较大者；

(6)互换协议方面的债务(为投机目的而订立的互换协议除外)；

(br}(Vii)(A)任何人(或在此之前不是与Intermediate Holdings合并或合并或合并为Intermediate Holdings、借款人或受限制附属公司的受限制附属公司的任何人)的负债，或中间控股、任何借款人或任何受限制附属公司在准许收购中收购资产而承担的任何人的负债，或中间控股、借款人或受限制附属公司在准许收购中收购资产时所承担的债务(但在每一种情况下，在生效日期后纯粹因分拆而成为受限制附属公司的任何人除外)；但该等债务并非在考虑该项准许收购时招致的；此外，条件是(1)在对该债务的假设给予形式效果并且该允许收购之后的利息覆盖比率等于或大于2.0至1.0，或(Y)等于或大于紧接该债务发生之前的利息覆盖比率并且该许可收购在该时间的最近结束的测试期内的利息覆盖比率，或(2)在对该债务的假设给予形式效果并且该许可收购之后的总杠杆率等于或小于6.25至1.0或(Y)等于或低于紧接在紧接该等债务产生之前的总杠杆率，以及截至该测试期间最近结束的该等准许收购的总杠杆率，及(B)根据前述(A)款产生的任何准许债务再融资；

(八)允许应收账款融资方面的债务；

(九)在正常业务过程中发生的对控股公司、任何中间控股公司、借款人和受限制子公司的员工的递延补偿债务；

(X)由任何贷款方向现任或前任高级职员、董事和雇员或他们各自的财产、配偶或前任配偶发行的无担保本票组成的债务，用于购买或赎回第6.08(A)节允许的控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股权；

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(Xi)构成与本协议允许的交易或任何许可收购、任何其他投资或任何处置有关的交易或任何许可收购、任何其他投资或任何处置所产生的购买价格或其他类似调整(包括溢价或类似债务)的赔偿义务或义务的债务；

(十二)债务，包括根据递延补偿或其他类似安排产生的债务，这些债务与本协议允许的交易或任何允许的收购或其他投资有关；

(十三)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的现金管理债务和与净额结算服务、透支保护和类似安排有关的其他债务，以及因兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务(包括因管理控股公司、借款人及其受限制附属公司的普通银行安排而产生的短期欠银行和其他金融机构不超过30天的债务)；

(Xiv)Intermediate Holdings、借款人和受限制附属公司的债务；但在债务产生时以及在给予形式上的影响后，根据第(Xiv)条未偿还的债务本金总额不得超过1.00亿美元和截至该测试期最近结束的综合EBITDA的32.5%；此外，如果主债务人或担保人是一家不是依赖本条(Xiv)未偿还贷款方的受限制子公司的债务本金总额，在债务产生时和在给予形式上的影响后，债务本金总额不得超过6000万美元和截至该测试期最近结束的综合EBITDA的20%；

(十五)债务，包括(A)保险费融资或(B)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务，每种情况下都是在正常业务过程中；

(十六)中级控股、任何借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中因信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似票据而产生的债务，或与产生的义务或债务有关的债务，包括与工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或与工人赔偿索赔有关的其他报销类义务有关的债务；

(Xvii)关于履约、投标、上诉和担保债券及履约、银行承兑便利和完成担保的义务，以及中间控股、借款人或任何受限制的子公司提供的类似义务，或关于信用证、银行担保或类似义务的义务

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与之相关的文书，在正常业务过程中或与以往惯例一致的每一种情况下；

(br}(Xviii)控股公司或任何中间控股公司的无担保债务(“许可控股债务”)(A)不受其任何附属公司任何担保的债务；(B)不会在发行或发生债务的最后到期日后91天之前到期的债务；(C)未按计划摊销或支付、回购或赎回本金的债务(不言而喻，此类债务可能有强制性预付款、回购或赎回条款满足以下(E)款的要求)；(D)允许就其本金支付利息或其他数额，而不是以现金支付；。(E)具有强制预付、回购或赎回、契诺、违约和补救条款，该条款适用于根据优先担保信贷安排作为借款人母公司的发行人的优先或优先附属贴现票据的惯常规定，而且在任何情况下，就契诺、违约和补救条款而言，其限制性(作为整体而言)不比本协议所规定的限制性(控股公司优先或优先附属贴现票据的惯常规定除外)；。但在该债务的发行或产生前至少五个营业日，向行政代理交付一份主管人员的证书，连同关于该债务的实质条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，声明适用借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述要求，这应是该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在该五个工作日内通知该借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)和(F)根据担保协议，控股公司的任何此类债务的偿还权从属于其担保；此外，任何此类债务只有在紧随其发行或发生后，没有违约事件发生和持续的情况下，才构成许可控股债务；

(Br)(Xix)(A)Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制附属公司的债务；但在按形式落实该等债务后，利息覆盖比率大于或等于2.0至1.0；及(B)根据前述(A)款产生的债务的任何准许再融资；此外，如果主要债务人或担保人是一家不是依赖第(Xix)款未偿还贷款方的受限制附属公司的债务，债务本金总额在债务产生时和在给予形式上的影响后，不得超过6,000万美元和截至该时间的最近结束的测试期综合EBITDA的20%；

根据本协议开具的信用证或本条款第6.01(A)节允许的任何其他信用证、银行担保或类似票据所支持的债务，本金金额不得超过该信用证、银行担保或此类其他票据的面值；

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(Xxi)允许的无担保再融资债务及其任何允许的再融资；

(Xxii)允许第一优先再融资债务和第二优先再融资债务，及其任何允许的再融资；

[br}(Xiiii)(A)Intermediate Holdings的债务，任何借款人或任何附属担保人为代替增量定期贷款而发行的债务，包括：(1)有担保或无担保的债券、票据或债权证(如有担保，债券、票据或债权证可以通过与担保债务的抵押物上的留置权具有同等优先权的留置权(但不考虑补救措施的控制)或通过相对于担保债务的抵押物上的留置权具有较低优先权的留置权来担保)或(Ii)有担保或无担保的贷款(如果贷款是通过相对于担保债务的抵押品具有同等优先权的留置权来担保的，应受最惠国保护)；但(I)根据本条款发行的所有此类债务的未偿还本金总额在产生时不得超过(X)增量上限减去(Y)所有增量贷款的金额，(Ii)就本条和第2.20节而言，此类债务应被视为合并第一留置权债务，(Iii)该等债务符合所需的额外债务条款，及(Iv)第2.20(A)节的但书所述的条件须已获遵守，犹如该等债务是一项递增贷款；及(B)根据上述第(A)条所产生的债务的任何准许再融资；

(Xxiv)本金总额的额外债务，在产生时计算，并在给予形式上的影响和使用其收益后，不得超过控股公司或任何母公司(以普通股权益或合格股权形式)收到的现金直接或间接股权投资或以普通股权益或合格股权形式的允许投资(为免生疑问，不包括任何治愈金额)的总金额的100%，但不包括在可用股本金额内或用于增加以下任何其他篮子的程度；

（xxv）非贷款方的任何受限制子公司的债务;前提是，主要债务人或担保人是受限制子公司（非贷款方）的债务，其本金总额不得超过在债务发生时并给予形式效力后，7500万美元和截至此时最近结束的测试期合并EBITDA的25%中较高者;

(Xxvi)(A)为一项获准收购提供资金而产生的无担保债务；但条件是(I)该债务产生后的利息覆盖率等于或大于2.0至1.0，或(Y)等于或大于紧接该债务产生和该准许收购之前的截至该时间的最近一次测试期的利息覆盖率，或(Ii)该债务和该准许收购的形式生效后的总杠杆率

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收购(X)等于或小于6.25至1.0，或(Y)等于或小于紧接该等债务产生前的总杠杆率，且截至该时间的最近结束测试期的该等准许收购及(B)根据前述(A)条款产生的任何准许债务再融资；此外，如果主要债务人或担保人是一家受限制的附属公司，而该附属公司并非依赖本条(Xxvi)而尚未偿还的贷款方，则债务本金总额在债务产生时和在给予形式上的效力后，不得超过6,000万美元和截至该测试期最近结束的综合EBITDA的20%；

(Xxvii)因任何售后回租和任何允许的再融资而产生的以资本租赁债务形式的债务；

[br}(Xxviii)(A)Intermediate Holdings、任何借款人或任何附属公司的负债，包括(1)有担保的债券、票据或债权证(债券、票据或债权证应以相对于担保债务的抵押物上的留置权具有较低优先权的留置权作担保)或(2)由相对于担保债务的抵押物上的留置权具有较低优先权的留置权作担保的有担保贷款；但条件是(I)在形式上使该债务产生后的有担保杠杆率等于或小于6.25：1.0，(Ii)该债务符合规定的额外债务条款，以及(Iii)代表该债务持有人行事的高级代表应已成为第二份留置权债权人间协议的一方，及(B)根据上述(A)条款发生的债务的任何准许再融资；及

(Xxix)以上第(I)至(Xxviii)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和附加或或有利息。

(B)控股公司不会产生、招致、承担或允许存在任何债务，但根据第6.01(A)(I)、(Iii)、(Iv)、(Vi)、(Ix)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)和(Xviii)条款产生的债务以及上述条款所述义务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或或有利息除外。

(C)控股公司或任何借款人都不会，也不会允许任何受限制附属公司或中间控股公司发行任何优先股权益或任何不合格股权，但(A)就控股公司而言，优先股权益是合资格股权，(B)就控股公司而言，是任何借款人、任何受限制附属公司或中间控股公司，(X)向控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司发行并持有的优先股权益或不受限制股权，及(Y)仅就借款人及受限制附属公司而言，生效日期后向合资伙伴发行并由其持有的优先股权(不合格股权除外)(“合营优先股权”)；但在第(Y)款的情况下，任何该等发行合营公司优先股权益应视为产生债务，并受第6.01(A)及(B)节所载规定的规限。

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为确定是否符合本第6.01节的规定，如果一项债务满足上文第(A)(I)至(A)(Xxix)款或从增量上限定义第(A)或(B)款到增量上限定义第(C)款中所述的一种以上债务类别的标准，则控股公司应自行决定对该负债项目进行分类和重新分类，或稍后对该负债项目进行划分、分类或重新分类，并且只需在上述一项或多项条款中包括此类债务的数额和类型；但(X)贷款文件下所有未清偿的债务将被视为仅根据生效日期的(A)(I)和(Y)项下的第二留置权协议中的例外情况而发生的债务，应被视为仅根据(A)(Ii)(C)项中的例外情况而发生。

就本公约而言，利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销以及以额外债务或不合格股权形式支付的利息或股息不会被视为债务或不合格股权的产生。

第6.02Liens节。任何控股公司、任何中间控股公司或任何借款人都不会也不允许任何受限子公司或中间控股公司对其现在拥有或今后获得的任何财产或资产设定、产生、承担或允许存在任何留置权，但以下情况除外：

(I)根据贷款文件设立的留置权；

(二)允许的产权负担；

(3)生效日存在的留置权；但任何保证债务或其他债务超过5,000,000美元的留置权，只有在附表6.02及其任何修改、替换、续展或延期的情况下才被允许；但(A)此类修改、替换、续期或延期留置权不延伸至除(I)附在或并入该留置权所涵盖的财产中的后置财产以及(Ii)其收益和产品，以及(B)第6.01节允许的此类修改、替换、续期或延期留置权所担保或受益的债务以外的任何其他财产；

第6.01(A)(V)或(Xxvii)节允许的担保债务的留置权；但(A)该等留置权须与受该等留置权所规限的财产的取得、修理、更换、建造或改善(视何者适用而定)同时扣押，或在该等财产取得、修理、更换、建造或改善(视何者适用而定)后270天内一并扣押，(B)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但该等财产及其所得收益及产品的附加权，以及该财产的任何租约(包括附加权)及其所得收益及产品除外，及(C)就资本租赁义务而言，除受资本租赁义务约束的资产外，此类留置权在任何时候都不延伸至或涵盖任何资产(此类资产的附加物或收益除外)；此外，一个贷款人提供的设备的个别融资可以与该贷款人提供的其他设备的融资交叉抵押；

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(V)授予他人的租赁、特许、再租赁或再许可不(A)对控股公司、借款人和受限制子公司的业务造成任何实质性干扰，或(B)担保任何债务；

(6)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

(br}(7)托收银行对托收过程中物品的留置权(A)根据《统一商法典》第4-210条产生的留置权，以及(B)作为法律事项产生的银行机构扣押存款(包括抵销权)，并符合银行业惯例的一般参数的留置权；

(br})(Viii)留置权(A)现金预付款或托管保证金，用于根据第6.04节允许的投资中将获得的任何财产的卖方，以该投资的购买价为基准，或以其他方式适用于与任何此类投资或第6.05节允许的任何处置(包括关于该投资或处置的任何意向书或购买协议)有关的任何托管安排，或(B)包括在根据第6.05节允许的处置中处置任何财产的协议，在每种情况下，仅限于该投资或处置的范围，将在设立该留置权之日被允许；

(Ix)对不是贷款方的任何受限制子公司的财产的留置权，该留置权对该受限制子公司或另一家不是贷款方的受限制子公司的担保债务进行留置权，在每种情况下，第6.01(A)节允许；

(X)非贷款方的受限子公司授予任何贷款方的留置权、非贷款方的受限子公司授予非贷款方的受限子公司的留置权以及借款方授予任何其他借款方的留置权；

(Xi)在收购时对财产上存在的留置权，或在任何人成为受限制附属公司时对该人财产上存在的留置权(包括将一家非受限制附属公司指定为受限制附属公司)，在每种情况下(对成为受限制附属公司的任何人的股权留置权除外)；但(A)该留置权并非预期该项收购或该人成为受限制附属公司而设定，。(B)该留置权并不延伸至或涵盖任何其他资产或财产(就该人而言，该等财产或资产的任何替换，以及该等财产的附加物、收益及产品、须受留置权保障的财产及在该时间之前招致的其他义务除外)，而该等债务及其他义务是根据本条例准许的，而根据当时的条款，该等债务及其他义务是需要或包括该人在收购后的财产的质押的，以及收益及其产品和与其有关的习惯保证金，以及在对任何贷款人提供的设备进行多次融资的情况下，由该贷款人提供资金的其他设备，但有一项理解是，此类要求不得适用于

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(C)第6.01(A)(V)或(Vii)节允许以此为担保的债务；

(十二)出租人在正常业务过程中根据任何Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制附属公司订立的租赁(构成资本租赁义务的租赁除外)所拥有的任何权益或所有权；

(十三)任何Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中因有条件销售、保留所有权、寄售或类似的货物销售或购买安排而产生的留置权；

(Xiv)根据“准许投资”一词的定义(E)款准许的回购协议中的投资被视为存在的留置权；

(十五)对合理的习惯初始存款和保证金存款施加限制的留置权，以及附属于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，且不是出于投机目的；

(十六)作为合同抵销权的留置权：(A)与银行建立存款关系，而不是与债务发生相关；(B)与集合存款或清偿账户有关，以偿还控股公司、任何中间控股公司、借款人和受限制附属公司在正常业务过程中发生的透支或类似债务；或(C)与中间控股公司、任何借款人或受限制附属公司在正常业务过程中订立的采购订单和其他协议有关；

(Xvii)与控股公司、任何借款人或任何受限制子公司拥有或租赁的设施所在的房地产有关的土地租约；

(Xviii)保证保单保费融资的保单留置权及其收益；

对抵押品的留置权(A)担保允许的第一优先再融资债务，(B)担保允许的第二优先再融资债务，(C)担保递增的等值债务，(D)担保第6.01(A)(Ii)(C)和6.01(A)(Xxviii)节允许的债务；但(在(B)和(D)条的情况下，这种留置权并不担保合并的第一留置权债务，而这种债务的适用持有人(或其代表)应订立第二留置权债权人间协议，该协议应规定，抵押品上的留置权应排在担保债务抵押品上的留置权之后；

(Xx)其他留置权；但在由此担保的债务产生时(在对任何此类债务给予形式上的效力后)，根据本条款存在的留置权所担保的债务的未偿还面值总额

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(Xx)不得超过当时结束的测试期综合EBITDA的4500万美元和15.0%中的较大者；

(Xxi)用于偿还或清偿债务的现金和允许投资的留置权；但此种清偿或清偿是本协议所允许的；

(Xxii)应收账款及与应收账款融资相关的相关资产留置权；

(Br)(二十三)(A)在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，在此范围内对相关库存及其收益产生留置权，以及(B)对任何人的特定库存或其他货物和收益项目的留置权，以确保该人就为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票承担义务，以便利在正常业务过程中购买、发运或储存此类库存或其他货物；

(Xxiv)根据适用法律的要求，对在正常业务过程中达成互换协议的现金或允许投资的留置权；

(Xxv)对Intermediate Holdings、借款人或在正常业务过程中授予该等设备所在的借款人或该受限制子公司的客户的任何受限制子公司的设备留置权；

(Xxvi)在公用事业单位或任何市政当局或政府当局就其在正常业务过程中的运作提出要求时，向该等公用事业单位或政府当局提供的担保；以及

[br}(Xxvii)(A)合资企业的股权留置权；前提是任何此类留置权有利于该合资企业的债权人，且该债权人不是该合资企业的任何合作伙伴的关联企业，以及(B)关于控股公司或合资企业中任何受限制子公司持有的股权的第三方的购买选择权、认购权和类似权利以及对其利益的限制。

第6.03节基本变更；控股公司。控股公司、中间控股公司或任何借款人都不会，也不会允许任何受限子公司或中间控股公司合并或合并或与任何其他人合并，完成一个部门的分立，或允许任何其他人合并或合并，或清算或解散，但以下情况除外：

(A)任何受限制附属公司(借款人除外)可与(I)借款人合并、合并或合并；但借款人必须是继续或尚存的人，或(Ii)控股公司的一个或多个其他受限制附属公司(借款人除外)；但当任何附属贷款方与另一受限制附属公司合并或合并时，(A)继续或尚存的人应为附属贷款方，或(B)如果继续或尚存的人不是附属贷款方，则第6.04节允许该尚存的受限制附属公司收购该附属贷款方；

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(B)任何受限制附属公司(借款人或中间控股公司除外)可清算或解散或改变其法律形式，前提是控股公司真诚地确定这样做符合控股公司、借款人和受限制附属公司的最佳利益，并且不会对贷款人造成实质性不利；

(Br)(C)任何受限制附属公司(借款人或中间控股公司除外)可将其全部或实质所有资产(在自动清盘或其他情况下)处置给另一家受限制附属公司；如果此类交易的转让方是贷款方，则(A)受让方必须是贷款方，(B)就构成投资而言，此类投资必须是对不是第6.04节允许的借款方的受限子公司的投资，或(C)就构成对不是贷款方的受限制子公司的处置而言，此类处置是以公平市价进行的，就其收到的任何本票或其他非现金对价而言，是对不是第6.04节允许的借款方的受限子公司的投资；

(D)借款人可以与任何其他人合并、合并或合并；但(A)借款人应为继续或尚存的人，或(B)如因任何该等合并、合并或合并而组成或尚存的人并非借款人(任何此等人士，“继任借款人”)，(1)继任借款人应为根据美国法律或其任何政治分区而组成或存在的实体；(2)继任借款人应明确承担该借款人根据本协定及该借款人依据本协定或其补充文件所订立的其他贷款文件项下的所有义务，其形式及实质应合理地令行政代理人满意，(3)借款人以外的每一贷款方，除非是该等合并、合并或合并的另一方，应根据行政代理合理满意的形式和实质协议，重申其对担保债务的担保和任何留置权的授予应适用于继任借款人在本协议项下的义务；(4)该借款人应已向行政代理提交一份主管人员的证书和一份律师意见，均说明该合并、合并或合并符合本协议；此外，条件是：(X)如果该人不是贷款方，则在实施该合并或合并后不存在违约事件，以及(Y)如果满足上述要求，则根据本协议和其他贷款文件，继任借款人将继承该借款人并被其取代；此外，只要借款人同意提供任何贷款人通过行政代理以书面形式合理要求的、贷款人应根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》第三章)合理地确定监管机构所要求的任何文件和其他信息；

(E)控股公司或任何中间控股公司可以与任何其他人合并、合并或合并，只要在该等合并、合并或合并生效后不存在违约事件；但(A)控股公司或中间控股公司(视情况而定)应是继续或尚存的人，或(B)由任何该等合并、合并或合并而形成或幸存的人不是控股公司或中间控股公司(视情况而定)，或者是控股公司或中间控股公司(视情况而定)已被清算的人(任何该等人士，“继承人控股”)，(1)继承人应明确

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承担Holdings或Intermediate Holdings(视情况而定)在本协议下的所有义务，以及Holdings或Intermediate Holdings(视情况而定)根据本协议或其补充文件为当事一方的所有义务，其形式和实质令行政代理合理满意，(2)除Holdings以外的每一贷款方，或除非它是该合并、合并或合并的另一方，应根据行政代理合理满意的形式和实质协议，重申其对担保债务的任何留置权的担保和授予应适用于继任控股在本协议项下的义务，(3)继任控股应：紧接该等合并、合并或合并后，直接或间接拥有在紧接该等交易前由控股或中间控股(视何者适用)拥有的所有附属公司(4)控股或中间控股(视情况而定)须已向行政代理递交一份负责人员的证书及律师意见，每一项均述明该等合并或合并符合本协议及(5)控股或中间控股不得与其任何作为贷款方的附属公司合并、合并或合并，如任何准许控股公司的债务仍未偿还，则除非利息覆盖比率按形式大于或等于2.0至1.00，否则不得合并或合并；此外，如果满足上述要求，则根据本协议和其他贷款文件，继任控股公司将根据本协议和其他贷款文件(视情况而定)继承控股公司或中间控股公司，并被其取代；此外，只要控股公司和每一借款人同意提供贷款人通过行政代理以书面形式合理要求的有关继任控股公司的任何文件和其他信息，且贷款人已合理确定监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案第三章)所要求的文件和其他信息；

(F)任何受限制附属公司(借款人除外)可与任何其他人士合并、合并或合并，以达成根据第6.04节所准许的投资；但继续经营或尚存的人须为受限制附属公司，该附属公司连同每一受限制附属公司须已遵守第5.11及5.12节的规定；

(G)控股公司、借款人和受限制子公司可以完成交易；

(H)任何受限制的附属公司(借款人除外)可进行合并、解散、清算合并或合并，以实现根据第6.05节允许的处置；

(I)控股、中间控股及其子公司可进行或完成任何IPO重组交易以及与此相关或预期进行的任何交易；以及

(J)作为有限责任公司的任何受限制子公司可作为分立人完成分立，条件是，在分立完成后，适用分立人的资产当时由一家或多家受限子公司持有，或者对于并非由一家或多家受限子公司持有的资产，此类分立总体上会导致第6.03节允许的处置。

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第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。任何控股公司、任何中间控股公司或任何借款人都不会、也不会允许任何受限子公司或中间控股公司进行或持有任何投资，但：

(A)作出此类准许投资时的准许投资；

(Br)(B)向控股公司、借款人和受限制附属公司的高级职员、董事和雇员提供的贷款或垫款，(I)用于合理和惯常的与商务有关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，(Ii)与上述人士购买控股公司(或其任何直接或间接母公司)的股权有关的贷款或垫款(但以现金形式向控股公司或借款人提供的贷款和垫款应作为普通股或合资格股权提供给控股公司或借款人)，以及(Iii)用于上述第(I)和(Ii)款未述的目的；但在该条款产生时及在给予该条款形式上的效力后，根据第(Iii)款而产生的未偿还本金总额不得超过截至该时间的最近一次测试期的综合EBITDA的4,500万美元和10.0%的较大者；

(C)控股公司、任何中间控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司对任何控股公司、任何中间控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司的投资；但如果借款方对非贷款方的受限制附属公司进行任何投资，则不应发生违约事件，并且不会因此而继续发生或将导致违约事件；

(D)在正常业务过程中向供应商预付款项的投资；

(E)在正常业务过程中由贸易信贷延期构成的投资；

（f）投资（i）在本协议日期存在或计划存在并载于附表6.04（f），以及对其的任何修改、替换、更新、再投资或延长，以及（ii）控股公司、任何借款人或任何受限制子公司在本协议日期存在的投资、任何借款人或任何受限制子公司及其任何修改、更新或延长;前提是原始投资的金额不会增加，除非按照附表6.04（f）规定的投资条款或本第6.04条其他允许的范围内;

（g）第6.01条允许的掉期协议投资;

（h）与第6.05条允许的处置相关收到的期票和其他非现金对价;

(I)允许收购；

(J)交易；

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(K)在正常业务过程中的投资，包括托收或存款背书以及与客户的习惯贸易安排，符合过去的做法；

(L)因供应商和客户破产或重组、从陷入财务困境的账户债务人收到的投资(包括债务和股权)，或为了结客户和供应商的拖欠债务或与其发生的其他纠纷，或因任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权而收到的投资(包括债务和股权)；

(M)向控股公司(或其任何直接或间接母公司)或任何中间控股公司提供的贷款和垫款，以代替但不超过根据第6.08(A)节允许向控股公司(或该母公司)或该等中间控股公司支付的限制性付款(在实施任何其他贷款、垫款或限制性付款后)的金额；

(N)其他投资和其他收购；但在作出任何该等投资或其他收购时，根据第(N)款作出的所有投资的未偿还总额，连同因依据第(N)款进行的所有其他收购而支付的所有代价的总额(包括与任何该等其他收购有关而承担的所有债务的本金总额)，不得超过(A)在给予该等投资或其他收购的形式上的效力后，最近结束的测试期的综合EBITDA的45.0%和1.35亿美元之和，加上(B)只要在任何该等投资生效后，并未发生并持续发生第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件，则为在紧接该等投资作出前并未以其他方式有效运用的可用金额，加上(C)在紧接该等投资作出前并未以其他方式有效运用的可用股本金额；

(O)控股、中间控股及其子公司可承担或完成任何IPO重组交易以及与之相关或预期的交易。

(P)在正常业务过程中预付给员工的工资；

(Q)投资和其他收购以控股公司(或其任何直接或间接母公司或IPO实体)的合格股权(不包括偿付金额)支付；但(I)根据本条款(Q)使用的此类金额不得增加可用股本金额或用于增加本条款项下的任何其他篮子；(Ii)用于此类投资或其他收购的任何金额不是控股公司(或其任何直接或间接母公司或IPO实体)的合格股权，应根据本第6.04节以其他方式允许；

(R)在生效日期后收购的子公司的投资，或根据本节和第6.03节在生效日期后与任何子公司合并或合并的人的投资，但此类投资不是预期或不是在 中进行的

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与该等收购、合并或合并有关，并在该等收购、合并或合并当日存在；

(S)与税务筹划和重组活动有关的非现金投资；但该等活动实施后，贷款人在抵押品上的担保权益整体上不会受到实质性损害；

(T)分别根据第6.01、6.02、6.03、6.05和6.08节允许(参照6.04(T)节除外)留置权、债务、基本变动、处置和限制性付款的投资；

(U)额外投资；条件是在按形式实施此类投资后，(A)总杠杆率小于或等于5.25至1.0，以及(B)没有持续的违约事件；

(V)在控股公司或借款人破产的情况下，为雇员、董事、顾问、独立承包商或其他服务提供者或其他设保人信托的利益向“拉比”信托提供的捐款，但须受债权人的债权约束；

(W)在正常业务过程中构成投资、购买和购买库存、供应、材料或设备或购买、收购、许可或租赁其他资产、知识产权或其他权利的范围；

(X)非受限子公司根据“非受限子公司”的定义，在该非受限子公司被重新指定为受限子公司之日之前进行的投资；

(Y)对类似业务的任何投资；但在进行任何此类投资时，依据第(Z)款进行的所有投资的未偿还金额，连同依据第(Y)款进行的所有其他收购所支付的所有对价的总和，不得超过(A)8000万美元和(B)最近结束测试期综合EBITDA的25%(在给予此类投资形式上的形式效果后)的较大者；

（z）对非限制子公司的投资;前提是在进行任何此类投资时，依据本条款（aa）进行的所有投资的未偿总额，以及与依据本条款（z）进行的所有其他收购相关的所有支付代价的总额，在对此类投资赋予形式效果后，不得超过（A）4，000万美元和（B）最近结束的测试期合并EBITDA的12.5%中的较高者;和

（aa）与允许的应收账款融资相关的应收账款和相关资产形式的对子公司的投资（包括向子公司提供或借出现金和现金等值物，以资助从控股公司、借款人或其他受限制子公司购买此类资产，或以其他方式为所需储备金提供资金）。

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(Ab)为了确定是否符合本第6.04节的规定，如果一项拟议投资(或部分投资)符合上述(A)至(Aa)款的标准，借款人将有权在第(A)至(Aa)条之间对该投资(或其部分)进行分类或稍后重新分类(根据重新分类之日的情况)，以符合本第6.04节的规定。

第6.05节资产销售。

(A)控股公司、中间控股公司和任何借款人都不会，也不会允许任何受限子公司或中间控股公司，(I)出售、转让、租赁、许可或以其他方式处置任何资产，包括其拥有的任何股权，包括其拥有的任何股权，或(Ii)允许任何受限子公司发行任何额外的股权(发行董事资格股份、按适用法律要求向外国人发行的名义股份除外)，也不允许向控股公司、中间控股公司、借款人或符合第6.04(C)节规定的受限制附属公司)(每个，“处置”)，但下列情况除外：

(B)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，以及处置不再使用或不再有用的财产，或在经济上切实可行的财产处置，以维持任何中间控股公司、借款人和受限制附属公司的业务(包括允许对不再使用或不再有用、或在经济上切实可行的维持、失效、废弃或失效的任何知识产权进行登记或申请登记)；

(C)在正常业务过程中处置库存和其他资产；

(D)在下列情况下的财产处置：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，(2)相当于此类处置的净收益的金额迅速用于该重置财产的购买价格，或(3)根据《守则》第1031条的规定，此类处置是允许的，或任何类似或后续的拨备适用于类似财产(及其上的任何靴子)并用于类似业务；

(B)(E)将财产处置给控股公司、借款人或受限制附属公司；如果此类交易的转让方是贷款方，则(I)受让方必须是贷款方，(Ii)就构成投资而言，此类投资必须是对不是第6.04节允许的贷款方的受限子公司的投资，或(Iii)就构成对不是贷款方的受限子公司的处置而言，此类处置是以公平市价进行的，就其收到的任何本票或其他非现金对价而言，是对不是第6.04节允许的借款方的受限子公司的投资；

(F)第6.03节允许的处置、第6.04节允许的投资、第6.08节允许的限制支付、第6.02节允许的留置权，在每种情况下，除参照本第6.05(F)节以外；

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(G)发行、出售或质押不受限制的附属公司的任何股权、债务或其他证券；

(H)处置获准投资；

(一)处置(A)与催收或妥协相关的应收账款(包括出售给保理或其他第三方)和(B)根据任何允许的应收款融资处置应收账款和相关资产；

(J)租赁、转租、许可或再许可(包括在开放源码许可下提供软件)，这些租赁、转租、许可或再许可都是在正常业务过程中进行的，不会对控股公司、借款人和受限制子公司的整体业务造成实质性干扰；

(K)在收到此类伤亡事件的净收益后转移属于此类伤亡事件的财产；

(L)将财产处置给控股公司以外的其他人、任何借款人或任何受限子公司(包括(X)出售或发行受限子公司的股权，以及(Y)任何出售回租)，本第6.05节以其他方式允许；只要(I)该等处置是按公平市价及(Ii)除准许资产互换的情况外，(A)就根据本条(L)作出的任何处置而言，其收购价超过(X)750万美元及(Y)最近结束的任何交易或一系列关联交易的综合EBITDA的3.5%，借款人或受限制子公司应以现金或许可投资的形式获得不少于75%的对价，或(B)就根据本条款(L)进行的任何处置而言，收购价格超过最近结束的任何交易或一系列关联交易综合EBITDA的(X)750万美元和(Y)3.5%，对于任何交易或一系列关联交易，控股公司、借款人或受限制子公司应以现金或允许投资的形式获得不少于此类对价的50%；但就本条第(Ii)款而言，(A)任何负债的本金款额及账面价值(反映在根据本条文提供的控股公司(或母实体)的最新资产负债表上或该负债的脚注内)，或如在该资产负债表日期后招致、应计或增加，则该等负债应会反映在该控股公司(或母实体)的资产负债表或其脚注内，而该等负债是在该控股公司真诚地厘定的该等资产负债表日期当日或之前发生的，上述借款人或上述受限制附属公司(按其条款从属于贷款文件义务的负债除外)由任何该等资产的受让人(或因与该等处置有关的交易而以其他方式终止)的受让人根据一份书面协议而承担的，而该书面协议免除控股公司、该借款人或该受限制附属公司的负债；(B)控股公司、任何中间控股公司、该借款人或该受限制附属公司在适用的处置结束后180天内从该受让人收到的任何证券，由该控股公司、该借款人或该受限制附属公司转换为现金或准许投资(以所收到的现金或准许投资为限)，应被视为现金和(C)由控股公司、任何中间控股公司等收到的任何指定的非现金代价

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借款人或该受限制附属公司就该等处置具有公平市价总和，连同根据本条(K)收到的所有其他指定非现金代价，而该等代价在当时尚未清偿，且(在收到该指定非现金代价时)不超过(在收到该指定非现金代价时)最近结束测试期综合总资产的5%，且每项指定非现金代价的公平市价在收到时予以计量，且不影响随后的价值变动，应视为现金。

(M)按照合营安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排，对合营企业中的投资进行处置；

(N)处置任何资产(包括股权)(A)与任何允许的收购或根据本协议允许的其他投资有关，这些资产不用于控股公司、借款人和受限制子公司的核心或主要业务，以及(B)为获得与允许的收购相关的任何适用反垄断机构的批准而进行的；

(O)因行使“征用权”或其他类似权力而将被没收的财产转让给谴责该财产的有关政府当局或机构(无论是以代替谴责的行为或其他方式)，以及将因丧失抵押品赎回权或类似行动而产生的或作为保险和解的一部分而受到损害的财产转让给该不动产的有关保险人；

(P)本第6.05节不允许以公平市价出售的财产，其总购买价格不得超过(A)2250万美元和(B)最近结束测试期综合EBITDA的5.0%；

(Q)与允许的应收款融资有关的其他应收款(包括但不限于贸易和租赁应收款)和相关资产的出售或折扣(有追索权或无追索权)(包括转让或参与)；

(R)解除任何掉期债务或现金管理债务；以及

(S)控股、中间控股及其子公司可以进行或完成任何首次公开募股重组交易或与之相关或预期的任何交易。

第6.06节控股契约。控股及任何中间控股将不会进行、进行交易或以其他方式从事任何业务或经营，但以下情况除外：(I)任何中间控股、控股、任何IPO壳公司及控股的任何全资附属公司的股权的所有权及/或收购；(Ii)维持其合法存在，包括产生与该等维持有关的费用、成本及开支；(Iii)作为综合 的成员参与税务、会计及其他行政事宜

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控股集团及其借款人或其任何附属公司，(Iv)履行其在贷款文件项下及与贷款文件有关的义务，任何文件管限其根据第VI条、收购协议、交易、收购协议所预期的其他协议及本协议拟订立的其他协议而产生或作出的任何债务或担保，(V)融资活动，包括公开发售其普通股或任何其他发行或登记其股权以供出售或转售，包括本协议不禁止的成本，与此相关的费用和开支，包括成立一家或多家“空壳”公司以促进任何此类发行或发行，(Vi)根据第VI条允许控股或任何中间控股公司进行或完成的任何交易(包括但不限于，支付第6.08节允许的任何限制性付款，或持有根据第6.08节的限制性付款而收到的任何现金或允许的投资，以等待以第6.04节预期的方式应用，第6.01节允许其承担的任何债务的产生和根据第6.04节允许其进行的任何投资(以及为完成该投资而进行的必要活动)，(Vii)产生与管理费用和一般运营有关的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计问题的专业费用和纳税，(Viii)向高级管理人员和董事提供赔偿，以及第6.09节另有允许的其他允许的活动，(Ix)完成和允许的收购或根据本条款允许的任何其他投资所需的活动，(X)完成交易所附带的活动，(Xi)完成新股发行的合理附带活动，包括新股重组交易和(十二)本款第(一)至(Xi)款所述业务或活动的附带活动。

第6.07节消极承诺。控股、中间控股和借款人将不会也不会允许任何受限制的附属公司或中间控股签订任何协议、文书、契据或租赁，禁止或限制任何贷款方为担保债务或贷款文件下的担保债务或贷款文件的利益对其各自的任何财产或收入设立、产生、承担或容受任何留置权的能力；但前述不适用于以下规定的限制和条件：

(br}(A)(I)法律要求，(Ii)任何贷款文件，(Iii)第二留置权信用文件，(Iv)任何与任何允许的应收款融资有关的文件，(V)任何管理增量等值债务的文件，(Vi)任何管理允许的无担保再融资债务、允许的第一优先再融资债务或允许的第二优先再融资债务的文件，(Vii)任何根据第6.01(A)(Xxvii)节发生的债务的文件，(Viii)《证券购买协议》和(Ix)为对上述第(I)至(Viii)款所述债务进行再融资而发生的任何许可再融资的任何文件；但就上文第(A)款(V)和第(Vii)款所述债务而言，此类限制在任何实质性方面不得比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或对于初级融资而言，是发行时的市场条件和(B)第(Vi)款，此类限制不得扩大再融资债务中所含任何此类限制或条件在任何实质性方面的范围；

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(B)生效日期存在的习惯限制和条件，以及对其的任何延长、续期、修订、修改或替换，但如任何此类修订、修改或替换扩大了任何此类限制或条件的范围，则不在此限；

(C)与出售附属公司或待出售的任何资产有关的协议中所载的限制和条件；但此类限制和条件仅适用于已出售或将出售的附属公司或资产，并且根据本协议允许进行此类出售；

(D)租约、许可证和其他合同中限制转让的习惯条款；

(E)本协议所允许的与有担保债务有关的任何协议施加的限制，以该限制仅适用于由该债务担保的财产为限；

(br}(F)在任何人成为受限制附属公司的任何时间有效的任何协议所载的任何限制或条件(但不包括任何扩大该等限制或条件范围的修改或修订)；但该协议的订立并非预期该人成为受限制附属公司，而该协议所载的限制或条件不适用于中间控股、控股、任何借款人或任何受限制附属公司；

(G)根据第6.01节允许的、非贷款方的受限制子公司发生或承担的任何债务中的限制或条件，只要此类限制或条件在任何实质性方面不比贷款文件中的限制和条件更具限制性，或者就初级融资而言，这些限制或条件是发行时的市场条件，并且仅对受限制子公司及其子公司施加；

(H)对现金(或获准投资)或其他存款的限制(或对构成准许产权负担的现金或存款的其他限制)；

(I)附表6.07所列限制及其任何延期、续期、修订、修改或替换，但任何此类修订、修改或替换扩大任何此类限制或条件的范围的除外；

(J)第6.02节允许的适用于合资企业且仅适用于该合资企业并在正常业务过程中订立的合资企业的合资协议和其他类似协议中的习惯规定；以及

(K)子公司签订的不动产租约中包含的习惯净值拨备，只要Holdings真诚地确定此类净值拨备不会合理地削弱Holdings及其子公司履行持续债务的能力。

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第6.08节限制付款；某些债务付款。

(A)Holdings、Intermediate Holdings或任何借款人都不会，也不会允许任何受限制的子公司直接或间接支付或支付任何受限制的付款，但以下情况除外：

(1)每一借款人和每一受限制附属公司均可向Intermediate Holdings、借款人或任何其他受限制附属公司支付限制性款项；但如受限制附属公司并非借款人的全资附属公司，则此类限制性付款须根据其对相关类别股权的相对所有权权益，向Intermediate Holdings、该借款人、任何受限制附属公司及该受限制附属公司的股权的其他拥有人支付；

(2)根据或与符合第6.03节的资产合并、合并、合并或转让(与交易有关的资产除外)有关的支付或分配，以满足持不同政见者的权利或评估权；

(三)控股公司和任何中间控股公司可以宣布和支付股息支付或其他分配，仅限于该人的股权；

(br}(Iv)与交易有关或为完成交易而作出的限制性付款(包括但不限于：(A)收购协议规定向Target股权持有人支付的现金；(B)向控股公司的直接和间接母公司支付的限制性付款，以资助收购交易的部分代价；以及(C)在收购协议预期的范围内，与营运资金调整或其他有关的其他付款)；但收购协议附件F预期的溢价不得根据本条款第(Iv)款予以允许；

(V)回购控股公司(或控股公司为允许回购控股公司任何直接或间接母公司的股权而支付的限制性付款)或中间控股公司的股权，视为在行使股票期权或认股权证或其他激励权益时发生，前提是此类股权代表该等股票期权或认股权证或其他激励权益的行使价格的一部分；

[br}(Vi)向Holdings支付限制性款项，Holdings可用于赎回、收购、退休或回购其持有的由现任或前任高管、经理、顾问、董事和员工(或其各自的配偶、前配偶、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人)持有的股权(或任何期权、认股权证、限制性股票单位或股票增值权或其他股权挂钩权益)(或进行限制性付款，以允许控股公司的任何直接或间接母公司如此赎回、退休、收购或回购其股权)受遗赠人(或其任何直接或间接母公司)、控股公司、借款人及受限制附属公司，于任何此等人士身故、伤残、退休或终止受雇时，或按照任何购股权或股票增值权计划、任何管理层、董事及/或员工股

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所有权或激励计划、股票认购计划、利润利息、雇佣终止协议或任何其他雇佣协议或股权持有人协议；但在生效日期后，第(Vi)款允许的限制性付款的总额，连同根据第6.04(M)条向控股公司提供的贷款和垫款总额，不得超过(A)控股任何财政年度最近结束的测试期的综合EBITDA的1,500万美元和5.0%的总和(在首次公开募股后，应增加到3,000万美元和控股任何财政年度最近结束的测试期的综合EBITDA的10%之间的较大者)。(B)在任何财政年度内，相等于在生效日期后由Holdings、借款人或受限制附属公司收到的关键人寿险保单的现金收益的款额；。(C)出售Holdings的股权(不符合资格的股权除外)的现金收益(以普通股权益或合资格股权的形式向Holdings提供的部分)，以及(如对Holdings有贡献的)出售任何直接或间接母实体或管理投资工具的权益的现金收益，在每种情况下，出售予Holdings的任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问，在生效日期后发生的任何子公司或任何直接或间接母实体或管理投资工具，只要出售此类股权的现金收益以普通股权益或合格股权的形式贡献给控股公司，且不是偿付金额，且未因可用股本金额而用于支付限制性付款，或以其他方式用于增加本协议项下的任何其他篮子，以及(D)根据戴纳·怀特就业条款要求支付的总金额；但根据上文(A)和(B)条计算的上一篮子中任何一个会计年度的未使用部分，可以结转到下一个会计年度；

(Vii)控股公司和任何中间控股公司可以现金进行受限支付：

(A)不复制任何允许的税收分配，其收益应由控股公司或任何中间控股公司用于支付(或进行限制性支付，以允许控股公司的任何直接或间接母公司支付)，在任何应税期间，控股公司和/或其任何子公司是美国联邦和/或适用的州、地方或外国所得税目的的合并、合并或单一税组的成员，而控股公司的直接或间接母公司是其共同母公司(“税组”)，可归因于控股公司和/或其子公司收入的该税务集团在该纳税期间的当地或外国税款(视情况而定)；但根据第(A)(Vii)(A)款作出的限制性付款，不得超过控股公司及/或其附属公司(视何者适用而定)假若该等实体是独立纳税人或独立集团而厘定的税项应负的税项；此外，本款(A)项下的限制性付款，只可在该等不受限制的附属公司已缴纳

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为此向控股公司、借款人或其受限制子公司支付现金；

(B)其收益将由控股公司或任何中间控股公司用于支付(或作出有限制的支付，以允许控股公司的任何直接或间接母公司支付)(1)在正常业务过程中发生的运营费用和其他公司间接费用和费用(包括行政、法律、会计、税务报告和应支付给第三方的类似费用)，(2)控股公司(或其任何母公司或任何中间控股公司)的董事或高级管理人员(或其任何母公司或任何中间控股公司)因控股公司的所有权或业务而提出的任何合理和惯例的赔偿要求，借款人及受限制附属公司；(3)任何控股公司、借款人及受限制附属公司到期及应付的费用及开支；及(Y)根据本协议以其他方式准许由控股公司、借款人及受限制附属公司支付的费用及开支；及(4)根据第6.09(Iii)或(X)节准许由控股公司、借款人或受限制附属公司直接支付的款项；

(C)其收益应由控股公司或任何中间控股公司用于支付(或进行限制性付款，以允许控股公司的任何直接或间接母公司支付)维持其组织存在所需的特许经营权和类似税以及其他费用和开支；

(D)其收益将由控股公司用于支付第6.08(A)(Iv)条或第6.08(A)(Vi)条允许的限制性付款；

(E)为根据第6.04节(M)以外的第6.04节允许进行的任何投资提供资金；但(1)此类限制性付款应基本上与上述投资的结束同时进行，以及(2)控股或任何中间控股公司应在交易结束后立即安排(X)将所获得的所有财产(无论是资产或股权，但不包括根据第6.04(B)节作出的任何贷款或垫款)贡献给控股公司、借款人或受限制附属公司，或(Y)为合并或合并控股公司、借款人或任何受限制附属公司而成立或获得的人，在第6.03节允许的范围内合并、合并或合并)，以完成该投资。在每种情况下，按照第5.11节和第5.12节的要求；

(F)其收益将用于支付应支付给控股公司高级管理人员和员工的惯常工资、奖金和其他福利或

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控股公司的任何直接或间接母公司，只要该等工资、奖金和其他福利可归因于控股公司、借款人和受限制子公司的所有权或经营权；以及

(G)其收益应由控股公司或任何中间控股公司用来支付(或进行限制性付款，以允许其任何直接或间接母公司支付)与本协议不禁止的任何股权发行、债券发行或其他非正常过程交易有关的费用和开支(无论该等发行或其他交易是否成功)；

除上述限制性付款外，借款人和任何中间控股公司还可以向任何中间控股公司和控股公司支付额外的限制性付款，其收益可由控股公司用于支付额外的限制性付款，或由控股公司或任何中间控股公司就任何允许的控股债务进行任何付款，当与根据第6.04(M)条向控股公司支付的贷款和垫款总额合计时，以代替本条第(Viii)款允许的限制付款。不超过(A)在作出任何此类限制性付款时的金额，以及利用本条作出的任何其他限制性付款的总和(A)不超过最近结束测试期的综合EBITDA的7500万美元和25%(在给予该限制性付款形式上的效力后)加上(B)只要不会发生违约事件并继续发生(或者，如果使用的是未以其他方式应用的起始篮子，则不会发生第7.01(A)、(B)条下的违约事件，(H)或(I))未以其他方式使用的可用金额加上(C)未以其他方式使用的可用权益金额；

(九)赎回全部或部分股权，赎回另一类股权，或赎回实质上同时认缴的股权或发行新股权所得的收益；但该等新股权所包含的条款及规定，在各方面对贷款人的利益而言，至少与其赎回的股权所包含的条款及规定一样有利；

(X)任何未来、现任或前任员工、董事、经理或顾问已支付或预计将支付的预扣税款或类似税款，以及作为此类付款代价的任何股权回购，包括与行使股票期权以及转归限制性股票和限制性股票单位有关的视为回购；

(Br)(Xi)控股可以(A)支付现金，以代替与任何股息、拆分或组合或任何允许收购(或其他类似投资)有关的零碎股权，并(B)尊重可转换债务持有人的任何转换请求，并就任何此类转换支付现金以代替零碎股份，并可根据其条款支付可转换债务的付款；

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(Xii)在首次公开招股完成后，申报和支付对Holdings的普通股的限制性付款(或向Holdings的任何直接或间接母公司支付限制性付款，为支付该公司普通股的股息提供资金)，总额至多为(A)中间母公司或母公司每年收到或贡献的首次公开募股现金收益净额的6.0%，但与S-8表格中登记的中间母公司或母公司的普通股有关的公开发行除外，以及(B)中间母公司或母公司在首次公开募股时市值的7.0%；

(十三)控股、任何借款人或任何受限制子公司因任何未来、现任或前任员工、董事、高级管理人员、经理或顾问(或其各自的受控关联公司、直系亲属或获准受让人)行使股权时预扣或类似应缴税款而支付或预期支付的款项，以及被视为在行使股票期权或认股权证时发生的任何股权回购，条件是此类股权代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分，或所需预扣或类似税款；

(Xiv)额外的限制性付款；条件是在实施此类限制性付款后(A)按形式计算，总杠杆率小于或等于5.00至1.0，以及(B)没有持续的违约事件；

(Xv)构成或以其他方式与任何IPO重组交易有关或与任何IPO重组交易有关的限制性付款(如果是根据应收税款协议付款，则限于允许的应收税款付款)；

(Xvi)不受限制的附属公司(不受限制的附属公司除外，其主要资产为许可投资)对控股公司、借款人或受限制附属公司的股权或债务的股份以股息或其他方式分发；

(Xvii)根据第6.01节发行的合资企业优先股权益的股息的申报和支付，但此类股息包括在综合利息支出的计算中；以及

(Xviii)Holdings、Intermediate Holdings、任何借款人或任何受限制的子公司可以向Holdings支付限制性现金，以允许Holdings就允许的税收分配进行限制性支付，并且Holdings可以进行限制性支付。

为确定是否符合本条款第6.08(A)条的规定，如果提议的限制性付款(或部分)符合上述第(I)至(Xviii)款的标准，借款人将有权(根据重新分类之日的情况)对第(I)至(Xviii)款之间的此类受限付款(或其部分)进行分类或稍后重新分类，否则将符合本第6.08(A)条。

(B)Holdings、Intermediate Holdings或任何借款人都不会，也不会允许任何受限制的子公司直接或间接支付或支付任何付款或其他

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因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何初级融资而进行的任何初级融资本金或利息的分发(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款或其他分发(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，但以下情况除外：

(I)定期支付利息和本金，作为任何债务的付款形式，并在到期时支付，但关于附属条款禁止的任何初级融资的付款除外；

(二)用第6.01节允许发生的其他初级融资债务的收益对初级融资债务进行再融资；

(三)将任何初级融资转换为控股公司或其任何直接或间接母公司或任何中间控股公司的股权(不合格股权除外)；

(4)与预定到期日之前的初级融资有关的预付款、赎回、购买、损失和其他付款，当连同根据第6.04(M)节向控股公司提供的贷款和垫款总额，以代替本条第(Iv)款允许的限制性付款时，不超过(A)在支付任何此类限制性付款时的金额，以及在给予该等预付款、赎回、购买、失效或其他付款加上(B)只要违约事件不会发生，且不会继续或将由此导致(或，如果使用未以其他方式应用的起始篮子，则不存在第7.01(A)、(B)、(H)或(I)节下的违约事件)，未以其他方式应用的可用金额加(C)未以其他方式应用的可用权益金额；和

(V)与预定到期日之前的初级融资有关的预付款、赎回、购买、失败和其他付款；条件是在实施此类限制性付款后(A)按形式计算，总杠杆率小于或等于5.00至1.0，以及(B)不存在持续的违约事件。

为了确定是否符合本第6.08(B)条的规定，如果因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何初级融资(或其部分)而支付或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)或与其本金或利息有关的任何付款或其他分配，或任何付款或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款，借款人将有权对第(I)至(V)款之间的付款(或部分付款)进行分类或稍后重新分类(根据重新分类之日存在的情况)，否则将遵守本第6.08(B)节。

(C)Holdings、Intermediate Holdings或任何借款人都不会、也不会允许任何受限制的子公司、任何中间控股公司修改或修改任何

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管理任何初级融资的文件，在每一种情况下，如果此类修订或修改的影响(当作为一个整体)对贷款人造成重大不利时。

即使本协议有任何相反规定，第6.08节的前述条款不禁止在声明或发出不可撤销的通知(视情况而定)之日起60天内支付任何限制性付款或完成任何不可撤销的赎回、购买、失效或其他付款，如果在声明或发出该通知的日期该等付款本应符合本协议的规定。

第6.09节与附属公司的交易。Holdings、Intermediate Holdings或任何借款人都不会、也不会允许任何受限子公司或任何中间控股向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下情况除外：

(I)(A)与控股公司、任何借款人、任何中间控股公司或任何受限制子公司的交易，以及(B)涉及交易前最近结束的测试期内的总付款或对价低于1,000万美元和综合EBITDA的3.5%的交易；

(Ii)按实质上对控股公司有利的条款，借款人、中间控股公司或受限制附属公司在当时可与关联公司以外的人进行类似的公平交易中获得的借款人、中间控股公司或受限制子公司；

(3)交易以及与交易有关的费用和开支的支付(包括根据第6.04(B)节和第6.04(P)节规定的贷款和垫款)；

(Iv)在本协议允许的范围内发行控股公司或借款人的股权；

(V)在正常业务过程中或在其他与交易有关的情况下，控股公司、任何借款人、任何中间控股公司和受限制子公司与其各自的高级职员和雇员之间的雇佣和遣散费安排(包括工资或保证付款和奖金)；

(Vi)控股公司(及其任何直接或间接母公司)、借款人和受限制子公司根据控股公司(及其任何此类母公司)、任何中间控股公司、任何借款人和受限制子公司之间的税收分享协议按惯例条款向控股公司、借款人和受限制子公司支付可归因于控股公司、借款人和受限制子公司的所有权或运营的付款，以第6.08节允许的范围内；

(7)在正常业务过程中，向控股公司(或其任何直接或间接母公司)、任何借款人、任何中间控股公司和受限制子公司的董事、高级管理人员和员工支付惯例费用和合理的自付费用，以及代表其提供的赔偿

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控股公司、任何中间控股公司、借款人和受限制子公司的所有权或经营权；

(八)根据生效日期已经存在或预期生效并载于附表6.09或其任何修正案的许可协议进行的交易，条件是此类修正案在任何实质性方面不对贷款人不利；

(Ix)第6.08节允许的限制支付；

(X)控股公司、任何中间控股公司、借款人和任何受限制子公司就任何财务咨询、咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动(包括与收购、资产剥离或融资有关)进行的惯例付款，这些付款得到该人的大多数董事会成员或大多数公正的董事会成员真诚批准；

(Xi)向任何核准持有人，或向董事控股的任何前任、现任或未来的经理、高管、雇员或顾问(或上述任何关联公司)、任何借款人、任何子公司或其任何直接或间接母公司发行或转让控股的股权(不合格股权除外)；

(十二)《WME管理协议》及其预期的交易，因为此类协议可能会不时修改或修改；

(Xiii)控股、中间控股、借款人及其子公司可能进行或完成任何IPO重组交易，或以其他方式受制于任何IPO重组交易；以及

(Xiv)与任何允许的应收款融资有关的交易。

第6.10节财务契约。如果在任何测试期的最后一天，(I)当时未偿还的循环贷款本金总额加上(Ii)当时未偿还的Swingline贷款本金总额，加上(Iii)当时未偿还信用证(现金担保的信用证除外)的面值总额超过10,000,000美元，超过循环承诺本金总额的35.0%，则在该测试期的最后一天，控股公司将不允许第一留置权杠杆率超过7.00至1.00；但自测试期起至2018年12月31日止，首次留置权杠杆率应为6.50%至1.00%。

第6.11节流动资金契约。仅就循环信贷安排而言，控股公司将于流动资金契约期间结束的每个财政季度的最后一天维持不少于40,000,000美元的流动资金。

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第七条

违约事件

第7.01节违约事件。如果发生以下任何事件(任何此类事件，即“违约事件”)：

(A)任何贷款方在任何贷款本金或任何信用证付款的任何偿还义务到期并应按本合同规定的货币支付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他情况下，都不得支付；

(br}(B)任何贷款方在任何贷款文件到期并应支付的任何利息或任何费用或任何其他金额(本节(A)段所指的金额除外)到期并按本协议规定的货币支付时，任何借款方不得支付利息或任何费用或任何其他金额，且不应在五个工作日内得到补救；

(C)由控股、中间控股、任何借款人或任何受限制附属公司或其代表在任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订或修改或放弃，或在依据或与任何贷款文件或根据该等文件作出的任何修订、修改或放弃而提交的任何报告、证明书、财务报表或其他文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，须证明在作出或视为作出任何重大方面是不正确的，而该等不正确的陈述或保证(如可纠正的话，包括重述任何相关财务报表)在行政代理通知借款人后30天内仍不正确；

(br}(D)控股公司、中间控股公司、任何借款人或任何受限制的子公司不得遵守或履行第5.02(A)、5.04节(关于控股公司或借款人的存在)或第六条(第6.10节或第6.11节除外)中的任何约定、条件或协议；但(I)第6.10节下的任何违约事件应按照第7.02节的规定予以补救，并且在根据第5.01(A)(I)节或第5.01(B)(I)节要求交付适用会计季度(或截止于该会计季度最后一天的会计年度)的财务报表之日后第10个营业日结束之前，不得发生与该章节有关的违约事件。(2)第6.10节或第6.11节下的违约不应构成定期贷款的违约事件，除非和直到所需的循环贷款人已终止其循环承诺，并宣布循环贷款项下的所有款项分别到期和应付(该期间从第6.10节或第6.11节(视情况适用)的违约开始，至循环信贷安排的所需贷款人终止和加速循环贷款之日止，称为“停顿期”)；

(E)任何借款方不得遵守或履行任何贷款文件(本节第(A)、(B)或(D)款规定的除外)中包含的任何契诺、条件或协议，并且在行政代理向控股公司发出通知后30天内继续不予补救；

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(F)控股公司、中间控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金或利息，亦不论数额为何)，该等债务在到期及应付时(在任何适用的宽限期生效后)；

(G)发生任何事件或情况，导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或任何重大债项的持有人或其代表的受托人或代理人能够或允许(在所有适用宽限期届满的情况下)导致任何重大债项在预定到期日之前到期，或要求提前偿还、回购、赎回或作废，但本款(G)不适用于(I)因出售而到期的有担保债项，保证此类债务的财产或资产的转让或其他处置(包括由于伤亡或谴责事件)(在本协议不禁止此类出售、转让或其他处置的范围内)，(Ii)根据任何互换协议发生的构成重大债务的终止事件或类似事件(应理解，本节(F)段将适用于因任何此类终止或类似事件而未能支付所需付款的任何情况)，或(Iii)由Holdings补救的任何违约或违约，中间控股借款人或适用的受限附属公司，或(Ii)在根据第七条加速贷款和承诺之前，由适用债务项目的所需持有人放弃(包括以修订的形式)；

(H)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对控股公司、中间控股公司、任何借款人或任何重要子公司或其债务或其资产的实质性部分进行清算、法院保护、重组或其他救济，或(Ii)为控股公司、中间控股公司、任何借款人或任何重要子公司或其资产的重要部分指定接管人、受托人、托管人、审查员、扣押人、保管人或类似官员，在任何情况下，该法律程序或请愿书应继续进行，不得被驳回或搁置60天，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令；

(I)控股公司、中间控股公司、任何借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律寻求清算、法院保护、重组或其他救济；(Ii)同意提起或未能及时和适当地对本节(H)段所述的任何程序或请愿书提出异议；(Iii)申请或同意为控股公司、中间控股公司、任何借款人或任何重要附属公司或其资产的重要部分，(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，或(5)为债权人的利益进行一般转让；

(J)对于支付总额超过50,000,000美元的款项(在适用保险公司或第三方没有否认其义务的保险或赔偿范围内)的一项或多项可强制执行的判决应为

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对Holdings、Intermediate Holdings、任何借款人、任何受限制子公司或其任何组合作出的任何债务，在连续60天内应保持不解除，在此期间不得有效暂停执行，或任何判定债权人应依法扣押或征收该借款方对控股、中间控股、借款人和受限制子公司作为一个整体的业务和运营至关重要的资产，以强制执行任何此类判决；

(br}(K)(I)ERISA事件已导致或可合理预期导致任何贷款方在ERISA第四章下的责任总额可合理地预期会导致重大不利影响，或(Ii)任何贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在任何适用的宽限期届满后就其根据ERISA第4201条提取的责任支付总额可合理预期会导致重大不利影响的分期付款；

(L)在10个工作日内未得到补救(仅针对第(X)款下的违约)，任何声称根据任何担保文件(X)设立的留置权应停止，或(Y)任何贷款方应断言不是抵押品任何实质性部分的有效和完善的留置权，但(I)由于将适用的抵押品出售或以其他方式处置给贷款文件允许的交易中的贷款方以外的人，(Ii)由于抵押品代理人未能(A)保持对根据证券文件向其交付的任何股票、本票或其他票据的占有，或(B)提交《统一商业法典延续声明》，(Iii)抵押品由贷款人的所有权保险单承保，且该保险人没有拒绝承保，或(Iv)因抵押品代理人、任何行政代理人或任何贷款人的作为或不作为而导致此类损失；

(M)任何贷款单据的任何实质性规定或对贷款单据义务的任何担保，应由任何贷款方以任何理由断言，除非本协议或本协议明确允许，否则不是任何贷款方的合法、有效和具有约束力的义务；

(N)Holdings、Intermediate Holdings、借款人或附属贷款方根据担保协议对贷款文件义务的任何担保应停止完全有效和有效(在每种情况下，除根据贷款文件的条款外)；

(O)应发生控制权变更；然后，在每个此类事件(与控股公司、中间控股公司或本条(H)或(I)项所述借款人有关的事件除外)中，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的请求(或，如果因违反财务业绩公约或第6.11条而导致的违约事件发生且在停顿期届满前仍在继续)，(X)应所需循环贷款人的请求(在这种情况下，仅涉及循环承付款、循环贷款、Swingline承付款、和任何信用证)(“旋转加速”)和(Y)在旋转加速之后，应所要求的定期贷款人的要求，应通知

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(I)终止适用的承诺书，并随即终止承诺书；(Ii)宣布当时未清偿的适用贷款全部到期及须予支付(或部分，在此情况下，任何未经如此宣布已到期及须予支付的本金其后可被宣布已到期及须予支付)，并随即宣布如此宣布已到期及应支付的贷款本金，连同其应计利息及根据本协议应累算的控股公司、中间控股公司或任何借款人的所有费用及其他债务，应立即到期并应立即支付，(Iii)按照第2.05(J)节的规定要求就LC风险存入现金抵押品，在每种情况下，无需出示、要求付款、拒付或其他任何类型的通知，所有这些均由控股公司和借款人在此放弃；如果发生本条(H)或(I)款所述的任何与控股公司、中间控股公司或借款人有关的事件，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及控股公司和借款人根据本条款应计的所有费用和其他债务，将自动成为到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他类型的通知，所有这些均由控股公司和借款人在此免除。

第7.02节正确解决。即使第7.01节有任何相反规定，如果控股公司及其受限子公司在控股公司的任何会计季度的最后一天未能遵守财务业绩公约的要求，则在该会计季度开始后的任何时间，直至根据第5.01(A)(I)节或第5.01(B)(I)节的规定必须提交关于该会计季度(或截至该会计季度最后一天的会计年度)的财务报表之日后的第10个营业日结束为止，控股公司或其任何母实体应有权发行普通股权益或其他股权(只要该等其他股权令行政代理人合理满意)以换取现金，或以其他方式接受现金向控股公司资本的现金出资(只要该等其他股权权益令行政代理人合理满意)(统称为“治愈权”)。在控股公司收到根据控股公司行使该等救济权而未以其他方式运用的发行净收益(“治愈金额”)后，应重新计算该财务履约，以实施下列备考调整：

(A)合并EBITDA应仅为衡量财务业绩契约而非本协议项下的任何其他目的，就该适用的会计季度和包含该会计季度的任何四个会计季度增加相当于补偿金额的数额；

(br}(B)如在实施上述备考调整后(仅就该财政季度实施控股及其受限制附属公司资产负债表上的任何部分补偿金额，但对任何债务偿还所适用的补偿金额的任何部分给予备考效力)，则控股及其受限附属公司应符合财务业绩契约的要求，控股及其受限子公司应被视为在有关确定日期已满足财务业绩契约的要求，其效力与在该日期没有未能遵守一样。和

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就本协议而言，已发生的对《财务业绩公约》的适用违反或违约应被视为已得到补救；以及

(br}(C)尽管本协议有任何相反规定，(I)在控股的每个连续四个会计季度期间，应至少有两个会计季度不行使救济权，(Ii)在本协议期限内，救济权不得行使超过五次，(Iii)救济额不得超过为遵守财务业绩公约所需的数额，超过该数额的任何数额不得被视为救济金，以及(Iv)贷款人不得被要求发放贷款或发行、修改、续期或延长任何信用证，除非及直至Holdings已收到促使Holdings及受限制附属公司遵守财务表现契约所需的补偿金额。即使本协议中有任何其他相反的规定，在根据本协议第六条确定可用金额、可用股本金额、任何基于财务比率的条件或测试、定价或任何可用货币篮子时，应不考虑根据任何行使救济权而收到的补偿金额。

第7.03节收益的应用。在行使第7.01节规定的补救措施后，抵押品代理人应根据抵押品协议第4.02节和/或其他担保文件中的类似规定，运用因担保债务而收到的任何金额。尽管有上述规定，对任何担保人的除外互换债务不得用从该担保人或其资产收到的金额支付，但应对来自其他贷款方的付款进行适当调整，以保留抵押品协议第4.02节和/或其他担保文件中类似规定中规定的担保债务的分配。

第八条

行政代理和附属代理

每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定高盛美国银行作为贷款文件下的行政代理和抵押品代理，并授权行政代理和抵押品代理采取贷款文件条款授予行政代理和抵押品代理的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定仅为行政代理、抵押品代理、贷款人和开证行的利益，控股公司、借款人或任何其他贷款方均不享有任何此类规定的第三方受益人的任何权利。

担任本协议项下的行政代理的人应具有与任何其他贷款人或开证行相同的贷款人或开证行的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同其不是行政代理一样，该人及其关联公司可接受来自控股公司、任何借款人或其任何其他子公司或其他关联公司的存款、向其提供贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问，并一般与控股公司、借款人或其任何其他子公司或其他关联公司从事任何类型的业务，犹如该人不是本协议项下的行政代理一样，没有向贷款人交代的义务。

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除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，(A)行政代理不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；(B)行政代理不应有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但贷款文件明确规定行政代理应按所需贷款人(或贷款文件规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示行使的裁量权利和权力除外；但行政代理不应被要求采取其认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，以及(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理不负有任何责任披露与以任何身份担任行政代理的人或其任何附属公司传达或获得的与控股、任何借款人、任何其他子公司或任何其他附属公司有关的任何信息，也不对未能披露该信息承担责任。在第9.02节规定的情况下，行政代理在征得所需贷款人(或其他必要数量或百分比的贷款人)的同意或请求下，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，对其采取或未采取的任何行动不负责任。除非控股公司、任何借款人、贷款人或开证行就此向行政代理人发出书面通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为，而行政代理人不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)任何抵押品的价值或充分性，或据称由担保文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权，或(Vi)是否满足第IV条或任何贷款文件中其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不承担因确认循环风险或其组成部分金额而产生的任何责任。

行政代理有权依赖任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并且不会因依赖其认为真实且已由适当的人(如适用，包括该人的负责人员或财务人员)签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面材料(包括任何电子信息、互联网或内联网网站发布或其他分发)而承担任何责任。行政代理人亦可信赖其以口头或电话方式向其作出并相信是由适当人士(如适用的话，包括该人的财务主任或负责人)作出的任何陈述，且不会因此而招致任何责任。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的法律顾问)，

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独立会计师和它挑选的其他专家，对它按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类分代理可以通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷便利的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。

在本款规定的任命和接受继任行政代理人的情况下，行政代理人可在向贷款人、开证行和控股公司发出30天通知后辞职。如果管理代理成为违约贷款人，并且没有履行其在本协议项下作为管理代理的职责，则应控股公司和所需贷款人的要求，该管理代理可以作为本协议项下的管理代理被免职。在收到任何该等辞职通知或被撤职后，经Holdings同意(除非第7.01(A)、(B)、(H)或(I)条下的违约事件已经发生并仍在继续)，所需贷款人有权指定一位继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果规定的贷款人没有如此指定的行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了该任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人和开证行任命一名继任行政代理人，该行政代理人应是一家在纽约设有办事处的核准银行或任何该等核准银行的附属机构(更换卸任的行政代理人的日期为“辞职生效日期”)。

如果担任行政代理的人是违约贷款人，在适用法律允许的范围内，所需的贷款人和控股公司可以书面通知该人解除该人的行政代理职务，并在控股公司同意的情况下任命一名继任者。如果没有这样的继任者由所需的贷款人如此指定，并且应在30天内(“撤换生效日期”)接受该任命，则该撤换应在撤换生效日期按照该通知生效。

自辞职生效日期或免职生效日期(视情况而定)起，(1)退休或被免职的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务(除非(I)行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品担保，则卸任或被免职的行政代理人应继续持有该抵押品担保，直至指定继任行政代理人为止，以及(Ii)任何未清偿的付款义务)和(2)任何赔偿金或当时欠退休或被免职的行政代理人的其他款项除外，由行政部门、向行政部门或通过行政部门提供的所有付款、通信和决定

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代理人应由每个贷款人或直接向每个贷款人作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定一名继任行政代理人为止。在接受继任者作为行政代理的任命后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(但在辞职生效日期或免职生效日期时欠退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金或其他款项的权利除外)，退休或被免职的行政代理人应被解除其在本条款和本节规定的其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有协议，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或免职后，对于退役或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，本条和第9.04节的规定应继续有效，以利于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

各贷款人和各开证行承认，其在不依赖行政代理、任何联合簿记管理人或任何其他贷款人、任何开证行或上述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款人和每一开证行还承认，它将在不依赖行政代理、任何联合簿记管理人或任何其他贷款人或任何开证行，或上述任何一项的任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定是否采取行动。

每一贷款人通过向本协议交付其签名页并在生效日期为其贷款提供资金，或将其签名页交付给转让和假设、增量融资修正案、再融资修正案或贷款修改要约，从而成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认已收到并同意并批准了在生效日期要求交付给行政代理或贷款人的每一份贷款文件和其他每份文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。

任何贷款人不得单独对任何抵押品变现或强制执行担保债务的任何担保，但应理解并同意，贷款文件下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理根据贷款文件的条款代表贷款人行使。如果行政代理根据公开或私下出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，行政代理或任何贷款人可以是在任何此类出售或其他处置中任何或全部此类抵押品的购买人或许可人，行政代理作为贷款人的代理人和代表(但不是任何贷款人，除非被要求的贷款人以书面形式另有约定)有权就在任何此类公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价格，使用和应用任何受保护的

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对于行政代理在出售或其他处置时代表贷款人支付的任何抵押品的购买价格，作为贷方的债务。每一贷款人，不论是否本合同的当事人，只要接受抵押品的利益和担保债务的担保，即被视为同意上述规定。

尽管本协议有任何相反规定，任何联合簿记管理人或在本协议封面上被指定为牵头安排人、辛迪加代理或共同文件代理的任何人，均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何责任或义务(作为贷款人或开证行，视情况而定)，但所有这些人应享有本协议项下规定的赔偿的利益，包括第9.03条下的赔偿，完全如同被指名为本协议中的受赔人或受赔人一样，无论受赔偿的损失、索赔、损害、债务和/或相关费用是否产生于，与任何贷款单据生效日期之前、当日或之后发生的事项有关或因此而产生的。

在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。在不限制或扩大第2.17节规定的情况下，每一贷款人应赔偿行政代理人，并应在提出要求后30天内就因行政代理人因任何原因(包括但不限于，包括但不限于，因为没有交付适当的表格或没有执行财产，或者因为贷款人没有通知行政代理情况的变化，导致免征或减少预扣税无效)。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和运用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有款项，抵销行政代理根据本款应支付的任何款项。在行政代理人辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或替换以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有其他义务后，本款中的协议应继续有效。

本协议各方特此指定行政代理和附属代理作为其在相关安全文件项下和与之相关的代理。

本第八条适用于行政代理人的所有规定均适用于担保代理人，担保代理人有权享受本协议项下适用于行政代理人的所有福利和赔偿。

第九条

其他

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第9.01节节点。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真、电子邮件或其他电子传输方式发送，如下所示：

(a)如果为控股公司，则为：

c/o Zuffa母公司，LLC

撒哈拉大道西2960号

内华达州拉斯维加斯89102

注意：柯克·D·亨德里克

邮箱：khendrick@ufc.com

并将副本复制到：



Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP

美洲大道1285号

纽约州，邮编：10019

注意：贾斯汀·哈米尔

邮箱：jhamill@paulweiss.com



并将副本复制到：



Simpson Thacher&Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约州纽约州10017

注意：詹妮弗·霍布斯

电子邮件：jhobbs@stblaw.com



(b)If借款人，致：

c/o Zuffa母公司，LLC

撒哈拉大道西2960号

内华达州拉斯维加斯89102

注意：柯克·D·亨德里克

邮箱：khendrick@ufc.com



并将副本复制到：



Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP

美洲大道1285号

纽约州，邮编：10019

注意：贾斯汀·哈米尔

邮箱：jhamill@paulweiss.com

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并将副本复制到：



Simpson Thacher&Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约州纽约州10017

注意：詹妮弗·霍布斯

电子邮件：jhobbs@stblaw.com



(C)如果发送至管理代理，则发送至：

高盛银行美国分行

西街200号

纽约，NY 10282

美国

传真：(212)428-9270

电子邮件：gs-sbdAgency-borborerNotitions@ny.email.gs.com

注意：Ken Moua，

传真：(212)428-9270

电子邮件：ken.oua@gs.com



(D)如寄往任何开证行，则寄往该开证行在向行政代理、控股公司和借款人递交的通知中最近指定的地址(或传真号码或电子邮件地址)，或在没有任何此类通知的情况下，寄往作为该开证行或其附属公司的贷款人的行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件地址)；

(E)如果发给任何Swingline贷款人，则按其在递送给管理代理、控股公司和借款人的通知中最近指定的地址(或传真号码或电子邮件地址)和借款人(或在没有任何此类通知的情况下，发送到作为该Swingline贷款人或其附属公司的贷款人的行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件地址))；和

(F)如果给任何其他贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件地址)发送给该贷款人。

以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信在收到时应视为已经发出；通过传真或其他电子传输发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。

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借款人和借款人可以通过通知管理代理更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码，管理代理可以通过通知控股的方式更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码，借款人和贷款人可以通过通知管理代理的方式更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、电子邮件或传真号码。本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信也可以按照行政代理合理批准的程序，通过电子传输(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，前提是该贷款人或开证行(视情况而定)已通知行政代理它不能通过电子传输或。

每一借款人特此指定Holdings作为其代理人，用于与本协议和每一份其他贷款文件相关的所有目的，包括发出和接收通知，但有一项谅解，即借款人将在生效日期收到初始贷款的收益。任何确认、同意、指示、证明或其他行动只有在借款人发出或采取时才可能有效或有效，如果由Holdings发出或采取，则不论是否有任何借款人加入，均应有效。根据本协议条款向Holdings交付的任何通知、要求、同意、确认、指示、认证或其他通信应视为已交付给借款人。

第9.02节豁免；修订。

行政代理、抵押品代理、任何开证行或任何贷款人在行使任何贷款文件项下的任何权利或权力时未能或迟延，不得视为放弃该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤，而妨碍任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理、抵押品代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的原则下，贷款的发放或信用证的签发、修改、续展或延期不得被解释为放弃任何违约，无论行政代理、抵押品代理、或任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。在任何情况下，对任何借款人或控股公司的任何通知或要求，均不得使控股公司或任何借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)除本协议明确规定外，任何贷款文件或其中的任何规定均不得放弃、修改或修改，除非在本协议的情况下，根据Holdings、借款人、

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行政代理(在该放弃、修订或修改不影响该行政代理在本协议项下的权利、义务、特权或义务的范围内，该行政代理应在所需贷款人批准的范围内执行该放弃、修订或其他修改)和所需贷款人，或在任何其他贷款文件的情况下，根据该行政代理与贷款方签订的一份或多份书面协议，在征得所需贷款人同意的情况下，但未经贷款人书面同意，此类协议不得(I)增加贷款人的承诺(应理解，放弃第4.02节中规定的任何条件，或放弃任何违约、违约事件、强制性预付款或强制性减少承诺，不应构成任何贷款人任何承诺的延长或增加)，(Ii)减少任何贷款或信用证付款的本金金额(应理解，放弃任何违约、违约事件、强制性预付款或强制性减少承诺不应构成本金的减少或免除)或降低其利率。或降低本协议项下应支付的任何费用，而未经每一贷款人的书面同意而受到直接和不利影响(有一项理解，“第一留置权杠杆率”的定义或其组成定义的任何变化不应构成利息或费用的减少)，但仅需得到所需贷款人的同意，即可免除借款人根据第2.13(D)条支付违约利息的任何义务，(Iii)推迟任何贷款的到期日(应理解，放弃任何违约、违约事件、强制预付或强制减少承诺不应构成任何到期日的延长)，或第2.10节或适用的再融资修正案或贷款修改协议下任何贷款本金的任何预定摊销日期，或任何信用证支出的偿还日期，或任何根据本条款应支付的利息或费用的支付日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日，未经每一贷款人的书面同意，直接或由此受到不利影响)，(Iv)未经每一贷款人的书面同意，更改本节的任何规定，但任何有利于持有在其他类别贷款人到期后到期的贷款的贷款人类别的任何变更(且仅在该等其他类别贷款或承诺到期后才生效)，须就受其直接和不利影响的每一类别获得所需贷款人的书面同意，(V)降低“所需贷款人”定义中所列的百分率，或降低任何贷款文件中指明须放弃、修订或修改其下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比，未经每家贷款人(或此类贷款人，视属何情况而定)书面同意，(Vi)未经每家贷款人(违约贷款人除外)书面同意，解除担保协议项下所有或基本上所有担保的价值(贷款文件中明确规定的除外)，(Vii)未经每家贷款人(违约贷款人除外)书面同意，解除担保文件的全部或基本上所有抵押品(贷款文件中明确规定的除外)，或(Viii)更改任何贷款的计价货币，未经直接受其影响的各贷款人书面同意；此外，(A)未经行政代理、抵押品代理、开证行或Swingline贷款人(视属何情况而定)事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响任何行政代理、抵押品代理、任何开证行或任何Swingline贷款人的权利或义务，包括但不限于对本节的任何修订，(B)

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本协议或任何其他贷款文件可通过控股公司、借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正任何含糊、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，并且(C)本协议的任何放弃、修订或修改，如果根据其条款影响持有特定类别贷款或承诺的贷款人(但不包括持有任何其他类别贷款或承诺的贷款人)在本协议项下的权利或义务，则可通过仅由控股、中间控股、借款人、行政代理和受影响的贷款人类别的必要利息百分比，说明如果受影响的贷款人类别是本部分当时唯一的贷款人类别，则需要根据本节予以同意。尽管有上述规定，(A)经所需贷款人、行政代理、控股公司和借款人书面同意，可对本协议进行修订(或修改和重述)：(I)在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长其项下未偿还的信贷额度以及与之相关的累计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益；以及(Ii)在所需贷款人的任何确定中适当包括持有该等信贷安排的贷款人，其基础与贷款人在纳入之前基本相同，(B)本协议及其他贷款文件可由行政代理与控股公司、借款人或任何贷款方订立的一份或多份书面协议修订或补充，该协议或协议适用于该协议或协议，包括“平行债务”或类似规定，以及贷款人和其他有担保当事人为抵押品代理人而作出的任何授权或授予权力，在每一种情况下，均需要为抵押品代理人设定根据本协议拟设定的任何担保权益，或完善任何该等担保权益。行政代理的律师已告知行政代理，根据当地法律，此类规定是必要的或可取的(控股和借款人在此同意，并促使其子公司在行政代理提出合理要求时立即签订任何此类协议)和(C)控股就纳入任何以前未履行的财务赡养契约向行政代理发出通知，本协议应通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，而无需征得任何贷款人的同意，以便在适用的债务产生之日按该定义或章节的条款所要求的程度列入该契诺。

(C)对于任何需要所有贷款人或所有直接和不利影响的贷款人同意的拟议修订、修改、豁免或终止(“拟议变更”)，如果已获得所需贷款人对该拟议变更的同意，但未征得其他需征得同意的贷款人的同意(如本节(B)段所述未取得同意的任何此类贷款人被称为“非同意贷款人”)，则只要担任行政代理的贷款人不是非同意贷款人，控股公司即可：在通知该未经同意的贷款人和行政代理后，由其独自承担费用和努力，要求该未经同意的贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的合格受让人，而无追索权(第四修正案转让的情况除外，符合第9.04条所载限制的除外)(如果贷款人接受此类转让，(X)合格受让人可以是另一贷款人，以及(Y)在第四修正案转让的情况下，该受让人应为第四

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修订新贷款人)，但条件是：(A)控股公司应已收到行政代理的事先书面同意，条件是：(A)根据第9.04(B)节的规定，对于贷款或承诺的转让(以及，如果转让循环承诺，则为每家开证行和Swingline贷款人)，控股公司应事先获得行政代理的书面同意，不得无理拒绝同意；(B)该非同意的贷款人应已收到相当于其贷款的未偿还本金以及参与LC支出和Swingline贷款的应计利息的付款，应计费用和所有其他金额(包括第2.11(A)(I)节规定的任何金额)，由符合资格的受让人(以该未偿还本金和应计利息和费用为限)或控股公司(如为所有其他金额)或(C)除非放弃，控股公司或该合格受让人应已向行政代理支付第9.04(B)节规定的处理和记录费；但尽管有第9.04节的规定，不得要求与第四修正案转让有关的转让和承担，此类转让应在行政代理(应立即将其分发给适用的第四修正案非同意贷款人)收到上文但书(B)款中规定的金额后，对任何第四修正案非同意贷款人生效。

(D)尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，但当时作为违约贷款人的任何贷款人的循环承诺、循环风险敞口和定期贷款不应拥有贷款文件下的任何投票权或审批权，在确定是否所有贷款人(或所有受影响的贷款人(或所有受影响的贷款人)、所有受影响的贷款人(或受影响的类别的贷款人)或所需的贷款人已采取或可能采取本协议项下的任何行动(包括同意根据本第9.02节进行的任何修订或豁免)时应被排除在外；但(I)未经任何违约贷款人同意，不得增加或延长违约贷款人的承诺；及(Ii)任何须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的豁免、修订或修改，如对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。

(E)尽管本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，各关联贷款机构(关联债务基金除外)在此同意，如果在任何借款人或任何其他贷款方是关联贷款机构时，根据《美国破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、接管或类似法律启动诉讼程序，则该关联贷款机构不可撤销地授权行政代理代表该关联贷款机构就该关联贷款机构持有的贷款以任何方式进行表决。除非行政代理指示该关联贷款人投票，在这种情况下，该关联贷款人应按照该行政代理的指示就其持有的贷款进行表决；但该关联贷款人有权根据其全权酌情决定权(而不是按照行政代理的指示)就任何重组计划进行表决，条件是该重组计划建议以在任何实质性方面对该关联贷款人不利的方式处理该关联贷款人持有的任何担保债务，而非借款人的关联贷款人持有的类似担保债务的拟议处理方式则不那么有利。

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(F)未经贷款人进一步同意，行政代理和抵押品代理应有权代表担保当事人谈判、签署和交付与本协议附件E或附件F基本一致的任何债权人间协议。

(G)尽管有上述规定，只有所需的循环贷款人才有权放弃、修改、补充或修改第6.10条第7.10条(仅当其与第6.10节有关时)或第6.10条(仅当其与第6.10节有关时)所列的公约的任何组成部分定义。

第9.03节支出；赔偿；损害豁免。

(A)如果生效日期发生，控股或借款人应支付：(I)行政代理、抵押品代理及其关联公司发生的所有合理的、有文件记录的或开具发票的费用(不得重复)，包括CaHill Gordon&Reindel LLP的合理费用、收费和支出，并在行政代理合理确定为每个适用司法管辖区的一名当地律师所必需的范围内，或在征得借款人同意后以其他方式保留，在每种情况下为行政代理和抵押品代理支付，并在征得借款人同意的范围内保留顾问、顾问、与本合同规定的信贷便利的辛迪加有关，贷款文件的编制和管理或对贷款文件条款的任何修订、修改或豁免，以及(Ii)行政代理和抵押品代理、每家开证行或任何贷款人发生的所有合理的、有文件记录的或开具发票的自付费用，包括行政代理和抵押品代理、开证行和贷款人在执行或保护其与贷款文件有关的权利(包括其在本节下的各自权利)或与根据本条款作出的贷款或信用证有关的费用、收费和律师费用，包括在与该等贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用；但在每个适用司法管辖区内，此类律师仅限于一名首席律师和一名当地律师，在发生利益冲突的情况下，每一受影响的当事人仅限一名额外的律师。

[br}(B)控股公司和借款人应赔偿上述任何人的每一代理人、每一开证行、每一贷款人、牵头安排人和联合簿记管理人以及每一关联方(每一上述人士被称为“受赔方”)，并使每一受赔方不受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务以及每个适用司法管辖区一名律师和一名当地律师的合理和有文件记录的或开具发票的自付费用和开支的损害，(在发生利益冲突的情况下，如果受该冲突影响的受赔方通知控股控股公司存在这种冲突，并在此后聘请自己的律师，由任何第三方或控股或任何附属公司招致或针对任何受弥偿人而招致或针对其提出申索的任何第三方或控股公司或任何附属公司，因(I)任何贷款文件或任何其他协议或文书的签立或交付，贷款文件各方履行其各自的义务或完成据此而进行的交易或任何其他交易，(Ii)任何贷款或信用证或其所得收益的使用(包括任何拒绝

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开证行承兑信用证下的付款要求(如果与该要求相关的单据不严格遵守信用证的条款)，(Iii)在任何上述情况下，(Iii)在任何抵押财产上、在任何抵押财产上或在任何其他财产上、在任何借款人或任何受限制的附属公司、或任何其他环境责任上、在任何抵押财产或任何其他财产上、在或从该财产上实际或据称存在或泄漏任何有害物质，不论是否基于合同，或(Iv)与上述任何财产有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，侵权或任何其他理论，无论是由第三方或控股或任何附属公司提出的，也不论任何受赔人是否为其中一方，但在下列情况下，上述赔偿不得适用于任何受赔人：(I)有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决裁定，该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由于该受偿人或其关联方的严重疏忽、恶意或故意不当行为或重大违反贷款文件所致，或(Ii)受偿人之间的任何纠纷，而不涉及控股公司的作为或不作为，任何借款人或任何受限制附属公司，但每名代理人、首席安排人和联合簿记管理人应以其身份获得赔偿，但第(I)款规定的任何例外在当时均不适用于该人。

(B)(C)在控股公司或任何借款人未能根据本节(A)或(B)段向行政代理、抵押品代理、任何Swingline贷款人或任何开证行支付任何款项的范围内，在不限制Holdings‘和任何借款人的义务的情况下，各贷款人各自同意向行政代理、抵押品代理、Swingline贷款人或开证行(视属何情况而定)按比例支付该贷款人的未付款项份额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，须由行政代理人、抵押品代理人、摆线贷款人或开证行以其身分招致或申索。为此目的，贷款人的“按比例份额”应根据其当时在总循环风险敞口、未偿还贷款和未使用承诺中的份额来确定。贷款人在本款(C)项下的义务以第2.02节最后一句为限(经必要修改后，适用于本款(C)项下贷款人的义务)。

[br}(D)在适用法律允许的最大范围内，任何控股公司或任何借款人均不得主张并在此放弃对任何受赔人的任何索赔：(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而引起的任何损害，但如果此类损害是由有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决裁定是由于该受赔人或其关联方的严重疏忽或故意不当行为或违反贷款文件所致，则此类赔偿不得向任何受赔人提供，或(Ii)根据任何责任理论，就因交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与任何贷款文件或任何协议或文书有关或由于该等交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而引起的、与任何贷款文件或任何协议或文书有关的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)。

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(E)根据本节规定应支付的所有款项应在提出书面要求后不迟于10个工作日支付；但任何受赔方应立即退还根据本条款收到的赔款，但条件是司法最终裁定该受赔方无权根据本第9.03条获得赔款。

第9.04节成功和分配。

(B)(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括签发信用证的开证行的任何关联公司)具有约束力并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均为无效)，(Ii)不得向任何违约贷款人或其任何子公司或成为本协议项下贷款人的任何人转让，将构成本条第(Ii)款和第(Iii)款所述的任何前述人员。除本节规定外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本条款项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)、以及(在本协议明确规定的范围内)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)和(G)段所列条件的情况下，任何贷款人均可转让给一个或多个合格的受让人(但就本规定而言，被取消资格的出借人应被视为合格受让人，除非控股公司已向所有出借人提供了一份不合格出借人的名单)，并事先得到(A)控股公司的书面同意(此类同意(关于向控股公司的竞争对手或任何借款人转让的情况除外)，但定期贷款人向任何出借人或任何出借人的关联公司转让(1)时，不需要得到控股公司的同意。(2)定期贷款人对核准基金的违约；(3)循环贷款人对循环贷款人或循环贷款人的关联机构的违约；或(4)第7.01条(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并且仍在继续的情况，由定期贷款人或循环贷款人向任何其他受让人提供；此外，如果为了使转让符合适用法律，控股公司有权拒绝同意任何转让，条件是：(B)行政代理机构(不得无理拒绝或推迟此类同意)，(B)行政代理机构，(C)向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金、控股公司或其任何关联公司转让定期贷款，以及(C)仅在循环贷款和循环承诺的情况下，要求控股公司获得任何政府当局的同意，或向其任何关联机构进行任何备案或登记，每家开证行和Swingline贷款人(此类同意不得被无理扣留或拖延)，但转让全部或部分定期贷款或定期承诺不需要任何开证行或Swingline贷款人的同意。即使本第9.04节有任何相反规定，如果任何人

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本款规定须征得其同意的定期贷款转让，在书面通知后10个工作日内未向行政代理机构发出反对该项转让的书面通知，则该人应视为已同意该项转让。

(B)转让须受下列附加条件规限：(A)除非转让予贷款人、贷款人的联营公司或核准基金，或转让转让贷款人的承诺或任何类别贷款的全部剩余款额，否则转让贷款人须受每项此类转让所规限的承诺或贷款的款额(自转让和假设就该项转让所指明的交易日期起厘定，或如无如此指明的交易日期，在循环贷款或循环承诺的情况下，不少于5,000,000美元(和超过1,000,000美元的整数倍)，或在定期贷款的情况下，不少于1,000,000美元(和超过1,000,000美元的整数倍)，除非控股公司和行政代理另行同意(同意不得被无理扣留或推迟)，但如果发生第7.01(A)、(B)条下的违约事件，则不需要控股公司的同意。(H)或(I)已经发生并仍在继续，(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的比例部分进行转让，但(B)款不得解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分，(C)每一转让的当事人应签立并向行政代理人交付一份转让和承担(其中应包括受让人表示它符合成为合格受让人的所有要求)，加在一起(除非行政代理放弃)和3,500美元的处理和记录费，但根据第2.19(B)节或第9.02(C)节进行的转让不需要转让贷款人签字即可生效；(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理人提交第2.17(E)节所要求的任何税务表格和一份行政调查问卷，受让人在其中指定一个或多个信用联系人，向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含关于借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息)，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律接收此类信息。包括联邦和州证券法，以及(E)除非控股公司另有同意，否则不得转让同时是Swingline贷款人或开证行的贷款人的全部或任何部分循环承诺，除非(1)受让人将成为或成为Swingline贷款人和/或开证行(视情况而定)，并承担转让人作为Swingline贷款人和开证行的部分权利和义务，或(2)转让人酌情同意保留其关于发放或签发Swingline贷款和信用证的所有权利和义务，在此情况下，该转让人适用的前期风险可超过该转让人在第2.04(A)节和第2.05(B)节中的循环承诺额，但不得超过转让人的

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转让前的循环承诺和转让后转让人的循环承诺；但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并仍在继续，则无需得到控股公司的同意。

(3)根据本节第(B)(V)款接受并记录后，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(如转让和承担涵盖出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益(并受其义务和限制的约束)，以及根据本协议应支付的任何费用(该费用已累计到该贷款人账户但尚未支付)。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合本节的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(C)(I)款出售该权利和义务的参与权。

(br}(Iv)为此目的，行政代理作为控股和借款人的代理人，应在其其中一个办事处保存一份向其交付的每项转让和假设、每个关联贷款人的转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本条款不时欠每个贷款人的贷款和信用证支出的承诺额、本金和利息金额(“登记册”)。登记册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有相反通知，控股公司、借款人、行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人。此外，行政代理应在登记册上保存有关任何贷款人作为违约贷款人的指定和撤销指定的信息。登记册应在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下供Holdings以及任何贷款人仅就其贷款或承诺查阅。尽管有上述规定，在任何情况下，任何行政代理都没有义务确定、监督或查询任何贷款人是否为关联贷款人，也没有义务监督关联贷款人持有的贷款或增量定期贷款的总金额。

(V)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的填妥的转让和承担、受让方填写的行政调查问卷和第2.17(E)节规定的任何纳税申报表(除非受让方已经是本条款规定的贷款人)、本节(B)项所指的处理和记录费以及本节(B)项要求的任何书面同意后，应接受此类转让和承担。

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并将其内所载的资料记录在登记册内。就本协定而言，除非转让已按本款(B)项的规定记录在登记册中，否则转让无效。

(6)任何转让和假设中的“执行”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围内，每一项应与人工签署的签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州《电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

(C)(I)任何贷款人可在未经控股公司或行政代理同意的情况下，将股份出售给一家或多家银行或其他人士(但不是合格受让人的人除外；但就本条款而言，被取消资格的贷款人应被视为合格受让人，除非Holdings(“参与者”)已向所有贷款人提供了一份被取消资格的贷款人名单，但条件是(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续对本协议项下的其他当事人完全负责，(C)控股、借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留强制执行贷款文件和批准对贷款文件任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利，但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中所述的对参与者产生直接和不利影响的任何修订、修改或豁免。在本节(C)(Ii)段的约束下，借款人同意，每个参与者都有权享有第2.15、2.16和2.17节的利益，其程度与其为出借人的程度相同(受其要求和限制的约束，应理解为第2.17(D)节所要求的任何纳税表格应仅提供给出售该参与的出借人)，并已根据本节(B)段通过转让获得其权益。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样，但前提是该参与者同意像它是贷款人一样受第2.18(B)节的约束。

(Ii)参与者无权根据第2.15节或第2.17节获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非向该参与者出售参与是在征得适用借款人事先同意的情况下进行的(不得被无理扣留或延迟)。

(3)出售股份的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(

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任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其根据任何贷款文件承担的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是与税务审计或其他程序有关的，以确定这些承诺、贷款或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目应是决定性的(无明显错误)，根据本协议条款在参与者名册中记录姓名的每个人都应被视为本协议的参与者，尽管有相反的通知

(D)任何贷款人在未经Holdings、借款人或行政代理同意的情况下，可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让，但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的当事人。

(B)(E)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“授予贷款人”)均可向授予贷款人不时以书面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融资工具(“SPV”)授予选择权，向借款人提供该授予贷款人根据本协议有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分，但(I)本协议中的任何规定均不构成任何特殊目的机构作出任何贷款的承诺，以及(Ii)如果特殊目的机构选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分贷款，授予贷款的贷款人应根据本协议的条款承担提供贷款的义务。特殊目的机构在发放贷款时，应同等程度地利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPV不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步说明前述内容，双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何特殊目的机构的所有未偿商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，该方不会根据美国或其任何州的法律对该特殊目的机构提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，或与任何其他人一起提起任何针对该特殊目的机构的破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使第9.04节有任何相反规定，任何特殊目的机构可以(I)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下，在不支付任何手续费的情况下，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)，以向该特殊目的机构或为该特殊目的机构的账户提供流动性或信用支持，以支持贷款的资金或维持；以及(Ii)以保密方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或任何担保人的提供者提供的贷款有关的任何非公开信息。为此类特殊目的机构提供担保或信用或增强流动性。

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(F)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给关联贷款人，但须受下列限制：

(1)关联贷款人将不会收到行政代理或任何贷款人单独向贷款人提供的信息，也不允许参加或参加仅由贷款人和行政代理参加的会议，但根据第二条的规定，除有权接收借款通知、提前还款通知以及与其贷款或承诺有关的其他行政通知外，本条的上述规定不适用于关联债务基金；

(2)对于任何贷款文件的任何修改、豁免或修改(包括根据第9.02节进行的此类修改)，或在符合第9.02(D)节的情况下，根据美国破产法进行的任何重组计划，在任何一种情况下，不需要每个贷款人或每个受影响的贷款人的同意，或者与其他贷款人相比，不会在任何实质性方面对该关联贷款人造成不利影响，关联贷款人将被视为与就该事项投票的非关联贷款人的投票比例相同；各关联贷款人在此承认、同意并同意，如果出于任何原因，其根据《美国破产法》对接受或拒绝任何计划的投票未被视为已如此投票，则该投票将被视为(X)不是出于善意，(Y)根据《美国破产法》第1126(E)条的规定，在确定适用类别是否已根据《美国破产法》第1126(C)条接受或拒绝该计划时，该投票不会被计算在内；条件是关联债务基金将不受此类投票限制，并将与任何其他贷款人一样有权投票；

(3)关联贷款人(关联债务基金除外)根据第9.04节以转让方式购买的贷款本金总额不得超过所有贷款本金总额的30.0%，外加购买此类贷款时计算的任何增量定期贷款的未偿还本金金额(该百分比，即“关联贷款人上限”)；如果对关联贷款人的任何转让将导致关联贷款人持有的所有贷款的本金总额超过关联贷款人上限，则该超出金额的转让将从一开始就无效；

(4)关联贷款人不得购买循环贷款；以及

(5)转让贷款人和购买该贷款人贷款的关联贷款人应签署一份转让协议，并将其主要以本合同附件B的形式交付给行政代理机构(“关联贷款机构转让和假设”)；但每个关联贷款机构同意，如果它收购了任何同时也是贷款人的人，将立即(无论如何在10个工作日内)通知行政代理机构和借款人，并且每个贷款人同意，如果它成为关联贷款机构，立即通知行政代理机构和借款人(无论如何在10个工作日内)。

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即使第9.02节中有任何相反规定或“所需贷款人”的定义相反，为确定所需贷款人是否(I)同意(或未同意)对任何贷款文件的任何条款或任何贷款方的任何偏离采取任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，(Ii)以其他方式处理与任何贷款文件有关的任何事项，或(Iii)指示或要求任何行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，任何关联债务基金持有的贷款总额不得超过计算所需贷款人是否采取任何行动所需金额的49.9%。

每个关联贷款人通过收购本协议项下的任何未偿还贷款，将被视为放弃了以其身份对任何行政代理提起与此类贷款相关的诉讼的任何权利，并将被视为已承认并同意任何行政代理应对任何人因向关联贷款人转让或从关联贷款人转让而遭受的任何损失承担任何责任。

[br}(G)应允许通过公开市场购买和/或“荷兰拍卖”向任何购买借款方转让定期贷款，只要该购买借款方已向所有定期贷款人提出购买或转让(公开市场购买除外)的要约，只要(1)没有违约事件发生且仍在继续，(2)购买的定期贷款立即取消，(3)循环信贷机制下的任何贷款所得不得用于为此类转让提供资金。购买借款方不得购买循环贷款。

在向借款人或任何受限制附属公司提供贷款并在购买借款方购买贷款时，(A)此类贷款的本金总额(按面值计算)应由借款人在提供贷款或购买贷款之日自动注销和偿还(如果行政代理人提出要求，任何适用的出资贷款人应签署并向行政代理人提交转让和假设，或行政代理人可能合理要求的其他形式，据此，有关贷款人将其在这类贷款中的权益转让给借款人，以便立即注销)和(B)行政代理应将这种注销或注销记录在登记册上。

第9.05节生存。贷款各方在贷款文件和与任何贷款文件相关或依据任何贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本合同其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付以及任何贷款和任何信用证的签发、修改、续期、增加或延期期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行的任何调查，即使任何行政代理、开证行或贷款人在本合同项下任何信用展期时可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应支付的任何其他款项的本金或任何应计利息，均应继续有效。

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协议未付或任何信用证未付(未根据协议提取任何未被拒付或兑现的提款)，且根据协议提取或支付的所有金额已全额偿还，且只要承诺未到期或终止。第2.15、2.16、2.17和9.03节以及第VIII条的规定将继续有效，并保持完全的效力和效力，无论本协议拟进行的交易完成、贷款的偿还、信用证的到期或终止(未根据信用证开具任何未被拒付或兑现的提款)以及根据信用证提取或支付的所有金额已全额偿还，以及本协议或本协议任何条款的承诺或终止。尽管有前述规定或本协议中规定的任何其他相反规定，如果在再融资或全额偿还本协议规定的信贷安排方面，开证行应向行政代理提供书面同意，同意解除循环贷款人对开证行开具的任何信用证项下的义务(无论是由于任何借款人(和任何其他账户方)就该信用证已通过向开证行存入的现金全额抵押或由指定开证行为受益人的信用证支持)，或其他)，则从该时间起及之后，就本协议和其他贷款文件而言，该信用证应不再是本协议项下未偿还的“信用证”，循环贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担第2.05(E)条或第2.05(F)条规定的义务。

第9.06节对应项；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理和抵押品代理的费用有关的任何单独的书面协议或贷款和承诺的辛迪加构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议已由行政代理签署，且行政代理已收到本协议的副本时，本协议应生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后，本协议应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。通过传真或其他电子方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第9.07节可拆卸。本协议中任何被认定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内，应在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下无效；某一特定司法管辖区的特定条款的无效，不得使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第9.08节抵销权。如果第7.01条(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件已经发生并且仍在继续，各贷款人和每家开证行在此授权各贷款人和各开证行在法律允许的最大范围内，随时和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终)

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在任何时间，该贷款人或该开证行持有的存款及其他债务(以任何货币计)，以及该贷款人或该开证行在任何时间欠借款人或就借款人的贷方或账户而欠该贷款人或开证行根据本协议而到期的任何债务及所有债务，不论该借出行或开证行是否已根据本协议作出任何要求，亦不论该等债务是欠该借出行或开证行的分行或办事处而不同于持有该存款的分行或办事处或对该笔债务负有的义务。适用的贷款人和适用的开证行应将该抵销和申请通知控股公司和行政代理，但任何未能发出或延迟发出该通知的情况不应影响根据本节提出的任何该等抵销和申请的有效性。各贷款人和各开证行在本节项下的权利是该贷款人或开证行可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。尽管有上述规定，任何担保人的抵销金额均不适用于该担保人的任何除外互换义务。

第9.09节行政法；管辖权；同意送达法律程序文件。

(A)本协议应按照纽约州法律解释并受其管辖。

(B)在因任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受纽约州最高法院和纽约南区联邦地区法院的专属管辖权，并接受任何上诉法院的专属管辖权；本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，就任何此类诉讼或诉讼程序提出的所有索赔均可在纽约州进行审理和裁定。在法律允许的范围内，在这样的联邦法院。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。任何贷款文件中的任何内容均不影响任何代理人或任何贷款人在任何司法管辖区法院就任何贷款文件向控股公司、借款人或其各自财产提起诉讼或法律程序的任何权利。

(br}(C)本合同的每一方在其合法和有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本节(B)段所指的任何贷款文件引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见。本协议各方在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

(D)本协议各方不可撤销地同意以第9.01节中规定的通知方式送达法律程序文件。任何贷款文件中的任何内容都不会影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

陪审团审判的第9.10节。本合同各方在适用法律允许的最大范围内，放弃其在任何法律程序中可能享有的由陪审团进行审判的任何权利

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直接或间接产生于或关于任何贷款文件或拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认，除其他事项外，IT和本协议的其他各方已受本节中相互放弃和证明的引诱而订立本协议。

第9.11节标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。

第9.12节保密。

(A)行政代理、抵押品代理、开证行和贷款人均同意对信息保密(定义见下文)，但可(A)向其及其关联公司的董事、高级职员、雇员、受托人和代理人，包括会计师披露信息，法律顾问及其他代理人和顾问(有一项理解是，将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密，如果此等人员未能遵守本第9.12节，相关行政代理、抵押品代理、相关开证行或相关贷款人(视情况而定)将构成对本第9.12节的违反)，(B)(X)在任何监管机构要求的范围内，根据适用法律或任何传票或类似的法律程序或(Y)行使补救措施所必需的；但：(I)在每一种情况下，除非适用法律或法院命令明确禁止，否则每个贷款人和行政代理应将任何政府机构或其代表提出的披露任何此类非公开信息的请求(与该政府机构对该贷款人的财务状况进行审查或该政府机构对该贷款人进行的其他例行审查有关的请求除外)通知Holdings Holdings，并(Ii)仅在第(Y)款的情况下，每一贷款人和行政代理应尽其合理的最大努力确保在行使此类补救措施时对此类信息保密，并且还规定，在任何情况下，任何贷款人或任何行政代理均无义务或要求将Holdings、任何借款人或其任何子公司提供的任何材料退还给本协议的任何其他一方，(D)遵守包含与本节的保密承诺大体相似的保密承诺的协议，退还给(I)任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与任何借款方或其子公司有关的任何互换协议的任何实际或预期交易对手(或其顾问)及其在贷款文件项下的义务，(E)经Holdings同意，在Holdings提供的信息的情况下，任何借款人或任何其他子公司，(F)在此类信息(I)因违反本节以外的其他原因而变得公开的范围内，或(Ii)变得可供行政代理、抵押品代理获得的情况下，任何开证行或任何贷款人在非保密基础上从控股或任何借款人或(G)任何评级机构或CUSIP以外的来源获得贷款

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服务局在保密的基础上。此外，行政代理、抵押代理和贷款人均可向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及代理和贷款人的服务提供商披露本协议的存在以及关于本协议的公开可用信息，这些信息涉及本协议、其他贷款文件、承诺和本协议项下借款的行政和管理。就本节而言，“信息”指从控股公司、与控股公司有关的任何借款人、任何借款人、任何子公司或其业务收到的所有信息，但行政代理、抵押品代理、任何开证行或任何贷款人在控股公司或任何借款人披露之前以非保密方式获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

(B)每个贷款人承认，根据本协议向IT提供的第9.12(A)节中定义的信息可能包括关于控股公司、借款人、贷款方及其关联方(包括母公司)或其各自证券的重大非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

(C)借款人或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关控股公司、借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和行政代理表示，IT在其行政调查问卷中确定了一个信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)接收可能包含重要非公开信息的信息。

第9.13节美国爱国者法案。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一贷款方，根据《美国爱国者法案》第三章的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法案第三标题识别每一贷款方的其他信息。

第9.14节判决币种。

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(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下一种货币的欠款兑换成另一种货币，本协议各方同意，在最大程度上可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据有关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，可以用这种另一种货币购买第一种货币的汇率。

(br}(B)控股公司和借款人就欠本协议任何一方或根据本协议所欠任何义务的任何持有人(“适用债权人”)的任何款项而承担的债务，即使有任何判决是以本协议所述的货币(“协议货币”)以外的货币(“判决货币”)作出的，只有在适用债权人收到任何被判定为应以判决货币支付的款项后的营业日，适用债权人可按照有关司法管辖区的正常银行程序购买协议货币和协议货币的范围内，方可解除债务；如果如此购买的协议货币的金额少于最初应以协议货币支付给适用债权人的金额，则控股公司和借款人同意，作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿适用债权人的此类损失。借款人在本节项下的义务在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后继续有效。

第9.15节留置权和担保的解除。借款方应自动解除其在贷款文件下的义务，担保文件在借款人所拥有的抵押品上产生的所有担保权益(在第(1)和(2)款的情况下，应应借款人的要求，下文第(2)款)应自动解除该附属贷款方的股权。(1)在本协议允许的任何交易完成后，该附属贷款方不再是受限制附属公司(包括根据与非贷款方的附属公司的合并或被指定为非受限制附属公司)，或(2)应借款人的要求，与本协议允许的交易相关，从而该附属借款方不再是全资附属公司。在(I)任何贷款方(控股、借款人或任何其他贷款方除外)在本协议允许的交易中出售或以其他方式转让任何抵押品时，或(Ii)任何书面同意根据第9.02节解除任何抵押品中的任何担保文件下的担保权益或解除任何贷款方在担保协议下的担保时，担保文件或该担保中的担保权益应自动解除。终止日期发生时，贷款文件项下的所有债务和担保文件产生的所有担保权益应自动解除。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应签署并向任何贷款方交付该贷款方应合理要求的作为终止或解除证据的所有文件，费用由该贷款方承担。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。贷款人不可撤销地授权行政代理解除行政代理或抵押品代理根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权或附属于 允许的此类财产的任何留置权的持有人

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第6.02(Iv)、(Viii)(A)或(Xxii)节，以该留置权依据行政代理人合理接受的文件所担保的义务的条款所要求的范围为限)。

第9.16节没有信托关系。控股公司及各借款人代表其本身及其附属公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何通讯，控股公司、借款人、其他附属公司及其联营公司，以及代理人、贷款人及其各自的联营公司，将会有一种业务关系，并不会以暗示或其他方式产生代理人、贷款人或其各自联属公司的任何受信责任，亦不会被视为与任何此等交易或通讯有关的责任。

第9.17节合并的有效性。在收购及合并完成前，目标不享有任何本协议项下的权利或义务，而目标在本协议项下的任何陈述及保证在此之前不得生效。收购完成后，目标将继承合并子公司在本协议项下的所有权利和义务，以及目标作为一方的其他贷款文件，目标的所有陈述和担保将自本协议之日起生效，任何人均不采取任何进一步行动。

第9.18节：联合和多个。尽管本协议或任何贷款文件有相反的规定，在完成合并之前，借款人应对各自承担的任何和所有贷款文件义务承担各自的责任，但不是连带责任。合并完成后，借款人应立即对所有贷款文件义务承担连带责任，而不考虑任何其他贷款方在任何时候可能获得或可能针对贷款人提出的任何抗辩(已全额付款的抗辩除外)、抵销或反诉，或构成或可能被解释为构成借款人在本协议项下、破产或任何其他情况下的衡平法或法律责任解除的任何其他情况。而借款人在本协议项下的贷款文件义务，不得以贷款人或任何其他人在任何时间向借款人或任何其他人追索任何权利或补救办法为条件或条件，而该权利或补救是针对借款人或任何其他人，而该等权利或补救可能或须对贷款文件义务的全部或任何部分，或对任何抵押品或担保或与此有关的抵押品或抵销权承担法律责任。借款人特此确认，本协议是每个借款人的独立和多项义务(无论哪个借款人已根据第2.03条提交借款请求)，并且可以单独对每个借款人强制执行，无论是否已寻求对任何其他借款人强制执行本协议项下的任何权利或补救措施。对于本协议项下向任何其他借款人提供的任何贷款以及该等其他贷款方在本协议项下所欠的任何金额，每一借款人特此明确放弃勤勉、提示、要求付款、拒付和所有通知，以及行政代理、抵押品代理或任何贷款人用尽本协议或本协议所指任何其他协议或文书项下的任何权利、权力或补救措施，或根据本协议或本协议所指的任何其他协议或文书针对任何其他贷款方或根据本协议项下任何此类欠款的任何其他担保或担保向任何其他人提起诉讼的任何要求。

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第9.19节承认并同意受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下产生的任何此类负债，该等负债可能由作为受影响金融机构的任何一方支付;及

（b）任何自救行动对任何该等责任的影响，包括（如适用）：

(i)a全部或部分减少或取消任何此类责任;

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予它的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第9.20节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，在其成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，向借款人或任何其他贷款方表示并保证，至少下列一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

（ii）一个或多个Pe中规定的交易豁免，例如Pe 84-14（由独立合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免），DTE 95-60（涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免），DTE 90-1（涉及保险公司汇集单独账户的某些交易的类别豁免），DTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或DTE 96-23（由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免），是

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适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议；(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议；承诺和本协议满足第84-14和(D)部分第(B)至(G)小节的要求。据贷款人所知，就贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议而言，符合第84-14部分第(A)节的要求，或

(4)行政代理机构与贷款人之间以书面方式自行商定的其他陈述、担保和契诺。

(br}(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，为避免对借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益产生疑问，行政代理不是贷款人资产的受托人，该贷款人参与、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议、任何贷款文件或与本协议有关或与之相关的任何文件的任何权利)。

第9.21节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，贷款各方、循环贷款人和开证行承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持的QFC的一方的承保实体(每个“承保方”)成为美国特别决议制度下的诉讼程序，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及任何利息和

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如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及财产上的任何该等权益、义务和权利)受美国或美国各州法律管辖，则该受保方对该受支持的QFC和该QFC信用支持的义务以及从该受保方获得的任何财产权利的效力将与在美国特别决议制度下的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在第9.21节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC法案附属机构”是指该当事人的“附属机构”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融机构”。

“违约权”具有12 C.F.R.中赋予该术语的含义，并应根据12 C.F.R.进行解释。§§ 252.81、47.2或382.1（如适用）。

“合格财务合同”一词的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

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[故意省略的签名页]

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