美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
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表格：
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根据《公约》第13或15（d）条每季度报告 1934年《证券交易法》 | |
截至本季度末 | |
或 | |
根据《公约》第13或15（d）条提交的过渡期报告 1934年《证券交易法》 | |
由_至_的过渡期 | |
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
|
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(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
(主要执行办公室地址)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
通过勾选标记确定注册人是否（1）在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。 是的 不，不是。
通过勾选标记检查注册人是否已在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内）以电子方式提交了根据S-T法规第405条（本章第232.405条）要求提交的所有交互数据文件。 是的 不，不是。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速文件处理器 ¨ | 加速了文件管理器的更新¨ | x | 规模较小的中国报告公司。 | 新兴成长型公司 ¨ | ||
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
通过勾选标记检查注册人是否是空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）。 是的 不，不是。
截至2024年4月30日，已有
目录表
将军澳集团控股有限公司
合并财务报表附注
(未经审计)
表内容的E
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| 页码 |
第一部分—财务资料 |
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项目1.财务报表(未经审计) | 6 |
截至2024年3月31日和2023年12月31日的合并资产负债表 | 6 |
截至Ma的三个月合并经营报表rch 31、2024和2023 | 7 |
截至2024年和2023年3月31日止三个月的综合全面（损失）收益表 | 8 |
截至2024年和2023年3月31日止三个月合并股东权益表 | 9 |
截至2024年和2023年3月31日止三个月的合并现金流量表 | 10 |
合并财务报表附注 | 11 |
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 29 |
项目3.关于市场风险的定量和定性披露 | 38 |
项目4.控制和程序 | 38 |
第二部分--其他资料 | 39 |
项目1.法律诉讼 | 39 |
第1A项。风险因素 | 39 |
项目6.展品 | 39 |
签名 | 41 |
前瞻性陈述
这份Form 10-Q季度报告(“季度报告”)包含符合1995年“私人证券诉讼改革法”的前瞻性陈述。我们打算将这些前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E节(“交易法”)中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本季度报告中包含的当前和历史事实的陈述外，本季度报告中包含的所有陈述，包括但不限于有关交易的预期收益和相关成本的陈述(定义如下)；围绕交易的预期以及我们发展业务和巩固财务状况的能力的陈述；我们预期的合同义务和资本支出；我们未来的经营结果和财务状况；行业和业务趋势；市场状况和其他宏观经济因素对我们的业务、财务状况和经营结果的影响；我们未来的业务战略、计划、市场增长和我们未来经营的目标；以及我们在我们行业内的竞争市场地位属于前瞻性陈述。
在不限制前述内容的情况下，您通常可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，包括术语“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“任务”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“预测”、“潜在”、“目标”、“预期”，或者在每种情况下，他们的否定，或其他变体或类似的术语和表达。本季度报告中的前瞻性陈述仅为预测，基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性陈述仅代表截至本季度报告发布之日的情况，受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括但不限于：
整合和实现交易预期收益的困难，包括业务合并；
可能对TKO集团控股公司、UFC、WWE及其关联公司提起的与交易相关的法律诉讼的不利结果，包括业务合并；
无法获得全部或部分预期成本和收入协同效应；
目前未知、可能或可估量的潜在负债；
无法维持我们A类普通股在纽约证券交易所的上市；
合并和转换的不利税收后果的风险；
无法留住WWE或UFC管理层、员工和/或人才；
未来国内和国际行业趋势对我们的业务和我们未来的增长、业务战略和未来运营目标的影响；
无法以同等或更优惠的条件续订或替换我们的经销权协议；
我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响；以及
可能导致实际结果、业绩或成就与第一部分第1A项所述大不相同的其他重要因素。“风险因素”和第二部分，第7项。我们在截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(“2023年年度报告”)中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及第一部分，第2项。在本季度报告以及我们随后提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中，“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
这些风险可能导致我们的实际结果与本季度报告中的前瞻性陈述所暗示的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。即使我们的经营结果、财务状况和流动性以及我们经营的行业的发展与本季度报告中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不能表明后续时期的结果或发展。
您应完整阅读本季度报告和我们在此引用的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。
可用信息和网站披露
我们被要求向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会的网站向公众查阅，网址为Www.sec.gov.
您也可以在我们的投资者关系网站上找到更多关于我们的信息，网址为Investor.tkogrp.com。我们向美国证券交易委员会提交的材料和对这些报告的任何修改在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供。在我们网站上发布或可通过我们的网站访问的信息不包括在本季度报告中。
投资者和其他人应该注意到，我们通过新闻稿、美国证券交易委员会备案文件、公开电话会议和网络广播，以及通过在我们的投资者关系网站上发布帖子，向投资者宣布重要的财务和运营信息Investor.tkogrp.com。我们也可以利用我们的网站作为材料公司信息的分发渠道。此外，当您注册您的电子邮件地址时，您可能会自动收到电子邮件警报和其他有关TKO的信息，方法是访问上资源选项卡下的“Investor Email Alerts”选项Investor.tkogrp.com.
定义
如本季度报告所用，除非我们另有说明或上下文另有要求，否则：
“我们”、“将军澳集团控股”、“将军澳”、“公司”及类似的字眼是指(1)在完成与祖发母公司的交易之前，以及(2)在完成与将军澳集团控股有限公司及其合并子公司的交易之后。
“董事会”是指将军澳集团控股有限公司的董事会。
“业务合并”是指WWE和TKO OpCo的业务合并。
“A类普通股”是指将军澳公司的A类普通股，每股面值0.00001美元。
“B类普通股”是指将军澳公司的B类普通股，每股面值0.00001美元。
“DGCL”指的是特拉华州的公司法总则。
“奋进”是指奋进集团控股有限公司，特拉华州的一家公司。
“奋进运营公司”是指奋进运营公司，是特拉华州的一家有限责任公司，也是奋进的子公司。
“完全摊薄基础”指假设所有尚未行使的期权、认股权证、限制性股票单位、履约股份单位、股息等值权利及其他权利及义务(包括任何承诺的股权奖励及假设该等奖励的股份已悉数发行)全部行使现金(而非净结清，但为免生疑问，包括转换可换股票据)以收购将军澳集团控股公司的有投票权权益(不论任何归属条款，以及就任何承诺奖励的发行完全或部分以达致业绩目标或指标为条件的任何承诺奖励而言，所有已发行及已发行证券的全部转换、行使、交换、交收，以及所有可转换为或可行使、可交换或可交收的已发行及未偿还证券(不包括根据将军澳集团控股的任何购股权、股权红利、股份购买或其他股权奖励计划或安排为日后发行而预留的任何有投票权权益(上文所述承诺奖励除外))，以及可发行或行使的任何其他权益或股份(如适用)。为免生疑问，本定义假设与发行、转换、行使、交换或结算前述收购将军澳集团控股权益的权利或义务有关的预扣税责任不会有任何净清偿或其他扣减。
“纽约证券交易所”指的是纽约证券交易所。
“服务协议”是指奋进公司与TKO OpCo之间于2023年9月12日签署的服务协议。
“TKO OpCo”是指TKO运营公司，LLC(f/k/a Zuffa Parent LLC)，特拉华州的一家有限责任公司和我们的直接子公司。
“将军澳营运公司单位”指将军澳营运公司的所有现有股权。
“交易”统称为指根据交易协议(定义见下文)进行的交易，据此：(I)WWE采取若干内部重组步骤；(Ii)大户合并附属公司(“合并附属公司”)与WWE合并并并入(“合并”)，WWE在合并后继续生存(“尚存实体”)，并成为本公司的直接全资附属公司；(Iii)紧随合并后，本公司促使尚存实体转为特拉华州有限责任公司(“WWE LLC”)，并成为WWE LLC的唯一管理成员(“转换”)；及(Iv)于转换后，TKO Group Holdings，Inc.(X)向TKO OpCo提供WWE LLC的全部股权，以换取TKO OpCo 49%的成员权益，及(Y)向奋进及奋进的若干其他附属公司发行若干B类普通股，按全面摊薄基准合共约占本公司股份总投票权的51%，以换取相当于该等B类普通股面值的付款。
“交易协议”是指奋进、奋进、TKO、WWE、本公司和合并子公司之间于2023年4月2日签署的交易协议。
“UFC”指的是终极格斗锦标赛。
“WWE”指的是世界摔跤娱乐公司(世界摔跤娱乐公司，LLC)。
“Zuffa”指的是Zuffa母公司LLC(n/k/a TKO运营公司，LLC或TKO OpCo)。
第一部分财务信息
项目1.财务陈述
将军澳集团控股有限公司
已整合资产负债表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
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| 截至3月31日， |
| 截至12月31日， | ||
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| 2024 |
| 2023 | ||
资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | |
应收账款（扣除可疑账款备抵美元 |
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其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、建筑物和设备、净值 |
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无形资产，净额 |
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融资租赁使用权资产净额 |
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经营性租赁使用权资产净额 |
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商誉 |
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投资 |
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其他资产 |
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总资产 |
| $ | |
| $ | |
负债、非控股权益和股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
| $ | |
| $ | |
应计负债 |
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长期债务的当期部分 |
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融资租赁负债的当期部分 |
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经营租赁负债的当期部分 |
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递延收入 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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长期融资租赁负债 |
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长期经营租赁负债 |
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递延税项负债 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(附注16) |
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可赎回的非控股权益 |
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股东权益： |
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A类普通股：（美元 |
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B类普通股：（美元 |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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| ( |
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| ( |
累计赤字 |
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| ( |
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| ( |
道达尔TKO集团控股公司股东权益 |
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| |
不可赎回的非控股权益 |
|
| |
|
| |
股东权益总额 |
|
| |
|
| |
负债总额、可赎回非控股权益和股东权益 |
| $ | |
| $ | |
将军澳集团控股有限公司
合并状态运营的NTS
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
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| 截至3月31日的三个月， | ||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
收入 |
| $ | |
| $ | |
运营费用： |
|
|
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直接运营成本 |
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销售、一般和行政费用 |
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| |
折旧及摊销 |
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总运营费用 |
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营业(亏损)收入 |
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| ( |
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| |
其他费用： |
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|
利息支出，净额 |
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| ( |
|
| ( |
其他费用，净额 |
|
| ( |
|
| ( |
附属公司所得税前（亏损）收入和股权损失 |
|
| ( |
|
| |
所得税拨备(受益于) |
|
| ( |
|
| |
附属公司股权损失前的（损失）收入 |
|
| ( |
|
| |
附属公司的股权（收益）损失，扣除税款 |
|
| ( |
|
| |
净(亏损)收益 |
|
| ( |
|
| |
减去：可归因于非控股权益的净(亏损)收入 |
|
| ( |
|
| |
减：交易前归属于TKO Operating Company，LLC的净利润 |
|
| — |
|
| |
TKO Group Holdings，Inc.应占净亏损 |
| $ | ( |
| $ | — |
A类普通股每股基本和稀释净亏损（1） |
| $ | ( |
|
| 不适用 |
用于计算基本和稀释后每股净亏损的普通股加权平均数 |
|
| |
|
| 不适用 |
(1)
将军澳集团控股有限公司
公司合并报表进攻（损失）收入
(单位：千)
(未经审计)
|
|
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|
|
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| 截至3月31日的三个月， | ||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
净(亏损)收益 |
| $ | ( |
| $ | |
其他综合(亏损)收入，税后净额： |
|
|
|
|
|
|
外币折算调整 |
|
| ( |
|
| ( |
现金流对冲： |
|
|
|
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|
未实现净收益的变动 |
|
| |
|
| |
现金流量摊销对冲公允价值至净收入 |
|
| ( |
|
| ( |
综合(亏损)收入总额，税后净额 |
|
| ( |
|
| |
减去：非控股权益的综合(亏损)收入 |
|
| ( |
|
| |
减：交易前归属于TKO Operating Company，LLC的全面收入 |
|
| — |
|
| |
TKO Group Holdings，Inc.应占全面亏损 |
| $ | ( |
| $ | — |
将军澳集团控股有限公司
整合的S论股东权益的破损
(单位：千)
(未经审计)
|
|
|
|
|
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| 累计 |
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| 总TKO |
| 不可赎回 |
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| 普通股 |
| 其他内容 |
| 其他 |
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| 集团控股， |
| 非- |
| 总计 | ||||||||||||||
|
| A类 |
| B类 |
| 已缴费 |
| 全面 |
| 累计 |
| Inc.股东/ |
| 控管 |
| 股东/ | ||||||||||||
|
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| (亏损)收入 |
| 赤字 |
| 权益 |
| 利益 |
| 权益 | ||||||||
平衡，2023年12月31日 |
| |
| $ | |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
综合损失 |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
分发给成员 |
| — |
|
| — |
| — |
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| — |
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| ( |
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| — |
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| — |
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| ( |
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| ( |
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| ( |
成员的捐款 |
| — |
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| — |
| — |
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| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
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| |
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股票发行和其他，净 |
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| — |
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
基于股权的薪酬 |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| |
|
| — |
|
| — |
|
| |
|
| — |
|
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主要股东缴款 |
| — |
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| — |
| — |
|
| — |
|
| |
|
| — |
|
| — |
|
| |
|
| — |
|
| |
控股权与非控股权的股权再分配 |
| — |
|
| — |
| — |
|
| — |
|
| |
|
| — |
|
| — |
|
| |
|
| ( |
|
| — |
余额，2024年3月31日 |
| |
| $ | |
| |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
|
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|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至2023年3月31日的三个月 | |||||||
|
|
|
|
| 累计 |
|
|
| |
|
|
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| 其他 |
|
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| ||
|
| 成员的 |
| 全面 |
|
|
| ||
|
| 资本 |
| 收入 |
| 总计 | |||
平衡，2022年12月31日 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
综合收益 |
|
| |
|
| |
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| |
分发给成员 |
|
| ( |
|
| — |
|
| ( |
成员的捐款 |
|
| |
|
| — |
|
| |
平衡，2023年3月31日 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
将军澳集团控股有限公司
整合阶段现金流的趋势
(单位：千)
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 截至3月31日的三个月， | ||||
|
| 2024 |
| 2023 | ||
经营活动的现金流： |
|
|
|
|
|
|
净(亏损)收益 |
| $ | ( |
| $ | |
将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额： |
|
|
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|
|
折旧及摊销 |
|
| |
|
| |
内容成本的摊销和减损 |
|
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摊销原发行贴现和递延融资成本 |
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| |
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| |
基于股权的薪酬 |
|
| |
|
| |
所得税 |
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| ( |
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| |
附属公司的股权（收益）损失 |
|
| ( |
|
| |
坏账准备净额 |
|
| |
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| |
其他，净额 |
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| |
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| ( |
经营性资产和负债的变动，扣除收购： |
|
|
|
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|
应收账款 |
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| ( |
|
| ( |
其他流动资产 |
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| ( |
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| ( |
其他非流动资产 |
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| ( |
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| ( |
应付账款和应计负债 |
|
| |
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| ( |
递延收入 |
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| ( |
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| ( |
其他负债 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流： |
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购买财产、建筑物和设备以及其他资产 |
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| ( |
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| ( |
对附属公司的投资，净额 |
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| ( |
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出售财产、建筑物和设备的收益 |
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| — |
用于投资活动的现金净额 |
|
| ( |
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| ( |
融资活动的现金流： |
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|
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|
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偿还长期债务 |
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| ( |
|
| ( |
分发给成员 |
|
| ( |
|
| ( |
用于融资活动的现金净额 |
|
| ( |
|
| ( |
|
|
|
|
|
|
|
汇率变动对现金的影响 |
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| ( |
|
| ( |
|
|
|
|
|
|
|
现金及现金等价物净增(减) |
|
| |
|
| ( |
期初现金及现金等价物 |
|
| |
|
| |
期末现金和现金等价物 |
| $ | |
| $ | |
补充现金流信息： |
|
|
|
|
|
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支付利息的现金 |
| $ | |
| $ | |
支付现金缴纳所得税 |
| $ | |
| $ | |
非现金投资和融资交易： |
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|
|
|
|
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应计费用和应付账款中记录的购置财产和设备 |
| $ | |
| $ | |
成员对基于股权的薪酬的贡献 |
| $ | |
| $ | |
主要股东缴款 |
| $ | |
| $ | — |
目录表
将军澳集团控股有限公司
合并财务报表附注
(未经审计)
将军澳集团控股有限公司(以下简称“公司”或“将军澳”)于2023年3月在美国特拉华州注册成立，名称为“新大户”，成立的目的是促进终极格斗锦标赛(“UFC”)和世界摔跤娱乐有限公司(下称“世界摔跤娱乐公司”)的业务合并。拥有及营运UFC及WWE业务的TKO营运公司(f/k/a Zuffa母公司，LLC)(以下简称“祖发”或“TKO OpCo”)旗下的业务(“该等交易”)，于2023年4月2日由奋进集团控股有限公司(“奋进”或“Egh”)、奋进营运公司、有限责任公司、TKO OpCo、WWE、TKO及大户合并附属公司订立的交易协议(“交易协议”)预期。2023年9月12日，交易完成，新成立的将军澳合并了UFC和WWE业务。见注4，收购WWE，以了解更多详细信息。根据交易协议的条款，(A)EIGH和/或其子公司收到(1)
TKO OpCo是TKO的会计收购方和前身。随附的合并财务报表中包含的财务结果和信息包括：(1)交易完成前Zuffa及其合并子公司(包括UFC及其子公司)的财务结果和信息；(2)交易完成后TKO集团控股公司及其合并子公司(包括UFC和WWE及其各自的子公司)的财务结果和信息。
除文意另有所指外，凡提及“公司”或“将军澳”，均指交易完成前Zuffa及其合并附属公司，以及交易完成后TKO Group Holdings，Inc.及其合并附属公司。
随附的中期综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会呈报中期财务资料之规则及规定编制，应与本公司截至2023年12月31日止年度之综合财务报表及附注于Form 10-K年度报告(“年报”)一并阅读。通常包括在年度财务报表中的某些信息和附注披露在这些中期财务报表中被精简或省略。截至2024年3月31日的中期综合财务报表以及截至2024年3月31日、2024年和2023年3月31日止三个月的中期综合财务报表未经审计；然而，管理层认为，该等中期综合财务报表反映所有调整，仅包括正常和经常性调整，以公平地陈述其中期财务状况、经营业绩和现金流量。任何过渡期的业务成果不一定代表全年的业务成果。所有公司间余额都会在合并中冲销。
将军澳为将军澳OpCo的唯一管理成员，并持有将军澳OpCo的控股权。作为唯一的管理成员，本公司经营及控制将军澳营运公司的所有业务。因此，本公司为主要受益人，并因此综合将军澳营运公司的财务业绩，并呈报代表将军澳营运公司其他成员所持有的将军澳营运公司经济权益的非控股权益。截至2024年3月31日，公司拥有
按照公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和所附披露中报告和披露的金额。
包含主观管理估计和假设的重要会计政策包括与收入确认、可疑账户准备、内容成本摊销和减值、收购资产的公允价值和
目录表
与收购相关的负债、公司报告单位的公允价值以及商誉、其他无形资产和长期资产的减值评估、所收购的无形资产和长期资产的使用年限的确定、基于股权的补偿、租赁、所得税和或有事项的公允价值。
管理层使用历史经验和其他因素来评估这些估计，包括总体经济环境和未来可能采取的行动。本公司会在事实及情况需要时调整该等估计。然而，这些估计可能涉及重大不确定性和判断，不能准确确定。此外，这些估计是基于管理层在某个时间点的最佳判断，因此，这些估计最终可能与实际结果不同。由于经济环境疲软或公司无法控制的其他因素导致的估计变化可能是重大的，并将反映在公司未来的综合财务报表中。
2023年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-05，企业合并--合资企业的组建(副题805-60)：确认和初步衡量。这一ASU要求合资企业在成立时采用新的会计基础。本次更新中的修订对所有成立日期为2025年1月1日或之后的合资企业具有前瞻性的效力，并有权追溯适用这些修订。允许在尚未发布财务报表的任何中期或年度期间及早采用。该公司正在评估这一ASU对其合并财务报表的影响。
2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06，信息披露改进：响应美国证券交易委员会信息披露更新和简化倡议的编纂修正案。本ASU修订了ASC，以纳入美国证券交易委员会版本33-10532的某些披露要求，披露更新和简化，于2018年发布。每项修正案的生效日期将是美国证券交易委员会从S-X条例或S-K条例中删除相关披露的生效日期，禁止及早采用。如果到2027年6月30日，美国证券交易委员会仍未从S-X条例或S-K条例中删除适用的要求，相关修正案的未决内容将从ASC中删除，且不会生效。 该公司正在评估这一ASU对其合并财务报表的影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，对可报告分部披露的改进。这一ASU改进了可报告部门的披露要求，主要是通过加强对重大部门费用的披露。本次更新中的修订适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许及早领养。这一更新应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。该公司正在评估这一ASU对其合并财务报表的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(专题740)：所得税披露的改进。本ASU要求实体每年披露税率调节中的特定类别，并为符合量化门槛的调节项目(如果这些调节项目的影响等于或大于税前收入或损失乘以适用的法定所得税税率所计算的金额的5%)以及按司法管辖区分类支付的所得税提供补充信息。本次更新中的修订适用于2024年12月15日之后的所有财年。允许及早领养。该公司正在评估这一ASU对其合并财务报表的影响。
2024年3月，FASB发布了ASU 2024-02，编纂方面的改进-删除对Concepts语句的引用的修正案。本会计准则组修订了会计准则编纂(“ASC”)，删除了对各种FASB概念陈述的引用，以简化ASC并区分权威文献和非权威文献。本次更新中的修订适用于受影响会计准则范围内的所有报告实体，并在2024年12月15日之后的财政年度对公共实体有效。允许在尚未发布财务报表的任何中期或年度期间及早采用。该公司正在评估这一ASU对其合并财务报表的影响。
目录表
交易概览
于2023年9月12日(“截止日期”)，新成立的将军澳合并了UFC和WWE业务，完成了EGH和WWE之间的交易。根据交易协议的条款，(A)EBGE及其附属公司收到(1)
WWE是一家综合性媒体和娱乐公司，从事体育娱乐业务已有40年之久。WWE主要通过各种渠道从事独特和创造性内容的制作和发行，包括其旗舰节目的内容版权协议，生品和SmackDown，优质的现场活动节目，社交媒体渠道的货币化，现场活动，以及各种WWE主题产品的许可。
根据ASC 805的指导，使用会计的获取方法将这些交易记为WWE的反向收购，企业合并(“ASC 805”)，被合法收购方TKO OpCo被视为会计收购方。根据这一决定，本公司已将初步购买价分配给WWE截至成交日的可识别资产和负债的公允价值，超出的初步购买价记为商誉。商誉完全分配给WWE部门，不能出于税务目的扣除。
获得的有限寿命无形资产的加权平均寿命为
与该等交易有关，本公司产生的交易费用为#美元。
转移对价
反向收购中转让的对价的公允价值为#美元。
根据该等交易，于紧接交易完成前尚未完成的WWE RSU及PSU的奖励，已按紧接成交日期前适用的相同条款及条件，转换为将军澳RSU或PSU(视何者适用而定)的奖励(“更换奖励”)。可归因于合并前归属的以公允价值为基础的重置奖励部分是购买对价，价值约为#美元。
购进价格的初步分配
收购价按收购的相关WWE资产及承担的负债于成交日期的估计公平价值分配，任何超出的收购价均记作商誉。商誉主要归因于预期因不符合单独确认资格的交易及其他无形资产而产生的协同效应。收购价分配反映了根据管理层分析(包括第三方估值专家开展的初步工作)进行的公允价值初步估计，包括计量期调整。收购资产和承担负债的估计公允价值是初步的，可能会随着最终确定购买价格分配而发生变化，预计在成交日期后一年内完成。在截至2024年3月31日的三个月中所作的计量期调整对公司的综合财务报表没有重大影响。
目录表
该公司的收入主要来自以下来源：(I)与内容分发相关的媒体权利和内容费用，(Ii)现场活动的门票销售和现场费用，(Iii)赞助和广告销售，以及(Iv)消费产品许可。
分类收入
下表列出了公司按主要收入来源分类的收入（以千计）：
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| 截至3月31日的三个月， | ||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
收入： |
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UFC细分市场: |
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媒体权利和内容 |
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现场活动 |
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赞助 |
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消费品许可 |
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UFC部门总收入 |
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WWE部分: |
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媒体权利和内容 |
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| — |
现场活动 |
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| — |
赞助 |
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消费品许可 |
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| — |
WWE部门总收入 |
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| — |
总收入 |
| $ | |
| $ | |
剩余履约义务
与公司未来履行义务相关的交易价格不包括与销售或基于使用的特许权使用费相关的任何可变对价。与这些销售或基于使用的特许权使用费相关的可变性将在被许可人产生与知识产权许可相关的销售期间得到解决。
下表列出了截至2024年3月31日未履行或部分履行履行义务的选择退出拨备之前初始期限超过一年的合同的剩余履行义务的交易价格总额（单位：千）：
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| $ | | |
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剩余履约债务总额 |
| $ | |
来自前期履行义务的收入
《公司》做到了
合同负债（递延收入）
当公司业绩提前收到或到期现金付款时，公司记录递延收入。该公司的递延收入余额主要与收到的与其内容发行权协议、消费品许可协议和赞助安排以及会员资格相关的预付款有关 公司的订阅服务. 递延收入计入综合资产负债表的流动负债部分和其他长期负债。
目录表
下表列出了公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的递延收入（单位：千）：
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| 自.起 |
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| 自.起 | ||
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| 12月31日， |
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| 外国 |
| 3月31日， | |||
描述 |
| 2023 |
| 加法 |
| 扣除额 |
| 交易所 |
| 2024 | |||||
递延收入--当期 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
| $ | |
递延收入--非流动收入 |
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| ( |
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财产、建筑物和设备，净值
财产、建筑物和设备，净包括以下内容（以千计）：
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| 自.起 | ||||
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| 3月31日， |
| 12月31日， | ||
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| 2024 |
| 2023 | ||
建筑物和改善措施 |
| $ | |
| $ | |
办公室、电脑等设备 |
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土地和土地改良 |
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家具和固定装置 |
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在建工程 |
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减去：累计折旧 |
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| ( |
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| ( |
财产、建筑物和设备总计，净值 |
| $ | |
| $ | |
财产、建筑物和设备折旧费用总计美元
坏账准备
坏账准备的变动情况如下(以千计)：
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| 自.起 |
| 收费至 |
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| 自.起 | |||
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| 12月31日， |
| 成本和 |
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| 外国 |
| 3月31日， | ||||
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| 2023 |
| 费用 |
| 扣除额 |
| 交易所 |
| 2024 | |||||
截至2024年3月31日的三个月 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | — |
| $ | |
电影和电视内容成本
下表列出了公司的未摊销内容成本，作为其他资产的组成部分计入合并资产负债表中（单位：千）：
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| 个人主要货币化 |
| 主要作为电影集团货币化 | ||||||||
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| 自.起 |
| 自.起 | ||||||||
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| 3月31日， |
| 12月31日， |
| 3月31日， |
| 12月31日， | ||||
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| 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
许可和获得的程序权利 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | |
| $ | |
制作节目： |
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版本中 |
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已完成但未发布 |
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在生产中 |
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电影和电视总成本 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
目录表
截至2024年3月31日，几乎所有单独货币化的“已完成但未发布”内容成本预计将在下一年摊销
截至2024年3月31日，几乎所有作为电影集团货币化的“许可和收购的节目版权”和“正在发行”内容成本预计将在明年摊销
内容成本的摊销和减损（作为直接运营成本的一部分计入综合运营报表中）包括以下内容（单位：千）：
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| 截至3月31日的三个月， | ||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
内容制作摊销费用-单独货币化的资产 |
| $ | |
| $ | — |
内容制作摊销费用-作为电影集团货币化的资产 |
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内容制作减损费用（1） |
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| — |
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| — |
内容成本摊销和减损总额 |
| $ | |
| $ | |
(1)当事件或情况变化表明主要单独货币化的电影或电影集团的公允价值可能低于其摊销成本时，则对未摊销内容成本进行评估。如果情况表明存在潜在损失，并且估计的未来现金流量不足以收回未摊销成本，则资产将减记至公允价值。此外，如果我们确定内容不太可能播出，我们将承担剩余未摊销成本。
其他流动资产
以下是其他流动资产摘要（单位：千）：
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| 自.起 | ||||
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| 3月31日， |
| 12月31日， | ||
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| 2024 |
| 2023 | ||
预付税金 |
| $ | |
| $ | |
预付活动和生产相关成本 |
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应收本集团款项（注18） |
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持有待售资产 |
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预付保险 |
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其他 |
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总计 |
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应计负债
以下是应计负债汇总表（单位：千）：
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| 自.起 | ||||
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| 3月31日， |
| 12月31日， | ||
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| 2024 |
| 2023 | ||
法律和解（注16） |
| $ | |
| $ | — |
活动和生产相关成本 |
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利息 |
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与薪资相关的成本 |
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律师费和律师费 |
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应计资本支出 |
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其他 |
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总计 |
| $ | |
| $ | |
目录表
商誉
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| UFC（1） |
| WWE（2） |
| 总计 | |||
余额-2023年12月31日 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
外汇和其他 |
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| — |
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| ( |
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| ( |
余额-2024年3月31日 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
(1)反映了公司选择应用下推会计以反映EGH在UFC资产和负债（包括2016年发生的善意）中的新会计基础而产生的善意。
(2)基于通过WWE业务收购获得的初步公允价值。参见注释4， 收购WWE，以获取更多信息。
有几个
无形资产，净额
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| 加权平均 |
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| 预计使用寿命 |
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| 累计 |
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| (单位：年) |
| 总金额 |
| 摊销 |
| 账面价值 | ||||
商标和商品名称 |
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| $ | | |
客户关系 |
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其他(1) |
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无形资产总额 |
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(1)截至2024年3月31日的其他无形资产主要 包括人才名册、内部开发的软件和2023年9月通过与WWE的业务合并收购的内容库资产。参见注释4， 收购WWE，以获取更多信息。
下表总结了截至2023年12月31日与公司可识别无形资产相关的信息（单位：千）：
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| 加权平均 |
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| 预计使用寿命 |
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| 累计 |
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| (单位：年) |
| 总金额 |
| 摊销 |
| 账面价值 | ||||
商标和商品名称 |
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| $ | |
| $ | ( |
| $ | | |
客户关系 |
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| ( |
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其他(1) |
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| ( |
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无形资产总额 |
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| $ | |
| $ | ( |
| $ | |
(1)截至2023年12月31日的其他无形资产主要包括2023年9月通过与WWE的业务合并收购的人才名册、内部开发的软件和内容库资产。参见注释4， 收购WWE，以获取更多信息。
以下是该公司的投资摘要(单位：千)：
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| 自.起 | ||||
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| 3月31日， |
| 12月31日， | ||
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| 2024 |
| 2023 | ||
权益法投资 |
| $ | |
| $ | |
没有易于确定的公允价值的非上市股权投资 |
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总投资证券 |
| $ | |
| $ | |
目录表
权益法投资
该公司拥有大约
公司确认股权收益为美元
公允价值难以确定的非市场化股权投资
截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司持有对非上市公司股权工具的各种投资。
《公司》做到了
以下是该公司未偿债务的摘要(单位：千)：
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| 自.起 | ||||
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| 3月31日， |
| 12月31日， | ||
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| 2024 |
| 2023 | ||
第一留置权定期贷款(到期 |
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| $ | |
有担保的商业贷款 |
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本金总额 |
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未摊销折扣 |
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未摊销债务发行成本 |
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| ( |
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| ( |
债务总额 |
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减去：长期债务的当前部分 |
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| ( |
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| ( |
长期债务总额 |
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第一留置权定期贷款(2026年4月到期)
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司拥有美元
根据第一笔留置权定期贷款支付的款项包括
目录表
留置权定期贷款，以定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)取代经调整的LIBOR参考利率，并提供信贷息差调整(定义见信贷协议)。第一笔留置权定期贷款按调整后的SOFR加年利率计息
信贷安排包含一项财务契约，要求本公司维持信贷协议中定义的综合第一留置权债务与综合EBITDA的第一留置权杠杆率不超过
该公司拥有
信贷安排限制本公司某些附属公司向本公司作出分配及其他付款的能力。这些限制包括，除其他事项外，(1)支付税款所需的金额，(2)员工股权回购的有限年度金额，(3)为某些母实体提供资金所需的分配，(4)其他特定允许的情况，以及(5)一般限制性付款篮子，该篮子一般不提供任何限制，只要总杠杆率(定义见信贷协议)低于
本公司第一笔留置权定期贷款的估计公允价值是基于债务的报价市场价值。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司第一笔留置权定期贷款的面值接近其公允价值。
有担保的商业贷款
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司拥有美元
于2018年10月，就有抵押商业贷款，本公司订立了一项掉期交易，价格为#美元
2023年5月，本公司修订了其有担保商业贷款和相关利率掉期，以期限SOFR取代LIBOR参考利率。互换要求公司支付固定利率
在2023年5月修订之前，掉期的公允价值是基于通常报价的每月LIBOR利率。在此修订后，掉期的公允价值是基于通常报价的每月期限SOFR利率。LIBOR和Term Sofr参考利率均被视为可观察到的输入，代表公允价值体系中的二级衡量标准。掉期的公允价值为#美元。
目录表
不可赎回的将军澳营运公司非控股权益
关于附注4中描述的对WWE的业务收购，收购WWE，2023年9月12日，本公司成为将军澳OpCo的唯一管理成员，并因此整合了TKO OpCo的财务业绩。本公司报告一项非控股权益，代表由将军澳OpCo其他成员持有的将军澳OpCo的经济权益。将军澳营运公司的营运协议规定，将军澳营运公司(“共同单位”)的会员权益持有人可不时要求将军澳营运公司赎回全部或部分其普通股(以及同等数目的将军澳B类普通股)以换取现金，或按公司的选择赎回将军澳营运公司A类普通股的股份。
可赎回的UFC非控股权益
2018年7月，公司获得投资#美元。
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余额-2023年12月31日 |
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非控股股东应占净收益 |
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余额-2024年3月31日 |
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基于股权的薪酬支出包括在直接运营成本以及公司综合经营报表上的销售、一般和管理费用中，包括以下内容(以千计)：
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| 截至3月31日的三个月， | ||||
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| 2023 | ||
EGH 2021计划 |
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WWE 2016计划下的替换奖 |
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将军澳2023计划 |
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基于股权的薪酬费用 |
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EGH 2021计划
每项奖励的条款（包括归属和没收）由EGH 2021计划的管理人确定。关键授予条款包括以下一项或多项：（a）基于时间的归属 -至时期;（b）公司达到一定的每股市场价格阈值后，逐步制定基于市场的归属条件;和（c）到期日期（如果适用）。授予的奖励可能仅包括基于时间的归属条件、仅包括基于市场的归属条件，或两者兼而有之。
目录表
下表总结了截至2024年3月31日的三个月内EGH 2021计划下的RSU奖励活动：
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| 时间归属的RSU |
| 市场/市场和时间 | ||||||
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| 单位 |
| 加权的- |
| 单位 |
| 加权的- | ||
2024年1月1日未完成 |
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授与 |
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已释放 |
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被没收 |
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截至2024年3月31日未偿还 |
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| $ | |
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下表总结了截至2024年3月31日三个月EGH 2021计划项下的股票期权授予活动：
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| 股票期权 | |||
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| 单位 |
| 加权平均 | |
2024年1月1日未完成 |
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授与 |
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已锻炼 |
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没收或过期 |
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截至2024年3月31日未偿还 |
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于2024年3月31日授予并可行使 |
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替换奖
下表总结了截至2024年3月31日的三个月内WWE 2016计划下的RSU奖励活动：
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| 时间归属的RSU | |||
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| 单位 |
| 加权的- | |
2024年1月1日未完成 |
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| $ | |
既得 |
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| $ | |
被没收 |
| ( |
| $ | |
截至2024年3月31日未偿还 |
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| $ | |
下表总结了截至2024年3月31日的三个月内WWE 2016计划下的NSO奖励活动：
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| 时间归属的PSU | |||
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| 单位 |
| 加权的- | |
2024年1月1日未完成 |
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| $ | |
既得 |
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| $ | |
被没收 |
| ( |
| $ | |
截至2024年3月31日未偿还 |
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| $ | |
将军澳2023计划
每项裁决的条款，包括归属和没收，由将军澳2023计划的管理人决定。关键授予条款包括基于时间的授予至句号。
在2024年第一季度，WWE签订了一份独立服务承包商和销售协议(《DJ服务协议》)根据协议，约翰逊先生同意向WWE提供某些促销和其他服务。见附注18，关联方交易，以供进一步讨论。作为约翰逊先生根据DJ服务协议提供的服务的代价，公司授予Johnson先生合计价值#美元的RSU。
目录表
下表总结了截至2024年3月31日的三个月内，将军澳2023计划下的RSU奖励活动：
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| 时间归属的RSU | |||
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| 单位 |
| 加权的- | |
2024年1月1日未完成 |
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授与 |
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| $ | |
既得 |
| ( |
| $ | |
被没收 |
| ( |
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截至2024年3月31日未偿还 |
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| $ | |
每股收益采用截至2024年3月31日止三个月内公司普通股股东可获得的净亏损除以同期TKO A类普通股的加权平均股数计算。稀释每股收益的计算方法是将普通股股东可用的净亏损除以同期已发行的稀释加权平均股。公司根据其股权补偿安排未偿还的股权补偿奖励（参见注12， 基于股权的薪酬）在期内具有反稀释作用。
下表列出了每股净亏损和所示期间公司已发行普通股加权平均股数的计算（以千美元计，每股数据除外）：
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| 截至三个月 | |
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| 2024年3月31日 | |
每股基本和摊薄净亏损 |
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分子 |
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TKO Group Holdings，Inc.应占净亏损 |
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分母 |
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加权平均A类已发行普通股-基本和稀释 |
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每股基本和摊薄净亏损 |
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本期反摊薄的证券 |
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未归属的RSU |
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未授予的PSU |
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将军澳B类普通股 |
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将军澳集团控股有限公司于2023年3月成立为特拉华州的一家公司。作为TKO OpCo的唯一管理成员，TKO Group Holdings，Inc.运营和控制UFC和WWE的所有业务和事务。TKO Group Holdings，Inc.在TKO OpCo.的应纳税所得额中所占份额须缴纳企业所得税。就美国联邦所得税而言，TKO OpCo被视为合伙企业，因此除美国某些州和地方司法管辖区的实体所得税外，通常不缴纳美国企业所得税。TKO OpCo的海外子公司须缴纳实体税，而TKO OpCo的美国子公司在某些外国司法管辖区的销售须缴纳外国预扣税，这些销售包括在外国当期税中。
目录表
如注4所述，收购WWE，这些交易作为WWE的反向收购，使用符合ASC 805的会计收购方法进行会计核算。因此，将军澳就收购的WWE净资产录得公允价值上升，金额为$
根据美国会计准则第740条，每个中期均被视为年度期间的组成部分，税项开支一般采用估计的年度有效所得税率(“Aetr”)来厘定。该公司每个季度使用估计的Aetr来记录所得税支出，以便在本年度迄今的基础上计提所得税，并根据相关期间记录的离散项目进行调整。在截至2024年3月31日的三个月内，公司与UFC反垄断诉讼有关的法律和解金额为5美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月所得税准备金(受益)为#美元。
该公司的有效税率与美国联邦法定税率不同，主要是由于州和地方所得税、非控制权益、在外国司法管辖区不以净收入为基础的预扣税以及在外国司法管辖区不同于美国联邦法定所得税税率的应纳税增加的收入。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司有未确认的税收优惠美元
当递延税项资产的全部或部分极有可能无法变现时，本公司将其递延税项净资产计入估值拨备。本公司根据所有可获得的正面和负面证据，包括历史业绩、递延税项负债的冲销、对未来应课税收入的估计、税务筹划策略和经营业绩，通过评估收回递延税项资产的可能性来评估递延税项资产的变现能力。
其他事项
2022年8月16日，美国颁布了《2022年通胀削减法案》(简称《爱尔兰共和军》)。除其他条款外，IRA还为适用公司的调整后财务报表收入设立了15%的公司替代最低税(CAMT)。CAMT自2022年12月31日后开始的纳税年度有效。截至2024年3月31日止三个月及截至2023年12月31日止年度，本公司不受税务及期货事务监察委员会管辖。本公司将继续评估CAMT对本公司综合财务报表的潜在税务影响。
目录表
从2023年第三季度开始，公司实施了一项持续的成本削减计划，主要涉及实现协同机会和整合WWE和UFC的合并业务，导致WWE部门和公司的某些员工裁员的离职福利和独立承包商的合同终止成本的记录。因此，公司记录的重组费用为#美元。
截至2024年3月31日，公司重组负债的变化情况如下(以千计)：
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余额-2023年12月31日 |
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重组费用(不包括股权薪酬费用) |
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付款 |
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余额-2024年3月31日 |
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该公司涉及正常业务过程中出现的法律程序、索赔和政府调查。与这类法律程序有关的指控类型各不相同，但可包括合同、雇用、税务和知识产权事项。当本公司确定结果可能不利，且损失金额或潜在范围可合理估计时，本公司评估所有案件，并记录法律程序造成的损失的责任。虽然与诉讼或此类政府诉讼有关的任何结果不能确定地预测，但管理层相信，除非下文单独或整体讨论，否则这些事项的结果不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
UFC法律诉讼
WWE法律诉讼
正如2022年6月宣布的那样，成立了一个由WWE董事会独立成员组成的特别委员会(“特别委员会”)，以调查WWE当时的首席执行官文森特·K·麦克马洪涉嫌的不当行为(“特别委员会调查”)。麦克马洪先生最初于2022年7月22日辞去了在WWE的所有职务，但仍是一个持有控股权的股东，并在2023年1月9日至2023年9月12日期间担任WWE董事会执行主席，之后麦克马洪先生成为该公司董事会的执行主席。尽管特别委员会的调查已经完成，并于2024年1月，麦克马洪先生辞去了将军澳公司执行主席和董事会成员的职务，以及在将军澳及其子公司的其他职位、就业和其他方面的职务,
目录表
WWE已经收到并可能在未来收到监管、调查和执法查询、传票、要求和/或其他由这些事项引起、与之相关或与之相关的索赔和投诉。2023年7月17日，联邦执法人员执行了搜查令，并向麦克马洪发出了联邦大陪审团的传票。在这些调查中，没有提出任何指控。WWE收到了自愿和强制性的法律要求，要求提供有关调查和相关主题事项的文件，包括来自联邦执法和监管机构的文件。
2024年1月25日，一名前WWE员工在美国康涅狄格州地区法院对WWE、麦克马洪先生和另一名前WWE高管提起诉讼，指控她受到麦克马洪先生的性侵犯，并根据《人口贩运受害者保护法》提出索赔。
2023年11月17日，一名据称是WWE、俄亥俄州劳工区议会和承包商养老基金(“劳工”)的前股东代表自己和类似处境的前WWE股东向特拉华州衡平法院(“特拉华州法院”)提出了经核实的集体诉讼，标题为俄亥俄州劳工区议会和承包商养老基金诉麦克马洪案， C.A.编号2023-1166-JTL（“劳动者行动“)。2023年11月20日，另一名据称是前WWE股东的丹尼斯·帕尔肯代表自己和类似处境的前WWE股东在特拉华州法院提起了经核实的集体诉讼，标题为帕肯诉麦克马洪案，C.A.第2023-1175-JTL号(“帕尔肯行动“)。劳动者和帕尔肯诉讼指控违反了针对WWE前董事文森特·K·麦克马洪、尼克·汗、保罗·莱韦斯克、乔治·A·巴里奥斯、史蒂夫·库宁、米歇尔·D·威尔逊和弗兰克·A·里迪克三世(统称为“个别被告”)的受托责任索赔。2024年4月24日，庞蒂亚克市重新建立了通用雇员退休制度(Pontiac)，据称是WWE的前股东，代表自己和类似情况的前WWE股东在特拉华州法院提起了另一起经核实的集体诉讼庞蒂亚克市重新建立普通员工退休制度诉麦克马洪案，C.A.第2024-0432号(“庞蒂克行动”)。Pontiac诉讼同样指控针对个别被告的违反受托责任索赔，并增加了对WWE和TKO的索赔，指控他们根据DGCL第262条剥夺股东的评估权，以及对EGE的协助和教唆涉嫌违反受托责任的索赔，以及对民事合谋违反DGCL第262条的索赔。2024年5月2日，法院在Re World摔跤娱乐公司合并诉讼，C.A.编号2023-1166-JTL(“合并诉讼”)标题下，发布了一项命令，合并了劳工、帕尔肯和庞蒂亚克诉讼。综合诉讼处于早期阶段，双方同意，在指定主要原告和主要原告指定可操作的答辩书之前，将军澳、WWE和EGW将不需要对投诉作出回应。
在收购WWE之前，该公司作为一个单一的可报告部门运营。收购WWE后，自2023年9月12日起，公司确定
该公司还报告了“公司”组的结果。公司组反映的是没有分配给UFC或WWE部门的业务，主要由一般和行政费用组成。这些开支主要与企业活动有关，包括资讯科技、设施、法律、人力资源、财务、会计、库务、投资者关系、企业通讯、社区关系，以及向将军澳管理层和董事会支付薪酬，而这两个部门均须申报。公司开支亦包括本公司根据日期为2023年9月12日的服务协议(“服务协议”)向奋进公司支付的与若干公司活动有关的服务费，以及根据日期为2023年9月12日的服务协议(“服务协议”)支付予奋进公司的若干创收活动。
与分部变动相关的所有前期金额已追溯重新分类，以符合新的列报方式。
公司CODM用来分配资源和评估经营业绩的盈利能力指标是调整后的EBITDA。该公司将调整后的EBITDA定义为净收益，不包括所得税、净利息支出、折旧和摊销、基于股权的补偿、合并和收购成本、某些法律成本、重组、遣散费和减值费用，以及某些其他项目(如适用)。调整后的EBITDA包括与支持公司部门运营直接相关的摊销费用，包括内容制作资产摊销。本公司认为，调整后EBITDA的列报对投资者是相关和有用的，因为它允许投资者以与公司CODM相同的方式查看公司部门的业绩，以评估部门业绩并就资源分配做出决定。另外，
目录表
本公司认为，调整后的EBITDA是媒体投资者、分析师和同行用于比较目的的主要衡量标准。
本公司不按分部信息披露资产。本公司不向公司CODM提供按部门分类的资产信息，因为这些信息通常不用于确定资源分配和评估每个可报告部门的业务业绩。交易后公司资产的很大一部分是交易产生的商誉和无形资产。
下表提供了公司每个可报告部门的汇总财务信息(以千为单位)：
收入
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| 截至3月31日的三个月， | ||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
UFC |
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WWE |
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总合并收入 |
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对部门盈利能力进行对账
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| 截至3月31日的三个月， | ||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
UFC |
| $ | |
| $ | |
WWE |
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| — |
公司 |
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| ( |
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调整后EBITDA合计 |
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对帐项目： |
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附属公司的股权（收益）损失 |
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利息支出，净额 |
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| ( |
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折旧及摊销 |
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基于股权的薪酬费用 |
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| ( |
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并购成本 |
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| ( |
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某些法律费用（1） |
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重组、遣散费和减值 |
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其他调整 |
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附属公司所得税前（亏损）收入和股权损失 |
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(1)在截至2024年3月31日的三个月内，某些法律费用包括与UFC反垄断诉讼有关的法律和解金额为$
Egh及其子公司
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| 截至3月31日的三个月， | ||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
从本集团赚取的活动及其他授权收入 |
| $ | |
| $ | |
与集团发生的支出计入直接运营成本(1) |
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与集团发生的费用包括销售、一般和行政费用(2) |
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集团交易产生的净费用计入净收益(亏损) |
| $ | ( |
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(1)这些支出主要包括生产和咨询服务以及支付给本集团的佣金。
目录表
(2)该等开支主要包括支付予本集团的服务费。本公司相信，该等服务费是对本集团提供的代表、行政领导、后勤及企业职能及其他服务相关成本的合理分配。
欠本集团和来自本集团的未付款项如下(以千计)：
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| 自.起 | ||||
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| 3月31日， |
| 十二月三十一日， | ||
| 分类 |
| 2024 |
| 2023 | ||
本集团应缴款项 | 其他流动资产 |
| $ | |
| $ | |
应付本集团的款项 | 其他流动负债 |
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| ( |
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| ( |
本公司亦代表本公司向本集团报销其产生的第三方费用。公司报销了#美元
文森特·麦克马洪
文森特·K·麦克马洪在2024年1月26日之前一直担任公司董事会执行主席，他之前控制着公司普通股已发行和已发行股票的相当大一部分投票权。
麦克马洪已同意未来亲自向某些交易对手付款。按照美国证券交易委员会的《员工会计公报》话题5T，其他会计，主要股东支付的费用或负债的会计(“专题5T”)，本公司的结论是，该等金额应由本公司在其成为可能及可评估的期间确认为开支。
截至2023年12月31日，总负债为
就前WWE董事会的一个特别委员会所进行的调查，McMahon先生已同意向本公司偿还与该等事宜有关及/或因该等事宜而产生的额外费用。
德韦恩·约翰逊
德韦恩·约翰逊(艺名The Rock)是一位演员、电影制片人、企业家和职业摔跤手，几十年来一直为WWE提供人才相关服务。约翰逊由经纪公司William Morris Endeavor代理，后者是TKO的附属公司。2024年1月23日，公司董事会任命约翰逊先生为WWE董事指定董事。
2024年1月22日，WWE和Johnson先生签订了DJ服务协议，根据协议，Johnson先生同意向WWE提供某些促销和其他服务。WWE还与Johnson先生的某些关联公司签订了知识产权转让协议，根据该协议，WWE将“The Rock”商标和若干相关商标、服务标志、戒指名称、标语和其他知识产权资产(“转让IP”)转让给Johnson先生(通过其一家关联公司)。
根据DJ服务协议的条款，Johnson先生还同意将指定的IP和Johnson先生的姓名、肖像和某些其他知识产权授权给WWE，用于与职业摔跤相关的某些类别的特许产品，最高可达
如附注12所述，基于股权的薪酬，作为对约翰逊先生根据DJ服务协议提供的服务的报酬，以及关于约翰逊先生及其附属公司与此相关的知识产权授予和许可的报酬，约翰逊先生获得了RSU奖励，总价值为#美元。
目录表
股票购买协议
于2024年4月4日，奋进的间接附属公司WME IMG，LLC(“WME IMG”)与McMahon先生订立股份购买协议，据此，WME IMG同意收购
于2024年4月7日，将军澳与麦克马洪先生订立股份购买协议，据此，将军澳同意收购
交易完成后，奋进拥有大约
对信贷协议的修订
目录表
它EM2。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本季度报告其他部分包括的未经审计的综合财务报表和相关附注中所载的信息以及我们的经审计的财务报表和2023年年报中的相关附注一起阅读。下文讨论的历史财务数据反映了我们的历史运营结果和财务状况，并与交易前的时期有关。因此，以下讨论并未反映此类事件将对我们产生的重大影响。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的管理层当前计划、期望和信念的前瞻性陈述。由于各种已知和未知因素，包括第一部分第1A项规定的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。在我们的2023年年报或2023年年报和本季度报告的其他部分中的“风险因素”。
概述
将军澳是一家高端体育和娱乐公司，经营着领先的格斗运动和体育娱乐品牌。该公司通过四项主要活动将其品牌货币化：媒体权利和内容、现场活动、赞助和消费品许可。
TKO是由Zuffa母公司LLC(n/k/a TKO Operating Company，LLC)和世界摔跤娱乐公司(World Wrest Entertainment，LLC)组成的，Zuffa母公司拥有和运营终极格斗锦标赛(UFC)，终极格斗锦标赛是一个卓越的格斗运动品牌，也是全球体育和娱乐公司奋进集团(Endeavor)的子公司，而世界摔跤娱乐公司(World Wrest Entertainment，LLC)是著名的体育娱乐企业。这些交易将两个互补的体育和体育娱乐品牌合并为一家公司，Endeavor在高级知识产权所有权、人才展示、现场活动和体验方面的能力为其提供支持。关于交易条款的更多信息，见附注4，收购WWE，对本季度报告中包含的未经审计的合并财务报表。
细分市场
截至2024年3月31日，我们在两个可报告的部门UFC和WWE下运营我们的业务。此外，我们还报告了“公司”组的业绩，这产生了未分配给业务部门的费用。
UFC
UFC部分反映了UFC的业务运营。我们UFC部门的收入主要包括与其节目内容分发相关的媒体转播权费用；与业务全球现场活动相关的门票销售和现场费用；赞助；以及UFC品牌产品的消费产品许可协议。
WWE
WWE部分反映了WWE的业务运营情况。我们WWE部门的收入主要包括与发行其节目内容相关的媒体转播权费用；与该业务的全球现场活动相关的门票销售和网站费用；赞助；以及WWE品牌产品的消费产品许可协议。
公司
公司反映没有分配给UFC或WWE部门的业务，主要包括一般和行政费用。这些开支主要与企业活动有关，包括资讯科技、设施、法律、人力资源、财务、会计、库务、投资者关系、企业通讯、社区关系，以及向将军澳管理层和董事会支付薪酬，而这两个部门均须申报。公司开支亦包括本公司根据服务协议向奋进公司支付的服务费，包括与该等分部有关的创收服务所支付的费用。
我们经营业绩的组成部分
收入
将军澳的收入主要来自国内和国际媒体转播权费用、门票销售和现场费用，以及我们的现场活动、赞助和消费品许可。
直接运营成本
将军澳的直接运营成本主要包括与我们的运动员和人才相关的成本、制作、营销、与现场赛事相关的场馆成本、与分销商的佣金和直接成本，以及支付给奋进的某些服务费。
目录表
销售、一般和行政
将军澳的销售、一般和行政费用主要包括人事成本以及租金、差旅、专业服务和法律费用、法律和解以及支付给奋进公司的某些服务费。
所得税拨备
将军澳集团控股有限公司于2023年3月成立为特拉华州的一家公司。作为TKO OpCo的唯一管理成员，TKO Group Holdings，Inc.运营和控制UFC和WWE的所有业务和事务。TKO Group Holdings，Inc.在TKO OpCo.的应纳税所得额中所占份额须缴纳企业所得税。出于美国联邦所得税的目的，TKO OpCo被视为合伙企业，因此通常不需要缴纳美国企业所得税。将军澳的海外子公司需缴纳实体税。TKO OpCo的美国子公司在某些外国司法管辖区的销售要缴纳预扣税，这些预扣税包括在外国当期税收中。TKO OpCo在美国某些州和地方司法管辖区须缴纳实体级所得税。
行动的结果
（单位：百万美元，另有说明）
以下是对截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的综合运营结果的讨论。该等资料来自本公司根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的随附综合财务报表。
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| 截至3月31日的三个月， | ||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
净收入 |
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收入 |
| $ | 629.7 |
| $ | 306.7 |
运营费用： |
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直接运营成本 |
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| 201.0 |
|
| 89.2 |
销售、一般和行政费用 |
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| 531.9 |
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| 56.3 |
折旧及摊销 |
|
| 107.1 |
|
| 15.2 |
总运营费用 |
|
| 840.0 |
|
| 160.7 |
营业(亏损)收入 |
|
| (210.3) |
|
| 146.0 |
其他费用： |
|
|
|
|
|
|
利息支出，净额 |
|
| (64.5) |
|
| (53.9) |
其他费用，净额 |
|
| (0.3) |
|
| (0.3) |
附属公司所得税前（亏损）收入和股权损失 |
|
| (275.1) |
|
| 91.8 |
所得税拨备(受益于) |
|
| (25.5) |
|
| 3.6 |
附属公司股权损失前的（损失）收入 |
|
| (249.6) |
|
| 88.2 |
附属公司的股权（收益）损失，扣除税款 |
|
| (0.1) |
|
| 0.3 |
净(亏损)收益 |
|
| (249.5) |
|
| 87.9 |
减去：可归因于非控股权益的净(亏损)收入 |
|
| (145.7) |
|
| 0.3 |
减：交易前归属于TKO Operating Company，LLC的净利润 |
|
| — |
|
| 87.6 |
TKO Group Holdings，Inc.应占净亏损 |
| $ | (103.8) |
| $ | — |
收入
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月收入增加了323.0美元，增幅为105%，达到629.7美元。
UFC收入增加630万美元，增幅为2%。这一增长主要是由于与去年同期相比，来自新赞助商的赞助收入增加了1060万美元，以及续订费用增加。此外，收入的增长是由于一次增量活动带来的现场活动收入增加了390万美元，以及视频游戏版税增加带来的消费产品许可收入增加了140万美元。这些增长被因举办一次较少的编号活动而减少的960万美元的媒体版权和内容收入部分抵消，这抵消了与去年同期相比增加两次搏击之夜活动的相关收入。
在截至2024年3月31日的三个月里，WWE贡献了3.167亿美元的收入。这一收入来自2.211亿美元的媒体版权和内容，主要与WWE旗舰节目的国内和国际版权费用有关，生品, SmackDown和NXT，和优质的现场活动节目，以及5020万美元的现场活动收入，这主要是通过举办47场有现场门票观众的活动来推动的。收入的贡献也是由
目录表
与销售WWE品牌产品有关的3160万美元的消费品许可，以及1380万美元的广告销售赞助收入。
直接运营成本
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的直接运营成本增加了111.8美元，增幅为125%，达到2.01亿美元。
UFC的直接运营成本减少了690万美元，降幅为8%。这一下降主要是由于生产、营销和运动员成本下降导致成本减少了630万美元，以及由于减少了一个编号的赛事而导致收入的直接成本下降，这抵消了与去年同期相比增加两个拳击之夜赛事的相关成本。
在截至2024年3月31日的三个月里，WWE贡献了1.154亿美元的直接运营成本。这些成本主要是由与WWE优质现场活动和每周电视节目相关的人才和制作相关成本、与期内47场现场活动相关的活动相关成本以及与交易相关的重组活动相关的600万美元费用推动的。
企业直接运营成本增加330万美元。这一增长主要与支付给奋进公司的各种业务职能的服务费有关，这些职能支持根据服务协议进行的创收活动。
销售、一般和行政费用
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的销售、一般和行政费用增加了4.756亿美元，增幅为845%，达到5.319亿美元。
UFC销售、一般和行政费用减少270万美元，或7%。这一减少的主要原因是差旅费用减少，因为与上一年期间相比，举办的活动减少了一次，国际活动也减少了一次。
在截至2024年3月31日的三个月里，WWE贡献了8810万美元的销售、一般和行政费用。这些费用主要是由人员费用推动的，包括与交易有关的重组活动相关费用490万美元，以及差旅和其他业务费用。
公司销售、一般和行政费用增加3.902亿美元。这一增长主要是由于3.418亿美元的法律成本增加，包括与UFC反垄断诉讼有关的3.35亿美元的法律和解，以及2370万美元的人员成本和其他运营费用的增加，包括交易后的TKO高管薪酬和其他上市公司费用。收购WWE为公司贡献了2470万美元的开支，这主要是由人员成本推动的，包括与交易相关的重组活动相关的70万美元费用，以及其他运营费用。
折旧及摊销
截至2024年3月31日的三个月，折旧和摊销比截至2023年3月31日的三个月增加了9190万美元。这一增长主要是由于与收购WWE相关的9180万美元的费用。
利息支出，净额
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的利息支出净额增加了1,060万美元，增幅为20%，达到6,450万美元。增加的主要原因是浮动利率债务的利率上升，而债务减少则略为抵销。
所得税拨备(受益于)
截至2024年3月31日的三个月，将军澳录得2550万美元的所得税收益，而截至2023年3月31日的三个月的拨备为360万美元。这一变化主要与UFC反垄断诉讼的3.35亿美元的法律和解有关，这导致了在本年度期间确认的3960万美元的离散税收优惠。
目录表
非控股权益应占净(亏损)收入
截至2024年和2023年3月31日的三个月，可归因于非控股权益的净(亏损)收入分别为亏损145.7美元和收入30万美元。这一变化主要是由于截至2024年3月31日的三个月的报告净亏损金额与截至2023年3月31日的三个月报告的净收益相比发生了变化，以及交易的影响。
细分市场的运营结果
截至2024年3月31日，我们将我们的业务分为两个可报告的细分市场：UFC和WWE。我们的首席运营决策者根据部门收入和部门调整后的EBITDA评估部门的表现。管理层认为，分部调整后的EBITDA反映经营业绩和持续盈利能力，调整后的EBITDA用于评估各分部的经营业绩，并用于规划和预测，包括资源和资本的分配。该部门的经营业绩反映了扣除公司费用前的收益。这些部门的经营业绩应与我们对本公司上述综合经营业绩的讨论结合起来阅读。
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月我们每个部门的收入和调整后的EBITDA：
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| 截至3月31日的三个月， | ||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
收入： |
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UFC |
| $ | 313.0 |
| $ | 306.7 |
WWE |
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| 316.7 |
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| — |
总收入 |
| $ | 629.7 |
| $ | 306.7 |
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| 截至3月31日的三个月， | ||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
调整后的EBITDA： |
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UFC |
| $ | 195.1 |
| $ | 186.3 |
WWE |
|
| 140.2 |
|
| — |
公司 |
|
| (53.1) |
|
| (13.7) |
调整后EBITDA合计 |
| $ | 282.2 |
| $ | 172.6 |
目录表
UFC
下表列出了截至2024年和2023年3月31日三个月的UFC分部业绩：
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| 截至3月31日的三个月， | |||||
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| 2024 |
| 2023 |
| ||
收入 |
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|
|
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|
媒体权利和内容 |
| $ | 214.5 |
| $ | 224.1 |
|
现场活动 |
|
| 35.3 |
|
| 31.4 |
|
赞助 |
|
| 48.6 |
|
| 38.0 |
|
消费品许可 |
|
| 14.6 |
|
| 13.2 |
|
总收入 |
| $ | 313.0 |
| $ | 306.7 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
直接运营成本 |
| $ | 82.3 |
| $ | 89.2 |
|
销售、一般和行政费用 |
| $ | 35.6 |
| $ | 31.2 |
|
调整后的EBITDA |
| $ | 195.1 |
| $ | 186.3 |
|
调整后EBITDA利润率 |
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| 62 | % |
| 61 | % |
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运营指标 |
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事件数量 |
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编号事件 |
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| 3 |
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| 4 |
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战斗之夜 |
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| 8 |
|
| 6 |
|
总事件 |
|
| 11 |
|
| 10 |
|
|
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|
|
|
|
活动地点 |
|
|
|
|
|
|
|
美国 |
|
| 9 |
|
| 7 |
|
国际 |
|
| 2 |
|
| 3 |
|
总事件 |
|
| 11 |
|
| 10 |
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目录表
WWE
下表列出了截至2024年3月31日三个月的WWE分部业绩：
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| 截至3月31日的三个月， | ||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
收入 |
|
|
|
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|
|
媒体权利和内容 |
| $ | 221.1 |
| $ | — |
现场活动 |
|
| 50.2 |
|
| — |
赞助 |
|
| 13.8 |
|
| — |
消费品许可 |
|
| 31.6 |
|
| — |
总收入 |
| $ | 316.7 |
| $ | — |
|
|
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|
|
|
直接运营成本 |
| $ | 100.4 |
| $ | — |
销售、一般和行政费用 |
| $ | 76.1 |
| $ | — |
调整后的EBITDA |
| $ | 140.2 |
| $ | — |
调整后EBITDA利润率 |
|
| 44 | % |
| — |
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|
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|
运营指标 |
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|
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|
事件数量 |
|
|
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高级现场活动 |
|
| 2 |
|
| 不适用 |
电视转播事件 |
|
| 25 |
|
| 不适用 |
非电视转播的活动 |
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| 20 |
|
| 不适用 |
总事件 |
|
| 47 |
|
| 不适用 |
|
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|
活动地点 |
|
|
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|
美国 |
|
| 45 |
|
| 不适用 |
国际 |
|
| 2 |
|
| 不适用 |
总事件 |
|
| 47 |
|
| 不适用 |
公司
公司开支主要与公司活动有关，包括资讯科技、设施、法律、人力资源、财务、会计、库务、投资者关系、公司通讯、社区关系，以及向将军澳管理层和董事会支付薪酬，这两个部分均支持申报。公司开支还包括公司向奋进公司支付的与公司活动相关的服务费以及服务协议项下的创收活动。
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的公司业绩：
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| 截至3月31日的三个月， | ||||
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| 2024 |
| 2023 | ||
调整后的EBITDA |
| $ | (53.1) |
| $ | (13.7) |
截至2024年3月31日的三个月，调整后的EBITDA与截至2023年3月31日的三个月相比减少了3940万美元，降幅为288%。对WWE的收购贡献了2,050万美元的公司支出，主要是由人员成本以及其他一般和行政费用推动的。其余减少1,890万元是由于人事成本增加，包括交易后将军澳行政人员薪酬，以及其他一般及行政开支，包括交易后上市公司开支。
非公认会计准则财务衡量标准
调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，定义为净收益，不包括所得税、净利息支出、折旧和摊销、基于股权的薪酬、合并和收购成本、某些法律成本、重组、遣散费和减值费用，以及某些其他项目(如适用)。调整后的EBITDA利润率是一项非公认会计准则的财务指标，定义为调整后的EBITDA除以收入。
将军澳管理层认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率对投资者是有用的，因为这些措施消除了因其资本投资和无形资产而产生的大量非现金、折旧和摊销费用
目录表
通过取消与将军澳债务融资相关的大量利息支出，以及根据将军澳的税收和公司结构可能无法与其他公司相比的所得税，提高可比性。
调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率被用作评估将军澳综合经营业绩的主要基准。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率作为分析工具具有局限性，您不应孤立地考虑它们或作为根据GAAP报告的TKO结果分析的替代。其中一些限制是：
它们并不反映每一项现金支出、资本支出的未来需求或合同承诺；
经调整的EBITDA未反映支付将军澳债务利息或本金所需的重大利息支出或现金需求；
虽然折旧和摊销属于非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来往往必须更换或需要改进，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率并不反映此类更换或改进的任何现金需求；以及
它们并未就反映在将军澳现金流量表中的所有非现金收入或支出项目进行调整。
|
|
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|
将军澳管理层利用调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，以及其他比较工具，配合公认会计准则的计量，以协助评估将军澳的经营表现，以弥补上述限制。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率不应被视为根据公认会计原则编制的报告业绩的替代品，不应单独视为或作为净收益的替代指标，作为衡量将军澳财务业绩的指标，作为衡量可用于投资于业务增长的可支配现金的指标，或作为衡量可供将军澳履行其义务的现金的指标。虽然将军澳采用经调整EBITDA及经调整EBITDA利润率作为评估业务表现的财务指标，但由于不包括营运将军澳业务所需的若干材料成本，因此用途有限。TKO对调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的列报不应被视为其未来业绩将不受异常或非经常性项目影响的迹象。这些由TKO确定和提出的非GAAP财务指标可能无法与其他公司报告的相关或类似标题的指标相媲美。下文列出的是根据GAAP计算的将军澳最直接可比财务指标与这些非GAAP财务指标在综合基础上的对账。
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
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| 截至3月31日的三个月， | ||||||
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| 2024 |
| 2023 | ||||
净(亏损)收入与调整后EBITDA的对账 |
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净(亏损)收益 |
| $ | (249.5) |
|
| $ | 87.9 |
|
所得税拨备(受益于) |
|
| (25.5) |
|
|
| 3.6 |
|
利息支出，净额 |
|
| 64.5 |
|
|
| 53.9 |
|
折旧及摊销 |
|
| 107.1 |
|
|
| 15.2 |
|
基于股权的薪酬支出(1) |
|
| 30.2 |
|
|
| 5.8 |
|
并购成本(2) |
|
| 0.5 |
|
|
| 5.4 |
|
若干法律费用(3) |
|
| 345.2 |
|
|
| 0.4 |
|
重组、遣散费和减值(4) |
|
| 9.2 |
|
|
| — |
|
其他调整 |
|
| 0.5 |
|
|
| 0.4 |
|
调整后EBITDA合计 |
| $ | 282.2 |
|
| $ | 172.6 |
|
净(亏损)收益边际 |
|
| (40) | % |
|
| 29 | % |
调整后EBITDA利润率 |
|
| 45 | % |
|
| 56 | % |
(1)基于股权的薪酬是指在奋进2021年4月28日首次公开募股后根据奋进的2021年计划发放的替换奖的非现金薪酬支出(如附注4所定义，收购WWE季度报告中未经审计的综合财务报表)以及根据2023年激励奖励计划颁发的奖励。在截至2024年3月31日的三个月中，基于股权的薪酬包括与WWE部门独立承包商提供的某些服务相关的900万美元费用，以及与加快授予与WWE部门和公司某些员工裁员有关的替代奖励相关的240万美元费用。
(2)包括与交易有关的专业费用和奖金的某些成本，并视交易完成而支付。
(3)包括与某些诉讼事项相关的费用，包括UFC和WWE的反垄断诉讼，以及麦克马洪已同意未来亲自向某些交易对手付款的事项。截至2024年3月31日的三个月，这些费用包括结算
目录表
UFC反垄断诉讼索赔3.35亿美元，如附注16所述，承付款和或有事项，在本季度报告中列入我们未经审计的综合财务报表。
(4)包括公司在截至2024年3月31日的三个月内实施成本削减计划所产生的成本，如附注15所述。重组费用，在本季度报告中列入我们未经审计的综合财务报表。
流动性与资本资源
现金的来源和用途
营运现金流用于资助将军澳的日常营运、创收活动和日常资本开支，以及偿还长期债务。
信贷安排
截至2024年3月31日，根据日期为2016年8月18日的信贷协议(经修订和/或重述，即“信贷协议”)，Zuffa担保人LLC、UFC Holdings，LLC作为借款人、贷款方和高盛美国银行(作为行政代理)目前尚有总计27亿美元的第一留置权定期贷款未偿还，该协议是与EGH于2016年收购Zuffa有关的。信贷协议项下的贷款包括(I)一笔本金总额为2.05亿美元的第一留置权有担保定期贷款(“第一留置权定期贷款”)及(Ii)一项本金总额不超过2.05亿美元的有担保循环信贷安排、面值总额不超过4,000,000美元的信用证及本金总额不超过1,500,000美元的Swingline贷款(统称为“循环信贷安排”，连同第一笔留置权定期贷款为“信贷安排”)。信贷安排以Zuffa担保人、LLC、UFC Holdings、LLC及其某些子公司的几乎所有资产的留置权作为担保。
根据信贷安排于2021年1月重新定价后，信贷安排下的定期贷款按浮动利率计息，利率相当于调整后的LIBOR或ABR，在每种情况下均加适用保证金。Libor定期贷款的应计利率等于经调整的LIBOR加2.75%-3.00%，取决于第一留置权杠杆率(定义见信贷协议)，在每种情况下，LIBOR下限为0.75%。ABR定期贷款的应计利率等于(I)(A)联邦基金有效利率加0.5%，(B)最优惠利率，(C)调整后的LIBOR，一个月的利息期加1.00%和(D)1.75%，加(Ii)1.75%-2.00%中的最高者。于2023年6月，订约方修订了第一笔留置权定期贷款的条款，以定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)加上信贷利差调整(定义见信贷协议)取代经调整的LIBOR参考利率。信贷安排下的定期贷款包括1%的本金摊销，按季度等额分期付款，于2026年4月29日到期。
截至2024年3月31日，根据市场需求，公司可以选择借入总额至少相当于4.55亿美元的增量定期贷款，并可能根据其第一留置权杠杆率借入额外资金。信贷协议包括若干强制性提前还款条款，其中包括有关产生额外债务的条款。
循环信贷安排的总借款能力为2.05亿美元，信用证和Swingline贷款分限额分别高达4000万美元和1500万美元。信贷安排项下的循环贷款借款按浮动利率计息，利率由将军澳选择，相当于经调整的LIBOR或ABR，在每种情况下均加适用保证金。Libor循环贷款按调整后的LIBOR加3.50-4.00%的利率计息，具体取决于第一留置权杠杆率，每种情况下的LIBOR下限均为0.00%。ABR循环贷款按下列利率中的最高者计息：(A)联邦基金有效利率加0.50%，(B)最优惠利率，(C)调整后的LIBOR，一个月的利息期加1.00%和(D)1.00%，加(Ii)2.50-3.00%，取决于第一留置权杠杆率。2023年4月，双方修改了循环信贷安排的条款，将用于该安排的调整后的LIBOR参考利率替换为SOFR加2.75-3.00%。本公司根据第一留置权杠杆率和0.125%的信用证手续费支付0.25-0.50%的承诺费。
截至2024年3月31日，公司在循环信贷安排下没有未偿还的借款，也没有未偿还的信用证。2024年4月，本公司在循环信贷安排下借入1.5亿美元，为2024年第二季度发生的某些股票回购提供资金。2024年5月，本公司签署了一项信贷协议修正案，将循环信贷安排的到期日延长12个月至2025年10月29日。
在任何财政季度结束时，如果循环信贷安排的借款能力(不包括现金担保信用证和不超过1,000万美元的非现金担保信用证)的借款能力超过35%，循环信贷安排将受到财务契约的约束。本公约于2024年3月31日不适用，因为本公司在循环信贷安排下没有未偿还的借款。
信贷协议包含关于债务、留置权、根本性变化、担保、投资、资产出售和与关联公司的交易的某些限制性契约。
目录表
除若干例外情况外，借款人在信贷安排下的责任由将军澳OpCo的若干间接全资境内受限制附属公司担保。
对分割的限制
信贷协议载有对将军澳从各自信贷组进行分配和其他付款的能力的限制。这些对股息的限制包括但不限于(1)支付税款所需的金额、(2)员工股权回购的有限年度金额、(3)为某些母实体提供资金所需的分派、(4)其他特定允许的情况以及(5)一般限制性付款篮子，该篮子一般不提供任何限制，只要总杠杆率(定义见信贷协议)低于5.0x即可。
其他债务
于2018年10月，UFC订立2,800万美元贷款协议及1,200万美元贷款协议，以资助购买一幢楼宇及其毗邻土地(“有担保商业贷款”)。除2,800万美元的贷款协议以UFC位于拉斯维加斯的总部大楼及相关土地的信托契据作为抵押，而1,200万美元的贷款协议则以收购的建筑物及其邻近土地(亦位于拉斯维加斯)的信托契据作为抵押外，该等有抵押商业贷款的条款相同。有抵押商业贷款的利率为LIBOR+1.62%(LIBOR下限为0.88%)。2023年5月，双方修订了有担保商业贷款的条款，以SOFR取代调整后的LIBOR参考利率，并以SOFR加1.70%的利率计息。4%的本金摊销按月分期付款，剩余余额于2028年11月1日最终到期日支付。
适用的贷款协议均载有一项财务契约，要求UFC维持适用贷款协议(“有担保商业贷款契约”)所界定的每年不超过1.15比1的偿债覆盖率。截至2024年3月31日，UFC遵守了担保商业贷款公约。
现金流概述
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| 截至3月31日的三个月， | ||||
(单位：百万) |
| 2024 |
| 2023 | ||
经营活动提供的净现金 |
| $ | 59.3 |
| $ | 69.7 |
用于投资活动的现金净额 |
| $ | (36.2) |
| $ | (4.6) |
用于融资活动的现金净额 |
| $ | (10.6) |
| $ | (109.6) |
经营活动从截至2023年3月31日的三个月提供的6970万美元现金减少到截至2024年3月31日的三个月提供的5930万美元现金。在截至2024年3月31日的三个月中提供的现金主要是由于净收益减少3.374亿美元，其中包括某些非现金项目，包括9190万美元的折旧和摊销以及2440万美元的基于股权的薪酬，但因应计负债和其他负债增加2.833亿美元(主要是由于3.35亿美元的UFC反垄断诉讼的和解和奖金支付的时间)而被部分抵消。
投资活动从截至2023年3月31日的三个月的460万美元现金使用量下降到截至2024年3月31日的三个月的3620万美元现金使用量。在截至2024年3月31日的三个月中，使用的现金主要反映了房地产、建筑和设备的付款以及对附属公司的投资。在截至2023年3月31日的三个月中使用的现金主要反映了财产、建筑物和设备的付款。
融资活动从截至2023年3月31日的三个月使用的1.096亿美元现金减少到截至2024年3月31日的三个月使用的1060万美元现金。在截至2024年3月31日的三个月中使用的现金主要反映了1000万美元的债务净付款。在截至2023年3月31日的三个月中使用的现金主要反映了对奋进公司和子公司的1.014亿美元的分配以及820万美元的债务净付款。
流动性的未来来源和用途
将军澳的流动资金来源为(1)手头现金、(2)营运现金流及(3)信贷安排下的可用借款(该等借款将受其中所载若干限制性契诺规限)。基于目前的预期，将军澳相信这些流动资金来源将足以满足其营运资金需求，并至少在未来12个月内履行其承诺，包括长期偿债。
将军澳预期其主要流动资金需求将为现金，以(1)提供资本以促进业务的有机增长，(2)支付营运开支，包括向其雇员、运动员及人才支付现金补偿，(3)为资本开支提供资金，(4)支付信贷安排到期时的利息及本金，(5)支付所得税，(6)减少信贷安排下的未偿还债务，(7)为附注16所述的法律和解提供资金，承付款和或有事项，我们未经审计的综合财务报表
目录表
(8)根据本公司的股息政策，向股东及将军澳公司股东作出分派。
将军澳预期于2026年未偿还贷款到期前为信贷安排提供再融资。它目前预计能够以有利的条件为此类再融资获得资金；然而，其这样做的能力可能受到许多因素的影响，包括将军澳的增长和其他特定于其业务的因素，以及其无法控制的宏观经济因素。
近期会计公告
见注3，近期会计公告本季度报告中包括的未经审计的综合财务报表，以获取有关最近采用或尚未要求实施并可能适用于我们未来运营的某些会计准则的进一步信息。
关键会计估计
有关我们关于关键会计估计的政策说明，请参阅我们2023年年度报告中的“关键会计估计”。在截至2024年3月31日的三个月内，我们的关键会计政策和估计，或将这些政策应用于我们未经审计的综合财务报表的应用或结果，与先前在2023年年报中披露的那些相比，没有重大变化。
伊特m 3. 关于市场风险的定量和定性披露
将军澳在其正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响将军澳财务状况的亏损风险。
利率风险
我们对利率变化的风险主要与我们长期债务的浮动利率部分有关。信贷安排以浮动利率计息，我们定期监测和管理利率风险。在2024年3月31日债务水平保持不变的情况下，实际利率每提高1%，我们的年度利息支出将增加约2700万美元。
外币风险
我们在美国以外的几个国家都有业务，我们的某些业务是用外币进行的，主要是英镑和巴西雷亚尔。这些货币的价值相对于美元波动。这些变化可能会对相当于将军澳非美元收入的美元收入以及运营成本和支出产生不利影响，并减少国际上对其内容和服务的需求，所有这些都可能对将军澳在特定时期或特定地区的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
在其他变量(如利率和债务水平)保持不变的情况下，如果美元对将军澳业务使用的外币在截至2024年3月31日的三个月内升值10%，收入将减少约120万美元，营业收入将增加约20万美元。
我们定期检讨可能对我们的业务产生重大影响的外汇风险，并不时使用外币远期外汇合约或其他衍生金融工具，以对冲因这些风险而可能导致的外币汇率不利波动的影响。将军澳并不以投机为目的订立外汇合约或其他衍生工具。
信用风险
将军澳与多家主要银行及其他优质金融机构保持现金及现金等价物，其在这些机构的存款超过承保限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力，而我们维持现金和现金等价物的任何金融机构的倒闭，或者我们无法获得或延迟获得我们的资金的能力，都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
伊特m 4. 控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
目录表
信息披露控制和程序的评估
在首席执行官和首席财务官的参与下，公司管理层评估了截至本季度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条规则所界定)的有效性。根据这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，公司的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
帕RT II.其他信息
它EM 1。法律诉讼
在我们的业务过程中，我们可能会不时涉及索赔和诉讼程序。任何此类索赔或诉讼的结果，无论是非曲直，本质上都是不确定的。关于我们的法律程序的说明，请参阅附注16，承付款和或有事项我们的未经审计的综合财务报表包括在本季度报告的其他部分，本季度报告通过引用并入本文。
第1A项。RISK因素
我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的，包括但不限于那些被描述为风险因素的因素，其中任何一个或多个因素都可能直接或间接地导致我们的实际经营业绩和财务状况与过去或预期的未来经营业绩和财务状况大不相同。关于这些潜在风险和不确定性的讨论，见第一部分，项目1A。《2023年年报》中的风险因素。这些因素中的任何一个，无论是全部还是部分，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和普通股价格产生实质性的不利影响。与我们2023年年度报告中包含的风险因素相比，我们的风险因素没有实质性变化。
它em 6. 陈列品
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展品编号 | 描述 | 表格 | 文件编号 | 展品 | 提交日期 | 随信存档/提供 |
2.1# | 交易协议，日期为2023年4月2日，由奋进集团控股公司、奋进运营公司、祖发母公司、世界摔跤娱乐公司、新大户公司和大户合并子公司签署。 | 424(b)(3) | 333-271893 | 附件A | 08/22/2023 |
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3.1 | 修订和重述TKO Group Holdings，Inc.的公司注册证书 | S-8 | 333-274480 | 4.1 | 09/12/2023 |
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3.2 | TKO Group Holdings，Inc.修订和重述章程 | S-8 | 333-274480 | 4.2 | 09/12/2023 |
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4.1 | 注册权协议，日期为2023年9月12日，由TKO Group Holdings，Inc.，奋进集团控股公司和文森特·K。麦克马洪。 | 8-K | 001-41797 | 4.1 | 09/12/2023 |
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4.2 | 世界摔跤娱乐公司之间的契约和美国银行全国协会（作为受托人），日期为2016年12月16日. | 8-K | 001-16131 | 4.1 | 12/16/2016 |
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4.3 | 2023年到期的3.375%可转换优先票据形式. | 8-K | 001-16131 | 4.1 | 12/16/2016 |
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4.4 | 世界摔跤娱乐公司旗下的第一份补充契约，新鲸公司以及美国银行信托公司、全国协会作为受托人。 | 8-K | 001-16131 | 4.2 | 09/12/2023 |
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10.1# | Zuffa Guarantor，LLC、UFC Holdings，LLC之间签订的第四份再融资协议日期为2024年5月1日e贷方一方和 美国高盛银行，作为行政代理人。 |
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10.2 | 截至2024年1月23日的治理协议第1号修正案，日期为2023年9月12日，由奋进集团控股有限公司、奋进运营公司、一月份资本子公司、一月份资本控股公司、TKO运营公司、有限责任公司、TKO集团控股公司和文森特·K·麦克马洪共同签署。 | 10-K | 001-41797 | 10.3 | 02/27/2024 |
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目录表
10.3 | 修改和重新制定了非员工董事薪酬政策。 | 10-K | 001-41797 | 10.16 | 02/27/2024 |
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10.4#^ | 独立承包商服务和采购协议，日期为2024年1月22日，由世界摔跤娱乐公司、7雄鹿娱乐公司、DJIP、有限责任公司和TAG-Team Enterprise，Inc.签署。 | 10-K | 001-41797 | 10.29 | 02/27/2024 |
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10.5#^ | IP转让协议，日期为2024年1月22日，由DJIP，LLC，Tag-Team Enterprise，Inc.，7 Bucks Entertainment，Inc.，World Wrest Entertainment，LLC和TKO Group Holdings，Inc.签署。 | 10-K | 001-41797 | 10.30 | 02/27/2024 |
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10.6^ | 奖励协议，日期为2024年1月22日，由TKO Group Holdings，Inc.和Dwayne Johnson签署。 | 10-K | 001-41797 | 10.31 | 02/27/2024 |
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10.7 | 定期雇佣协议，日期为2024年1月12日，由TKO Group Holdings，Inc.和Seth Krauss签署。 | 8-K | 001-41797 | 10.1 | 01/12/2024 |
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10.8 | 定期雇佣协议，日期为2024年1月21日，由TKO Group Holdings，Inc.和Mark Shapiro签署。 | 8-K | 001-41797 | 10.1 | 01/23/2024 |
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10.9 | 将军澳购股协议，日期为2024年4月7日。将军澳集团控股有限公司和文森特·K·麦克马洪之间。 |
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31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
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31.2 | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
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32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
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32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
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101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
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101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 |
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101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
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101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
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101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
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104 | 封面交互式数据文件-格式为Inline BEP，包含在附件101中。 |
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*现送交存档。
**随函提供。
#根据S-K法规第601（a）（5）项，省略了附件、附表和/或附件。注册人承诺应SEC的要求提供任何省略的附表或类似附件的补充副本。
^本展品的某些部分(由“[***]“）根据S-K法规第601（b）（10）（iv）项被省略。注册人承诺应SEC的要求提供未经编辑的展品版本。
目录表
登录解决方案
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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| 将军澳集团控股有限公司
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日期： | 2024年5月8日 | 发信人： | /s/安德鲁·施莱默 |
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| 安德鲁·施莱默 | |
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| 首席财务官 | |
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| （首席财务官和授权 | |
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| 签署人） | |
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日期： | 2024年5月8日 | 发信人： | /s/沙恩·卡普拉尔 |
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| 肖恩·卡普拉尔 | |
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| 首席会计官 | |
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| （首席会计官和授权 | |
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| 签署人） | |
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