1 PNC金融服务集团的章程。修订和重新规定自2022年2月10日起生效第一条主要办公室PNC金融服务集团有限公司(以下简称公司)的主要办公室应设在宾夕法尼亚州匹兹堡第五大道300号PNC广场的塔楼。第二条股东大会1.1年度股东大会股东周年大会将于上午11时举行，以选举本公司董事及处理大会前可能适当提出的其他事务。在每年4月的第四个星期三，或在公司董事会(“董事会”)可能确定的其他日期或时间。1.2特别会议。股东特别会议可由董事会主席(“主席”)或行政总裁(“行政总裁”)随时召开，或由董事会根据本公司在没有空缺的情况下所拥有的董事总数的过半数通过的决议召开。只有根据公司股东特别会议通知提交股东特别会议的事务才可在该会议上进行。2.董事点名等业务。2.1股东周年大会。(1)董事选举提名。(A)选举董事的提名只可(I)依据本公司有关该会议的通知，(Ii)由董事会过半数成员或在其指示下作出，(Iii)由本公司一(1)名或以上股东提名，而该等股东(A)在发出附表3.2所载通知时为登记在册的股东
2本章程并将在年会上投票，(B)有权在股东大会上投票，(C)遵守本章程第2.1(2)和2.1(3)节关于提名的通知和其他程序，或(Iv)有资格的股东(如本章程第2.3节所界定)有权在会议上投票，(B)遵守第2.3节规定的通知和其他程序；前一句第(三)和(四)项为股东在股东周年大会前作出董事提名的唯一途径。(B)在股东周年大会上提出的其他行动建议，只可(I)依据公司在周年大会上发出的通知，(Ii)由董事会过半数成员或在董事会过半数成员的指示下提出，或(Iii)由公司的一(1)名或多于一名股东提出，而该等股东(A)在发出通知时是本附例所规定的股东，并在周年大会上成为股东，(B)有权在会议上表决，及(C)遵守本附例就该等事务所列的通知及其他程序；第(Iii)条应为股东在股东周年大会前提交其他业务(根据1934年证券交易法(“交易法”)规则14a-8适当提出并包括在公司会议通知中的事项除外)的唯一手段。(2)股东预告要求。股东根据第2.1(1)(A)(Iii)条作出的任何提名或根据第2.1(1)(B)(Iii)条提交股东周年大会的任何其他业务，在没有任何限制或限制的情况下，必须及时向公司秘书发出有关通知及及时更新和补充，否则该等其他业务必须是股东应采取适当行动的事项。(A)为及时起见，股东通知应在不迟于上一年年会一周年前第九十(90)日营业结束前第一百二十(120)天营业结束时送交公司主要执行办公室的公司秘书；但如股东周年大会日期在周年大会日期前三十(30)天或之后六十(60)天，股东必须在不早于年会日期前一百二十(120)日收市前，及不迟于该年会日期前九十(90)日较后日期收市前，或如股东周年大会日期的首次公布(定义见下文第2.4(2)节)在该年度会议日期前一百(100)天，则为本公司首次公布该会议日期的第十(10)天。在任何情况下，股东周年大会的任何延期或延期或其公告均不会开始如上所述发出股东通知的新时间段。
3(B)尽管上一(A)段有任何相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数有所增加，而公司在上一年年会一周年前至少一百(100)天并未公布董事的所有被提名人的姓名或指明增加的董事会的规模，则本附例规定的股东通知也应被视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如不迟于本公司首次公布加薪公告后第十(10)日营业结束时送交本公司主要执行办事处的公司秘书。(C)此外，为及时更新及补充股东通知(如有需要)，该通知所提供或须提供的资料于大会记录日期及大会或其任何延会或延期前十(10)个营业日的日期均属真实及正确。更新及补充资料须于会议记录日期后五(5)个营业日内送交本公司主要执行办事处的公司秘书；及(Ii)如更新及补充资料须于大会日期前八(8)个营业日或其任何延会或延期前十(10)个营业日前更新及补充资料，则须于大会或其任何延期或延期前十(10)个营业日前送交公司秘书。(3)股东信息披露要求。要采用适当的形式，股东向公司秘书发出的通知(无论是根据第2.1(2)节、第2.2节还是第2.3节)必须包括以下内容(视适用情况而定)。(A)就发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)而言，股东通知必须列明：(I)该实益拥有人(如有的话)在公司簿册上的姓名或名称及地址，及其各自的联营公司或联营公司或与其一致行动的其他人的姓名或名称及地址；。(Ii)(A)直接或间接为公司股份的类别或系列及数目，由该股东及该实益拥有人及其各自的联营公司或联营公司或与其一致行动的其他人士实益拥有及记录在案的：(B)任何购股权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，连同行使或转换特权或结算付款或机制，其价格与本公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自本公司任何类别或系列股份的价值，任何具有本公司任何类别或系列股份的多头仓位特征的衍生工具或合成安排，或任何合约、衍生工具、掉期或其他交易
4或一系列旨在产生实质上与公司任何类别或系列股份的所有权相对应的经济利益和风险的交易，包括由于此类合同、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易的价值是通过参考公司任何类别或系列股份的价格、价值或波动性来确定的，无论此类票据、合同或权利是否应以公司相关类别或系列股份的结算、通过交付现金或其他财产或其他方式进行，也不考虑登记在册的股东、实益所有人(如果有的话)或任何联属公司或相联者或与其一致行动的其他人，可能已订立交易，以对冲或减低该等票据、合约或权利(“衍生工具”)的经济影响，而该等票据、合约或权利(“衍生工具”)直接或间接由该股东、实益拥有人(如有的话)或任何联属公司或相联者或与其一致行动的其他人实益拥有，并有任何其他直接或间接机会获利或分享从公司股份价值的任何增减所得的任何利润；。(C)任何委托书、合约、安排、谅解或关系，而据此该股东有权投票表决公司任何类别或系列的股份，(D)由该股东直接或间接作出的任何协议、安排、谅解、关系或其他安排，包括任何回购或类似的所谓“借入股份”协议或安排，而其目的或效果是借管理该股东对该公司任何类别或系列股份的股价变动风险或增加或减少其投票权，或直接或间接提供，有机会从公司任何类别或系列股份的价格或价值下降而获利或分享任何利润(“淡仓权益”)；。(E)由该股东实益拥有的公司股份的股息权利，而该等权利与公司的相关股份分开或可分开；。(F)由普通合伙或有限责任合伙直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而该普通合伙或有限责任合伙是普通合伙人，或直接或间接实益拥有该普通合伙或有限责任合伙的普通合伙人的权益，。(G)该股东有权根据公司股份或衍生工具(如有的话)在该通知日期的价值增加或减少而收取的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，以及其任何更新和补充，包括但不限于该股东同住一户的直系亲属所持有的任何该等权益；。(H)该股东在公司的任何主要竞争对手中所持有的任何重大权益或任何衍生工具或淡仓权益；及。(I)该股东在与公司订立的任何合约中的任何直接或间接权益，。本公司的任何联属公司或本公司的任何主要竞争对手(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或咨询协议)，及(Iii)须在委托书或其他文件中披露的与该股东及实益拥有人(如有)有关的任何其他资料
5根据《交易所法案》第14节及其颁布的规则和条例，就竞争选举中的建议和/或董事选举(视情况而定)征集委托书时须提交的文件。(B)如该通知关乎并非该股东拟在大会上提出的董事提名的任何业务，则除上文(A)段所述的事项外，股东通知还必须列明：(I)意欲提交大会的业务的简要描述、在该会议上进行该业务的理由，以及该股东及实益拥有人(如有的话)在该业务中的任何重大利害关系，(Ii)建议或业务的文本(包括建议考虑的任何决议案的文本)，及(Iii)该股东与实益拥有人(如有的话)与任何其他人士(包括其姓名或名称)之间与该股东提出的该等业务有关的所有协议、安排及谅解的描述。(C)就该股东拟提名参加选举或再选进入董事会的每名人士(如有的话)，除上文(A)段所列事项外，股东通知必须：还列明：(I)根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，就有争议的选举中董事选举委托书的征集而要求在委托书或其他文件中披露的与该人有关的所有信息(包括该人同意在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)和(Ii)过去三(3)年内所有直接和间接薪酬和其他重大金钱协议、安排和谅解以及任何其他重大关系的描述。该等股东及实益拥有人(如有)与其各自的联营公司及联营公司、或与其一致行动的其他人与每名提名的被提名人、该被提名人各自的联营公司及联营公司、或与其一致行动的其他人之间或之间，另一方面，包括但不限于如果作出提名的股东及其代表作出提名的任何实益拥有人、或其任何联营公司或联系人士或与其一致行动的人，根据根据S-K条例颁布的第404条须披露的所有资料，是该规则所称的“登记人”，而被提名人是董事或该登记人的高管。(D)就股东拟提名以供选举或连任董事会成员的每名人士(如有)而言，股东通知除上文(A)及(C)段所述事项外，还必须包括一份填妥及签署的问卷、申述及协议，以符合第三条第12节的规定。公司可要求任何建议的被提名人提供公司合理所需的其他资料，以决定该建议的被提名人是否有资格担任公司的独立董事，或可能对合理的股东理解该等独立性或缺乏独立性有重要帮助
6被提名人，或决定第2.3(10)(A)至(F)节所述的任何事项是否适用于该被提名人。2.2董事在股东特别大会上的提名。董事会选举的候选人可在股东特别会议上提名，而依据公司的会议通知须在该特别会议上选出董事：(I)由董事会或根据董事会的指示或(Ii)董事会已决定董事须在该会议上由公司的任何股东选出，而该股东(A)在发出通知时是本附例所规定的在册股东，并会在该特别会议时如此行事，(B)有权在该会议上投票，及(C)符合本附例所列有关该项提名的通知及其他程序；第(Ii)款是股东在股东特别会议前进行提名的唯一手段。如果公司召开股东特别大会以选举一(1)名或多名董事，任何该等股东可提名一人或多人(视属何情况而定)当选公司会议通知中规定的职位(S)，前提是该股东根据第2.1(2)条要求就任何提名(包括第三条规定的填写并签署的问卷、陈述和协议)发出通知，应在不早于该特别会议日期前一百二十(120)天、不迟于该特别会议日期前九日(90)晚些时候的营业结束时，或如果该特别会议日期的第一次公告(如下文第2.4(2)节所界定)在该特别会议日期前一百(100)天之前，送交公司主要执行办公室的公司秘书，首次公布特别会议日期和董事会建议在该会议上当选的被提名人的日期后第十(10)天。在任何情况下，特别会议的任何延期或延期或其公告均不会开始如上所述发出股东通知的新期限。2.3将股东董事提名纳入公司的代理材料。(一)一般要求。除本附例所载的条款及条件另有规定外，当董事会就年度股东大会选举董事事宜征集委托书时，除董事会(或其任何委员会)提名的任何人士外，本公司在年度股东大会的委托书材料中，亦须包括由一(1)名或以上符合第2.3节要求的股东提名进入董事会的任何人士(“股东被提名人”)的姓名及所需资料(见下文第2.3(2)节的定义)。包括作为合格股东的资格(如下文第2.3(5)节所定义)，并在提供
7第2.3节要求的书面通知(“代理访问通知”)，以便根据第2.3节将其被指定人包括在公司的代理材料中。就本第2.3节而言：(A)“有表决权的股份”是指一般有权投票选举董事的流通股；(B)“成分持有人”是指任何股东、包括在合格基金(如下文第2.3(5)节所界定的)内的基金，或其股票所有权被计算为持有委托书所需股份(如下文第2.3(5)节所界定)或符合资格的股东(如下文第2.3(5)节所界定)的受益持有人；(C)股东应被视为只“拥有”该股东(或任何成分持有人)同时拥有(I)有关该等股份的全部投票权及投资权及(Ii)该等股份的全部经济权益(包括获利机会及亏损风险)的有表决权股份。按照前述第(I)和(Ii)款计算的有表决权股份数量应被视为不包括(如果股东(或任何成分持有人)的关联公司已达成任何下列安排，则应减去)该股东或成分持有人(或其各自的任何关联公司)在任何尚未结算或完成的交易中出售的任何股份(A)，包括任何卖空。(B)由该股东或成分持有人(或其任何联系人士)为任何目的而借入，或由该股东或成分持有人(或其任何联系人士)依据转售协议而购买，或。(C)受该股东或成分持有人(或其各自联系人士)订立的任何期权、认股权证、远期合约、互换、售卖合约、其他衍生工具或类似协议的规限，不论该等票据或协议是以股份结算，或是以有表决权股份的名义金额或价值以现金结算，在任何该等情况下，或如果由任何一方行使，将具有(X)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该股东或成分持有人(或其各自的任何关联公司)投票或指导任何该等股份的投票的全部权利的目的或效果，及/或(Y)对冲、抵消或在任何程度上改变该股东或成分持有人(或其各自的任何关联公司)对该等股份的全部经济所有权所产生的收益或损失，仅涉及交易所上市的多行业市场指数基金的任何该等安排除外，而在订立该等安排时，投票权股份占该指数的比例价值少于10%。任何人应“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要该人保留就董事选举如何表决股份的投票权和指示处置股份的权利，并拥有股份的全部经济权益。任何人对股份的所有权在该人借出股份的任何期间内应被视为继续存在，只要该人具有不受限制的
8 有权在提前五（5）个（或更少）营业日发出通知后，并在该人已通过代表、授权书或其他文书或安排（该人可在任何时候授权）授予任何投票权的任何期间内，收回该等借出股份。 “拥有”、“拥有”和“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。 就此而言，是否“拥有”有投票权股份应由董事会或其任何委员会全权酌情决定。 (2)代理所需信息。 就本第2.3条而言，公司将在其委托书中包括的“必要信息”是：（a）公司确定根据《交易法》颁布的法规要求在公司委托书中披露的有关股东被提名人和合格股东的信息;及（b）（如合资格股东选择）声明（定义见下文第2.3（7）条）。 公司还应在其代理卡上注明股东被提名人的姓名。 为免生疑问，尽管有本章程的任何其他规定，公司可自行决定征求任何合资格股东和/或股东被提名人的意见，并在代理声明中包括其自己的声明或其他有关信息，包括向公司提供的与上述有关的任何信息。 (3)发送代理访问通知。 为了及时，委托书查阅通知应在不早于上一年度正式委托书提交日期一周年前第一百五十（150）天营业结束前且不迟于第一百二十（120）天营业结束前，送达公司主要行政办公室的公司秘书。的年度会议。 在任何情况下，年度会议的任何延期或延期或公告（定义见下文第2.4（2）条）均不得为发出代理访问通知开辟新的时间段。 (4)最大股东提名人数。 根据本第2.3条，所有合格股东提名的股东提名人的最大数量（包括符合条件的股东根据本第2.3条提交的股东被提名人，以纳入公司的代理材料，但随后撤回或董事会决定提名为董事会被提名人）股东周年大会的委托书材料不得超过两份，最大整数不得超过百分之二十（20%），以较大者为准根据本第2.3条规定的程序，在代理访问通知可以送达的最后一天，在职董事的人数（较大的人数称为“允许人数”）;但是，允许人数应减去将包括在公司关于该年度会议的代理材料中的在职董事人数，这些董事先前根据第2.3条获得（或请求）公司的代理材料，但不包括
9 本但书中提及的任何董事，在该年度会议召开时，作为董事会提名人，已连续担任董事至少两（2）个年度任期;董事会会议记录应当在会议记录上签名，并附全体董事的签名。许可人数应根据减少后的在职董事人数计算。 如果合格股东根据本第2.3条提交的股东提名人数量超过允许数量，则每位合格股东将选择一（1）名股东提名人纳入公司的代理材料，直到达到允许数量，按照每位合格股东在其代理访问通知中披露的投票权股份数量（从大到小）的顺序进行。 如果在每位合资格股东选择了一（1）名股东提名人后，未达到允许人数，则该选择过程将根据需要继续多次，每次遵循相同的顺序，直到达到允许人数。 (5)合资格股东。 就本第2.3条而言，“合格股东”是指一（1）个或多个记录在案的股东，他们（a）拥有并曾经拥有，或代表一（1）个或多个拥有并曾经拥有的受益所有人行事。（在上述第2.3（1）（c）节定义的每种情况下），在每种情况下，自公司收到代理访问通知之日起连续至少三（3）年，在确定有资格在年度会议上投票的股东的记录日期，至少百分之三（3%）的投票权股份（“代理访问请求所需的共享”），及于本公司收到该等委任代表进入通知书日期起计任何时间继续拥有委任代表进入请求所需股份及适用的年度会议日期;但是，如果股东代表一（1）个或多个受益所有人行事，则股东总数以及这些受益所有人的总数，（二）公司的股票所有权为满足上述所有权要求而计算的，不得超过二十（20）股;在其他方面单独满足本第2.3节的要求。 两（2）个或多个基金（i）在共同管理和投资控制之下，（ii）在共同管理之下，主要由单一雇主提供资金，或（iii）“投资公司集团”，如该术语所定义，自本章程修订以添加本第2.3条之日起，1940年《投资公司法》第12（d）（1）（G）（ii）条（在第（5）段中，就确定股东总数而言，（i）、（ii）或（iii）项下的此类基金统称为“合资格基金”）应视为一（1）名股东，但条件是合资格基金中包含的每个基金在其他方面符合本第2.3条规定的要求。根据本第2.3条，任何股份不得归属于构成合资格股东的一（1）个以上集团（为免生疑问，任何股东不得是构成合资格股东的一（1）个以上集团的成员）。 代表受益所有人行事的记录持有人，对于受益所有人（该记录持有人已被书面指示代表受益所有人行事）所拥有的股份，将不被单独计算为股东，但根据本第2.3（5）节的其他规定，为确定股东人数，将分别计算每个受益所有人
10其所持股份可被视为合资格股东所持股份的一部分。为免生疑问，当且仅当该等股份的实益拥有人在截至该日期止三(3)年期内及在上述其他适用日期(除符合其他适用要求外)内连续个别实益拥有该等股份的情况下，委托书要求所需股份才符合有关资格。(6)符合条件的股东信息。在第2.3节规定的递交代理访问通知的期限内，符合条件的股东(包括每一位成分持有人)必须向公司秘书提供关于该合资格股东(及每一位成分持有人)的书面信息：(A)该人的姓名、地址和拥有表决权的股份数量；(B)有表决权股份的登记持有人(以及在所需的三(3)年持有期内通过其持有股份的每个中间人)的一(1)份或多份书面声明，该书面声明核实，自委托书送达通知送交本公司之日起七(7)天内的某一日起，该人拥有并在前三(3)年内连续拥有该委托书要求的股份，以及该人同意提供(I)在年度会议记录日期后十(10)天内，记录持有者和中间人的书面声明，核实该人在记录日期期间对代理访问请求所需股份的连续所有权，以及为核实该人对代理访问请求所需股份的所有权而合理请求的任何补充信息；以及(Ii)如果符合条件的股东在适用的年度股东大会日期之前停止拥有任何委托访问请求所需的股份，则立即发出通知；(C)根据第2.1(3)(A)条的规定需要提交的信息；(D)就本第2.3节而言，其声称被视为拥有的有表决权股份数目的陈述，以及该人：(I)在正常业务过程中收购委托书所需股份，而并非意图改变或影响公司控制权，且目前没有任何此等意图；(Ii)打算在股东周年大会结束时继续拥有委托书所需股份；(Iii)并未提名亦不会提名参选
11董事会年度会议上，除根据第2.3节获提名的股东提名人外的任何人；(Iv)从未、也不会、也不会参与、也不会参与另一人根据交易所法案规则14a-1(L)所指的“邀约”，以支持除其股东被提名人或董事会被提名人外的任何个人在年会上当选为董事会员；(V)不会向任何股东分发年度大会的任何形式的代表委任书，但公司分发的表格除外；(Vi)将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重要方面都是真实和正确的，并且不会也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便根据做出陈述的情况使陈述不具误导性，并将在其他方面遵守与根据第2.3节采取的任何行动相关的所有适用法律、规则和法规；(E)如由共同为合资格股东的股东集团作出提名，则集团所有成员指定一(1)名集团成员，获授权代表提名股东集团的所有成员就提名及与此有关的事宜行事，包括撤回提名；及(F)承诺该人同意：(I)承担由公司(及公司的联营公司)及其每名董事、高级人员、雇员、代理人及顾问个别承担的一切法律责任，并就与针对公司或其任何董事的任何受威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序(不论是法律、行政或调查)有关的任何法律责任、损失或损害，向公司(及公司的联营公司)及其每名董事个别作出弥偿及使其免受损害，因符合资格的股东与公司股东的沟通或符合资格的股东(包括该人)向公司提供的信息而产生的任何违反法律或法规的高级管理人员或雇员；及(Ii)向证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交公司股东的合资格股东就提名股东提名的年度会议所作的任何征集，不论是否根据交易法第14A条规定须提交任何此类文件，或是否根据交易法第14A条获得豁免以进行此类征集或其他沟通。
12此外，在第2.3节规定的递交委托书通知的期限内，股票所有权被计算为合格股东的合格基金必须向公司秘书提供令董事会合理满意的文件，证明合格基金所包括的每一只基金都满足第2.3(5)节规定的要求。为了被视为及时，第2.3条规定必须提供给公司的任何信息必须得到补充(通过交付给公司秘书)：(A)不迟于适用年度会议记录日期后十(10)天披露截至该记录日期的前述信息，以及(B)不迟于年会前第五(5)天披露不早于该年度会议前十(10)天的上述信息。为免生疑问，更新及补充该等资料的规定不得容许任何合资格股东或其他人士更改或增加任何建议的股东提名人，或被视为纠正任何瑕疵或限制本公司就任何瑕疵可采取的补救措施(包括但不限于本附例下的补救办法)。(7)符合条件的股东声明。在第2.3节所要求的资料最初根据委任代表查阅通知提供时，合资格股东可向公司秘书提供该合资格股东的单一书面声明(包括由该合资格股东组成的团体可能提交的该单一声明)，以纳入本公司的股东周年大会委托书内，该声明不超过500字，以支持该合资格股东的股东被提名人的候选人资格(“声明”)。即使第2.3节有任何相反规定，公司仍可在其委托书材料中遗漏其善意地认为是重大虚假或误导性的任何信息或陈述，遗漏任何必要的重要事实，以便根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述，或将违反任何适用的法律或法规。(8)股东提名人资料。在第2.3节规定的递交委托访问通知的期限内，每名股东被指定人必须向公司秘书提供：(A)一份董事会或其指定人认为满意的签立协议(该格式应由公司应股东的书面要求合理地迅速提供)，表明该股东被指定人同意在公司的委托书和代理卡表格中被点名(并且不同意在任何其他人的委托书或代理卡表格中被点名)，并在当选后担任公司的董事；(B)第三条第12款所要求的填写并签署的问卷、陈述和协议；
13 (c)根据第2.1（3）（c）节要求提交的信息; (d)必要的额外信息，以允许董事会确定下文第2.3（10）条规定的任何事项是否适用于该股东被提名人，以及该股东被提名人是否： (i)与公司有任何直接或间接关系，但根据公司《公司治理准则》被视为绝对不重要的关系除外;以及 (ii)现在或曾经发生过委员会第S-K条（或后续规则）第401（f）项规定的任何事件。 (e)承诺该人将在与公司及其股东的所有通信中提供事实、陈述和其他信息，这些事实、陈述和其他信息在所有重大方面都是真实和正确的（并且不得遗漏陈述必要的重要事实，以使陈述在做出陈述时不会产生误导）。 应公司的要求，股东被提名人必须提交公司董事和高级管理人员所需的所有其他已填写并签署的调查问卷。 公司可要求提供必要的补充信息，以使董事会能够确定各股东被提名人是否满足本第2.3条的要求，或各股东被提名人是否符合公司普通股上市的主要美国交易所的上市标准，SEC的任何适用规则以及董事会在确定和披露董事独立性时使用的任何公开披露的标准，或其他合理要求。 如果合资格股东提供的任何信息或通信（或任何组成股东）或股东被提名人对公司或其股东的陈述在所有重大方面不再真实和正确，或根据陈述的情况遗漏了做出陈述所需的重要事实，不误导每一位合格股东或股东被提名人，视具体情况而定，应及时通知公司秘书之前提供的信息中的任何缺陷以及纠正任何此类缺陷所需的信息;为免生疑问，提供任何该等通知不得视为纠正任何该等缺陷或限制补救（包括但不限于根据本附例）就任何该等欠妥之处而向公司提供的资料。 (9)不合格的股东提名人。 任何股东被提名人，如果被列入公司特定年度股东大会的代理材料中，但退出或失去选举资格或无法参加选举，
14股东周年大会(因该股东提名人的残疾除外)将没有资格根据第2.3条在接下来的两(2)届股东周年大会上成为股东提名人。任何股东被提名人如被列入本公司特定股东周年大会的委托书内，但其后被裁定在股东周年大会前任何时间不符合本第2.3节的资格要求或本附例、本公司的公司章程细则或其他适用法规的任何其他规定，将没有资格在相关的股东周年大会上当选，为免生疑问，提名该股东被提名人的合资格股东不得取代该股东被提名人。如果本公司已收到一(1)份或多份根据本附例第2.1(2)节提名董事候选人的股东通知，则本公司不须根据本第2.3节在其任何年度股东大会的委托书材料中包括任何股东被提名人或允许提名任何此类股东被提名人，即使公司可能已收到与该投票有关的委托书。(10)将股东代名人纳入委托书。根据第2.3节的规定，公司不应被要求在其任何年度股东大会的委托书材料中包括股东被提名人，或在委托书已经提交的情况下，允许股东被提名人的提名，即使公司可能已经收到了关于该表决的委托书：(A)(I)根据公司普通股上市的主要美国交易所的上市标准、委员会的任何适用规则以及董事会在确定和披露董事独立性时使用的任何公开披露的标准，在董事会认定的每一种情况下，(Ii)不符合本公司证券交易所在的任何证券交易所规则和适用证券法下的审计委员会独立性要求，(Iii)就交易法第16b-3条(或任何后续规则)而言，不是“非雇员董事”，或(Iv)就联邦存款保险改善法下有关指定为“董事以外”的要求而言，不是独立人士；(B)当选为董事会成员或担任董事会成员会违反或导致本公司违反本附例、公司章程细则、普通股交易所在美国主要交易所的规则和上市标准，或任何适用的法律、规则或条例；(C)在过去三(3)年内，他是或曾经是1914年克莱顿反垄断法第8条所界定的竞争对手的高级管理人员或董事；(D)(I)当选为董事会成员会导致
15公司寻求或协助寻求预先批准，或根据联邦储备系统理事会、货币监理署或联邦能源管理委员会的规则或条例寻求或协助获得联锁豁免，或(Ii)为任何已被指定为具有系统重要性的金融机构的托管机构、托管机构控股公司或实体的董事、受托人、高级职员或雇员，但条件是：只有在公司遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第164条的情况下，本条款(Ii)才适用；(E)是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的点名标的，或在过去十(10)年内在此类刑事诉讼中被定罪；。(F)根据《证券法》颁布的条例D规则506(D)中规定的任何命令；(G)如上述股东代名人或适用的合资格股东(包括任何股东组别的每名成员及合共为合资格股东的实益拥有人)已就该项提名向公司提供资料，而该等资料在任何要项上并不属实，或遗漏陈述一项具关键性的事实，以便在顾及作出该等资料的情况下，使该陈述不具误导性，一如董事会或其辖下任何委员会在每宗个案中酌情决定的，则不得误导；(H)如合资格股东或适用股东代名人以其他方式违反该合资格股东或股东代名人所作的任何协议或陈述，或未能履行其根据本附例所承担的义务，包括但不限于第2.3节；或(I)合资格股东因任何原因(包括但不限于截至适用股东周年大会日期为止不再拥有委托书所需股份)而不再是合资格股东。就本第2.3(10)(A)-(F)节以及与股东代名人的违反、诉讼或失败有关的范围而言，第2.3(10)(G)或(H)节将导致根据本第2.3节的规定，不符合资格的特定股东代名人被排除在代理材料之外，或者，如果委托书已经提交，则该股东代名人不符合被提名的资格；然而，只要第(I)款(以及在与合格股东(或任何成分持有人)的违反、行动或失败有关的范围内，第(G)或(H)款)将导致该合格股东拥有的表决权股份
16 股东（或成分持有人）被排除在代理访问请求所需股份之外（以及，如果因此合格股东不再提交代理访问通知，则根据本第2.3条，将所有适用股东的股东提名人从适用年度股东大会的代理材料中排除，或者，如果委托书已经提交，则该股东的所有股东提名人都没有资格被提名）。 本第2.3条是股东要求将董事提名人列入公司委托书材料的唯一方法。 2.4将军 (1)为了在股东大会上适当地提出，业务必须是股东根据适用法律采取行动的适当主题，并且如果实施，不得导致公司违反任何州，联邦或外国法律或法规，每一项都由董事会善意地确定。任何人不得被任命、提名或选举为董事，除非该人在被提名、任命或选举时能够担任董事，而不会以任何方式与适用于公司的任何州、联邦或外国法律或法规发生冲突，并由董事会本着诚信原则确定。只有按照第二节规定的程序被提名的人才有资格担任董事，只有按照第二节规定的程序提交的事务才能在股东大会上处理。除法律、公司章程或本章程另有规定外，会议主席有权并有责任决定是否根据本第2条规定的程序作出或提出提名或任何拟提交会议的事务，如果任何提议的提名或事务不符合本第2条，则宣布对该有缺陷的提议或提名不予理会。 (2)就本第2条而言，“公告”指在国家新闻机构报道的新闻稿中或在公司根据《交易法》第13条、第14条或第15（d）条以及据此颁布的规则和条例向SEC公开提交的文件中披露的信息。 (3)尽管有本第2节的上述规定，股东还应遵守交易法及其下有关本第2节所列事项的规则和条例的所有适用要求;然而，前提是，本章程中对《交易法》或根据该法颁布的规则的任何引用，无意也不得限制适用于以下方面的要求：根据第2.1条或第2.2条，任何其他事项的提名或建议。
17.股东大会应于本公司主要办事处或董事会指定的其他地点举行。董事会有权决定股东大会仅以经修订的1988年宾夕法尼亚州商业公司法(“PBCL”)所规定的方式及范围，以互联网或其他电子通讯技术的方式举行。4.会议通知。每次股东大会的书面通知应在指定的会议日期前至少五(5)天以亲自、电子传输或邮寄的方式发送给有权在会议上投票的每一位登记在册的股东，除非法律规定更长的通知期。通知须述明该会议的日期、时间和地点，以及拟处理的事务的一般性质。如邮寄，该通知应视为已寄往美国邮寄，邮资已付，并按本公司股份过户登记簿上所示的股东地址寄给股东。如果通知是通过电子传输发出的，则该通知应被视为在PBCL规定的时间内发出。会议通知可以书面豁免，而出席会议本身应构成放弃会议通知，但如出席会议的人纯粹是为了在会议开始时反对任何事务的明示目的而出席会议，因为该会议不是合法召开或召开的，则属例外。除公司章程细则另有规定外，任何先前安排的股东大会均可延期举行，而任何股东特别会议亦可在先前预定召开该等股东大会的日期前发出公告后，经董事会决议取消。5.法定人数。有权就特定事项投下所有股东有权投最少过半数投票权的股东亲身或委派代表出席，即构成审议该事项的法定人数。在正式组织的会议上，除公司章程细则另有规定或法律另有规定外，每一事项应在获得所有有权就该事项投票的股东的过半数赞成票后决定，如果任何股东有权作为类别投票，则应在获得有权作为类别投票的股东的过半数赞成票时决定。会议主席或由代表出席或受委代表的过半数股份持有人可不时将会议延期至其决定的时间及地点，不论是否有法定人数。除非法律另有规定，否则不需要就休会的时间和地点发出通知。出席正式召开的法定人数会议的股东可以
18继续处理事务，直至休会，尽管有足够多的股东退出，留下不到法定人数。6.记录日期。董事会可指定一个记录日期，除续会外，记录日期不得早于任何股东大会日期、或任何股息或分派的指定支付日期、或配发权利的日期或任何更改、转换或换股将作出或生效的日期前九十(90)天。只有在记录日期的营业时间结束时登记在册的股东才有权获得通知或在该会议上投票，或获得该等权利的分配或行使该等权利(视属何情况而定)。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于任何延会；但条件是，董事会可为延会确定新的记录日期。7.会议的召开董事会应指定董事长、首席执行官或董事会决定的其他董事应主持每次股东大会8.以电子方式出席。股东或股东代表出席或参与股东大会，包括投票及采取其他行动，或股东或股东代表以电话或其他电子方式(包括但不限于互联网)对公司诉讼表示同意或反对，就所有目的而言，应构成股东或股东代表出席、投票或采取行动，或股东或股东代表同意或反对公司诉讼。第三条董事会1.董事会监督公司的业务和事务，由不少于五(5)名但不超过二十五(25)名成员组成，成员应由董事会多数成员不时通过的专门决议设立。董事会应以过半数董事的赞成票从其成员中选出一名董事指定为主席，并可选举一(1)名或多名副主席(每人为“副主席”，统称为“副主席”)。主席应具有董事会不时分配的权力和职责，而副主席(S)(如有)应具有董事会不时分配的权力和职责。
19.任期董事由股东或董事根据第三章第三节选出后，任期至下一届股东周年大会为止，直至选出其继任人并符合资格为止，或直至该名董事于较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。3.空缺。在适用法律及本公司任何系列优先股持有人就该系列优先股享有的权利的规限下，董事会的所有空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，均可由其余董事以过半数票填补，即使不足法定人数。4.组织会议。董事会须于选出董事的股东周年大会后，在实际可行的情况下尽快召开会议，以组织新董事会、选举董事及处理可能适当提交大会的其他事务。5.定期会议。董事会例会须于董事会藉决议决定的时间及地点举行，无须事先通知。6.特别会议。董事会特别会议可由主席、首席执行官召开，或应董事会多数成员的书面要求召开。特别会议通知应不迟于紧接会议日期的前一天向各董事发出，并应包括会议上要处理的事务的一般性质。如果出席的董事在会议开始时不反对没有发出通知，并且没有出席的董事根据本章程第三条第10.2节的规定放弃会议通知，则可以随时召开特别会议，而无需另行通知。7.法定人数。当时在任董事的过半数构成处理事务的法定人数，出席会议的过半数董事的行为即为董事会的行为。
20 8.举行会议；出席会议。董事会应指定董事长、首席执行官或董事会决定的其他董事应主持每次董事会会议。除适用法律另有规定外，任何或所有董事均可参加例会或特别会议，或使用所有与会董事可在会议期间同时听取彼此意见的任何沟通方式进行会议。通过这种方式参加会议的董事被视为亲自出席会议。9.董事的书面行动任何可在董事会会议上采取的行动，如列明所采取行动的一份或多份书面同意经全体董事签署并向公司秘书提交，则可在没有会议的情况下采取。10.通知；放弃通知。10.1通知。任何需要向任何董事发出的通知可以面交(包括电话)或以书面方式通过美国头等邮件、隔夜快递(连同收据)、传真、电子邮件或其他电子通信发送到董事的地址或公司记录中的电话、电子邮件地址、传真号码(视情况而定)，或由有关董事提供给公司用于通知。如果通知是通过邮寄或隔夜快递发送的，则在寄往美国邮件或通过夜间快递服务时，应视为已发送给有权获得通知的人。如果通知是通过传真、电子邮件或其他电子方式发出的，则当通知发送到传真号码或电子邮件地址、出现在公司记录中或由该董事提供给公司用于通知目的时，应被视为已发出。本章程中提及的“书面”或“书面”包括电子传输。电子传输是指不直接涉及纸张的物理传输的任何形式的通信，其创建的记录可由接收者保留、检索和查看，并且可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。10.2豁免。除非法律另有规定，每当根据本附例的规定需要向任何董事发出任何通知时，提交的书面放弃
21由有权获得该通知的一名或多名人士以记录形式签署的公司秘书，无论是在该通知所述的时间之前或之后签署，将被视为等同于发出该通知。除特别董事会议外，放弃会议通知内并无列明须处理的事务或会议的目的。任何人士亲自出席或委派代表出席(如获许可)，将构成放弃有关会议的通知，但如该人出席会议的目的是明示反对任何事务的处理，因为该会议并非合法召开或召开，则属例外。11.董事的薪酬每名并非本公司或其联属公司受薪雇员的董事可按董事会厘定的方式及时间领取补偿，并获发还出席会议的开支。12.提交调查问卷、申述和协议。要有资格成为公司董事的被提名人，任何人必须(按照根据第二条第二节规定的递送通知的适用期限)向公司主要执行办公室的公司秘书提交一份书面问卷(采用公司秘书应书面请求提供的格式)，说明该人的背景和资格以及提名所代表的任何其他人或实体的背景。以及书面陈述和协议(采用公司秘书应书面请求提供的格式)，表明该人(A)不是也不会成为(I)任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，也不会向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为董事人，将如何就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票，或(Ii)任何可能限制或干扰该人如果当选为董事人的遵守能力的投票承诺，根据适用法律，在履行该人的受信责任的情况下，(B)不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿、补偿或赔偿而未向公司披露的董事服务或行动有关的任何协议、安排或谅解的一方，(C)如果如此当选，将充当董事，并且如果被选为公司董事，将以该个人身份并代表代表其进行提名的任何个人或实体遵守规定，并将遵守公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和指导方针，以及(D)将遵守第三条13.13节董事选举程序的要求；所需的投票。
22(1)在将选出董事的所有股东大会上的董事选举应以投票方式进行，且在符合本公司任何系列优先股持有人在特定情况下选举董事的权利的情况下，在任何有法定人数出席的董事选举会议上所投的过半数票数应选出董事。就本附例而言，获多数票指董事获“赞成”当选的股份数目超过该董事获选投票数的50%。所投的票应包括在每种情况下对该董事的选举投弃权票和弃权票。尽管有前述规定，如董事选举有争议，董事应在任何董事选举会议上以出席法定人数的会议所投的多数票投票选出。就本附例而言，竞逐选举是指董事候选人人数超过应选董事人数的任何董事选举，由公司秘书在本附例第二条第二节规定的适用提名期结束时根据是否按照第二条第二节的规定及时提交一(1)份或一份以上的提名通知(S)来确定；但对某项选举是否属“有争议的选举”的裁定，只可视乎提名通知的及时性而非就其有效性而定。如在本公司就该项董事选举发出初步委托书之前，撤回一(1)份或多于一(1)份提名通知，以致参与董事选举的候选人人数不再超过拟选出的董事人数，则该项选举不应被视为有争议的选举，但在所有其他情况下，一旦选举被确定为有争议的选举，董事应由所投选票的多数票选出。(2)如董事的被提名人为现任董事，而在董事未获连任的会议上亦未选出任何继任者，董事应按照本附例第三条第12节所设想的协议，迅速将董事的辞呈提交董事会。提名和治理委员会应就是否接受或拒绝提交的辞呈或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应根据提交的辞呈采取行动，同时考虑到提名和治理委员会的建议，并在选举结果证明之日起九十(90)天内公开披露(通过新闻稿、向委员会提交的文件或其他广泛传播的沟通方式)关于提交辞呈的决定及其背后的理由。提名和治理委员会在提出建议时，以及董事会在作出决定时，均可考虑其认为适当和相关的任何因素或其他信息。提出辞职的董事不得参与提名与治理委员会的推荐或董事会关于该董事辞职的决定。如果董事会不接受现任董事的辞职，则该董事应继续任职至下一届年会和该董事
23日正式选举产生继任者，或这样的董事较早辞职或撤职。如果董事会根据本章程接受董事的辞职，或者如果董事的被提名人没有当选并且被提名人不是现任董事，那么董事会可以根据本章程第三条第三节的规定全权决定填补任何由此产生的空缺，或者可以根据本章程第三条第一节的规定缩减董事会的规模。(3)除法律、本公司公司章程或本附例另有规定外，除选举董事外，亲身出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股份，以过半数赞成为股东行为。第四条高级船员1.称号本公司的高级管理人员可包括首席执行官总裁、一(1)名或多名副总裁(其中一名或多名可被指定为高级执行副总裁总裁、执行副总裁总裁或高级副总裁)、一名公司秘书、一名财务主管、一名总审计师以及董事会、董事长、首席执行官、任何副主席或总裁可能不时指定的其他高级管理人员。董事会应指定首席执行官。所有职级为高级副总裁或以上的主管人员，均由董事会选举产生，任期由董事会决定。所有其他高级职员须由行政总裁委任，如行政总裁不在，则由董事会指定的一名或多名其他高级职员委任。2.高级船员的职责。2.1除本附例或董事会另有规定外，行政总裁在董事会酌情决定下，对本公司及本公司其他高级人员、代理人及雇员的政策、业务及营运拥有全面监管，并拥有本公司行政总裁通常享有的所有其他权力及职责。在首席执行官不在的情况下，首席执行官的权利应保留，并由董事会指定的其他一名或多名高级职员履行职责。2.2总裁。总裁如未获委任为行政总裁，将拥有一般行政权力，并具有董事会或行政总裁不时指派的职责及权力。
24 2.3副会长。高级执行总裁、执行副总裁、高级副总裁以及所有其他副总裁应拥有董事会不时分配给他们的职责和权力，或在董事会没有任何指派的情况下由首席执行官分配给他们的职责和权力。除文意另有所指外，本附例中对总裁副主管的任何提及，同样适用于高级管理人员、执行人员或高级副总裁。2.4司库。司库应负责管理属于公司的所有款项、资金、证券、忠诚和弥偿债券以及其他贵重物品，并应履行董事会或首席执行官可能不时指派给司库的其他职责。2.5公司秘书。公司秘书须出席股东、董事会、执行委员会(如有)及其他董事会委员会(如有)的会议，而该等其他委员会(如有)并未委任另一人为该委员会的秘书，并须以适当的格式保存会议记录。公司秘书负责公司的记录、文件和公司印章，并承担董事会或首席执行官指派的其他职责。2.6控制器。如选出财务总监，财务总监应为本公司的首席会计官，并须妥善保存本公司的交易记录；负责编制本公司所需的财务及税务报告；并须执行董事会或行政总裁不时指派予财务总监的其他职责。2.7总审计师。总审计师负责审计公司的簿册、记录和账目，并直接向董事会审计委员会报告。2.8助理员。每名获选的助理惩教主任均须协助该助理惩教主任执行其所属人员的职责，并须在
25.该人员缺席。每名助理主任须履行董事会、行政总裁或获助理主任指派的高级人员不时指派的额外职责。3.终身教职。每名人员的任期，直至该人员的继任者已妥为委任并符合资格为止，或直至该人员较早前去世、辞职或免职为止。4.在职。任何由董事会选出的高级人员，在董事会认为符合本公司最佳利益的情况下，可由董事会免职，但不损害被免职的人可能与本公司或其任何附属公司订立的任何合约权利。第五条委员会1.委员会董事会的委员会为执行委员会、审计委员会、提名和治理委员会、人力资源委员会和风险委员会。1.1执行委员会。执行委员会由以下成员组成：(I)主席，当时担任提名与治理委员会主席，除非董事会根据提名与治理委员会的建议任命另一位董事主席；(Ii)首席执行官；以及(Iii)其他委员会的当时现任主席。执行委员会应在董事会确定的一个或多个时间举行会议，或应主席或首席执行官的要求召开会议。在执行委员会主席缺席的情况下，首席执行官应担任执行委员会主席，除非董事会在这种情况下任命另一名董事担任执行委员会主席。在执行委员会认为必要或适当的所有情况下，执行委员会应拥有并可在PBCL允许的范围内行使董事会的所有权力和权力。执行委员会不时作出的所有作为及授予的权力，均须当作并可证明是根据管理局的授权而作出及授予的。
26 1.2审计委员会。董事会应根据提名和治理委员会的建议，每年任命审计委员会的成员。审计委员会应由不少于三(3)名董事组成，并应满足委员会规则10A-3的要求。1.3提名和治理委员会。董事会应根据提名和治理委员会的建议，每年任命提名和治理委员会的成员，由不少于三(3)名董事组成。1.4人力资源委员会。董事会应根据提名和治理委员会的建议，每年任命由不少于三(3)名董事组成的人力资源委员会成员。1.5风险委员会。董事会应根据提名和治理委员会的建议，每年任命由不少于五(5)名董事组成的风险委员会成员，其中大多数不应是公司或PNC银行的高管，且至少一名成员应具有识别、评估和管理大型、复杂金融公司的风险敞口的经验(由董事会在其商业判断中确定)。1.6章程；委员会成员的独立性和资格；委员会主席和副主席。(1)各委员会的宗旨及职责须在管理局批准的书面章程中列明。每个委员会的章程应具体说明委员会的成员要求。每个委员会应每年审查和重新评估其章程的充分性，并向董事会建议对其章程的任何拟议修改。审计、提名和治理委员会以及人力资源委员会的章程应处理纽约证券交易所公司治理规则可能要求的事项，并应以该规则要求的方式公布。(2)每个被任命为审计、提名和治理委员会以及人力资源委员会成员的董事必须由董事会做出肯定决定，以
27根据纽约证券交易所的公司治理规则，董事必须是独立的，并符合适用的联邦银行、证券和所得税法律法规(如果有)关于该董事所在的一个或多个委员会的职责和职责的其他独立标准，并且在担任委员会成员期间必须始终保持该董事的独立地位。审计委员会成员还必须具备纽约证券交易所公司治理规则和适用的联邦银行法所要求的审计委员会成员的经验和资格。(3)董事会可不时授权成立其认为合宜的其他委员会，并可将其认为适当及适用的法律及规例所准许的权力及权力转授予该等委员会。(4)各委员会的主席及副主席(如有的话)，须由董事会根据提名及管治委员会的建议委任。风险委员会的主席和副主席(如果有)必须从当时在该委员会任职的独立董事中任命。各委员会可将委员会认为适当的权力和权力转授给其主席或副主席(如有)，但适用的法律和条例不要求由整个委员会或由至少两(2)名委员会成员组成的小组委员会行使这种权力和权力。1.7公司和PNC银行的联合委员会，全国协会的董事会。在公司董事会和PNC银行全国协会董事会采取适当行动后，除执行委员会外，本章程授权的任何委员会均可被指定为两个董事会的联合委员会。这种委员会的名称和章程不必反映其作为联合委员会的地位，除非两个董事会另有明确规定。1.8委员会成员的特别任命。董事会可委任一(1)名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上或在委员会采取任何书面行动时代替缺席或丧失资格的成员。在任何委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未丧失投票资格的成员(不论其是否构成法定人数)可一致委任另一名董事代为出席会议，以取代任何缺席或丧失资格的成员，但该董事须符合本章程及委员会章程所载有关委员会成员的所有资格。
28.2分钟。执行委员会的会议记录应在董事会例会上提交，董事会就执行委员会会议记录采取的任何行动应载入董事会会议记录。所有其他委员会应保存其会议记录，供董事会随时查阅。3.议事规则。除本章程或委员会章程另有明文规定外，各委员会可委任一名秘书，秘书不一定为董事，并通过其本身的议事规则，并(除非董事会已就此采取行动)决定其会议的日期、地点及时间。委员会主席或副主席如认为适当，可召开特别会议或重新安排定期会议。如本附例或委员会章程并无任何其他相反条文，则任何委员会的过半数成员即构成法定人数，而出席委员会会议的过半数成员的行动即构成该委员会的行动。会议通知应在会议的前一天或之前发给各委员会。任何可在委员会或小组委员会会议上采取的行动，如列明所采取行动的书面同意已由该委员会或小组委员会的所有成员签署，并送交公司秘书，则可在未举行会议的情况下采取。第六条股票1.有证股票和无证股票。(1)海洋公园公司每名股东的权益可无须证明，或可由海洋公园公司有关高级人员不时订明的形式的股票证书证明。(2)如持有本公司股票证书，证书可由本公司董事长、行政总裁、总裁、任何副董事长或任何副总裁以人手、传真或电子方式签署，并须由公司秘书、司库或任何助理公司秘书或助理司库加签，并加盖本公司印章，可以传真或电子方式盖章。如果理事会已指定转让代理人，转让代理人可通过传真或电子方式手动会签证书。委员会可指定一名登记员登记以手工方式、使用传真签名或以电子方式签发的每份证书。(3)在公司的证券在证券交易所上市的所有时间，
29公司股票应符合该交易所确立的所有直接登记系统的资格要求，包括公司股票有资格以簿记形式发行的任何要求。如果公司的股票没有证书，公司应或安排一(1)个或多个转让代理将公司股票的所有发行和转让登记在公司的账簿上，并提供符合这种直接登记系统资格要求的所有必要信息，包括股票发行者的姓名和地址、发行的股票数量和发行日期。董事会有权及授权订立其认为必要或适当的规则及规例，以发行、转让及登记本公司股票的证书形式及非证书形式。2.调剂。经股票证明的公司股票，只有在交出适当批注的股票的股票后，才可在公司账簿上转让。未经证明的公司股票，在收到股份登记持有人的适当转让指示或由该人以书面形式正式授权的适当转让指示后，以及在遵守以未经证明的形式转让股份的适当程序后，即可转让。就任何目的而言，任何股额转让对地铁公司而言均属无效，除非该股额转让已藉记项记入地铁公司的股票纪录内，并显示由谁转让及向谁转让。董事会有权委任一(1)名或以上的转让代理人及登记员，以转让及登记本公司任何类别的股票，并可规定股票须由一(1)名或以上的转让代理人或登记员会签及登记。3.证书遗失或损毁。如果股票遗失、被盗或销毁，股东可以向公司提交宣誓书，说明遗失、被盗或销毁的情况，并可以要求签发新的股票。股东应向公司提供一份保证金，保证金的金额应为董事会所指示的金额，并应包含董事会所指示的条款和规定，并拥有一名或多名保证人。公司可随即发出新的证书，以取代遗失、被盗或销毁的证书。第七条董事责任限制与保障1.董事责任限制。董事应在本国法律允许的最大范围内
30宾夕法尼亚州联邦和联邦银行法律法规对作为董事采取的任何行动或没有采取任何行动的任何个人不承担金钱损害责任，前提是在适用法律和法规不允许的任何情况下，第七条不应免除董事的责任。对本规定的任何修订或废除均不适用于或对任何董事因在修订或废除之前发生的任何行为或没有采取行动而承担的责任或据称的责任产生任何影响。2.赔偿。(1)每名曾经或正在成为或威胁成为任何民事、刑事、行政、调查、立法或其他诉讼或法律程序(每一项“法律程序”)的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序(每一项“法律程序”)的一方的每一人，而该人(或由该人作为法定代表人的另一人)是或曾经是公司的董事或公司的高级人员，或正应公司的要求以另一银行、法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的高级人员、雇员或代理人的身分服务(“受涵盖人”)，无论该诉讼的依据是指控以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份或在担任董事的同时作为董事高级职员、雇员或代理人的任何其他身份的行为，公司应在现有或以后可能被修订的宾夕法尼亚州法律和联邦银行法律和法规的最大限度授权下，就所有费用、法律责任和损失(包括律师费，但仅在这样的修改的情况下，仅在这样的修改允许公司提供比所述法律允许公司在修改之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内)获得公司的赔偿，并使其不受损害。判决、罚款、罚款和已支付或将支付的和解金额)，以及被保险人因此而合理地招致或遭受的损失，而对于已不再是董事的被保险人、高级职员、雇员或代理人，此类赔偿应继续进行，并应使被保险人、遗嘱执行人和管理人受益。如果得到董事会的授权，本公司可在宾夕法尼亚州联邦法律和联邦银行法律和法规允许的范围内代表任何人购买和维护保险。(2)就任何受威胁、待决或已完成的诉讼而言，如受保人根据本第七条第2款有权获得赔偿，则公司应在该程序最终处置前支付该受保人在该等诉讼中所发生的费用(包括但不限于律师费和开支)(“预支费用”)，但如适用法律要求，公司须由该受保人或其代表收取书面承诺，在下列情况下，偿还所有垫付的款项：(A)最终经司法裁决裁定，该被保险人无权根据本第七条第二款获得赔偿，或(B)根据适用条款，该被保险人无权获得赔偿
31项联邦银行法律和法规。(3)除第VII条第2(5)款另有规定外，公司不得就受保人发起的法律程序(或其部分)向该人垫付费用，或依据本条第VII条第2条第(5)款向该人作出赔偿，除非该程序(或其部分)获董事会授权。(4)为根据本条第七条第二款获得赔偿，被保险人应向公司提交一份书面请求，包括被保险人可合理获得并为确定被保险人是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿所合理需要的文件和资料(每个被保险人均为“索赔人”)。在索赔人根据第七条第2款第(4)款提出书面赔偿请求后，如果适用法律要求，应就索赔人的权利作出如下裁定：(A)如果索赔人提出请求，由独立律师(定义见下文)，或(B)如果索赔人没有要求由独立律师作出裁决，(I)由董事会以多数票通过由无利害关系的董事(定义见下文)组成的法定人数，或(Ii)如果不能获得由无利害关系的董事组成的法定人数，或即使可以获得，该等法定人数的无利害关系董事由独立律师以书面意见送交董事会，该意见书的副本须送交申索人，或(Iii)如有无利害关系董事的法定人数指示，则由本公司的股东作出指示。如果应索赔人的要求由独立律师确定获得赔偿的权利，则独立律师应由董事会选择，除非在索赔的诉讼开始日期前两(2)年内，如PNC金融服务集团2016年董事递延股票单位计划(修订或替换)中所定义的那样，发生了与公司有关的“控制权变更”，在这种情况下，独立律师应由索赔人选择，除非索赔人要求由董事会做出这种选择。如果确定索赔人有权获得赔偿，应在确定后十(10)天内向索赔人支付款项。此处所用的“独立顾问”，指在公司法事宜上有丰富经验的律师事务所、律师事务所成员或独立执业者，并包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定索赔人根据本条第七条第2节所规定的权利的诉讼中代表公司或申索人不会有利益冲突的任何人士，及(B)“无利害关系董事”指不是亦不是索赔人要求赔偿事宜的一方的公司董事。(5)如果公司在收到索赔后六十(60)天内没有全额支付根据本第七条第二款提出的赔偿或垫付费用的书面索赔，索赔人可随时向公司提起诉讼，要求追回任何此类索赔的未付款项，如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，索赔人还有权获得支付以下费用：
32 起诉这样的案件。 对于任何此类诉讼（在公司已收到所需承诺的情况下强制执行预付费用索赔的诉讼除外），适用法律不允许对索赔人进行赔偿，但公司应承担证明此类辩护的责任。 公司的失败（包括董事会、独立法律顾问或股东）在根据本第七条第2款要求赔偿或垫付费用的任何诉讼开始之前，已作出赔偿或垫付费用在当时情况下是适当的决定，（包括董事会、独立法律顾问或股东）认为赔偿或垫付费用在这种情况下不适当，其本身应构成一个推定，即索赔人无权根据本第七条获得赔偿或垫付费用，第2节或作为任何此类诉讼的辩护。 (6)如果本第七条第2款的任何规定因任何原因被视为无效、非法或不可执行：（a）本第七条第2款其余规定的有效性、合法性和可撤销性;（包括但不限于本第七条第2款任何段落中包含任何此类被视为无效的规定的每一部分，不合法或不可强制执行）不会以任何方式受到影响或损害;及（b）在最大可能范围内，本第七条第二款的规定（包括但不限于本第七条第2款任何段落中包含任何此类被视为无效的规定的每一此类部分，无效或不可执行）将被解释为使无效、非法或不可执行的条款所体现的意图生效。 (7)如果已根据第七条第2（4）款确定索赔人有权获得赔偿，则公司应在根据第七条第2（5）款启动的任何司法程序中受该决定的约束。 (8)公司不得在根据第七条第2（5）款启动的任何司法程序中主张本第七条第2款的程序和推定无效、具有约束力和可执行性，并应在该程序中规定公司受本第七条第2款所有规定的约束。 (9)如果索赔人有权根据本第七条第2款的规定，就其因任何诉讼而产生或遭受的部分或部分费用、责任和损失而获得赔偿，但不包括全部金额，公司应就索赔人有权获得的部分向索赔人进行赔偿。 (10)本第七条第2款规定的赔偿和垫付费用的权利：（a）应为合同权利，对于不再是受保人的人，此类权利应继续有效，并应符合受保人的继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人的利益;及（b）不得被视为排除任何董事、高级人员、雇员、代理人或其他人士
33可作为法律事项或根据任何章程规定、附例、协议、股东或董事投票或其他方式，以任何身份享有权利。本章程第七条第二款的任何废除、修订或修改，或公司章程或公司章程的任何其他条款的采纳，如有限制本第七条所列权利的效力，第二款仅适用于预期，不应影响在通过任何此类废除、修订或修改之前发生的行动、遗漏、情况或事件的任何权利或义务。根据本条款第七条第二款的规定，每名承保人应被视为作为承保人提供服务。本条款第二款的任何规定均不要求公司采取适用法律禁止的任何行动。3.对雇员和代理人的赔偿。公司可向公司的任何雇员或代理人提供赔偿和垫付费用，但不得超过本附例第七条第二节关于赔偿和垫付公司董事和高级管理人员费用的规定的全部范围。第八条法定反收购条款的适用《中国人民银行章程》第十五条下列规定不适用于公司：(一)第二十五章G分章；(二)第二十五章H分章。第九条。在紧急情况下行使权力1.紧急附例。在因袭击美国、核灾难或其他灾难导致的任何紧急情况下，即使本附例中有任何不同或相互冲突的规定，本第九条仍应适用于董事会法定人数不能轻易召集的紧急情况(“紧急情况”)。在不限制董事会于紧急情况下可采取的任何权力或紧急行动的情况下，董事会可采取其认为实际及适当的任何行动以处理紧急情况，包括但不限于采取有关召开董事会会议的程序、法定人数要求、会议及委任额外或替代董事的程序。在不与本条第九条规定相抵触的范围内，本附例在紧急情况下继续有效，在紧急情况终止后，本条第九条的规定即失效。2.会议。
34在任何紧急情况下，任何董事会成员、主席、行政总裁、总裁、副董事长、公司秘书或任何直接向行政总裁负责的高级人员均可召开董事会会议或其任何委员会会议。召开会议的人应向所有董事发出会议时间和地点的通知，届时可通过任何可用的通信方式将通知通知所有董事。该通知应在召开会议的人认为情况允许的情况下在会议前的时间发出。3.法定人数。在根据本条第IX条第2节召开的任何董事会或其任何委员会会议上，出席一(1)个董事应构成处理业务的法定人数。董事会或其任何委员会的空缺可由出席会议的董事以过半数票填补。4.修正案。在根据本章程第IX条第2节召开的任何会议上，董事会或其委员会(视情况而定)可修改、修订或增补本章程第IX条的规定，以便对紧急情况作出任何实际或必要的规定。5.法律责任。除故意的不当行为外，公司任何按照本条第九条规定行事的高级职员、董事或雇员均不承担任何责任，即使紧急情况或当时有效的其他附例未授权，该等高级职员、董事或雇员亦不对其在紧急情况下真诚采取的任何行动负责。6.废除或更改。本第IX条的规定可由董事会通过进一步行动予以废除或更改，但该等废除或更改不得修改本第IX条第6节关于在该等废除或更改之前采取的行动的规定。第十条下列诉讼和诉讼的专属诉讼地点应仅限于公司注册办事处所在县所在司法区内的州法院和联邦法院：(1)代表公司提起的任何派生诉讼或诉讼
35公司；(2)任何声称公司任何董事、高级职员或其他雇员对公司或其股东负有责任的诉讼或法律程序；(3)根据公司公司条例第15D分章(关于持不同政见者的权利)提起的任何诉讼或法律程序；(4)根据公司公司条例第17G章(关于公司诉讼的司法监督)提起的任何诉讼或法律程序；(5)根据公司公司条例第25章(与注册法团有关)提起的任何诉讼或法律程序；或(6)针对公司、或公司的任何董事、高级职员或其他雇员提出申索的任何诉讼或程序(I)根据太平洋建筑公司的任何条文、公司的公司章程或附例而产生，或(Ii)受内部事务原则所管限。第十二条。本附例可在董事会的任何例会上，或在为此目的而召开的董事会特别会议上，经董事会过半数表决而更改、修订、增补或废除。