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私募担保权会员2024-03-3100012059222017-11-012017-11-300001205922US-GAAP：衡量输入股价会员SRT: 最低成员VCNX: 私募担保权会员2023-12-310001205922SRT: 场景预测成员2022-08-012024-10-310001205922US-GAAP：A系列优选股票会员VCNX: 证券购买协议会员2024-03-282024-03-280001205922VCNX：标的未偿公开认股权证会员2024-03-310001205922US-GAAP：公允价值输入三级会员VCNX：测量输入股份数量成员2024-03-310001205922VCNX：标的股票可转换优先股（如果是转换会员）2024-03-310001205922US-GAAP：美国国债普通股会员2024-03-310001205922美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001205922SRT: 最大成员VCNX: 公共认股权证会员US-GAAP：衡量输入股价会员2024-03-310001205922US-GAAP：公允价值计量常任成员2024-01-012024-03-3100012059222024-02-190001205922US-GAAP：公允价值计量常任成员美国公认会计准则：货币市场基金成员2024-03-310001205922US-GAAP：测量输入预期期限成员VCNX: 公共认股权证会员SRT: 最低成员2023-12-310001205922美国公认会计准则：优先股成员2022-12-310001205922美国通用会计准则：普通股成员VCNX: MarchTwothousandTwineThree 私募会员2023-03-300001205922US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001205922US-GAAP：测量输入行使价格会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001205922US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001205922US-GAAP：测量输入预期期限成员VCNX: 公共认股权证会员SRT: 最低成员2024-03-310001205922US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001205922US-GAAP：测量输入预期期限成员SRT: 最低成员VCNX: 私募担保权会员2024-03-310001205922US-GAAP：美国国债普通股会员2023-12-310001205922US-GAAP：衡量输入股价会员VCNX: 公共认股权证会员SRT: 最低成员2023-12-310001205922US-GAAP：公允价值计量常任成员VCNX: 私募担保权会员2024-03-310001205922US-GAAP：家具和固定装置成员2023-12-310001205922VCNX: InvestorOne会员VCNX: MarchTwothousandTwineThree 私募会员2023-03-300001205922VCNX: SurfaceOncologyinc 会员VCNX：独家产品许可会员2023-01-012023-03-3100012059222023-01-012023-12-310001205922US-GAAP：留存收益会员2023-12-3100012059222024-05-100001205922VCNX：预先注资的认股权证和公共认股权证会员2023-10-030001205922VCNX: InvestorThree会员VCNX: MarchTwothousandTwineThree 私募会员2023-03-302023-03-300001205922US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001205922VCNX: 公共认股权证会员2023-10-032023-10-0300012059222024-01-012024-03-310001205922US-GAAP：测量输入预期股息率成员SRT: 最大成员VCNX: 私募担保权会员2023-12-310001205922VCNX: 添加FWarrant会员美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001205922US-GAAP：A系列优选股票会员2024-03-310001205922VCNX: 公共认股权证会员US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：公允价值计量常任成员2023-12-310001205922美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001205922VCNX: 普通认股权证成员US-GAAP：私募会员美国通用会计准则：普通股成员2024-03-270001205922US-GAAP：A系列优选股票会员VCNX: 证券购买协议会员2024-03-280001205922VCNX: 私募担保权会员2024-01-012024-03-310001205922SRT: 最大成员VCNX: 公共认股权证会员US-GAAP：计量输入无风险利率成员2023-12-310001205922VCNX: 公共认股权证会员美国通用会计准则：普通股成员2023-10-03iso421:USDxbrli: 股票VCNX: 分段管理器VCNX: 细分市场vcnx: pValuexbrli: pureVCNX: 交易日VCNX: 里程碑xbrli: 股票VCNX: 靶向抗原VCNX：商业活动iso421:USD

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

 

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间3月31日 2024

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会档案编号： 001-38624

 

Vaccinex, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

特拉华

16-1603202

（州或其他司法管辖区

公司或组织）

（美国国税局雇主

证件号）

霍普山大道 1895 号

罗切斯特, 纽约

14620

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

 

注册人的电话号码，包括区号:(585) 271-2700

 

根据1934年《证券交易法》第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.0001美元

VCNX

纳斯达资本市场

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

 

 

 

 

 

 

 

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☒

 

 

 

 

 

 

 

新兴成长型公司

 

☐

 

 

 

 

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

 

截至 2024 年 5 月 10 日，注册人已经 1,584,300普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

 

 

 

 

VACCINEX, INC.

表格 10-Q

目录

 

 

 

 

页面

 

 

 

 

 

第一部分 — 财务信息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第 1 项。

财务报表

 

3

 

 

 

 

 

简明资产负债表（未经审计）

 

3

 

 

 

 

简明运营和综合亏损报表（未经审计）

 

4

 

 

 

 

 

股东权益（赤字）简明表（未经审计）

 

5

 

 

 

 

简明的现金流量表（未经审计）

 

6

 

 

 

 

简明财务报表附注（未经审计）

 

7

 

 

 

 

第 2 项。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

 

23

 

 

 

 

第 3 项。

关于市场风险的定量和定性披露

 

33

 

 

 

 

第 4 项。

控制和程序

 

33

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第二部分 — 其他信息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第 1A 项。

风险因素

 

34

 

 

 

 

第 6 项。

展品

 

36

 

 

 

 

签名

 

38

 

2

 

 

第一部分-财务所有信息

第 1 项。 财务报表

VACCINEX, INC.

浓缩资产负债表（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外）

 

 

 

截至
2024年3月31日

 

 

截至
2023年12月31日

 

资产

 

 

 

 

 

 

流动资产：

 

 

 

 

 

 

现金和现金等价物

 

$

2,972

 

 

$

1,535

 

应收账款

 

 

2,775

 

 

 

961

 

预付费用和其他流动资产

 

 

1,312

 

 

 

853

 

衍生资产

 

 

95

 

 

 

-

 

流动资产总额

 

 

7,154

 

 

 

3,349

 

财产和设备，净额

 

 

110

 

 

 

136

 

经营租赁使用权资产

 

 

103

 

 

 

146

 

总资产

 

$

7,367

 

 

$

3,631

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债：

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

2,329

 

 

$

2,039

 

应计费用

 

 

1,880

 

 

 

1,242

 

递延收入

 

 

59

 

 

 

63

 

长期债务的当前部分

 

 

76

 

 

 

75

 

经营租赁责任

 

 

103

 

 

 

146

 

认股权证责任

 

 

259

 

 

 

2,351

 

流动负债总额

 

 

4,706

 

 

 

5,916

 

长期债务

 

 

6

 

 

 

26

 

负债总额

 

 

4,712

 

 

 

5,942

 

承付款和或有开支（注6）

 

 

 

 

 

 

股东权益（赤字）：

 

 

 

 

 

 

可转换优先股（A系列），面值为美元0.001每股； 10,000,000授权股份， 10截至 2024 年 3 月 31 日已发行和流通的股票，以及 不截至2023年12月31日已授权、已发行或流通的股份；清算优先权总额为美元1,750,000和 $0分别截至2024年3月31日和2023年12月31日

 

 

1,236

 

 

 

-

 

普通股，面值为美元0.0001每股； 100,000,000授权股份
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日； 1,584,305和 892,622
分别截至2024年3月31日和2023年12月31日发行的股票；
 1,584,300和 892,617截至 2024 年 3 月 31 日的已发行股份
分别是 2023 年 12 月 31 日和

 

 

1

 

 

 

-

 

额外的实收资本

 

 

345,253

 

 

 

337,627

 

库存股票，按成本计算； 5分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的普通股股份

 

 

(11

)

 

 

(11

)

累计赤字

 

 

(343,824

)

 

 

(339,927

)

股东权益总额/（赤字）

 

 

2,655

 

 

 

(2,311

)

负债总额和股东权益

 

$

7,367

 

 

$

3,631

 

 

所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。

3

 

 

VACCINEX, INC.

浓缩 S运营和综合亏损报表（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外）

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

收入

 

$

104

 

 

$

550

 

成本和支出：

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

 

3,383

 

 

 

3,812

 

一般和行政

 

 

1,795

 

 

 

1,724

 

成本和支出总额

 

 

5,178

 

 

 

5,536

 

运营损失

 

 

(5,074

)

 

 

(4,986

)

融资成本-认股权证负债

 

 

(28

)

 

 

-

 

认股权证负债公允价值的变化

 

 

1,206

 

 

 

-

 

其他收入（支出），净额

 

 

(1

)

 

 

24

 

所得税准备金前的亏损

 

 

(3,897

)

 

 

(4,962

)

所得税准备金

 

 

-

 

 

 

-

 

归属于Vaccinex, Inc.普通股股东的净亏损

 

$

(3,897

)

 

$

(4,962

)

综合损失

 

$

(3,897

)

 

$

(4,962

)

归因于 Vaccinex, Inc. common 的每股净亏损
股东，基本股东和摊薄股东

 

$

(2.94

)

 

$

(20.89

)

用于计算每股净亏损的加权平均股数
归属于Vaccinex, Inc.普通股股东，基本股和
稀释

 

 

1,327,257

 

 

 

237,527

 

 

所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。

4

 

VACCINEX, INC.

的简要声明股东权益（赤字）（未经审计）

（以千计，共享数据除外）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股

 

 

普通股

 

 

 

 

 

国库股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

额外
付费
资本

 

 

常见
股票
股份

 

 

金额

 

 

累积的
赤字

 

 

总计
股东
公平

 

截至2023年1月1日的余额

 

 

-

 

 

$

-

 

 

 

237,532

 

 

$

-

 

 

$

324,880

 

 

 

5

 

 

$

(11

)

 

$

(319,676

)

 

$

5,193

 

普通股的发行

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

23,693

 

 

 

-

 

 

 

2,040

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,040

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

129

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

129

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(4,962

)

 

 

(4,962

)

截至2023年3月31日的余额

 

 

-

 

 

$

-

 

 

 

261,225

 

 

$

-

 

 

$

327,049

 

 

 

5

 

 

$

(11

)

 

$

(324,638

)

 

$

2,400

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

优先股

 

 

普通股

 

 

 

 

 

国库股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

股份

 

 

金额

 

 

额外
付费
资本

 

 

常见
股票
股份

 

 

金额

 

 

累积的
赤字

 

 

总计
股东
权益/（赤字）

 

截至 2024 年 1 月 1 日的余额

 

 

-

 

 

$

-

 

 

 

892,622

 

 

$

-

 

 

$

337,627

 

 

 

5

 

 

$

(11

)

 

$

(339,927

)

 

$

(2,311

)

普通股的发行

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

64,816

 

 

 

-

 

 

 

2

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2

 

基于股票的薪酬

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

96

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

96

 

在私募发行中发行普通股和预先注资认股权证

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

626,867

 

 

 

1

 

 

 

4,223

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

4,224

 

在私募发行中发行认股权证

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

750

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

750

 

认股权证的发行-ADDF

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

556

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

556

 

优先股的发行-ADDF

 

 

10

 

 

 

1,236

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,236

 

经修订的公共认股权证的重新分类

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,199

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,199

 

经修订的私募认股权证的重新分类

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

800

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

800

 

净亏损

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(3,897

)

 

 

(3,897

)

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

 

10

 

 

$

1,236

 

 

 

1,584,305

 

 

$

1

 

 

$

345,253

 

 

 

5

 

 

$

(11

)

 

$

(343,824

)

 

$

2,655

 

 

所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。

5

 

 

VACCINEX, INC.

浓缩 S现金流量表（未经审计）

（以千计）

 

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

来自经营活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(3,897

)

 

$

(4,962

)

为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：

 

 

 

 

 

 

折旧

 

 

27

 

 

 

31

 

基于股票的薪酬

 

 

96

 

 

 

129

 

认股权证负债公允价值的变化

 

 

(1,206

)

 

 

-

 

运营资产和负债的变化：

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

(64

)

 

 

175

 

预付费用和其他流动资产

 

 

(459

)

 

 

(183

)

应付账款

 

 

290

 

 

 

(425

)

应计费用

 

 

585

 

 

 

195

 

递延收入

 

 

(4

)

 

 

-

 

用于经营活动的净现金

 

 

(4,632

)

 

 

(5,040

)

来自投资活动的现金流：

 

 

 

 

 

 

购买财产和设备

 

 

-

 

 

 

(49

)

用于投资活动的净现金

 

 

-

 

 

 

(49

)

来自融资活动的现金流量:

 

 

 

 

 

 

普通股发行的收益，以及
私募发行中的预先注资认股权证

 

 

2,529

 

 

 

-

 

在私募发行中发行认股权证的收益

 

 

1,113

 

 

 

-

 

普通股私募的收益

 

 

-

 

 

 

2,040

 

长期债务的支付

 

 

(19

)

 

 

(19

)

普通股发行的收益，以及
私募认股权证

 

 

2,446

 

 

 

-

 

融资活动提供的净现金

 

 

6,069

 

 

 

2,021

 

现金及现金等价物的净增加/（减少）

 

 

1,437

 

 

 

(3,068

)

现金和现金等价物——期初

 

 

1,535

 

 

 

6,391

 

现金和现金等价物—期末

 

$

2,972

 

 

$

3,323

 

非现金投资的补充披露以及
融资活动:

 

 

 

 

 

 

应收账款中包含优先股的发行

 

$

1,141

 

 

$

-

 

应收账款中包含的私募认股权证的发行

 

$

556

 

 

 

 

优先股和私募认股权证的发行成本包含在应计费用中

 

$

(53

)

 

$

-

 

 

所附附附注是这些简明财务报表不可分割的一部分。

6

 

VACCINEX, INC.

Con 注意事项densed 财务报表（未经审计）

注意事项 1.公司和业务性质

Vaccinex, Inc.（以下简称 “公司”）于2001年4月在特拉华州注册成立，总部位于纽约州罗切斯特。该公司是一家临床阶段的生物技术公司，从事靶向生物疗法的发现和开发，以治疗医疗需求未得到满足的严重疾病和病症，包括神经退行性疾病、癌症和自身免疫性疾病。自成立以来，该公司已将大部分精力投入到产品研究、制造和临床开发以及筹集资金上。

公司面临其他早期生物技术公司常见的许多风险和不确定性，包括但不限于对候选产品的成功开发和商业化的依赖、快速的技术变革和竞争、对关键人员和合作伙伴的依赖、专有技术和专利保护的不确定性、临床试验的不确定性、经营业绩和财务业绩的波动、获得额外资金的需求、遵守政府法规，技术和医疗风险，公司对增长的管理和营销的有效性。如果公司没有成功地将其任何候选产品商业化或与之合作，它将无法创造产品收入或实现盈利。

继续关注

这些简明财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。

自成立以来，该公司在运营中蒙受了巨额亏损和负现金流，并预计将蒙受额外损失，直到能够通过候选产品的商业化产生可观的收入。该公司报告的运营中使用的现金为美元4.6截至2024年3月31日的三个月，为百万美元，累计赤字为美元343.8截至 2024 年 3 月 31 日，百万人。鉴于公司的预计运营需求及其现有的现金和现金等价物，该公司预计流动性将不足，无法在简明财务报表发布之日起的一年内维持其运营和履行其债务。这些条件和事件使人们对公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。

为了应对这些情况，管理层目前正在评估不同的战略，以获得未来业务所需的资金。融资策略可能包括但不限于股权的公开或私下出售、债务融资或其他资本来源的资金，例如政府资助、合作、战略联盟、剥离非核心资产或与第三方的许可安排。无法保证公司能够获得额外的融资，如果有的话，也无法保证这笔资金足以满足其需求或以优惠的条件提供。由于管理层的计划尚未最终确定且不在公司的控制范围内，因此不认为此类计划的实施是可能的。因此，该公司得出结论，管理层的计划并不能缓解人们对公司继续经营能力的实质性怀疑。

简明财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的与所记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的任何调整。

 

7

 

注意事项 2.重要会计政策摘要

列报和合并的基础

随附的未经审计的简明财务报表反映了公司的账目和运营情况，是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）（会计准则编纂（“ASC”）270，中期报告）以及第10-Q表和第S-X条第8条的说明编制的。因此，这些财务报表不包括按照公认会计原则全面列报财务状况、经营业绩和现金流所需的所有信息。管理层认为，简明财务报表反映了为公允列报公司在所报告期间的业绩而认为必要的所有调整（包括正常的经常性调整）。

这些简明财务报表应与公司于2024年4月2日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司经审计的财务报表和相关附注一起阅读。

普通股反向拆分

2023 年 9 月 25 日， 公司实行了 “一对一”15反向拆分其已发行的普通股。 2024年2月19日，公司以1比1的价格对公司普通股进行了第二次反向分割14基础。所有列报期限的所有每股金额、已发行普通股、认股权证和股票薪酬金额均已追溯调整，以反映这些反向股票拆分。普通股的面值保持在美元0.0001每股。

估算值的使用

这些简明财务报表是根据美国公认会计原则编制的。根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响截至简明财务报表之日报告的资产负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的支出金额。此类管理估计包括与股票期权奖励估值、认股权证负债估值、衍生资产估值以及递延所得税资产估值补贴中使用的假设有关的估计。实际结果可能与这些估计有所不同。

可转换优先股

2024年3月，公司发行了新指定的可转换优先股系列的股票（见附注9）。可转换优先股包含嵌入式赎回功能，除了可转换优先股的主持工具外，还需要进行分叉和单独核算。根据ASC主题815 “衍生品和对冲”，公司将嵌入式赎回功能的公允价值作为衍生资产记录在公司的资产负债表上。有关衍生资产公允价值衡量中使用的关键输入，请参阅附注4。

金融工具的公允价值

金融工具包括现金、应收账款、衍生资产、应付账款、应计负债、长期债务、权证负债和可转换优先股。现金、应收账款、应付账款、应计负债、债务和可转换优先股均按其账面价值列报，账面价值近似于公允价值，因为此类金额的预计收到或付款日期很短。认股权证负债和衍生资产按公允价值定期计量，假设见附注4。

8

 

信用风险的集中度、其他风险和不确定性

公司面临多种风险，包括但不限于缺乏可用资金；我们的普通股可能从纳斯达克退市；临床前测试或临床试验可能失败；无法获得监管部门对候选产品的批准；竞争对手正在开发新的技术创新；制造和商业供应业务可能中断；其专有候选药物的商业化战略和上市计划失败；诉讼固有的风险，包括所谓的类别行动；公司产品的市场接受度；以及专有技术的保护。

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物。现金等价物存入计息货币市场账户。尽管公司将其现金存入多家金融机构，但现金余额偶尔可能超过联邦存款保险公司的保险金额。管理层认为，与这些余额相关的财务风险微乎其微，迄今为止没有遭受任何损失。

该公司历来通过与投资者的交易筹集资金，这些投资者包括其董事会成员和由某些董事会成员控制的实体。因此，公司的董事直接或间接地控制着公司的很大一部分所有权。公司无法保证未来将以足够的金额或可以接受的条件提供融资，也无法保证其董事或由某些董事会成员控制的实体愿意或能够参与公司未来的融资。

该公司依赖第三方制造商制造用于临床试验的药物物质和药品。该公司的供应链还依赖某些第三方。与这些第三方制造商的纠纷或第三方供应商的商品或服务短缺可能会延迟公司候选产品的生产，并对其经营业绩产生不利影响。

最近发布的会计公告

2023年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09年《所得税（主题740）：所得税披露的改进》。亚利桑那州立大学 2023-09 年要求在税率对账表中披露有关联邦、州和外国所得税的其他类别的信息，如果项目达到量化门槛，则披露有关某些类别中对账项目的更多详细信息。亚利桑那州立大学要求各实体披露已缴纳的扣除退款后的所得税，按年度联邦（国家）、州和外国税收分列，并根据量化阈值按司法管辖区对信息进行分类。该指南对披露要求进行了其他几处修改。亚利桑那州立大学必须是前瞻性的，可以选择追溯性地应用。亚利桑那州立大学对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。该公司目前正在评估采用该指导方针对其财务报表和披露的影响。

2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进》。亚利桑那州立大学 2023-07 改善了应报告的分部披露要求，主要是通过加强对重大分部支出的披露。此外，亚利桑那州立大学加强了中期披露要求，阐明了实体可以披露多个分部损益衡量标准的情况，并包含其他披露要求。亚利桑那州立大学不会改变实体识别其运营部门、汇总这些运营部门的方式，也不会应用定量阈值来确定其可报告的细分市场。ASU必须追溯适用于财务报表中列报的所有时期。亚利桑那州立大学对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。该公司目前正在评估采用该指导方针对其财务报表和披露的影响。

9

 

 

注意事项 3.资产负债表组成部分

财产和设备

财产和设备包括以下内容（以千计）：

 

 

 

截至
2024年3月31日

 

 

截至
2023年12月31日

 

租赁权改进

 

$

3,277

 

 

$

3,277

 

研究设备

 

 

3,351

 

 

 

3,351

 

家具和固定装置

 

 

350

 

 

 

350

 

计算机设备

 

 

250

 

 

 

250

 

财产和设备，毛额

 

 

7,228

 

 

 

7,228

 

减去：累计折旧和摊销

 

 

(7,118

)

 

 

(7,091

)

财产和设备，净额

 

$

110

 

 

$

136

 

 

与财产和设备相关的折旧费用为美元27,000和 $31,000在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为期三个月。

 

应计费用

应计费用包括以下内容（以千计）：

 

 

 

截至
2024年3月31日

 

 

截至
2023年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

应计临床试验成本

 

$

1,128

 

 

$

853

 

应计工资和相关福利

 

 

301

 

 

 

295

 

应计咨询和法律

 

 

411

 

 

 

58

 

应计其他

 

 

40

 

 

 

36

 

应计费用

 

$

1,880

 

 

$

1,242

 

 

注意事项 4.财务计量的公允价值计量

 

按非经常性公允价值计量的资产和负债

在简明资产负债表中以非经常性公允价值记录的资产和负债是根据与衡量其公允价值的投入相关的判断水平对资产和负债进行分类的。金融工具包括现金、应收账款、应付账款、应计负债、长期债务和可转换优先股。现金、应收账款、应付账款、应计负债、债务和可转换优先股均按其账面价值列报，账面价值近似于公允价值，因为此类金额的预计收到或付款日期很短。

经常性以公允价值计量的资产和负债

公允价值计量标准还适用于定期按公允价值计量的某些金融资产和负债（每个报告期）。对于公司而言，这些金融资产和负债包括存入货币市场基金的现金等价物、认股权证负债和衍生资产。公司没有任何定期按公允价值计量的非金融资产或负债。

资产或负债在公允价值层次结构中的公允价值衡量水平基于对公允价值衡量具有重要意义的所有输入的最低水平。

10

 

下表按公允价值层次结构中的等级列出了公司金融资产和负债的公允价值（以千计）：

 

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日

 

 

 

公允价值

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

金融资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

12

 

 

$

12

 

 

$

-

 

 

$

-

 

衍生资产

 

 

95

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

95

 

金融资产总额

 

$

107

 

 

$

12

 

 

$

-

 

 

$

95

 

 

 

 

截至 2023 年 12 月 31 日

 

 

 

公允价值

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

金融资产：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

货币市场基金

 

$

1,337

 

 

$

1,337

 

 

$

-

 

 

$

-

 

金融资产总额

 

$

1,337

 

 

$

1,337

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日

 

 

 

公允价值

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

金融负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认股权证负债——公开认股权证

 

$

237

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

237

 

认股权证负债——私募认股权证

 

 

22

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

22

 

金融负债总额

 

$

259

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

259

 

 

 

 

截至 2023 年 12 月 31 日

 

 

 

公允价值

 

 

第 1 级

 

 

第 2 级

 

 

第 3 级

 

金融负债：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

认股权证负债——公开认股权证

 

$

2,275

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

2,275

 

认股权证负债——私募认股权证

 

 

76

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

76

 

金融负债总额

 

$

2,351

 

 

$

-

 

 

$

-

 

 

$

2,351

 

 

该公司做到了 不t 将任何按公允价值计量的资产或负债定期转移到第一级或从第一级转移到或移出第一级 2，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中的任何一个月中的三级。

 

权证负债的公允价值计量

该公司使用Black-Scholes定价模型，使用三级输入来确定其认股权证负债的公允价值。用于确定认股权证负债估计公允价值的输入包括标的股票在估值日的公允价值、认股权证的期限以及标的股票的预期波动率。认股权证负债的公允价值衡量中使用的不可观察的重要输入是认股权证的估计期限。

用于估算截至2024年3月31日认股权证负债公允价值的相应估值模型的关键输入如下：

 

 

 

 

 

 

 

 

公开认股权证

 

 

私募认股权证

 

 

 

低

 

 

高

 

 

低

 

 

高

 

无风险利率

 

 

3.81

%

 

 

5.30

%

 

 

3.81

%

 

 

5.30

%

波动率

 

 

106

%

 

 

130

%

 

 

105

%

 

 

130

%

股息收益率

 

 

0

%

 

 

0

%

 

 

0

%

 

 

0

%

预期期限（年）

 

 

0.51

 

 

 

4.76

 

 

 

0.51

 

 

 

5.01

 

股票价格

 

$

7.410

 

 

$

9.310

 

 

$

7.410

 

 

$

9.310

 

用于估算截至2023年12月31日认股权证负债公允价值的相应估值模型的关键输入如下：

11

 

 

 

 

 

 

 

 

公开认股权证

 

 

私募认股权证

 

 

 

低

 

 

高

 

 

低

 

 

高

 

无风险利率

 

 

3.81

%

 

 

5.42

%

 

 

3.81

%

 

 

5.33

%

波动率

 

 

99

%

 

 

113

%

 

 

102

%

 

 

113

%

股息收益率

 

 

0

%

 

 

0

%

 

 

0

%

 

 

0

%

预期期限（年）

 

 

0.75

 

 

 

5.01

 

 

 

0.75

 

 

 

5.01

 

股票价格

 

$

9.310

 

 

$

13.160

 

 

$

9.310

 

 

$

12.880

 

下表汇总了截至2024年3月31日的三个月中，公司认股权证负债公允价值的变化，认股权证负债在随附的简明运营报表和综合亏损报表中确认的认股权证负债公允价值变动（以千计）：

 

 

 

 

 

 

公开认股权证

 

 

私募认股权证

 

 

总计

 

截至 2024 年 1 月 1 日的认股权证负债

 

$

2,275

 

 

$

76

 

 

$

2,351

 

发行认股权证

 

 

-

 

 

 

1,113

 

 

 

1,113

 

重新归类为股权

 

 

(1,199

)

 

 

(800

)

 

 

(1,999

)

公允价值的变化

 

 

(839

)

 

 

(367

)

 

 

(1,206

)

截至2024年3月31日的认股权证负债

 

$

237

 

 

$

22

 

 

$

259

 

 

有 不截至2023年3月31日公司简明资产负债表中报告的认股权证负债或变动 截至2023年3月31日的三个月中，随附的简明运营报表中的认股权证负债和综合亏损的公允价值。

 

衍生资产的公允价值计量

衍生资产的公允价值使用二项式格子估值模型（“BLM”）确定。BLM 的应用需要使用多个输入和重要的不可观察的假设，包括波动率。在确定公司衍生资产的预期波动率时，需要做出重大判断。 下表提供了有关用于估算截至2024年3月31日的3级资产公允价值的测量输入的定量信息：

 

 

 

 

 

无风险利率

 

 

4.97

%

预期波动率

 

 

40.00

%

预期期限（以年为单位）

 

 

1.00

 

行使价（每股）

 

$

7.77

 

股票数量

 

 

10

 

 

下表显示了截至2024年3月31日的三个月中衍生资产的变化（以千计）：

 

 

 

 

 

截至 2024 年 1 月 1 日的衍生资产

 

$

-

 

发行可转换优先股

 

 

95

 

公允价值的变化

 

 

-

 

截至 2024 年 3 月 31 日的衍生资产

 

$

95

 

 

12

 

注意 5。合作协议

表面肿瘤学公司

2017年11月，该公司与Surface Oncology, Inc.（“Surface”）签订了研究合作和许可期权协议，以鉴定和选择抗体 二使用协议中描述的公司专有技术靶向抗原。根据该协议，Surface可以购买独家期权，可通过向公司提供书面通知来行使，以获得（i）制造、使用、销售和进口含有针对第一种抗原的抗体的产品的独家产品许可，以及（ii）使用针对第二种抗原的抗体进行研究的独家研究工具许可。Surface购买了第一个期权并行使了第二个期权，我们在2019年第三季度与Surface签订了独家研究工具许可协议。

根据研究合作和许可期权协议, Surface支付了预付的技术访问费 $250,000并在每项付款完成时支付里程碑式付款 四为协议中规定的第一个靶抗原指定了里程碑。对于第二种靶抗原，Surface有义务根据公司在执行协议中描述的工作计划所花费的时间向公司付款。Surface必须向公司偿还以下费用：（i）在执行研究资金预算中详述的工作计划以及（ii）协议中所述的专利申请和起诉公司计划知识产权所产生的费用。行使每种选择权还将产生许可费和年度维护费，如果是产品许可，则需要特许权使用费和额外的里程碑付款。本协议最迟将在两个研究项目和所有评估和测试期到期之日到期。 在截至2023年3月31日的三个月中，公司录得美元500,000完成里程碑活动所得收入的百分比。2023 年，Surface 终止了针对第一个目标的独家研究许可协议，因此不再需要支付维护费。Surface Oncology已将该项目转授给了Coherus的第二个靶点，该公司正在积极进行第1/2阶段的开发。Coherus现在负责支付维护费。

 

 

注意事项 6.承诺和突发事件

纳斯达克缺陷通知

2024年4月11日，公司收到了纳斯达克上市资格工作人员的来信，信中通知该公司，根据截至2023年12月31日止年度的10-K表中包含的财务报表，它不再符合《纳斯达克上市规则》5550 (b) (1) 中关于维持最低金额的要求2.5百万股东权益，用于继续在纳斯达克资本市场上市（“股票标准”）或上市证券市值为美元的替代要求35.0百万美元或来自持续经营业务的净收入 $500,000在最近结束的财政年度或最近完成的最后三个财政年度中的两个财政年度（“替代标准”）中，可能会被除名。

该通知信对公司在纳斯达克资本市场的上市没有立即影响。纳斯达克要求该公司在2024年5月13日之前提交一份恢复遵守股票标准的计划（“合规计划”）。该公司及时向纳斯达克提交了合规计划，以恢复对股票标准的遵守。虽然不确定我们会获得更多时间，但我们可能会获得一段合规期，通常不超过180天，以恢复对股票标准的遵守。

其他突发事件

在正常业务过程中，公司会不时接受索赔和评估。当公司认为负债很可能已经发生且金额可以合理估计时，公司会记录负债准备金。需要作出重大判断才能确定概率和估计金额。

13

 

在正常业务过程中，公司可能会参与法律诉讼。当可能已发生责任且金额可以合理估计时，公司将就此类事项累计负债。当只能确定可能的损失范围时，应计该范围内最可能的金额。如果此范围内的任何金额都不比该范围内的任何其他金额更准确的估计值，则应计该范围内的最低金额。例如，诉讼损失意外开支的应计金额可能包括潜在损失的估计、外部律师费和其他预计产生的直接相关费用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司未参与任何重大法律诉讼。

注意事项 7.租赁

该公司以不可撤销的经营租约从1895 Management, Ltd. 租赁其设施。1895 Management, Ltd. 是一家由公司董事附属实体控制的纽约公司。在2022年8月签订租赁延期协议后，租赁协议要求每月支付租金为美元15,048直到 2024 年 10 月 31 日。公司负责与设施有关的所有维护、公用事业、保险和税费。该公司选择了不将租赁部分与非租赁部分分开的实际权宜之计。

该公司根据ASC 842 “租赁” 对其租赁进行了核算。初始期限为12个月或更短的租赁不记录在简明资产负债表中。公司从一开始就确定一项安排是否为租赁。使用权资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁使用权资产和租赁负债是根据租赁期内租赁付款的现值确认的。 租约没有提供隐含利率，因此在确定租赁付款的现值时，公司使用了适用租约的增量借款利率，即 7.0%.公司在剩余租期内按直线方式确认租赁费用。

截至2024年3月31日，运营租赁的未来最低付款总额为美元105,337，减去估算利息 $2,415，经营租赁负债为美元102,922。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，为租赁负债计量中包含的金额支付的现金为美元45,144和 $45,144，分别地。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，根据经营租赁产生的租赁费用为美元45,144和 $45,144分别地。租赁费用是一般和管理费用的组成部分。

注释 8.长期债务

2020年5月8日，公司根据小企业管理局的薪资保护计划（“PPP贷款”）获得了金额为美元的贷款1,133,600。PPP贷款最初到期日 2022年5月8日，在到期日之前无需支付本金，年利率为 1.0%，利息开始支付 2020 年 11 月 8 日，减去任何潜在宽恕的金额。2021 年 11 月 8 日，公司获得了 $ 的贷款豁免876,171并对贷款的剩余余额进行了再融资。贷款的到期日为 2025年5月8日，利息为 1%，并以每月付款方式偿还6,334。该公司记录的利息支出为 $248和 $423在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，分别根据其简要运营报表和综合亏损报表。

 

注释 9.可转换优先股

2024年3月28日，公司与阿尔茨海默氏症药物发现基金会签订了证券购买协议，根据该协议，公司出售了一系列新指定的可转换优先股、A系列优先股和认股权证，最多可购买 229,057公司普通股（“ADDF认股权证”）的总收购价为美元1.75百万。在公司公开宣布其SIGNAL-AD阿尔茨海默氏病研究（“数据发布”）的顶级数据后，我们的A系列优先股可在持有人选举后随时以等于（a）美元中较大值的转换价格转换为普通股7.77每 普通股份额以及 (b) (i) 如果普通股在交易市场上交易或者其价格是在OTCQB或OTCQX上公布的，则为转换通知交付前三个交易日的普通股成交量加权平均价格；(ii) 普通股在粉色公开市场上交易时的最新买入价，或 (iii) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值

14

 

这 由独立评估师确定的普通股，该转换权将在公司行使赎回权的拟议生效日期或视同清算事件（通常定义为包括涉及公司的某些基本交易，包括合并或出售公司几乎所有资产）或公司清算、解散或清盘的固定赎回日期之前的最后一整天终止。

A系列优先股没有投票权，没有强制赎回，并且每年都有 5累计股息百分比，增加 2每年百分比，分红率不得超过 12%。A系列优先股还将在转换后参与支付给普通股持有人的任何定期或特别股息。

此外，A系列优先股的清算优先权等于（i）美元中较大者175,000每股，如果A系列优先股出现任何股票分红、股票分割、合并或其他类似的资本重组（“原始股价”），加上任何应计但未申报的股息，以及任何其他已宣布但尚未支付的股息，或者（ii）A系列优先股在不久之前转换为普通股时应支付的每股金额适用于此类清算、解散、清盘或认定清算事件。

该公司还同意，只要A系列优先股仍在流通，未经持有人的书面同意，公司就不会流通 50.1A系列优先股的百分比，（i）以不利于A系列优先股的方式修改、修改或废除公司注册证书或章程中的任何条款，或（ii）在2026年3月29日之前，因超过美元的借款而产生任何债务1.0百万。

在公开宣布接受pepinemab治疗的患者相对于安慰剂治疗的患者人数增加之后，公司有权随时以等于每股原始股价的价格赎回A系列优先股，其统计意义的p值小于或等于 0.05，在基线和第12个月之间 FDG-PET 大脑新陈代谢标准摄取值比率的变化中 [18F]如公司SIGNAL-AD阿尔茨海默氏病研究协议和相关的统计分析计划所述，氟脱氧葡萄糖（FDG）-PET在给予40 mg/kg的pepinemab或安慰剂（如适用）后处于静息状态，前提是（i）持有人不拥有公司或其任何董事、董事、员工、代理人或关联公司提供的任何重要的非公开信息，以及（ii））存档中有一份有效的转售注册声明，涵盖标的普通股。

A系列优先股具有 “利率上升证券” 的特征，如美国证券交易委员会工作人员会计公告主题5Q “增息优先股” 所述。因此，A系列优先股的折扣被视为未申报的股息成本，该成本使用实际利息法在永久股息开始之前的时期内摊销，方法是从留存收益中扣除估算的股息成本，或者在没有留存收益的情况下增加额外的已付资本，并将A系列优先股的账面金额增加相应金额。折扣约为 $0.48因此，将摊还一百万美元 四年使用有效的产量法。每个时期的摊销额是指与该期间规定的股息相比使A系列优先股账面金额的有效成本率保持不变的金额。

A系列优先股的每股都包含赎回功能，允许在发生自愿或非自愿清算、解散、公司清盘或认定清算事件（“清算事件”）中定义的情况下赎回A系列优先股。此类合格清算事件发生后，A系列优先股持有人有权获得公司的现金或资产，然后再向普通股持有人进行任何分配或支付，A系列优先股的每股金额等于或大于（i）17.5万美元加上所有应计和未付的股息，无论是否申报（“清算优先权”）；或（2）每股金额如果该持有人立即转换A系列优先股的股份，则持有人将获得的股份在此类付款之日之前，并附带某些附加条件。

嵌入式赎回功能要求公司在发生某些符合条件的清算事件时按清算优先金额结算A系列优先股，持有人行使嵌入式转换功能，前三次普通股的交易量加权平均价格

15

 

根据指定证书中的定义，交易日超过7.77美元，通过发行固定金额为每股17.5万美元的可变数量的普通股来结算A系列优先股。由于这些嵌入式特征规定以与其标的资产无关的名义金额进行结算，因此嵌入式特征均符合衍生品的定义。

根据ASC 815，符合衍生品会计定义的某些合同条款必须与嵌入衍生品的金融工具分开计算（注2）。该公司得出结论，赎回功能以及在过去三个交易日普通股的交易量加权平均价格高于7.77美元时持有人的转换选择权（如指定证书中所定义）构成嵌入式衍生品，因此需要与A系列优先股分开。

如果发生任何清算或被视为清算事件（如指定证书所定义），在向普通股持有人进行任何分配或付款或为其分期付款之前，A系列优先股持有人有权从公司获得等于美元的资产175,000加上每股所有应计和未付的股息，无论是否申报，总清算价值为美元1.75截至 2024 年 3 月 31 日，百万人。这些赎回条款被确定为需要从A系列优先股中分离的嵌入式衍生品。

首次发行时，公司记录了嵌入式衍生品的公允价值，金额为美元95千作为衍生资产和A系列优先股的溢价。衍生品在每个报告期均按公允价值进行调整，公允价值的变动计入收益。

每张ADDF认股权证的初始行使价为美元7.64每股，可立即行使并到期 2029年3月29日。公司有权在正面数据发布后随时向持有人发出召回通知，“召集” 行使持有人ADDF认股权证的任何部分。发出电话通知后，ADDF认股权证将继续可以行使。如果持有人未能及时行使ADDF认股权证的召回部分，则每份ADDF认股权证将被取消且不可再行使 30公司发布电话通知后的交易日。

公司对ADDF认股权证进行了评估，并得出结论，它们符合归入股东权益的标准，因为它们（1）是独立的金融工具，可以合法地与普通股分开行使，（2）可以立即行使，（3）不体现公司回购股票的义务，（4）允许持有人在行使时获得固定数量的普通股，（5）与公司普通股挂钩且（6）符合股票分类标准。

因此，根据发行之日工具的相对公允价值，公司分配了大约 $0.57ADDF认股权证总收益中的百万美元和美元1.18A系列优先股总收益中的百万美元，扣除美元95千，归因于衍生资产。这美元1.75截至2024年3月31日，公司简明资产负债表的应收账款中包含了百万美元的收益1.752024年4月1日，公司收到了百万美元的收益。

 

 

注意事项 10.认股权证

公开认股权证

开启 2023年10月3日，该公司在公开发行中出售 (i) 542,857公司普通股的股份以及最多可购买的公开认股权证 542,857普通股和（ii）代替普通股，预先注资的认股权证可行使 142,857普通股以及最多可购买的公开认股权证 142,857普通股（“发行”）。每份公开认股权证的初始行使价等于美元14.00每股。公开认股权证可立即行使并到期 五年自发行之日起。普通股和随附的公开认股权证的合并公开募股价为美元14.00每股及随附的公开认股权证，以及预先注资的认股权证和随附的公开认股权证均以公开发行价的合并价格出售13.99每份预先注资的认股权证和随附的公开认股权证，总收益为美元9.6百万， 在扣除配售代理和发行费用之前

16

 

费用 由公司支付。如果公共认股权证持有人在行使后立即实益拥有的普通股总数超过规定的实益所有权上限，则不得行使该认股权证；但是，持有人可以通过提供来增加或减少受益所有权限制 61提前几天通知公司，但不得超过任何百分比 9.99%.

公司有权 “召回” 持有人公开认股权证的任何部分，向其发出召集通知 30几天后，公司公开宣布，与安慰剂治疗的患者相比，接受pepinemab治疗的患者人数有所增加，其统计学意义的p值小于或等于 0.05，在基线和第12个月之间 FDG-PET 大脑新陈代谢标准摄取值比率的变化中 [18F]如公司的SIGNAL-AD阿尔茨海默氏病研究协议和相关的统计分析计划（“阳性数据发布”）中所述，氟脱氧葡萄糖（FDG）-PET在给予40 mg/kg的pepinemab或安慰剂（如适用）后处于静息状态。发出电话通知后，公开认股权证将继续可行使。每份公开认股权证将被取消，并且如果持有人未能及时行使认股权证的召回部分，则不得再行使 20公司发布电话通知后的交易日。

如果进行基本面交易，则公开认股权证要求公司根据Black-Scholes定价模型估值进行付款，使用特定输入，根据ASC 815，这些工具不被视为与公司自有股票挂钩。公开认股权证还包含某些条款，这些条款规定根据特定事件的发生或不发生进行调整，该事件与标准估值模型中的隐含假设不一致，标准估值模型也排除了根据ASC 815将这些工具视为与公司股票挂钩的情况。因此, 发行时, 公司将公开认股权证列为负债, 在发行日的公允价值约为 $3.5百万。

2024年3月，公司与大约持有人签订了认股权证修订协议 83本次发行中为修改公开认股权证中的上述条款而发行的公开认股权证的百分比。根据ASC 815，经修订的公开认股权证不再被视为与公司股票挂钩。结果， 572,139根据ASC 815-40提供的指导，本次发行中发行的经修订的公开认股权证被重新归类为股权。经修订的公共认股权证在修订之日被标记为公允价值，导致认股权证负债公允价值变动的收益为 $0.7公司截至2024年3月31日的三个月的简要运营报表和综合亏损报表中有百万美元。此外，$1.2在公司截至2024年3月31日的三个月的简明股东权益（赤字）表中，数百万份公开认股权证负债被重新归类为权益。

截至2024年3月31日，所有公开认股权证均未执行。

私募认股权证

2023年11月，根据与某些投资者签订的证券购买协议，公司发行并出售了私募认股权证进行购买 37,694普通股。每份私募认股权证的购买价格等于 $1.75每股，如果发生股票分割、组合（包括反向股票拆分）或类似事件，将进行比例调整。私募认股权证可立即行使并到期 五年自发行之日起，公司有权在与公开认股权证相同的条件和条款下 “赎回” 私募认股权证的任何部分。私募认股权证受与公共认股权证和预先注资认股权证相同的实益所有权限制。根据ASC 815，私募认股权证发行后不被视为与公司自有股票挂钩。因此，私募认股权证在发行时进行了负债分类，并按其各自的发行日期公允价值入账。

开启 2024年2月6日，公司签订了证券购买协议，根据该协议我们发行和出售 274,182我们的普通股以及私募认股权证，最多可购买 274,182普通股和（ii）预先注资的认股权证，最多可购买 90,363普通股和私募认股权证，最多可购买 90,363我们的普通股（“2024年2月SPA”）。每份私募认股权证均可立即行使，初始行使价为美元14.00每股。普通股和随附的私募认股权证的总价格为美元10.15每

17

 

分享 以及随附的私募认股权证，以及预先注资的认股权证和随附的私募认股权证以总价格出售，价格为美元10.1486每份预先注资的认股权证和随附的私募认股权证，总收益约为美元3.7百万。

公司有权 “召开” 持有人私募认股权证任何部分的行使，向持有人发出看涨通知 30天数，如果是11月的私募认股权证，或 120就2月份的私募认股权证而言，在正面数据发布后的几天。在发出征集通知后，私募认股权证将继续可以行使。每份私募权证将被取消，并且如果持有人未能及时行使私募权证的召回部分，则每份私募权证都将被取消，并且不能再行使 20交易日，如果是11月的私募认股权证，或 30就2月份私募认股权证而言，交易日是在公司发布电话通知之后，前提是行使私募权证的赎回部分将导致持有人持有的普通股超过规定的实益所有权限制，在行使私募认股权证中规定的该部分时，不是发行股票，而是修改该部分的条款，使其与之一致预先注资的认股权证的条款。根据ASC 815，私募认股权证发行后不被视为与公司自有股票挂钩。因此，私募认股权证在发行时被归类为负债并在发行日公允价值入账。

2024年3月，公司与认股权证的持有人签订了认股权证修订协议 1002023 年 11 月发行的私募认股权证的百分比以及私募权证的持有人 972024年2月SPA中为修改私募认股权证中的上述条款而发行的私募认股权证的百分比。结果， 354,693根据ASC 815，经修订的2023年11月和2024年2月的SPA私募认股权证不再被排除在考虑与公司股票挂钩的范围内。该公司对美元进行了重新分类0.8根据ASC 815-40提供的指导，在公司截至2024年3月31日的三个月的股东权益/赤字简明报表中，经修订的私募认股权证中有100万份为股权。经修订的私募认股权证在修订之日被标记为公允价值，导致认股权证负债公允价值变动的收益为 $0.36公司截至2024年3月31日的三个月的简要运营报表和综合亏损报表中有百万美元。

2024年3月27日，公司签订了证券购买协议，根据该协议，公司发行和出售 193,000公开发行中的公司普通股以及最多可购买的私募认股权证 193,000同时进行私募的普通股，合并价格为美元7.77每股及随附的私募认股权证，总收购价约为美元1.5百万。另外，2024年3月27日，公司签订了不同形式的证券购买协议，根据该协议，公司出售了该协议 159,683普通股和私募认股权证，最多可购买 159,683私募中的普通股，合并价格为美元7.77每股及随附的私募认股权证，总收购价约为美元1.25百万。

公司对2024年3月的私募认股权证进行了评估，得出的结论是，这些认股权证符合在额外实收资本范围内归类为股东权益的标准。这些私募认股权证之所以被归类为股权，是因为它们（1）是独立的金融工具，可以合法地与普通股分开行使，（2）可以立即行使，（3）不体现公司回购股票的义务，（4）允许持有人在行使时获得固定数量的普通股，（5）与公司普通股挂钩以及（6）满足股票分类标准。

因此，公司分配了大约 $0.84剩余的收益（以相当于发行日公允价值的金额分配给普通股后）中的100万笔按相对公允价值计入3月份的私募认股权证，用于在发行之日确认额外的实收资本。

根据与阿尔茨海默氏症药物发现基金会签订的证券购买协议，该公司出售了ADDF认股权证，最多可购买 229,057普通股。每张ADDF认股权证的初始行使价等于美元7.64每 股份，如果股票分割，将按比例进行调整，

18

 

组合 （包括反向股票拆分）或类似事件。这些 ADDF 认股权证可立即行使，并将于 2029年3月29日.

该公司对ADDF认股权证进行了评估，得出结论，它们符合在额外实收资本范围内归类为股东权益的标准。ADDF认股权证之所以被归类为股权，是因为它们（1）是独立的金融工具，可以合法地与普通股分开行使，（2）可以立即行使，（3）不体现公司回购股票的义务，（4）允许持有人在行使时获得固定数量的普通股，（5）与公司普通股挂钩以及（6）满足股票分类标准。

因此，根据发行之日工具的相对公允价值，公司分配了大约 $0.57ADDF认股权证总收益中的百万美元和美元1.18A系列优先股总收益中的百万美元，扣除美元95千，归因于衍生资产。

截至2024年3月31日，所有私募认股权证均未兑现。

预先融资认股权证

与2024年2月的SPA有关，公司出售了可行使的预先注资的认股权证 90,363普通股。每份预先注资的认股权证的初始行使价等于美元0.0014每股，如果发生股票分割、组合（包括反向股票拆分）或类似事件，将进行比例调整。预先注资的认股权证可以随时行使，在全部行使之前不会过期。预先注资的认股权证受到与私募认股权证相同的受益所有人限制。

公司对预先注资的认股权证进行了评估，得出的结论是，这些认股权证符合在额外实收资本范围内归类为股东权益的标准。预先注资的认股权证之所以归类为股权，是因为它们（1）是独立的金融工具，可以合法地与普通股分开行使，（2）可以立即行使，（3）不体现公司回购股票的义务，（4）允许持有人在行使时获得固定数量的普通股，（5）与公司普通股挂钩以及（6）满足股票分类标准。

因此，公司分配了大约 $0.9剩余的收益（以相当于发行日公允价值的金额分配给负债分类的私募认股权证的收益后）中的100万笔按相对公允价值计入预先融资的认股权证，用于在发行之日确认额外的实收资本。

截至2024年3月31日，所有预先注资的认股权证均未兑现。

 

注意事项 11.留待发行的普通股

普通股已预留用于未来可能的发行：

 

 

 

截至
2024年3月31日

 

 

截至
2023年12月31日

 

已发行股票期权的标的股票

 

 

19,111

 

 

 

14,323

 

可供未来股票期权授予的股票

 

 

18,570

 

 

 

528

 

已发行的公开认股权证背后的股份

 

 

685,714

 

 

 

685,714

 

已发行私募认股权证基础的股份

 

 

983,981

 

 

 

37,694

 

标的可转换优先股股份（如果已转换）

 

 

225,225

 

 

 

-

 

已发行的预先注资认股权证背后的股票

 

 

233,220

 

 

 

142,857

 

预留的普通股总数

 

 

2,165,820

 

 

 

881,116

 

 

19

 

注释 12.基于股票的薪酬

2011 年员工权益计划

由于公司于2018年8月通过了2018年综合激励计划（“2018年计划”），公司停止根据公司2011年员工权益计划（“2011年计划”）授予股票期权。但是，2011年计划将继续规范先前根据该计划授予的未偿还股票期权的条款和条件。根据2018年计划，任何因到期、没收、取消或其他原因而终止的与2011年计划下未发行的奖励相关的股票都将根据2018年计划可供授予。根据2011年计划授予的股票期权将在五年后到期或 十年自拨款之日起。

2018 年综合激励计划

2018 年 8 月，公司董事会通过了 2018 年计划，其股东批准了该计划，该计划允许向员工、顾问和顾问授予股票、股票期权和股票增值权奖励。根据2018年计划授予的股票期权可以是激励性股票期权或非法定股票期权。激励性股票期权可以按不低于授予日普通股公允价值的行使价授予员工、顾问和顾问。如果在授予时，期权持有者拥有的股票价值超过 10公司所有类别股票投票权的百分比，行使价必须至少为 110董事会确定的授予日普通股公允价值的百分比。非法定股票期权可以向员工、顾问和顾问授予非法定股票期权的行使价低于授予非法定股票期权之日普通股的公允市场价值，但在任何情况下都不得低于董事会为此类股票确定的适当对价。股票期权授予的归属期由董事会决定，范围从零到 八年。根据2018年计划授予的股票期权将在五年后到期或 十年自拨款之日起。

公司最初保留了 2,024根据2018年计划下的奖励，待发行的普通股，但须进行某些调整。截至2018年计划生效之日，与2011年计划下已发行奖励相关的任何普通股将添加到2018年计划下可供授予的普通股数量中，并包含在2018年计划下可供授予的普通股数量中，这些普通股随后在到期、没收、取消或以其他方式未发行此类股票的情况下终止。此外，自2020年1月1日起，一直持续到2018年计划到期，2018年计划下可供发行的普通股数量将每年自动增加至 2截至上年12月31日公司普通股已发行和流通股总数的百分比，或公司董事会可能决定的较少数量，可能为零。因此，在 2024 年 1 月 1 日， 17,849根据2018年计划，有更多普通股可供发行。

公司股票期权活动和相关信息的摘要如下：

 

 

 

股票
选项

 

 

加权-
平均值
运动
价格

 

 

加权-
平均值
剩余的
合同的
寿命（年）

 

 

聚合
固有的
价值（以千计）

 

截至 2024 年 1 月 1 日的余额

 

 

14,323

 

 

$

446.93

 

 

 

7.7

 

 

$

-

 

已授予

 

 

5,365

 

 

 

8.21

 

 

 

10.0

 

 

 

 

已锻炼

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

被没收

 

 

(565

)

 

 

626.18

 

 

 

 

 

 

 

已过期

 

 

(12

)

 

 

3,129.00

 

 

 

 

 

 

 

截至 2024 年 3 月 31 日的余额

 

 

19,111

 

 

$

316.90

 

 

 

8.2

 

 

$

-

 

自 2024 年 3 月 31 日起可行使

 

 

7,055

 

 

$

712.15

 

 

 

6.3

 

 

$

-

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，授予员工和董事的股票期权的加权平均授予日公允价值为美元5.70和 $60.90分别为每股。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中归属的股票期权的总授予日公允价值为美元70,586和 $121,585，分别地。

20

 

已归属和可行使的股票期权的内在价值是根据截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司普通股行使价与公允价值之间的差额计算得出的。已行使股票期权的内在价值是标的普通股的公允价值与截至行使日的行使价格之间的差额。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，与授予员工的股票期权相关的未确认薪酬成本总额为美元337,032和 $448,511，预计将在加权平均时间内分别得到确认 3.37和 2.16年份，分别是。

员工股票期权的授予日公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，其加权平均假设如下：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

预期期限（以年为单位）

 

 

6.0

 

 

 

6.0

 

预期波动率

 

 

75

%

 

 

75

%

无风险利率

 

 

4.2

%

 

 

3.9

%

预期股息收益率

 

 

-

%

 

 

-

%

 

 

简明运营报表和综合亏损中确认的股票薪酬支出总额如下（以千计）：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

研究和开发

 

$

42

 

 

$

51

 

一般和行政

 

 

54

 

 

 

78

 

股票薪酬支出总额

 

$

96

 

 

$

129

 

 

注释 13.所得税

没有在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，均记录了所得税准备金。截至2024年3月31日，公司仍处于累计亏损状况，其递延所得税净资产中记录了全额估值补贴。

公司使用更有可能的确认门槛来评估待确认的税收状况，而那些符合确认条件的税收状况被衡量为最大的税收优惠金额，在与完全了解所有相关信息的税务机关进行有效和解后，实现的可能性超过50％。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，该公司已经 不未确认的所得税优惠，如果得到确认，将影响公司的有效税率。

 

注释 14.归属于普通股股东的每股净亏损

 

以下加权平均普通股等价物由于具有反稀释效应，因此未计算所列期间的摊薄后每股净亏损：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

购买普通股的期权

 

 

14,722

 

 

 

8,196

 

购买普通股的公开认股权证

 

 

685,714

 

 

 

-

 

从可转换优先股转换的普通股

 

 

9,900

 

 

 

-

 

购买普通股的私募认股权证

 

 

275,584

 

 

 

-

 

 

21

 

注意事项 15.区段和地理信息

 

该公司的首席运营决策者兼首席执行官对经营业绩进行汇总审查，以分配资源和评估财务业绩。该公司有 一商业活动、靶向生物疗法的发现和开发，用于治疗医疗需求未得到满足的严重疾病和病症，还有 不对运营或经营业绩负责的细分市场经理。因此，该公司经营于 一可报告的细分市场。截至2024年3月31日和2023年12月31日，所有长期资产均位于美国。

注释 16.关联方交易

如附注7所述，公司从1895 Management, Ltd. 租赁其设施。1895 Management, Ltd. 是一家纽约公司，由一家隶属于公司董事长兼公司主要股东的实体控制。在经营租赁下产生的租金费用为 $45,144截至2024年3月31日的三个月期间中的每一个还有 2023 年。

 

开启 2023年3月30日，公司签订了股票购买协议，根据该协议，公司发行和出售 23,693其普通股的收购价为美元86.10每股收益总额为美元2.04百万（“2023年3月的私募配售”）。FCMI 母公司（“FCMI”）由公司董事会主席艾伯特·弗里德伯格控制，以及由公司总裁、首席执行官兼公司董事会成员莫里斯·扎德勒博士拥有多数股权和控制的Vaccinex（罗切斯特）有限责任公司收购 23,229公司普通股，总收购价为美元2.02023 年 3 月的私募中有 100 万英镑。此外，FCMI在股票购买协议中做出了具有约束力的承诺，即在2023年5月15日当天或之前额外购买最多1美元2.96公司普通股的百万股，减去公司证券的总购买价格，但公司在收盘后和2023年5月15日当天或之前向FCMI及其关联公司以外的投资者出售的股票除外，并受股票购买协议的条款和条件的约束。

开启 2024年3月27日，公司签订了证券购买协议，根据该协议，公司发行和出售 193,000公开发行中的公司普通股以及最多可购买的认股权证 193,000同时进行私募的普通股，合并价格为美元7.77每股和附带的认股权证，总收购价约为美元1.5百万。另外，2024年3月27日，公司签订了不同形式的证券购买协议，根据该协议，公司出售了该协议 159,683最多可购买的普通股和认股权证 159,683私募中的普通股，合并价格为美元7.77每股和附带的认股权证，总收购价约为美元1.25百万。FCMI和Vaccinex（罗切斯特）有限责任公司在后一笔交易中购买了公司普通股和附带的认股权证。这些交易于 2024 年 3 月 28 日结束。

 

 

 

22

 

第 2 项。管理层的讨论与分析 of 财务状况和经营业绩

本10-Q表季度报告或本报告中提及的 “公司”、“我们” 或 “我们” 是指Vaccinex, Inc.及其子公司，除非文意另有要求。您应阅读以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本报告其他地方包含的简明财务报表和相关附注，以及经审计的财务报表、相关附注和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析财务状况和经营业绩及其他披露包含在我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告或年度报告中。

关于前瞻性陈述的警示说明

本报告的以下讨论和其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“潜力”、“打算” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，或者这些术语或其他类似术语的否定词。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•
我们继续作为持续经营企业的能力；
•
我们恢复遵守纳斯达克上市要求的能力；
•
我们达成的旨在在有限时间内为我们的工资和某些其他业务提供资金的融资安排是否充足，以及我们偿还未偿债务的能力；
•
我们对支出、未来收入、预期资本需求和额外融资需求的估计；
•
我们的业务模式和业务和技术战略计划的实施；
•
从我们的任何临床前和临床试验开始、进展和接收数据的时间和成功程度；
•
我们对候选产品的潜在安全性、有效性或临床用途的期望；
•
任何临床试验的预期结果以及对任何监管机构批准的可能性或时间的影响；
•
我们的候选产品在获得和维持监管部门批准方面遇到的困难；
•
我们的任何候选产品的市场接受率和程度；
•
现有或即将上市的竞争疗法和产品的成功；
•
美国和国外的监管发展;
•
有关医疗保健系统的现行和未来立法；
•
我们为涵盖我们技术的知识产权建立和维护的保护范围；
•
与我们的竞争对手和行业相关的发展；
•
我们未能招聘或留住关键的科学或管理人员，也没有留住我们的执行官；
•
第三方的业绩，包括合作者、合同研究机构和第三方制造商；
•
我们的商业化能力的发展，包括开发或获得额外能力的需求；以及
•
我们对普通股发行收益的使用。

23

 

尽管我们认为此处包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。这些陈述只是当前的预测，受已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述的预期存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本报告 “风险因素” 部分、10-K表年度报告第一部分第1A项中确定的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中讨论的因素。前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非法律要求，否则在本报告发布之日之后，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。我们通过上述警示性陈述对所有前瞻性陈述进行限定。

普通股反向拆分

2023 年 9 月 25 日，公司对其已发行的普通股进行了 1 比 15 的反向股票拆分。 2024年2月19日，公司以1比14的比例对公司普通股进行了第二次反向分割。所有列报期限的所有每股金额、已发行普通股、认股权证和股票薪酬金额均已追溯调整，以反映这些反向股票拆分。普通股的面值保持每股0.0001美元。

公司概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，致力于发现和开发靶向生物疗法，以治疗医疗需求未得到满足的严重疾病和病症，包括神经退行性疾病、癌症和自身免疫性疾病。我们相信我们是信号素4D（SEMA4D）生物学领域的领导者，也是唯一一家将 SEMA4D 作为神经退行性疾病、癌症和自身免疫性疾病潜在治疗药物的公司。SEMA4D 是一种细胞外信号分子，可调节损伤、癌症或感染部位免疫和炎症细胞的活性。我们正在利用我们的 SEMA4D 抗体平台和我们对 SEMA4D 生物学的广泛知识来开发我们的主要候选产品pepinemab，我们认为这种抗体利用了新的作用机制。我们专注于开发用于治疗阿尔茨海默氏病、亨廷顿氏病、头颈癌和胰腺癌的pepinemab。此外，第三方研究人员正在乳腺癌临床试验以及包括头颈癌和黑色素瘤在内的其他适应症的 “机会之窗” 研究中研究pepinemab。我们已经开发了多种专有平台技术，并正在开发候选产品，以解决严重的疾病或病症，这些疾病或病症会对日常功能产生重大影响，而现有疗法无法充分解决这些疾病或病症。我们采用专有平台技术，包括通过与学术合作者的合作，来确定潜在的候选产品，以持续扩展我们的内部产品线，促进战略发展和商业伙伴关系。

我们的领先平台技术包括我们的 SEMA4D 抗体平台和我们的 ActivMab 抗体发现平台。通过我们的努力或研究者赞助的试验，我们的主要候选产品pepinemab目前正在临床开发中，用于治疗阿尔茨海默氏病、头颈癌、胰腺癌和乳腺癌。我们的其他候选产品 VX5（CXCL13 Mab）和 CXCR5 Mab 处于早期开发阶段，是使用我们的 ActivMab 平台选出的。我们相信，我们的多平台技术为我们未来的持续管道扩张和合作机会奠定了良好的基础。

我们通过合作协议创造了有限的服务收入，但迄今为止，尚未从候选产品的销售中产生任何收入。我们继续承担与持续运营相关的巨额开发和其他费用。因此，我们过去和现在都没有盈利，自成立以来的每个时期都蒙受了损失，这使我们对持续经营的能力产生了严重怀疑。我们报告称，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，净亏损分别为390万美元和500万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为300万美元和150万美元。我们预计在可预见的将来将继续蒙受重大损失，随着我们继续研究和开发候选产品并寻求监管部门的批准，这些损失将增加。我们还可能遇到不可预见的开支、困难、并发症、延误等

24

 

可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们未来净亏损的规模将部分取决于我们支出的未来增长率和我们的创收能力（如果有）。

我们经常出现的净亏损和运营产生的负现金流使人们对我们在发布截至2024年3月31日的三个月简明财务报表后的一年内继续经营的能力产生了严重怀疑。在我们能够通过候选产品的商业化获得足够的收入之前，我们希望通过股权的公开或私下出售、债务融资或其他资本来源，例如政府资金、合作、战略联盟、剥离非核心资产或与第三方的许可协议，为我们的运营提供资金。迄今为止，除了来自非控股权益的资本出资和来自合作协议的有限服务收入外，该公司还依靠股权和债务融资为其运营提供资金。

2024年3月28日，我们与阿尔茨海默氏症药物发现基金会签订了证券购买协议，根据该协议，我们出售了一系列新指定的可转换优先股、我们的A系列优先股和认股权证，购买最多229,057股普通股，总收购价为175万美元。

2024年3月27日，我们签订了证券购买协议，根据该协议，我们在公开发行中发行和出售了19.3万股普通股，以及同时私募购买最多19.3万股普通股的认股权证，合并价格为每股7.77美元，附带的认股权证，总收购价约为150万美元。另外，2024年3月27日，我们签订了另一种形式的证券购买协议，根据该协议，我们出售了159,683股普通股和认股权证，以私募方式购买多达159,683股普通股，总收购价为每股7.77美元，附带认股权证，总收购价约为125万美元。FCMI 母公司（“FCMI”）由公司董事会主席艾伯特·弗里德伯格控制，以及由公司总裁、首席执行官莫里斯·扎德勒博士拥有多数股权和控制的Vaccinex（罗切斯特）有限责任公司，该公司总裁兼首席执行官莫里斯·扎德勒博士在后一笔交易中购买了我们普通股和随附的认股权证。

2024年2月6日，我们签订了一份证券购买协议，根据该协议，我们发行并出售了274,182股普通股以及认股权证，以每股10.15美元的合并价格购买多达274,182股普通股的认股权证，以及（ii）购买多达90,363股普通股的预筹认股权证，用于购买最多90,363股普通股每份预先注资的认股权证和随附认股权证的总价格为10.1486美元，总收益约为370万美元。FCMI和Vaccinex（罗切斯特）有限责任公司在2024年2月的发行中分别购买了118,227股和29,557股普通股和附带认股权证，总收购价为150万美元。

 

截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为300万美元，流动资产总额为715万美元，这将不足以在这些简明财务报表发布之日起一年内为我们的计划运营提供资金。见我们未经审计的简明财务报表附注1。无法保证我们能够在需要时获得额外融资，如果有的话，这笔资金将足以满足我们的需求或以优惠的条件提供。

纳斯达克缺陷通知

2024年4月11日，公司收到了纳斯达克上市资格工作人员的来信，信中通知公司，根据截至2023年12月31日的10-K表中包含的财务报表，该公司不再遵守纳斯达克上市规则第5550 (b) (1) 条关于维持至少250万美元股东权益以继续在纳斯达克资本市场上市（“股票标准”）的要求或其他要求上市证券的市值为3,500万美元或持续经营的净收入在最近结束的财政年度或最近三个财政年度中的两个财政年度（“替代标准”）中运营50万美元的业务，可能会被除名。该通知信对公司在纳斯达克资本市场的上市没有立即影响。纳斯达克要求该公司在2024年5月13日之前提交恢复遵守股票标准的计划（“合规计划”）。该公司及时向纳斯达克提交了合规计划，以恢复对股票标准的遵守。虽然不确定

25

 

我们将获得更多时间，我们可能会有合规期限，通常不超过180天，以恢复对股票标准的遵守。截至2024年3月31日，我们的股东权益为270万美元，超过了股票标准要求的最低股东权益。但是，纳斯达克有权自行决定是否符合股票标准，以考虑公司的历史现金使用情况。如果公司未能恢复对纳斯达克持续上市标准的遵守，则在任何合规期过后，如果获得批准，纳斯达克将发出通知，说明该公司的普通股将被退市。无法保证公司能够恢复或维持对股票标准的遵守。

 

公司最新消息

2024年2月27日，斯科特·罗耶通知公司，他决定自2024年3月14日起从公司首席财务官的职位上退休。罗耶先生的退休和辞职不是由于在与公司运营、政策或惯例有关的任何事项上与公司存在任何分歧，也不是由于与公司会计或财务政策或惯例有关的任何问题出现任何分歧。退休后，罗耶先生不再担任我们、首席财务官和首席会计官的职务。根据公司对罗耶先生的继任计划，自罗耶先生于2024年3月14日退休之日起生效，吉尔·桑切斯开始担任公司临时首席财务官以及首席财务官兼首席会计官。董事会于2024年3月21日任命桑切斯女士为非临时首席财务官。

临床更新

该公司于2021年启动了一项针对Pepinemab的随机、安慰剂对照、多中心1/2a期临床研究，即SIGNAL-AD试验。2019年12月，我们宣布阿尔茨海默氏症协会提供75万美元的拨款，阿尔茨海默氏症药物发现基金会以投资高达300万美元的普通股的形式发放奖励，每笔资金都用于支持SIGNAL-AD。2024年3月28日，我们与阿尔茨海默氏症药物发现基金会签订了第二份协议，根据该协议，我们出售了一系列新指定的可转换优先股、我们的A系列优先股和认股权证，以175万美元的总收购价购买最多229,057股普通股。该试验基于SIGNAL的亨廷顿舞蹈症临床试验的证据，该试验表明，在亨廷顿舞蹈症进展期间，使用pepinemab治疗可减少认知能力下降，并诱导大脑中葡萄糖代谢的急剧增加，正如传统的FDG-PET成像所检测的那样。先前对AD的研究表明，葡萄糖代谢的下降与认知能力下降有关。2023年4月，我们达到了1b/2期SIGNAL-AD研究的入组目标，该研究评估了pepinemab作为AD引起的轻度痴呆患者的潜在治疗方法。4月25日，该公司在第12届阿尔茨海默氏症和帕金森氏症药物开发年度峰会上发表演讲，提供了有关生物标志物分析和临床结果衡量标准计划的最新情况。预计到2024年6月30日，所有50名参与者都将完成12个月的治疗，而SIGNAL-AD的头条数据将在2024年第三季度公布。

根据研究方案中的预先规定，该公司分析了开放标签单臂的2期KEYNOTE B-84研究（NCT04815720）中来自前36名患者的中期数据，该研究评估了复发性或转移性头颈部鳞状细胞癌（HNSCC）的免疫治疗天真患者中的pepinemab和KEYTRUDA。该研究基于临床前和临床研究，表明抗体阻断信号素4D（SEMA4D）与免疫检查点抑制剂（ICI）联合使用可促进CD8+细胞毒性T细胞的浸润，抑制肿瘤中髓源性抑制细胞（MDSC）的招募和功能，从而增强ICI疗效。研究结果表明，pepinemab与KEYTRUDA联合使用可使难以治疗的PD-L1低肿瘤患者、合并阳性评分患者的客观反应（ORR）和中位无进展存活率（PFS）提高约2倍 >20个子组（n=17）对ICI单一疗法历史数据的反应类似。活检数据表明，治疗诱导的高度组织淋巴样聚集体，即三级淋巴样结构（TLS）的形成与疾病控制相关。TLS 的特征是高密度的 B 细胞、呈递抗原的树突状细胞和活化的 T 细胞，包括干样 TCF-1+、PD-1+、CD8+、CD8+ T 细胞，它们的扩张和分化以前已被证明是反应的关键

26

 

检查点抑制剂。独立安全委员会定期审查pepinemab与KEYTRUDA联合使用的安全性，迄今为止已发现耐受性良好。

 

2024年1月和3月，公司及其合作者分别在ASCO胃肠道癌症研讨会和外科肿瘤学会年会上展示了海报：

•
1b/2 阶段 PDAC 研究：罗切斯特大学癌症中心和威尔莫特癌症研究所的研究小组提出了这项单臂开放标签研究的计划，该研究旨在评估pepinemab与BAVENCIO®（avelumab）联合用作治疗转移性胰腺导管腺癌（PDAC）患者的二线联合免疫疗法， TPS4195，NCT05102721）。公司赞助的这项研究将在1b阶段采用贝叶斯最优间隔（BOIN）设计，在第二阶段采用西蒙两阶段评估，预计将招收40名受试者。该试验的理由得到了先前研究数据的支持，这些数据表明，pepinemab可能会减少TME中的免疫抑制，使PDAC等 “冷” 肿瘤变得 “热”，并增强阿维鲁单抗等ICI的疗效。该研究是在盖特威探索奖的资助下进行的。

 

财务概览

收入

迄今为止，我们还没有从候选产品的销售中获得任何收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司的服务收入分别为10.4万美元和5万美元，在截至2023年3月31日的三个月中，我们与Surface Oncology的合作协议的收入为50万美元。

 

我们创造收入和盈利的能力取决于我们成功获得市场批准和将候选产品商业化的能力。随着我们继续开发候选产品并寻求监管部门的批准，以及可能将批准的产品（如果有）商业化，我们预计在可预见的将来不会产生产品收入。

运营费用

研究与开发。研发费用主要包括我们的临床试验和与监管申报相关的活动成本、员工薪酬相关成本、供应费用、设备折旧和摊销、咨询和其他杂项费用。下表列出了我们研发费用的组成部分以及所列时期内占研发支出总额的百分比。

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以千计）

 

 

%

 

 

（以千计）

 

 

%

 

临床试验成本

 

$

1,586

 

 

 

47

%

 

$

2,178

 

 

 

57

%

工资、福利和相关成本

 

 

1,201

 

 

 

36

%

 

 

1,189

 

 

 

31

%

临床前用品和设备折旧

 

 

446

 

 

 

13

%

 

 

363

 

 

 

10

%

咨询、非临床试验服务等

 

 

150

 

 

 

4

%

 

 

82

 

 

 

2

%

研发费用总额

 

$

3,383

 

 

 

 

 

$

3,812

 

 

 

 

 

我们将研发费用按实际支出支出。我们会根据对特定任务完成进展情况的评估，记录某些开发活动（例如临床试验）的成本，这些数据包括 患者入组。我们不将与员工相关的成本、折旧、租金和其他间接成本分配给特定的研发计划，因为这些成本分摊在研发的多个产品计划中。

我们目前的研发活动主要涉及以下适应症的临床开发：

•
阿尔茨海默病。 我们于2021年启动了一项针对Pepinemab的随机、安慰剂对照、多中心1/2a期临床研究，即SIGNAL-AD试验。该审判基于来自该国的证据

27

 

SIGNAL的亨廷顿舞蹈症临床试验显示，在亨廷顿舞蹈症进展期间，使用pepinemab进行治疗可减少认知能力下降，并诱导大脑中葡萄糖代谢的急剧增加，正如传统的FDG-PET成像所检测的那样。先前对AD的研究表明，葡萄糖代谢下降与认知能力下降有关。2023年4月，我们达到了1b/2期SIGNAL-AD研究的入组目标，该研究评估了pepinemab作为AD引起的轻度痴呆患者的潜在治疗方法。预计到2024年6月30日，所有50名参与者都将完成12个月的治疗，而SIGNAL-AD的头条数据将在2024年第三季度公布。
•
癌症研究。 我们和其他人已经表明，pepinemab 的靶标 SEMA4D 在头颈部癌症中高度表达，它会阻碍细胞毒性 T 细胞的招募和激活，这些细胞可以攻击肿瘤，同时还会诱导抑制任何剩余的杀肿免疫活性的髓系抑制细胞的分化。因此，头颈部癌是一种将pepinemab与检查点抑制剂（例如KEYTRUDA）联合使用免疫疗法可能具有独特效果的癌症。我们已经与提供KEYTRUDA的默沙东、夏普和多姆合作，为头颈部癌症患者提供一线治疗，并分析了该研究中前36名患者的中期数据。在类似的安排中，我们正在与默沙东KGaA（美国的EMD Serono）合作，后者正在提供另一种检查点抑制剂Bavencio，用于与pepinemab联合治疗胰腺癌。在研究者赞助的乳腺癌试验（IST）以及针对其他癌症适应症的多项 “机会之窗” 研究中，第三方也在对Pepinemab进行评估。
•
亨廷顿氏病。我们目前已经暂停了亨廷顿舞蹈症的研究工作。我们在我们的 2 期 SIGNAL 试验中评估了 pepinemab 治疗亨廷顿舞蹈症的作用。这项由265名受试者组成的试验的主要数据是在2020年9月下旬报告的。尽管该研究没有达到其预先规定的主要终点，但它提供了重要的新信息，包括有明显疾病症状的患者的认知益处以及脑萎缩减少和大脑代谢活动增加的证据。改进后的研究设计将侧重于有早期认知或功能缺陷迹象的患者，因为他们似乎获得最大的治疗益处。该公司正在从商业机会和其他短期临床活动的角度评估其发展战略。为了推进Pepinemab在亨廷顿舞蹈症中的潜在3期研究的规划，我们要求与美国食品药品管理局举行C型会议，讨论研究设计和关键终点的细节。我们收到了美国食品和药物管理局要求的有关监管审查的适当终点的澄清，这些澄清将纳入未来可能的第三阶段研究中。

 

 

 

运营结果

下表列出了我们在所列期间的经营业绩（以千计）：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

收入

 

$

104

 

 

$

550

 

成本和支出：

 

 

 

 

 

 

研究和开发

 

 

3,383

 

 

 

3,812

 

一般和行政

 

 

1,795

 

 

 

1,724

 

成本和支出总额

 

 

5,178

 

 

 

5,536

 

运营损失

 

 

(5,074

)

 

 

(4,986

)

融资成本-认股权证负债

 

 

(28

)

 

 

-

 

认股权证负债公允价值的变化

 

 

1,206

 

 

 

-

 

其他（支出）收入，净额

 

 

(1

)

 

 

24

 

所得税准备金前的亏损

 

 

(3,897

)

 

 

(4,962

)

所得税准备金

 

 

-

 

 

 

-

 

归因于 Vaccinex, Inc. 的净亏损

 

$

(3,897

)

 

$

(4,962

)

 

28

 

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较

收入

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，该公司的服务收入分别为10.4万美元和5万美元，在截至2023年3月31日的三个月中，我们与Surface Oncology的合作协议的收入为50万美元。

运营费用

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

$ Change

 

 

% 变化

 

 

 

（以千计）

 

 

 

 

研究和开发

 

$

3,383

 

 

$

3,812

 

 

$

(429

)

 

 

(11

)%

一般和行政

 

 

1,795

 

 

 

1,724

 

 

 

71

 

 

 

4

%

运营费用总额

 

$

5,178

 

 

$

5,536

 

 

$

(358

)

 

 

(6

)%

 

研究和开发.与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的研发费用减少了43万美元，下降了11％。

 

一般和行政.一般和管理费用主要包括与维持公司日常运营和公司业务管理相关的必要成本。与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，一般和管理费用增加了71万美元，增长了4％。这一增长归因于法律和专利相关服务的增加。

 

流动性和资本资源

迄今为止，我们还没有从候选产品的销售中获得任何收入。我们经常出现的净亏损和运营产生的负现金流使人们对我们在发布未经审计的简明财务报表后的一年内继续经营的能力产生了严重怀疑。在截至2024年3月31日的三个月和截至2023年12月31日的年度中，我们通过实现合同规定的里程碑和拨款以及履行合作协议（包括通过我们的ActivMab平台）提供的服务，创造了有限的收入。见我们未经审计的简明财务报表附注1。自2001年成立以来，除了来自非控股权益的资本出资和来自合作协议的有限服务收入外，我们还依靠公开和私募出售股权和债务融资来为我们的运营提供资金。

在截至2024年3月31日的三个月中，公司通过公开市场销售协议，以每股加权平均价格为10.30美元出售了公司208股普通股，净收益分别为2,077美元。

此外，在截至2024年3月31日的三个月中，公司通过私募433,865股普通股、90,363份预筹认股权证和717,228份普通股购买权证以及 (ii) 19.3万股普通股的公开发行获得了约610万美元的总收益。

A 系列优先股

2024年3月28日，我们出售了新指定的优先股系列，即A系列优先股的股票。在公司公开宣布其SIGNAL-AD阿尔茨海默氏病研究（“数据发布”）的主要数据后，我们的A系列优先股可在持有人选择后随时转换为普通股，其转换价格等于（a）普通股每股7.77美元和（b）（i）普通股成交量加权平均价格中较大值

29

 

如果普通股在交易市场上交易或其价格是在OTCQB或OTCQX上公布的，则交付转换通知；（ii）普通股当时在粉色公开市场上交易时的最新买入价格；或（iii）在所有其他情况下，由独立评估师确定的普通股的公允市场价值，该转换权将在拟议生效日期前的最后一整天终止在认定清算事件中行使公司的赎回权或确定的赎回日期 (通常定义为包括涉及公司的某些基本交易（包括公司几乎所有资产的合并或出售）或公司的清算、解散或清盘。

A系列优先股无表决权，没有强制性赎回，年度累计股息为5％，每年增加2％，股息率不得超过12％。A系列优先股还将在转换后参与支付给普通股持有人的任何定期或特别股息。

此外，A系列优先股的清算优先权等于（i）每股17.5万美元，以较高者为准，如果对A系列优先股（“原始股价”）进行任何股票分红、股票分割、合并或其他类似资本重组，加上其中的任何应计但未付的股息，无论是否申报，以及任何其他已申报但未支付的股息，或（ii）此类股息如果A系列优先股的所有股票都是，则每股应支付的金额在此类清算、解散、清盘或视同清算事件之前立即转换为普通股。

公司还同意，只要A系列优先股尚未流通，未经A系列50.1％优先股持有人的书面同意，公司不会（i）以不利于A系列优先股的方式修改、修改或废除公司注册证书或章程的任何条款，或者（ii）在2026年3月29日之前，因超过1.1美元的借款承担任何债务 0 百万。

在公开宣布在基线和第12个月之间FDG-PET脑代谢标准摄取值比率的变化中，在基线至第12个月之间FDG-PET大脑代谢标准摄取值比率的变化中，相对于安慰剂治疗患者，pepinemab治疗的患者人数有所增加，p值小于或等于0.05，公司有权随时以等于每股原始股价的价格赎回A系列优先股 [18F]如公司SIGNAL-AD阿尔茨海默氏病研究协议和相关的统计分析计划所述，氟脱氧葡萄糖（FDG）-PET在给予40 mg/kg的pepinemab或安慰剂（如适用）后处于静息状态，前提是（i）持有人不拥有公司或其任何董事、董事、员工、代理人或关联公司提供的任何重要的非公开信息，以及（ii））存档中有一份有效的转售注册声明，涵盖标的普通股。

除非法律要求或A系列优先股指定证书中特别规定，否则A系列优先股已发行股份的持有人对向公司股东提交的任何事项均无表决权。

运营资本要求

我们对资本的主要用途是，而且我们预计将继续是薪酬和相关费用、第三方研究服务以及应向供应商支付的研究用品款项。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的主要流动性来源分别是现金和现金等价物，金额分别为300万美元和150万美元。鉴于我们预计的运营需求、现有的现金和现金等价物以及有价证券，我们将寻求完成一项或多笔额外的融资交易以继续运营。

自2001年成立以来，我们的运营产生了巨额净亏损和负现金流。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们报告的净亏损分别为390万美元和500万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们报告的运营现金分别为460万美元和500万美元。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们的累计赤字分别为3.438亿美元和3.399亿美元。我们预计，在可预见的将来，我们将继续造成亏损，随着我们继续开发候选产品并寻求监管部门的批准，损失将增加。我们面临与开发新产品相关的风险

30

 

生物制药产品，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的经常性净亏损和运营现金流为负，以及对持续亏损和运营现金流为负的预测，使人们对我们在发布截至2023年12月31日的年度财务报表后的一年内继续经营的能力产生了严重怀疑。在我们能够通过候选产品的商业化产生足够数量的收入之前，我们希望通过股权的公开或私下出售、债务融资或其他资本来源，例如政府资金、合作、战略联盟、剥离非核心资产或与第三方的许可协议，为我们的运营提供资金。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为300万美元，流动资产总额为715万美元，公司预计，这将不足以在财务报表发布之日起的一年内维持其运营。请参阅本10-Q表中管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析，以了解我们在2024年第一季度的筹资活动。

我们可能采取的融资策略包括但不限于股权的公开或私下出售、债务融资或其他资本来源的资金，例如政府资助、合作、战略联盟或与第三方的许可安排。无法保证会有额外的资本来获得额外的融资，如果有的话，也无法保证这笔资金足以满足我们以优惠的条件满足我们的需求。如果我们无法筹集足够数量的额外资金或以我们可接受的条件筹集更多资金，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止一种或多种候选产品的开发。如果我们通过公开或私募出售股权或债务融资筹集更多资金，则可能导致现有股东稀释或定期支付义务增加，这些证券的权利可能优先于普通股，并可能包含限制我们运营并可能损害我们竞争力的契约，例如限制我们承担额外债务的能力，限制我们收购、出售或许可知识产权的能力以及其他可能的运营限制对我们开展业务的能力产生不利影响。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

现金流

下表汇总了我们在所述期间的现金流量：

 

 

 

截至3月31日的三个月

 

 

 

2024

 

 

2023

 

 

 

（以千计）

 

用于经营活动的现金

 

$

(4,632

)

 

$

(5,040

)

用于投资活动的现金

 

 

-

 

 

 

(49

)

融资活动提供的现金

 

 

6,069

 

 

 

2,021

 

 

经营活动。 从历史上看，随着我们开发候选产品并继续扩大业务，我们的现金流一直是负的。我们在经营活动中使用的净现金主要来自经非现金支出调整后的净亏损以及营运资金组成部分的变化 研究和开发，并受研究相关费用现金支付时间的影响。我们对经营活动现金的主要用途是薪酬和相关费用、员工相关支出、第三方研究服务以及应向供应商支付的研究用品款项。随着业务的增长，我们在人事、研发和其他运营活动方面的支出将在多大程度上增加，我们的经营活动现金流将继续受到影响。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，经营活动分别使用了460万美元和500万美元的现金，这主要是由于我们在没有任何产品收入的情况下继续努力发现和开发靶向生物疗法，以治疗医疗需求未得到满足的严重疾病和病症，分别导致净亏损390万美元和500万美元。

投资活动。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，投资活动是由于购买不动产和设备。

31

 

融资活动。 在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供了610万美元，包括普通股和预先筹资的认股权证以及随附的认股权证；普通股的公开发行和随附的认股权证的私募配售。在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动通过普通股的私募提供了200万美元。

关键会计政策与估计

我们未经审计的简明财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制这些简明财务报表要求我们做出影响所报告的资产、负债、支出和相关披露金额的估计和假设。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，我们认为这些假设在当时情况下是合理的。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。

在截至2024年3月31日的三个月中，除了截至2024年3月31日的三个月未经审计的简明财务报表附注2中讨论的内容外，我们的关键会计政策和重大判断没有发生任何重大变化，这些都包含在本10-Q表季度报告的其他地方。

近期会计公告的影响

有关近期会计声明对我们业务的影响的讨论，请参阅我们未经审计的简明财务报表附注2。

32

 

第 3 项。定量和定性ve 关于市场风险的披露

 

作为一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。

第 4 项。控件和程序

评估披露控制和程序

我们的首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）在管理层的参与下，评估了截至2024年3月31日（经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的设计和运作的有效性，即本表格10-Q所涵盖期限的结束。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

在截至2024年3月31日的季度中，根据《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条的要求，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

33

 

第二部分——其他信息

第 1A 项。Ri天空因子

投资我们的股票涉及高度的风险。您应仔细考虑本节、截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告（“年度报告”）第一部分第1A项，以及本报告、年度报告和我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中列出的所有其他信息中列出的风险。如果这些报告中包含的任何风险确实发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性可能会受到损害，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。除下文所述外，与10-K表年度报告中披露的风险因素相比，没有任何实质性变化。参见年度报告第一部分第1A项下对公司风险因素的讨论。

我们目前不遵守纳斯达克资本市场的持续上市标准，如果我们无法恢复合规，我们的普通股将从交易所退市。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市交易，股票代码为 “VCNX”。我们的普通股继续在纳斯达克上市取决于我们遵守多项上市标准，包括维持至少250万美元股东权益的《纳斯达克上市规则》第5550（b）（1）（“股票标准”），或者其他要求，即在最近结束的财年或最近三个财政年度中的两个财年中，上市证券的市值为3500万美元或持续经营净收入为50万美元 (“替代标准”).2024年4月11日，纳斯达克通知我们，根据截至2023年12月31日的10-K表中包含的财务报表，公司不再遵守股票标准或替代标准，我们可能会被退市。该通知信对公司在纳斯达克资本市场的上市没有立即生效。纳斯达克要求该公司在2024年5月13日之前提交一份恢复遵守股票标准的计划（“合规计划”）。该公司及时向纳斯达克提交了合规计划，以恢复对股票标准的遵守。虽然不确定我们会获得更多时间，但我们可能会获得一段合规期，通常不超过180天，以恢复对股票标准的遵守。截至2024年3月31日，我们的股东权益为270万美元。如果公司未能恢复对纳斯达克持续上市标准的遵守，则在任何合规期过后，如果获得批准，纳斯达克将发出通知，说明该公司的普通股将被退市。无法保证公司能够恢复或维持对股票标准的遵守。

退市甚至不遵守此类要求的通知可能会对我们的普通股价格产生负面影响，并会损害您在需要时出售或购买我们的普通股的能力。此外，我们的普通股退市可能导致许多其他负面影响，例如失去媒体和分析师的报道，确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪人遵守更严格的规定，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少，并对我们以可接受条件或根本筹集资金的能力产生重大不利影响。从纳斯达克退市还可能产生其他负面结果，包括我们当前或潜在的第三方提供商和合作伙伴可能失去信心、机构投资者利益损失以及许可和合作机会减少。如果退市，我们将采取行动恢复对纳斯达克上市要求的遵守情况，但我们无法保证任何此类行动都能使我们的普通股再次上市、稳定市场价格或改善普通股的流动性、防止我们的普通股跌破纳斯达克最低出价要求或防止将来不遵守纳斯达克的上市要求。

如果我们的普通股不再在纳斯达克上市，投资者可能只能在其中一个场外交易市场上进行交易（如果有的话）。无法保证我们的普通股价格会在其他交易系统上报价，也无法保证我们的普通股会有活跃的交易市场，这将对我们普通股的市值和您出售普通股的能力产生重大不利影响。

在清算、解散和清盘时的资产分配权方面，A系列优先股的排名高于公司普通股。

34

 

A系列优先股在普通股股东面前的清算优先权等于每股175,000.00美元，以较高者为准，如果A系列优先股（“原始股价”）出现任何股票分红、股票分割、合并或其他类似资本重组，加上其中的任何应计但未付的股息，无论是否申报，以及任何其他已申报但未支付的股息，以及任何其他已申报但未付的股息，或者 (ii) A系列所有股份本应支付的每股金额优先股在清算、解散、清盘或视同清算活动之前立即转换为普通股。截至2024年3月31日，如果公司进行任何清算、解散或清盘，A系列优先股的持有人有权获得175万美元的清算优先权。此外，在视同清算事件（通常定义为包括涉及公司的某些基本交易，包括公司几乎所有资产的合并或出售）或公司的其他清算发生时，A系列优先股的持有人将根据其清算优先权获得公司资产的分配，然后任何普通股持有人获得分配。因此，如果公司进行清算，普通股股东获得的收益可能会减少。

转换我们的A系列优先股后可发行的普通股将在转换后稀释现有股东，并对普通股的市场价格产生不利影响。

截至2024年3月31日，我们已发行10股A系列优先股，清算优先股总额为175万美元。在公司公开公布其研究 “SEMA4D 阻断阿尔茨海默氏病（AD）的安全性和大脑代谢活动”（“数据发布”）的主要数据之前，已发行的A系列优先股的任何股票均不可兑换。截至2024年3月31日，尚未发布数据，也没有A系列优先股可转换为普通股。A系列优先股转换后发行普通股将导致我们普通股的现有持有人立即被稀释。

阿尔茨海默氏症药物发现基金会可能能够在公开市场上出售我们的普通股，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌，从而使筹集股权融资或发行股权作为收购对价变得更加困难。

我们与阿尔茨海默氏症药物发现基金会签订的注册权协议要求我们注册阿尔茨海默氏症药物发现基金会持有的所有普通股，这些普通股在A系列优先股转换以及行使根据经修订的1933年《证券法》发行的与A系列优先股相关的某些认股权证时可发行的所有普通股。阿尔茨海默氏症药物发现基金会的注册权允许其在不遵守《证券法》颁布的第144条规定的数量和销售方式限制的情况下出售其股票，并为向公开市场转售此类证券提供了便利。由于阿尔茨海默氏症药物发现基金会不时出售，我们普通股的市值可能会下降。特别是，阿尔茨海默氏症药物发现基金会在短时间内出售大量普通股，或者认为可能进行此类出售，可能会导致我们的股价下跌，使我们更难通过未来发行普通股筹集资金或将来使用普通股作为收购价格的对价收购其他业务。

 

 

35

 

第 6 项。 展品

展品索引

 

展品编号

描述

 

 

 

 3.1

 

Vaccinex, Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书，自2024年2月19日起生效（此处以引用方式纳入公司于2024年2月15日提交的8-K表最新报告附录3.1）

 

 

 

 3.2

 

A系列优先股指定证书（以引用方式纳入公司于2024年4月1日提交的8-K表最新报告附录3.1）

 

 

 

 4.1

 

预先注资认股权证表格（以引用方式纳入公司于2024年2月7日提交的8-K表最新报告附录4.1）

 

 

 

 4.2

 

普通股认股权证表格（以引用方式纳入公司于2024年2月8日提交的8-K/A表最新报告附录4.2）

 

 

 

 4.3*

 

Vaccinex, Inc. 普通股购买权证的修正和重述表格（2024年2月，经2024年3月修订）

 

 

 

 4.4*

 

Vaccinex, Inc. 普通股购买权证的修正和重述表格（2023年11月，经2024年3月修订）

 

 

 

 4.5*

 

Vaccinex, Inc. 普通股购买权证的修正和重述表格（2023年10月，经2024年3月修订）

 

 

 

 4.6

 

2024 年 3 月 28 日的 AGP 交易普通股购买权证表格（以引用方式纳入本公司于 2024 年 4 月 1 日提交的 8-K 表最新报告附录 4.1）

 

 

 

 4.7

 

2024年3月28日私募普通股购买权证表格（以引用方式纳入本公司于2024年4月1日提交的8-K表最新报告附录4.2）

 

 

 

 4.8

 

2024年3月29日向阿尔茨海默氏症药物发现基金会签发的普通股购买权证（以引用方式纳入此处，引用自公司于2024年4月1日提交的8-K表最新报告附录4.3）

 

 

 

 10.1

 

公司与投资者之间签订的截至2024年2月6日的证券购买协议（以引用方式纳入此处，引用自公司于2024年2月7日提交的8-K表最新报告附录10.1）

 

 

 

 10.2

 

公司与投资者之间签订的截止日期为2024年2月7日的注册权协议（以引用方式纳入此处，引用自公司于2024年2月7日提交的8-K表最新报告附录10.2）

 

 

 

 10.3

 

截至 2024 年 3 月 27 日，公司与签名页中注明的每位购买者之间的 AGP 交易证券购买协议表格（以引用方式纳入本公司于 2024 年 4 月 1 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1）

 

 

 

 10.4

 

截至2024年3月27日，公司与签名页中注明的每位购买者之间签订的额外私募证券购买协议表格

36

 

 

 

（此处以引用方式纳入公司于2024年4月1日提交的8-K表最新报告的附录10.2）

 

 

 

 10.5

 

公司与阿尔茨海默氏症药物发现基金会之间签订的截至2024年3月29日的证券购买协议（此处以引用方式纳入公司于2024年4月1日提交的8-K表最新报告附录10.3）

 

 

 

10.6

 

公司与阿尔茨海默氏症药物发现基金会签订的注册权协议，日期为2024年3月29日（此处以引用方式纳入公司于2024年4月1日提交的8-K表最新报告附录10.4）

 

 

 

  31.1*

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证

 

 

 

  31.2*

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证

 

 

 

  32.1**

 

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证

 

 

 

101.INS

 

行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中

 

101.SCH

 

带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构

 

   104

 

公司10-Q表季度报告的封面已采用Inline XBRL格式并包含在附录101中

 

* 随函提交。

** 随函附上。

37

 

签名URES

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

 

Vaccinex, Inc.

（注册人）

2024年5月15日

来自：

/s/ 莫里斯·扎德勒

莫里斯·扎德勒博士

总裁兼首席执行官

（首席执行官）

2024年5月15日

来自：

/s/ 吉尔·桑切斯

吉尔·桑切斯，注册会计师

首席财务官

（首席财务官）

 

38