DEF 14A

2023年，Aptose推动了该公司领先的精准疗法塔斯佩替尼（TUS），以实现开发一种含有图斯佩替尼的三联药物（三联体）联合疗法作为新诊断急性髓系白血病（AML）患者一线治疗的新护理标准。此外，尽管市场面临挑战，但我们还是实现了关键开发时间表，并在2023年在多个方面进行了执行。

急性髓细胞白血病是一种具有高度侵袭性的骨髓和血液癌，对于一种能够延长新诊断的急性髓细胞白血病患者的存活期并改善其生活质量的疗法的巨大需求尚未得到满足。新诊断的急性髓细胞白血病患者通常无法通过一线（1L）治疗，在复发或难治性（R/R）环境中对后续救助疗法的反应明显有限。这凸显了需要更有效的三胞胎组合来提高前线环境中的存活率。

目前许多新诊断的急性髓细胞白血病患者在1L环境下的护理标准（SOC）治疗包括venetoclax 和低甲基化药物（VEN+HMA）的双联组合。使用当前药物添加到VEN+HMA中的探索性三联疗法已取得了显著的缓解率，但由于毒性以及急性髓细胞白血病患者亚群的活性有限，还不够。相比之下，tuspetinib是一种方便的、口服给药、每日一次的激酶抑制剂，具有良好的安全性，对有不良遗传学的急性髓细胞白血病人群具有广泛的活性。我们认为，这些特性使图斯佩替尼成为理想的药物，可作为VEN+HMA主干疗法的补充，为治疗新诊断的急性髓细胞白血病创造出一种卓越的三联体（TUS+VEN+HMA）一线疗法。

尽管tuspetinib计划的目标是将新诊断的急性髓细胞白血病患者转入一线治疗，但通往一线三联体的监管途径始于对复发或难治性（R/R）急性髓细胞白血病患者进行TUS+VEN双联疗法的临床试验，然后过渡到对复发或难治性（R/R）急性髓细胞白血病患者进行TUS+VEN双联疗法的试验。这是必不可少的，这样我们和监管机构才能了解tuspetinib可以为三联疗法提供的成分的安全性、耐受性、便利性、反应活动和贡献。

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2023年，我们的临床团队成功完成了将托沙替尼作为单一药物治疗复发/难治性急性髓细胞白血病患者的1/2期剂量递增和剂量探索试验。Tuspetinib在四种活性剂量水平下对具有多种不良遗传学的患者取得了持久、客观的临床反应，所有这些剂量均具有良好的耐受性，没有剂量限制毒性。Tuspetinib表现出优异的安全性，在任何患者中均未出现与药物相关的qTc延长、分化综合征或肌肉损伤。此外，当患者达到缓解时，可以连续给药托斯佩替尼，因为塔斯佩替尼不会对这些患者造成骨髓抑制，这使我们的药物与许多其他正在开发的药物区别开来。

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在我们 2023 年的科学报告中，我们描述了托斯佩替尼如何靶向急性髓细胞白血病细胞所使用的耐药机制，从而对 BCL-2 抑制剂 venetoclax 产生耐药性，以及在动物模型中，tuspetinib 如何与 venetoclax 协同结合。此外，我们还证明耐托替尼的急性髓细胞白血病细胞对venetoclax过敏（2000倍）。这种机制互补性为我们将图斯佩替尼与venetoclax联合使用以评估复发/难治性急性髓细胞白血病人群中的TUS+VEN双胞胎提供了理由。

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我们在2023年启动了使用TUS+VEN双联疗法的1/2期APTIVATE试验，随后在2024年初提前完成了该试验，我们证明TUS+VEN在遗传学不良且先前疗法失败的复发/难治性急性髓细胞白血病患者中保持了非常良好的安全性和广泛的活性。

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2023年还进行了其他研究，以推进tuspetinib的发展，包括一项针对健康人类志愿者的食物效应研究和一项为期13周的动物物种慢性安全毒理学研究。监管机构要求此类辅助研究以推动药物走向商业化，而tuspetinib 在这两项研究中都表现出色。

我们从反洗钱的许多关键意见领袖（KOL）那里听说，他们对tuspetinib的安全性和活性充满热情。这些意见领袖表示相信，相对于目前没有资格接受强化化疗的一线急性髓细胞白血病患者的护理标准（VEN+HMA），tuspetinib可以改善反应率、反应深度、反应持久性、生活质量以及各种急性髓细胞白血病患者的长期存活率，作为一线三联疗法，对急性髓细胞白血病患者产生最大的影响。事实上，我们一直从大型制药公司那里听到同样的信息。这些制药公司主要对针对一线急性髓细胞白血病患者的TUS+VEN+HMA三联药感兴趣，因为据估计，在一线急性髓细胞白血病环境中，tuspetinib每年将产生10亿美元的商业影响，而且他们渴望看到我们的初步三联试点数据有望在今年晚些时候出现。这些关键人物、潜在合作伙伴和我们的内部团队都同意，tuspetinib的主要重点应该放在一线反洗钱中的TUS+VEN+HMA三联体上。tuspetinib作为单一药物以及与venetoclax联合使用所具有的安全性、便利性和广泛活性使托斯佩替尼与竞争药物区分开来，并使含有塔斯佩替尼的TUS+VEN+HMA三联疗法有可能成为新诊断急性髓细胞白血病一线治疗的新护理标准。

出于这些原因，我们将资源集中在TUS+VEN+HMA 三联体上，它有可能为患者带来最大的影响、最大的商业影响以及最大的投资者回报。因此，我们尽快创造价值的下一步将是在一线新诊断的急性髓细胞白血病患者中启动TUS+VEN+HMA 三联试点研究，并选择最佳的托斯佩替尼三联剂量，这将由CR/CRH率、MRD阴性和安全性数据驱动。我们与合作伙伴合作，在选择了适当的二期三联剂量后，计划过渡到注册研究，将TUS+VEN+HMA三联体与VEN-HMA对照组对新诊断的急性髓细胞白血病患者的安全性和有效性进行比较。

现在让我简单总结一下为什么我们认为图沙替尼可能是与SOC（VEN+HMA）联合使用的最佳药物，以及为什么 TUS+VEN+HMA 三联可以成为新诊断急性髓细胞白血病患者一线治疗的新护理标准。

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TUS 与 venetoclax (VEN) 协同结合

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TUS 安全概况表明未观察到与 SOC 的重叠毒性

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目前的数据为添加到 SOC 后能提高疗效和安全性提供了证据

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TUS 在 AML 人群中具有广泛的抗白血病活性 (TP53)^MUT，FLT3^MUT/WT，NKRAS^MUT)

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TUS 已将专利覆盖范围扩大到竞争对手以外，并有可能采用溢价定价

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TUS在一线反洗钱环境中拥有超过10亿美元的市场潜力

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TUS+VEN+HMA 可能会填补竞争对手留下的巨大空白，并与未来的代理商进一步合并

现在简要介绍一下我们的第二项资产 luxeptinib（LUX 或 CG-806）的最新情况。LUX 对急性髓细胞白血病患者和 B 细胞癌患者具有活性，但并未持续达到所需的暴露水平以推动反应。由于吸收最初的G1配方阻碍了luxeptinib的有效性，因此开发了新一代（或G3）配方。我们现在报告说，G3配方的临床评估已经完成。G3 配方在一项单剂量生物利用度研究中测试了五种剂量水平，然后使用两种不同的剂量水平连续给药。G3 配方达到了我们所需的等离子体暴露基准，与原始配方相比，吸收率提高了大约 10 倍，耐受性也更好。我们正在为LUX寻找替代发展途径和合作。

重要的是，在2023年，我们继续对运营进行严格的财务管理。我们在多个方面减少了支出，并优先投资于tuspetinib临床项目。我们用从中筹集的现金为公司活动提供资金在市场上（或ATM）融资和承诺股权融资，我们与战略合作伙伴韩美制药达成协议，筹集730万美元的额外资金。

2023年底之后，我们在2024年1月完成了融资，总收益为1,370万美元，包括970万澳元的公开募股和与韩美制药单独进行的400万美元私募配售。公开发行结束后已发行的普通股总数，包括超额配股权、和私募配售，为1,570万股。

总而言之，我很高兴地报告我们在2023年取得的重大进展，我们期待在2024年实现重要的里程碑，尤其是在我们准备启动tuspetinib的三联试点研究之际。我们特别感谢参与推进我们的基本工作并支持我们努力创造卓越疗法的患者、家属和研究人员。我感谢我们的整个Aptose组织，也感谢各位股东的支持和参与我们的旅程。我们渴望在来年中向您报告我们的进展。

真诚地，

威廉·G·赖斯，博士

主席、总裁兼首席执行官

特此通知，Aptose Biosciences Inc. （以下简称 “公司”）的年度和特别股东大会（“会议”）将于2024年6月18日上午8点（美国东部时间）举行。会议将作为仅限在线的会议进行。股东和正式任命的代理持有人将没有实际地点可参加。邀请股东和正式任命的代理持有人通过网络直播参加，可直接在web.lumiagm.com/413029776上在线观看，他们将能够在会议期间聆听、投票和提交问题。

会议是关于什么的

会议将讨论以下项业务：

1.	收到公司截至2023年12月31日的财政年度的财务报表，，包括审计师的相关报告；

2.	第1号提案，选举七名董事任期至2025年年度股东大会；

3.	第2号提案，任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度公司的独立注册会计师事务所；

4.	第3号提案，通过一项关于公司指定执行官薪酬的咨询（不具约束力）决议，如随附的委托书（委托书）中更具体地描述的那样；

5.	第4号提案，批准根据《纳斯达克上市规则》，可能向某些认股权证持有人发行超过已发行股份19.99％的公司普通股（股）；

6.	第5号提案，通过一项决议，其全文载于委托书中，批准在达到法定人数的情况下在必要或适当的情况下举行一次或多次休会，以允许在会议时没有足够的票数批准第4号提案的情况下进一步征集代理人；以及

7.	处理可能适当地提交会议的其他事务。

股东还可以考虑在会议或会议任何休会之前适当处理的其他事项。Proxy 声明提供了与会议将要处理的事项有关的其他信息，并构成本通知的一部分。

你有投票的权利。

如果您在 2024 年 5 月 10 日营业结束时持有股份，则您有权收到会议通知或任何续会并进行投票。

您有权就上面列出的第 2 项至第 5 项以及任何其他可能在会议或任何休会之前正确提交的项目对您的股票进行投票。

会议通知、委托书和委托书表格将在 2024 年 5 月 28 日左右邮寄给您。有关股东投票程序的详细说明也可在我们的网站上查阅，网址为 https://www.aptose.com/investors/news-events/ir-calendar。

如果您无法参加会议，请行使投票权，签署所附的委托书并将其交还给位于大学大道 100 号 8 号的 Computershare Investor Services Investor Services Investor Services Inc.^第四楼层，加拿大多伦多 M5J 2Y1，以便不迟于 2024 年 6 月 14 日下午 5:00（多伦多时间）抵达，如果会议休会，则在会议休会前 48 小时（不包括星期六、星期日和节假日）到达。

根据董事会的命令

威廉·G·赖斯博士

主席、总裁兼首席执行官

2024 年 5 月 14 日

副本也可向高级副总裁、首席财务官、首席商务官兼公司秘书（i）向位于加拿大安大略省多伦多消费者路251号1105套房M2J 4R3的首席执行官和注册办事处索取；或（ii）位于加利福尼亚州圣地亚哥海布拉夫大道12770号120号92130号的执行总部。


有关委托声明的一般信息			1

有关年度大会和股东大会以及对您的股票进行投票的问题			1

关于前瞻性陈述的警示性说明			12

有表决权的证券和有投票权的证券的主要持有人			12

某些受益所有人、管理层和董事的股份所有权			13

财务报表的收据			14

1号提案：选举董事			14

董事会建议			20

公司治理			20

董事会授权			20

董事会的组成和独立性			21

董事技能和经验矩阵			21

董事与其他申报发行人的参与			22

董事会领导			22

董事会对风险的监督			22

董事提名			23

多样性			24

董事任期限制及其他董事会续任机制			25

职位描述			25

定向和继续教育			25

评估			26

会议出席情况			26

行政会议			27

道德商业行为			27

利益冲突			28

股东与董事会的沟通			28

董事会委员会			28

提案号 2任命独立注册会计师事务所			32

董事会建议			32



审计、审计相关费用、税收和其他费用			32

预先批准的政策和程序			32

审计委员会报告			33

提案号 3ADVISORY（不具约束力）就我们指定执行官的薪酬进行投票			34

董事会建议			35

第 4 号提案批准纳斯达克 20% 的发行提案			36

提案的背景和描述			36

纳斯达克规则 5635			36

未获得股东批准的后果			37

提案描述			37

需要投票			38

本提案的预期和潜在影响			38

董事会建议			38

提案号 5批准在必要时休会以征集更多代理人			39

批准			39

董事会建议			39

高管薪酬			40

有关我们执行官的信息			40

薪酬理念			41

独立建议			41

比较器组			42

薪酬摘要表			46

财年年末杰出股票奖励			47

退休金			48

终止和控制权变更福利			48

薪酬与绩效			49

薪酬与绩效表			49

董事薪酬			51

概述			51

现金补偿			51

期权奖励			52

-二-



股权补偿计划信息			54

普通的			54

2021 年股票激励计划			54

股票期权计划			58

员工股票购买计划			60

ESPP 亮点			60

ESPP 的好处			60

ESPP 的实质性条款摘要			60

股权补偿计划信息			62

年烧伤率			63

某些人对有待采取行动的事项的利益			63

关联人在交易中的利益			63

违法行为第 16 (A) 条报告			64

存放年度代理材料			65

债务			65

董事和高级职员的责任			65

管理合同			65

附加信息			65

董事批准			66

-iii-

本委托书（委托声明）中包含的信息与Aptose Biosciences Inc.（公司、Aptose、我们或我们的）征集代理有关，该代理将在2024年6月18日上午8点（美国东部时间）举行的公司普通股（股东）持有人（股东）的年度和特别会议（会议）上使用所有休会，目的见随附的会议通知（会议通知）。会议将通过 web.lumiagm.com/413029776 在线举行。股东和正式任命的代理持有人将没有实际地点可以出席。

除非另有说明，否则本委托书中包含的信息截至2024年5月10日提供。除非另有说明，所有提及美元或使用符号 $ 均指美元，使用符号 CA$ 是指加元。

为了维持在纳斯达克的上市，该公司以十五（15）比一（1）股为基础进行了反向股票拆分，股票于2023年6月6日星期二开盘时开始在反向股票拆分的基础上交易。所有股票和每股金额均已追溯调整，以反映反向股票拆分，就好像发生在报告的最早期初一样。

有关年度大会和股东大会的问题

并对您的股票进行投票

会议的日期、时间和地点是什么？

会议将于2024年6月18日上午8点（美国东部时间）举行。会议将在 web.lumiagm.com/413029776 在线举行。股东和正式注册的代理持有人将没有实际地点可以出席。在线会议将在开始时间前 15 分钟开放。

如何虚拟访问会议？

要虚拟参加会议，请访问 web.lumiagm.com/413029776。注册股东以及正式任命和注册的代理持有人将能够通过虚拟会议平台聆听、投票和提问。但是，应当指出，不能在会议之前提出问题。未指定自己为代理持有人的非注册股东只能作为嘉宾参加在线会议，并且无法在会议上投票或提问。要以虚拟方式参加会议，注册的股东和正式任命的代理持有人将需要互联网连接和运行最新版本适用软件和插件的联网设备（例如台式机、笔记本电脑、平板电脑或手机）。所有浏览器（微软 Edge、Chrome、Firefox 和 Safari）完全支持虚拟会议平台。在线会议的参与者必须在会议期间随时连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。股东虚拟出席会议所需的信息摘要如下所示：

注册股东和正式任命的代理持有人可以在会议开始前单击我有登录名并输入用户名和密码来虚拟参与会议。

注册股东在委托书或您收到的电子邮件通知中的 15 位控制号码是用户名，密码是 aptose2024。

使用15位控制号码登录参加在线会议并接受条款和条件的注册股东将撤销先前提交的所有代理人。但是，在这种情况下，注册股东将有机会就会议上提出的事项进行投票表决。如果注册股东不希望撤销所有先前提交的委托书，则他们不应接受条款和条件，在这种情况下，他们只能以访客身份参加在线会议。

如果您以虚拟方式参加会议，则务必在线会议期间始终保持互联网连接，以便在投票开始时进行投票。您有责任确保会议期间的连通性。您将能够在会议开始前 15 分钟进入在线会议，并应留出充足的时间进行在线办理登机手续，在线签到将于 2024 年 6 月 18 日上午 7:45（美国东部时间）开始。

为什么会议是虚拟举行的？

通过在线举行会议，董事会旨在为股东提供一个方便的机会来参与会议，而不会产生大量差旅费用或受时间限制。

会议的形式旨在确保在线参加会议的股东将获得与以前年度股东大会相同的参与权利和机会。董事们还将通过虚拟平台参加会议。

我可以在会议之前或会议上提交问题吗？

注册股东以及正式任命和注册的代理持有人可以在在线会议期间通过虚拟会议平台提问。但是，应当指出，不能在会议之前提出问题。与会议事项相关的问题将在会议期间的指定时间得到答复，但要视时间限制而定。会议主席保留编辑或拒绝其认为与会议事项无关、亵渎或不恰当的提问的权利。

会议主席拥有广泛权力，可以有序地举行会议。为确保会议以公平对待所有股东的方式进行，会议主席可以行使自由裁量权，表彰希望参与的股东，确定回答问题的顺序以及花在每个问题上的时间。但是，与之前的年度股东大会一样，根据行为规则提交的问题通常将按照在规定的提问时间内收到的顺序进行处理。

- 2 -

两位有权作为股东或代理持有人投票且持有或代表不少于 33% 的人士出席会议开幕式 ¹⁄₃截至记录日期，有权在会议上投票的已发行股份的百分比将构成会议业务交易的法定人数。通常，由正确签署和退回的委托书代表的股票，或通过互联网或电话进行适当投票，或由您的经纪人投票的股票，将被视为出席并有权在会议上投票的股票，以确定法定人数。在确定是否达到法定人数时，由标记为 “弃权” 的代理人和经纪人未投票的代理人所代表的股票也被计算在内。

代理人投票是什么意思？

通过代理人投票意味着您授权委托书上注明的一个或多个人（代理持有人）在会议或任何休会期间为您的股票进行投票。本委托书中包含一份委托书。

除非您指定其他人作为您的代理持有人，否则委托书上指定的管理代表将为您投票选出您的股票。除了委托书上指定的人员外，您有权指定其他人代表您出席会议。如果您任命其他人，他或她必须出席会议才能对您的股份进行投票。如果你想指定其他人，可以在代理人形式提供的空白处插入该人的姓名。该另一人不必是公司的股东。

如果您通过代理人对股票进行投票，我们的过户代理人Computershare必须在2024年6月14日下午 5:00（美国东部时间）之前收到您填写好的委托书，如果会议休会，则在会议休会前48小时（不包括星期六、星期日和节假日）。

注册股东和非注册（受益）股东有什么区别？

根据您是注册股东还是非注册（受益）股东，投票过程会有所不同：

注册股东

如果您的姓名出现在您的股票证书上或由Computershare维护的公司登记册中，则您就是注册股东。您的委托书会告诉您您是否是注册股东。我们将会议通知、本委托书和委托书（统称为委托材料）的副本直接邮寄给注册股东。我们之前已将年度报告邮寄给所有注册股东。

- 3 -

如果您的银行、信托公司、证券经纪人或其他金融机构为您（作为您的被提名人）持有您的股份，则您是非注册（或受益）股东。对于你们中的大多数人来说，您的投票指示表或委托书会告诉您您是否是未注册（或受益）股东。

根据加拿大证券法和美国证券交易委员会的规定，我们已将代理材料和年度报告的副本分发给CDS Clearing and Depository Services Inc.和中介机构（例如证券经纪人或金融机构），以便继续分发给我们未直接向其发送代理材料和年度报告的非注册或受益股东。

除非非注册股东或受益股东放弃了接收代理材料和年度报告的权利，否则中介机构必须向非注册股东或受益股东转发代理材料和年度报告。通常，中介机构会使用诸如Broadridge投资者通信解决方案之类的服务公司将代理材料转发给非注册或受益股东。

我该如何投票？

大多数未放弃接收代理材料权利的非注册股东或受益股东将收到投票指示表（VIF）。注册股东将收到一份委托书，一些非注册（受益）股东可能会收到一份委托书。股东应遵循以下规定的其他程序，具体取决于他们收到的表格类型。有关股东投票程序的详细说明也可在我们网站的投资者页面上查阅，网址为 https://www.aptose.com/investors/news-events/ir-calendar。

投票说明表。如果非注册股东不想出席会议和投票（或让其他人代表非注册股东出席和投票），则必须按照表格上的指示填写、签署并退回投票指示表，以便中介机构可以代表非注册股东进行投票。

如果非注册股东希望出席会议并在会上投票（或让其他人出席并代表非注册股东投票），则非注册股东必须按照提供的指示填写、签署并返回 VIF。如果非注册股东希望出席会议并在会上投票，则必须指定自己为代理持有人。否则，非注册股东将只能作为嘉宾出席会议，并且无法在会议上投票或提问。未注册的股东应访问我们的网站 https://www.aptose.com/investors/news-events/ir-calendar 以获取有关如何在会议期间进行在线投票的更多说明。

希望指定自己为代理持有人以便虚拟出席会议的非注册股东或希望指定管理代表以外的代理持有人代表他们出席在线会议的非注册股东必须在注册自己或其代理持有人之前提交其VIF（视情况而定）。非注册股东提交了 VIF 后，注册自己或代理持有人（如适用）是又一个步骤。未能将自己或除管理代表以外的其他人注册为正式任命的代理持有人，将导致未注册的股东或代理持有人无法获得参加会议的用户名。要注册代理持有人（无论是本人还是管理代表以外的其他人），非注册股东必须在 2024 年 6 月 14 日下午 5:00（美国东部时间）之前访问 https://www.computershare.com/aptose，如果会议休会，则必须在会议休会前 48 小时（不包括星期六、星期日和节假日），并在适用的情况下向 Computershare 提供其信息或代理持有人联系信息，因此 Computershare 可能会通过电子邮件向他们或代理持有人（如适用）提供用户名。如果没有用户名，自命为代理持有人和代理持有人的非注册股东将只有能够作为嘉宾出席会议，并且无法在会议上投票或提问。

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希望指定管理代表以外的代理持有人代表他们参加在线会议的注册股东必须在注册代理持有人之前提交委托书。注册股东提交代理人后，注册代理持有人是又一个步骤。未能注册正式任命的代理持有人将导致代理持有人无法获得参加会议的用户名。要注册代理持有人，注册股东必须在2024年6月14日下午5点（美国东部时间）之前访问 https://www.computershare.com/aptose，如果会议休会，则在会议休会前48小时（不包括周六、周日和节假日），并向Computershare提供其代理持有人联系信息，以便Computershare可以通过电子邮件向代理持有人提供用户名。如果没有用户名，代理持有人将只能作为来宾参加会议，并且无法在会议上投票或提问。

注册股东也可以出席会议并在会上投票。希望以虚拟方式参加会议的注册股东应访问我们的网站 https://www.aptose.com/investors/news-events/ir-calendar 以获取有关如何在会议期间进行在线投票的更多说明。注册股东委托书上提供的15位控制号为必填项。

作为代理材料的一部分，非注册股东收到的委托书的频率较低，该委托书已由中介机构签署（通常是通过传真或盖章签名），该委托书仅限于非注册股东实益拥有的股份数量，但在其他方面尚未完成。如果非注册股东不想出席会议和投票（或让其他人代表非注册股东出席和投票），则非注册股东必须填写委托书并将其存入大学大道100号8号Computershare^第四楼层，加拿大多伦多，M5J 2Y1 如上所述。

如果非注册股东希望出席会议并在会上投票（或让其他人出席会议并代表非注册股东投票），则非注册股东必须删除代理中提名的人员的姓名，如果他们打算虚拟参加会议，则在提供的空白处插入非注册股东（或其他人员）的姓名。然后，非注册股东必须将自己或其他人（如适用）注册为代理持有人。一旦非注册股东提交了填写好的委托书，则需要对自己或他人进行注册（如适用）。未将自己或其他人（如适用）注册为正式任命的代理持有人，将导致未注册的股东或代理持有人（如适用）无法获得参加在线会议的用户名。要注册代理持有人（无论是自己还是其他人），非注册股东必须在2024年6月14日下午5点（美国东部时间）之前访问 https://www.computershare.com/aptose，如果会议休会，则必须在会议休会前48小时（不包括周六、周日和节假日），并在适用的情况下向Computershare提供其信息或代理持有人联系信息，以便Computershare可以向他们或代理持有人（如适用）通过电子邮件提供用户名。如果没有用户名，自命为代理持有人和代理持有人的非注册股东将只能作为嘉宾出席会议，并且无法在会议上投票或提问。

- 5 -

美国非注册（受益）股东。如果美国的非注册股东希望参加在线会议并在会上投票，则他们必须首先从经纪商、银行或其他代理人那里获得有效的合法代理人，然后提前注册才能参加会议。美国非注册股东应遵循这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示，或联系其经纪人或银行申请合法形式的代理人。在首先从经纪商、银行或其他代理人那里获得有效的合法代理后，美国非注册股东必须通过向Computershare提交其合法代理的副本来注册参加在线会议。注册申请应发送至：

计算机共享

大学大道 100 号

8^第四地板

安大略省多伦多

M5J 2Y1

或者

发送电子邮件至：uslegalproxy@computershare.com

注册申请必须贴上合法代理人的标签，并在 2024 年 6 月 14 日下午 5:00（美国东部时间）之前收到。美国非注册股东将通过电子邮件收到Computershare的注册材料，收到注册确认书。然后，美国非注册股东将能够在web.lumiagm.com/413029776上参加会议、投票和提问。美国非注册股东必须在www.computershare.com/appointee上进行预约。如果美国非注册股东不遵守上述程序，他们将只能虚拟地以嘉宾身份出席会议，并且无法在在线会议上投票或提问。

股东应遵循他们收到的表格上的指示，如果需要帮助，非注册股东应立即联系中介机构。

如何索取代理材料的副本？

要索取代理材料的印刷副本，请联系您的经纪人，如果您是非注册股东，或者您是注册股东，请联系我们在加利福尼亚州圣地亚哥High Bluff Drive 12770号1270号Aptose Biosciences Inc.的高级副总裁、首席财务官、首席商务官兼公司秘书，电话： 858-926-2730.

代理材料正在发送或提供给股份的注册和非注册所有者。该公司正在间接向非异议受益所有人发送代理材料（定义见国家仪器54-101- 与申报发行人证券的受益所有人的沟通（第 54-101 页）。公司打算向中介机构支付费用，让他们将代理材料转交给提出异议的受益所有人（定义见NI 54-101）。

- 6 -

•	第1号提案：根据《加拿大商业公司法》(CBCA)，对无竞争的董事选举有法定投票要求，允许股东投票支持或反对（而不是支持和拒绝）董事会候选人。如果被提名人未获得当选的多数选票，则该被提名人将无法当选，董事会职位将保持空缺，或者，如果是现任董事，则该董事可以继续任职直到 (i) 90 年中较早者为止^第四选举后的第二天，或（ii）其继任者被任命或当选的日期。弃权票和经纪人无票将不包括在总票数中，也不会影响结果。

- 7 -

•	第4号提案：根据纳斯达克市场规则5635（e）（4），批准纳斯达克20％发行提案需要会议上的多数票，不包括韩美制药有限公司（Hanmi）在韩美投资（定义见下文）中收购的证券的投票权，才能批准中的纳斯达克20％发行提案。经纪人不投票不会影响该提案是否获得批准，但弃权票与投票反对该提案具有相同的效果。

•	第5号提案：批准一次或多次休会需要会议上投的多数票，所投的票仅包括对提案投赞成票或反对票。弃权票和经纪人无票将不包括在总票数中，也不会影响结果。

弃权票会产生什么影响？

如果您选择 “弃权”，则您的投票将对为批准每项提案而投的票数没有影响。

如果我不投票会有什么影响？

如果您作为注册股东没有在会议上或通过代理人投票，则不会代表您对任何提案投票。

如果您是中介机构的美国受益股东，则必须指示您的美国中介机构如何对您的股票进行投票。如果您作为美国非注册股东或受益股东，没有在会议上指示您的中介机构如何对任何提案进行投票，我们认为中介机构拥有对第 2 号提案进行投票的自由裁量权，但该中介机构没有自由裁量权对第 1 号、第 3 号、第 4 号和第 5 号提案或任何不寻常的项目进行投票，因此经纪人的无投票权将被记录在案关于此类物品。经纪商未投票将被视为无权对任何此类问题进行投票，不算作就任何此类问题进行投票。但是，在确定会议是否达到法定人数时，此类经纪人未投票所代表的股票将被计算在内。

如何更改我的投票？

已提供代理权的注册股东可以通过以下方式撤销该代理并更改投票：

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在 2024 年 6 月 14 日下午 5:00（美国东部时间）之前的任何时间，或使用代理人的会议休会前的最后一个工作日，将股东或股东律师以书面形式签署的书面文书存入我们位于加拿大安大略省多伦多消费者路251号1105套房的注册办事处，M2J 4R3；

(c)

使用您的 15 位控制号码并在会议上在线投票；或

(d)

以法律允许的任何其他方式。

非注册股东或受益股东可以通过向中介机构或公司发出书面通知，随时撤销投票指示表或对中介机构或公司的代理材料接收权和投票权的豁免，但中介机构或公司都无需就撤销投票指示表或放弃接收材料和投票权采取行动该中介机构或公司至少在前七天未收到该中介机构或公司会议。

如果我收到多套代理材料，这意味着什么？

这意味着您拥有在不同账户下注册的股票。例如，您可以作为注册股东直接拥有某些股份，通过中介机构作为非注册受益股东拥有其他股份，或者您可以通过多个此类组织拥有股份。在这种情况下，您将收到多套代理材料。为了对您拥有的所有股票进行投票，您必须填写并返回所有形式的代理和VIF。请确保在随附的回邮信封中退回每种形式的委托书或 VIF。您还可以按照代理材料上的说明通过互联网、电话、传真或电子邮件（如适用）进行投票。

谁在招揽代理，将如何征集代理，谁将支付代理请求的费用？

Aptose 正在征集代理供会议使用。代理人的征集将主要通过邮寄方式进行，但Aptoses的董事、高级管理人员和正式员工也可以亲自或通过电话征集代理人。Aptose 将承担招标的所有费用，包括会议材料的打印、处理和邮寄费用。Aptose已安排中介机构将会议材料转发给记录在册的非注册股东或受益股东，Aptose可能会向中介机构偿还这方面的合理费用和支出。

此外，我们还聘请了Morrow Sodali LLC帮助我们向股东招揽代理人，费用为12,500美元，外加惯常招标费，并报销自掏腰包费用。

如何为2025年年度股东大会提出股东提案？

为了使提案有效，它必须符合CBCA的要求以及CBCA的要求 1934 年《证券交易所法》（美国）（《交易法》）。

为了使股东提案有资格纳入《交易法》规定的委托声明，股东必须在2025年1月1日之前根据第14a-8条提交提案，并且股东必须遵循第14a-8条的程序，包括至少三年内持续持有有权在会议上对该提案进行表决的股票的市值至少2,000美元；至少三年有权对该提案进行表决的股票的市值为15,000美元，为至少两年；至少25美元截至股东提交提案之日，有权对该提案进行表决的股票的市值为,000美元，有效期至少一年。股东必须在会议召开之日之前继续持有这些股份。根据美国证券交易委员会根据《交易法》的规定提交的股东提案必须在2025年1月1日之前在我们位于安大略省多伦多消费者路251号套房1105号的主要执行办公室收到，并且必须符合《交易法》第14a-8条的要求。

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根据CBCA的规定，不希望使用交易所法案规定的机制的股东可以提交提案，供2025年年度股东大会审议。为了使股东提案符合CBCA的资格，该提案必须采用书面形式，并附上必要的声明，并由提交者和合格股东签署，这些股东在签署时是股票的注册或受益所有人，总计：（a）至少占我们已发行股份的1％，有权在股东大会上投票；或（b）公允市场价值超过CAA 2,000 美元。为了使提交者或合格股东有资格签署提案，该股东必须是我们股票的注册所有人或受益所有人，在提案提交之日前至少六个月内不间断地在股东大会上投票。要考虑将其纳入2025年年度股东大会的代理材料，Aptose必须在2025年3月20日之前收到CBCA下的任何此类股东提案。

除根据CBCA提出的会议申请或根据上述CBCA或交易法条款提出的股东提案外，希望提名个人为董事的股东必须遵守的第3.1节 附则 2015-01 预先通知Aptose Biosciences Inc.的章程 （预先通知章程）。

希望根据《预先通知章程》第3.1条推荐董事会候选人的股东可以在安大略省M2J 4R3多伦多消费者路251号1105套房向我们的秘书提交书面建议，并附上股东姓名，内容除其他外：

拟议被提名人的姓名、年龄、省份或州以及居住国；

拟议被提名人目前和建议之前的五年内的主要职业、业务或就业；

截至股东大会记录日期（如果该日期随后已公开并应已经公开）以及截至该通知发布之日，由拟议被提名人直接或间接实益持有、或控制或指挥的公司或其子公司的每类有表决权证券的证券数量；

描述提名股东与拟议被提名人或拟议被提名人的任何关联公司或关联公司，或与提名股东或拟议被提名人共同或一致行事的任何人之间与拟议被提名人当选董事有关的任何协议、安排或谅解（财务、薪酬或赔偿相关或其他方面）；以及

拟议的被提名人是否是与公司或其关联公司的任何竞争对手或任何其他第三方的任何现有或拟议的关系、协议、安排或谅解的当事方，这些关系可能导致公司的利益与拟议的被提名人的利益之间存在实际或感知的利益冲突。

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为了使董事会考虑2025年年会的提名候选人，股东应在2025年年会前不少于30天向秘书提交所需的信息；但是，如果2025年年度股东大会的举行日期少于首次公开会议公告之日（通知日期）50天，则提名人应发出通知股东可以在不迟于交易后的第十天营业结束前获得通知日期.前述内容只是《预先通知章程》第 3.1 节中所载条款的摘要，并不全面，受此类条款全文的限制。此类条款的全文载于《预先通知章程》第3.1节，该章程的副本在公司简介下提交，网址为www.sedarplus.ca或www.sec.gov。

这些预先通知条款是对股东必须满足的要求的补充，也是分开的，以便根据美国证券交易委员会和加拿大加拿大广播公司的规定将提案纳入委托书中。要使此类股东董事候选人有资格纳入委托书，请参阅《交易法》和上述 CBCA 规定的截止日期。

为了遵守《交易法》第 14a-19条中规定的通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须向公司秘书发出通知，说明《交易法》第14a-19 (b) 条所要求的信息，这些信息应在不迟于公司主要行政办公室盖戳或以电子方式发送给公司比 2025 年 4 月 19 日。

如果对提案提出修正案或将其他事项提交会议怎么办？

对于委托书中显示的任何提案的任何修正或变更，或可能理所当然地提交会议的任何其他事项，股份将由指定的代理持有人自行决定进行投票。

截至本委托书发布之日，董事会尚无任何此类修正、变更或其他事项将在会议之前出台。但是，如果董事会目前不知道的任何此类变更应在会议之前正式提出，则您的代理持有人所代表的股份将根据代理持有人的最佳判断进行投票。

谁来列出选票？

我们目前预计，Computershare将把选票制成表格，会议秘书将是我们对会议选举的检查员。

投票结果何时公布？

初步投票结果将在会议上公布。最终投票结果将在会议结束后立即在SEDAR+上向加拿大省级证券监管机构提交，网址为www.sedarplus.ca，还将在会议后的四个个工作日内在EDGAR向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中公布，网址为www.sedar.gov。

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本委托书包含 1933 年《证券法》第 27A 条、经修订的和《交易法》第 21E 条所指的前瞻性陈述，并受这些条款设立的安全港的约束。本委托书还包含适用的加拿大证券法所指的前瞻性信息。我们将此类前瞻性陈述和前瞻性信息统称为前瞻性陈述。我们已经确定了其中一些前瞻性陈述，使用的词语有 “相信”、“可能”、“可能”、“可能”、“潜在”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预测”、估计、考虑并继续、这些词语的否定词、具有相似含义的其他词语和术语以及未来日期的使用。前瞻性陈述涉及风险和不确定性。这些不确定性包括影响所有业务的因素以及我们特有的问题。

的前瞻性陈述的性质涉及不同程度的不确定性。不确定性和风险可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述中表达或暗示的业绩存在重大差异。对我们而言，特定的不确定性和风险包括我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中描述的不确定性和风险，包括我们最新的截至2023年12月31日的年度10-K表年度报告。该文件的副本可以通过访问美国证券交易委员会的EDGAR申报数据库来找到，网址为 www.sec.gov并在SEDAR+上访问www.sedarplus.ca；但是，我们将根据要求立即免费向公司的任何股东提供本文件的副本。本委托书中的所有前瞻性陈述仅代表截至本委托书发布之日，并基于我们当前的信念和期望。除非法律另有规定，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

有表决权的证券和投票证券的主要持有人

截至创纪录的日期，即2024年5月10日，已发行和流通16,309,393股股票。在 2024 年 5 月 10 日营业结束时，每位登记股份的持有人将有权就拟提交会议的所有事项对持有的每股股份进行一票表决，除非股东在记录日期之后转让了任何股份，并且此类股份的受让人确立了这些股份的所有权并在会议前不迟于 10 天提出书面要求，要求将其列入有权股东名单在会议上投票，在这种情况下，受让人将有权对此类股票进行投票。

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个人实益拥有的股份数量包括该人持有的期权约束、目前可行使或在 2024 年 4 月 29 日起 60 天内可行使的股份。百分比计算假设，对于每个个人和团体，根据目前可行使的期权或在 2024 年 4 月 29 日起 60 天内可行使的可能收购的所有股份均已流通，以计算该个人或团体拥有的股份百分比。但是，在计算任何其他人拥有的股份百分比时，上述此类未发行股票不被视为已发行股份。

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Carol G. Ashe 女士：21,163；拉斐尔·贝哈尔博士：115,720；丹尼斯·伯格博士：32,983；菲利普·勒德鲁先生：33,333；弗莱彻·佩恩先生：40,495；威廉·赖斯博士：292,163；伯恩德 R. Seizinger 博士：4,999；马克·文森特博士：32,561；还有沃伦·怀特黑德先生：29,662。

(2) 基于韩美于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A中包含的信息。Hanmi还拥有普通股购买权证，该认股权证行使后，将增加Hanmi实益拥有的股票数量。

(3) Hanmis的所有权使其某些证券的19.99％所有权封锁（ Blocker）限制生效。韩美目前持有认股权证，如果我们不使封锁者生效，他们在公司的所有权将为28.6％。

财务报表的收据

在会议上，股东将收到并审议公司截至2023年12月31日的财政年度的财务报表以及审计师的有关报告，但不要求或提议股东对此进行投票。

第1号提案：选举董事

根据公司章程，公司董事人数定为最少三名，最多为十一名，董事会有权决定不时选举的实际董事人数。该公司目前有七名董事，所有董事都将在会议上提名。除非他们辞职，否则在会议上当选的所有董事的任期将持续到我们的下一次年度股东大会或其继任者当选或任命为止。

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CBCA为无争议的董事选举规定了法定投票要求，允许股东投票支持或反对（而不是支持和拒绝）董事会候选人。选举董事会候选人所需的投票是选票的多数。如果被提名人未获得当选的多数选票，则被提名人将无法当选，董事会职位将保持空缺，或者，如果是现任董事，则该董事可以继续任职至 (i) 选举后的第90天或 (ii) 其继任者被任命或当选之日以较早者为准。

本公司的以下现任董事被提名参加会议选举。



董事		经验和资格
卡罗尔·G·阿什⁽²⁾⁽³⁾ 宾夕法尼亚州，美国自 2018 年 8 月起担任董事		现年66岁的阿什女士自2014年起担任纽约基因组中心的首席商务官。纽约基因组中心是一家独立的非营利性学术研究机构，专注于基因组科学及其在新的生物医学发现中的应用，以增进对神经退行性疾病、神经精神疾病和癌症遗传基础的理解。此前，她曾在2011年至2013年期间担任恩多斯品牌、仿制药和平台药物递送药物业务部门的企业发展副总裁；在2008年至2010年期间担任葛兰素史克（GSK）的企业风险投资基金SR One的合伙人；在2007年至2008年期间担任GSK美国企业法律集团负责人，支持美国的合并、收购和股权投资。在此之前，Ashe女士领导GSK全球业务发展交易法律团队，在1995年至2007年期间为制药和消费者医疗保健业务部门提供支持。2020 年，Ashe 女士以独立董事身份加入 Elicio Therapeutics*的董事会，该公司是一家处于临床阶段的生物技术公司，正在开发新型免疫疗法，她是审计委员会、提名和公司治理委员会成员以及薪酬委员会主席。Ashe 女士拥有宾夕法尼亚州立大学的生物学学士学位、维拉诺瓦大学法学院的法律学位，并且是一名注册专利律师。 Ashe女士在制药和生物技术行业拥有超过25年的业务发展经验，以及担任业务发展交易和专利事务的法律顾问，为董事会做出了宝贵的贡献。

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董事		经验和资格
丹尼斯·伯格博士⁽¹⁾⁽²⁾⁽³⁾⁽⁵⁾ 俄勒冈州，美国自 2007 年起担任董事		伯格博士现年80岁，自1986年以来一直是Paradigm Ventures LLC的管理成员。Paradigm Ventures LLC是一家总部位于俄勒冈州波特兰的医疗保健咨询和融资公司。此前，他与他人共同创立了总部位于爱尔兰都柏林的诊断生物技术公司 Trinity Biotech, PLC，1992 年至 1995 年担任该公司的董事长，在董事会任职至 2020 年，并于 1996 年至 2016 年担任审计委员会主席。伯格博士在1996年至2007年期间担任总部位于俄勒冈州的生物技术公司AVI Biopharma Inc. 的董事长、首席执行官兼董事。1981年至1990年，他是Epitope Inc.的联合创始人兼董事长。伯格博士在2014年至2018年期间担任CytoDyn Inc.的副董事长兼首席科学官。伯格博士自1983年起担任扬希尔谷葡萄园总裁。此外，伯格博士此前曾在波特兰俄勒冈健康科学大学微生物学和免疫学和外科（外科肿瘤学）系担任教授职务。伯格博士拥有亚利桑那大学微生物学和免疫学硕士和博士学位。伯格博士曾在 Epitope Inc.（1986-1990）、Trinity Biotech, PLC.（1992 年至 2020 年）、CytoDyn Inc.（2014 年至 2018 年）*的董事会任职。伯格博士自2007年起在Aptose董事会任职，并在2008年至2015年期间担任Aptose审计委员会主席。伯格博士凭借其微生物学和免疫学博士学位以及他在生物技术行业担任高级管理人员和公司董事超过25年的经验，为董事会做出了宝贵的贡献。

埃里希·普拉策博士⁽²⁾⁽⁴⁾ 瑞士巴塞尔自 2014 年起担任董事		现年73岁的普拉策博士在1979年至1991年期间担任内科、血液学和肿瘤内科的董事会认证医生。2001年，普拉策博士与他人共同创立了医疗保健投资领域的全球领导者HBM Healthcare Investments（前身为HBM BioVentures），并在2015年之前一直担任其投资顾问。此前，他曾在巴塞尔罗氏担任肿瘤学业务总监以及全球战略营销和肿瘤治疗领域负责人。他还曾在罗氏担任过其他各种领导职务，并负责各种战略企业合作伙伴关系。他在学术医学和研究领域拥有超过12年的经验，是1983年纯化人类 G-CSF（重组形式： Neupogen）的 MSKCC 团队的关键成员^®）。他在埃尔兰根大学医学院获得医学博士学位，并在那里获得了 med. habil.（医学博士、博士）博士学位。 Platzer 博士曾在美国和欧洲多家生物技术公司的董事会中担任制药行业专家。目前，他担任Vivoryon Therapeutics NV的董事长，以及Panavance Therapeutics Inc.和MTIP的MedTech Innovation Partners的董事，MTIP是一家专注于医疗科技和电子医疗的瑞士风险投资公司。他还曾担任瑞士商业天使集团StartAngelsNetwork的总裁，并且仍然是该组织的董事会成员。普拉策博士在生物技术行业担任血液学和肿瘤内科医生、公司高管和公司董事超过二十五年的经验，为董事会做出了宝贵的贡献。

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董事		经验和资格
Bernd R. Seisinger 博士⁽¹⁾⁽⁴⁾美国新泽西州自 2022 年起担任董事		Seizinger博士现年67岁，是一位成就卓著的高级管理领导者，在美国和欧洲的生物技术和制药公司拥有超过25年的行业经验，并担任过多个财务顾问职位。他目前的职位包括：牛津生物治疗公司（英国私营公司，自 2016 年起）董事会主席；CryptoMedix（自 2015 年起成为美国私营公司）联合创始人、董事会执行主席兼代理首席执行官，他目前是以下上市生物技术公司的董事会成员： Aprea Therapeutics Inc.（美国；纳斯达克；自 2014 年起）；Oncolytics Biotech Inc..（加拿大/美国；纳斯达克和多伦多证券交易所；自2015年起）；BioInvent International AB（瑞典；纳斯达克斯德哥尔摩；自2018年起）；Nykode Therapeutics ASA（挪威；奥斯陆）证券交易所；自 2014 年起）。此外，他目前在生物技术风险投资基金Pureos（瑞士；自2019年起）的顾问委员会任职，并且是生物技术风险投资基金Hadean（瑞典和挪威；自2018年起）的高级顾问。他曾在百时美施贵宝（美国）担任肿瘤药物研发副总裁和企业和学术联盟副总裁。随后，他担任美国生物技术公司Genome Therapeutics的执行副总裁兼首席安全官，随后担任德国/美国生物制药公司GPC Biotech（在法兰克福证券交易所和纳斯达克上市）的首席执行官兼总裁12年。在被任命为公司之前，Seizinger博士曾在哈佛医学院和麻省总医院医院担任高级教授，并在百时美施贵宝任职期间曾在普林斯顿大学担任客座教授。塞辛格博士在慕尼黑路德维希-马克西米利安大学获得医学博士学位，在慕尼黑的马克斯-普朗克精神病学/神经生物学研究所获得博士学位。 Seizinger博士凭借其洞察力和丰富的全球生物制药经验，为董事会做出了宝贵的贡献。

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董事		经验和资格
威廉·G·赖斯博士⁽⁴⁾ 加利福尼亚州，美国自 2013 年起担任董事		赖斯博士现年65岁，担任Aptose总裁、首席执行官、董事会主席以及研究与发展委员会（研发委员会）成员，并于2013年加入该公司。在加入 Aptose 之前，赖斯博士于 2003 年至 2013 年担任私营生物技术公司 Cylene 制药公司的总裁、首席执行官兼董事会主席。在加入 Cylene 之前，赖斯博士在 1998 年至 2003 年期间担任 Achillion Pharmicals, Inc. 的创始人、总裁、首席执行官兼董事。1992年至1998年，赖斯博士还曾在美国国家癌症研究所弗雷德里克国家癌症研究实验室（FNLCR）担任高级科学家和药物机制实验室主任，在此之前，他于1989年至1992年在埃默里大学医学院儿科血液学和肿瘤学系担任教职员工。赖斯博士于1986年至1989年在密歇根大学医学中心医学系血液学和肿瘤学系进行博士后奖学金，在此之前，他于1986年获得埃默里大学生物化学系的博士学位。赖斯博士继续担任赛琳董事会主席，此前曾是 Oncolytics Biotech Inc. 的董事会成员（2015 年至 2021 年）*。赖斯博士凭借其生物化学博士学位、对临床前和临床研究的广泛参与、良好的融资和许可交易记录，以及他在生物技术行业担任高级管理人员和公司董事超过25年的经验，为董事会做出了宝贵的贡献。

马克·文森特博士^{(3) )(4)}加拿大安大略省自 2007 年起担任董事		文森特博士现年71岁，自2008年起担任西安大略大学肿瘤学教授，自1990年起在伦敦地区癌症项目担任肿瘤内科医生。自2000年以来，文森特博士还曾担任Sarissa, Inc. 的联合创始人兼首席执行官。Sarissa, Inc. 是一家私营公司，积极参与化合物的开发，这些化合物可增强现有批准的靶向药物，包括批准用于白血病的药物。文森特博士拥有通过操纵耐药性基因增强癌症化疗的多项专利，是几家主要制药公司的顾问委员会和发言人小组成员，经常就新药在不断演变的肺癌和胃肠癌管理中的定位问题担任国际讲师。文森特博士在英国伦敦的皇家马斯登医院完成了肿瘤学培训，主要研究白血病/淋巴瘤。文森特博士凭借其作为医学肿瘤学家超过25年的经验，为董事会做出了宝贵的贡献。

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董事		经验和资格
沃伦·怀特黑德⁽¹⁾ 加拿大安大略省自 2011 年起担任董事		怀特黑德先生现年71岁，自2021年8月起担任企业战略主管，曾任Satellos 生物科学公司（Satellos）的首席财务官。Satellos 是一家在多伦多证券交易所上市的再生医学公司，旨在开发退行性肌肉疾病的疗法。他曾在2013年至2015年期间担任Promis Neurosciences Inc.（前身为Amorfix Life Sciences Ltd.）的首席财务官，该公司是一家在多伦多证券交易所上市的公司，目标是检测和有效治疗阿尔茨海默氏病和肌萎缩性侧索硬化症，此后他专注于公司董事会工作，直到2021年加入Satellos。从2006年到2008年，他在多伦多证券交易所上市的开发抗癌抗体的公司Arius Research Inc. 担任首席财务官，他在罗氏于2008年收购Arius期间提供了财务指导和领导。他还曾在2000年至2006年期间担任Labopharm Inc.的首席财务官，在那里他完成了一系列公开股权融资，包括在纳斯达克的跨境发行。其他职位包括Resolution Pharmicals Inc. 的首席财务官以及加拿大葛兰素史克（现为葛兰素史克）的财务和业务发展职位。Whitehead 先生拥有温莎大学工商管理硕士学位和商学学士学位以及西安大略大学学士学位。怀特黑德先生在2019年之前一直是Plantform Corporation的董事长兼董事会成员，并曾是Telesta Therapeutics（TSX）的董事会成员，该公司于2016年被Prometic Life Sciences收购。怀特黑德先生凭借其作为特许专业会计师（CPA）的财务专业知识为董事会做出了宝贵的贡献，他曾在上市制药和生物技术公司担任首席财务官。

审计委员会成员。

薪酬委员会成员。

公司治理和提名委员会成员。

研发委员会成员。

公司首席董事。

* 美国证券交易委员会报告发布者

除下述情况外，据公司所知，截至委托书发布之日，任何拟任董事都不是任何公司（包括Aptose）的董事、首席执行官或首席财务官：(i) 受停贸易令、类似于停火令的命令或被拒绝的命令的约束相关公司根据连续生效超过30天的加拿大证券立法获得任何豁免的权利，（ii）受停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝相关公司根据加拿大证券立法获得任何豁免的命令的约束，该命令是在拟任董事不再担任董事、首席执行官或首席财务官之后发布的，由该人以董事身份行事期间发生的事件引起，首席执行官或首席财务官，(iii) 在该人任职期间该资格，或在该人停止以该身份行事后的一年内破产，根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或受债权人制约或提起任何程序、安排或折衷方案，或指定接管人、接管人管理人或受托人持有其资产，或 (iv) 破产，根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或被设立或与债权人的任何程序、安排或妥协，或有接管人、接管人被任命持有拟任董事资产的经理或受托人。

- 19 -

此外，据公司所知，公司的任何拟议董事均未受到 (i) 法院或证券监管机构实施的与证券立法有关的处罚或制裁，或已与证券监管机构签订和解协议，或 (ii) 法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的证券持有人决定是否投赞成票很重要拟议的董事。

任何董事候选人、董事和/或Aptoses的任何高管高管之间都没有家庭关系。此外，任何被提名人与他人没有安排或谅解，据此他或她过去或将要被选为董事或被提名人。

董事会建议

董事会建议对本委托书中提名的所有董事候选人的选举进行投票。

公司治理

公司治理与董事会的活动有关，董事会的成员由股东选举并对股东负责，并考虑到董事会任命并负责日常Aptose 的管理。董事会认为，健全的公司治理做法对于促进管理层和董事会有效和高效的决策以及提高股东价值至关重要。董事会和管理层认为，Aptose为管理层和董事会建立了健全的治理结构。特别值得注意的是，Aptose 有：

●

董事会每年由多数票选举产生，并有既定的书面授权；

●

审计委员会（审计委员会）、薪酬委员会（薪酬委员会）以及公司治理和提名委员会均完全由独立董事组成；

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主持董事会所有独立会议的独立首席董事；

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董事会、每个委员会和个别董事的年度评估；

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制定了书面披露和内幕交易政策；以及

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制定了书面道德守则。

每份委员会章程和道德守则都可以在公司网站 https://ir.aptose.com/corporate-governance 上找到。

董事会授权

董事会通过了一项任务，明确承担管理公司的责任。董事会的任务是代表股东，确保制定适当的继任计划，选择适当的首席执行官，评估和批准公司的战略方向，确保适当的风险评估、管理和内部控制程序到位，根据商定的基准监控管理绩效，并确保财务报告的完整性。董事会授权副本作为附录 A 附于此。

- 20 -

公司有一位主席（主席）威廉·赖斯博士，他目前也是公司的总裁兼首席执行官。由于董事长是公司的执行官，公司还设有首席董事，以确保董事与领导层保持独立联系，维持和提高公司公司治理实践的质量。独立董事丹尼斯·伯格博士目前是首席董事。

主席和首席董事共同领导董事会履行其任务，还协助董事会履行其管理职能，包括 (i) 对公司高级管理人员的诚信感到满意，并确保高级管理人员在整个组织内营造诚信文化； (ii) 战略规划；(iii) 识别和管理风险；(iv) 继任规划；(v) 采用披露政策；(vi) 内部控制和管理信息系统；以及 (vii) 公司的公司治理方针。

此外，首席董事必须对首席执行官的诚信感到满意，并且首席执行官在整个组织中营造了一种诚信文化。首席董事还为首席执行官提供建议、咨询和指导。

董事会对风险的监督

在风险管理方面，董事会确保公司的业务遵守适用的法律法规和最高的道德标准；将识别和记录公司在业务过程中面临的财务风险和其他风险，确保对此类风险进行适当管理；并将通过披露政策。

整个董事会负责风险监督，相关董事会委员会对某些风险领域进行更深入的审查，这些委员会向董事会全体成员报告其审议情况。董事会及其委员会在管理层的支持下履行其监督职责，管理层的报告流程旨在向董事会提供有关关键风险识别、评估和管理以及管理风险缓解策略的信息。评估的风险领域包括监管、运营、财务（会计、流动性和税收）、法律、网络安全薪酬、竞争、健康、安全和声誉风险。

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审计委员会、公司治理和提名委员会以及薪酬委员会监督与各自主要重点领域相关的风险。审计委员会的职责包括特别关注向股东提交财务报告的定性方面、我们的业务和财务风险管理流程、我们的财务报告义务以及遵守重要的适用法律、道德和监管要求的情况。审计委员会和管理层还负责制定并参与对公司构成潜在重大风险的重要财务和运营主题的审查流程。薪酬委员会负责监督与我们薪酬计划和安排相关的风险和风险，包括我们的高管和董事薪酬计划和安排以及管理层继任计划。公司治理和提名委员会监督与公司治理事宜和政策以及董事继任计划相关的风险。

我们认识到，风险管理的一个基本部分不仅是了解公司面临的风险以及管理层正在采取哪些措施来管理这些风险，还要了解哪种风险水平适合该公司。通过参与制定我们的业务战略，董事会可以评估管理层的风险偏好，还可以确定什么构成公司的适当风险水平。

我们认为我们目前的董事会领导结构是适当的，有助于确保对公司进行适当的风险监督。全体董事会负责审查我们的主要长期和短期业务战略并持续监控关键业务战略的实施情况，进行总体风险监督，而我们的常设董事会委员会则进行与其职责相关的更具体的风险监督。主席确保董事会议程上有足够的时间进行风险管理讨论。

董事提名

公司董事应从所选的业务或专业中为董事会带来尽可能广泛的知识和最深的经验。董事应证明自己有能力处理国内和国际商业、财务和社会问题。这意味着有能力提供额外的力量、观点的多样性和最新的对董事会的看法及其审议。公司治理和提名委员会的任务是为董事会确定和推荐合格的候选人。在评估已确定的候选人是否适合董事会时，公司治理和提名委员会会考虑：（i）整个董事会所必需的能力和技能；（ii）现有董事拥有的能力和技能以及被提名人将为董事会带来的能力和技能；以及（iii）被提名人能否为其作为董事会成员的职责投入足够的时间和资源。不会以种族、性别、宗教或与某些特殊选区群体的隶属关系为由拒绝考虑潜在的董事会成员候选人，也不会仅出于此类原因而选出任何候选人。

公司治理和提名委员会的政策是根据我们的《预先通知章程》中的规定考虑我们股东推荐的董事候选人，该章程可在我们网站上查阅 www.aptose.com在 “投资者” 部分。公司股东推荐的候选人将由公司治理和提名委员会考虑，正如《公司治理和提名委员会章程》所规定，此类候选人的评估方式应与所有其他董事候选人相同。2023 年，我们没有收到股东的董事候选人推荐。

- 23 -

公司治理和提名委员会在董事会和管理层总体招聘和甄选过程中，将多样性考虑在内，包括经验、视角和教育的多样性，以及来自其他指定群体的个人，例如妇女、原住民、残疾人和有色少数群体成员（统称为 “指定群体”）。公司没有关于女性或指定团体其他成员在公司董事会或管理层中的代表性的正式政策。董事会认为，正式政策不一定会导致确定或选择最佳候选人。因此，该公司认为目前在这方面通过正式政策没有任何有意义的价值，因为它认为除了公司治理和提名委员会目前的招聘和甄选程序外，它不会进一步增强包括性别多样性在内的多元化。但是，董事会注意到公司董事会和管理层多元化所带来的好处，以及最大限度地提高董事会和管理层的效率及其各自决策能力的必要性。

公司治理和提名委员会认为，拥有多元化的董事会和管理团队可以提供深度的视角，并增强董事会和管理层的运营。公司治理和提名委员会重视经验、视角、教育和种族的多样性，并在其对选举或连任董事候选人以及管理职位候选人的总体年度评估中考虑女性和指定团体的其他成员的代表性。

此外，在寻找新的董事或高级管理人员时，公司治理和提名委员会将考虑董事会和管理层中女性和其他指定群体成员的代表性，这将是其招聘过程中使用的几个因素之一。这将通过持续监测董事会和管理职位中女性及指定群体其他成员的代表性水平来实现，并酌情在公司总体招聘和甄选过程中招聘属于指定群体成员的合格候选人，以根据需要通过空缺、增长或其他方式填补董事会或管理职位。

由于公司规模较小，而且需要在每项个人任命中考虑标准平衡，董事会尚未制定关于女性及指定群体其他成员在董事会和执行官职位中的代表性的目标。重要的是，每项董事会或执行官职位的任命都要根据个人的长处和公司在相关时间的需求来做出，并被视为已作出。此外，基于性别或种族等特定标准的目标可能会限制董事会确保公司董事会或管理层的总体构成满足公司需求的能力。我们正在积极寻找更多候选人加入我们的董事会，我们强烈优先考虑多元化的候选人。

目前，董事会七名成员中有一名（14％）和八分之一（13％）的官员是女性。一名高管认定自己是西班牙裔、拉丁裔或西班牙裔，一名是亚洲血统，一名董事认定自己是LGBTQ+集团的一员，否则不得自认是任何指定团体成员的董事会成员或公司高级职员。

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董事总数	7
	女	男性	非- 二进制	没有披露性别

第一部分：性别认同

导演	1	6	-	-

第二部分：人口背景

非裔美国人或黑人	-	-	-	-

阿拉斯加原住民或美洲原住民	-	-	-	-

亚洲的	-	-	-	-

西班牙裔或拉丁裔	-	-	-	-

夏威夷原住民或太平洋岛民	-	-	-	-

白色	1	6	-	-

两个或更多种族或民族	-	-	-	-

LGBTQ+	1

没有透露人口统计背景	-

董事任期限制及其他董事会续任机制

董事会目前尚未采用董事任期限制或其他董事会续任机制，因为它认为对董事会施加董事任期限制或其他董事会续任机制隐含地降低了董事会成员的经验和连续性的价值，并且有可能由于任意决定而将有经验且可能有价值的董事会成员排除在外。董事会认为，在没有规定的任期限制或其他董事会续任机制的情况下，在连续性和新视角之间取得平衡的最佳方式。

职位描述

董事会为每个委员会的主席和主席制定了书面职位描述，每年进行审查。首席执行官还有一份书面职位说明，该说明已获得董事会批准并每年进行审查。

定向和继续教育

公司治理和提名委员会的任务是确保为新董事建立指导和教育流程，以解决公司业务的性质和运营及其作为董事的责任和职责（包括个别董事应作出的贡献以及公司期望其董事投入的时间和资源）。

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董事会制定了一份正式问卷，由每位董事每年填写，目的是正式评估整个董事会、董事会委员会的效率以及个别董事的贡献。这些问卷以及由此产生的问题旨在由首席董事每年审查和评估，或根据需要不时进行更频繁的审查和评估。首席董事根据获得的结果按要求采取适当的行动。

会议出席情况

正如董事会授权中所述，所有董事都应在可行范围内亲自出席每场会议，通过电话或视频会议，具体取决于会议的形式。董事会在 2023 年举行了七次会议，审计委员会举行了四次会议，公司治理和提名委员会举行了四次会议，薪酬委员会举行了四次会议，研发委员会举行了一次会议。

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	审计委员会	企业治理和提名委员会	补偿委员会	研发委员会	板
卡罗尔·G·阿什	-	4 个中的 4 个	4 个中的 4 个	-	7 个中的 7 个
丹尼斯·伯格	4 个中的 4 个	4 个中的 4 个	4 个中的 4 个	-	7 个中的 7 个
埃里希·普拉策	-	-	4 个中的 3 个	1 个中的 1 个	7 个中的 7 个
威廉·G·赖斯	4 个中的 4 个⁽¹⁾	4 个中的 4 个⁽¹⁾	-	1 个中的 1 个	7 个中的 7 个
伯恩德·R·塞辛格	4 个中的 4 个	-	-	1 个中的 1 个	7 个中的 6 个
马克·文森特	-	4 个中的 4 个	-	1 个中的 1 个	7 个中的 7 个
沃伦·怀特黑德	4 个中的 4 个	-	-	-	7 个中的 7 个

(1)

尽管不是审计委员会和公司治理与提名委员会的成员，但赖斯博士应管理层成员的邀请参加了截至2023年12月31日止年度此类委员会的所有会议。

预计所有董事候选人都将出席会议。威廉·赖斯、丹尼斯·伯格、卡罗尔·阿什、埃里希·普拉策、伯恩德·塞辛格、马克·文森特和沃伦·怀特黑德出席了去年的年度和特别股东大会。

行政会议

独立董事定期开会，非独立董事和管理层成员不在场。在截至2023年12月31日的年度中，作为董事会会议的一部分，独立董事举行了六次会议，管理层非独立董事不在场，审计委员会和公司治理与提名委员会的成员分别举行了四次会议，管理层没有出席会议。 2023 年薪酬委员会的所有会议都是在管理层（包括非独立董事）不在场的情况下举行的。

道德商业行为

我们为董事、高级职员（包括我们的主要执行官、首席财务官和首席会计官）和员工通过了名为《商业行为与道德准则》的道德守则。《商业行为与道德准则》可在我们的网站 http://www.aptose.com 的 “投资者页面公司治理” 部分下找到。我们将立即在我们的网站上披露 (i) 适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官员或财务总监或履行类似职能的人员的任何保单修正的性质，以及 (ii) 对向这些特定个人授予的保单条款的任何豁免的性质，包括默示豁免，根据美国证券交易委员会的规章制度必须披露该人的姓名谁被授予豁免和豁免日期。

公司治理和提名委员会通过与管理层的沟通，通过披露和内幕交易政策（如下所述）进行报告，定期监督守则的遵守情况，并确保公司管理层鼓励和促进合乎道德的商业行为文化。该守则的副本可以通过访问美国证券交易委员会的EDGAR申报数据库（www.sec.gov）、SEDAR+的www.sedarplus.ca和我们的网站www.aptose.com上找到。

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股东可以通过向加利福尼亚州圣地亚哥海布拉夫大道12770号92130号高级副总裁、首席财务官、首席商务官兼公司秘书弗莱彻·佩恩先生发送信函与董事会或任何一位特定的董事进行沟通，并指示将通信转发给董事会或一位或多位特定董事。在确定所有此类股东通信是否适合董事会的职责和责任后，他将立即将所有此类股东通信转交给董事会或一位或多位特定董事。

董事会委员会

公司设有常设审计委员会、公司治理和提名委员会以及薪酬委员会，每个委员会完全由独立董事组成。2023 年，公司成立了研发委员会。根据纳斯达克上市标准、美国证券交易委员会规章制度和NI 52-110，除赖斯博士外，研发委员会的每位现任成员都有资格成为独立成员。

审计委员会

成员资格。审计委员会的现任成员是丹尼斯·伯格、伯恩德·塞辛格和沃伦·怀特黑德。怀特黑德先生是审计委员会主席。董事会已确定，根据纳斯达克的上市标准，审计委员会的所有成员都有资格成为财务专家。

此外，根据纳斯达克上市标准、美国证券交易委员会规章制度和NI 52-110，审计委员会的每位现任成员都有资格成为审计委员会的成员。

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成员资格。公司治理和提名委员会的现任成员是马克·文森特、卡罗尔·阿什和丹尼斯·伯格。文森特博士是公司治理和提名委员会主席。根据纳斯达克上市标准、美国证券交易委员会的规章制度和NI 52-110，该委员会的每位现任成员都有资格成为独立人士。

会议。公司治理和提名委员会在 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间举行了四次会议。此外，在董事会一级讨论和审议了治理事项。

委员会的任务。公司治理和提名委员会的职责包括：

●

根据董事会批准的标准，确定符合董事会成员资格的个人；

●

决定董事会及其委员会的组成；

●

为下届年度股东大会选择董事候选人；

●

监督评估董事会、委员会和管理层效力的流程；

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成员资格。薪酬委员会目前由卡罗尔·阿什、丹尼斯·伯格和埃里希·普拉策组成。伯格博士是薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准、美国证券交易委员会规章和条例和 NI 52-110，薪酬委员会的每位现任成员均有资格成为薪酬委员会的成员，根据《交易所法》第16b-3条的定义，薪酬委员会的每位现任成员都有资格成为非雇员董事。

会议。从 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日，薪酬委员会举行了四次会议。此外，在董事会层面讨论和审议了薪酬问题。

委员会任务。薪酬委员会的职责包括：

●

每年审查首席执行官和其他高级执行官的公司宗旨和目标、业绩和薪酬，并向董事会提出建议；

●

评估首席执行官和其他高级执行官的业绩；

●

就非雇员董事的薪酬政策向董事会提出建议；

●

就员工年度奖金政策、公司的激励性薪酬计划和股权计划提出建议；以及

●

在公司公开披露高管薪酬披露信息之前，先审查这些信息。

作为就公司非雇员董事和其他员工的薪酬向董事会提出建议的过程的一部分，薪酬委员会会与公司总裁、首席执行官和其他高管进行协商，以征求其认为必要的建议。

有关董事和高级管理人员薪酬以及薪酬委员会的作用和政策的更多信息，可在本委托书的高管薪酬标题下找到。

研发委员会

成员资格。研发委员会的现任成员是埃里希·普拉策、威廉·赖斯、伯恩德·塞辛格和马克·文森特。塞辛格博士是研发委员会主席。根据纳斯达克上市标准、美国证券交易委员会和NI 52-110的规章制度，除赖斯博士外，研发委员会的每位现任成员都有资格成为独立成员。

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(1)	审计费用包括对截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度的年度财务报表的审计以及中期审查。此外，审计费用包括为与发行人财务状况的审计或审查业绩合理相关的保险和相关服务收取的总费用，包括提供安慰信和同意书以及审查向监管机构提交的文件。

(2)	税费包括为协助编制公司纳税申报表和相关申报以及一般税务咨询服务而收取的费用。

(3)	毕马威会计师事务所的所有费用均以加元开具发票和支付。2023年的费用已按加拿大银行年平均汇率0.7410折算成美元，2022年的费用已按加拿大银行的平均年汇率0.7685折算成美元。

预批准政策与程序

审计委员会已采用程序，根据该程序，我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计、审计相关和税务服务以及所有允许的非审计服务都必须经过审计委员会的预先批准。毕马威会计师事务所在 2023财年提供的所有服务均受适用的法律和法规的允许，并根据美国证券交易委员会为实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求而通过的规则事先获得审计委员会的批准。

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审计委员会的目的之一是监督我们的会计和财务报告流程以及对年度财务报表的审计。我们的管理层负责编制和列报完整而准确的财务报表。我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（美国）的标准，对我们的财务报表进行独立审计，并发布审计报告。

在履行监督职责时，审计委员会与管理层审查并讨论了我们截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表。管理层向审计委员会表示，我们的财务报表是根据公认的会计原则编制的。审计委员会已与我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会已收到上市公司会计监督委员会关于与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的份书面披露和毕马威会计师事务所的信函。审计委员会已与毕马威会计师事务所讨论了其独立性，并得出结论，独立注册会计师事务所独立于我们的公司。

根据上述审计委员会的审查和讨论，审计委员会向董事会建议将我们截至2023年12月31日的年度经审计的财务报表纳入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以便向美国证券交易所委员会提交。

审计委员会

沃伦·怀特黑德，主席

丹尼斯·伯格

伯恩德·R·塞辛格

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按照《交易法》第14A条的要求，公司正在寻求在咨询基础上进行投票，以批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬（定义见下文）。由于此次投票是咨询性的，因此结果对公司或董事会没有约束力。但是，这个提案通常被称为 say-on-pay提案，让股东有机会认可或不认可公司的高管薪酬计划，在未来做出有关高管薪酬的决定时，将考虑结果。公司为其股东提供了就高管薪酬（通常称为薪酬议案）进行年度咨询投票的机会。

正如下文高管薪酬中所述，公司认为其高管薪酬计划旨在：

●

通过提供在行业和市场上具有竞争力的薪酬，吸引和留住合格、积极进取和以成就为导向的人才，尤其是在当前招聘和留住人才的艰难市场条件下；

●

使高管利益与股东利益保持一致；以及

●

确保个人继续根据其个人绩效和责任及其对公司总体目标的贡献获得报酬。

这些目标是通过向高管和员工提供具有竞争力的薪酬待遇来实现的，该薪酬待遇对公司短期和长期目标的实现给予奖励。

公司、董事会和薪酬委员会认为，其指定高管高管的高管薪酬是合理和适当的，以公司的业绩为依据，有利于长期价值创造。公司认为，其高管的薪酬必须具有竞争力、权重和公平性。出于这个原因，薪酬委员会在2018年、2020年、2022年和2023年聘请了拉德福德（怡安咨询公司），负责向薪酬委员会提供有关高管薪酬的独立建议。拉德福德在 2023 年得出结论，高管薪酬计划定位于市场 50^第四总的百分位数 (50)^第四到 75^第四薪酬待遇中长期激励措施商业前部分的百分位数，的实际薪酬可能因业绩而高或低）

公司敦促股东阅读标题为 “高管薪酬” 的部分以及本委托书中包含的相关叙述和表格薪酬披露。标题为 “高管薪酬” 的部分提供了有关公司高管薪酬计划以及指定执行官薪酬的详细信息。

在会议上，将要求股东考虑并在认为适当的情况下批准一项咨询性（不具约束力）的决议，其格式如下（Say-on-Pay决议），但须视会议可能批准的修正、变更或增补而定。为了获得通过，公告（不具约束力） Say-on-Pay决议必须由虚拟出席会议或通过代理人出席会议的股东的多数票通过。

咨询文本（不具约束力） Say-on-Pay将在会议上提交给股东的决议如下：

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2024年1月25日，我们与新桥证券公司签订了承保协议（承销协议），根据该协议，我们同意发行和出售4,912,280股股票和4,912,280份认股权证，以每股1.71美元的公开发行价格和认股权证（本发行）的合并价格收购普通股（认股权证）。本次发行于 2024 年 1 月 30 日结束。

2024年1月25日，我们还与韩美签订了订阅协议（“认购协议”），根据该协议，我们同意向韩美出售和发行，韩美同意购买400万美元的股票和认股权证，以购买普通股（韩美投资）。股票和认股权证合并出售，一股股票和1.11111106认股权证包括Hanmi购买的每套证券组合。每份完整的Hanmi认股权证均可以行使一股股票，行使价为每股1.71美元。在这笔交易中，韩美收到了2,105,263股股票和2,339,181份认股权证（韩美认股权证）。每套一股和1.11111106认股权证的合并收购价格为1.90美元。如果Hanmi根据Hanmi投资收购的认股权证在行使后立即超过19.99％，则不得行使Hanmi根据Hanmi投资收购的认股权证。但是，韩美认股权证没有包含一项禁止行使认股权证的条款，如果与该行使相关的发行的股票加上韩美投资收盘时发行的股票将超过我们在韩美投资收盘时已发行股票的19.99％（纳斯达克上限为19.99％），则禁止行使认股权证。

因此，我们和汉米随后同意修改韩美投资发行的认股权证（经修订的认股权证），禁止行使超过纳斯达克19.99％上限的认股权证，除非首先获得股东批准超过纳斯达克19.99％的上限。修订后的认股权证副本已于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交。

本第 4 号提案中提供的信息是参照认股权证、经修订的认股权证、承保协议和认购协议的全文进行全面限定的，这些权证已作为公司在 2024 年 1 月 30 日和 2024 年 4 月 26 日提交的 8-K 表格最新报告的附录中提交。

纳斯达克规则 5635

我们的股票在纳斯达克上市，因此，我们受纳斯达克上市规则，包括纳斯达克上市规则5635的约束。以下是《纳斯达克上市规则》第5635条中与汉美投资、经修订的认股权证和纳斯达克20％发行提案相关的条款的概述。该概述并不完整，完全符合纳斯达克规则5635的全文，该规则可在纳斯达克上市中心网站上查阅，网址为 https://listingcenter.nasdaq.com/rulebook/nasdaq/rules。

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《纳斯达克规则》第5635（d）条要求我们在发行与（i）交易相关的证券之前获得股东批准（公开发行除外），该交易涉及我们出售、发行或可能发行超过19.99％的已发行股份（或可转换为股票或可行使的证券），价格低于 (i) 签署前夕的官方收盘价（反映在纳斯达克网站上）具有约束力的协议，或 (ii) 股票的平均官方收盘价（如纳斯达克网站所示）在紧接具有约束力的协议（纳斯达克20％规则）签署之前的五个交易日。

纳斯达克得出结论，根据Hanmi Investment发行的证券不符合纳斯达克20％规则，因为此类发行不符合其最低收盘价要求。因此，根据纳斯达克20％规则，除非我们获得股东批准发行超过纳斯达克19.99％的上限，否则在任何情况下，在行使与韩美投资相关的认股权证后，我们都不得向韩美发行或出售多于纳斯达克19.99％上限下允许的股票。无论如何，修正后的认股权证规定，除非我们首先获得股东批准，否则如果发行或出售超过纳斯达克19.99％的上限，我们不得发行或出售任何股票。

纳斯达克规则 5635 (b)

《纳斯达克上市规则》第5635（b）条要求在发行证券之前获得股东批准，这将导致上市公司控制权的变更。就纳斯达克而言，这种变更通常被视为投资者或一群投资者通过发行收购或有权收购公司20％或以上的未偿还股权或投票权，而这种所有权或投票权将归公司所有最大的所有权地位。如果修正后的认股权证归属，Hanmi将成为我们已发行股份28.6％的受益所有人。此外，如果我们在融资交易中或以其他方式向韩美或其关联公司以外的个人或实体发行更多股份，或者汉美将其股份转让或出售给非关联公司，而经修订的认股权证随后归属，则受修订后认股权证约束的认股权证数量将增加。因此，就纳斯达克上市规则5635（b）而言，我们根据修正后的认股权证发行股票如果行使，可能会被视为导致控制权的变更。

因此，我们正在根据《纳斯达克上市规则》第5635（b）条和第5635（d）条寻求股东批准，以允许发行超过纳斯达克规则5635（b）和第5635（d）条允许的最高限额的2,339,181股认股权证股票。

未获得股东批准的后果

如果我们的股东不批准该提案，我们将无法向Hanmi发行Hanmi 在充分行使修正后的认股权证后本应获得的股份数量，这可能要求我们向Hanmi支付大量现金，而不是交付这些股份。

提案描述

我们正在按照《纳斯达克规则》第5635条（如上所述）的要求寻求股东批准，以使我们能够发行与韩美投资和修正认股权证相关的多股股票，截至韩美投资截止日期，这些股票超过已发行股份的20％。根据经修订的认股权证可以发行的股票包括 2,339,181股在行使修订后的认股权证时可发行的额外股份。

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根据纳斯达克市场规则5635 (e) (4)，批准纳斯达克20％的发行提案需要持有人对该提案投赞成票，其中包括亲自出席或由代理人代表并有权就此事进行表决的人，不包括韩美在韩美投资收购的证券所依据的投票权。经纪人不投票不会影响该提案是否获得批准，但弃权票与投票反对该提案具有相同的效果。

本提案的预期和潜在影响

作为纳斯达克20％发行提案标的股票的发行将导致我们的已发行股票数量增加。这将导致我们其他股东各自的所有权和投票权百分比降低。我们的市值和未来的每股收益（如果有）可能会减少。

如果韩美全额行使修正后的认股权证以购买认股权证，则Hanmi将在行使后实益拥有我们已发行股份的28.6％。这种所有权将代表我们公司最大的所有权地位。因此，Hanmi可以对需要我们股东批准的事项施加重大影响，包括董事选举和合并、收购或其他特别交易。Hanmi 的利益可能与我们或您的利益不同，它可能会以您不同意的方式投票或以其他方式行事，这可能不利于您的利益。此外，所有权集中在单一持有人手中可能会推迟、阻止或阻止我们公司的另一次控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售我们公司时获得股份溢价的机会，或者相反，可能在您和其他股东可能不愿出售的时候或情况下促进控制权的变更。此外，的所有权集中可能会对我们股票的当前市场价格产生不利影响。

为了让您考虑纳斯达克20％的发行提案，本委托书中列出了对韩美投资重要条款的上述描述，旨在为您提供有关韩美投资的基本信息。但是，上述描述并不能取代对参考文件的全文的审查，这些文件作为证物附在我们于2024年1月30日和2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的最新报告中。

董事会建议

董事会一致建议公司股东投票支持纳斯达克20％的发行提案（第4号提案），从而发行根据Hanmi Investment发行的股票，包括行使修订后的认股权证时可发行的所有认股权证。

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在会议上，如果没有足够的选票批准本会议委托声明（休会提案）中描述的纳斯达克20％发行提案，股东将被要求授权公司将会议延期到其他时间和地点，以便在必要或可取的情况下寻求更多代理人。如果股东不批准此类提案，则会议主持人可以在不对第4号提案进行表决的情况下休会，以征集更多代理人和/或试图说服股东改变对该提案的投票。

如果有必要或建议休会会议，如果在休会的会议上宣布休会的时间和地点以及股东和代理持有人可被视为出席并在该续会会议上投票的远程通信方式（如果有），则无需发出任何少于30天的休会通知，除非休会后，为休会确定了新的记录日期。在休会上，Aptose可以处理可能在原会议上处理的任何业务。

批准

为了获得通过，休会提案必须由虚拟出席的股东或通过代理出席会议的股东的多数票通过。

除非你在随附的委托书中指定，在可能需要的任何投票中，附属于代理人所代表股份的票将被投票反对休会提案，否则在随附的委托书表格中指定的管理代表打算对他们被指定为延期提案代理人的股票进行投票。

董事会建议

董事会一致建议对休会提案进行投票。

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我们的领导团队由成就卓著的行业、金融和临床研究专业人员组成，他们致力于建立全面的抗癌药物管道和临床开发计划，重点是针对危及生命的血液系统恶性肿瘤患者致癌过程失控的靶向疗法。在截至2023年12月31日的财年中，领导团队包括我们的董事长、总裁兼首席执行官威廉·赖斯博士、我们的高级副总裁、首席财务官兼首席商务官弗莱彻·佩恩；我们的高级副总裁兼首席医疗官拉斐尔·贝哈尔博士以及2024年离开公司的高级副总裁兼首席商务官菲利普·勒德鲁。

弗莱彻·佩恩现年61岁，于2022年6月加入Aptose担任高级副总裁兼首席财务官（CFO）和公司秘书。佩恩先生于 2023 年 11 月被任命为首席商务官。Payne先生在医疗保健行业任职超过25年，除财务和会计职位外，还曾在的生物技术公司担任多个首席财务官和高级管理职位，并监督法律、企业发展和许可职能。在他的职业生涯中，他执行了各种商业交易，总额超过37亿美元，医疗保健重点是临床试验、肿瘤学、神经系统和孤儿病适应症。Payne先生最近担任Syapse的首席财务官，在那里他完成了几笔融资交易，并监督会计、财务、企业发展和法律职能。在此之前，他曾在上市的生物技术公司Catalyst Bioscience担任首席财务官。他曾在CytomX Therapeutics、Plexxikon Inc.、Rinat Neuroscience Corporation、Dynavax Technologies 公司和Cell Genesys等公司担任首席财务官和高级财务职务。Payne 先生拥有加州大学伯克利分校哈斯商学院的金融学学士学位。

博士拉斐尔·贝哈尔，医学博士，博士，53岁，于2020年1月加入Aptose担任高级副总裁兼首席医疗官。Bejar 博士是一位国际公认的医生科学家，在血液系统恶性肿瘤领域拥有丰富的研究和临床经验。Bejar 博士从加州大学圣地亚哥分校（UCSD）加入 Aptose，他于 2012 年开始在那里工作。他继续在加州大学圣地亚哥分校担任临床医学副教授，负责照顾患者并维持一个专注于骨髓恶性肿瘤转化研究的研究实验室，还作为其他制药公司的独立数据监测委员会成员担任并是的独立顾问。在加州大学圣地亚哥分校，他创立了MDS卓越中心，并在2017年至2019年期间领导血液学疾病小组。在那里，他指导了多项临床研究，并担任过包括Celgene、武田、艾伯维、Astex、Genoptix、Forty Seven、Persimmune和第一三共在内的多家公司的顾问。在加州大学圣地亚哥分校以外，Bejar博士是MDS 基金会的科学顾问委员会成员，曾是国家综合癌症网络指南委员会的成员，并领导了MDS国际工作组的项目。他经常受邀在国内和国际会议上发表演讲，在各种期刊上发表文章，包括《新英格兰医学杂志》、《临床肿瘤学杂志》、《白血病、血液和血液进展》。Bejar博士在达纳-法伯癌症研究所完成了奖学金，并获得了血液学和肿瘤学委员会认证。他在芝加哥大学完成了内科实习，随后在波士顿的布里格姆妇女医院完成了住院医师实习，后来他在那里担任首席住院医师和血液学讲师。他拥有加州大学圣地亚哥分校的医学博士学位和神经科学博士学位以及麻省理工学院的物理学学士学位。

下面的讨论涵盖了赖斯博士、佩恩先生、贝哈尔博士和莱德鲁先生在2024年离职前的薪酬安排（每人均为近地天主任，统称为指定高管官员）。

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薪酬委员会的任务是审查执行官的招聘、任命、绩效、薪酬、福利和解雇事宜，并就此向董事会提出建议。薪酬委员会还管理和审查有关股权薪酬计划、员工福利计划、薪酬公平和就业公平的程序和政策，并审查公开披露的高管薪酬披露。

Aptoses 的高管薪酬计划旨在：

●

通过提供在行业和市场上具有竞争力的薪酬，吸引和留住合格、积极进取和以成就为导向的人才，尤其是在当前招聘和留住人才的艰难市场条件下；

●

使高管利益与股东利益保持一致；以及

●

确保个人继续根据其个人绩效和责任及其对我们总体目标的贡献获得报酬。

这些目标是通过向高管和员工提供具有竞争力的薪酬待遇来实现的，同时奖励我们实现短期和长期目标。因此，我们的薪酬待遇包括三个关键要素：

●

基本工资和初始股票期权；

●

短期薪酬激励措施，通过潜在的年度现金奖金来奖励公司和个人业绩；以及

●

长期薪酬激励措施与通过参与股权薪酬计划长期增加股票价值有关。

薪酬委员会独立审查每个项目，并对薪酬总额进行审查。在对整套报酬办法进行审查后，酌情调整了薪酬。

独立建议

2023年，薪酬委员会聘请了拉德福德（怡安咨询公司），为薪酬委员会提供独立建议，并对公司的高管薪酬计划进行详细评估。聘请拉德福德负责确定同行公司群体，并评估公司高管薪酬流程的竞争力。拉德福德没有向管理层提供任何服务。薪酬委员会有权保留和解雇任何薪酬顾问，以协助其评估执行官薪酬。薪酬委员会拥有批准此类顾问费和留用条款的唯一权力，并有权向内部或外部法律、会计或其他顾问寻求建议和协助。

薪酬委员会根据薪酬委员会章程和纳斯达克上市标准，对拉德福德进行了独立评估，同时考虑了上市标准中包含的因素。薪酬委员会根据对这些因素的分析确定，拉德福德作为独立薪酬顾问的工作没有造成任何利益冲突。

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2023 年，薪酬委员会和董事会根据其独立薪酬顾问拉德福德的建议，审查了其执行官的薪酬与薪酬同行群体的薪酬。比较小组考虑直接竞争对手来寻找人才，尤其是针对特定行业的职位。比较组由17家上市的生物制药公司组成，员工人数少于100人，市值低于1亿美元（截至2023年10月）。构成比较集团的公司如下：


比较器集团公司

Atreca, Inc.		Kronos Bio, Inc.

Bolt 生物疗法有限公司		Leap Therapeutics

Candel Therapeutics, In		Mustang Bio, Inc.

加的夫肿瘤学公司		赛罗斯制药有限公司

Curis, Inc.		Rain Onology, Inc

Cyteir Therapeutics		Vincerx Parma, Inc.

Effector 治疗公司		TRACON 制药有限公司

Harpoon Therapeutics,

薪酬定位

公司努力将总现金薪酬（工资和短期激励）定为略高于50的目标^第四参照组的百分位数，通常在 50 个中提供长期激励机会^第四到 75^第四比较组的百分位数。薪酬委员会认为，这种方法使高管薪酬与股东的长期利益和公司战略保持一致，尤其是在担任多个高管职务的高管相对较少的情况下。2023 年，拉德福德向薪酬委员会提供了与比较集团公司的薪酬价值、薪酬组合和激励工具有关的详细信息。此外，薪酬委员会还考虑了与位于加州中部和南部的高管相关的薪酬，这些地区的生活成本相对较高，在的招聘和留用方面竞争非常激烈。基于这些信息，并考虑到职位经验、职位范围、绩效和留用风险，如下文进一步解释，薪酬委员会建议2024年及以后各年高管的薪酬目标与上述目标薪酬定位保持一致。

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尽管薪酬委员会在审查高管薪酬时考虑了拉德福德的建议，但薪酬委员会最终会就薪酬问题做出自己的决定。薪酬委员会意识到，使用诸如拉德福德提供的同行基准既不是收集和验证市场数据的唯一手段，也不是确定高管薪酬的唯一标准。在高管对我们的成功至关重要的情况下，薪酬委员会提供的薪酬可能会超过比较集团公司的基准。基本工资和长期激励措施的向上或向下变化也可能由于个人经验水平、个人平衡、薪酬的不同要素、市场因素和其他战略考虑因素而发生。薪酬委员会认为，鉴于我们行业的竞争力和公司文化，我们的基本薪酬、现金激励和股权计划必须保持灵活性，奖励明确定义的公司目标的实现。此外，薪酬委员会认为，此类计划必须足以留住我们现有的执行官并在必要时雇用新的执行官，，而且从时间损失和所需资金的角度来看，高管层不必要的人员流失可能会产生代价高昂的后果。

2023年，薪酬委员会在提出薪酬建议时考虑的成就包括： (i) 口服髓系激素抑制剂图斯培替尼、完成剂量递增/剂量探索以及将单一药物和药物组合纳入急性髓细胞白血病患者群体的APTIVATE扩展试验；以及 (ii) 口服、双淋巴和髓系激素抑制剂luxeptinib, 第三代药物物质的剂量递增和评估, 以及生产足够的第三代药物物质支持临床需求。严格的现金管理以及与战略合作伙伴的业务关系的管理也被考虑在内。此外，招聘和留住人才的特殊市场环境是薪酬委员会和董事会在做出薪酬决策时的重要因素。

基本工资

在确定基本工资时，薪酬委员会的目标是设定水平，使Aptose能够吸引和留住能够为公司的长期成功做出有效贡献的执行官。每位执行官的基本工资取决于个人的技能、能力、经验、过去的表现以及对我们成功的预期未来贡献。薪酬委员会成员利用他们对行业和行业趋势的了解以及独立的第三方顾问来协助为每位执行官确定适当的薪酬待遇。

短期薪酬激励

短期薪酬激励措施激励我们的执行官实现特定的绩效目标，并在实现这些目标的情况下奖励他们的成就。每年，薪酬委员会都会批准年度企业目标，包括科学、临床、监管、业务和企业发展以及财务标准。执行官的年度现金激励至少部分基于这些年度目标的实现水平，前提是这些目标在评估时仍然有意义。

所有公司和执行官的目标和短期激励措施均由薪酬委员会审查，由董事会批准。

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截至2023年12月31日的年度，执行官的年度现金激励措施为基本工资的24％至41％不等。首席执行官和首席财务官的现金奖励的支付被自愿推迟到公司在2024年实现某些融资目标之后，部分潜在现金奖励支付给了首席医疗官，剩余的奖金将推迟到公司在2024年实现某些融资目标之后。

现金激励将在财政年度结束后尽快确定，对于指定执行官（定义见下文），现金激励措施将包含在赚取当年的薪酬汇总表中。

短期薪酬激励措施-绩效指标

截至2023年12月31日期间指定执行官的业绩是根据以下目标来衡量的：

tuspetinib和luxeptinib项目临床开发的某些里程碑的实现；

实现与财务、融资和会计相关的某些里程碑；以及

实现与公司和业务发展相关的某些里程碑。

在评估总体企业目标的满意度以及确定2023年期间任何一般公司奖金和其他意外成就方面，上述每个目标的权重分别为50％、30％和20％。

长期激励计划

Aptose的长期薪酬激励措施奖励高管为实现Aptoses 长期目标所做的贡献，使高管的业绩与Aptose的长期业绩保持一致，并为高管提供额外的激励措施以提高股东价值。董事、高级职员、员工和顾问的长期激励薪酬每年进行审查，可通过授予股票期权和2021年股票激励计划下的股票奖励来实现。

在某些情况下，执行官可以在开始在Aptose工作时根据获得股票期权，并将根据这些目标实现公司目标和提高股东价值的责任委托给每位执行官。

截至2023年12月31日的财年，Aptose的某些高管获得的期权数量是基于公司和执行官目标的实现情况。薪酬委员会建议分配期权，期权使用授予前最后一个交易日的多伦多证券交易所（TSX）或纳斯达克的股票收盘价进行定价。根据2021年股票激励计划授予的股票购买期权自授予之日起十年后到期，并在薪酬委员会建议和董事会批准的期限内归属。2023年期间，授予Aptose指定执行官的期权将在四年内归属。薪酬委员会和董事会在考虑新的期权授予时会考虑先前授予的期权。

在终止或控制权变更的情况下，股票和期权奖励可能需要加速归属，请参阅终止和控制权变更权益。

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2013年10月25日，赖斯博士开始担任董事长、总裁兼首席执行官后，Aptose与他签订了雇佣协议。该协议于 2014 年 8 月 19 日进行了修订和重申。根据雇佣协议，赖斯博士有权获得624,000美元的年基本工资，董事会每年对该金额进行审查，并根据薪酬委员会的建议由董事会酌情增加。赖斯博士还有资格获得年度全权奖金，最高可达其当前基本工资的55％。年度奖金基于公司和赖斯博士实现目标和里程碑的情况，目标和里程碑将由董事会每年确定。赖斯博士有权获得下文终止和控制权变更福利中所述的解雇补助金。赖斯博士还获得员工福利，包括但不限于参与我们的401（k）计划，缴纳3％的非选择性公司缴款，参与Aptoses 团体健康保险计划和美国员工人寿保险计划，每年25天的带薪休假时间以及18,000美元的年度汽车补贴。赖斯博士受到某些竞争限制的约束。赖斯博士不因担任董事会主席、董事或董事会研发委员会成员而获得任何报酬。

Aptose在佩恩开始担任首席财务官时与他签订了雇佣协议，该协议于2022年6月27日生效。Payne 先生于 2023 年 11 月晋升为首席财务官兼首席商务官。根据雇佣协议，Payne先生有权获得447,000美元的年基本工资，该金额每年由董事会审查，并根据薪酬委员会的建议由董事会酌情增加。Payne先生还有资格获得年度全权奖金，最高可达其当前基本工资的40％。年度奖金基于公司和佩恩斯先生实现目标和里程碑的情况，目标和里程碑将由董事会每年确定。Payne先生有权获得下文控制权的终止和变更中所述的解雇补助金，并获得员工福利，包括但不限于参与任何401（k）计划，并缴纳3％的非选择性公司缴款，参与我们向驻美国的执行官和其他员工提供的其他福利，包括迄今为止的人寿保险和健康福利，以及每年20天的带薪休假时间。Payne先生受到某些竞业限制的约束。

Aptose在开始担任首席医疗官时与 Bejar博士签订了雇佣协议，该协议自2020年1月1日起生效。根据雇佣协议，Bejar博士有权获得490,000美元的年基本工资，该金额每年由董事会审查，根据薪酬委员会的建议由董事会酌情增加。Bejar博士还有资格获得年度全权奖金，最高可达其当前基本工资的40％。年度奖金基于公司和Bejars博士实现目标和里程碑的情况，目标和里程碑将由董事会每年确定。Bejar博士有权获得下文解雇和控制权变更福利所述的解雇补助金，并获得员工福利，包括但不限于参与任何401（k）计划，缴纳3％的非选择性公司缴款，参与我们向驻美国的执行官和其他员工提供的其他福利，包括迄今为止的人寿保险和健康福利，以及每年20天的带薪休假时间。Bejar 博士受某些竞争限制的约束。

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Aptose在莱德鲁先生开始担任首席商务官时与他签订了雇佣协议，该协议自2022年4月6日起生效。根据雇佣协议，莱德鲁先生有权获得410,000美元的年基本工资，该金额每年由董事会审查，并根据薪酬委员会的建议由董事会酌情增加。莱德鲁先生还有资格获得年度全权奖金，最高可达其当前基本工资的40％。年度奖金基于公司和 Ledrus 先生实现目标和里程碑的情况，目标和里程碑将由董事会每年确定。莱德鲁先生有权获得下文解雇和控制权变更福利中描述的解雇补助金，并获得员工福利，包括但不限于参与任何401（k）计划，缴纳3％的非选择性公司缴款，参与我们向驻美国的执行官和其他员工提供的其他福利，包括迄今为止的人寿保险和健康福利，以及每年20天的带薪休假时间。Ledru 先生受到某些竞争限制的约束。勒德鲁先生于2024年离开公司。

薪酬摘要表

下表详细列出了公司截至2022年12月31日和 2023年12月31日的财政年度的指定执行官薪酬信息。下表中列示的所有金额均以美元记录。


名称和主要职位	年	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖励⁽¹⁾($)	期权奖励⁽²⁾ ($)	所有其他补偿⁽³⁾ ($)	总计补偿 ($)
威廉·G·赖斯博士董事长、总裁兼首席执行官	2023 2022	623,077 599,289	- 294,360	99,000 -	174,691 942,890	27,900 27,150	924,668 1,863,689
弗莱彻·佩恩高级副总裁、首席财务官兼首席商务官	2023 2022	448,131 223,269	- 125,000	65,993 -	87,345 564,961	9,900 9,150	611,369 922,380
拉斐尔·贝哈尔博士高级副总裁兼首席医疗官	2023 2022	488,846 459,231	98,000 200,000	65,993 -	87,345 532,691	9,900 9,150	750,084 1,201,072
菲利普·勒德鲁高级副总裁兼首席商务官⁽⁴⁾	2023 2022	425,769 299,615	- 226,417	65,993 -	87,345 502,307	9,900 9,150	589,007 1,037,489

(1)

此列中的美元金额反映了指定财年内授予的所有股票奖励的总授予日公允价值。这些金额是根据ASC 718计算的，不包括估计没收的影响。计算这些金额时使用的假设包含在我们经审计的合并财务报表附注13中，该报表包含在截至2023年12月31日财年的公司10-K表年度报告（10-K）中。这些金额不一定与近地物体确认或可能确认的实际价值相对应。股票奖励取决于高管是否继续在公司工作。2023年1月19日，向近地天体授予了以下限制性股票单位：向赖斯博士授予26,667份限制性股票单位，向佩恩先生授予6,667份限制性股份，向贝哈尔博士授予6,667份限制性股票单位，向莱德鲁先生授予6,667份限制性股份。此类限制性股票单位立即归属，授予日价值为每股9.90美元。解雇后，向赖斯博士、佩恩先生、贝哈尔博士和莱德鲁先生发放的所有股票奖励都可能加速归属。请参阅下方的终止和控制权变更福利。

(2)

此列中的美元金额反映了指定财年内授予的所有股票期权奖励的总授予日公允价值。这些金额是根据ASC 718计算的，使用Black-Scholes期权定价模型，不包括预计没收的影响。计算这些金额时使用的假设包含在公司10-K中包含的经审计的合并财务报表附注12中。这些金额不一定与近地天体确认的实际价值或可能确认的实际价值相对应。在截至2023年12月31日的年度中，向近地天体授予了以下股票期权：赖斯博士的10,000份股票期权和贝哈尔博士的13,333份股票期权，行使价为每股9.90美元；佩恩先生13,333份股票期权，行使价为每股9.90美元；莱德鲁先生13,333份股票期权，行使价为每股9.90美元。授予的所有期权将在四年年内归属。

股票期权取决于高管继续在公司工作，的最长任期为10年。解雇后，向赖斯博士、佩恩先生、贝哈尔博士和莱德鲁先生发放的所有股票期权补助可能会加速归属。请参阅下文控制权益的终止和变更。

(3)	本栏中的美元金额反映了公司对401（k）计划和汽车补贴中高管账户的缴款。我们的401（k）计划中对高管账户的缴款如下：2022年：赖斯博士、佩恩先生、莱德鲁先生和贝哈尔博士每人9,150美元。汽车津贴为如下：2022年：向赖斯博士提供18,000美元，2023年向赖斯博士提供18,000美元。

(4)	勒德鲁先生于2024年离开公司。

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赖斯博士、佩恩先生、贝哈尔博士和莱德鲁先生在离职前的雇佣协议规定，如果公司非因故终止雇用，或者指定执行官出于正当理由辞职，则赖斯博士、佩恩先生、贝哈尔博士和莱德鲁先生在解雇时每位都有权获得相当于他们各自12个月的年基本工资的报酬（赖斯博士2023年12月31日的年基本工资为62.4万美元，佩恩斯先生的年基本工资为44.7万美元，贝哈斯博士基本工资为49万美元，莱德鲁斯先生的基本工资为41万美元），外加相当于公司在解雇日之前完成的最后三年年工作中获得的平均奖金薪酬，根据该高管在解雇当年的工作天数按比例分配。此外，赖斯博士、佩恩先生、贝哈尔博士和莱德鲁先生的雇用协议规定，与健康福利有关的某些补助金将在他们终止雇用后的12个月内继续支付。

赖斯博士、佩恩先生、贝哈尔博士和莱德鲁先生的雇佣协议规定，如果他们在控制权变更（定义为完成以下任何一项）之前的三个月内或紧接着12个月内终止了他们在公司的工作：(a) 另一实体通过公司参与的任何交易或一系列关联交易收购公司当事方，(b) 所有或基本上全部资产的出售、租赁或其他转让公司，或（c）公司的清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿），在某些条件下，赖斯博士、佩恩先生、贝加尔博士和莱德鲁先生都有资格获得相当于其解雇时18个月的年基本工资的款项，外加相当于公司最近获得的平均奖金薪酬150％的款项在离职日期之前完成了三年的工作，根据该高管的工作天数按比例分配在解雇当年，以及在控制权变更后终止后的12个月内继续支付与健康津贴有关的款项。

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赖斯博士、佩恩先生、Bejar 博士和莱德鲁先生的雇佣协议规定，如果双方终止合约，除非有任何原因，否则该NEO当时持有的所有未归属股票期权、限制性股票单位或其他股权奖励的归属和行使将立即归属，可行使，并应按照适用的奖励文件中的规定继续行使。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规第402（4）项的要求，我们提供以下有关NEO年度总薪酬与业绩关系的信息。

薪酬与绩效表


年	摘要补偿的表格总计首席执行官	首席执行官补偿其实已付费⁽¹⁾	平均值摘要补偿的表格总计其他近地天体⁽²⁾	平均值补偿实际已付款对其他人近地天体⁽¹⁾⁽²⁾	初始值固定 100 美元以投资为基础在 TSR 上	净亏损（千美元）
(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f)	(g)
2022	$1,863,689	$5,219,075	$1,053,647	$1,642,392	$38	$(41,823)
2023	$924,668	$3,666,103	$650,154	$1,418,649	$11	$(51,207)

(1)	为了计算实际支付的薪酬，将以下金额添加到薪酬汇总表总薪酬中。


年	的公允价值覆盖年份未归属公平奖项	的公允价值覆盖年份既得股权奖项	变化的公允价值覆盖年份未归属公平奖项	公平的变化的价值覆盖年份既得奖励	金额中报道的摘要补偿的表格股权奖励	股权价值包含在补偿实际已付款
	(a)	(b)	(c)	(d)	(e)	(f) = (a) + (b) + (c) + (d) (e)
2022	$3,172,676	$1,707,132	$(553,710)	$(27,822)	$942,890	$3,355,386
2023	$1,765,374	$1,465,542	$(291,609)	$(23,181)	$174,691	$2,741,435

(2)	(d) 和 (e) 栏中反映的其他近地天体代表2023年和2022年的以下个人：拉斐尔·贝哈尔博士、弗莱彻·佩恩先生和菲利普·勒德鲁先生。

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● 支付给首席执行官和其他指定高管的薪酬与公司的累计股东总回报率之间的关系 ——在2023年和2022年，支付给首席执行官和其他NEO的薪酬也低于总薪酬总额，这主要是由于我们的股东总回报率下降。这主要是由于公司使用长期股权激励奖励，除了财务业绩外，这些奖励还与我们的股价直接挂钩。先前发行的股票证券的实际美元价值取决于行使时股票的市场价格。由于股票的市场价格目前低于已发行期权的行使价，因此此类股票补偿的可变现价值目前为0美元。

下图显示了实际支付给首席执行官的薪酬与实际支付给其他NEO的平均薪酬与公司在最近结束的两个财政年度的累计股东总回报率（股东总回报，基于2021年12月31日的100美元初始投资）之间的关系。

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● 支付给首席执行官的薪酬与普通其他名高管的薪酬与公司净亏损之间的关系——影响实际支付给首席执行官和其他NEO薪酬的关键因素主要是由股权激励计划支出低于上年的影响以及与股权奖励相关的调整所致，这是由于我们股票市场股价同比变化导致流通单位估值波动造成的，以及在较小程度上受年薪、奖金和权益的波动影响激励奖励。因此，此类变化与我们的净亏损变化没有直接关系。先前发行的股票证券的实际美元价值取决于行使时股票的市场价格。由于股票的市场价格目前低于已发行期权的行使价，因此此类股票补偿的可变现价值目前为0美元。

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非雇员董事有权获得60,000美元的年费，不收每次会议的费用。首席董事有权额外获得40,000美元的年费。每个委员会的主席有权额外获得15,000美元的年费，但审计委员会主席有权额外获得20,000美元的年费。每位委员会成员有权获得每个委员会10,000美元的年费，审计委员会成员有权额外获得3500美元的年费。所有费用均按季度分期支付。

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非雇员董事在被任命为董事会成员后，将有权获得2021年股票激励计划下的初始期权补助，此后每年，非雇员董事都有资格在财年开始时获得额外补助。期权在一年后归属 50%，，第二年和第三年各有 25%。如果董事辞职，则自辞职之日起，该董事将有90天的时间行使所有既得和未行使的期权。

任何董事在一个财政年度内可能获得的最高薪酬（现金和股权奖励）已设定为 500,000 美元。

下表详细列出了截至2023年12月31日的年度中每位非雇员董事获得的薪酬：


姓名	赚取的费用或以现金支付 ($)	选项奖项⁽¹⁾⁽²⁾ ($)	总计 ($)

卡罗尔·G·阿什	80,000⁽³⁾	43,669	123,669

丹尼斯·伯格博士	128,500⁽⁵⁾	43,669	172,169

马克·文森特博士	85,000⁽⁶⁾	42,682	127,682

沃伦·怀特黑德先生	80,000⁽⁷⁾	42,682	122,682

埃里希·普拉策博士	80,000⁽⁸⁾	43,669	123,669

伯恩德·R·塞辛格博士	88,500⁽⁹⁾	43,669	132,169

(1)	此列中的美元金额反映了指定财年内授予的所有股票期权奖励的总授予日公允价值。这些金额是根据ASC 718计算的，使用Black-Scholes期权定价模型，不包括预计没收的影响。计算这些金额时使用的假设将包含在我们经审计的合并财务报表附注12中，该附注包含在公司10-K表年度报告中。这些金额不一定对应于已确认或可能由非雇员董事确认的实际价值。

在截至2023年12月31日的年度中，向Aptose董事授予了以下股票期权：阿什女士的3,333股股票期权，伯格博士的3,333份股票期权，文森特博士的3,333份股票期权，怀特黑德先生的3,333份股票期权，普拉策博士的3,333份股票期权， Seizinger博士的3,333份股票期权。授予的所有期权将在三年内归属。

(2)	截至2023年12月31日，上表中列出的每位非雇员董事持有的受已发行股票期权约束的股票总数如下：阿什女士25,330股，伯格博士37,316股，文森特博士36,894股，怀特黑德先生33,995股，普拉策博士34,662股，塞辛格博士9,999股。

(3)	Ashe 女士之所以赚取这笔钱，是因为她担任董事会董事以及董事会公司治理和提名委员会及薪酬委员会的成员。

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截至2023年12月31日，公司根据2021年股票激励计划和公司股票期权计划（股票期权计划）获得未偿还奖励且可供未来发行的股票总数为1,566,355股。截至2023年12月31日，有购买根据2021年股票激励计划发行的597,635股股票的未偿还期权和购买根据股票期权计划发行的586,312股股票的未偿还期权，合计占截至2023年12月31日公司已发行和流通股份的16.1％，以及根据2021年股票激励计划已发行和流通的零份额限制性股票单位，占公司已发行和流通股份的0.0％。

2021 年股票激励计划

2021 年 4 月 20 日，董事会一致批准并通过了 2021 年股票激励计划，但须经股东批准。2021年股票激励计划已在2021年6月1日举行的年度会议和特别会议上获得股东批准、确认和批准，并于2022年5月31日和2023年5月23日进行了修订，增加了该计划的可用股票数量。

2021 年股票激励计划亮点

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总份额上限。根据2021年股票激励计划预留的股票总数为 691,400，如果资本发生任何变化，将进行公平调整。

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激励计划下的杰出奖励。截至2024年5月10日，根据我们的所有股权薪酬计划，共有1,492,884股需要发行股票，加权平均行使价为34.75美元¹，加权平均剩余寿命为 7.0 年。除期权外，没有已发行和尚未颁发的奖励。

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没有自由的回收条款。2021年股票激励计划规定，以下股份不可回收利用，也不得根据2021年股票激励计划再次提供授予：(i) 任何本应在行使期权时发行的股票，除非行使价是通过净行使权支付的，或者为支付期权行使价而投标的任何股票；(ii) 公司扣留的任何股份或投标的股份履行与奖励有关的预扣税义务；(iii) 股票结算的特别行政区所涵盖的股份根据2021年股票激励计划发行的与行使时股票结算无关的股票；或（iv）公司使用期权行使收益回购的股票。

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水下期权不重新定价。除非由于某些惯例资本调整的结果，未经股东批准，否则公司不会对任何先前授予的奖励的公允市场价值（即纳斯达克或多伦多证券交易所公布的股票收盘价，即公允市场价值）进行重新定价。

¹	根据截至2024年5月10日的汇率，加拿大的行使价已转换为美元， 1美元等于1.3665加元。

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控制权变更。控制权的惯例变更条款是由某些交易的完成触发的，而不是由董事会或股东的批准触发的。此外，任何奖励协议都不得包含控制权变更的定义，这种定义只能在公告或股东批准（而不是完成）公司全部或几乎所有资产的任何重组、合并或合并、出售或以其他方式处置后，加速任何奖励的行使或与任何奖励有关的限制的失效。

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奖励受回扣政策约束。2021年股票激励计划下的奖励受回扣政策的约束，该政策可能会不时修改。

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未归还的奖励不支付股息等价物。根据2021年股票激励计划，限制性股票或RSU奖励所依据的任何股票的股息和股息等值金额可以累计，但在与该股票有关的所有条件或限制得到满足、豁免或失效之前，不得支付。此外， 2021 年股票激励计划禁止授予股票期权和 SAR 的股息等价物。

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董事奖励的年度限额。根据2021年股票激励计划，在任何日历年中，授予非雇员董事的所有股权和现金薪酬的最大价值均不得超过500,000美元（为此，权益价值是根据适用的财务会计规则使用授予日价值确定的）。董事会的独立非雇员成员可以对董事会非执行主席的这一限制作出例外规定，前提是他或她不得参与决策。

2021 年股票激励计划摘要

以下拟议修订的2021年股票激励计划的简要摘要并非详尽无遗，完全符合2021年股票激励计划的条款，该计划的副本作为附录B附于公司2023年4月18日的委托书中。

资格

2021 年股票激励计划下的资格仅限于向公司或公司（关联公司）控制的任何实体提供服务的员工、高级管理人员、非雇员董事、顾问、独立承包商或顾问，或向公司或任何关联公司提供就业或聘用机会的任何人。

截至2024年5月10日，根据2021年股票激励计划，有24名员工、3名高管、6名非雇员董事和4名顾问有资格参与2021年股票激励计划。董事会不时任命的负责管理2021年股票激励计划的董事会委员会或小组委员会（管理人）将自行决定哪些符合条件的人员将根据2021年股票激励计划获得奖励。

新计划福利

目前无法确定拟议修订的2021年股票激励计划下的未来权益，因为补助金由董事会自行决定，而且其价值可能取决于归属条件的满足程度和股票的未来价格。有关截至2023年12月31日的年度内根据2021年股票激励计划发放的补助金和奖励的更多信息，请参阅薪酬汇总表。

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根据惯例资本调整，截至2024年5月10日，根据2021年股票激励计划所有奖励可能发行的股票总数应等于916,883股。根据股票期权计划或2021年股票激励计划获得奖励的任何被没收、取消、交换或交出或以其他方式终止或到期但未分配股份的股票应再次根据2021年股票激励计划获得授权。只能以现金支付的标的奖励的股票不计入2021年股票激励计划的总份额上限。

2021 年股票激励计划规定，以下股份不得回收并依据 2021 年股票激励计划再次提供的授权：(i) 任何本应在行使期权时发行但行使价通过净行使价支付的股份，或以支付期权行使价而投标的任何股票；(ii) 公司扣留的任何股份或为纳税而投标的股份与奖励有关的预扣义务；(iii) 根据该奖励发行的股票结算特别行政区所涵盖的股份2021年未发行的与行使时股票结算相关的股票激励计划；或（iv）公司使用期权行使收益回购的股票。此外，在中授予的奖励下发行的股票不得计入2021年股票激励计划下可供奖励的股票总数，以替代先前由公司或关联公司收购或合并的实体授予的奖励。

如果进行任何股息（定期现金分红除外）或其他分配（无论是现金、股票、其他证券或财产的形式）、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、合并、分割、分割、合并、回购或交换公司的股份或其他证券、发行认股权证或其他购买公司股票或其他证券的权利公司命令防止削弱或扩大计划提供的福利或潜在收益根据2021年股票激励计划，管理人应根据适用法律并以其认为公平的方式调整以下任何或全部：（i）此后可能作为奖励标的股票（或其他证券或其他财产）的数量和类型，以及（ii）受未偿奖励约束的股票（或其他证券或其他财产）的数量和类型。

奖项的类型

选项

2021年股票激励计划授权授予期权。在 2021 年股票激励计划的限制下，管理员可以授予相应数量的股票的期权，并具有管理员指定的条款。

期权应在管理员确定的时间范围内归属和行使，该期权应在适用的期权奖励协议中规定。署长在授予每种期权时确定期限，但该期限自授予之日起不得超过10年。期权的行使价由管理员确定，除非在有限的情况下，不得低于授予之日股票公允市场价值的100％。行使价的支付可以以现金或其等价物支付，也可以支付参与者已经拥有的非限制性股票，或者在相关期权奖励协议允许的范围内，通过以下方式付款：(i) 经纪人代表参与者出售受期权约束的部分股份，或 (ii) 扣留与行使期权相关的本可发行的股份选项。

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2021年股票激励计划授权授予特别行政区，这赋予持有人在行使之日获得一股 (i) 超过 (ii) 相关奖励协议中规定的特区授予价格的部分的权利，该价格不得低于特区授予之日一股公允市场价值的100％。特区条款和条件将在管理人确定的适用的奖励协议中规定。管理员在获得批准时确定每个 SAR 的期限，但该期限自授予之日起不得超过 10 年。

限制性股票

2021年股票激励计划授权授予限制性股票，限制性股票将授予持有者股票，但须遵守管理人在奖励协议中可能施加的限制。

限制性股票应在授予此类奖励时发行，并将由公司或被提名人持有，直到它们不再受到限制为止。

2021 年股票激励计划授权管理员向限制性股票的持有人支付股息。

RSU

2021年股票激励计划授权授予限制性股票单位，这将赋予持有人在未来某个日期获得股票（或等于此类股票公允市场价值的现金付款）的权利，但须遵守管理人在奖励协议中可能施加的限制。

对于限制性股票单位，在授予此类奖励时不得发行任何股票。在满足、豁免或失效与限制性股票单位有关的限制后，应向此类限制性股票单位的持有人发行和交付股份（或相当于此类股票公允市场价值的现金付款）。

2021年股票激励计划授权管理人向RSU持有人发放等值股息（通常为额外的RSU），根据该计划，参与者有权获得等同于或代替公司向股份持有人支付的现金分红金额的款项。可以累计 RSU 股息等价物，但在满足、豁免或失效与此类限制股息有关的所有条件或限制之前，不得向参与者支付。

对非雇员董事奖励的限制

在任何日历年中，基于股权的奖励的授予日公允价值与向非雇员董事发放的任何现金薪酬金额的总和不得超过500,000美元，但授予董事会非执行主席的薪酬的某些例外情况除外。

奖励的转移

除遗嘱或血统和分配法外，任何奖励（根据任何奖励发行的完全归属和非限制性股票除外）以及任何此类奖励下的任何权利均不可转让。此外，任何奖励（根据任何奖励发行的完全归属和非限制性股票除外）和任何此类奖励下的任何权利均不得质押、转让、附着或以其他方式抵押，任何所谓的质押、转让、扣押或抵押均无效，且不可对公司或任何关联公司执行。

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董事会可以不时修改、暂停或终止2021年股票激励计划或任何奖励协议，管理员可以修改先前授予的任何奖励的条款，前提是对先前授予的任何奖励条款的任何修改均不能（除非2021年股票激励计划中明确规定）对先前未经参与者同意授予的奖励条款或条件进行实质性的不利改变或损害。对2021年股票激励计划、奖励协议或先前授予的任何奖励条款的任何修订均须遵守任何适用政府实体或证券交易所的任何适用法律、规章、规章和政策的所有适用法律、规则、规章和政策。

必须事先获得股东批准才能对2021年股票激励计划或奖励进行任何修改，（i）根据多伦多证券交易所规则、美国证券交易委员会的规章或条例或适用于公司的任何其他证券交易所的规定；（ii）增加2021年股票激励计划授权的股票数量；（iii）允许对目前禁止的期权或特别股进行重新定价；（iv）允许对期权或特别股进行重新定价；（iv）) 允许以低于股票公允市场价值100％的价格授予期权或特别股票授予日期；（v）增加期权和特别行政区允许的最大期限；或（vi）增加在一个日历年内可以授予参与者的最大股份数量或奖励的美元价值。

控制权变更

在任何重组、合并、合并、分立、分立、合并、合并、合并、安排计划、收购要约或要约、回购或交换公司的股份或其他证券或涉及公司的任何其他类似的公司交易或事件（均为控制权变更事件）完成后（或紧接在完成之前），署长可自行决定规定 (i) 终止任何奖励，无论是否归属，以换取一定数量的现金和/或其他财产；(ii) 用管理人自行选择的其他权利或财产取代任何奖励；(iii) 经适当调整后，奖励将由公司的继任者或幸存者或其母公司或子公司承担，或取而代之的类似奖励；(iv) 尽管适用的奖励协议中有任何相反的规定，奖励的归属或行使性；或 (v) 确定未来某个日期，在该日期之后无法授予、行使或提供奖励，该日期可能是有效的控制权变更事件的日期。

回扣条款

根据回扣政策，2021 年股票激励计划下的所有奖励都将被没收或其他处罚。

预扣款

2021年股票激励计划下的所有奖励均需在来源地和纳税申报中进行适用的扣除。

股票期权计划

该公司目前维持其现有的股票期权计划。但是，在股东在2021年6月1日的年度股东大会上批准了2021年股票激励计划后，尽管股票期权计划下的现有补助金按照的条款继续有效，但不允许根据股票期权计划提供进一步的赠款。

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薪酬委员会经董事会授权，管理股票期权计划。继股东批准2021年股票激励计划之后，股票期权计划不再在行使先前授予的期权后根据股票期权计划提供新的期权授予。股票期权计划的副本已于2015年6月12日提交，可在SEDAR+上查阅，网址为www.sedarplus.ca。

根据股票期权计划，可以向任何执行官、员工、执行官或员工的子公司或顾问或顾问实体（合格人员）授予期权。根据股票期权计划授予的期权的行使价由董事会确定，将等于授予之日前最后一个交易日多伦多证券交易所股票的收盘价。如果该日没有交易，则行使价将是授予日期之前的最后一个交易日多伦多证券交易所买入和卖出的平均值。如果董事会未另行决定，则根据股票期权计划授予的期权将在授予期权之日一周年之日归属50％，在授予之日之后的第二周年和第三周年时再归属25％。董事会在授予每种期权时确定期限，但该期限自授予之日起不得超过10年。如果根据期权协议期权到期的日期发生在公司对股票交易施加的封锁期或其他限制期的最后一天后天内，则该期权的到期日将是10天期限的最后一天。期权对参与者而言是个人的，除非根据股票期权计划，否则参与者不得转让期权。

股票期权计划不限制内部人士的参与，也没有提供根据股票期权计划向个人发行的最大股数。在截至2023年12月31日的年度中，公司没有向任何符合条件的人提供财务援助以促进期权的行使。

董事会可根据适用法律随时在自行决定修改、暂停或终止股票期权计划或其任何部分，无需获得股东批准。此类修正可能包括：（i）内政性质的修正案；（ii）更改根据授予股票期权计划的期权的归属条款；以及（iii）修改根据股票期权计划授予的期权的终止条款，该条款不要求延期到原来的到期日之后。

对股票期权计划任何条款的任何修订均须经任何必要的监管机构或股东批准。但是，公司必须获得股东批准才能进行与（i）股票期权计划以及公司任何其他基于证券的薪酬安排下预留的最大发行股份数量；（ii）降低公司内部人士持有的期权的行使价；（iii）延长公司内部人士持有的期权的期限。

如果期权持有人无故被解雇、辞职或退休，则已归属的每份期权将在期权持有人终止之日起三个月后停止行使。期权中未在终止日期或之前归属的任何部分将立即到期。如果期权持有人因故被解雇，则归属的每份期权将在公司发出终止通知后立即停止行使。期权中未在终止日期或之前归属的任何部分将立即到期。

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2021年4月20日，董事会一致批准并通过了公司2021年员工股票购买计划（ESPP），该计划的副本作为附录C附于公司2021年4月20日的委托书中，但须经股东批准。在2021年6月1日举行的年度和特别会议上获得股东批准后，ESPP于2021年7月2日生效。

ESPP 精彩集锦

ESPP：

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储备113,333股股票。截至2024年5月10日，纳斯达克每股收盘价为1.23美元；

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允许参与者通过工资扣除在每个工资期内最多缴纳其合格薪酬的15％；

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确定发售期（通常为两个 6 个月的发行期）；

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允许参与者以等于（i）发行期第一个交易日（发行日期）股票的公允市值和（ii）任何发行期（或购买期，如果适用）的最后交易日的股票公允市场价值（行使日期）最后交易日的股票公允市场价值的85％购买股票，并且

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将参与者在一个日历年内可以购买的股票的价值限制为25,000美元，并将参与者在ESPP下可以购买的股数量限制在已发行股票的5％或每个发行期的10,000股以内。

ESPP 的好处

参加 ESPP 是自愿的，每位符合条件的员工都有权决定是否以及在多大程度上参与和缴费 ESPP。因此，目前无法确定根据ESPP将获得或分配给官员和其他雇员的福利和金额。

ESPP 的实质性条款摘要

以下ESPP的简要摘要并非详尽无遗，完全受 ESP条款的限制，其副本作为附录C附于公司2021年4月20日的委托书中。

计划管理

ESPP 由薪酬委员会或代替薪酬委员会的董事会管理。在遵守ESPP条款的前提下，薪酬委员会有权确定ESPP的发行条款和条件，确定参与者的资格，解释、解释和适用ESPP的条款。

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在发行日，根据参与者选择的缴款率，每位正确注册该发行期的合格员工都将获得购买股票的选择权，资金来自工资扣除额。除非参与者已正确退出发行期，否则根据ESPP授予的每份期权将在行使之日自动行使。在（i）发行日和（ii）行使日，收购价格将等于股票公允市场价值中较低值的85％。

捐款和购买限制

除非薪酬委员会根据ESPP的条款另有决定，否则任何参与者 (i) 在任何一个工资期内选择超过其在ESPP下购买股票薪酬的15％的缴款率；(ii) 在任何一个行使日购买ESPP下超过10,000股股票；或 (iii) 购买公允市场价值超过25,000美元的股票在任何日历年中，发行日期。

某些公司交易

如果已发行股份的数量因股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式）而发生变化，则资本重组、股票分割、反向股票拆分、重组、合并、合并、分割、分割、合并、回购或交换公司股份或其他证券，或影响股份的公司结构发生其他变化，薪酬委员会，以防止福利或潜在收益的削弱或扩大计划根据ESPP发行的股票将以其认为公平的方式调整ESPP下可能交割的股票数量和类别、ESPP下尚未行使的每种期权所涵盖的股票数量和数量，以及出资和购买限制。

修改和终止

薪酬委员会通常可以在未经股东批准的情况下随时修改、暂停或终止ESPP。

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计划类别	股票数目待定在行使时签发出色的选项 (a)		加权- 平均的的行使价杰出的选项 (b)		剩余股票数量可供将来发行在股权下补偿计划（不包括反映的股份在 (a) 栏中)⁽¹⁾
证券持有人批准的股权补偿计划		1,183,947	$	44.78		382,408
股权补偿计划未获得证券持有人批准		-		-		-
总计		1,183,947	$	44.78		382,408

1.	包括截至2023年12月31日根据我们的2021年股票激励计划和股票期权计划可能授予的股票期权奖励、限制性股票单位和股息等价物。

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公平薪酬计划	财政年度	证券数量根据授予的计划⁽¹⁾⁽²⁾	加权平均值证券数量杰出的⁽¹⁾⁽³⁾	年度烧毁率 ⁽⁴⁾

2021 年股票激励计划	2023	254,953	6,754,628	3.77%
	2022	439,667	6,151,100	7.15%
	2021	100,200	5,939,080	1.69%

股票期权计划	2023	-	-	-
	2022	-	-	-
	2021	210,383	5,939,080	3.54%

(1)

根据2023年5月24日生效的 15:1 反向拆分，上表中的数字有所减少。

(2)

对应于适用的财政年度根据该计划授予的证券数量。

(3)

该期间未偿还证券的加权平均数对应于期初已发行的只证券的数量，经该期间回购或发行的证券数量进行调整，再乘以时间加权系数。

(4)

年度销毁率百分比等于根据该计划授予的证券数量除以已发行证券的加权平均数。

某些人在拟采取行动的事项中的利益

公司的任何董事或执行官，自2023年1月1日以来一直担任公司董事或执行官的人员，没有任何拟议的公司董事候选人以及上述任何公司的关联公司或关联公司在计划采取行动的任何事项中直接或间接地拥有任何实质性的权益，无论是直接还是间接的除选举董事外，在会议上进行。

关联人在交易中的利益

在过去两个已完成的财政年度中，没有董事、拟任董事、执行官或董事、拟任董事或执行官的直系亲属，据我们的董事或执行官所知，在进行合理调查后，也没有任何直接或间接实益拥有截至本文发布之日所有已发行股份所附表决权超过 5％的股份的个人或公司，或其任何直系亲属，在任何交易或拟议交易中拥有任何直接或间接的物质利益公司的交易，其金额超过12万美元或公司过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一，以较低者为准。

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《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官以及所有实益拥有我们已发行股票10％以上的人向美国证券交易委员会提交有关我们股票所有权变动的初步报告。据我们所知，根据对截至2023年12月31日止年度的此类报告副本的审查以及对向我们提供的此类报告的修正案，以及我们的董事和执行官的书面陈述，根据《交易法》向我们的董事、执行官和超过 10% 的受益所有人提交的所有第16（a）条报告都是在截至2023年12月31日的年度中及时提交的。

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一些银行、经纪商和其他提名记录持有者可能参与了住房代理人报表和年度报告的做法。这意味着，除非这些股东另有指示，否则我们的《代理材料互联网可用性通知》、代理材料或股东年度报告只能发送给每个家庭的多位股东。根据书面或口头要求，我们将立即将这些文件的单独副本分发给我们的高级副总裁、首席财务官、首席商务官兼公司秘书，地址为 Aptose Biosciences Inc.，120套房，加利福尼亚州圣地亚哥High Bluff Drive 12770号，电话： 858-926-2730.任何股东，如果希望在未来向股东单独收到我们的代理材料互联网可用性通知、代理材料或年度报告，或者任何收到多份副本但希望每个家庭只收到一份副本的股东都应联系股东银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者股东可以通过上述地址和电话号码联系我们。

债务

截至本文发布之日，公司的任何员工、高级管理人员或董事均未欠公司任何债务。在截至2023年12月31日的年度中或从2024年1月1日至本文发布之日，公司没有向任何员工、高级管理人员或董事提供购买证券的财务援助。

董事和高级职员的责任

我们为董事和高级管理人员购买和维持责任保险，以支付这些人以此类身份承担的责任。该保单规定的保险金额为3,000万美元。截至2023年12月31日的年度，公司为董事和高级管理人员责任保险支付的年度保费约为 86.4万美元。

管理合同

公司的管理职能在很大程度上不由公司的董事或执行官以外的一个或多个人履行。

附加信息

有关我们的其他信息，包括我们最新的 10-K表年度报告（以及其中以引用方式纳入的文件）、截至2023年12月31日止年度的合并财务报表、独立注册公共会计师事务所的相关报告，以及管理层对截至2023年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析，可访问美国证券交易委员会的EDGAR申报数据库，网址为 www.sec.gov这些文件的副本可在SEDAR+上访问www.sedarplus.ca，向加利福尼亚州圣地亚哥海布拉夫大道12770号Aptose Biosciences Inc.的高级副总裁、首席财务官、首席商务官兼公司秘书免费索取，网址为www.sedarplus.ca。我们的财务信息载于截至2023年12月31日止年度的合并财务报表以及管理层对截至2023年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析。

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Aptose Biosciences Inc. （以下简称 “公司”）的董事会（董事会）负责对公司进行适当的管理。董事会受权代表股东选择适当的首席执行官（CEO），评估和批准公司的战略方向，确保适当的风险评估、管理和内部控制流程到位，根据商定的基准监控管理绩效，并确保财务报告的完整性。

成员资格和报告

1.	根据国家仪器58-101的定义，董事会的大多数董事将是独立的披露公司治理惯例 (NI 58-101)、适用的美国证券法、适用证券交易所的规章制度（包括但不限于《纳斯达克上市规则》5605 (a) (2)）以及适用于公司的任何其他法律。董事会应肯定地确定每位董事的独立性。董事会将不超过公司章程和章程中规定的最大数目，董事会将在考虑公司的特殊需求后不时重新评估这一最大数目。

2.	公司将至少有两名多元化董事或解释其没有的原因，包括 (i) 至少一名自认为女性的多元化董事；以及 (ii) 至少一名自认为代表性不足的少数群体或LGBTQ+的多元化董事。本段中使用的大写但未定义的术语具有纳斯达克上市规则5605（f）中赋予它们的含义。

3.	委员会成员的任命将每年进行审查。公司治理和提名委员会经与首席执行官协商，负责确定并向董事会推荐具有适当技能的新候选人。

4.	董事会将向公司股东报告。

职权范围

会议

1.	董事会将视需要举行会议，但至少每季度举行一次会议。

2.	独立董事将按要求举行会议，不包括名非独立董事和管理层成员，但至少每季度举行一次会议。

会议准备和出席

3.	在董事会的每次会议以及由董事为成员的董事会委员会的每次会议中，每位董事将：

(a)

彻底审查向董事提供的与会议有关的材料，并为会议做好充分的准备；以及

7.	董事会将确保董事会与公司股东、其他利益相关者和公众之间制定有效的沟通和披露政策。董事会将不时确定适当的标准，根据股东的预期来评估业绩，并将在此背景下设定企业战略的目标和宗旨。董事会将定期审查其股东期望评估标准，以确保这些标准与不断变化的环境保持相关性。

对管理层的监督

董事会将：

(a)

在可行的情况下，对首席执行官和其他执行官的诚信感到满意，所有这些高管都在整个公司营造一种诚信文化；

(b)

确保首席执行官适当地管理公司的业务；

(c)

确保制定适当的继任计划（包括任命、培训和监督高级管理层），特别是在首席执行官职位方面；

(d)

每年为首席执行官制定公司目标，并根据这些企业目标评估首席执行官的业绩；

(e)

考虑和批准管理层提出的重大业务计划和公司交易；以及

(f)

确保公司内部控制和管理信息系统到位。

董事会事务管理

董事会将：

(a)

确保适当的治理结构到位，包括适当划分角色以及董事会、董事会委员会、首席执行官和首席财务官（或其同等职能）之间明确的权力和问责制；

(b)

制定董事会新成员的指导和教育程序；

(c)

支持为董事会所有成员提供继续教育机会；

(d)

与公司治理和提名委员会合作，每年评估董事会主席和个别董事会成员的参与、贡献和效率；

(e)

监督个别董事和高级管理层对董事会及其委员会的有效性以及董事会的行动；

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安大略省多伦多大学大道100号8楼M5J 2Y1 www.computershare.com安全类别持有人账号折叠式委托书——将于2024年6月18日举行的年度和特别会议本委托书由管理层索取并代表管理层索取。代理注意事项 1.每位持有人都有权指定自己选择的其他人或公司（不一定是持有人）出席会议或任何续会或延期，并代表他们行事。如果您想任命除此处印有姓名的管理候选人以外的个人或公司，请在提供的空白处插入您选择的代理持有人的姓名（见反面）。2.如果证券以多个所有者（例如共同所有权、受托人、遗嘱执行人等）的名义注册，则所有注册者都应签署该委托书。如果您代表公司或其他个人投票，则可能需要提供文件，证明您有权以规定的签名能力签署该代理人。3.此代理的签名方式应与代理服务器上显示的名称完全相同。4.如果未在该委托书背面提供的空白处填写日期，则该日期将被视为管理层邮寄给持有人的日期。5.该代理所代表的证券将按照持有人的指示进行投票，但是，如果没有就任何事项做出这样的指示，并且代理人任命了背面列出的管理候选人，则该代理人将按照管理层的建议进行投票。6.根据持有人的指示，在可能需要的任何投票中，将根据持有人的指示，对本代理人所代表的证券投赞成票，或不予表决，或对本文所述的每项事项投反对票。如果您就任何要采取行动的事项指定了选项，则将对证券进行相应的投票。7.除非法律禁止，否则本委托书授予对会议和管理通知信息通告中确定的事项的修改或变更的自由裁量权，或者会议或任何休会或延期的事项。8.此代理应与管理层提供的随附文档一起阅读。提交的折叠代理必须在 2024 年 6 月 14 日东部夏令时间下午 5:00 之前收到。每周7天，每天24小时使用电话或互联网进行投票！要使用电话进行投票使用互联网接收文件要以电子方式虚拟出席会议，请使用按键电话拨打下面列出的号码。1-866-732-VOTE (8683) 免费电话访问以下网站：www.investorvote.com 智能手机？扫描二维码立即投票。您可以访问www.investorcentre.com，注册以电子方式接收未来的证券持有人通信。您可以访问本文档背面提供的 URL 以虚拟方式参加会议。如果您通过电话或互联网投票，请勿将邮寄回此代理服务器。邮寄投票可能是以公司名义持有的证券或代表他人投票的唯一方法。邮寄或互联网投票是持有人可以指定人作为代理持有人的唯一方法，该委托书背面列出的管理候选人除外。您可以选择上面概述的两种投票方法之一来对该代理进行投票，而不是邮寄此代理。要通过电话或互联网投票，您需要提供下面列出的控制号码。控制号码

+ 任命代理持有人我/我们是Aptose Biosciences Inc.（公司）证券的持有人，特此任命：威廉·G·赖斯，如果不包括此人，则为丹尼斯·伯格（管理层被提名人），或者如果此人不是此处列出的管理候选人，则打印出您任命的人的姓名。注意：如果填写了上面的预约框，则必须前往 http://www.computershare.com/aptose 并向 Computershare 提供你要任命的人的姓名和电子邮件地址。Computershare 将仅使用这些信息向被任命者提供用户名以获得在线会议入场资格。作为我/我们的代理持有人，拥有完全的替代权，并根据以下指示（如果未给出指示，则按代理持有人认为合适的方式出席、行事和代表持有人投票）以及可能在年度会议之前处理的所有其他事项公司股东特别会议将于美国东部夏令时间2024年6月18日上午8点举行，可通过网络直播进行网络直播直接在 https://web.lumiagm.com/413029776（会议）上线，也可随时休会或延期。方框上方的突出显示文字表示投票建议。1.针对选举董事反对 FOLD 01.卡罗尔·阿什 02.丹尼斯·伯格博士 03.埃里克·普拉策博士 04.威廉·G·赖斯博士 05.马克·文森特博士 06.沃伦·怀特黑德 07.Bernd R. Seisinger 博士反对弃权 2.任命审计师任命毕马威会计师事务所为公司的独立会计师事务所。反对弃权 3.关于公司指定执行官薪酬的Say-on-Pay Advisory（非约束性）决议。反对弃权 4.批准纳斯达克20％的发行提案，批准根据纳斯达克上市规则，可能向某些认股权证的持有人发行超过已发行股份19.99％的公司普通股（股份）。对于反对弃权牌 5.多次休会如果达到法定人数，在必要或适当的情况下，批准一次或多次休会，允许在会议时没有足够的票数批准第 4 号提案，则允许进一步征集代理人。代理持有人签名的签名日期我/我们授权您按照我/我们的上述指示行事。我/我们特此撤销先前就会议提供的任何委托书。如果上面未指明投票指示，并且代理人任命了管理层候选人，则该代理人将按照管理层的建议进行投票。DD/MM/YY 中期财务报表-如果您想通过邮件收到中期财务报表和随附的管理层讨论和分析，请在此方框中标记。年度财务报表-如果您不想通过邮件收到年度财务报表和随附的管理层讨论与分析，请选中此框。如果你不寄回代理人，你可以在线注册，通过邮寄方式接收上述财务报告，网址为www.computershare.com/mailinglist。L O R Q 3 6 3 8 9 1 A R 2 +


由注册人提交

由注册人以外的一方提交		☐

选中相应的复选框：


☐		初步委托书

☐		机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许）

		最终委托书

☐		权威附加材料

☐		根据 §240.14a-12 征集材料


		无需付费

☐		之前使用初步材料支付的费用

☐		根据《交易法规则》第 25 (b) 项 14a-6 (i) (1) 的要求，费用按附件中的表格计算



董事		经验和资格
丹尼斯·伯格博士⁽¹⁾⁽²⁾⁽³⁾⁽⁵⁾ 俄勒冈州，美国自 2007 年起担任董事		伯格博士现年80岁，自1986年以来一直是Paradigm Ventures LLC的管理成员。Paradigm Ventures LLC是一家总部位于俄勒冈州波特兰的医疗保健咨询和融资公司。此前，他与他人共同创立了总部位于爱尔兰都柏林的诊断生物技术公司 Trinity Biotech, PLC，1992 年至 1995 年担任该公司的董事长，在董事会任职至 2020 年，并于 1996 年至 2016 年担任审计委员会主席。伯格博士在1996年至2007年期间担任总部位于俄勒冈州的生物技术公司AVI Biopharma Inc. 的董事长、首席执行官兼董事。1981年至1990年，他是Epitope Inc.的联合创始人兼董事长。伯格博士在2014年至2018年期间担任CytoDyn Inc.的副董事长兼首席科学官。伯格博士自1983年起担任扬希尔谷葡萄园总裁。此外，伯格博士此前曾在波特兰俄勒冈健康科学大学微生物学和免疫学和外科（外科肿瘤学）系担任教授职务。伯格博士拥有亚利桑那大学微生物学和免疫学硕士和博士学位。伯格博士曾在 Epitope Inc.（1986-1990）、Trinity Biotech, PLC.（1992 年至 2020 年）、CytoDyn Inc.（2014 年至 2018 年）*的董事会任职。伯格博士自2007年起在Aptose董事会任职，并在2008年至2015年期间担任Aptose审计委员会主席。伯格博士凭借其微生物学和免疫学博士学位以及他在生物技术行业担任高级管理人员和公司董事超过25年的经验，为董事会做出了宝贵的贡献。

埃里希·普拉策博士⁽²⁾⁽⁴⁾ 瑞士巴塞尔自 2014 年起担任董事		现年73岁的普拉策博士在1979年至1991年期间担任内科、血液学和肿瘤内科的董事会认证医生。2001年，普拉策博士与他人共同创立了医疗保健投资领域的全球领导者HBM Healthcare Investments（前身为HBM BioVentures），并在2015年之前一直担任其投资顾问。此前，他曾在巴塞尔罗氏担任肿瘤学业务总监以及全球战略营销和肿瘤治疗领域负责人。他还曾在罗氏担任过其他各种领导职务，并负责各种战略企业合作伙伴关系。他在学术医学和研究领域拥有超过12年的经验，是1983年纯化人类 G-CSF（重组形式： Neupogen）的 MSKCC 团队的关键成员^®）。他在埃尔兰根大学医学院获得医学博士学位，并在那里获得了 med. habil.（医学博士、博士）博士学位。 Platzer 博士曾在美国和欧洲多家生物技术公司的董事会中担任制药行业专家。目前，他担任Vivoryon Therapeutics NV的董事长，以及Panavance Therapeutics Inc.和MTIP的MedTech Innovation Partners的董事，MTIP是一家专注于医疗科技和电子医疗的瑞士风险投资公司。他还曾担任瑞士商业天使集团StartAngelsNetwork的总裁，并且仍然是该组织的董事会成员。普拉策博士在生物技术行业担任血液学和肿瘤内科医生、公司高管和公司董事超过二十五年的经验，为董事会做出了宝贵的贡献。



董事		经验和资格
威廉·G·赖斯博士⁽⁴⁾ 加利福尼亚州，美国自 2013 年起担任董事		赖斯博士现年65岁，担任Aptose总裁、首席执行官、董事会主席以及研究与发展委员会（研发委员会）成员，并于2013年加入该公司。在加入 Aptose 之前，赖斯博士于 2003 年至 2013 年担任私营生物技术公司 Cylene 制药公司的总裁、首席执行官兼董事会主席。在加入 Cylene 之前，赖斯博士在 1998 年至 2003 年期间担任 Achillion Pharmicals, Inc. 的创始人、总裁、首席执行官兼董事。1992年至1998年，赖斯博士还曾在美国国家癌症研究所弗雷德里克国家癌症研究实验室（FNLCR）担任高级科学家和药物机制实验室主任，在此之前，他于1989年至1992年在埃默里大学医学院儿科血液学和肿瘤学系担任教职员工。赖斯博士于1986年至1989年在密歇根大学医学中心医学系血液学和肿瘤学系进行博士后奖学金，在此之前，他于1986年获得埃默里大学生物化学系的博士学位。赖斯博士继续担任赛琳董事会主席，此前曾是 Oncolytics Biotech Inc. 的董事会成员（2015 年至 2021 年）*。赖斯博士凭借其生物化学博士学位、对临床前和临床研究的广泛参与、良好的融资和许可交易记录，以及他在生物技术行业担任高级管理人员和公司董事超过25年的经验，为董事会做出了宝贵的贡献。

马克·文森特博士^{(3) )(4)}加拿大安大略省自 2007 年起担任董事		文森特博士现年71岁，自2008年起担任西安大略大学肿瘤学教授，自1990年起在伦敦地区癌症项目担任肿瘤内科医生。自2000年以来，文森特博士还曾担任Sarissa, Inc. 的联合创始人兼首席执行官。Sarissa, Inc. 是一家私营公司，积极参与化合物的开发，这些化合物可增强现有批准的靶向药物，包括批准用于白血病的药物。文森特博士拥有通过操纵耐药性基因增强癌症化疗的多项专利，是几家主要制药公司的顾问委员会和发言人小组成员，经常就新药在不断演变的肺癌和胃肠癌管理中的定位问题担任国际讲师。文森特博士在英国伦敦的皇家马斯登医院完成了肿瘤学培训，主要研究白血病/淋巴瘤。文森特博士凭借其作为医学肿瘤学家超过25年的经验，为董事会做出了宝贵的贡献。


董事		独立

卡罗尔·阿什		是的
丹尼斯·伯格		是的
埃里希·普拉策		是的
威廉·G·赖斯		没有
伯恩德·R·塞辛格		是的
马克·文森特		是的
沃伦·怀特黑德		是的


董事		报告发行人

卡罗尔·G·阿什		Elicio Therapeutics,

埃里希·普拉策		Vivoryon Therapeutics NV

伯恩德·R·塞辛格		Aprea Therapeutics, Inc. Oncolytics 生物技术有限公司 Nykode 疗法 ASA BioInvent 国际有限公司


	总计账单金额⁽³⁾
	2023		2022
审计费⁽¹⁾	$	467,098	$	390,265
税费⁽²⁾		30,129		33,098

总计	$	497,227	$	423,363

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