附件11.2

施密德集团N.V.内幕交易行为政策

施密德集团N.V.内幕交易政策

目的

根据禁止内幕交易的美国联邦证券法，任何了解重大非公开信息的人都可被视为“内幕人士”。因此，施密德集团(“本公司”及其子公司“施密德”)的任何管理人员、董事或员工(A)在明知有关施密德的“重大非公开信息”的情况下进行公司证券交易，或(B)向外部人士传达、“透露”或披露有关施密德的重大非公开信息，以便他们可以基于该信息进行公司证券交易，均违反了施密德集团的政策和联邦证券法。为了防止出现不正当的内幕交易或小费，施密德为其所有董事、高级管理人员和员工及其家人，以及通过与施密德的业务关系获得信息的其他人制定了这项内幕交易行为政策(以下简称政策)。

施密德可以保持单独的内幕交易政策，并将其公布并提供给供应商、供应商、合作伙伴或其他第三方，或者它可以在一般内幕交易政策中直接提及这些第三方。

被禁止的内幕交易或小费的后果可能很严重。任何ﬃCER、董事或施密德员工如违反本政策，施密德可能会采取纪律处分，直至立即终止合同。此外，违反内幕交易或小费规则的人可能被要求：

交出交易产生的利润或避免的损失，无论是由内部人士还是收到线报的人收到的；ﬁt；

Pay SigniﬁCan民事处罚；以及

支付刑事处罚并在监狱服刑。

除了个人制裁外，施密德还可能被要求支付民事或刑事罚款。

二、

作用域

承保人员

本政策涵盖施密德的所有董事、ﬃCER和员工及其各自的直系亲属和任何与施密德同住一户的人(无论是否有亲属关系)，以及施密德可能指定为内部人士的任何外部人士(“内部人士”)，因为他们可以访问有关施密德的重要非公开信息。

承保交易

本政策适用于公司证券的任何和所有交易。就本政策而言，本公司的证券包括其普通股、购买或出售普通股的期权以及本公司可能发行的任何其他类型的证券，例如优先股、可转换债券、认股权证和交易所交易期权或其他衍生证券和卖空(统称为“公司证券”)。公司证券的交易不仅包括市场交易，还包括公司证券的非公开销售、公司证券为获得贷款或保证金账户而做出的承诺，以及公司证券的慈善捐赠。

保单交付

本政策将在与施密德建立合作关系之初提供给所有董事、ﬃCER和员工以及其他指定人员。在ﬁ首次收到保单副本或任何修订版本后，每个收件人必须签署一份确认书，确认他或她已收到保单副本，并同意遵守保单条款。本保单的收据和确认也可以以数字形式进行。

三.	“重大非公开信息”的定义

“材料”信息

“重要信息”是任何有关施密德的信息，理性的投资者会认为这些信息对买卖公司证券的投资决策很重要。如果投资者想要部分根据这些信息买卖证券，这些信息应该被认为是重要的。简而言之，重大信息是任何可以合理预期会影响公司证券价格的信息。虽然不可能确定被认为是“材料”的所有信息，但下列类型的信息通常被认为是材料：

财务业绩，特别是季度和年终收益；

ﬁ不能显著改变ﬁ财务业绩前景或施密德整体或施密德业务的一个报告部门的流动性；

施密德的预测表明，ﬁ可能会偏离外部预期；

潜在的并购或出售Signiﬁ无法施密德资产或子公司；

新的主要合同、订单、供应商、客户或ﬁ南希来源，或其损失；

重大发现或标志ﬁ不能改变或发展产品或产品线、研究或技术；

批准或拒绝政府机构对产品、专利或商标的监管批准请求；

Signiﬁ不能更改或发展供应或库存，包括Signiﬁ不能提供产品缺陷、召回或产品退货；

Signiﬁ无法更改定价；

股票拆分、公共或私人证券/债务或ﬀ亏损或公司股息政策或金额的变化；

Signiﬁ不能改变管理；

Signiﬁ不能进行劳资纠纷或谈判，包括可能的罢工；

实际或潜在的重大诉讼风险，或者该等诉讼的解决；

可能的代理权竞争；

评级机构即将或可能改变施密德的信用评级；

自愿收回公司债务或优先股；

即将发布的可能影响公司证券市场价格的出版物的内容；

股票市场分析师关于施密德和/或其证券的声明；

ﬁ不能显著改变销售量、市场份额、生产计划、产品定价或销售组合；

分析师升级或降级公司安全；

会计处理方式不能发生重大变化，记入ﬁﬀS或实际税率；

施密德或其子公司或业务伙伴即将破产或出现财务流动性问题(ﬁﬁCan)；

重要客户或供应商的损益；或

施密德经历的一起尚未公开的重大ﬁ网络安全事件。

“非公开”信息

在通过美国证券交易委员会备案文件、主要通讯社、国家新闻社和财经新闻社向公众广泛传播之前，信息被认为是“非公开的”，市场已经有足够的时间消化这些信息。就本政策而言，在公司广泛公开发布信息后的第二个完整交易日收盘后，信息将被视为公开。因此，在重大信息披露后的第二个交易日之前，不得进行任何交易。

四、

公司政策和程序声明

禁止的活动

任何内部人士不得在知悉有关施密德的重大非公开信息的情况下交易公司证券。

任何内部人士不得在施密德法律事务部或首席财务官指定的任何特殊交易禁售期内交易公司证券。任何停电期的偏差以及受停电影响的内部人士应由施密德或首席财务官的法律事务部确定。此外，未经施密德或首席财务官的法律事务部门事先许可，内幕人士不会向任何人披露特殊封闭期的适用性。

任何内幕人士不得在下文所述的适用“交易窗口”以外进行公司证券交易。

任何内部人士不得向任何人士，包括家庭成员或同事“提供”或披露有关公司的重要非公开信息，即使此人应保密地持有此类“信息”，除非作为施密德日常职责的一部分，或获得施密德法律事务部或首席财务官的授权。在无意中向外部人披露的情况下，内部人士必须在发现无意披露后立即通知施密德或首席财务官的法律事务部。为了防止意外披露，所有来自外部的询问

关于施密德的重大非公开信息，必须提交给施密德的法律事务部或首席财务官。

任何内幕人士不得向任何人提供任何形式的有关施密德的交易建议，无论这些内幕人士是否知道有关施密德的重大非公开信息。

任何内幕人士不得买卖与公司证券未来价格有关的任何权益或头寸，如看跌、看涨或卖空。

未经法律事务部门、首席执行官或董事会审计委员会(“审计委员会”)事先批准，任何内部人士不得接受外部雇佣，作为顾问、独立承包商或雇员，如果内部人士因知晓施密德或施密德的行业或潜在产品而获得报酬。

未经施密德法律事务部、首席执行官或审计委员会的事先批准，任何内部人士不得对市场谣言作出回应，或以其他方式就施密德或其前景发表任何公开声明。这包括对基于互联网的公告栏或社交媒体平台进行回复或评论。如果您意识到任何谣言或虚假陈述，您应该向施密德的法律事务部或CFO报告。

B.	交易窗口和停电期

如果对公司证券的交易没有其他限制，内部人士只能在公司广泛公开发布季度或年终收益后的三个完整交易日开始，并在上一季度结束后第二个月的最后一个交易日结束的期间内交易公司证券。

尽管有上述规定，任何知晓与施密德有关的重大非公开信息的内部人士，即使在交易窗口期间，也不得交易公司证券，直到该等重大非公开信息被公司广泛公开发布后的两个交易日。

任何被施密德法律事务部或首席财务官认定为处于特殊封闭期内的内部人士(施密德法律事务部和/或首席财务官可自行决定保留此类内部人士的名单)不得在该特殊封闭期内交易公司证券。法律事务部门或首席财务官在与首席执行官协商后，可以在条件允许的情况下不时宣布这种特殊的停电期。任何内部人士，无论是否处于特殊封锁期内，都不得向任何外部第三方披露已经指定了特殊封锁期。

V.	适用保险单的例外情况

A.	Employee Beneﬁ计划/股票期权计划

本政策中规定的交易禁令和限制不适用于公司或员工根据施密德股票期权计划(“SSOP”)的条款和条件向该计划的定期供款。然而，施密德的高级管理人员或员工在知晓重大非公开信息的情况下，不得改变其在此类计划中买卖公司证券的指示。根据特定期权计划收到的公司证券的出售受本保单条款的约束。

内部人可以在市场上没有出售公司股票的情况下行使公司股票期权。无现金销售-例如，出售公司股票以支付行使期权的费用-根据本政策被视为公司证券交易，必须遵守本政策的规定，包括任何事先批准、交易窗口或封杀的适用性

期限要求，因为它们可能适用于内部人士。除以下规定外，当内部人士掌握重要的非公开信息时，不允许进行无现金销售。

C.	规则10B5-1平面图

美国证券交易委员会通过了《交易所法规则10b5-L》，以保护内幕交易相关人士免受内幕交易责任，该交易计划是在内幕人士不掌握重大非公开信息的情况下预先制定的书面交易计划。根据与证券有关的适当制定的10b5-1计划(“10b5-1计划”)，内部人士可以在任何时候完成公司证券交易，包括在封锁期和交易窗口外，甚至在内部人士拥有重大非公开信息的时候。因此，10b5-1计划为内部人士提供了在一段时间内建立公司证券交易的系统计划的机会，这段时间可能包括联邦证券法或本政策禁止此类交易的时期。可以安排各种安排，以满足规则10b5-1的要求。特别是，10b5-1计划可以采取保密信托、其他信托、预先安排的股票期权行使和销售、预先安排的交易指令以及计划生效后内部人无法控制的其他经纪和第三方安排的形式。

希望实施10b5-1计划的内部人士必须首先获得施密德法律事务部的批准。要有资格获得批准，10B5-1图则：

必须在交易窗口期间建立(而不是在任何套期保值期间)；

必须是书面的；

必须不可撤销地列明购买或出售证券的一个或多个未来日期、购买或出售证券的价格、负责审查交易的经纪人(或如果不通过经纪人，则为交易方法)，或提供确定购买或出售证券的价格和完成交易的日期的公式；

不得允许任何内部人士直接或间接行使ﬂuence对内部人士购买或出售的时间或条款的影响；以及

在计划获得施密德法律部门批准后两天内，不得服用eﬀect。

施密德的法律事务部门将保留所有10B5-1计划的副本。

内幕人士必须向施密德法律事务部提供任何终止或Modiﬁ阳离子的书面通知(在这种情况下，Modiﬁ阳离子必须在计划获得施密德法律事务部批准后两天内获得施密德法律事务部的书面批准，并不得服用eﬀ等。

六、六、

举报违规行为

任何内幕人士如违反本政策或任何美国联邦、州或证券交易所管理内幕交易或小费的规则或法律，或知悉任何其他内幕人士的任何此类违规行为，必须立即通过施密德的告密系统(https://schmid-group.hintbox.eu/))向施密德的法律事务部报告，或向施密德的法律事务部报告。在收到可能违反本政策的通知后，施密德的法律事务部：

应确定是否可能发生了违规行为；

如果施密德的法律事务部得出结论认为发生了违规行为，或者如果施密德的法律事务部无法得出没有违规的结论，则应向审计委员会报告可能违反本政策的情况；以及

于确定任何该等违规行为已发生时，本公司将与董事会审计委员会主席磋商，以决定本公司是否应披露任何重大非公开信息。

如果施密德的法律事务部门或审计委员会确定发生了违反本政策的行为，他们可能会对内幕人士进行纪律处分，包括立即解雇。审计委员会还可以向联邦或州执法机构和/或适用的SRO报告违规行为。

七、

问询

如对本政策的任何条款或程序有任何疑问，请直接向施密德法律事务部查询。

八.	施密德律师事务所法律事务部

可以通过以下方式联系施密德的法律事务部：

Gebr.施密德股份有限公司
法律事务
收信人：卡尔·赖斯穆勒
Robert-Bosch-Str.32-36
72250弗洛伊登施塔特
德国

电话：+49 07441
电子邮件：reismueller. schmid-group.com

如果SCHMIDD法律事务部门无法或无法履行其职责，则可以指定一名或多名个人履行其职责。