附件2.1

证券说明
根据《条例》第12条注册
1934年证券交易法

截至2024年5月30日，施密德集团(以下简称“公司”、“施密德”、“我们”、“我们”或“我们的”)拥有两类证券，根据修订后的1934年证券交易法第12节登记：(A)A类普通股，每股面值0.01欧元(“A类股”)和(B)认股权证，可按每股11.50美元的价格购买A类股票，经调整，在纳斯达克交易，代码为“SHMD.WS”(公共认股权证)。

下列描述并不完整，须遵守本公司经修订的组织章程细则(“组织章程细则”)及根据转让、假设及修订协议而修订的有关公开认股权证(“认股权证协议”)的认股权证协议(“认股权证协议”)，其副本已作为本附件2.1所属的本公司20-F表格年度报告(“年度报告”)的证物存档，就组织章程细则而言，须受适用的荷兰法律条文所规限。本文中使用但未定义的大写术语具有年度报告中赋予它们的含义。

概述

我们于2023年2月7日注册为Pegasus Topco B.V.，是一家私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)根据荷兰法律。随着业务合并的完成，我们转变为荷兰上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)，施密德集团(SchmidGroup N.V.)，根据2024年5月30日通过的公司章程转换和修订契约(经修订的公司章程)。我们已在香港总商会商业登记簿注册(卡默·范·库潘德尔)在荷兰，编号为89188276。

我们的A类普通股受荷兰法律约束，并根据荷兰法律设立。下文概述了关于公司章程和适用荷兰法律的实质性规定的相关资料。

施密德是一家荷兰上市有限责任公司(GM.N：行情).Naamloze Vennootschap)。施密德有一层董事会结构，由六名成员、一名执行董事和五名非执行董事组成，详情见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--A.董事和高级管理人员.”

股本

法定股本

截至本报告之日，施密德公司的已发行股本为每股0.01欧元。根据荷兰法律，施密德集团对一家上市有限责任公司的授权股本是施密德集团在不修改施密德集团章程的情况下可以发行的最高资本，最高可以是已发行资本的五倍。根据施密德集团董事会的提议，修改施密德集团章程需要提交施密德集团股东大会决议。施密德集团章程规定法定股本为0.01欧元。

该公司的已发行股本为429,748.62欧元，分为42,974,862股普通股。公司的法定股本为1,686,250.00欧元。

截至截止日期，施密德集团的股票均不是由施密德以国库形式持有。所有已发行和已发行的施密德集团股票均以登记形式持有。不得发行股票。

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已发行及流通股本

截至224年5月30日，我们的已发行和已发行股本包括：

42,974,862股A类股

授权发行股份

根据荷兰法律，根据股东大会的一项决议发行股票并授予认购权。组织章程细则规定，如股东大会已授权董事会行使不超过五(5)年的授权，则可根据(I)股东大会决议案或(Ii)董事会决议案发行股份。根据组织章程细则，股东大会可授权董事会发行股份或授予认购股份的权利。授权可以授予和延长，每种情况的期限都不超过五年。根据公司章程，股份的发行应不超过法定股本的金额(不定期)。

目前，董事会有权

股份转让

根据荷兰法律，股份转让(非记账形式)需要一份书面转让契据，除非施密德是转让契据的一方，否则须经施密德确认或向施密德适当送达才能生效。

根据公司章程细则，如果一股或多股股票被允许在纳斯达克或任何其他受监管市场(定义见公司章程细则)进行交易，施密德可以通过董事会决议决定纽约州的法律将适用于相关转让代理保存的股东名册部分所包含的股份的物权法方面。这项决议及其撤销必须依法予以公布，并在我们的办事处和荷兰贸易登记处供查阅。董事会通过了一项决议，自企业合并结束之日起生效。

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公司章程或荷兰法律对股份的可转让性没有任何限制。然而，向位于或居住在某些国家或属于某些国家的公民或在某些国家拥有登记地址的人发行和提供股票，以及向某些司法管辖区转让股票，可能会受到特定法规或限制的约束。

股份的形式

根据组织章程细则，股份为记名股份。

购买及购回股份

根据荷兰法律，施密德不得认购新发行的股票。在符合荷兰法律和公司章程的适用条款和限制的情况下，施密德可以在以下范围内收购股份：

除无偿收购股份（OM NIet）或以普遍继承名称（奥尔德阿尔杰梅内泰特尔)(例如，透过合并或分拆)根据荷兰成文法或其他法律，施密德只有在股东大会授权董事会批准的情况下，才可根据上述限制收购股份。股东大会授权收购股份的期限最长可达18个月。这种授权必须具体说明可以收购的股份数量、收购这些股份的方式以及收购股份的价格范围。如果施密德在纳斯达克上收购股份，意图根据适用于我们或集团公司的安排将该等股份转让给我们的员工或集团公司的员工，则无需获得股东大会授权。施密德不能从其收购的股份或附属于股份的投票权中获得任何分配权。于收市当日，董事会获股东大会授权收购本公司股本股份，不论是在证券交易所购买或以其他方式购入，为期十八(18)个月，由收市起生效，条件如下：(A)不超过不时发行股份总数的百分之十(10%)；(B)条件是本公司持有的股份不得超过已发行股本的百分之十(10%)；及(C)以不低于股份面值且不高于回购当日纳斯达克开盘价加百分之十(10%)的价格(不包括开支)。

减资

股东大会可决议通过(I)注销股份或(Ii)修订组织章程以降低股份面值(前提是股份面值不能低于0.01欧元)，以减少我们的已发行股本。在任何一种情况下，这一削减都将受制于适用的法律规定。取消股份的决议可能只涉及施密德本身持有的股份或施密德持有存托凭证的股份。根据荷兰法律，股东大会减少股份数量的决议必须指定该决议适用的股份，并必须为该决议的实施制定规则。如果出席股东大会的已发行资本的代表少于半数，则股东大会削减资本的决议需要获得至少三分之二的多数票。

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股东大会和投票权

股东大会

大会在荷兰举行。本公司所有股东及其他有权出席股东大会之人士均获授权于大会上发言，并于彼等有此权利时亲自或委派代表投票。

我们每年至少举行一次股东大会，在本财政年度结束后的六个月内举行，或在荷兰法律允许的情况下更迟举行。股东大会亦应于董事会厘定本公司股权可能已减少至等于或低于其缴足及缴足股本一半的金额后三个月内举行，以讨论如有需要将采取的措施。如果董事会未能及时召开股东大会，荷兰法院可授权每位股东和其他有权出席股东大会的人士召开股东大会。

董事会可酌情召开额外的特别股东大会，但须遵守下文所述的通知规定。根据荷兰法律，一名或多名股东，单独或联名代表我们已发行股本的至少10%，可要求召开股东大会，要求详细列出要考虑的事项。如股东(S)提出要求后八周内仍未召开股东大会，该股东(S)将获授权以简易程序要求荷兰地方法院召开股东大会。

股东大会以通知的方式召开，其中包括一份议程，说明要讨论的项目以及股东大会的地点和时间。就年度股东大会而言，议程一般包括(在法律规定的范围内)管理报告、采纳我们的年度账目，以及免除董事会成员在上一财政年度就其管理所采取的行动的法律责任。此外，股东大会的议程还包括由理事会决定的其他项目。根据荷兰法律，一名或多名股东及/或其他有权单独或联名代表至少占已发行股本3%的股东及/或其他有权出席股东大会的人士，有权要求将额外项目列入股东大会议程。该等要求必须以书面提出，并可包括股东决议案，并须于有关股东大会预定举行日期前60天内送交吾等。根据DCGC(定义见下文)，股东只有在征询董事会的意见后，方可行使将项目列入议程的权利。如一名或多名股东打算要求将某项可能导致本公司策略改变的事项列入议程，董事会可要求给予最多180天的回应时间，由董事会获通知之日起计。除已列入议程的项目外，不得就其他项目通过任何决议案(除非该决议案在本公司全部已发行股本出席或派代表出席的会议上获得一致通过)。

除委员会委员会外，委员会可援引最多250天的法定冷静期（韦泰利奇贝登克蒂耶德）如《荷兰民法典》中的规定。对于公司来说，法定冷静期适用于以下情况：

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倘董事会援引该冷静期，则会导致股东大会委任、暂停或罢免董事（及就此修订公司章程细则）的权力被暂停。

审计委员会必须利用思考期获取所有必要资料，以便仔细确定在特定情况下它希望采取的政策。董事会在任何情况下均应咨询在援引冷静期时占已发行股本至少3%的股东和劳资委员会（在既定范围内）。这些股东和劳资委员会的立场应在公司网站上公布，但只有经其批准。委员会应报告自援引冷静期以来的事态发展和所采取的政策。不迟于冷静期最后一天后一周，公司须公开披露该报告。该报告亦须在冷静期届满后的第一次股东大会上讨论。

冷却期最长为250天，计算公式如下：

所有单独或共同持有已发行股本3%的股东可要求阿姆斯特丹上诉法院企业商会（阿姆斯特丹市政厅）（“企业商会”）终止冷静期。如果股东能够证明：

我们将在网站上发布每次股东大会的通知，并在适用法律要求的范围内，在全国发行的荷兰日报上发布，以及我们可能需要遵循的任何其他方式，以遵守荷兰法律和适用的证券交易所和SEC的要求。我们将遵守股东大会的法定最短召开通知期。

登记股份持有人可按股东名册所载地址进一步向其发出书面会议通知。

根据公司章程和荷兰法律，董事会可确定记录日期（登记资料），以确定哪些股东及其他拥有会议权的人士有权出席股东大会，并在会上投票（如适用）。登记日期（如有）以及股东登记及行使其权利的方式将载于股东大会通知。

根据公司章程，股东大会由董事会主席主持，如主席缺席，则由指定的其他非执行董事之一主持。

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董事会的这一目的。如无非执行董事出席大会，股东大会应由董事会为此目的指定的一名董事执行董事主持。

投票权和法定人数

根据荷兰法律和公司章程，并在不影响适用于任何股东的投票上限（定义见下文）的情况下：

股东大会上不得就本公司或任何附属公司所持股份或本公司或任何附属公司所持存托凭证的股份投票。然而，倘本公司或附属公司所持股份之质押权或收益权持有人于股份归属本公司或附属公司之前产生，则不排除该质押权或收益权持有人投票权。本公司或附属公司不得就其持有质押权或收益权的股份投票。

投票权可由股东或股东正式委任的委托书持有人(书面委托书可获股东大会主席接纳)行使，而委托书持有人无须为股东。

根据公司章程，空白票（未作出选择的票）和无效票不计算为所投的票。

股东的决议在股东大会上以多数票通过，除非荷兰法律或公司章程规定了特定决议的特别多数票。除荷兰强制性法律的任何规定外，公司章程没有规定法定人数要求，但以下情况除外：

(I)如有下列一项或多项章程细则因此而被修订或废除，则修订组织章程细则的决议须事先获得A类股份的批准，而A类股份须在至少50%已发行及已发行的A类股份出席或派代表出席的会议上，才可获多数票批准：

(Ii)提出因第14条第3款或第26条第5款被修订或废除而修订组织章程细则的决议案，该决议案要求在截止日期后的首三年内，在至少85%的已发行及已发行股本出席或派代表出席的会议上，获得至少85%的多数票。

在公司章程的某些限制下，股东大会主席在股东大会期间就表决结果所作的决定具有决定性意义。董事会将记录每次股东大会所作决议。

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修订公司章程--合并、分立和解散

股东大会可就本章程细则的修订、合法合并、法定分拆或公司解散作出决议。当向股东大会提出修订该等组织章程细则、合并、分拆或清盘本公司的建议时，提出该等决议案的意向必须在召开股东大会的有关通告内述明。如涉及对组织章程细则的修订，则须同时于本公司办事处存放一份逐字引述建议修订的建议书副本，供股东查阅，直至股东大会结束为止。

挤出去

股东如本身(或连同集团公司)持有本公司至少95%的已发行股本，可向其他股东提起诉讼，要求将其股份转让给持有该95%股份的股东。诉讼程序在企业商会进行，可根据《荷兰民事诉讼法》(Wetboek Van Burgerlijke Rechtsvording)的规定，通过向每个少数股东送达传票的方式提起诉讼。企业商会可以批准对所有中小股东的排挤请求，并在必要时在任命一到三名专家(S)后确定股份支付价格，专家将就中小股东的股份价值向企业商会提出意见。一旦企业商会的转让命令成为最终且不可撤销，提起排挤程序的大股东应将支付日期、地点和价格书面通知将被收购的股份的持有人，其地址为大股东所知。

除非获得股份的大股东知道所有少数股东的地址，否则大股东必须在一份全国性发行的报纸上公布该地址。

本公司所有资产的任何出售或转让(见下文“-某些其他重大交易”)以及本公司的解散或清算须经本公司股东大会上表决的多数票批准(见“-合并、分立和解散“以上）。

某些其他主要交易

公司章程和荷兰法律规定，董事会关于我们的身份、性质或业务发生重大变化的决议须经股东大会批准。这些变化包括：

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通告

我们将在我们的网站上发布每次股东大会的通知，并在适用法律要求的范围内，在一份面向全国发行的荷兰日报上发布，以及以我们为遵守荷兰法律以及适用的证券交易所和美国证券交易委员会要求而可能需要遵循的任何其他方式。登记股份持有人可按本公司股东名册所载地址，再获提供会议的书面通知。

股息和其他分配

根据《组织章程》，董事会可决定将我们采用的法定年度账目中显示的全部或部分利润添加到我们的储备中。保留任何该等利润后，任何剩余利润将由股东大会根据董事会的建议按普通股分配，但须受荷兰法律的适用限制所规限。

董事会可在荷兰法律若干规定及适用限制的规限下，无须股东大会批准即可宣布中期股息。股息和其他分派应不迟于董事会决定的日期支付。对股息及其他分派的索偿，自该等股息或分派开始支付之日起计五年内并未作出者，将会失效，而任何该等款项将被视为已被没收并归吾等所有(弗加林)。在可预见的未来，我们预计不会为股票支付任何股息。见标题为“”的部分股利政策.”

与非荷兰股东有关的外汇管制和其他规定

根据荷兰法律，受1977年《制裁法》（圣歌报1977）或其他国际制裁，对股份的投资或付款（现金金额除外）并无外汇管制限制。公司章程或荷兰法律中没有特别限制限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票权的权利。

公开认股权证

截至2024年5月30日，共有2100万份公募认股权证未偿还。

公开认股权证使持有人有权以每股A类股11.50美元的行使价购买一股A类股，在业务合并完成后30天可行使。公开认股权证将于业务合并完成后五年届满，或根据其条款于赎回或清盘时更早届满。

吾等将无义务根据公开认股权证的行使交付任何A类股份，且将无义务结算该等认股权证行使，除非根据证券法就公开认股权证相关的A类股份所作的登记声明当时生效且相关的招股说明书有效，惟吾等履行下文所述有关登记的义务，或有效豁免注册。任何公开认股权证均不可行使，而吾等亦无责任在公开认股权证行使时发行A类股份，除非在有关认股权证行使时可发行的A类股份已根据认股权证登记持有人居住州的证券法登记、合资格或被视为获豁免。如不符合前两句所述的条件就某项公共手令而言，该公共手令的持有人将无权行使该公共手令，而该公共手令可能毫无价值，失效时亦无价值。在任何情况下，吾等均无须以净额现金结算任何公开认股权证。

根据有关公开认股权证的认股权证协议(“认股权证协议”)的条款，吾等有责任在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于业务合并完成后15个工作日)以商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使公开认股权证而可发行的A类股份的登记声明。我们有义务使用商业上合理的努力，使其在业务合并结束后60个工作日内生效，我们

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有义务维持该等注册声明及与该等A类股份有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或按认股权证协议规定赎回为止；如果A类股票在行使并非在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“备兑证券”的定义，我们可以选择要求行使其认股权证的公共认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的“无现金基础”这样做，并且在我们如此指定的情况下，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。倘若于行使公开认股权证时可发行的A类股份的登记声明无效，则公开认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，以“无现金基础”方式行使公开认股权证，直至有有效登记声明的时间为止，以及在吾等未能维持有效登记声明的任何期间内，但吾等将尽最大努力根据适用的蓝天法律登记股份或使其符合资格，但不得获得豁免。

当A类股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回公募认股权证以换取现金。我们可以要求赎回尚未发行的认股权证：

吾等不会按上文所述赎回公开认股权证，除非证券法规定的登记声明涵盖在行使公开认股权证时可发行的A类股份的发行，且有关该等股份的现行招股章程于整个30天赎回期内可供查阅。倘及当公众认股权证可由吾等赎回，吾等可行使吾等的赎回权，即使吾等无法根据所有适用的州证券法例登记或符合出售相关证券的资格。因此，即使持有人因其他原因无法行使公众认股权证，吾等仍可按上述方式赎回公众认股权证。

倘上述条件获达成，且吾等发出赎回公开认股权证的通知，各公开认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其或其公开认股权证。

当A类股每股价格等于或超过10.00美元时，赎回公募认股权证以换取现金。我们可以赎回未偿还的公共认股权证：

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下表中的数字代表公开认股权证持有人根据本公司根据此赎回功能赎回有关行使时将收到的A类股份数目，该数目乃根据A类股份于相应赎回日期的「公平市值」计算（假设持有人选择行使其公开认股权证，且该等认股权证不以每份认股权证0.10美元的价格赎回），根据紧接赎回通知送达受影响的公众认股权证持有人当日后10个交易日内所报告的A类股份的成交量加权平均价厘定，及相应赎回日期较公开认股权证到期日前的月数，各载于下表。我们将不迟于上述10个交易日期间结束后的一个营业日向我们的公开认股权证持有人提供最终公平市值。

下表各栏列出的股价将自因行使公开募股令而可发行的A类股份数量或公开募股令的行使价格调整的任何日期起进行调整，如标题“-”反稀释调整"下面。倘因行使公开认股权证而可予发行的股份数目有所调整，则各栏标题中的经调整股份价格将等于紧接该项调整前的股份价格，乘以分数，分数的分子为经调整后的公开认股权证行使价，分数的分母为紧接该项调整前的公开认股权证价格。在此情况下，下表所列股份数目应按有关股份数额乘以分数予以调整，分数的分子为紧接有关调整前行使公开认股权证时可交付的股份数目，而分数的分母为经调整的公开认股权证行使时可交付的股份数目。

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确切的公平市值和赎回日期可能不会在上表中列出，在这种情况下，如果公平市值在表中的两个值之间，或者赎回日期在表中的两个赎回日期之间，则每种股票将发行的A类股数量

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已行使的公共认股权证将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，并以365天或366天(视何者适用而定)为基准。举例来说，倘若在紧接赎回通知向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内申报的A类股份成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离公开认股权证期满尚有57个月，则持有人可选择就这项赎回功能行使其认股权证，以换取每份公开认股权证0.277股A类股份。举例来说，如准确的公平市值及赎回日期并不如上表所述，如在紧接向认股权证持有人发出赎回通知日期后的10个交易日内呈报的A类股份的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离公开认股权证期满尚有38个月，则持有人可选择就此赎回功能行使其为每份公共认股权证购买0.298股A类股份的公开认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得就超过0.361股A类股份的赎回功能行使公开认股权证(可予调整)。

行权时不会发行零碎的A类股。如果持有人在行使权力后将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类股数量的最接近的整数。

反稀释调整

若已发行及已发行A类普通股的数目因A类普通股的资本化或应付股息，或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则于该等资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目将按该等已发行及已发行A类普通股的增加比例增加。A类普通股持有人有权以低于“历史公平市价”(定义见下文)的价格购买A类普通股的配股，将被视为若干A类普通股的股份股息，其乘积为(1)配股实际售出的A类普通股数量(或根据配股出售的可转换为A类普通股或可行使A类普通股的任何其他股本证券发行)和(2)1减去(X)配股所支付的每股A类普通股的价格和(Y)历史公允市值的乘积。就此等目的而言，(1)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及因行使或转换而须支付的任何额外金额，及(2)“历史公平市价”指截至A类普通股在适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前10个交易日止10个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格，但无权收取该等权利。

此外，倘若吾等在认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而向所有或实质上所有A类普通股持有人派发股息，或以现金、证券或其他资产向A类普通股持有人作出分配，(A)上述(A)、(B)任何现金股息或现金分配，如与在截至该等股息或分配宣布日期为止的365天期间内就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分配按每股计算，则不超过0.50美元(按股份分拆、股份股息、供股、合并、重组、资本重组及其他类似交易而调整)，但仅就现金股息或现金分派总额相等于或少于每股0.50美元的数额计算，(C)以满足A类普通股持有人与建议的初始业务合并有关的赎回权，(D)满足A类普通股持有人的赎回权，这与股东投票有关：(A)修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以修改我们义务的实质或时间，如果我们没有在本次发售结束后15个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于我们的A类普通股权利的任何其他条款，或(E)与我们未能完成我们的初始业务合并时赎回我们的公众股票，则认股权证行权价格将在该事件生效日期后立即减去现金和/或

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就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市场价值。

倘A类普通股之合并、合并、反向股份拆细或重新分类或其他类似事件导致已发行及流通在外之A类普通股数目减少，则于该等合并、合并、反向股份拆细、重新分类或类似事件生效日期，行使每份认股权证时可予发行的A类普通股数目将按已发行及流通在外的A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

如果对已发行和已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响该A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的合并或合并(但我们是持续的法团且不会导致我们已发行和已发行的A类普通股重新分类或重组的合并或合并除外)，或我们作为整体或实质上与我们解散相关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下将会收取的股份、股额或其他权益证券或财产(包括现金)的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的股份、股额或其他权益证券或财产(包括现金)的种类及金额。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均数，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约，并已在下列情况下接受该等要约，则在该等投标或交换要约完成后，作出该要约的人，连同上述庄家所属的任何集团(交易所法令第13D-5(B)(1)条所指的集团)的成员，以及该庄家(交易所法令第12B-2条所指的)的任何联营公司或联营公司，以及任何该等联属公司或联系人士实益拥有(交易所法令第13D-3条所指的)超过50%的已发行及已发行A类普通股的任何成员，认股权证持有人将有权收取最高数额的现金，假若该认股权证持有人于该收购要约或交换要约届满前行使认股权证，并接纳该要约，而该持有人所持有的所有A类普通股均已根据该收购要约或交换要约购买，则该持有人实际有权作为股东享有的证券或其他财产，须经调整(在该收购要约或交换要约完成后及完成后)尽量与认股权证协议所规定的调整相等。此外，若A类普通股持有人于该等交易中的应收代价少于70%是以在全国证券交易所上市或于既定场外交易市场报价的继承实体普通股的形式支付，或将于该等事件发生后立即如此上市或报价，而权证的注册持有人于公开披露该等交易后30天内适当行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的每股代价减去认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)而按认股权证协议的规定减去认股权证的每股代价减去认股权证协议的定义。

认股权证协议规定：(A)认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股章程所载认股权证条款及认股权证协议的描述，或(Ii)加入或更改与认股权证协议项下所产生的事宜或问题有关的任何条文。

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(B)所有其他修订或修订须经当时尚未发行的公共认股权证中最少65%的认股权证投票或书面同意，而单就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文而言，当时尚未发行的认股权证中至少65%的条款须经投票或书面同意。

公共权证持有人的投票权

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项，就每持有一股股份投一票。

某些披露义务

根据荷兰和美国法律以及纳斯达克规则，我们必须履行某些披露义务。以下是上市公司根据荷兰和美国法律以及纳斯达克规则承担的一般披露义务的说明，因为这些法律和规则截至本文档日期已经存在，不应被视为特定情况下的法律建议。

荷兰法律下的财务报告

《荷兰财务报告监督法》(Wet toezicht financiële verslaggeving，“财务报告准则”)适用于我们的财务报告。根据FRSA，荷兰金融市场管理局(Autoriteit金融市场除其他外，AFM)监督其公司总部设在荷兰，其证券在欧盟境内受监管市场或同等第三国(非欧盟)市场上市的公司应用财务报告标准的情况。由于我们的公司总部设在荷兰，我们的A类股在纳斯达克上市，因此本公司将适用财务报告准则。

根据财务报告准则，AFM有独立权利(I)要求本公司就适用财务报告准则的应用作出解释，但前提是根据已知的事实或情况，本公司有理由怀疑本公司的财务报告符合该等准则，及(Ii)建议本公司提供进一步的解释，并向AFM提交该等解释。如果我们不遵守这一要求或建议，AFM可以要求企业商会命令我们(I)提供AFM建议的进一步解释，(Ii)解释我们如何将适用的财务报告准则应用于我们的财务报告，或(Iii)根据企业商会的指示编制我们的财务报告。

根据美国证券法定期报告

根据美国证券法和纳斯达克的规则，我们是一家“外国私人发行人”。根据美国证券法，“外国私人发行人”所受的披露要求与美国注册人不同.我们打算采取一切必要行动，保持作为外国私人发行人遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会采用的规则和纳斯达克上市标准中适用的公司治理要求。根据“纳斯达克”规则，“外国私人发行人”的公司治理要求不那么严格。除某些例外情况外，纳斯达克规则允许“外国私人发行人”遵守我们本国的规则，而不是纳斯达克的上市要求。

纳斯达克规则

只要我们的股票在纳斯达克上市，我们将被要求满足与持续与施密德股东沟通和披露的某些要求，包括要求在我们的网站上或通过我们的网站提供提交给美国证券交易委员会的任何年度报告，并遵守纳斯达克关于收益和股息公告、合并交易、股票拆分、重大管理层变动和

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任何不寻常或非经常性的实质性项目。在纳斯达克上市的发行人还必须符合某些公司治理标准，例如与年会、董事会独立性、提名/公司治理、薪酬和审计委员会的组成和组成以及某些交易的股东批准有关的标准。

若干内幕交易及市场操纵法

荷兰和美国的法律都包含旨在防止内幕交易和市场操纵的规定。以下是对这些法律的一般描述，因为这些法律截至本文件的日期已经存在，不应被视为针对特定情况的法律咨询。对于我们在纳斯达克上市，我们采取了内幕交易政策。这项政策规定(其中包括)董事会成员及本公司雇员买卖价值由股份价值决定的股份或金融工具的交易规则。

荷兰

2016年7月3日，欧洲议会和欧洲理事会2014年4月16日的(欧盟)第596/2014号法规(简称MAR)取代了荷兰所有的市场滥用规则。未来A类股可能会在某些公开市场交易(弗雷弗凯尔)在德国(作为欧盟成员国)。这些A类股票在某些公开市场的交易(弗雷弗凯尔)可以在没有我们批准的情况下实施。德国的这些开放市场被认定为MAR范围内的多边贸易设施(MTF)或有组织贸易设施(OTF)。

根据《MAR》，《MAR》的某些条文适用于其证券在MTF或OTF买卖的公司的证券，不论该公司是否已批准其证券在该等公开市场进行买卖(例如，《MAR》中有关非法披露内幕消息及操纵市场的条文)。MAR的某些(其他)规定只适用于已批准及/或已要求允许其金融工具在受监管市场、MTF或OTF进行交易的公司的证券(例如，MAR中有关公开披露内幕消息及董事交易的通知规则的规定)，鉴于公司未批准其证券在某些公开市场(弗雷弗凯尔）在德国。

美国

美国证券法一般禁止任何人在拥有重大、非公开信息或协助从事此类交易的人的情况下进行证券交易。内幕交易法不仅涵盖那些根据重大、非公开信息进行交易的人，也涵盖那些向其他可能根据这些信息进行交易的人披露重大非公开信息的人(称为“小费”)。“证券”不仅包括股权证券，还包括任何证券(例如，衍生品)。因此，董事会成员、高级管理人员和其他员工不得在拥有关于本公司的重大、非公开信息(包括本公司的业务、前景或财务状况)的情况下买卖本公司的股票或其他证券，也不得通过披露关于本公司的重大、非公开信息向任何其他人提供小费。

我们已经确定了那些为我们工作的人，他们可以定期或偶然地获得内幕信息，并已向这些人通报了美国法律对内幕交易和市场操纵的禁令，包括在违反这些规则的情况下可能实施的制裁。

施密德董事、高级管理人员和股东的某些披露和报告义务

根据荷兰和美国法律，我们的董事、高级管理人员和股东必须履行一定的披露和报告义务。以下是对一般披露的描述

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董事、高级管理人员和股东在荷兰法律下的义务，因为这些法律自本文件之日起就存在，不应被视为针对特定情况的法律建议。

DCGC

由于我们的注册地点在荷兰，并且我们的A类股票在相当于受监管市场(例如纳斯达克)的第三国(非欧盟)市场上市，因此我们必须遵守荷兰公司治理准则，该准则的更新版于2022年12月20日发布，并于2023年1月1日生效，其法定依据见荷兰民法典第2册(《公司治理准则》)。DCGC包含董事会、股东和股东大会、财务报告、核数师、信息披露合规和执行标准的原则和最佳实践规定。

DCGC是基于“要么遵守，要么解释”的原则。因此，我们被要求在我们在荷兰公开提交的管理报告中披露我们是否遵守了DCGC的各项规定。如果我们没有遵守这些条款中的一项或多项(例如，由于相互冲突的纳斯达克要求或美国市场惯例)，我们必须解释此类不符合的原因。

《荷兰民法典》

《荷兰民法典》规定了我们年度账目中的某些披露义务。关于董事薪酬和股份收购权利的信息必须在我们的年度账目中披露。

转让代理和授权代理

根据组织章程细则，董事会可在适当遵守法定规定的情况下议决，只要股份为簿记形式，并包括在相关转让代理保存的股东登记册部分及/或在受监管市场(定义见组织章程细则)上市，纽约州的法律即适用于股份的物权法方面。

我们以簿记形式挂牌，通过转让代理，这些股票没有凭证。本公司已委任美国大陆证券转让信托公司为本公司在纽约的代理人，代表董事会保存本公司股东及认股权证持有人登记册，并担任股份转让代理及登记员。我们的A股和认股权证在纳斯达克上以簿记方式进行交易。

规则第144条

根据规则144，实益拥有限制性股份至少六个月的人士将有权出售其证券，但前提是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间并不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法令的定期报告规定，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法令第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有限制性股票至少六个月，但在出售前三个月或之前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券：

根据第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

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限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

证券上市

我们的A类股和公募认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“SHMD”和“SHMD.WS”。我们证券的持有者应获得其证券的最新市场报价。不能保证我们的A类股将继续在纳斯达克上市。如果我们未能遵守纳斯达克的上市要求，我们的A类股和/或认股权证可能会从纳斯达克退市。我们的A类股票和认股权证退市可能会影响我们A类股票和认股权证的流动性，并可能抑制或限制我们筹集额外融资的能力。