1.

定义

1.1

在本公司章程中，下列用语具有下列含义：

1.1.1

一名“会计师”：A注册会计师或《荷兰民法典》第2节：第393条第1款所指的其他会计师，或此类会计师所在的组织；

1.1.2

“年度账目”：指“荷兰民法典”第2：361节所指的公司年度账目；

1.1.3

“董事会”：公司董事会；

1.1.4

“公司”：受本公司章程管辖的公司；

1.1.5

“利益冲突”：直接或间接的个人利益，与《荷兰民法典》第2节：第129条第6款所指的公司及其业务的利益相冲突；

1.1.6

“董事”：执行董事还是非执行董事；

1.1.7

“股东权益的可分配部分”：指股东权益中超过已发行股本和催缴股本加上法律规定必须保留的准备金的部分；

1.1.8

“执行董事”：被任命为执行董事的董事会成员；

1.1.9

“股东大会”：公司的法人团体，包括作为股东或以其他身份获得股份投票权的人，或这些人(或其代表)和其他有权参加会议的人的会议；

1.1.10

A“非执行董事”：被任命为非执行董事的董事董事会成员；

1.1.11

“有权出席股东大会的人”：所有股东、有表决权的股份使用权持有人、有权享有的质押权持有人

1.1.12

“股份”：公司股本中的普通股。

1.2

除第1.1条中定义的定义外，这些组织章程还可包含其他定义。

1.3

“书面”或“书面”一语应包括通过任何电子通信手段传送的任何信息，该信息是可读和可复制的。

1.4

条款是指作为本公司章程一部分的条款。

1.5

除文意另有所指外，本章程中所载或未另作定义的词语与《荷兰民法典》中的含义相同。此外，除非另有说明，否则本章程中对法律的提及是指荷兰法律的条款，因为它不时地阅读。

1.6

任何对性别的提及都包括所有性别。

2.

姓名、座位

2.1

该公司的名称是：施密德集团。

2.2

座椅(雕像泽特尔)位于荷兰阿姆斯特丹。

3.

对象

(a)

以任何方式合并、参与、管理、监督、合作、收购、维持、处置、转让或以任何其他方式管理企业、法人实体和公司的各种股份和权益，以及建立合资企业；

(b)

为企业、法人和公司提供资金；

(c)

借入、借出和筹集资金，参与各种金融交易，包括发行债券、本票或其他证券，投资于最广义的证券，并订立

(d)

为与公司组成集团的法人和公司的利益以及第三方的利益，提供担保，约束公司，并为公司的资产提供担保；

(e)

向与本公司组建集团的法人、公司和第三方提供咨询和服务；

(f)

取得、管理、营运、扣押、处置及转让动产及动产及动产的任何权利或权益；及

(g)

从事各种工业、金融和商业活动，包括产品和原材料的进口、出口、采购、销售、分销和营销，

4.

法定股本

4.1

该公司的法定资本为143万6250欧元(1,436,250.00欧元)。

4.2

法定资本分为1亿4362万5000股(143,625,000股)普通股，每股面值一欧元(0.01欧元)。

4.3

股票从1开始连续编号。董事会可更改股份编号。

4.4

所有股份均为记名股份。不得发行股票。

5.

股东名册

5.1

除法律另有规定外，股东名册应当由或者

5.2

股东名册的形式和内容应由董事会在充分考虑第5.1条的规定后决定。

5.3

应要求，任何人士应免费获得一份关于其名下登记的股份或股份的有限权利的声明，该声明可由董事会为此任命的特别授权人士之一签署。

5.4

第5.1条至5.3条的规定同样适用于持有一股或多股的用益物权或质押权的人，但条件是法律要求的其他数据必须登记在登记册上。

5.5

所有通知均可按登记册规定的各自地址发送给股东、用益物权人和质权人。

6.

股份的发行、发行条件

6.1

股份是根据股东大会决议发行的。如股东大会已将此授权授予董事会不超过五(5)年，则亦可根据董事会决议案发行股份。

6.2

第6.1(I)条所指的指定可不时延展至不超过五(5)年，(Ii)必须列明可发行多少股份及(Iii)须述明该项指定是否可于适用期间撤回。

6.3

本条第6条的上述规定类似于授予股份认购权。

6.4

发行股票的决议应当约定发行有关股票的价格和其他条件。

7.

优先购买权

7.1

股份发行后，每名股份持有人将享有与其现有股份面值总额成比例的优先购买权，除非该权利是

7.2

于每次个别发行股份前，优先购买权可由股东大会或获授权发行股份的董事会(如获授权)加以限制或排除。第6.1条和第6.2条的规定以类推方式适用。

7.3

第7条的上述规定类似于授予股份认购权。对于向行使认购权的人发行的股份，现有股东将没有优先购买权。

8.

支付股份款项

8.1

在发行每股股票时，至少必须全额支付其面值，如果以更高的价格认购股票，则必须全额支付两笔金额之间的差额，但不影响《荷兰民法典》第2：80条第2款的规定。

8.2

股票支付必须以现金支付，除非双方已就替代出资达成一致。除股份面值外的另一种货币只能在获得本公司批准后支付。

8.3

如果被授权发行股票的法人团体做出这样的决定，则可以以任何准备金为代价发行股票。

9.

公司自有资本中的股份

9.1

本公司可免费以自有股本收购已缴足股款的股份。在下列情况下，本公司亦可以有值代价收购其本身股本中的股份：

9.1.1

股东权益减去股份收购价不低于依法必须保留的实缴、催缴资本和准备金的总和；

9.1.2

本公司取得、已持有或持有质押权或由本公司附属公司持有的股本中股份的面值总额，不超过适用的法定已发行股本门槛；及

9.1.3

股东大会已授权董事会收购该等股份，每次授权期限不得超过十八(18)个月。

9.2

即使第9.1.1及9.1.2条另有规定，本公司仍可在未获股东大会授权的情况下，购入本身股本的股份，以便根据适用于该等雇员的计划，将该等股份转让予本公司雇员或集团公司雇员。

9.3

本公司收购的股份可再次出售。如股份存托凭证(证书范安德伦)，则就本段及以上各段条文的适用而言，该等存托凭证应视为股份。

9.4

在股东大会上，不得就本公司或本公司附属公司持有的股份投票；不得就本公司或本公司附属公司持有存托凭证的股份投票。然而，用益物权的持有人(Recht van vruchtgebroik)和质权持有人(潘德雷希特(B)本公司及本公司附属公司持有的任何股份，如用益物权或质押权是在本公司或本公司附属公司持有该等股份之前授出的，则不排除于该等股份的表决权之外。本公司及其附属公司均不得就其持有用益物权或质押权的股份投票。

9.5

凡根据法律或本组织章程细则不得行使投票权的股份，在厘定股东投票的程度、出席或代表出席的程度或提供或代表股本的程度时，不应纳入考虑之列。

10.

减资

10.1

股东大会可议决减少本公司的已发行股本：

10.1.1

注销本公司本身持有或持有存托凭证的股份；或

10.1.2

通过修改本公司章程来降低股份面值。

10.2

将提出第10.1条所述任何决议的股东大会的通知应提及减资的目的和方式

10.3

公司已发行资本的减少还受《荷兰民法典》第2：99和2：100条款的约束。

11.

转让、动产权利、存托凭证

11.1

股份转让应根据《荷兰民法典》第2：86节的规定，通过书面转让文书进行。然而，如果股票被允许在受监管市场或多边交易机制或类似于来自非欧盟成员国的受监管市场或多边贸易机制的系统上进行交易，或者如果在转让时股票可以合理地预期不久将被纳入，则此类股票的转让应按照荷兰民法典第2：86C节的规定进行。

11.2

第11.1条的规定同样适用于(I)任何财产共同体发生司法分割时的股份分配，(Ii)因质押权丧失抵押品赎回权而转让股份，以及(Iii)设定有限权利在对物中在一份上。

11.3

董事会可议决，倘若并只要有一股或多于一股股票获准在纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或在美利坚合众国运作的其他受监管市场或多边交易机构买卖，第11.1条及第11.2条不适用于该等股票，而代之以，美利坚合众国纽约州法律或该其他受监管市场或多边交易机构在美利坚合众国运作的州的法律，应适用于该等股票的物权法方面。包括此类股份的转让以及从相关簿记系统中撤回此类股份，但不影响《荷兰民法典》第10卷第10章第4章和第5章的适用规定。该决议及其撤销应(I)在公司办事处和荷兰商业登记簿(手提箱寄存器)和(Ii)在两(2)家荷兰全国性报纸上发表。

11.4

依照《荷兰民法典》第2：88条规定的股份用益物权持有人没有投票权的，符合《荷兰民法典》第2：89条规定的股份质权人

11.5

公司不得配合发行与其股份有关的存托凭证。

12.

板子

12.1

本公司应由一个董事会管理，董事会由一名或多名执行董事和一名或多名非执行董事组成，非执行董事应为个人。

12.2

董事的总人数以及执行董事和非执行董事的人数由董事会根据董事会规则决定。大多数董事需要是非执行董事。

12.3

董事会可选举一名董事执行董事为首席执行官。由此产生的董事高管，将被董事会授予首席执行官的头衔。

12.4

董事会主席由董事长担任，由董事会从非执行董事中选出。如此选出的非执行董事将担任荷兰法律所指的董事会主席，并被董事会授予‘主席’的头衔。

12.5

董事会亦可推选一名非执行董事出任董事副主席。按此方式选出的董事非执行董事将被董事会授予“副主席”的头衔。

12.6

董事会可罢免首席执行官、主席及/或副董事长(如有)，但被免职的首席执行官其后应继续担任董事的执行董事，而被免职的董事长或副董事长(如有)其后应继续担任董事的非执行董事，而不分别拥有首席执行官、董事长或副董事长的头衔。

12.7

董事会可授予董事会认为适当的任何该等(额外)头衔，并可随时撤销授予董事的头衔。

13.

薪酬委员会的委任、停职及免职

13.1

董事由股东大会委任。应指定一名董事(一)

13.2

董事会可以不具约束力的方式提名任命董事成员的人选。任命董事的提名应注明候选人的年龄和所担任或曾经担任的职务，只要这些与履行董事职责有关。获委任的提名必须说明理由。任命提名还应注明候选人的任期。董事终止这一任期的，立即有资格获得连任。执行董事不得参与任何涉及提名的咨询和决策。

13.3

大会只能就任命列入会议议程或其说明的候选人的董事的决议进行表决。

13.4

每一董事可随时被股东大会停职或免职。董事高管也可随时被董事会停职，但不得解聘。暂停可以延长一次或多次，但总计不得超过三(3)个月。如果在该期限结束时，仍未就终止中止或解除中止作出决定，则中止应终止。股东大会可随时终止停牌。

13.5

股东大会暂停或解散董事的决议，须经所投绝对多数票通过。董事不得参与董事会内部涉及其停职的任何咨询和决策。

13.6

执行董事和非执行董事的薪酬政策由股东大会决定。这一政策由大会以有效投票的绝对多数通过或修订。

13.7

董事会有权厘定执行董事的薪酬及其他服务条款，并适当遵守第13.6条所述董事会的薪酬政策。执行董事不得参与董事会就此进行的咨询和决策过程。

13.8

股东大会有权厘定非执行董事的薪酬，并适当遵守第13.6条所述的董事会薪酬政策。

14.

董事会及公司秘书的职责

14.1

在本组织章程所施加的限制下，董事会负责本公司的管理。

14.2

董事在履行职责时，应按照本公司及其相关业务的利益行事。

14.3

执行董事负责公司的日常业务。非执行董事监督执行董事的管理和履行职责。每个董事负责一般事务的进程。

14.4

在适当遵守此等组织章程细则的情况下，董事会可通过董事会规则，规管其内部议事程序，以及董事会认为必要或适当时将董事会一项或多项具体事宜的责任分配予某名董事或若干董事，包括但不限于就该等事宜作出决议的权力。

14.5

董事会可委任一名人士担任本公司秘书，并获授权随时更换或撤换该人士。如此任命的秘书应被董事会授予“公司秘书”的头衔。公司秘书不一定要是董事。公司秘书持有根据本组织章程细则、本公司董事会规则及/或董事会决议赋予该职位的职责及权力。公司秘书不在时，其职责和权力由一名副手行使。

14.6

董事会可设立委员会，如审计委员会、提名委员会、薪酬委员会，以及其认为合适的其他委员会。对于每个此类委员会，董事会应通过委员会规则，说明有关委员会的作用和责任、其组成及其履行职责的方式。各委员会的成员应从非执行董事中委任。

15.

决策过程和任务分配

15.1

董事会应在首席执行官或董事长认为必要时召开会议，或在两名董事认为必要时召开会议。董事会会议由公司秘书召集。会议由主席主持，如主席缺席，则由出席董事推选的任何董事主持。

15.2

除非董事会规则另有规定，否则在董事会会议上，每个董事都有权投一(1)票。

15.3

董事会的决议应以有效投票的绝对多数通过，除非本公司章程或董事会规则规定了更严格的要求。

15.4

在法律许可的范围内，董事会可向个别董事、执行董事、非执行董事及/或委员会分配及转授职责及权力。这也可包括根据《荷兰民法典》第2节：第129A条第3款以书面形式规定的决议制定权的授权。董事、获转授董事会权力的执行董事及非执行董事以及获转授董事会权力的委员会必须遵守董事会就此订立的规则。

15.5

董事认为存在或者可能存在利益冲突的，应当尽快通知董事同仁。倘本公司拥有唯一董事，则其应获授权采纳董事会决议案，尽管存在该等利益冲突。

15.6

如董事会由多于一名董事组成，其他董事应在接获第15.5条所指的通知后，决定各自的董事是否存在利益冲突。如果认定各自的董事存在利益冲突，他不得参与董事会就该决议进行的磋商和决策。董事如因涉及利益冲突而不行使某些职责和权力，将被视为无行为能力(贝雷特)。如无董事因此而违反第18.2条参与谘询及决策，则所有董事应获授权通过董事会决议案，尽管有利益冲突。

15.7

利益冲突不影响第16条中规定的有关公司代表的权力。

15.8

董事会会议一般在本公司的办公室举行，但也可以在其他地方举行。此外，会议可以通过电话、视频会议或其他通信手段(无论是否电子)举行，前提是所有与会者都能同时相互交流。

15.9

根据书面授权书，董事可以由其一名董事代表出席董事会会议。该委托书只能与委托书中指定的一次会议有关。

15.10

董事会的决议通常在董事会的正式会议上通过。然而，董事会的决议也可以在董事会正式会议之外通过，条件是(I)以书面形式通过，(Ii)有效通过决议所需的所有董事已有机会就有关建议表达他们的意见，以及(Iii)没有董事反对通过

15.11

董事会会议记录须由董事会会议主席及至少一名董事或公司秘书签署，作为董事会会议通过的证据。

16.

表示法

16.1

董事会(指所有共同行事的董事)被授权代表公司。单独行事的首席执行官也被授权代表公司。

16.2

董事会可代表公司授予一名或多名高级人员(检察机关住房)代表本公司的代表或其他形式的持续授权，拥有完全或有限的授权，单独或与一名或多名其他人士共同行事。每名高级职员均应在委托书赋予他们的特定授权范围内代表公司。委员会可向其认为适当的人员授予职衔。

17.

批准管理局的决议

17.1

在不损害本组织章程或法律的任何其他适当规定的情况下，董事会应获得股东大会批准有关公司或企业的身份或性质的重大变化的决议，包括在任何情况下：

17.1.1

将公司的业务或几乎全部业务转让给第三方；

17.1.2

与本公司或附属公司订立或终止任何长期合作(多克特马特沙普伊)与任何其他法人实体或公司合作，或作为有限合伙或普通合伙的完全责任普通合伙人，只要合作或终止合作对公司具有重大意义；以及

17.1.3

收购或处置公司资本中的参与权益，其价值至少为公司资产总额的三分之一，包括说明附注在内的资产负债表，或如公司编制综合资产负债表，则由公司或附属公司根据上一次采纳的年度账目包括说明附注的综合资产负债表(多克特马特沙普伊).

17.2

未经本条第17条所指的批准并不影响主管当局

18.

缺席或无行为能力

18.1

倘若董事缺席或无法行事，则该董事可由董事会为此目的而指定的人士(“替身”)暂时取代，而在此之前，另一名董事(S)将负责本公司的管理。

18.2

全体董事缺席或不能履行职责时，暂由下列人员负责公司的管理：

18.2.1

最近停任主席职位的人，但他必须愿意并有能力接受该职位；或

18.2.2

如果该前主席不愿意或不能接受该职位，则最近停任首席执行官一职的人，只要他愿意并有能力接受该职位。

18.3

在确定董事出席或代表出席的程度时，同意以某种方式通过决议或投票、替身将计入，而不考虑未指定替身的空缺席位。

18.4

不能在第18条中采取行动意味着：

18.4.1

停职；

18.4.2

疾病；

18.4.3

无法进入；以及

18.4.4

一种利益冲突，

19.

赔偿

19.1

在法律允许的范围内，公司将对每一位(现任或前任)董事和每一位(现任或前任)高管(检察院)如第16.2条所述(每一条均指“受补偿人”)，

19.2

受保障人不会就与欺诈有关的申索获得弥偿(基岩)，或如获弥偿保障的人已被判定须为故意行为不当负上法律责任(OPZET）或重大过失（贝武什特罗克卢舍伊德)，但该等欺诈(基岩）、故意行为不当（OPZET）或重大过失（贝武什特罗克卢舍伊德)已被具有管辖权的有管辖权的法院在一项不可上诉的最后判决、命令或法令中裁定为索赔的直接和主要原因。

19.3

受保障人士因任何法律行动而招致的任何开支(包括合理律师费及诉讼费用)(统称“开支”)，应由本公司报销，但只有在收到该受保障人士的书面承诺后，如对此事具司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决、命令或法令中裁定该受保障人士无权就该等法律行动获得本条例下的弥偿，本公司才会偿还该等预支开支。费用应被视为包括受补偿人因其在本合同项下的赔偿或报销而可能招致的任何税务责任。

19.4

如果公司或集团公司对任何受赔偿人提起诉讼(Groepsmaatscappij)如发生上述情况，本公司将向获弥偿保障人士垫付其合理开支，但只有在收到该受弥偿保障人士的书面承诺，即如具司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决、命令或法令中以有利于本公司而非受弥偿人士的方式解决有关诉讼时，本公司才会偿还该等开支。

19.5

受补偿人不得承认对第三人的任何个人财务责任。

19.6

本条第19条所述的赔偿不适用于受保障人士根据任何保险单可追讨的索偿和开支，除非该等索偿的权利是可转让及转让予本公司的，且除非受保障人士已根据该保单提出索偿，并已努力追索，但保险承运人已发出书面通知，表示拒绝有关索偿或其任何部分。如果索赔部分由保险承运人支付，则该索赔的任何未调整部分(包括但不限于任何适用的免赔额或免赔额)不受前述限制，并受本公司在本合同项下的赔偿。

19.7

本公司将为(I)现任及前任董事及(Ii)现任及前任高级人员(检察机关住房)，如第16.2条所述。

19.8

第19条可不经受弥偿保障人同意而予以修订。然而，此处所述的规定继续适用于在第19条有效期间因受补偿人的作为或不作为而产生的索赔和/或费用。

19.9

每当本第19条提及本公司时，除所产生的或尚存的公司外，亦应包括因合并或合并而被吸收的任何组成公司(包括一家组成公司的任何组成公司)，而假若该合并或合并继续分开存在，则将有权向其董事作出弥偿，因此任何现在或曾经是该组成公司的董事的人，或应该组成公司的要求而以董事身分提供服务的任何人士，根据本条第19条的条文，就该合并或合并所产生的或尚存的公司而言，应处于相同的地位，一如其于该组成公司继续分开存在时所处的地位一样。

20.

财政年度、编制年度账目、会计

20.1

公司的财政年度应等于历年。

20.2

董事会每年应在法律规定的期限内编制年度账目。

20.3

年度账目由董事签署。如果一名或多名董事的签名遗失，应说明这一事实和原因。

20.4

本公司应安排一名或一名以上会计师(S)审核年度账目，并应向股东大会报告年度账目，尽管法律另有规定。

20.5

年度账目和董事会报告的语言应为英文。

21.

采用年度帐目、出版物

21.1

股东大会通过年度帐目.

21.2

采用年度账目并不构成解除董事对其管理活动的责任。在讨论通过年度账目的股东大会上，批准董事履行职责的建议应作为单独项目列入议程。

21.3

本公司须按法定规定刊发年度账目及董事会报告。

22.

利润和储备

22.1

在一个财政年度内实现的利润应交由股东大会支配。股东大会可决定将财政年度内变现的利润全部或部分拨作增加及/或形成准备金。派发股息的建议应在股东大会上作为单独的议程项目处理。

22.2

应根据股东大会决议从公司的可分配储备中进行分配。

22.3

倘董事会签署的中期资产报表显示，第22.5条所述有关本公司资产状况的规定已达到，股东大会可向股份持有人作出一项或多项中期分派。

22.4

股东大会可决定股份分派不得以现金支付而以股份支付进行，或决定股份持有人可选择以现金支付及/或以股份支付的形式收取分派，从利润中拨出及/或动用储备金。股东大会应决定

22.5

分配只能达到股东权益中可分配部分的金额。

22.6

股息和其他分派将根据股东大会决议在通过后四(4)周内支付，除非股东大会确定另一个支付日期。

22.7

股东要求获得任何分派的请求在到期支付后五(5)年失效。

22.8

在计算任何股份分派的金额时，不应计入公司持有的股份。

22.9

所有分配均可使用欧元，也可以使用欧元以外的其他货币。

23.

年会、特别会议、召集

23.1

每年在财政年度结束后六(6)个月内，应举行年度股东大会。

23.2

股东特别大会将于董事会认为有需要或主席及副主席(如有)认为有需要时举行，但无论如何于董事会认为本公司股东权益已减少至相等于或少于已发行及缴足部分股本的一半后三(3)个月内举行，以便在必要时讨论任何必要的措施。

23.3

股东大会应在公司法定所在地(雕像泽特尔)或在阿纳姆、阿森、海牙、哈勒姆、‘S-赫托根博施、格罗宁根、勒沃登、莱里斯塔德、马斯特里赫特、米德尔堡、鹿特丹、史基浦(Haarlemmermeer)、乌得勒支或兹沃勒。尽管有前一句的规定，并在荷兰法律允许的范围内，召开股东大会的人可决定股东大会也可通过电子方式或仅通过电子方式进入。召开会议的通知应相应地通知有权出席股东大会的人。

23.4

所有有权出席股东大会的人员必须根据适用法律召开股东大会。股东可以通过向股东地址发送信件的方式召集股东大会

23.5

召开股东大会的通知应由主席发出，或在主席缺席或无法发出通知时，由首席执行官或在适当遵守《荷兰民法典》第2：110节规定的情况下由合法有权享有该通知的人发出。

23.6

召开股东大会的通知应在适当遵守法定通知期限的情况下发出。通知期限较短或者未发出通知的，不得通过有效决议。

23.7

议程应包含法律规定并由有权召开股东大会的人士(S)列入议程的事项。由至少代表法定门槛的一名或多名共同行事的股东提出的将项目列入股东大会议程的经证实的请求，如已在股东大会日期前至少六十(60)天以书面或电子通讯方式向董事会提出，则应由董事会提出。大会议程应列出哪些项目要讨论，哪些项目要表决。股东大会不得就议程以外的事项通过任何决议。

23.8

召开大会的通知应至少提到《荷兰民法典》第2节：第114节第1款所述议程上的事项和《荷兰民法典》第2节：第119款第3款所述的信息。

23.9

股东大会应由下列人员之一主持，并考虑到下列优先顺序：

23.9.1

主席(如果他出席大会)；

23.9.2

由出席董事选举产生的董事非执行董事。

23.10

除非大会主席已要求民法公证人(公证处)将股东大会纪要纳入公证报告(公证程序--Verbaal)，股东大会秘书应保存在股东大会上处理的事务的记录，这些记录应在股东大会结束后三(3)个月内应要求提供给股东。

23.11

对于每一次股东大会，将采用法定的记录日期，以确定赋予哪些人投票权和会议权利。会议记录日期和会议权利持有人登记和行使其权利的方式将在召开会议的通知中列明。

23.12

有权出席股东大会的人士或其受委代表只有在会议通知所指明的地址及日期前以书面通知本公司有意出席大会，方可获准参加会议。委托书还被要求提供其授权的书面证据。

23.13

召开股东大会的人有权决定，出席股东大会的权利和投票权也可以行使，或者在荷兰法律允许的范围内，完全使用电子通信手段。如有此决定，将要求每名有权出席股东大会的人士或其委托书持有人均可通过电子通讯方式确定身份，跟踪会议的讨论情况，并在适用的范围内行使投票权。召开股东大会的人可以在荷兰法律允许的范围内，并在荷兰法律要求的情况下，还将确定所使用的电子通信手段必须允许每一位有权出席股东大会的人或其代表持有人参与讨论。

23.14

董事应以该身份在股东大会期间进行咨询表决。

23.15

该会计师已获委任审核年度账目，并获授权出席与采纳年度账目有关的股东大会及参与讨论。

23.16

大会将以英语进行。如股东大会主席决定，股东大会可使用英文以外的其他语文举行。

24.

记录

25.

投票权

25.1

每一股都有权投一票。

25.2

在股东大会上，除非本章程或法律规定更严格的要求，否则所有决议应以有效投票的绝对多数票通过。

25.3

如果在投票中出现平局，该提案将被否决。

25.4

董事会可决定在股东大会之前以电子通讯或邮寄方式有效投票的票数等同于股东大会时所投的票数。此类投票不得在第23.11条所指的记录日期之前进行。在不影响第23条规定的情况下，召开股东大会的通知必须说明股东可如何在大会前行使其权利。

25.5

空白票、无效票和弃权票将被视为未投。

25.6

大会主席将决定是否以口头、书面、电子或鼓掌方式进行表决以及表决的程度，并应考虑第25.4条所述的董事会决定。

25.7

在厘定股东有多少投票权、有多少股东出席或有代表出席、或有多少股东代表本公司已发行股本时，将不会考虑法律不能投票的股份。

25.8

有权出席股东大会的人士可由委托书代表出席大会，并须出示书面授权书。任何股东均可根据董事会所界定的方式及条件，以电子方式向本公司提交委托书。

26.

公司章程的修改、合法合并、法定分立和解散

26.1

股东大会可就本章程细则的修订、合法合并、法定分拆或公司解散作出决议。

26.2

当向股东大会提出修改本公司章程、合并、分拆或清盘的建议时，

27.

清算

27.1

如本公司根据股东大会决议案解散，则董事须负责本公司事务的清算，除非股东大会委任一名或多名其他人士处理本公司事务。

27.2

在清算期间，本章程的规定应尽可能继续有效。

27.3

清偿债务后的余额，按照股东股份面值总额的比例转移给股东。

27.4

清算还应遵守《荷兰民法典》第二卷第一章的规定。

28.

联邦法院条款