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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

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或

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截至本财年的2023年12月31日

或

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或

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委托文件编号：001-42040

SCHMIDGroup NV

(注册人的确切姓名载于其章程)

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Robert-Bosch-Str. 32 - 36, 72250弗洛伊登施塔特, 德国

(主要执行机构的地址)

朱莉娅·纳特勒

由SCHMIDGroup NV转交

Robert-Bosch-Str. 32 - 36

72250弗洛伊登施塔特

德国

电话：+497441 538 0

电子邮件：natterer. ju@www.example.com

(公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法案第12（b）条。

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券。

不适用

(班级名称)

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。

不适用

(班级名称)

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注明截至年度报告涵盖期间结束时发行人每类资本或普通股的已发行股份数量：2024年4月30日，发行人已 42,974,862普通股，每股面值0.01欧元，已发行。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

是☐   不是 ☑

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是☐   不是 ☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☑   不是☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☑   不是☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。 ☐

如果证券是根据《证券法》第12（b）条登记的，请通过勾号表明登记人在申报中的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记标出登记人用于编制本文件中包含的财务报表的会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐  项目18 ☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。是☐  没有 ☑

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解释性说明

于2024年4月30日(“截止日期”)，施密德集团(“施密德集团”或“本公司”)根据日期为2023年5月31日的业务合并协议(日期为2023年5月31日)完成先前公布的业务合并(“业务合并”)，该协议经开曼群岛豁免公司飞马数字移动收购公司(“飞马”)于2023年9月26日订立的第一次修订协议(“第一次业务合并协议”)及于2024年1月29日订立的第二次修订协议修订。德国施密德有限责任公司(“施密德”)、荷兰私人责任公司Pegasus TopCo B.V.(在业务合并结束前已转变为荷兰公共有限责任公司并更名为SchmidGroup N.V.)(“TopCo”)及开曼群岛有限责任公司及施密德集团的全资附属公司Pegasus MergerSub Corp.(“合并子公司”)。向施密德集团提交的关于在企业合并结束之前发生的事件的参考资料，请参阅Gebr。施密德集团是施密德集团的前身，位于集团结构的顶层。

截止日期，根据《企业合并协议》完成了几笔交易，包括：

在业务合并前，施密德集团并无进行任何重大活动，但与合并有关的事项及业务合并协议预期的事项除外，例如提交若干必需的证券法文件，以及成立合并子公司。在业务合并完成后，施密德集团成为施密德的直接母公司，施密德是一家总部位于德国的技术供应商，在高科技制造工艺方面拥有广泛的专业知识。

经调整的公开认股权证(以下简称“权证”)于2024年5月1日开始在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)交易，代码分别为“SHMD”和“SHMD.WS”。

除另有说明外，“施密德集团”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指施密德集团在转换为荷兰公共有限责任公司后，以及飞马TopCo B.V.在转换为荷兰公共责任公司之前。“欧元”指的是欧洲货币联盟的共同货币，“美元”、“美元”或“美分”指的是美国的合法货币。

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常用术语

除非表格20-F的本年度报告中另有说明或文意另有所指，否则引用的含义如下：

“年度报告”指本公司以20-F表格形式提交的年度报告。

“董事会”是指公司的董事会。

“企业合并”是指“企业合并协议”所规定的交易。

“业务合并协议”是指TopCo、Merger Sub、Pegasus和Gebr之间于2023年5月31日签署的业务合并协议。SchmidGmbH，经日期为2023年9月26日的业务合并协议第一修正案修订，并经日期为2024年1月29日的业务合并协议第二修正案修订，并可能不时进一步修订。

“A类股”或“股份”是指本公司的股份。

“结束日”是指企业合并结束之日，即2024年4月30日。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“公司”系指施密德集团公司。

“大陆”是指大陆股票转让信托公司，本公司的转让代理和认股权证代理。

“ET”意味着嵌入的痕迹，我们认为这是高端印刷电路板和衬底的下一级技术。

“欧盟”是指欧洲联盟。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“反海外腐败法”指美国“反海外腐败法”。

“GDPR”指欧洲一般数据保护条例。

"国际会计准则"是指国际会计准则。

“国际会计准则理事会”是指国际会计准则理事会。“IBR”是指增量借款利率。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则。

“mSAP”是指改进的半添加工艺。

“MergerSub”是指Pegasus MergerSub Corp.，一家开曼群岛豁免公司。

“纳斯达克”指纽约的“纳斯达克”证券交易所。

“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所。

“原始设备制造商”是指原始设备制造商。

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“Pegasus”指开曼群岛豁免的公司Pegasus Digital Mobility Acquisition Corp.。

“飞马私募认股权证”指在飞马首次公开招股结束时发行的9,750,000份认股权证。

“飞马公开认股权证”指11,250,000份公开认股权证，每份认股权证为按每股11.50美元价格购买一股飞马A类普通股的认股权证，可根据认股权证协议作出调整。

“飞马认股权证”统称为飞马公开认股权证及飞马私人配售认股权证。

“印刷电路板”是指印刷电路板。

“人民币”是指中国的人民币。

“SAP”指的是半相加过程。

“萨班斯-奥克斯利法案”指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

“施密德”或“施密德”指施密德集团。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“赞助商”指Pegasus Digital Mobility赞助商LLC.，这是开曼群岛的一家有限责任公司，也是Pegasus的赞助商。

“TopCo”指荷兰私人责任公司Pegasus TopCo B.V.(这是一次又一次的聚会)，已于2024年4月30日转换并重命名为SchmidGroup N.V.。

“XJ海港”指XJ海港香港有限公司。

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关于前瞻性陈述的警告性声明

本年度报告包含或可能包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。本年度报告中除有关历史事实的陈述外，包括有关施密德的预期、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“应该”、“将”和“将会”等词语或短语或类似的词语或短语，或这些词语或短语的否定，可以识别前瞻性陈述。但没有这些话并不一定意味着一份声明不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于有关施密德的运营、现金流、财务状况和股息政策的陈述。

前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响。风险和不确定性包括但不限于：

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前瞻性陈述会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，并基于可能不准确的假设，这些假设可能会导致实际结果与前瞻性陈述预期或暗示的结果大不相同。由于许多原因，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括标题为“项目3.关键信息--D.风险因素在这份年度报告中。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明截至本年度报告之日。我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述，以反映本年度报告日期后的情况或事件，或反映意外事件的发生。然而，您应该审查我们在本年度报告日期后将不时提交给美国证券交易委员会的报告中描述的因素和风险。

此外，“施密德相信”或“我们相信”的声明以及类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于我们在作出该等陈述之日所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期在当时是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，施密德或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。您应仔细考虑本节中包含或提及的与本年度报告中包含的前瞻性声明相关的警示声明，以及施密德或代表我们行事的人士可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明。我们的实际结果、业绩或成就可能与本年度报告中所述的前瞻性陈述所预期、明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。项目3.关键信息--D.风险因素”, “项目4--关于公司的信息“和”项目5--经营和财务审查及展望“。”鉴于这些风险、不确定性和其他重要因素，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。所有可归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述都明确地受到本年度报告中警告性陈述的限制。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至作出此类前瞻性陈述之日的估计和假设。除非法律要求，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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第一部分。

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

A.董事和高级管理人员

关于企业合并结束后本公司董事和高级管理人员的信息，载于项目6.A、董事和高级管理人员“下面。

公司每位董事和高管的营业地址为Robert-Bosch-Str。32-36,72250弗洛伊登施塔特，德国；

B.顾问

Clifford Chance PmbB，Junghofstrasse 14,60311，德国法兰克福，一直担任飞马的美国法律顾问，并在2024年4月30日业务合并结束后担任该公司的美国法律顾问。

荷兰阿姆斯特丹Droogbak 1A1013 GE的Clifford Chance LLP一直担任Pegasus的荷兰法律顾问，并在业务合并结束后担任公司的荷兰法律顾问。

C.核数师

在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的财年中，毕马威会计师事务所(德国慕尼黑弗里登斯特拉10,81671)一直是该公司的独立注册会计师事务所。

第二项报价统计及预期时间表

不适用。

第3项：关键信息

A. [已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提出和使用收益的理由

不适用。

D.风险因素

我们的业务面临重大风险和不确定性。阁下应审慎考虑本年报所载的所有资料，包括但不限于“项目5--经营和财务审查及展望”以及我们向SEC提交或提供的其他文件中，包括以下风险因素，在决定投资或维持对我们的证券的投资之前。我们的业务以及我们的声誉、财务状况、经营业绩和股价，可能会受到任何该等风险以及我们目前未知或目前被视为不重大的其他风险和不确定因素的重大不利影响。以下风险因素按类别分类，以便于使用；然而，许多风险可能对多个类别产生影响。

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风险因素摘要

我们的业务面临重大风险和不确定性。在决定投资或维持对我们的证券的投资之前，您应仔细考虑本年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中列出的所有信息，包括以下风险因素。我们的业务以及我们的声誉、财务状况、经营结果和股价可能会受到任何这些风险以及其他我们目前不知道或目前不被认为是重大风险和不确定性的重大不利影响。除其他外，这些风险包括：

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与我们的业务、技术和行业相关的风险

在我们经营的市场和行业中，我们面临着激烈的竞争，我们在产品开发方面未能成功竞争可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们经营的电子和光伏行业竞争激烈。我们在业务的所有领域都面临着来自众多不同竞争对手的竞争，特别是在光伏领域。例如，光伏行业包括中国的大型企业，他们往往主导着设备制造，因为这个市场高度商品化，价格驱动，而且受到中国政府的关注，中国政府试图为本土生产商实施优惠的行业政策。此外，我们面临的竞争不仅来自制造类似产品的竞争对手，也来自那些可能提供各种其他替代产品的竞争对手。此外，行业整合可能会在我们未来竞争的市场上产生更大、更同质、可能更强大的竞争对手。

我们主要通过产品质量、创新、技术、品牌声誉以及我们提供的服务和支持来竞争。我们的竞争对手可能会继续发展他们现有的产品组合，推出新产品，并改进他们现有的产品，这可能会导致市场对我们产品的接受度下降。我们的竞争对手也可能改进他们的制造工艺或扩大他们的制造能力，这可能会增加我们成功竞争的难度或成本。此外，我们的竞争对手可能会与我们现有的或潜在的客户或供应商达成独家协议，这可能会限制我们获得必要的原材料或创造销售的能力，或者使其成本大幅上升。

我们的一些竞争对手可能拥有或可能获得比我们更多的财务、技术和营销资源。这将使他们能够投入更多的资源来推广和销售某些产品。与我们的许多竞争对手专注于单一或有限数量的产品线不同，我们有一个业务组合，必须在这些业务中分配资源。因此，我们在某些业务领域的投资可能比我们的竞争对手少，这可能会导致竞争劣势。

此外，由于我们的一些竞争对手是大型国际企业的小部门，这些竞争对手可能比我们拥有更多的资源，因此可能更有能力承受行业内或整个经济状况的变化。

我们的一些竞争对手在创造、营销和销售某些产品方面的费用也可能比我们少，在将新产品推向市场时可能面临更小的风险。造成这种情况的原因是，我们的商业模式以提供创新和高质量的产品为基础，因此我们可能需要比一些竞争对手在研发上投入更多的资金。如果我们的定价、营销资源或其他因素没有足够的竞争力，或者如果我们的产品决策出现不良反应，我们可能会失去某些领域的市场份额，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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此外，竞争对手还可以从优惠的税收制度或额外的政府拨款和补贴中受益。在我们开展业务的不同国家，我们的某些竞争对手，包括中国，可能属于当地政府和政治实体的成员，或与之有关联。这些竞争对手可能会在合规和产品注册方面得到特殊待遇，而我们的某些产品，包括基于新技术的产品，可能会被推迟甚至阻止进入本地市场。

不断升级的贸易紧张局势，例如美国和中国之间的紧张局势，也可能导致某些商品和技术在某些国家的进出口受到限制。此外，额外的贸易进口税可能会破坏竞争力。由于贸易紧张局势升级、战争爆发、疾病流行或其他意外情况造成的全球供应链中断，可能导致某些服务、货物和材料无法获得或供应有限，并可能进一步限制生产能力，导致无法在可接受的时间框架内和所需数量内为客户生产设备。此类中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。在时间和所需的数量上。

我们目前正在为嵌入式痕迹(ET)技术申请专利，我们认为这是高端印刷电路板和基板的下一级技术。我们相信，我们是目前市场上唯一有能力为ET生产提供设备的参与者，我们基于一家领先的国际咨询公司的第三方数据做出的最佳估计是，ET高端印刷电路板设备市场在2024年将大幅增长。如果竞争对手也专注于ET，并开发更好或更具成本竞争力的工艺和机械，我们可能无法实现我们在ET市场预期的增长，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们品牌的声誉是一项重要的公司资产，也是我们能否继续成为值得信赖的特种产品、设备和服务供应商的关键。

我们在电子和光伏行业保持了160多年的良好声誉。我们的产品、设备和服务都与持久可靠的高品质相联系。

我们品牌的声誉是一项重要的公司资产，也是我们能否继续成为值得信赖的专业产品、设备和服务供应商以及吸引和留住客户的关键。对我们公司的负面宣传，或关于我们的产品或服务的实际、声称或感知的问题，特别是考虑到我们产品和服务的高失败成本性质，可能会损害我们与客户的关系，并可能对我们的信誉和业务产生不利影响。

我们的业务有赖于我们的客户对我们现有产品和服务的持续接受以及对它们的重视。如果这些产品和服务不能保持市场接受度，我们的收入可能会下降。我们销售额的一部分来自我们以客户为导向的全球服务，这是我们业务的重要组成部分。如果我们没有投入足够的资源或以其他方式不能有效地帮助我们的客户销售给他们的产品，我们可能会对我们留住现有客户的能力产生不利影响，并可能会阻碍潜在客户采用我们的服务。我们可能无法足够快地做出反应，无法适应客户支持需求的短期增长。我们也可能无法修改客户支持的性质、范围和交付，以与竞争对手提供的支持服务的变化竞争。在没有相应收入的情况下，对客户支持的需求增加可能会增加成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们还不断投资于新产品开发，以扩大我们的产品和服务以外的传统产品和服务。任何新产品或服务的市场接受度可能会受到客户对我们推出新产品和服务的困惑的影响。我们向新产品的扩张可能会带来更大的风险，在我们传统产品和服务之外扩张的努力可能不会成功。然而，如果我们不继续创新，提供在我们行业内具有竞争力的创新机械和技术解决方案，我们可能会失去客户，我们的收入和运营结果可能会受到影响。

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通过我们的产品，我们已经在我们经营的市场中确立了自己在质量和创新方面的领先地位。因此，我们的客户愿意以高于市场价格的价格购买我们的机械和技术解决方案。如果我们不继续创新并提供在我们行业内具有竞争力的创新机械和技术解决方案，我们的客户可能不再愿意为我们的机械和技术解决方案支付高于市场价格的价格，或者可能转向我们的竞争对手。我们的客户转向我们的竞争对手可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们的业务受到持续和快速的技术变化、产品过时、价格侵蚀、不断发展的标准和原材料价格波动的影响。该行业目前受到本地化和客户业务转变的影响。特别是，目前正在进行全球供应链的重组，重点是减少对中国的依赖。这些行业的趋势和特点可能会导致我们的运营结果和现金流出现重大波动，并对我们的财务状况产生重大不利影响。我们的增长和成功有赖于我们有能力加强现有的产品和服务，开发和推出新的产品和服务，以跟上这些变化和发展，并满足不断变化的客户需求和偏好。然而，如果现有或潜在客户不重视使用我们产品的好处、使用我们的产品没有取得有利的结果、将他们的预算用于不同的产品、在使用我们的产品时遇到困难，或者认为我们的产品没有竞争对手的产品那么尖端或没有增加那么多价值，则较新的产品或服务可能无法获得市场接受。如果这些较新的产品和服务没有获得市场接受，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，我们的盈利能力可能会下降。此外，我们客户的产品或工艺中的变化，包括技术变化，可能会使我们的专用机器变得不必要，或者减少特定产品或工艺所需的专用机器的数量，这将减少对此类机器的需求。我们已经并可能继续有客户找到替代材料或工艺，因此不再需要我们的产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们运营业务和引领进一步增长的计划包括增加新的产品和服务。这些投资可能会造成损失，我们不能保证这些计划中的任何一项是否或何时会在客户中成功或导致我们业务利润的改善。

此外，我们可能无法预见新技术和新兴技术的影响或趋势变化，无法准确确定市场对新产品和服务的需求，可能会遇到成本超支、交货延迟或性能问题，或者通过更改现有产品和服务而造成市场混乱。如果我们不能成功地获得对新产品或服务的接受，对我们产品和服务的需求可能会下降，和/或我们可能无法增长我们的业务，或者增长可能比我们预期的更慢。我们目前或未来的一些产品或服务也可能因竞争产品或市场变化而过时。此外，如果我们的客户偏离了预期的引入新技术的时间表，我们新产品的销售可能会受到不利影响。

如果我们的成本管理策略不成功，或者我们的竞争对手制定了我们无法匹敌的有利成本结构，我们的盈利能力可能会受到影响。

我们提高或维持盈利能力的能力取决于我们成功管理成本的能力。我们的成本管理战略包括保持原材料价格、对我们产品的需求和我们的资源能力之间的适当协调，并保持或改善我们的销售和营销以及一般和行政成本占收入的比例。如果我们的成本管理努力不成功，我们的效率可能会受到影响，我们可能无法达到预期的盈利水平。此外，由于各种风险，包括但不限于在业务中整合共享服务的困难、高于预期的员工遣散费或留用成本、高于预期的管理费用、与成本节约计划相关的预期活动的预期时间延迟，以及与业务运营相关的其他意外成本，我们可能无法以允许我们在当前预期的时间、方式或金额实现预期的成本节约的方式实施成本管理工作，或者由于各种风险而无法实现预期的成本节约。如果我们不能有效地管理我们的运营成本以应对需求或定价的变化，或者如果我们无法吸收或转嫁员工薪酬或原材料成本的增加，我们可能无法对我们的业务进行必要的投资，以实现我们的计划增长率，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

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我们当前或未来的竞争对手可能会在产品技术、制造技术或工艺技术方面获得优势，这可能使他们能够提供比我们的产品或服务具有显著优势的产品或服务。优势可能在于价格、容量、性能、可靠性、适用性、行业标准或格式、品牌和营销或其他属性。如果我们不及时开发和部署具有成本效益的新产品、流程和技术，并适应我们行业和全球经济的变化而成功竞争，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。同样，我们的产品也被各种行业的零部件制造商所使用。如果这些行业对投入成本变得更加敏感，我们可能会面临价格压力。我们应对这种压力的能力取决于我们内部成本管理和定价计划的实力和可行性。这些计划的任何失败都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能不断开发新的、改进的和更具成本效益的技术和产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖于我们继续开发新的、改进的和更具成本效益的技术和产品的能力，以具有成本效益的方式生产这些技术和产品，并成功地将新产品商业化和分销。在我们的一些市场中，商品化和标准化的趋势进一步增加了研发的重要性，因为我们需要提供为客户提供更高价值的专业产品，以实现令人满意的利润率。

我们可能无法及时和必要地成功和不断地调整、扩大和改进我们的研发活动、产品组合和营销战略，或者可能缺乏能力投入所需水平的人力或财力来开发新产品，以应对现有趋势和未来变化。竞争对手，特别是那些拥有更大财力的竞争对手，或许能够通过开发具有有利特征的新技术或产品来超越我们。此外，一项新开发的技术或产品的市场可能会意外下滑，甚至可能消失。在这种情况下，我们在相关技术或产品开发上的全部或部分投资可能会损失掉。

如果我们不能不断开发新的、改进的、更具成本效益的技术和产品，并不断调整我们的研发活动、产品组合和营销策略，以适应新的趋势和技术变化，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们的直接客户及其直接和间接客户面临着许多竞争挑战，这可能会对他们的业务和我们的业务造成实质性的不利影响。

对我们的直接客户及其直接和间接客户产生不利影响的因素也可能对我们产生不利影响。这些因素包括他们的市场处于衰退期，他们无法适应快速变化的技术和不断发展的行业标准，他们无法开发、营销或获得商业认可的产品，其中一些是新的和未经测试的，以及他们的产品变得商品化或过时。我们的客户还受到竞争激烈的消费品行业的影响，该行业可能具有较短的产品生命周期、不断变化的最终用户偏好和更高的收入波动性。

如果我们的客户或我们客户在最终终端市场的直接和间接客户未能成功应对这些竞争挑战，他们的业务可能会受到实质性的不利影响，减少对我们产品的需求，减少我们的收入，或者改变我们的生产周期和库存管理，每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的收入、收益和其他经营业绩在过去是波动的，未来也可能波动。

如果对我们产品的需求因经济状况或其他原因而波动，我们的收入和盈利能力可能会受到影响。我们未来的经营业绩将取决于许多因素，包括以下因素：

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我们未来的经营业绩可能会受到上述一个或多个因素或其他类似因素的不利影响。如果我们未来的经营业绩低于股市分析师或投资者的预期，我们的股价可能会下跌。

我们供应链的任何中断、材料成本的大幅增加或关键组件的短缺都可能对我们的业务产生不利影响，并导致成本增加。

我们供应链的任何中断、材料成本的大幅增加或关键部件的短缺都可能对我们的业务产生不利影响，并导致成本增加。这种中断可能是许多事件造成的，包括但不限于：任何特定部件或部件的需求激增导致的市场短缺，价格上涨或通货膨胀的影响，对部件实施监管、配额或禁运，劳动力停工，运输延误或故障，影响供应链和材料及制成品运输，由于公共卫生危机，如流行病和流行病，工厂关闭和生产调整造成的供应瓶颈，第三方干预通过供应链采购的零部件的完整性，原材料不可用，恶劣天气条件，气候变化的不利影响，自然灾害、地缘政治事态发展、战争或恐怖主义以及公用事业和其他服务中断。此外，未来对施密德产品预期设计的任何更新或修改都可能会增加我们需要采购的零部件数量，并增加我们供应链管理的复杂性。如果不能有效地管理零部件的供应，可能会对我们的运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

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光伏和电子市场的任何持续下滑或中断，或任何经济低迷或不确定性，特别是在欧洲和亚洲，都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

近年来，我们很大一部分收入来自中国和欧洲。这些市场的任何持续下滑或中断，特别是在光伏和电子市场方面，都可能对我们的业务产生直接影响。全球半导体供应链近岸外包的趋势也可能直接影响我们的业务，因为客户可能会选择转移到生产设施离工厂更近的竞争对手。从历史上看，我们也曾受到这些市场经济下滑或中断的影响，例如新冠肺炎疫情的爆发，导致总体业务运营严重中断，特别是中国内部。未来任何类似的下降或中断都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业绩还取决于我们客户的财务健康和实力，而这又取决于我们和我们客户所在市场的经济状况。欧洲、美国、中国和其他全球经济体的下滑或不确定性可能会导致客户推迟或减少购买我们的产品和服务，因为他们采取了降低运营成本的措施，包括推迟新产品和品牌的开发或发布和/或总体上减少研发支出。

我们对我们所服务的主要市场的总体趋势和变化也很敏感。其中一些市场，包括衬底制造市场，表现出一定程度的周期性。购买我们的产品和设备的决定在很大程度上是这些和其他终端市场表现的结果。如果这些终端市场对产品的需求减少，对我们产品的需求也会减少。我们终端市场对客户生产的产品的需求受到许多因素的影响，包括宏观经济状况、大宗商品价格、基础设施支出速度、消费者信心和支出、劳动力条件和燃料成本等。例如，公众对自动驾驶的怀疑可能会对高频传感器的需求产生负面影响，这可能会导致对我们产品的需求减少。这些变量在全球范围内的增加或减少可能会对我们产品的需求产生重大影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们无法准确预测终端市场或我们所服务的客户的需求，我们可能无法满足客户的需求，从而导致潜在销售额的损失。

或者，我们可能会制造过剩的产品，导致我们制造设施的库存增加和产能过剩，增加我们的增量生产成本，降低我们的运营利润率。此外，我们客户之间的合并或整合可能会减少我们的客户和潜在客户的数量。我们服务的某些行业的整合也可能对我们的收入产生不利影响或以其他方式影响我们的收入，即使这些事件不会减少合并实体的活动。当实体合并时，以前单独购买的重叠服务通常只由合并实体购买一次，导致收入损失。此外，合并实体可以更好地协商定价条款，同时减少合并或合并实体之一以前购买的其他服务的支出，这些服务可能被认为是不必要的或被取消的。我们客户中的任何此类事态发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的大部分收入来自我们的电子业务，虽然我们相信我们经营的业务在未来将大幅增长，但这可能不会成为现实，这可能意味着我们无法达到2024年预计的收入和EBITDA。

虽然我们专注于电子和光伏等几个行业，但我们的大部分收入来自与电子客户的业务。如果我们在这一业务领域提供的一个或多个产品和服务不能继续盈利，或者我们出于任何原因未能保持我们提供的产品的质量，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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特别是，根据我们的最佳估计，根据一家领先的国际咨询公司的第三方数据，ET高端印刷电路板设备市场将在2024年大幅增长。如果高端印刷电路板设备市场以不同的方式发展，例如，如果传统工艺技术或其他新技术继续占据高端印刷电路板设备市场的大部分或全部，我们将无法通过我们的ET工艺技术增加我们自己的收入，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们未来的业务计划是基于对我们所在市场的积极长期趋势和驱动因素的预期而制定的。这一增长的关键驱动力是移动设备和可穿戴设备等技术，以及汽车和移动创新。如果我们的预期和估计不正确，或者没有以我们预期的方式实现，这可能会对我们未来的业务计划和运营结果产生负面影响。特别是，我们目前对2024财年收入和EBITDA的预测是基于我们对主要目标市场宏观经济状况的当前评估，特别是电子业务的发展和大量客户订单。虽然我们的预测是基于市场趋势和与主要客户的讨论以及截至2023年12月31日的积压订单，但由于各种外部因素或订单时间延迟或其他因素(如竞争对手收到我们预计将在2024年收到的订单)，预测的收入和EBITDA可能无法实现。

资本、信贷和大宗商品市场以及整体经济的困难和动荡状况可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

艰难的全球经济状况，包括对主权债务的担忧以及资本、信贷和大宗商品市场的大幅波动，可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。这些全球经济因素，再加上企业和消费者信心低迷以及失业率高企，促使经济从全球衰退中缓慢复苏，并不时引发人们对经济重新陷入衰退的担忧。这些困难的条件和整体经济可能会在几个方面影响我们的业务。例如：

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一般来说，经济状况的低迷可能会导致对我们和我们客户的产品、产品价格、销量和利润率的需求波动。未来的经济状况可能不利于我们的行业，未来对我们产品的需求增长(如果有的话)可能不足以缓解任何现有或未来的行业产能过剩状况。由于经济状况恶化，对我们产品的需求下降或转向低利润率产品，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，还可能导致我们的某些资产减值。我们不知道市场状况或整体经济状况在不久的将来是会保持目前的进程，还是会好转，还是会下降。我们不能保证我们销售产品的一个或多个地理区域的任何经济状况的下降或经济低迷不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

全球货币市场的外币汇率波动和波动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的合并财务报表以欧元表示。我们的国际销售和业务使我们受到外币汇率波动的影响。汇率的这些变动可能会导致我们的收入和费用波动，影响我们的盈利能力和现金流，以及我们的总体业绩。

我们有很大一部分成本和收入是以欧元以外的货币计价的，其中大部分非欧元计价的收入是以人民币计价的，而我们的大部分成本是以欧元计价的。由于我们的大部分收入和成本都是以欧元以外的货币计价，外币汇率的变化，特别是欧元对人民币的贬值，可能会降低我们偿还债务的能力。

随着我们在欧洲以外的业务继续扩大，这些与汇率波动和货币波动相关的风险在未来可能会增加。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到货币汇率波动的重大不利影响。

自然灾害、灾难、火灾或其他意外事件可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的许多商业活动都涉及对制造设施的大量投资。这些设施可能会因自然灾害(如洪水、龙卷风、飓风和地震)或灾难、火灾或其他意外事件(如恶劣天气条件或我们的设施、供应链或客户设施的其他中断)而受到严重破坏。我们可能因任何此类事件而招致未投保的损失和责任，包括损害我们的声誉，和/或严重损害我们的运营能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

任何自然灾害、灾难、火灾或其他意外事件都可能导致人身伤害和生命损失、财产损失和环境污染，这可能导致我们的设施关闭、暂停运营，并施加民事或刑事罚款、处罚和其他制裁、清理费用以及政府实体或第三方的索赔。我们依赖我们的生产设施的持续运营，而我们任何其他主要运营设施的长期运营损失或关闭可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法留住现有的关键客户，或者如果我们的关键客户未来无法增长自己的销售额，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们拥有集中的客户基础，我们销售额和收入的很大一部分依赖于科技行业的少数重要客户。在2023财年，以销售额衡量的两个最大客户约占我们收入的38%，十大客户约占我们收入的71%。在2021财年，我们拥有60多名客户，2022年我们拥有70多名客户，与2023年的客户数量大致相同。如果我们未能留住这些关键客户，或者我们未能在一个时期内用来自其他客户的订单在后续时期替换来自关键客户的订单，我们自己的业绩可能会受到实质性的不利影响。

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在将我们的产品引入他们的业务之后，我们的客户往往变得高度依赖我们持续提供的产品和服务。这意味着我们的部分收入来自最初客户购买后的后续业务。如果这些客户转向其他供应商，我们将失去最初业务的收入，以及后续销售和服务的收入。

此外，我们的主要客户未来可能无法增加自己的销售额，这可能导致退出与我们的业务。任何此类客户的流失或我们与此类客户关系的任何中断都可能导致收入下降。如果我们无法取代我们的一个或多个主要客户产生的收入，我们的收入可能会大幅下降，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到产品平均售价下降的不利影响。

我们产品平均售价的下降可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。我们维持或提高盈利能力的能力将在很大程度上继续取决于我们通过提高生产效率或转向利润率更高的产品来抵消平均销售价格下降的能力。过去，我们曾选择停止销售某些产品，原因是此类产品的销售价格持续大幅下降，而且我们无法通过运营转变有效地抵消这种下降。如果我们不能有效地应对未来产品平均售价的下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，虽然我们可能会选择停产受此类降价影响较大的产品，但我们不能保证任何此类停产将缓解我们财务状况的相关下滑。

如果我们无法从客户那里收回未偿还的余额，我们可能需要在应收账款上记录减值费用。

我们通常为制造特定于客户的产品预先提供很大一部分开发服务和资源，并经常以信用方式向客户销售产品和服务。虽然我们为我们的客户进行信用检查，并通常要求订单首付，但剩余金额的付款存在延迟或客户没有全额履行其付款义务的风险。我们根据对应收账款、历史坏账、客户信誉和当前经济趋势的分析，估计应收账款的可收回性。我们持续监控客户的收款情况，并对可疑账款保持充足的减值准备。然而，如果坏账大幅超过我们的减值准备，我们可能需要记录减值费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

经济、金融、地缘政治、流行病或其他情况可能导致业务中断，这可能严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和开支。

对通胀、地缘政治问题、美国金融市场、汇率、资本和外汇管制、不稳定的全球信贷市场和金融状况、新冠肺炎疫情、供应链中断和经济问题的担忧，导致了一段时期的经济严重不稳定，消费者信心和可自由支配支出下降，对全球经济的预期减弱，以及对全球经济增长放缓的预期，以及失业率的上升。我们的总体业务策略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境以及持续不稳定或不可预测的经济和市场状况的不利影响。如果这些条件继续恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成，成本更高，摊薄程度更高。此外，我们目前或未来的一个或多个服务提供商、制造商、供应商和其他合作伙伴可能会受到经济困难时期的负面影响，这可能会对我们按计划和预算实现我们的运营目标或实现我们的业务和财务目标的能力产生不利影响。

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我们的业务，以及我们所依赖的第三方承包商和顾问的业务，可能会受到野火、地震、海啸、电力短缺或停电、洪水或季风、公共卫生危机(如流行病)、政治危机(如恐怖主义、战争(包括贸易战)、政治不稳定或其他冲突，以及其他自然或人为灾难或其他我们无法控制的事件的影响，这些可能会扰乱我们的业务。2022年2月，俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突升级。到目前为止，在俄罗斯入侵乌克兰之后，美国和其他国家宣布了对俄罗斯的制裁，包括限制在受影响地区销售或进口商品、服务或技术，以及旅行禁令和资产冻结，影响到俄罗斯境内有关联的个人和政治、军事、商业和金融组织。无法预测美国和其他国家的进一步行动以及这场战争的更广泛后果，其中可能包括进一步的制裁、禁运、地区不稳定、地缘政治变化以及对宏观经济状况、货币汇率和金融市场的不利影响，所有这些都可能影响我们的业务、财务状况和运营结果。

任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。如果供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得生产产品所需的物资和材料的能力可能会受到影响。由于火灾、自然灾害、断电、通信故障、未经授权进入或其他事件对我们的公司、开发或研究设施造成的损坏或长时间中断，可能会导致我们停止或推迟部分或全部产品和服务的营销或开发。尽管我们维持财产损失和业务中断保险范围，但如果我们因此类财产损失和/或业务中断而遭受的损失大大超过我们的保险范围，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害，我们必须弥补这一缺口。

与我们的运营相关的风险

我们的全球业务使我们面临更大的风险。

我们的业务遍及全球，因此，我们的业务面临不同的法律和监管要求、政治、社会和经济条件以及不同司法管辖区不可预见的发展所产生的风险。我们在几个主要地区都有相当大的影响力，包括某些新兴市场，如中国，我们计划继续进行多元化的全球扩张。我们的全球业务面临以下风险，以及其他风险：

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作为一家全球企业，我们的整体成功在一定程度上取决于我们预测和有效管理这些风险的能力，但不能保证我们能够做到这一点，而不会产生意想不到的成本。如果我们不能管理与我们的国际业务相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们在不同市场的业务要求我们对这些国家市场状况的快速变化做出反应。作为一家全球企业，我们的整体成功在一定程度上取决于我们在不同的法律、法规、经济、社会和政治条件下取得成功的能力。我们可能不会成功地制定和实施在我们开展业务的每个地点都有效的政策和战略。

此外，上述任何因素或其任何组合都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们还可能面临管理和管理一项分散在国际上的业务的困难。特别是，在几个国家管理我们的人员会带来后勤和管理方面的挑战。此外，国际业务对在不同的商业文化和语言下开展业务提出了挑战。我们可能不得不遵守外国法律和监管要求的意外变化，这可能会对我们的运营和管理全球金融资源的能力产生负面影响。出口管制或其他监管限制可能会阻止我们将产品运入或运离某些市场。此外，由于几个国家法律和执法的不确定性，我们可能无法在海外充分保护我们的商标和其他知识产权。

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德国、美国和其他司法管辖区税收法规的变化，包括根据和关于双边和多边税收条约或其解释，可能会显著降低我们海外业务的财务业绩或其对我们整体财务业绩的贡献。此外，消费者和数据保护法在美国、欧洲和其他地方的解释和应用往往是不确定的、相互矛盾的和不断变化的。任何此类新引入或修订的法律的解释和应用都不可能与我们的数据实践不符。如果是这样的话，这可能会导致政府施加罚款或命令，要求我们改变数据做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。遵守这些不同的法律可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的商业做法。

我们没有为所有的潜在风险投保。

在可用范围内，我们保持我们认为是本行业惯例的保险范围，涵盖我们各自的财产、运营、人员和业务。然而，此类保险并不承保所有责任，包括我们业务附带的某些危险，我们不能保证我们的保险范围足以覆盖可能出现的索赔，或我们将能够以我们认为合理的费率维持足够的保险。例如，如果我们的一个或多个关键设施、国家/地区、业务合作伙伴或系统的运营发生重大业务中断，可能会导致未投保的对我们的责任，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们的产品用于许多高风险终端产品或与之集成，因此，如果此类产品涉及灾难或灾难性事故，我们可能会卷入此类事件引发的诉讼，并可能受到重大费用或损失的影响。

如果发生影响我们任何财产的全部或部分损失，某些设备和库存可能无法轻松更换。因此，即使可能有保险覆盖，获得更换部件或库存所需的延长期限可能会导致重大延误，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，某些分区法律和法规可能会阻止在发生伤亡事件时重建基本上相同的设施，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

因此，我们不能向您保证我们投保了所有潜在风险或保险所涵盖的那些风险，即保险收益将全额补偿我们的损失，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性的不利影响。

我们使用和运营某些部分设施的能力可能会受到不动产租赁的有效性、违约或终止的限制。

我们的某些部分设施是从第三方房东处租赁的，并且我们未来将继续租赁设施。我们的任何租赁的无效、违约或终止可能会干扰我们使用和运营所有或部分某些设施的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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我们在外国司法管辖区的业务和资产可能会受到重大政治和经济不确定性的影响。

我们在中国、台湾、韩国、马来西亚和美国等不同司法管辖区运营并拥有子公司和合作伙伴。法律法规或其解释的变化，或征收意外或没收的税收，对货币兑换、进口和供应来源的限制，货币贬值，或对所有私营企业的国有化或其他征用，都可能对我们的业务、财务状况和子公司的运营结果产生实质性的不利影响。例如，在目前的领导下，中国政府一直在推行鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权的经济改革政策。然而，不能保证中国政府会继续推行这些政策，也不能保证不会在没有事先通知的情况下不时大幅改变这些政策。

外国经济体可能在许多方面与德国或美国的经济体不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。虽然这些经济体在过去30年里可能经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，增长可能都是不平衡的。这样的经济体可能不会继续增长，如果有增长，这种增长可能不会稳定和统一。如果经济放缓，可能会对我们在这些经济体的业务和运营以及我们的整体业务产生负面影响。我们不能保证外国政府为引导经济增长和资源配置而采取的各种宏观经济措施和货币政策将有效地维持各自外国经济的增长率。如果这些经济体的增长停滞或经济下滑，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

外国法律制度带来的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护，并使我们面临法律风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在中国、台湾、韩国、马来西亚和美国等不同司法管辖区运营并拥有子公司和合作伙伴。我们在外国司法管辖区的业务受外国适用法律、规则和法规的约束。在这些法域，可能还没有形成一个完全一体化的法律体系，或者所实施的法律可能不足以涵盖经济活动的所有方面，先前的法院判决作为先例的价值可能有限。此外，外国法规可能往往是原则性的，需要执行机构作出详细解释，以进一步适用和执行这类法律。特别是，其中一些法律法规可能相对较新，公布的决定数量可能有限。因此，这些法律和条例的解释和执行存在不确定性。

此外，法律制度可能在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些可能不会及时公布，或者根本不会公布，有些可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时候才意识到我们违反了这些政策和规则。任何行政诉讼和法庭诉讼都可能旷日持久，造成巨额费用以及资源和管理注意力的转移。此外，由于行政和法院当局在解释和实施法定、监管和合同条款方面可能有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测行政和法院诉讼的结果和法律保护的水平。这些不确定性也可能阻碍我们执行我们在外国司法管辖区签订的合同的能力。因此，这些不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。

我们的管理层在管理一家上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家上市公司的过渡，因为根据联邦证券法，上市公司将受到重大监管和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于合并后公司的管理和增长的时间较少。我们可能没有足够的人员，在上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为使合并后的公司达到在美国上市的上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。

中国人力成本的实质性增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们在中国经营着多家制造工厂。在过去的几年里，我们和其他制造商经历了由于通胀上升而导致我们中国工厂劳动力成本上升的情况。包括施密德在内的中国制造厂的人工成本预计将在未来继续上升。

如果我们不能通过提高产品和服务的价格、提高最低工资或增加其他劳动力成本来将劳动力成本的增加转嫁给客户，或者将我们的业务转移到劳动力成本更低的司法管辖区，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

中国政府对中国外商投资政策的变化可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

2019年7月30日起施行的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2019年版)》(《负面清单》)明确了限制或禁止外商进入的产业领域。我们中国子公司的业务不属于任何此类限制或禁止区域，其业务范围在成立时已获得中国外商投资监管机构的正式批准。

然而，负面清单可能会不时更新，不能保证中国政府不会改变其政策，使我们的部分或全部业务属于限制或禁止类别。如果我们不能获得相关审批机关的批准，从事根据负面清单下的任何适用更新对外国投资者禁止或限制的业务，我们可能会被迫出售或重组我们在中国的业务。如果由于政府外商投资政策的变化，我们被迫调整公司结构或业务，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

中国政府未来可能会制定进一步的限制措施，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们以商业上合理的条件获得额外资本的能力可能是有限的。

尽管我们相信我们的现金和现金等价物，加上我们预计从运营中产生的现金和我们循环信贷安排下可用的未使用能力，提供了足够的资源来满足持续的运营需求，但我们可能需要寻求额外的融资来有效地竞争。

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如果我们无法以商业上合理的条件获得资本，它可能会：

我们打算继续进行投资以支持我们的业务，并可能需要额外的资金。特别是，我们可能会寻求额外的资金来开发新产品和增强我们的平台和现有产品，扩大我们的业务，包括我们的销售和营销组织，改善我们的基础设施或收购补充业务、技术、服务、产品和其他资产。

因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。我们将来可能获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性公约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会。我们可能无法以合理的条款或根本不能获得额外的融资。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长、扩大我们的基础设施、开发产品改进和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

与监管和诉讼相关的风险

我们的财务业绩可能会受到关税、边境调节税或其他不利贸易限制的影响。

我们拥有全球业务，包括在几个主要地区的业务，包括马来西亚、台湾、韩国、美国和中国等市场。我们无法预测我们开展业务或未来可能开展业务的国家是否会受到美国或其他国家政府施加的新的或额外的贸易限制，包括任何此类限制的可能性、类型或影响。美国政府在与中国的贸易问题上采取了各种行动，包括对从中国进口的商品征收各种关税，并正在考虑未来采取更多行动。对我们开展业务的国家征收额外关税、边境调节税或其他不利的贸易限制，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们业务的国际范围以及我们的公司和融资结构可能会使我们面临潜在的不利税收后果。

由于我们业务的国际化范围以及我们的公司和融资结构，我们必须在多个司法管辖区纳税，并遵守这些司法管辖区的税收法律和法规。我们还受公司间定价法律的约束，包括与我们公司之间的资金流动有关的法律，例如，购买协议、许可协议或其他安排。这些法律或法规的不利发展，或关于这些法律或法规在任何适用司法管辖区的应用、管理或解释的立场的任何变化，或我们无法遵守这些法律或法规的所有适用要求，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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此外，任何适用司法管辖区的税务机关可能不同意我们对我们的任何活动或交易的税务处理或定性，包括对我们税务居住地的税务处理或定性所采取或打算采取的立场。如果任何主管税务机关成功挑战上述任何一项的税务处理或定性，可能会导致拒绝扣除、在某些司法管辖区征收附加税或新税、对内部视为转让或一般情况征收预扣税、资本利得税(包括已进行和/或被视为与交易或其他有关的转让征收资本利得税)、收入重新分配、罚款或其他可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响的后果。

我们不遵守经济制裁和出口管制等贸易限制，可能会对我们的声誉和经营结果产生负面影响。

我们受到世界各地对我们的业务具有管辖权的政府实施的贸易限制，包括经济制裁和出口管制，这些限制禁止或限制涉及某些指定人员和某些指定国家或地区的交易，包括俄罗斯、古巴、伊朗、叙利亚、朝鲜和乌克兰的克里米亚地区。我们未能成功遵守任何此类法律和法规，可能会使我们面临声誉损害和重大制裁，

包括刑事罚款、监禁、民事处罚、返还利润、禁令、禁止政府合同以及其他补救措施。对涉嫌违规行为的调查可能代价高昂且具有破坏性。我们维持旨在遵守这些法律和法规的政策和程序。作为我们业务的一部分，我们可以不时地从事涉及某些经济制裁目标国家的有限销售和交易，前提是此类销售和交易是根据适用的经济制裁法律和法规授权的。然而，我们无法预测未来监管要求的性质、范围或效果，包括可能影响现有监管授权的变化，也无法预测现有法律和法规可能被管理或解释的方式。未来经济制裁法律的任何变化都可能对我们的业务产生不利影响。

此外，任何我们认为或实际违反适用法律、规则和法规的行为都可能对我们的声誉产生重大影响，并可能导致我们失去现有客户；阻止我们获得新客户；对投资者对我们公司的情绪产生负面影响；要求我们花费大量资金来纠正违规行为造成的问题并避免进一步违规行为；以及使我们面临法律风险和潜在的责任-所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们正在或将受到反贪污、反贿赂、反洗钱、金融及经济制裁及类似法律的约束，而不遵守该等法律可能导致我们面临行政、民事及刑事罚款及处罚、附带后果、补救措施及法律费用，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及声誉造成不利影响。

在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区，我们正在或将受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规的约束，包括美国《反海外腐败法》(FCPA)、欧洲反贿赂和腐败法律以及其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》和欧洲反贿赂和腐败法禁止我们和代表我们行事的官员、董事、雇员和商业伙伴，包括代理人，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。我们旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。

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不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。

我们可能会受到法律和法规变化的不利影响，这可能会影响我们提供产品和服务的方式。

我们在经营、营销和分销我们产品的各个司法管辖区遵守广泛的法律、法规和行业标准，包括但不限于环境、职业健康和安全、产品监管和责任、专利和商标、竞争、财务、会计和税收法律法规，这些法律和法规因司法管辖区而异。影响我们和我们客户所在行业的立法和监管变化可能会影响我们向客户提供产品和服务的方式。很难预测法律和法规将以何种形式通过，或有关法院将如何解释，或任何变化可能在多大程度上对我们造成不利影响。延迟调整我们的产品和服务以适应立法和法规的变化可能会损害我们的声誉。此外，我们可能没有我们的一些竞争对手那么有能力应对法律或法规的变化，或者我们可能会受到关于我们提供的产品和服务的新法律或法规的约束，这可能导致我们被禁止提供某些服务，或者使提供受影响的服务的成本更高。

尽管我们实施了旨在确保遵守适用法律、规则和法规的政策和程序，但不能保证我们将继续遵守。任何不遵守规定的行为都可能导致民事、刑事和行政费用、罚款、处罚、税收、我们的运营中断，以及对公司的声誉造成损害，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在一个容易打官司的环境中运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会卷入在正常业务过程中产生的法律诉讼和索赔，包括有关雇佣问题、违约和其他商业事务的诉讼。由于诉讼过程中固有的不确定性，任何特定法律程序的解决都可能导致我们的产品和业务实践发生变化和/或我们要承担的大量付款义务或成本，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会根据针对我们终端市场的客户或客户及其员工的产品责任索赔承担损害赔偿责任，任何成功的损害索赔都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，我们的许多产品为我们客户的产品提供关键的性能属性，这些产品出售给消费者，这些消费者可能会提起与此类产品相关的产品责任诉讼。因此，我们销售这些产品涉及产品责任索赔的风险，包括集体诉讼，这些诉讼要求对我们制造的产品或包含我们组件的产品造成的死亡、伤害或财产损失承担责任。如果有人对我们的一位客户提起产品责任诉讼，该客户可能会试图向我们寻求贡献。个人也可以直接向我们提出产品责任索赔。如果对我们提出的产品责任索赔或一系列索赔超出了我们的保险赔付范围，我们不会因此而获得赔偿，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。虽然我们努力在合同谈判中保护自己免受此类索赔和暴露，但我们不能保证我们在这方面的努力最终将保护我们免受任何此类索赔的影响。

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如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或者产生可能对我们的业务产生实质性不利影响的成本。

我们和我们雇佣的任何合同制造商和供应商都要遵守许多联邦、州和地方的环境、健康和安全法律、法规和许可要求，包括管理危险和受监管的材料和废物的产生、处理、使用、储存、处理和处置；向地面、空气和水中排放和排放危险物质；以及员工的健康和安全。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此造成的任何损害负责，任何责任都可能超出我们的资源范围。根据某些环境法，我们可能要对与我们当前或过去的设施以及第三方设施的任何污染有关的费用负责。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。

遵守适用的环境法律和法规可能代价高昂，当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的研究、产品开发和制造努力。此外，我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。虽然我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和开支，但该保险可能不足以支付潜在的责任。我们目前不为可能因储存或处置危险和易燃材料(包括化学品和生物材料)而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。因此，如果发生污染或伤害，我们可能被要求承担损害赔偿责任，或被处以超出我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能被暂停，这可能对业务、财务状况、运营结果和增长前景产生重大不利影响。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害研究、开发或商业化的努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁，这可能会对我们的业务、声誉和增长前景产生实质性的不利影响。

全球气候变化立法可能会对我们的运营结果产生负面影响，或者限制我们运营业务的能力。

我们在几个国家经营生产设施。在我们开展业务的许多国家，已经通过或提出了立法，或正在考虑通过各种手段限制温室气体排放，包括设定排放额度上限和交易。我们运营所在司法管辖区的温室气体监管可能会通过增加生产成本对我们未来的运营结果产生负面影响。我们可能无法将这种增加的成本转嫁给我们的客户，这可能会减少我们的收入和净收入，并对我们的业务、财务状况和我们的运营结果产生实质性的不利影响。此外，气候变化监管对我们客户的潜在影响具有高度不确定性，也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。

信息安全和隐私问题的失败可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和经营业绩。

我们必须遵守为保护美国、欧洲和其他地方的商业和个人数据而制定的日益复杂和严格的监管标准。例如，欧盟通过了2018年生效的一般数据保护条例(GDPR)，加利福尼亚州通过了2018年加州消费者隐私法(CCPA)；美国更多的州可能在短期内采取类似CCPA的措施。GDPR和CCPA都对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务，并向存储数据的人提供了某些个人隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律(包括实施GDPR要求的隐私和程序改进)和法规可能代价高昂；任何不遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。

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遵守任何额外的法律和法规可能会产生巨大的成本，并可能对我们的业务行为和我们与客户互动的方式施加限制。任何不遵守适用法规的行为也可能导致针对我们的监管执法行动，滥用或未能保护个人信息也可能导致违反数据隐私法律和法规，政府实体或其他人对我们提起诉讼，损害我们的声誉和信誉，并可能对收入和利润产生负面影响。

可能需要大量的资本和其他资源来防范信息安全违规行为，或缓解此类违规行为造成的问题，或遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务。随着黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂和不断演变，所需的资源可能会随着时间的推移而增加。我们未能或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全漏洞，都可能导致我们的客户失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔。如果公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，可能会抑制在线零售和其他在线服务的增长，这可能会减少我们收到的订单数量。

与员工事务、管理增长以及与供应商和其他第三方的关系相关的风险

如果我们不继续吸引、激励和留住我们的高级管理团队成员和合格的员工，我们可能无法支持我们的运营。

我们战略的完成和执行有赖于我们高级管理团队的持续服务和表现。如果我们失去了高级管理团队的关键成员，我们可能无法有效地管理我们向上市公司的过渡，或者我们目前和未来的运营。我们高级管理团队现有成员或关键科学家和工程师的丧失或丧失能力可能会对我们的运营产生不利影响，特别是如果我们在招聘合格继任者时遇到困难。

此外，我们的业务有赖于我们在所有业务中继续吸引、激励和留住许多熟练员工的能力。拥有必要技能、培训和教育的员工数量有限。我们与许多企业和组织竞争，这些企业和组织正在寻找有技能的人才，特别是那些在技术和科学领域具有经验的人。随着其他公司寻求在我们所服务的市场中提升自己的地位，我们整个业务对专业人员的竞争可能会非常激烈。此外，在全球范围内，对有经验的人才和员工的竞争可能会加剧，这要求我们更加重视吸引和培养高技能员工。由于区域或全球趋势，例如与劳动力老龄化有关的劳动力供应问题，我们在招聘必要数量的熟练和合格工人方面也面临着额外的挑战。随着对有经验人才的竞争加剧，我们可能会被迫增加员工工资支出，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

未来的组织变化和我们成本节约计划的实施也可能导致我们的员工流失率增加，并可能导致我们在实施此类计划方面的巨额成本。如果我们不能继续确定或成功地吸引、激励和留住适当的合格人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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我们可能会收购其他可能需要大量管理层关注的业务，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的运营业绩产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资于互补的公司、产品或技术。确定合适的收购候选者是困难的，我们可能无法以有利的条件完成此类收购，如果真的有的话。如果我们完成未来的收购，我们可能最终无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标和业务战略；我们可能会受到被收购公司、产品或技术承担的索赔或债务的影响；我们完成的任何收购可能会被我们的客户、投资者和证券分析师视为负面。此外，如果我们未能成功地将未来的收购或与此类收购相关的技术整合到我们的公司中，合并后公司的收入和运营结果可能会受到不利影响。任何整合过程都可能需要大量的时间和资源，这可能会扰乱我们正在进行的业务并转移管理层的注意力，我们可能无法成功管理整合过程。我们可能无法成功评估或利用收购的技术或人员，无法实现预期的收购协同效应，也无法准确预测收购交易和此类收购的整合的财务影响，包括会计费用。我们可能不得不支付现金、产生债务、发行股权或与股权挂钩的证券来支付未来的任何收购，每一项都可能对我们的财务状况或我们普通股的市场价格产生不利影响。发行股权或与股权挂钩的债务为未来的任何收购提供资金，可能会导致我们的股东股权被稀释。负债会导致负债增加，还可能包括阻碍我们管理业务的能力的契诺或其他限制。任何这些风险的发生都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们可能无法成功执行我们的增长计划、业务战略或运营计划。

我们正在持续执行多项旨在提升我们业务的增长计划、战略和运营计划。除了这些增长战略外，我们的业务计划还纳入了某些转型举措，包括增强的高级领导团队、全球化的管理结构、重新关注客户、优化研发、成本管理举措和新的激励结构，可能包括潜在的收购。

这些战略和计划的预期收益基于几个可能被证明是不准确的假设，包括将推动我们业务增长的关键趋势的假设。此外，我们可能无法在没有额外支出的情况下成功完成这些增长计划、战略和运营计划。如果我们不能完成这些计划、战略和运营计划，我们可能无法实现我们目前预期的所有好处，包括我们预期实现的增长目标和成本节约。本年度报告中其他地方披露的预期成本节约按毛数列报，并不反映实现该等成本节约可能需要的任何费用。

各种各样的风险可能导致我们无法实现部分或全部预期收益。这些风险包括，与此类增长计划、战略和运营计划相关的活动的预期时间延迟；我们的许多战略和计划所基于的长期趋势没有实现或没有实现到预期的程度；实施我们的增长努力的难度和成本增加；以及与运营业务相关的其他意外成本的产生。此外，我们继续实施这些计划可能会扰乱我们的运营和业绩。同样，我们可能没有意识到我们目前期望从全面的系统和解决方案方法中获得的好处。

如果我们的增长计划背后的任何假设被证明是不准确的或任何前述风险成为现实，我们可能无法实现我们计划的预期好处，我们可能会受到不利影响，包括与这些计划相关的成本。如果由于任何原因，我们实现的收益低于我们的预期，或者这些增长计划、战略和运营计划的实施对我们的运营产生不利影响，或者成本比我们预期的更高，或者需要比我们预期更长的时间才能实现，或者如果我们的假设，包括我们对终端市场增长的假设被证明是不准确的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

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我们的员工可能从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准和要求、内部行为准则和禁止内幕交易。

我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工的不当行为可能包括故意不遵守适用法规，不向德国、中国、美国或其他监管机构提供准确信息，不遵守我们制定的制造标准，不遵守德国、美国和其他国家或司法管辖区的联邦和州欺诈和滥用法律法规，不准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。

并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们为发现和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规(包括适用的环境法律和法规)而引发的政府调查或其他行动或诉讼。如果发生任何此类不当行为或对我们提起任何相关诉讼(我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利)，此类不当行为或行为可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的任何供应商陷入经济困境或宣布破产，我们可能会被要求提供大量财务支持或采取其他措施来确保零部件或材料的供应，这可能会增加我们的成本，影响我们的流动性或导致生产中断。

我们从供应商那里采购各种类型的材料和部件。从历史上看，我们生产产品所需的材料有很大一部分是从有限的供应商那里获得的，例如与传感器和控制技术以及泵和过滤器有关的材料。

如果这些供应商遇到重大财务困难、停止运营或面临业务中断，我们可能被要求提供大量财务支持以确保供应连续性，或者将不得不采取其他措施以确保零部件和材料仍然可用。任何中断都可能影响我们向客户交付订单的能力，可能会增加我们的成本，并对我们的流动性和财务业绩产生负面影响。

我们的制造、测试和运营流程所需的特种和商品原材料供应的成本增加或减少，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在制造过程中使用各种特殊和商品原材料，包括贵金属和特殊塑料材料，按价值计算，我们最重要的原材料投入是塑料。我们的生产运作有赖于及时获得充足的原材料供应。我们以合同或按需从外部来源购买主要原材料。原材料的供应和价格可能会受到削减或变化的影响，原因包括我们供应商的财务稳定、供应商对其他采购商的分配、供应商中断生产、新的法律或法规、外币汇率的变化以及全球价格水平。此外，我们的许多原材料和中间产品都可以从有限数量的供应商那里获得我们需要的数量，这使得在任何供应中断的情况下更换供应商变得更加困难。此外，在某些情况下，我们从其他供应商购买某些原材料的能力受到包含某些最低采购要求的供应协议的限制。此外，我们不能保证，当我们的供应合同到期时，我们将能够续签它们，或者，如果它们被终止，我们将能够以对我们有利的条款获得替代供应协议。

特别是，如果关键供应商停止向我们供应组件或软件，我们在寻找新供应商时可能会面临困难或延误。特别是，虽然我们可能会很快找到新的供应商，但我们需要确保新供应商符合我们的性能标准，并且组件、材料和软件可以集成到我们的机器中，而不会影响交货时间表或我们产品的质量。如果我们不能及时获得充足的原材料供应，或者如果原材料成本大幅增加，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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有时，由于产能限制、环境限制或其他因素，供应商可能会延长交货期、限制供应或提高价格。由于竞争性的定价压力，我们可能并不总是能够将这些价格上涨以及我们其他供应商的价格上涨转嫁给我们的客户，即使我们能够这样做，原材料价格上涨和我们提高产品价格的能力之间可能会有一段时间的延迟。对我们转嫁任何涨价的能力的任何限制或延迟都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖我们的信息技术系统，这些系统容易受到干扰和故障。

如果我们的信息技术系统不能充分发挥作用，我们的业务运营可能会受到干扰。我们业务的有效运作有赖于我们的信息技术系统，其中一些系统由第三方服务提供商管理。我们依靠我们的信息技术系统来有效地管理我们的业务数据、通信、供应链、订单输入和履行以及其他业务流程。如果我们的信息技术系统未能按照我们的预期运行，可能会扰乱我们的业务，并可能导致交易错误、处理效率低下以及销售和客户流失，导致我们的业务和运营结果受到影响。此外，我们的信息技术系统可能容易受到我们无法控制的情况的损坏或中断，包括火灾、自然灾害、停电、系统故障和安全漏洞。此外，我们的信息技术系统，包括由第三方服务提供商管理的系统，可能会受到计算机病毒、恶意软件、黑客攻击和其他形式的网络入侵或未经授权的访问，其中任何一种都可能造成系统中断、关闭或未经授权泄露敏感数据。任何此类损害或中断都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，如果安全漏洞导致受隐私法保护的信息泄露，可能会迫使我们遵守州、州和联邦法律法规下的违规通知要求，这可能会导致诉讼或监管行动，或者使我们根据保护个人数据的法律承担责任。

此外，与开发、改进、扩大和更新我们现有的系统有关的固有风险，例如我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程的中断。这些风险可能会影响我们管理我们的数据和库存、采购零部件或用品或制造、部署、交付和维修我们的机器、充分保护我们的知识产权或实现并维持遵守或根据适用的法律、法规和合同实现可用利益的能力。我们不能确保我们所依赖的这些系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，将按计划有效地实施、维护或扩展。如果这些系统没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行纠正或寻找替代资源来执行这些功能。

我们试图通过采取几项措施来降低上述风险，包括监控和测试我们的安全控制、员工培训、维护保护系统和应急计划，以及与服务提供商签订合同以应对第三方网络安全风险。尽管如此，不可能消除所有网络安全风险，因此我们仍然可能容易受到已知或未知威胁的影响。近年来，由于用于实施网络攻击的复杂恶意软件和黑客工具的扩散、复杂性和可用性增加，信息安全风险普遍增加。随着网络威胁的不断发展，我们可能需要花费更多的资源来缓解新的和正在出现的威胁，同时继续增强我们的信息安全能力或调查和补救安全漏洞。

与施密德知识产权相关的风险

我们的技术诀窍和创新可能得不到足够的保护。

我们相信，我们的产品开发、品牌认知度和声誉，以及我们员工的技术和创新技能，对于建立和保持我们的领先地位是必不可少的。我们依靠专利、版权、商标、商业秘密、保密程序、技术措施以及与客户、供应商和员工签订的合同协议，根据我们的产品和服务建立和保护我们的技术诀窍和创新。如果我们不能保护我们的专有技术和创新，我们的竞争地位可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们可能被迫对第三方发起诉讼或其他执法行动，以保护我们的专有技术和创新，以及捍卫和执行我们的知识产权。与知识产权执法有关的诉讼索赔成本非常高，可能会给管理时间和资源带来负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们的知识产权范围可能不会阻止竞争对手围绕这些权利进行设计。

在某些情况下，我们依靠非专利的专有制造专业知识、持续的技术创新和其他商业秘密来发展和保持我们的竞争地位。虽然我们通常会与我们的员工和第三方签订保密协议来保护我们的知识产权，但我们的保密协议可能会被违反，可能无法为我们的商业秘密或专有制造专业知识提供有意义的保护。此外，在未经授权使用或披露我们的商业秘密或制造专业知识的情况下，可能无法获得足够的补救措施。其他人违反我们的保密协议，以及失去拥有专业知识和专业知识的员工，可能会损害我们的竞争地位，并导致我们的销售和经营业绩因竞争加剧而下降。

此外，我们依靠注册和未注册商标来保护我们的名称和品牌。我们不能保证我们悬而未决的商标申请会得到批准。如果我们未能充分维护与我们的商标相关的产品和服务的质量，或者我们的商标的显着性的任何损失可能会导致我们失去某些商标保护，这可能会导致与我们的名称和产品相关的商誉和品牌认知度的损失。此外，如果第三方成功挑战我们的任何商标的使用，可能需要我们重新塑造我们的业务或与之相关的某些产品或服务的品牌。

如果我们的专利、适用的知识产权法或保密协议未能保护我们的知识产权和其他专有信息，包括与我们的工艺、设备、技术、商业秘密、商号和专有制造专业知识、方法和化合物相关的技术和创新，或者如果我们在司法执法程序中失败，可能会对我们的竞争优势、业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并可能需要我们投入资源来广告和营销这些新品牌。此外，我们不能保证竞争对手不会侵犯我们的商标或专利，也不能保证我们有足够的资源来执行我们的商标或专利。

竞争对手不时挑战我们的专利和商标的有效性，我们也质疑他们的专利和商标的有效性。此外，我们的竞争对手可能会绕过我们的专利，或者我们的专利可能没有足够的范围或实力为我们提供有意义的保护或商业优势。我们既不能确定能否成功捍卫我们的专利和商标的有效性，也不能确定我们的竞争对手的专利和商标是否无效。此外，我们的专利最终都将到期，之后我们将无法阻止我们的竞争对手使用我们以前的专利技术，这可能会对我们从这些产品和技术中获得的任何竞争优势产生实质性的不利影响。我们也不能保证竞争对手不会侵犯我们的专利，也不能保证我们有足够的资源来执行我们的专利。

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我们保护知识产权的努力在一些国家可能不那么有效，这些国家的知识产权保护不如德国或美国，专利法或其解释的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

一些国家/地区关于商标、专利、版权和其他知识产权的法律也没有像德国或美国法律那样保护专有权，存在这样的风险，即我们在这些国家/地区保护我们专有权的能力可能不够。在这些国家，许多公司在保护其专有权免受复制或侵权方面遇到了重大问题，其中一些国家是我们打算在其中开展业务或销售我们产品的国家。特别是，在我们开展业务的中国，知识产权法律的适用历来不如其他司法管辖区的知识产权法律适用有效，主要原因是缺乏证据发现的程序规则，损害赔偿较低，对侵犯知识产权行为的刑事处罚率较低。因此，中国对知识产权的保护可能没有其他国家那么有效。此外，对未经授权使用专有技术的监管是困难和昂贵的，我们可能需要开始并参与代价高昂且漫长的程序，以强制执行或捍卫我们获得的专利，或确定我们或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。不同法院处理知识产权相关事务的经验和能力各不相同，结果不可预测。因此，这可能会给我们带来巨大的风险。如果我们不能充分保护我们在中国或其他地方的知识产权，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们在中国和其他国家的竞争对手可能会独立开发类似的技术或复制我们的产品，即使未经授权，这可能会减少我们在这些国家的销售额，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。虽然我们通常考虑在那些我们打算制造、已经制造、使用或销售专利产品的国家申请专利，但我们可能不会准确地评估最终需要专利保护的所有国家。如果我们没有及时在任何这样的国家提交专利申请，我们可能会被禁止在以后这样做。此外，我们未决的专利申请可能会受到第三方的挑战，可能不会作为专利由适用的专利局颁发。我们也不能向您保证，由于我们的外国专利申请而颁发的专利将与我们的德国、欧洲或美国专利具有相同的覆盖范围。有可能只有有限数量的未决专利申请会导致专利获批，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利来确立和保护我们的技术权利。尽管我们正在努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权或这些权利不可强制执行。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤旨在防止挪用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移，包括从我们的主要高管和管理层那里获得大量时间，并可能得不到预期的结果。

在世界各地申请、起诉和捍卫我们产品的专利将是昂贵得令人望而却步的。竞争对手可以在我们没有获得专利或其他知识产权保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们可能拥有或获得专利或其他知识产权保护的地区，但这些地区的专利或其他知识产权执法力度不如德国或美国。这些未经授权的产品可能会在这些司法管辖区与我们的产品竞争，并在我们没有任何已颁发或许可的专利或其他知识产权保护的情况下夺走我们的市场份额，而未来的任何专利主张或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们这样竞争。

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我们保护和执行知识产权的能力可能会因知识产权法的意外变化而进一步受到不利影响。总体而言，专利法或其解释的变化，包括美国、德国或其他现有保护措施普遍较强的国家，可能会降低我们专利的价值，从而削弱我们保护产品的能力。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会受到指控，称我们的员工、顾问或独立承包商侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，包括其前雇主或其他第三方的商业秘密或专有技术。

我们可能会受到指控，称我们的员工或顾问为了我们的利益而不当使用，或向我们泄露了第三方的机密信息。我们雇用以前受雇于其他公司或研究机构的个人。这些雇员、顾问和承包商中的一些人可能签署了与以前的雇用有关的专有权、保密和竞业禁止协议。尽管我们努力确保我们的员工和顾问在为我们工作时不使用他人的知识产权、专有信息、技术诀窍或商业秘密，并通过确保我们与员工、合作者和与我们有业务往来的其他第三方的协议包括要求这些人将发明权利转让给我们的条款来保护我们对知识产权的所有权，但我们可能会受到索赔，即我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了我们员工的前雇主或其他第三方的机密信息。如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权或专有信息，则可能会就任何相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。我们还可能受到前雇主或其他第三方对我们的专利或其他知识产权或专有权利拥有所有权权益的索赔。诉讼可能是必要的，以抗辩任何这些索赔。我们不能保证成功地为这些索赔辩护，如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权，如对宝贵知识产权的专有所有权或使用权。此外，我们可能会因此类索赔而损失人员，任何此类诉讼或其威胁都可能对我们雇用员工或与独立承包商签订合同的能力产生不利影响。即使我们成功了，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们管理层和其他员工的注意力。

如果我们未能与参与知识产权开发的员工和承包商有效执行发明转让协议，我们的产品价值、业务和竞争地位可能会受到损害。我们的专利权和其他知识产权也可能受到优先权、所有权或发明人权争议、干涉和类似诉讼的约束。

为了保护我们的商业秘密、专有信息和其他知识产权的机密性，我们与我们的员工、顾问、供应商、合同制造商、合作者和其他人制定了某些保密和发明转让条款。但是，我们可能不会与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程，或构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方签订此类协议。此外，即使我们获得了向我们转让知识产权的协议，知识产权的转让也可能不会自动执行，我们可能会被迫向第三方提出索赔或为他们可能对我们提出的索赔辩护，以确定我们认为是我们知识产权的所有权。不能保证在可能需要的所有情况下都有这样的协议和规定，或者在这些协议和规定到位的情况下，它们在面临潜在挑战时会得到维护，不能保证其他各方不会违反与我们的协议，也不能保证我们有足够的补救措施来解决任何违反协议的问题。

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我们还可能被要求前雇员、合作者或其他第三方在我们当前或未来的专利和专利申请或其他知识产权中拥有权益，包括作为发明人或共同发明人。如果我们无法获得任何此类第三方共同所有人在此类专利和专利申请中的权益的独家许可，则此类共同所有人的权利可能受制于或在未来受制于转让或许可给包括竞争对手在内的其他第三方。此外，我们可能需要任何此类共同所有人的合作，以向第三方强制执行任何此类专利和通过此类专利申请颁发的任何专利，而此类合作可能不会提供。此外，我们可能会受到第三方的索赔，对我们在我们视为自己的知识产权的所有权权益或发明提出质疑，例如，基于我们与员工或顾问之间的协议无效或与之前或相互竞争的合同义务相冲突，即将发明转让给另一雇主、前雇主或另一人或实体，尽管包括了有效的、目前紧张的知识产权转让义务。诉讼可能是针对索赔进行辩护所必需的，它可能是必要的，或者我们可能希望进入许可证来解决任何此类索赔。

如果我们或我们的许可人在我们或他们面临的任何优先权、有效性(包括任何专利异议)、所有权或发明权纠纷中失败，我们可能会因失去我们的一项或多项专利而失去宝贵的知识产权，或者此类专利主张可能被缩小、无效或无法强制执行，或者由于失去我们拥有的或授权内的专利的独家所有权或独家使用权。如果这些纠纷中的任何一个导致专利权的损失，我们可能被要求从第三方获得并维护许可证，包括参与任何此类干扰程序或其他优先权或库存纠纷的各方。此类许可可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不存在，或者可能是非排他性的。如果我们无法获得并保持这样的许可证，我们可能需要停止开发、制造和商业化我们可能开发的一个或多个产品。如果无法整合对我们的产品非常重要或必不可少的技术、功能或其他知识产权，可能会对我们的业务和竞争地位产生重大不利影响。排他性的丧失或专利主张的缩小可能会限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力。即使我们在优先权、库存或所有权纠纷上取得成功，此类纠纷也可能导致巨额成本，并分散管理层和其他员工的注意力。任何诉讼或其威胁都可能对我们雇用员工或与独立销售代表签订合同的能力产生不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果或前景造成重大不利影响。

我们的专利申请可能不会成功，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们目前正在为嵌入式痕迹技术申请专利，这是高端印刷电路板和衬底的下一级技术。虽然部分专利已经通过，但所有技术的官方程序尚未完成。我们相信，我们是目前市场上唯一能够为ET生产提供设备的参与者。

对于这项技术或我们已经提交的或未来可能提交的特定专利申请的任何其他技术，我们不能确定我们是该主题的第一个发明者。此外，我们不能确定我们是否是第一个提交这种专利申请的人，或者我们的申请最终是否会成功。如果另一方已经就与我们相同的标的提交了专利申请，或者类似的标的以其他方式公开披露，我们可能没有权利获得专利申请所寻求的保护。此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们不能确定已提交申请的专利是否真的会被颁发，或者我们已颁发的专利将提供保护，使其不受具有类似技术的竞争对手的影响，或者将涵盖我们产品的某些方面。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们已颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。

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由于我们的专利可能会过期且可能不会延期，我们的专利申请可能会被授予，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他国家开发或利用竞争性技术。

我们不能向您保证，我们将根据我们的未决申请或我们计划在未来提交的申请而获得专利。即使我们的专利申请成功，我们也获得了相应的专利，这些专利在未来可能会受到争议、规避或无效。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能导致我们的专利申请被拒绝或无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，我们现有的或正在申请的任何专利也可能受到其他人的挑战，理由是这些专利否则无效或不可强制执行。

我们可能需要针对专利或商标侵权索赔为自己辩护，这可能会很耗时，并会导致我们招致巨额费用。

公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、租赁或营销我们产品的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。随着我们市场上产品和服务的数量增加，以及这些产品和服务的功能进一步重叠，我们可能会越来越多地受到第三方的索赔，即我们的产品和服务侵犯了第三方的知识产权。

我们可能会不时收到专利(包括非执业实体或其他专利许可组织)、商标或其他知识产权持有者关于其专有权的通信。拥有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯了这些权利，或者以其他方式主张自己的权利，并敦促我们获得许可。此外，越来越多的组织提起专利诉讼，这些组织利用专利来创造收入，而不制造、推广或营销产品，或者投资于研发，将产品推向市场。这些组织继续活跃，并以整个行业为被告。鉴于知识产权诉讼中复杂的技术问题和固有的不确定性，我们可能不会在任何此类诉讼中获胜。

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。此外，我们可能被要求赔偿提起诉讼的第三方，要么支付一次性费用，要么支付持续的许可费，以便能够继续销售特定的产品或服务。这种类型的补偿可能会很可观。我们还可能被法院阻止或禁止继续提供受影响的产品或服务，并可能被迫大幅增加我们的开发努力和资源，以重新设计此类产品或服务。我们还可能被要求为任何因使用我们的产品或服务而涉嫌侵犯第三方专利而被起诉的客户进行辩护或赔偿。对知识产权索赔做出回应，无论其有效性如何，对我们的人员和管理层来说都可能非常耗时，导致代价高昂的诉讼，导致产品发货延迟，并损害我们的声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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成为在美国证券交易所上市的上市公司

我们将需要改善我们的运营和财务系统，以支持我们的预期增长，日益复杂的业务安排，以及管理收入和费用确认的规则，以及任何无法做到这一点的规则都将对我们的账单和报告产生不利影响。

为了管理我们业务的预期增长和日益增加的复杂性，我们需要改进我们的运营和财务系统、程序和控制，并继续提高系统自动化，以减少对人工操作的依赖。任何无法做到这一点都将影响我们的制造业务、客户账单和报告。我们目前和计划中的系统、程序和控制可能不足以支持我们复杂的安排以及管理我们未来业务和预期增长的收入和费用确认的规则。与改进或扩大我们的运营和财务系统及控制相关的任何延迟或问题可能会对我们与客户的关系产生不利影响，对我们的声誉和品牌造成损害，还可能导致我们的财务和其他报告中的错误。我们预计，遵守这些规章制度将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。增加的成本将增加我们的净亏损。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。

如果施密德不能对财务报告保持有效的内部控制制度，它可能无法准确、及时地报告财务业绩，这可能会对投资者对公司的信心造成不利影响，并对其业务和经营业绩产生实质性和不利影响。

施密德的管理层负责建立和维护交易法第13a-15(F)条规定的对财务报告的充分内部控制。施密德对财务报告的内部控制旨在向其管理层和董事会提供关于已公布财务报表的准备和公平列报的合理保证。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得施密德年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。施密德截至2023年12月31日的年度报告指出了截至2023年12月31日的两个重大弱点。其中一个涉及的是，施密德的会计和财务报告职能部门没有足够数量的人员，在国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告准则方面有足够的培训和经验，包括收入确认、金融工具会计、所得税、租赁和综合现金流量表。第二个原因是施密德没有设计和实施对与编制财务报表有关的信息技术系统的某些一般信息技术控制的有效控制。因此，存在一种合理的可能性，即公司的业务流程控制依赖于这些IT系统生成的财务信息的完整性和准确性，不会及时防止或发现重大错报。

不能保证将通过目前的内部控制和程序查明和解决今后可能出现的任何弱点。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，施密德可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，或者投资者可能对施密德的财务报告失去信心，其股价可能因此下跌。

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我们是证券交易所的“外国私人发行人”和规则所指的“受控公司”，我们打算在该交易所上市我们的普通股，因此，我们预计有资格并打算依赖于某些公司治理要求的豁免。你将不会得到与受此类要求约束的公司的股东相同的保护。

我们打算将我们的普通股上市的证券交易所的公司治理规则要求上市公司拥有独立董事会的多数成员，并对高管薪酬、董事提名和公司治理事宜进行独立的董事监督。虽然我们希望遵守适用于独立董事的规则，但通过拥有由独立董事占多数的董事会，作为外国私人发行人，我们被允许并可能遵循母国的做法，以取代上述要求，但某些例外情况除外。只要我们的某些公司治理标准依赖于外国私人发行人的豁免，我们的大多数董事会成员就不需要是独立董事，我们的薪酬委员会和提名和公司治理委员会也不需要完全由独立董事组成。在这种情况下，管理监督可能比我们受制于我们打算将普通股上市的证券交易所的所有公司治理标准更加有限。

此次发行完成后，阿内特·施密德和克里斯蒂安·施密德将继续控制我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们将成为一家在我们打算将普通股上市的证券交易所的公司治理标准意义上的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括：

如果我们不再有资格成为外国私人发行人，如果我们继续有资格成为“受控公司”，我们可能会利用这些豁免。如果我们利用受控公司豁免，我们将不会有大多数独立董事，我们的提名、公司治理和薪酬委员会将不完全由独立董事组成，这些委员会将不会接受年度业绩评估。因此，您将不会获得向受我们普通股上市的证券交易所的所有公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

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作为一家上市公司，我们将产生巨额费用，并投入其他大量资源和管理时间，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响，并可能导致我们的运营结果和财务状况受到影响。

作为一家上市公司，我们将招致巨额的法律、会计、保险和其他费用。我们受制于美国证券交易委员会、纳斯达克概述的规则和荷兰公司法的要求。我们预计，遵守这些法律、规则和法规以及从私营公司转变为上市公司将大幅增加我们的费用，包括我们的法律、会计和信息技术成本和支出，并使一些活动更加耗时和昂贵，这些新义务将需要我们的高管和高级管理层关注，并可能转移他们对我们业务日常管理的注意力。我们还预计，这些法律、规则和法规以及从私人公司转变为上市公司将使我们获得董事和高级人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。由于风险和风险敞口增加，我们可能更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会或担任高级管理人员。由于上述原因，我们预计未来法律、会计、保险和某些其他费用将大幅增加，这将对我们的财务业绩产生负面影响，并可能导致我们的经营业绩和财务状况受到影响。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临股票退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能提起民事诉讼，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的股票价格产生不利影响。

我们股票的流动性市场可能不会发展和/或持续下去。

在2024年4月30日完成企业合并之前，施密德的股票一直没有公开市场。活跃的股票交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的股票。如果与业务合并的结束有关的飞马股份出现大量赎回，这种风险将会加剧。股票价格的波动可能会导致你的全部或部分投资损失。股票的交易价格可能会波动，并因应各种因素而出现大幅波动。

我们未能满足持续上市的要求，可能会导致我们的股票退市。

纳斯达克要求企业满足特定要求，其股票才能继续上市。如果我们的普通股在晚些时候从纳斯达克退市，我们的股东可能会发现很难出售我们的普通股。此外，如果我们的普通股在晚些时候退市，我们的普通股可能会在公告牌上报价，或者在国家报价局维护的粉单上报价。公告牌和粉单通常被认为是不如纳斯达克有效的市场。此外，如果我们的普通股没有这样上市或在以后的某个日期被摘牌，我们的普通股可能会受到“细价股”规则的约束。这些规则将对向现有客户和机构认可投资者以外的人出售低价证券的经纪自营商施加额外的销售惯例要求，并要求提交一份披露时间表，解释细价股票市场的性质和风险。因此，经纪自营商出售或做市我们普通股的能力或意愿可能会下降。如果我们的普通股在以后某个日期被摘牌或受到细价股法规的约束，我们的普通股价格很可能会下跌，我们的股东将很难出售他们的股票。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们股票的交易市场可能取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。目前，我们没有任何分析师覆盖范围，未来可能也不会获得分析师覆盖范围。在我们获得分析师覆盖的情况下，我们将无法控制此类分析师。如果一位或多位将跟踪施密德的分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道施密德，或未能定期发布有关施密德的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

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我们是一家“新兴增长型公司”，我们降低了SEC的报告要求，可能会降低我们的股票对投资者的吸引力。

我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)财政年度的最后一天，(A)在业务合并结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的施密德股票的市值超过7亿美元，以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，例如免除《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的规定，该规定要求我们的独立注册会计师事务所提供一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告，并在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的股票吸引力下降，因为我们打算依赖《就业法案》下的某些豁免和福利。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降，我们的股票交易市场可能会变得不那么活跃、流动性和/或有序，我们股票的市场价格和交易量可能会更加波动和大幅下降。

《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)规定的合规义务可能需要大量的财务和管理资源，在我们不再是一家新兴的成长型公司之前，股东的优势可能会减少。

如上所述，在业务合并之前，我们不是一家需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节(“第404节”)的公开报告公司。作为纳斯达克上市公司，我们的管理层可能无法有效和及时地实施控制程序，以充分回应适用于我们的监管合规和报告义务的增加，包括要求记录和测试我们的财务报告内部控制，以便我们的管理层可以证明其财务报告内部控制的有效性。作为一家上市公司，这些监管合规和报告义务可能会给我们的财务和管理系统、流程和控制以及员工带来相当大的压力。如果我们不能及时或充分合规地实施第404节的要求，包括当我们不再是一家新兴成长型公司时的任何额外要求，我们可能无法评估其对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们面临不利的监管后果，并可能损害投资者信心和我们证券的市场价格。

作为一家外国私人发行人，我们将不受美国证券法规定的一系列规则的约束，并将被允许向美国证券交易委员会提交的信息少于美国国内上市公司，这可能会限制我们的股东可获得的信息。

我们是一家外国私人发行人，这一术语在证券法规则第405条中定义。作为一家外国私人发行人，我们不会遵守适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求。例如，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则规范与征集适用于根据《交易法》注册的证券的委托书、同意书或授权有关的披露义务和程序要求，包括《交易法》第14节规定的美国委托书规则。只要我们是外国私人发行人，我们就不会被要求在某些稀释事件上获得股东的批准，例如建立或重大修改某些基于股权的薪酬计划，我们将不被要求在我们的定期报告中提供详细的高管薪酬披露，我们将免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何以前没有批准的金降落伞支付的要求。此外，我们的高级管理人员和董事在购买和销售其证券时，将不受《交易法》第(16)节和相关规则的报告和“短期”利润追回条款的约束。

作为一家外国私人发行人，我们将不会被要求像美国国内上市公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不会被要求根据交易法提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告。

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此外，作为外国私人发行人，我们将被允许遵循本国实践，以代替纳斯达克的某些公司治理规则，包括要求上市公司拥有多数独立董事的规则（尽管根据《交易法》，审计委员会的所有成员必须是独立的）和独立董事对高管薪酬、董事提名和公司治理事务的监督;定期安排仅由独立董事参加的高管会议;并采用并披露董事、高级管理人员和员工的道德准则。因此，我们的股东可能无法获得与受所有适用公司治理要求约束的上市公司股东相同的保护。

我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量的额外成本和支出。

我们是“外国私人发行人”，这一术语在证券法第405条规则中有定义。未来，如果我们的大多数股东、董事或管理层是美国公民或居民，而我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。尽管我们已选择遵守某些美国监管规定，但我们失去外国私人发行人身份将使此类规定成为强制性规定。根据美国证券法，作为美国国内发行人，我们的监管和合规成本可能会高得多。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可以使用的表格更详细、更广泛。例如，Form 10-K的年度报告要求国内发行人以个人为基础披露高管薪酬信息，并具体披露国内薪酬理念、目标、年度总薪酬(基本工资、奖金和股权薪酬)以及与控制权变更、退休、死亡或残疾相关的潜在支付，而Form 20-F的年度报告允许外国私人发行人在汇总的基础上披露薪酬信息。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易法第16节的短期利润披露和追回条款的约束。我们还可能被要求修改我们的某些政策，以符合与美国国内发行人相关的良好治理做法。这种改装和修改将涉及额外的费用。此外，我们可能会失去依赖于美国证券交易所某些公司治理要求的豁免的能力，这些要求对外国私人发行人来说是可用的。

受荷兰公司法管辖的公司的股东权利在实质上不同于在美国注册成立的公司的股东权利。

我们是一家荷兰上市有限责任公司（Naamloze Vennootschap)。我们的公司事务由我们的公司章程、我们的内部规则和政策以及管理在荷兰注册的公司的法律管理。股东的权利可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东的权利和义务。管理委员会在荷兰公司中的作用也与在美国注册成立的公司的董事会的作用有实质性的不同，而且不能相提并论。在履行职责时，荷兰法律要求我们的管理委员会考虑公司的利益及其业务的可持续成功，目的是创造可持续的长期价值，同时考虑其股东、员工和公司其他利益相关者的利益，在任何情况下都应适当遵守合理和公平的原则。其中一些人的利益可能与您作为股东的利益不同，或者不同于您作为股东的利益。

我们没有义务也没有义务遵守《荷兰公司治理守则》的所有最佳实践条款。

我们须遵守《荷兰公司管治守则》(下称《公司管治守则》)。DCGC载有有关公司管治的原则及最佳实务条文，规管管理委员会与施密德股东大会之间的关系，以及有关财务报告、核数师、披露、合规及执行标准的事宜。DCGC是基于“要么遵守，要么解释”的原则。因此，公司被要求在其年度报告(在荷兰提交)中披露它们是否遵守了DCGC的规定。如果他们不遵守这些规定(例如，由于纳斯达克要求相互冲突，我们需要说明不遵守的原因。《荷兰上市规则》适用于在荷兰政府认可的证券交易所上市的荷兰公司，无论是在荷兰还是其他地方，包括纳斯达克。

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我们承认良好的公司治理的重要性。然而，我们并不遵守《纳斯达克》的所有规定，这在很大程度上是因为该等规定与《纳斯达克》和美国证券法规定的公司治理规则相冲突或不一致，或者是因为我们认为该等规定没有反映在纳斯达克上市的全球公司的惯例。任何此类不合规行为都可能影响您作为股东的权利，并且您可能无法获得与完全遵守DCGC的荷兰公司的股东相同的保护级别。

股东可能无法行使优先购买权，因此在未来发行股票时可能会经历重大稀释。

股东可以由管理层提出并经股东特别大会通过的决议限制或排除股东，以在进一步发行股票的情况下行使优先购买权。股东可由管理层提出并经股东大会通过的决议案限制或排除股东，以便在进一步发行股份时行使优先购买权。

股利政策

根据荷兰法律，我们只能在股东权益（本征性变应原)超过已发行股本加上根据荷兰法律或我们的组织章程细则必须保存的准备金的总和，以及(如果涉及利润分配)在我们的股东大会通过年度账目后(从该年度账目看来允许进行这种分配)。受该等限制所限，任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于多个因素，包括本公司的经营业绩、盈利、现金流、财务状况、未来前景、合约限制、资本投资要求、适用法律施加的限制及本公司董事会认为相关的其他因素。

我们的董事会可以决定将我们剩余利润的全部或部分加入我们的准备金。在此保留后，任何剩余利润将在本公司董事会的提议下由股东大会支配，但须受荷兰法律的适用限制。除若干规定外，本公司董事会可在未经股东大会批准的情况下宣布中期股息。除非本公司董事会另订付款日期，否则股息及其他分派将根据本公司董事会的决议案于通过后四(4)周内支付。自股息或分配到期之日起五年内未支付的股息和其他分配的索赔将失效，任何此类金额将被视为已被没收并归于Schmid(弗加林).

投资者可能难以对我们或我们的管理层和董事会成员承担民事责任。

施密德是在荷兰注册成立的，我们预计将通过我们的子公司在德国或美国以外的地区开展大部分业务。我们的大多数管理层和董事都不是美国居民，在美国没有重大资产，而且我们的大部分资产都位于美国以外。因此，根据美国证券法的民事责任条款，向美国的公司代表或公司送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们的代表或施密德的判决，可能是不可能的，或者可能非常困难。美国和荷兰之间没有相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)的条约。因此，美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都不能在荷兰执行，除非相关索赔在荷兰具有管辖权的法院重新提起诉讼。美国投资者将无法执行在美国法院获得的任何针对我们、我们的管理层成员和我们的董事的民商事判决，包括根据美国联邦证券法做出的判决。此外，荷兰法院是否会在最初的诉讼中向我们或我们的管理层或董事施加民事责任是值得怀疑的，该诉讼完全基于美国联邦证券法在荷兰对我们或我们的管理层或董事提起的有管辖权的法院。

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荷兰、德国和欧洲的破产法与美国破产法有很大不同，它们为我们的股东提供的保护可能比美国破产法下的保护要少。

作为一家荷兰上市有限责任公司，以及作为一家在德国的公司，如果对我们启动任何破产程序，我们必须遵守荷兰和德国的破产法，其中包括经修订的欧洲议会和2015年5月20日理事会关于破产程序的(EU)2015/848号条例。如果另一个欧洲国家的法院认定该国家的破产法根据并受此类欧盟法规的约束适用于我们，则该国家的法院可以对针对我们发起的破产程序拥有管辖权。德国、荷兰或其他相关欧洲国家(如果有)的破产法可能会为我们的股东提供比美国破产法所规定的保护更少的保护，并使我们的股东更难收回根据美国破产法在清算中有望收回的金额。

股东在转让其股份时可能受到限制。

我们的股票在转让代理人的账簿上是可以转让的。然而，转让代理人可在其认为与履行其职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或转让代理的账簿关闭时，或者如果我们或转让代理认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据保证金协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，转让代理可以拒绝交付、转让或登记股票转让。

我们的章程包括独家和排他性论坛条款。

根据《证券法》、《交易法》向吾等提起的任何诉讼、程序或索赔，或美利坚合众国联邦地区法院是与我们的公司章程有关的任何索赔的唯一和排他性法院，应是美利坚合众国联邦地区法院。我们公司章程中的这一法院选择条款可能会限制我们的股东在与我们的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。也有可能的是，尽管我们的公司章程中包含了论坛选择条款，但法院可以裁定此类条款不适用或不可执行。我们还注意到，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法律和规则或其下的法规。

与税收相关的风险

如果德国批准MLI(如下定义)并改变其在企业居住地平局上的临时选举，我们的税务居住地可能会改变。

就德国和荷兰关于避免双重征税和防止所得税逃税的公约(“德国-荷兰税务条约”)而言，我们在德国的税务居住权受德国-荷兰税务条约中关于税务居住权的条款的适用，该条款自本年度报告之日起生效。

然而，在其他条约中，德国和荷兰签署了一项多边公约，以执行与《税收条约》有关的措施，以防止税基侵蚀和利润转移。MLI的作用是修改参与国之间的双边税收条约，前提是相关国家做出的某些选择之间存在匹配。除其他外，《税务条例》规定为相关税务条约的目的修订有关税务居留的条约规则。根据荷兰的选举，荷兰对纳税居住地适用这种偏离规则，即它没有选择退出。然而，目前《多边税收倡议》不适用于荷兰和德国之间，因为除其他外，德国没有将德国-荷兰税收条约列入2021年4月1日生效的《多边税收倡议实施法》所附的保留和通知清单。这与目前的MLI应用法草案(Gesetz zur Anwendung des Mehrseitigenúbereinkommens vom 24.11.20162023年12月15日)，其中没有对德国-荷兰税收条约进行任何修订。

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我们利用净营业亏损和税项抵免结转抵销未来应税收入的能力可能会受到某些限制，包括业务合并造成的损失。

我们已经发生并可能继续发生重大的税收损失，根据德国和其他税法，这些损失的可用性可能会受到限制，特别是在股东发生重大变化之后。尽管我们预计业务合并不会导致丧失我们在德国的税收损失属性，但通过此类税收损失属性实现未来的税收节省取决于税务当局继续接受这些属性的意愿，以及我们在德国产生未来可抵消此类损失的应税收入的能力。

未来税法的变动可能会对我们造成重大不利影响，并减少股东的净回报。

我们的税务处理受到税收法律、法规和条约的变化或其解释、正在考虑的税收政策倡议和改革以及我们所在司法管辖区税务当局的做法的影响。我们运营所在司法管辖区的所得税和其他税收规则不断受到税务当局和其他政府机构的审查。税法的变化(可能具有追溯力)可能会对我们或我们的股东产生不利影响。德国已于2023年12月31日起实施新的全球最低税制，这可能会增加我们的整体税负。

我们无法预测未来可能提出或颁布哪些税收提案，或者此类变化会对我们的业务产生什么影响，但此类变化，就纳入税收立法、法规、政策或实践而言，可能会影响我们的整体财务状况或我们未来在我们有业务的国家/地区的有效税率，以及我们为税务目的组织或被视为居民的国家/地区，并增加税务合规的复杂性、负担和成本。

我们可能是或成为PFIC，这可能会导致对美国A类股票或公开募股持有人产生不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，就美国联邦所得税而言，一家非美国公司在任何课税年度将是被动型外国投资公司(“PFIC”)，在对其子公司的收入和资产适用相关审查规则后，(I)其总收入的75%或更多是被动收入，和/或(Ii)其资产价值的50%或更多(通常基于该年度其资产价值的季度平均值)可归因于包括现金在内的资产，产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。被动收入一般包括股息、利息、某些特许权使用费和租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外汇收益。

基于我们总资产和收入的预期构成，以及我们预计在2024年和未来几年经营业务的方式，我们预计在2024纳税年度或可预见的未来，我们不会被归类为美国联邦所得税目的PFIC。然而，我们是否为私人资产投资公司是每年作出的事实决定，我们的地位可能会改变，其中包括我们的总收入和资产的组成和相对价值的变化。因此，不能保证我们在2024纳税年度或未来任何纳税年度都不会成为PFIC。

如果我们是美国股东拥有A类股票的任何纳税年度的PFIC，美国股东通常将受到不利的美国联邦所得税后果和额外的报告要求的影响。A类股票和公共认股权证的美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解PFIC规则对我们的适用情况，以及投资于可能是PFIC的公司的风险。请参阅“某些重要的美国联邦所得税考虑因素--PFIC规则在施密德证券上的应用.”

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第4项：公司情况

A.公司的历史和发展

Pegasus TopCo B.V.是一家荷兰私人有限责任公司(这是一次又一次的聚会)，并于2023年2月7日改名为荷兰上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)并于2024年4月30日更名为施密德集团N.V.。作为企业合并的一部分，公司将其法律形式改为上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)。公司注册办事处地址为Robert-Bosch-Str。32-36,72250 Freudenstadt，德国，施密德集团的电话号码是+49 7441 538 0。

请参阅“说明性说明有关施密德集团和业务合并的更多信息，请参阅本报告。

本公司须遵守《交易法》的某些信息备案要求。由于本公司为“外国私人发行人”，故本公司可获豁免遵守交易所法令有关委托书的提供及内容的规则及规定，而本公司的高级职员、董事及主要股东就其买卖施密德集团普通股可获豁免遵守交易所法令第(16)节所载的申报及“短期”收回利润条款。此外，施密德集团不需要像美国上市公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表，这些公司的证券是根据交易法登记的。然而，施密德集团必须向美国证券交易委员会提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。美国证券交易委员会还在http://www.sec.gov上设有一个网站，其中包含施密德集团向美国证券交易委员会提交或以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息。

该公司的网址为https://schmid-group.com/.。本网站所载信息不构成本报告的一部分，也不作为参考纳入本报告。

本年报中出现的所有商标、服务标记及商号均为其各自持有人的财产。本公司在本年报中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品，并不意味着商标或商业外观所有人与本公司有关系，或认可或赞助。

有关本公司主要资本支出和资产剥离的资料载于下文“项目5.经营和财务回顾及展望.”

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B.业务概述

引言

我们是印刷电路板(“PCB”)、基板制造、光伏、玻璃和能源储存等多个行业的设备、软件和服务的全球供应商，专注于技术和性能方面的高端市场。我们是一家历史悠久的第五代家族企业，成立于1864年，位于德国弗洛伊登施塔特，是一家铸铁厂，拥有走在技术前沿的传统。在我们近160年的运营过程中，我们通过跟随市场趋势开发我们的产品，保持了可持续的运营。自20世纪60年代以来，我们一直在为电子行业开发机械，自21世纪初以来一直在开发光伏解决方案，在过去的七年里一直在开发能源存储。我们专注于用于制造高端印刷电路板设备和半导体封装设备的机械模块化产品组合，其中包括常用的灵活电路制造技术，如减法、半加法工艺(“SAP”)和改进的半加法工艺(“mSAP”)。我们是印刷电路板和基板制造行业的资本设备、软件和服务的全球供应商。我们专注于技术和性能方面的高端市场。我们不仅自己开发生产技术和制造机器，而且还与客户广泛合作，共同研发下一代电子和光伏产品。我们在两个制造基地生产我们的产品，一个在德国，一个在中国。此外，我们还在美国、欧洲和亚洲的五个中心建立了广泛的服务和销售网络。除了我们的销售和服务中心和两个制造基地外，在韩国，我们还与施密德AVACO韩国有限公司的合作伙伴合作，我们使用权益法对其进行核算。我们还提供客户服务，帮助我们的客户进行机械和软件升级、备件、物流、多语言客户培训、现场管理、维护合同和项目管理。

我们已经开发并申请了嵌入式痕迹(“ET”)、印刷电路板和基板生产工艺的专利，这些工艺可以显著提高制造精度，增强设计功能，同时实现与传统工艺相比的成本节约，并减少整个生产工艺的二氧化碳排放。我们相信，我们的ET技术将在高端印刷电路板和基板市场获得相当大的份额，因为它在技术能力、成本和减少排放以及生产过程(更环保的生产过程)的水消耗方面具有重大优势。我们相信，这些创新的生产流程创造了可持续的竞争优势，帮助我们与新客户签约，并使我们能够继续扩大我们的市场份额，并利用整体积极的市场增长趋势。

我们的客户包括半导体和消费电子行业的大型全球原始设备制造商(OEM)，以及这些全球公司供应链中的一些公司。

我们有一个专注于研发的商业模式。我们开发和制造各种行业的湿法真空加工创新机器和系统，涵盖高端电子产品，如印刷电路板和有机封装、光伏和特殊玻璃应用以及其他高科技行业。我们雇佣了150多名科学家、工程师和开发人员，专注于新技术和新工艺，而全球员工总数约为800人(按员工总数计算)。因此，我们始终在研发方面投入大量资金，我们的科学、工程和开发人员与客户密切合作，共同开发高价值的解决方案。鉴于解决方案是专门为客户开发的，这种协作可能会降低商业风险。我们其余的研发投资集中于开发下一代技术，通常是作为与客户合作过程的一部分。此外，我们还与大学和领先的研究机构合作，如弗劳恩霍夫太阳能系统研究所。

我们预计未来将继续投资于三个主要领域：(I)ET和玻璃基板项目的增长，与其他技术相比，这些项目对营运资金的需求更高；(Ii)对自动化解决方案的战略投资，如下一代全自动化工厂；以及(Iii)半导体设备通信标准(SECS/GEM)的软件外包，它可以实现更可靠的数据交换，并使我们能够提供我们自己的软件作为与客户软件解决方案的接口。

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在2023财年，我们创造了9020万欧元的收入。我们调整后的EBITDA在2023财年达到3910万欧元。2023财年调整后的EBITDA总额尚未根据以下几个一次性影响进行调整：(I)与Silicon Group销售相关的减值冲销2,140万欧元，(Ii)两笔离职奖金920万欧元和(Iii)与业务合并相关的法律、咨询和其他成本约870万欧元。2023年，根据这种一次性影响进行调整后，我们调整后的EBITDA将达到1720万欧元。

我们的业务运营

我们通过为包括但不限于电子和光伏在内的行业提供机器来运营我们的业务，并为所有行业的客户提供售后服务。对于我们视为客户市场的所有相关行业，我们为客户提供我们的核心产品，如我们的机器，以及技术和客户服务支持。虽然这些行业都有不同的终端市场和客户，但我们的专业知识、高质量标准和全球规模在这两个领域都是必不可少的。我们的设备覆盖了广泛的生产步骤。

我们利用我们的研发投资，并与我们的研发合作伙伴(大学和研究所)和我们的客户合作，寻求从我们的产品组合中的技术、创新、最佳实践和其他关键学习中受益。这些努力往往带来创新力量，使我们走在技术的前沿，以高质量的标准提供经久耐用和可靠的产品，以满足客户的需求，例如了解全球电子OEM对高效连续生产更高规格、减少环境足迹的设备的需求。我们相信，我们在提供颠覆性技术解决方案方面有着良好的记录，我们与关键技术原始设备制造商和供应链中其他客户的牢固、持久的关系仍将是未来对我们的电子和光伏产品和服务需求的关键驱动力。

下表显示了我们2023财年按国家/地区划分的收入：

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电子学

到目前为止，我们在电子市场创造了最大的收入和利润。在这个市场上，我们在全球销售我们的机器，并拥有广泛的地区业务，这使我们能够为大型OEM和全球电子供应链提供服务，这从我们与关键客户的长期关系中可见一斑，这些客户是行业的领先者。

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我们电子业务的产品组合专注于我们确定的具有吸引力的电子市场增长领域，这些领域涉及技术先进的生产工艺。我们的模块化设备套件包括自动化、湿法工艺(水平、垂直和单板)和真空工艺等工艺设备。这种模块化的设计和制造方法意味着我们正在使用构建套件概念，通过使用经过验证的组件来创造灵活性，这些组件可以保证高质量并实现工业规模生产。我们的模块化设计和制造方法在交货期方面也是一个关键优势，能够优化我们的成本结构，同时为我们的客户保持高水平的定制化。我们的模块化方法通过创建一条升级路径来支持延长设备的使用寿命，以满足在机器已安装和使用数年后客户需求的任何变化。

下图概述了我们的关键产品线和使用我们机器的流程(我们的机器用于标记为深蓝色的工艺步骤)：

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电子行业的客户

我们直接与许多全球领先的技术公司合作，能够满足他们严格的质量要求。在电子产品市场，我们的客户包括知名的电脑、手机和平板电脑制造商，以及印刷电路板制造商和这些制造商的供应商。

我们在他们的产品开发过程中与他们合作，密切合作，让我们的产品交付给客户，以满足客户的规格和客户的验收测试。我们相信，我们的质量承诺和技术能力帮助我们在行业内建立了强大的声誉，以及我们对创新和研发的承诺。通过高质量的解决方案和定制的现场管理，我们展示了一贯满足客户需求的成功记录，这导致了长期和信任的关系。我们为世界上一些最大的OEM和印刷电路板/基板制造商提供服务，并拥有历史上或正在进行的未来技术和产品的联合开发项目。

ET过程

ET工艺是一种生产基板和HDI+板的新方法。我们目前是唯一一家为电子产品市场的客户提供完整解决方案的公司，包括关键设备和工艺。与使用激光打孔的标准传统生产方法不同，ET工艺使用并行等离子体处理。ET板中的痕迹首先嵌入到隔离材料中，然后使用专有和高度保护的工艺在已经蚀刻的嵌入结构中填充铜。这项新技术是一个完全附加的过程，允许灵活地设计全新类型的3D结构，并可以升级现有的mSAP和SAP部署。ET工艺还可以与玻璃芯结合，从而扩大其在此类产品中的使用范围.

我们开发的ET技术使我们能够满足传统印刷电路板制造技术无法满足的客户需求。例如，ET技术使我们能够通过生产性能更好、线宽更窄、输入和输出设备数量更多、长宽比更高或使用新材料的印刷电路板和/或基板来进一步小型化、增加复杂性和融入先进性能，同时保持可接受的制造效率，满足客户的环境、社会和政府(ESG)目标，并维持弹性供应链。

我们提供专门的设备组合，使我们的客户能够产生嵌入的痕迹。这种专门的设备使我们的客户能够以极具竞争力的生产成本生产出产量最高的高端电路板。ET技术组合包括：(I)可用于传统电路板概念的新一代生产设备，通常采用mSAP和SAP工艺生产；(Ii)新的高端印刷电路板或基板，使OEM的设计者有更高水平的灵活性来重新设计他们的产品，以满足更高的性能要求；(Iii)城市，绿色制造设施的概念，允许以一种基础技术生产更广泛的电路板的高度灵活性，从而使客户获得更高的投资安全性。

ET技术的使用可以(I)在减少设施要求的情况下提高产量，(Ii)实现涵盖批准智能和光子应用的新3D封装解决方案，以及(Iii)通过允许在相同设备上制造从HDI+到基板的电路板来提高客户的投资回报。与传统生产不同，ET技术用方孔取代圆孔，允许3D连接，增加铜量以实现更好的热管理，具有全3D、无芯和芯层，以及用于基板的单面和双面堆积，优化玻璃基板，并用并行等离子蚀刻工艺取代激光打孔。优化的工艺降低了粗糙度，增加了层与层之间的附着力，并与未来的高性能材料兼容。嵌入概念允许直接在衬底内实施芯片。这些优势允许更高性能的最终应用，如人工智能、高端消费电子和某些自动驾驶应用所需的应用。

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我们的管理层预计，ET技术在整个市场的进一步渗透将使新工厂的资本支出占比从传统制造方法工厂设备支出的30%大幅增加到ET技术工厂的90%。本评估是基于对工厂制造方法所需技术流程的理解而进行的内部管理评估。

2023年，ET技术估计只占整个高端PCB设备市场的一小部分。预计未来三年，印刷电路板市场将大幅扩张，从2024年开始，ET技术将获得相当大的市场份额，因为预计新工厂将改用ET技术机械。

除了ET技术的增长前景外，2022年印刷电路板和基板设备的可寻址市场总额约为50亿美元，根据领先的印刷电路板市场数据来源Prismark Partners的第三方数据和一家领先的国际咨询公司的行业专家信息，公司估计，2022年至2026年期间可服务的可寻址高端印刷电路板市场的年复合增长率为38.3%。在整个行业中，我们正在转向高端生产技术，这是我们的主要目标重点。

光伏发电

就收入而言，我们在光伏市场的业务比在电子市场的业务要小得多。然而，我们已经在光伏解决方案上工作了20多年，并相信我们的机械与我们竞争对手提供的工艺和机械相比，为客户提供了显著的优势。我们还开发了解决方案，使光伏能以低成本达到大容量。我们目前的目标是进一步发展这项业务，并在有利的市场和经济条件下，预计在客户需求、向可再生能源过渡以及美国、欧洲和中国地区驱动因素的推动下，该领域将实现显著增长。

我们目前还致力于开发用于碱性毛化和碱性抛光组合设备的下一代湿法系统，以及能够实现低成本隧道氧化物钝化触点(Topcon)和集成背触点(IBC)电池制造的常压化学气相沉积(“APCVD”)。除了硅基太阳能电池制造，我们还专注于薄膜太阳能组件的水平直列湿法工艺设备。我们来自薄膜业务的玻璃技术也被用于其他玻璃处理工艺，如玻璃表面结构化。

光伏领域的客户

我们的客户群包括太阳能电池和薄膜太阳能组件的较大生产商和开发商。对于我们现有的客户，我们专注于建立值得信赖的、持久的关系，并强调我们的技术诀窍。对于新客户，我们依靠我们深厚的技术诀窍以及通过我们的服务中心提供可靠的服务人员。再加上我们的共同开发方法和客户支持的研发，这是我们努力确保施密德机器符合个别客户生产要求的努力的一部分。

售后服务

通过我们在世界各地的五个服务中心，我们专注于在全球范围内提供面向客户的服务，包括现场管理、远程维护和诊断、客户培训和客户设施的项目管理。

我们还通过提供备件、升级、维护合同和辅助服务来提供客户支持服务，使我们的客户能够受益于我们在全球多个司法管辖区的服务网络和100多名能够提供全面现场服务的服务工程师。

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商业战略

我们的目标是通过持续投资于产品开发，继续保持我们的技术领先地位。我们的主要增长战略是推动我们在电子市场的收入，这是未来几年ET在印刷电路板和基板市场采用的结果，从而取代传统技术，如mSAP和SAP。此外，我们的目标是通过专注于扩大我们的产品组合和增加高端印刷电路板和有机基板市场的渗透率来实现有机增长。另一个增长领域将是玻璃基板制造的设备和工艺。作为我们客户服务业务的一部分，我们的目标是随着机械装机量的增加而受益于规模经济，因此我们可以按照装机量的比例增加我们机械服务的收入。

我们还计划考虑与我们的技术重点保持一致的选定战略收购，特别是在高级连接和高端自动化软件领域。

总体而言，我们相信我们的收入增长将受到一些关键趋势的支持，这些趋势应该会增加对我们产品的需求，例如密度更高、频率更高的基板以及新材料的引入，所有这些都需要新的生产技术，包括：

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在地理上，我们的目标是进一步扩展到新的地理位置和地区，特别是在中国以外的亚洲和北美。我们预计，中国以外的绿地项目将会增加，以降低供应链风险。在新冠肺炎疫情爆发后，供应链风险已成为我们客户的担忧。作为扩大供应客户范围的一部分，我们未来还可能在亚洲增加一个生产基地。在北美市场，我们于2024年2月与Calumet Electronics建立了战略合作伙伴关系，Calumet Electronics是美国领先的印刷电路板制造商，率先在国内生产先进的封装基板。通过这一战略合作伙伴关系，我们正在与Calumet合作，建立有史以来第一家总部位于美国的先进基板工厂。我们不断审查我们的地理足迹，以服务我们的客户，并跟踪他们到他们正在运营的地点，并致力于在未来继续这种动态的方法。

我们最近进入了玻璃基板加工市场，并向客户提供了该领域的专用机床。我们认为这项技术适合在各种原始设备制造商中实施。此外，它还可以与ET层结合使用。

另一个不断增长的市场是用于燃料电池生产的设备。利用我们的工艺技术，我们已经成功地改造了我们的设备，用于生产双极板。

销售和采购

通过我们的销售、工程、研发和采购团队，我们将我们的工程/研发和采购专家的深厚产品专业知识与我们面向客户的一线销售人员结合在一起。我们在关键市场的本地业务确保了与全球客户的接近。我们的工程团队负责制定技术规格，也可以根据商业条款决定采购交易。采购过程是我们整体销售战略中的一个重要因素，其中技术资格和报价是选择的关键因素。在销售和服务方面，我们在我们所有的关键目标市场都有业务。虽然我们的全球销售和服务中心组织位于德国，但我们在运营所在国家/地区的员工与主要客户保持着关系。

我们购买本地和进口的零件，但也购买商品。我们与我们最值得信赖的供应商建立了长期的合作关系，并采用明确而勤奋的流程来鉴定新供应商。此外，我们有内部的产品开发和严格的质量控制标准，预计在生产过程中将遵循这些标准，这是我们确保保持高质量标准的努力的一部分。虽然我们集中监控我们的采购活动，但这两家工厂也可以在当地就原材料和零部件的决策做出决定。

研究与开发

我们的研发努力致力于扩大我们所有目标市场的市场地位，并为我们的客户提供高科技技术解决方案。作为一家以技术为导向的企业，我们在自己的产品相关技术中心进行研发，在弗洛伊登施塔特拥有32,000平方英尺的实验室和原型设施。

作为我们基础研究活动的一部分，我们与客户和合作伙伴以及全球领先的研究机构合作。在我们的研究项目中，我们承担并专注于光伏、电子和储能领域的新技术和研究产品：

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我们在全球雇用了150多名科学家、研究人员和工程师，并拥有多个实验室，配备了最先进的技术和研究条件。在这150名员工中，仅我们位于弗洛伊登施塔特的技术中心就雇用了30多名科学家、研究人员和工艺工程师，他们从事研发工作，如为客户测试设备、开发工艺和样品。我们定期注册新专利，截至2023年12月31日，我们拥有100多项专利和工业产权。此外，我们拥有多个全球商号和商标注册以及注册申请，我们认为这些注册申请对识别我们的产品有价值。

我们受益于行业领先机构的合作伙伴网络，如光伏研究所、太阳能研究所、弗劳恩霍夫太阳能系统研究所(ISE)和康斯坦茨大学。我们还专注于从研发到工业应用和大批量制造的高效转移，这在我们的行业中至关重要。我们的技术中心包括用于电子、光伏和玻璃应用的完整原型制造能力。此外，我们拥有层压、LDI、显影、蚀刻、剥离和其他能力，以及广泛的物理和化学实验室，用于基础研究和统计数据分析。

我们通过付费研发创造了额外的创收机会。我们预计，由于安装基础不断增长，我们的许可收入将会增加。

竞争

我们相信，我们处于有利地位，能够在我们的目标市场展开竞争。在印刷电路板高端设备方面，我们的市场总体上只与全球有限数量的其他主要供应商进行了整合。在我们的主要竞争对手中，有几个跨国竞争对手，如纳斯达克上市公司MKS仪器公司，但也有更具地区性的运营公司。在光伏市场，我们还与活跃的跨国企业如深圳SC新能源科技有限公司展开竞争，并根据具体应用情况，还与其他几家规模较小的公司展开竞争。在其他领域，如能源部门的机器和其他专业领域，我们面临着一系列专门从事此类特定市场的竞争对手。

员工

截至2023年12月31日，我们约有800名员工(按员工人数计算)。最大的部门是生产、工程、销售和采购。我们没有经历过任何停工、减速或其他严重的劳工问题，这些问题严重阻碍了我们的业务运营。

健康安全和环境

在我们开展业务的多个司法管辖区，我们受到众多与环境保护以及员工健康和安全相关的法律法规的约束。我们致力于遵守所有此类适用的法律要求。我们在产品和系统的制造和实施以及员工健康方面拥有强大的安全和内部控制记录。虽然我们不受德国供应链尽职调查法案的约束(LieferkettensorgFaltspflichtengesetz)尽管如此，我们还是为我们的员工和供应商实施了一项行为准则，旨在确保我们供应链中的工作条件是安全和合适的。

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法律诉讼

在一般业务过程中，我们有时会面临法律诉讼和索赔。

我们的子公司施密德中国有限公司向Beyond Force Company Limited提出索赔，要求其支付应付给我们子公司的未偿还款项人民币5,300万元(截至2023年9月约为730万美元)加上利息约人民币2,100万元(截至2023年9月约为2,900万美元)。Beyond Force Company Limited提出了一项价值约1.23亿元人民币(截至2023年9月约为1690万美元)的反诉。施密德对中国当地法院在这件事上的管辖权提出了质疑。在中国相关法院驳回了我们对中国当地法院是否有管辖权的质疑后，我们提出了上诉，目前广东省高级人民法院正在审理中。

除了在中国的法律诉讼外，我们目前没有受到任何实质性诉讼或其他法律程序的影响。

2023年6月，我们与一家贷款人解决了一起纠纷。更多信息载于作为本年度报告一部分提交的合并财务报表中。

C.组织结构

下图描述了截至本年度报告日期的我们的组织结构(包括重要子公司)：

*施密德集团和XJ港湾已同意XJ港湾将把XJ港湾持有的施密德科技广东有限公司约25%的股份转让给Gebr。施密德股份有限公司分三批。有关详细信息，请参阅“项目5.业务和财务审查及展望--C.材料合同”

有关施密德子公司的名单，请参阅附件“8.1”。施密德集团子公司名单。"

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D.财产、厂房和设备

我们的总部位于德国弗洛伊登施塔特，包括我们的两个生产设施之一，我们的弗洛伊登施塔特办事处专注于为电子和光伏业务以及全球客户供应生产机器和设备。此外，我们的核心研发活动位于弗洛伊登施塔特，包括我们的技术中心。我们在中山的中国也有一家生产工厂，生产电子和光伏机械和设备，重点放在中国市场。这些生产设施具有相当的生产能力。我们可以根据需求和产能限制在它们之间动态转移生产。

我们还在美国、马来西亚、新加坡、韩国和台湾保留了更多设施，主要用于客户服务。其他设施包括与我们在韩国的合作伙伴的设施，主要用作配送中心和客户服务中心。此外，我们在巴西、意大利、荷兰、瑞典、奥地利、以色列、印度和日本都有分销合作伙伴。

我们在沙特阿拉伯王国高级能源存储系统投资公司的合作伙伴是沙特阿拉伯王国的SABIC投资和本地内容开发公司。与SABIC(沙特阿拉伯)的合资企业已于2023年10月经双方同意终止。该公司已作出战略决定，将钒氧化还原液流储能系统机械的制造和技术开发迁回欧洲。施密德已经开始为其存储系统新规划的技术和生产设施调查合适的地点。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

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项目5.业务和财务回顾及展望

在业务合并之后，施密德集团的业务通过Gebr进行。施密德股份有限公司是施密德的直接全资子公司，以及施密德的直接全资子公司。

以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解施密德的综合运营结果和财务状况相关的信息。讨论应与截至2023年12月31日、2023年、2022年和2021年12月31日的合并审计财务报表以及本年度报告其他部分包括的相关说明一起阅读。以下讨论和分析基于施密德根据《国际财务报告准则》编制的合并财务报表和国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则解释委员会》的解释。本讨论和分析中包含的或本年度报告中其他部分阐述的信息，包括与施密德的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家为印刷电路板、基板制造、光伏、玻璃和能源储存等行业提供设备、软件和服务的全球供应商，专注于这个市场的高端技术和性能。我们是一家历史悠久的第五代家族企业，成立于1864年，是一家位于德国弗洛伊登施塔特的铸铁厂，拥有走在技术前沿的传统。在我们近160年的运营过程中，我们通过根据市场趋势开发我们的产品来维持我们的运营。自20世纪60年代以来，我们一直在为电子行业开发机器，自21世纪初以来一直在开发光伏解决方案，并在过去七年里一直在开发能量存储。我们专注于高端印刷电路板设备和半导体封装设备制造中使用的机械的模块化产品组合，其中包括常见的柔性电路制造技术，如减法、SAP和mSAP。我们是印刷电路板和基板制造行业的资本设备、软件和服务的全球供应商。我们专注于技术和性能方面的高端市场。我们不仅自己开发生产技术和制造机器，而且还与客户广泛合作，共同研发下一代电子和光伏产品。我们在两个制造基地生产我们的产品：一个在德国，一个在中国。此外，我们还在美国、欧洲和亚洲的五个中心建立了广泛的服务和销售网络。除了我们的销售和服务中心和两个制造基地外，我们还与韩国的合作伙伴合作。我们还提供客户服务，帮助我们的客户进行机械和软件升级、备件、物流、多语言客户培训、现场管理、维护合同和项目管理。

影响我们经营业绩的主要因素

我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素已经影响了我们在本年度报告中列报的财务信息期间的以往业绩。这些因素包括：

我们关键的印刷电路板市场的增长和ET技术的采用

我们的管理层预计，ET技术在整个市场的进一步渗透将使新工厂的资本支出占比从传统制造方法工厂设备支出的30%大幅增加到ET技术工厂的90%。本评估是基于对工厂制造方法所需技术流程的理解而进行的内部管理评估。2023年，ET技术仅占高端印刷电路板设备市场的一小部分。预计未来三年，印刷电路板市场将大幅扩张，从2024年开始，ET技术将获得相当大的市场份额，因为预计新工厂将改用ET技术机械。ET技术不断显示出积极的发展，客户群不断增加，新的应用不断涌现。这项技术及其所需的设备正在显示出预期的多用途方法，以顺利过渡到ET或从mSAP和SAP进行部分升级。这些生产线的客户基础可能会增加，目前预计第一批包装制造将于2024年出售并交付给美国高端市场。由于客户的积极反馈，我们预计将在2024年收到我们ET技术的订单。

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来自我们核心客户的订单动态

在2023财年，我们约38%的收入来自对两个最大客户的销售(来自我们最大的客户1,770万欧元，来自我们第二大客户的1,640万欧元)，我们的十大客户约占我们收入的71%。如果我们不能留住这些关键客户，我们的业绩可能会受到实质性的不利影响。我们的核心客户也是我们从2022财年到2023财年收入的关键驱动力。2022年，来自另一个大客户的技术开发长期订单也对我们的销售发展产生了积极影响。2023年，行业趋势和订单普遍比预期更为低迷。

影响我们客户终端产品需求的趋势

我们将我们的机器出售给大型原始设备制造商及其全球供应链中的公司，在不同行业，如电子和半导体行业，以及光伏和能源系统行业。对我们产品的需求和我们的收入受到一些更大的趋势的影响，这些趋势影响着这一系列不同的行业：

宏观经济和地缘政治因素

我们的业务遍及多个国家。并非所有这些国家同时受制于相同的经济和政治力量，这通常为我们提供了自然程度的宏观经济和地缘政治多样化。然而，可能会有一段时间，我们开展业务的许多国家、甚至大多数国家或所有国家将受到类似或相同的力量，可能会对我们的业务产生负面影响。这方面的一个例子是，地缘政治和宏观经济逆风似乎最初是由俄罗斯于2022年2月24日发起的入侵乌克兰引发的，这导致金融市场的波动性增加，并在与Covid相关的货币政策收紧的同时对各个行业造成干扰。此外，目前尚不清楚其他冲突，如2023年哈马斯和以色列之间的战争，将如何影响地区和全球经济和金融市场。

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细分市场报告

施密德编制了IFRS财务报表和分部报告，见截至2023年12月31日的年度财务报表附注6。

经营成果的主要组成部分：

以下讨论阐述了我们损益表的某些组成部分以及影响这些项目的某些因素：

收入：

我们从两个运营部门与所有主要地理区域的客户的合同中获得收入：(I)技术设备和流程，主要包括销售机器，包括安装、长期开发和延长保修；以及(Ii)备件和服务，包括销售备件以及维修、改造机器和检查等服务。

销售成本：

我们的销售成本包括人员费用、材料费用、折旧和摊销，以及某些其他费用，如外运成本、与生产相关的短期租赁成本和设施成本。

卖:

销售费用主要包括人员费用、法律和咨询费、销售佣金、与分销有关的外部管理、广告和其他费用。人员费用主要包括工资和与工资有关的费用。与分销有关的外部管理包括管理费用，包括水电费、保险费、差旅费和短期租赁费。其他费用主要包括折旧和摊销。

一般行政费用:

一般和行政费用主要包括与人事费用、法律和咨询费、外部行政费用和其他行政费用有关的支出。外部行政费用包括水电费、保险费、差旅费和短期租赁费。其他行政费用主要包括折旧和摊销。

研发费用

研究和开发是我们可持续和长期成功的重要因素。研发费用主要包括人事费用、折旧及摊销、法律及顾问费、与研发有关的对外行政管理及若干其他与研发有关的费用。与研发相关的外部行政管理包括行政费用，如水电费、保险费、差旅费和短期租赁费。

其他收入：

其他收入主要包括外币收益和其他杂项收入，如政府补助金。

其他费用：

其他费用包括外币损失、其他税费、资产处置和其他杂项项目。杂项其他项目主要包括银行手续费和其他手续费。

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A.经营业绩

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的运营结果。