ROC
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
委员会档案编号：
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
（州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 |
（主要行政办公室地址） |
（邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
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☐ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
在根据法院确认的计划进行证券分发后，用复选标记表明注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是的
截至 2024 年 5 月 15 日，注册人已经
目录
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页面 |
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第一部分 |
财务信息 |
2 |
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第 1 项。 |
财务报表（未经审计） |
2 |
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简明合并资产负债表 |
3 |
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简明合并运营报表 |
4 |
|
综合收益（亏损）简明合并报表 |
5 |
|
简明合并现金流量表 |
6 |
|
未经审计的简明合并财务报表附注 |
7 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
20 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
36 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
36 |
|
|
|
第二部分。 |
其他信息 |
37 |
|
|
|
第 1 项。 |
法律诉讼 |
37 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
37 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
37 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
37 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
38 |
第 5 项。 |
其他信息 |
38 |
第 6 项。 |
展品 |
39 |
签名 |
40 |
|
i
关于前瞻性陈述的警示性说明
本10-Q表季度报告及此处以引用方式纳入的文件包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。在某些情况下，您可以通过诸如 “相信”、“可能”、“将”、“可能”、“可能地”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将”、“项目”、“目标”、“计划”、“期望” 等术语或这些术语的否定词或其变体或类似术语来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括有关我们的意图、信念或当前预期的陈述，其中包括我们的经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营的市场。此类前瞻性陈述基于当前可用的市场材料以及管理层对影响我们的未来事件的预期、信念和预测。
可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：
这份清单并不是可能影响我们任何前瞻性陈述的因素的详尽清单。应仔细考虑这些因素和其他因素，读者不应过分依赖我们的前瞻性陈述。本季度报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对声明发表之日未来发展的预期和信念，除非适用法律要求，否则如果这些信念、估计和观点或其他情况发生变化，我们没有义务更新前瞻性陈述。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中描述的因素，以及我们已经或将要向美国证券交易委员会提交的其他文件。除非适用的证券法另有要求，否则公司不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
1
第一部分—芬兰社交信息
Item 1。财务报表。
2
网格基础设施公司和子公司
CONSO已清算的资产负债表
（金额以千计，单位金额除外）
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2024 年 3 月 31 日（未经审计） |
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2023年12月31日 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金 |
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$ |
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其他应收账款 |
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加密货币 |
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融资租赁使用权资产，流动 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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受限制的现金 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产 |
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融资租赁使用权资产 |
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长期存款 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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||
负债和股东赤字 |
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流动负债 |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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||
经营租赁负债，当前 |
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融资租赁负债，当前 |
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||
应付票据，净额 |
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应计费用和其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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应付票据，净额 |
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应付给出租人——在建工程 |
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认股权证责任 |
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未赚取的补助金收入 |
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递延所得税负债 |
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经营租赁责任 |
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融资租赁负债 |
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负债总额 |
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股东赤字 |
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普通股（ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股东赤字总额 |
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( |
) |
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( |
) |
负债总额和股东赤字 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
3
网格基础设施公司和子公司
控制台合并的运营报表
（金额以千计）
（未经审计）
|
|
截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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收入 |
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加密货币挖矿收入，扣除矿池运营商费用 |
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$ |
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$ |
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采矿服务收入 |
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其他收入 |
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总收入，净额 |
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运营费用 |
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收入成本（不包括折旧和摊销） |
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折旧和摊销 |
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补偿和相关税收 |
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专业和咨询费 |
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一般和行政 |
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清偿收益——与债务无关 |
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加密货币的减值 |
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加密货币公允价值的未实现收益，净额 |
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( |
) |
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出售加密货币的已实现收益 |
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( |
) |
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( |
) |
运营费用总额 |
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处置财产和设备的收益（损失） |
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运营损失 |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入（支出） |
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认股权证负债和权证衍生品公允价值的变化 |
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( |
) |
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利息支出，净额 |
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( |
) |
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( |
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其他收入总额（支出） |
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( |
) |
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) |
所得税前亏损 |
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( |
) |
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) |
所得税支出（福利） |
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( |
) |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
基本和摊薄后的每股净亏损 |
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( |
) |
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) |
基本和摊薄后的加权平均已发行股票数量 |
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所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
4
网格基础设施公司和子公司
（金额以千计，每股金额除外）
（未经审计）
|
|
截至2024年3月31日的三个月 |
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额外 |
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总计 |
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普通股 |
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付费 |
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累积的 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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赤字 |
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折算后的余额，2024 年 1 月 1 日 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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基于单位的薪酬 |
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股票的发行 |
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会计原则变更的累积影响 |
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净亏损 |
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( |
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余额，2024 年 3 月 31 日 |
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( |
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( |
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截至2023年3月31日的三个月 |
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额外 |
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总计 |
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普通股 |
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付费 |
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累积的 |
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股东 |
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股份 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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赤字 |
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折算后的余额，2023 年 1 月 1 日 |
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$ |
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$ |
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基于单位的薪酬 |
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净亏损 |
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余额，2023 年 3 月 31 日 |
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( |
) |
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( |
) |
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所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
5
网格基础设施公司和子公司
的合并报表现金流
（金额以千计）
（未经审计）
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截至3月31日的三个月 |
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2024 |
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2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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( |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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处置财产和设备的损失（收益） |
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出售加密货币的已实现收益 |
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比特币公允价值的收益，净额 |
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终止租约的收益 |
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( |
) |
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认股权证负债和嵌入式衍生负债公允价值的变化 |
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加密货币的减值 |
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非现金利息支出 |
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基于单位的薪酬 |
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开采的加密货币，净额 |
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运营资产和负债的变化： |
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其他应收账款 |
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预付费用和其他流动资产 |
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长期存款 |
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经营租赁使用权资产 |
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应付账款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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递延所得税负债 |
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经营租赁责任 |
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融资租赁负债 |
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用于经营活动的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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出售加密货币的收益 |
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购买财产和设备 |
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处置财产和设备的收益 |
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投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流： |
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偿还美元应付票据 |
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发行美元应付票据和股东贷款的收益 |
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股票的发行 |
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融资活动提供的净现金 |
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现金净增加 |
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期初现金 |
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期末现金 |
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现金和限制性现金与合并资产负债表的对账 |
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现金 |
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限制性现金 |
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现金和限制性现金总额 |
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补充非现金披露： |
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用股权购买财产和设备 |
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根据开发和运营协议应支付的金额 |
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与经营租赁相关的使用权资产和租赁负债 |
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所附附附注是这些未经审计的合并财务报表不可分割的一部分。
6
网格基础设施公司和子公司
没有与未经审计的简明合并财务报表（未经审计）相关
（金额以千计，单位和单位金额或另行说明除外）
1。业务描述
Griid Infrastructure Inc.（“GRIID” 或 “公司”）是一家垂直整合的比特币矿业公司，总部位于俄亥俄州辛辛那提，在北美拥有并运营越来越多的能源基础设施和高密度数据中心组合。该公司建立了一家比特币采矿业务，该业务运营生成加密货币的专用计算机（也称为 “矿工”）。目前，GRIID开采的唯一加密货币是比特币。该公司于2018年5月23日在特拉华州成立。
2023 年 12 月 29 日，该公司前身为 “Adit EdTech Acquisition Corp.”（“Adit”）完成了先前宣布的截至2021年11月29日的某份协议和合并计划（“初始合并协议”）所考虑的反向资本重组交易，该协议和计划经2021年12月23日初始合并协议第一修正案（“第一修正案”）、2022年10月17日对初始合并协议的第二修正案（“第二修正案”）和第三修正案的修订到2023年2月8日签订的初始合并协议（“第三修正案”）以及初始合并经第一修正案、第二修正案和第三修正案（“合并协议”）修订的协议。根据合并协议，(i) 特拉华州有限责任公司和Adit的全资子公司ADIT Merger Sub, LLC与Griid Holdco LLC（“GRIID Holdco”）合并并入Griid Holdco LLC（“GRIID Holdco”），GRIID Holdco是合并中的幸存公司，并在合并生效后继续作为公司的全资子公司（“合并”）和（ii) 该公司的名称从 Adit EdTech Acquisition Corp. 改为 GRID Infrastructure Inc.
2。流动性和财务状况
所附的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，其中考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债和承诺。自成立以来，该公司已出现净亏损。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别出现净亏损美元
截至2024年3月31日，该公司的现金及现金等价物为美元
3.列报基础、重要会计政策摘要和近期会计核算
声明
列报基础和合并原则
公司未经审计的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的。随附的公司合并财务报表包括公司及其全资或多数控股子公司的账目。合并子公司的业绩自子公司成立或收购之日起计算。公司间投资、余额和交易已在合并中消除。非控股权益
7
代表对公司子公司的少数股权投资，加上少数投资者在净经营业绩中的份额以及与非控股权益相关的其他股权组成部分。
随附的未经审计的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。披露的金额以千计，但股票、每股、比特币和矿工金额除外，或如上所述。
未经审计的中期财务信息
公司认为，随附的未经审计的合并财务报表包含公允列报其财务状况和经营业绩、股东赤字变动和现金流所必需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）。截至2024年3月31日和2023年3月31日，随附的合并资产负债表未经审计。截至2023年12月31日，随附的合并资产负债表来自经审计的年度财务报表，但这些未经审计的附注并不包含先前经审计的年度财务报表中的所有披露。随附的未经审计的合并财务报表和相关财务信息应与截至2023年12月31日止年度的经审计的财务报表及其相关附注一起阅读。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，截至2023年12月31日止年度的公司经审计的合并财务报表中描述的公司重大会计政策没有重大变化。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的合并财务报表要求管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响未经审计的合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。受此类判断、估计和假设影响的重要项目包括收入确认、长期资产的使用寿命和可收回性、单位薪酬支出、无限期无形资产的减值分析以及公司认股权证负债和嵌入式衍生负债的公允价值。公司的实际业绩可能与这些估计有所不同。
金融工具的公允价值
公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在原则市场或最有利的市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易所收取或为转移负债而支付的交易价格（退出价格）。资产和负债使用三级公允价值层次结构按公允价值计量，该层次结构优先考虑用于衡量公允价值的投入。这种层次结构最大限度地利用了可观察的输入，并最大限度地减少了不可观察输入的使用。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，以公允价值计量的金融资产或负债是公司的未偿应付票据和认股权证负债余额。与公司第三次修订和重述的贷款协议以及第四次修订和重述的贷款协议（见附注11）一起发行的认股权证负债按公允价值定期记账，公允价值的变化在合并运营报表中确认。由于这些工具的短期性质，公司金融资产和负债（例如现金和现金等价物，以及应付账款和应计负债）的账面价值接近公允价值。公司债务的公允价值近似于公司清偿债务时按公允价值记录的账面价值（见附注11）。
收入确认
收入是在将所提供商品和服务的控制权移交给公司客户时确认的，其金额应反映公司为换取这些商品和服务而预计有权获得的对价，采用以下步骤：(1) 确定合同或与客户的合同；(2) 确定合同中的履约义务；(3) 确定交易价格；(4) 将交易价格分配给合同中的履约义务；(5) 收入的确认时间或作为公司履行履约义务。
公司根据矿池运营商确定的支付模式赚取收入。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别与公司相关的支付模式被称为每股全额支付（“FPPS”）支付模式。该公司指出，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，几乎所有确认的收入都来自于根据FPPS支付模式向矿池运营商提供哈希计算。
8
公司的收入
根据与Helix Digital Partners, LLC（“HDP”）签订的开发和运营协议，该公司获得各种收入。根据协议，该公司生成加密货币，其百分比将在下个月支付给HDP。在HDP削减矿山电力供应并向市场出售电力的几个月中，该公司可以根据与HDP签订的开发和运营协议获得削减收入。削减收入是对损失的采矿收入的补偿。与本协议相关的管理费也被确认。公司按总额记录与IS协议相关的收入和支出。管理费被确认为采矿服务收入，收入分成金额被确认为其他收入。
限制性现金
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，公司拥有 $
最近发布的会计公告
最近采用
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2023-08号会计准则更新，无形资产——商誉和其他——加密资产（副标题350-60）（“ASC 350-60”）。ASC 350-60要求拥有某些加密资产的实体随后按公允价值衡量此类资产，并将公允价值的变化记录在每个报告期的净收益中。符合以下所有标准的加密资产属于ASC 350-60的范围：（1）（2）（3）（4）（5）（6）符合编纂中定义的无形资产的定义不向资产持有人提供对基础商品、服务或其他资产的可执行权利或索赔，这些资产是在基于区块链的分布式账本上创建或存放的，通过密码学保护的类似技术是可替代的，而且不是由报告实体或其关联方创建或发布的。此外，各实体必须提供有关某些加密资产持有的额外披露。比特币是公司开采的唯一加密资产，符合所有这些标准。对于所有实体，ASC 350-60修正案对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些年度的过渡期。允许提前采用尚未发布（或可供发行）的中期和年度财务报表。如果实体在过渡期内通过修正案，则必须从包括该过渡期在内的财政年度开始时通过修正案。公司已选择采用自2024年1月1日起生效的新指导方针，结果为美元
已发布但尚未通过
公司不断评估任何新的会计公告，以确定其适用性。当确定新的会计公告会影响公司的财务报告时，公司将进行研究，以确定合并财务报表变更的后果，并确保采取适当的控制措施来确定公司的合并财务报表正确反映了变动。
亚利桑那州 2023-09, 所得税（主题740）：所得税披露的改进。亚利桑那州立大学侧重于围绕有效税率和已缴现金所得税的所得税披露。亚利桑那州立大学2023-09年度在很大程度上遵循了2023年早些时候发布的拟议亚利桑那州立大学，并进行了几项重要的修改和澄清。该指南要求税率核对应包括特定类别，并就根据定性阈值对这些类别进行分类提供了进一步的指导，该阈值等于通过将持续经营业务的税前收入（亏损）乘以适用的法定税率确定的金额的5％或以上。它对商业实体生效，有效期自2024年12月15日以后开始。
华硕2023-07, 分部报告（主题 280）：对可报告的分部披露的改进 （“ASU 2023-07”）。亚利桑那州立大学2023-07旨在通过要求定期向首席运营决策者（“CODM”）披露重大分部支出，要求披露CODM的标题和地位，并解释CODM如何使用报告的分部损益衡量标准来评估细分市场的业绩和分配，从而加强可报告的分部损益披露
9
资源。 亚利桑那州立大学2023-07对公司生效，其年度期限从2023年12月31日之后开始。该公司预计更新后的指南不会对其披露产生重大影响。
4。反向资本重组
2023年12月29日，Adit、ADEX Merger Sub LLC和GRIID Holdco根据截至2021年11月29日的某些协议和合并计划（“初始合并协议”）的条款完成了合并（“合并”）， 经2021年12月23日初始合并协议第一修正案（“第一修正案”）和2022年10月17日初始合并协议第二修正案（“第二修正案”）和2023年2月8日初始合并协议第三修正案（“第三修正案”，以及经第一修正案、第二修正案和第三修正案修订的初始合并协议，即 “合并协议”）修订。此次合并被视为反向合并和资本重组，就财务报表报告而言，Adit被视为被收购的公司。就财务报告而言，GRIID Holdco被视为前身，该公司被视为美国证券交易委员会的继任注册人，这意味着GRIID Holdco在合并完成之前的财务报表将在本报告所包含的财务报表中披露，并将在公司未来的报告期内披露。根据公认会计原则，没有记录任何商誉或其他无形资产。在截止日期, GRIID收到的总现金对价为 $
在上述合并时，现有的GRIID Holdco的有限责任公司股东将其在GRIID的权益交换为
合并完成后，GRIID Holdco的有限责任公司协议被修订为经修订和重述的有限责任公司协议（“经修订的有限责任公司协议”）。作为经修订的有限责任公司协议的一部分，该公司成为GRIID Holdco的唯一成员。管理文件经过修订，GRIID Holdco及其全资子公司的业务完全由公司管理。此外，公司通过了第二份经修订和重述的公司注册证书以及管理公司业务和事务的经修订和重述的公司章程。
GRIID Holdco将从Adit收购的净资产列为资本重组。与反向资本重组有关，GRIID产生了大约美元
5。加密货币
下表显示了有关加密货币的其他信息，如下所示：
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截至2024年3月31日的三个月 |
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截至2023年12月31日的年度 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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会计原则变更的累积影响 |
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$ |
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$ |
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从采矿中获得的加密货币 |
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采矿服务收入 |
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矿池运营费 |
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( |
) |
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( |
) |
出售加密货币的收益 |
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( |
) |
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( |
) |
加密货币公允价值的未实现收益，净额 |
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出售加密货币的已实现收益以及 |
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加密货币的减值 |
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( |
) |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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持有的比特币数量 |
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$ |
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$ |
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平均成本基础——每比特币 |
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$ |
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$ |
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公允价值-每比特币 |
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比特币的成本基础（以千年为单位） |
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比特币的公允价值（单位：000年代） |
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$ |
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|
$ |
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10
成本基础代表公司通过采矿活动赚取比特币时比特币的估值。的成本基础
下表根据截至2024年3月31日的三个月中比特币的活动提供了信息：
截至 2023 年 12 月 31 日的余额 |
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$ |
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采用 ASC 350-60 的累积效应 |
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按公允价值计算的调整后的期初余额 |
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从采矿活动中增加比特币 |
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出售和发行用于运营的比特币 |
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( |
) |
公允价值调整产生的未实现收益 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的余额 |
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$ |
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该公司持有的比特币不受再抵押的限制，也不能用作任何现有贷款或协议的抵押品。截至2024年3月31日，公司持有
6。财产和设备
财产和设备，净额包括以下各项：
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截至2024年3月31日的三个月 |
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截至2023年12月31日的年度 |
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土地 |
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$ |
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$ |
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未投入使用的资产 |
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能源基础设施 |
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一般基础设施 |
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IT 基础架构 |
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矿工 |
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车辆 |
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办公室家具和设备 |
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矿机芯片库存 |
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财产和设备总额 |
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$ |
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$ |
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减去：累计折旧 |
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( |
) |
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|
( |
) |
财产和设备总额，净额 |
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$ |
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$ |
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||
与财产和设备相关的折旧费用为美元
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司
7。租约
公司通过了对ASC 842租赁的修正案，该修正案要求承租人在资产负债表上确认运营租赁产生的租赁资产和负债。
11
融资和经营租赁资产及租赁负债如下：
租赁分类 |
|
分类 |
|
截至2024年3月31日的三个月 |
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截至2023年12月31日的年度 |
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资产 |
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当前 |
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正在运营 |
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流动资产 |
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$ |
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财务 |
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流动资产 |
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长期 |
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长期资产 |
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长期资产 |
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使用权资产总额 |
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$ |
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负债 |
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当前 |
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正在运营 |
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短期租赁责任 |
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$ |
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$ |
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财务 |
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短期租赁责任 |
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非当前 |
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正在运营 |
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长期租赁负债 |
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财务 |
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长期租赁负债 |
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租赁负债总额 |
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$ |
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$ |
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租赁费用的组成部分如下：
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三个月已结束 |
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2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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运营租赁费用 |
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$ |
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$ |
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融资租赁费用 |
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ROU 资产的摊销 |
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租赁负债的利息 |
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短期租赁费用 |
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租赁费用总额 |
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$ |
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$ |
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与租赁有关的其他信息如下：
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三个月已结束 |
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2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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加权平均剩余租赁期限（以年为单位） |
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经营租赁 |
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融资租赁 |
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加权平均折扣率： |
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经营租赁 |
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% |
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% |
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融资租赁 |
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% |
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% |
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三个月已结束 |
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2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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为计量中包含的金额支付的现金 |
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来自经营租赁的运营现金流 |
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$ |
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$ |
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来自融资租赁的运营现金流 |
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$ |
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$ |
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为换取租赁义务而获得的ROU资产 |
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经营租赁 |
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$ |
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$ |
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融资租赁 |
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$ |
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$ |
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12
截至2024年3月31日，不可取消租赁下的未来最低租赁付款额如下：
年 |
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正在运营 |
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财务 |
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2024 |
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$ |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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未来最低租赁付款总额 |
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减去：估算利息 |
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( |
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( |
) |
总计 |
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另外：租赁资产，流动资产 |
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减去：当期租赁负债 |
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( |
) |
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( |
) |
长期租赁负债总额 |
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$ |
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$ |
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8。长期存款
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截至2024年3月31日的三个月 |
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截至2023年12月31日的年度 |
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财产和设备押金 |
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$ |
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$ |
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其他长期存款 |
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长期存款总额 |
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$ |
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$ |
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9。应计费用和其他流动负债
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截至2024年3月31日的三个月 |
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截至2023年12月31日的年度 |
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应计的专业费用 |
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$ |
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$ |
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应计创业板融资承诺费 |
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应计应急费 |
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应计工资和福利 |
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其他应计费用和其他流动负债 |
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应计费用和其他流动负债总额 |
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$ |
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$ |
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10。债务和认股权证
该公司与一家贷款机构签订了几份经修订和重述的信贷协议。公司必须确保存入贷方开采货币账户的开采货币始终大于或等于等于等于的价值
该公司于2022年3月28日与客户银行签订了存款账户控制协议（“DACA”），如果公司拖欠第四份A＆R贷款协议的还款，该协议将允许区块链仅对第四份A＆R贷款协议下剩余未偿资金的公司银行账户控制权。第四份A＆R贷款协议没有违约的迹象。
该公司于2023年7月31日与Coinbase签订了账户控制协议（“DACA V2”），如果公司拖欠第四份A＆R贷款协议的还款，该协议将允许区块链仅对第四份A＆R贷款协议下剩余的未偿资金接管公司的加密货币账户的控制权。第四份A＆R贷款协议没有违约的迹象。
13
在整个2022年和2023年，公司完成了与某些合格投资者的私募配售（“过渡融资”），根据这些配售，公司发行了本金总额为美元的期票
在过渡融资方面，公司向合格投资者发行了认股权证，总共购买了
2022年9月8日，公司与GYBL和买方签订了购买协议。根据购买协议，从2023年12月29日（“公开上市日期”）开始，到公开上市之日三周年之日结束，公司将有权选择向买方发行和出售，买方同意从公司购买总价值不超过美元的普通股
2023年12月29日，公司与EarlyBird Capital, Inc.（“EarlyBird”）签订了承保协议修正案（“修正案”）。除其他外, 该修正案将应支付给EarlyBird的递延承保佣金金额修改为$
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别确认了与应付票据总额相关的利息支出总额（美元）
截至2024年3月31日，贷款的年度未来到期日总额如下：
14
年 |
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总计 |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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总计 |
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$ |
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减去：未摊销的债务折扣 |
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( |
) |
另外：资本化利息 |
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美元应付票据总额，净额 |
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$ |
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11。公允价值层次结构
定期公允价值测量
截至2024年3月31日，定期计量的认股权证负债的公允价值如下：
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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认股权证责任 |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2022年10月9日（见附注10）、发行之日和截至2024年3月31日的认股权证负债的公允价值是通过公允价值评估方法确定的，其中包括将总权益价值的相关固定百分比乘以交易立即结束时的估计股票数量，再乘以公司的报价市场价格。
日期 |
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审计/网格共享 |
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2022年10月9日 |
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2022年12月31日 |
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2023年12月31日 |
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2024年3月31日 |
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$ |
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截至2023年12月31日，定期计量的认股权证负债的公允价值如下：
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第 1 级 |
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第 2 级 |
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第 3 级 |
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总计 |
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认股权证责任 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别使用不可观测的重大投入（3级）按公允价值计量的公司认股权证负债变动摘要：
截至 2023 年 12 月 31 日的认股权证负债 |
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公允价值的变化 |
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) |
截至 2024 年 3 月 31 日的认股权证负债 |
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$ |
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认的收益为美元
15
非经常性公允价值计量
加密货币
该公司根据1级输入，特别是加密货币的交易所报价来记录其加密货币资产。截至2024年1月1日，该公司未记录因采用ASC 350-60而导致的减值。该公司持有的加密货币的未清账面余额约为美元
公司持有的加密货币的最后一次减值日期是2023年12月31日。截至2023年12月31日，该公司持有的加密货币的未清账面余额约为美元
12。单位转换为股份
根据2023年12月29日的合并协议，GRIID中包含的所有单位均转换为股份。
13。基于股份的薪酬
2021年4月14日，管理委员会（“董事会”）通过了GRID基础设施股票计划有限责任公司利润利息计划（“计划”）。根据该计划的条款，可以向公司的员工以及公司的高级职员、顾问或其他服务提供商（均为 “参与者”）授予激励股份。计划获得批准后，公司预留了一笔资金
股票赋予持有人参与公司盈亏的权利，但不向持有人转让投票权。根据GRID基础设施股权计划有限责任公司，截至2021年4月14日，每股的利润利息门槛金额在适用的协议奖励中规定。该金额应不少于确定为使该份额构成《税收程序93-27和2001-43》所指的 “利润利息” 所必需的金额。每份奖励协议都包含由董事会决定的归属时间表。归属可能基于参与者的持续服务以及/或奖励协议中规定的绩效目标的实现情况。股票也可以在授予日全部归属。
在完成合格公开发行或控制权变更之前，根据本计划的定义，公司有权但没有义务要求参与者没收或向公司出售与终止服务有关的全部或任何部分股份（“公司的看涨权”）。如果因任何原因终止，未归属股份（“限制性股份”）将被无偿没收。如果参与者因故被解雇，则所有既得股份（“非限制性股份”）或限制性股票将被不加考虑地没收。如果公司出于非原因或参与者出于任何原因解雇参与者，则公司每股非限制性股票的收购价格将是其在终止之日的公允市场价值。
根据其基本特征和特征，公司已决定将这些股票记作股票分类奖励。
股票按授予之日公司单位的市场价格授予。公司授予股票的归属期限和归属时间表各不相同。
截至2024年3月31日和2023年12月31日止年度的计划下的股票活动分别如下：
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的数量 |
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未归属，2023 年 12 月 31 日 |
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既得 |
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被没收 |
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未归属，2024 年 3 月 31 日 |
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与股票相关的费用在每股的归属期内确认。公司已选择在没收行为发生时予以承认。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司分别确认了美元
16
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，分别剩余 $
2024年3月31日和2023年3月31日归属股票的总公允价值（基于授予日的公允价值）分别为美元
14。承诺和意外开支
评估协议
该公司于2023年4月17日与Hephaestus Capital Group（“所有者”）签订了为期六个月的评估协议。根据该协议，公司测试所有者的哈希率
诉讼
在正常业务过程中，公司可能会不时成为各种索赔的当事方。与此类行动相关的法律费用和其他费用按发生时列为支出。公司会同其法律顾问评估记录诉讼和突发事件责任的必要性。储备金估算值在确定损失相关事项既可能又可合理估计时记录在案。
我们没有参与任何我们认为可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响的法律诉讼。在任何法院、公共董事会、政府机构、自我监管组织或机构面前或由其进行的任何行动、诉讼、诉讼、程序、询问或调查中，或据我们的执行官所知，没有威胁或影响我们公司或我们的高级管理人员或董事的身份。
赔偿
在正常业务过程中，公司通常在与合作伙伴、供应商和供应商的安排中纳入标准赔偿条款。根据这些条款，公司可能有义务赔偿这些当事方因其服务、违反陈述或契约、知识产权侵权或其他针对此类当事方提出的索赔而遭受或产生的损失或索赔。这些规定可能会限制提出赔偿索赔的时间。由于先前赔偿索赔的历史有限，而且每份特定协议都涉及独特的事实和情况，因此无法确定这些赔偿义务下的最大潜在金额。迄今为止，公司尚未因此类赔偿而产生任何材料成本，也没有在这些未经审计的合并财务报表中计提与此类债务相关的任何负债。
15。未赚取的补助金收入
该公司已将来自两笔补助金的资金记录为其合并资产负债表中的未得补助金收入（长期负债）。
17
16。每股收益
基本每股收益和摊薄后每股收益的计算如下：
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2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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基本和摊薄后的每股净亏损 |
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分子： |
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净损失的分配 |
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分母： |
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加权平均已发行股数 |
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基本和摊薄后的每股净亏损 |
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( |
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下表列出了可能具有稀释性的证券，这些证券未包含在摊薄后的每股净亏损的计算中，因为这些证券的纳入将具有反稀释作用：
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2024年3月31日 |
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2023年3月31日 |
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创业板认股权证 |
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私人认股权证 |
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公开认股权证 |
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总计 |
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17。关联方交易
2021年4月17日，公司与一家隶属于审计首席财务官约翰·达戈斯蒂诺的实体签订了聘用书和激励单位奖励协议。订婚信于2022年11月14日进行了修订。根据经修订的此类聘用书和激励单位奖励协议，公司同意向该实体支付美元
2021年8月31日，该公司通过其全资子公司Data Black River与鹰溪的子公司HDP签订了HDP协议。尼尔·西蒙斯现任公司董事会成员，现任鹰溪总裁兼首席执行官。
GRIID已与其每位执行官签订了雇用协议。这些协议规定在不指定期限内随意就业，并规定了初始基本工资和奖金目标。GRIID还与每位执行官签订了惯例保密、禁止竞争和发明转让协议。预计新GRIID的董事将在完成合并时批准并指示New GRIID与拟在合并后担任新GRID董事和执行官的人员签订惯例赔偿协议。
2022年9月2日，GRID Holdco向GRID Holdco首席技术官Dwaine Alleyne发行了期票，以换取1美元的贷款
2023年1月13日，由于延长了Adit必须完成初始反向资本重组的日期，Adit向GRIID发行了无担保本票，根据该期票，Adit被允许最多借入美元
18
公司向赞助商或其关联公司共支付了$
我们的初始股东、发起人和管理团队或其任何关联公司将获得报销与代表我们开展的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务以及对适当的反向资本重组进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查向这些人支付的所有款项，并将决定报销哪些费用和费用金额。对此类人员为我们开展活动而产生的自付费用报销没有上限或上限。
18。后续事件
2024年4月18日（“生效日期”），公司与公司首席执行官詹姆斯·凯利三世、公司首席财务官艾伦·沃兰德和公司首席研究官迈克尔·汉密尔顿签订了雇佣协议（“高管雇佣协议”），其条款自生效之日起生效，并将持续到根据高管雇佣协议终止（或提前终止雇用）。
根据高管雇佣协议，凯利先生的年基本工资为美元
2024 年 4 月 16 日，公司向其某些员工授予了购买总额为
19
Item 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
请阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及下面的 “前瞻性陈述” 和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1项 “业务” 和第一部分第1A项 “风险因素”，以及本季度报告中包含的合并财务报表和相关附注。
根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”），合并（定义见下文）被视为反向资本重组。根据这种会计方法，出于财务报告目的，Adit被视为 “被收购” 的公司。由于合并结束（定义见下文），GRIID Infrastructure Inc.的财务报表是公司的财务报表。因此，以下对合并前GRIID Infrastructure Inc.以及合并完成后我们公司的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与GRIID Infrastructure Inc.的合并财务报表及其在本季度报告中其他地方出现的相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的某些信息或本季度报告其他地方列出的某些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应阅读我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的章节和上述 “前瞻性陈述”，以讨论可能导致实际业绩与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。
GRIID Infrastructure Inc.的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）编制的。
该管理层对GRIID Infrastructure Inc.及其子公司（在本节中被称为 “GRIID”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）的财务状况和经营业绩的讨论和分析是对GRIID合并财务报表以及本季度报告其他地方所含的附注的补充和解读。
本节中所有提及 “加密货币” 或 “加密货币” 的内容均指比特币。
目标
该管理层讨论和分析GRIID的财务状况和经营业绩的目的是详细说明影响GRIID的重大信息、事件、不确定性和因素，并从管理层的角度为投资者提供理解。
公司概述
GRIID是美国比特币采矿领域的一家新兴基础设施公司。我们采用垂直整合的自我挖矿策略（有时会得到独特的合作伙伴关系的支持，以支持更广泛的方法）来开发和运营位于美国的采矿设施，这些设施通过执行与工作量证明（“PoW”）相关的计算来生成比特币。GRIID目前的业务计划不包括扩大其采矿业务以包括比特币以外的数字资产，或任何其他与比特币以外的任何其他加密货币或持有比特币以外的任何其他加密货币的活动，GRID预计在可预见的将来其业务计划不会有任何变化。截至本季度报告发布之日，我们在纽约的工厂和田纳西州的三个设施中有68兆瓦的可用电容量（其中48兆瓦位于专用的自采场地，其中20兆瓦受采矿服务协议的约束），我们相信我们完全有能力在2024年增加产能。我们的采矿业务目前使用由比特大陆和MicroBT两家领先公司制造的特定应用集成电路（“ASIC”）。GRIID还收购了英特尔制造的ASIC，预计它将集成到其运营中。我们已经开始开发包括1000兆瓦电力容量的无碳聚焦电力管道，但须遵守谅解备忘录（“谅解备忘录”）和意向书（“LOI”）、土地征用和基础设施采购。我们现有的设施使用大约 67% 的无碳电力。这些无碳水平仅基于发电类型，而不是来自抵消或碳信用额度，因此可以实质性地提高。
当我们通过采矿业务生产比特币时，我们打算根据不同的市场和运营条件，不时将我们的比特币兑换成法定货币，以根据需要为我们的运营提供资金。我们打算持有足够的法定货币或对冲足够的比特币敞口，以满足我们预计的短期法定货币需求，包括负债以及六到十八个月的预期支出和资本支出。尽管我们目前不使用任何对冲产品或合成金融工具，但我们认识到，将来此类产品或工具可能会成为支持我们广泛商业努力的有用工具。管理短期比特币风险敞口是现金管理的职能，因为我们
20
通过采矿累积比特币，在经商过程中累积法定负债。在确定我们的法定货币需求时，我们会评估市场状况并每天审查我们的财务预测。我们通过使用离线存储解决方案来保护和保密我们的比特币，这需要多因素身份验证和第三方托管解决方案。尽管我们对比特币的安全性充满信心，但我们将继续评估其他保护措施。除了我们的核心比特币采矿业务外，我们还在探索邻近的市场机会，以增加收入来源和技术创新，以提高采矿业绩。
除了根据需要持有可供清算的比特币以资助业务活动外，我们还打算通过资产负债表上持有的比特币的直接升值来实现价值，并探索资金管理的货币化机会。我们的自由现金流的主要用途是为业务增长提供资金和支持。在资产负债表上持有比特币是该策略的核心部分，我们打算随着时间的推移增加这种余额。一旦将其保留在资产负债表上，就可以考虑各种货币化策略的优点，包括将其借出。
我们利用三个平台与我们的比特币进行交互：
作为Blockchain.com托管关系的一部分，如果托管产品出现损失，我们可能会受益于净减本金贷款余额。我们不自行托管比特币，而是利用我们的服务提供商及其产品来支持我们的托管需求。
比特币采矿
比特币是使用专门的计算机（“矿工”）开采的，这些计算机的配置是为了验证比特币区块链上的交易（称为 “挖矿”）。所有矿工都采用了特定应用的集成电路（“ASIC”）芯片，专门用于使用256位安全哈希算法（“SHA-256”）解决比特币区块链上的区块，以换取比特币奖励。
GRIID参与由矿池运营商组织的 “矿池”，我们在其中与参与矿池的其他矿工产生的哈希率共享我们的采矿能力（称为 “哈希率”），以获得比特币奖励。矿池运营商提供一项服务，协调参与矿池的独立采矿企业的计算能力。向矿池运营商支付费用，以支付矿池维护费用。该矿池使用的软件可以协调矿池成员的采矿能力，识别新的区块奖励，记录每个参与者向矿池贡献的哈希率，并根据与解出区块相关的哈希率比例将矿池获得的比特币奖励分配给其参与者。每月，我们将哈希率与公布的全球哈希率和费用进行分析比较，以确保分配给我们和接收的比特币按比例分配的数量是合理的。
比特币挖矿的收入受到比特币价格波动的影响，以及比特币区块链网络哈希率的增加，这是由于致力于在比特币区块链上求解区块的矿工的总体数量和质量的增长以及与解出区块时使用的安全哈希算法相关的难度指数而导致的。
影响我们绩效的关键因素
以下因素影响我们从比特币挖矿中确认的收入和营业收入：
比特币的市场价格
我们的业务严重依赖比特币的现货价格。开采的比特币收入是根据合约开始时的现货价格确定的。比特币的价格经历了剧烈的波动，高价或低价可能与可识别的市场力量几乎没有关系，可能会受到快速变化的投资者情绪的影响，并可能受到以下因素的影响：
21
技术、监管空白或变化、欺诈行为者、操纵行为和媒体报道。比特币的价值可能基于各种因素，包括其被消费者和其他人接受为交换手段、稀缺性以及全球市场需求。
我们的财务表现和持续增长在很大程度上取决于我们有效开采比特币和以优惠价格出售比特币的能力。随着时间的推移，我们观察到比特币的总市值呈现积极趋势。但是，历史趋势并不能预示未来的采用，比特币和区块链技术的采用可能会放缓，需要更长的时间才能开发或永远无法得到广泛实现，这将对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
电力
我们目前有68兆瓦的现有可用电力容量（其中48兆瓦位于专用的自采场地，20兆瓦受采矿服务协议约束）。我们已经与各种能源供应商建立了低成本电力的战略关系，还与能源供应商签订了多个LOI和谅解备忘录，我们预计这将进一步扩大我们的低成本电力管道。截至2024年3月31日，我们大约67％的能量来自无碳来源。
我们相信，GRIID将受益于其大规模公开交易的比特币矿业同行中最低的电力成本之一。GRIID已经为其当前和未来的比特币采矿设施场地与强大的交易对手签订了具有竞争力的设备供应协议，并获得了这些协议。
装备
GRIID混合了主要由MicroBT和比特大陆制造的ASIC以及来自替代生产商的少数单元。
哈希率
矿工执行计算操作以支持比特币区块链，以 “哈希率” 或 “每秒哈希数” 来衡量。“哈希” 是指采矿硬件为支持比特币区块链而运行的计算；因此，矿工的 “哈希率” 是指它能够解决此类计算的速率。GRIID矿工中使用的ASIC芯片是比特币采矿业的既定标准。这些ASIC芯片是专门为最大限度地提高比特币哈希操作速率而设计的。
我们的业务不仅受到比特币价格波动的影响，还受到比特币区块链网络哈希率上升的影响，这是由于致力于在比特币区块链上求解区块的矿工的总体数量和质量的增长以及与求解每个区块所使用的安全哈希算法相关的难度指数所致。
在比特币挖矿中，哈希率是衡量比特币矿工处理速度的指标。区块链网络挖矿功能的参与者拥有寻求开采比特币的矿工的总哈希率，在系统范围内，有所有矿工的总哈希率。但是，随着比特币相对市场价格的上涨，越来越多的用户被激励开采比特币，这增加了网络的整体哈希率。因此，采矿参与者必须提高其总哈希率，以保持其在比特币区块链上求解区块的相对可能性。通过越来越多地部署越来越复杂的矿工来实现更大的哈希率能力已成为比特币采矿业的主要竞争来源之一。我们的目标是部署一支强大的、不断扩大和不断发展的矿工队伍，同时尽可能节能地运营。
减半
在比特币区块链上解出一个区块的奖励会定期增量减半。减半是一个旨在使用工作量证明共识算法控制整体供应并降低比特币通货膨胀风险的过程。在预先确定的区块中，挖矿奖励减少一半，因此使用 “减半” 一词。
对于比特币，奖励最初设定为每个区块50个比特币奖励。比特币区块链自成立以来已经经历了三次减半：第一次是在2012年11月28日减半，为21万个区块；第二次是在2016年7月9日减半，区块为42万个；然后是2020年5月11日区块的63万个区块，当时奖励降至目前的每区块6.25个比特币的水平。预计2024年4月，奖励将减少一半，降至每个区块3.125个比特币。这种故意控制的比特币创造率意味着现有的比特币数量永远不会超过2100万个，并且比特币不能通过过度生产而贬值。这一过程将持续到发放的比特币奖励总额达到2100万个，并且新比特币的理论供应量耗尽为止，预计将在2140年左右发生。许多因素会影响比特币的价格，在未来减半之前或之后价格的潜在上涨或下跌尚不清楚。
22
合并和上市公司成本
2023 年 12 月 29 日，GRID Infrastructure Inc.，前身为 “Adit EdTech Acquisition Corp.”（“Adit”）完成了先前宣布的截至2021年11月29日的某份协议和合并计划（“初始合并协议”）所考虑的反向资本重组交易，该协议和计划经2021年12月23日初始合并协议第一修正案（“第一修正案”）、2022年10月17日对初始合并协议的第二修正案（“第二修正案”）和第三修正案的修订到2023年2月8日签订的初始合并协议（“第三修正案”）以及初始合并经第一修正案、第二修正案和第三修正案（“合并协议”）修订的协议。根据合并协议，(i) 特拉华州有限责任公司、Adit（“Merger Sub”）的全资子公司ADEX Merger Sub, LLC与Griid Holdco LLC合并并入Griid Holdco LLC，合并中的幸存公司，并在合并生效后继续作为公司的全资子公司（“合并”），(ii) 公司名称变更从 Adit EdTech Acquisition Corp. 到 GRIID Infrastructure Inc.。此次合并被视为反向资本重组，Adit 被视为 “被收购者”公司用于财务报告目的。GRIID Infrastructure Inc.被视为前身，GRIID将成为美国证券交易委员会的继任注册人，这意味着GRIID在合并完成之前的财务报表将在未来的定期报告中披露。
GRIID记录了从Adit获得的净资产。在反向资本重组方面，GRIID产生了21,140美元的股票发行成本，截至2024年4月28日，已支付了6,107美元，包括咨询、法律、股票注册和其他专业费用。其中2,225美元是Adit在反向资本重组之前产生的与首次公开募股相关的承销商费用。
合并完成后，我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）的报告要求，我们的普通股在纳斯达克全球市场和加拿大芝加哥期权交易所上市，我们预计这将要求我们雇用更多人员并实施上市公司的程序和流程。作为上市公司，我们预计每年将产生额外的费用，用于内部控制合规和上市公司报告义务、董事和高级职员责任保险、董事费以及额外的内部和外部会计以及法律和行政资源，包括增加的审计和法律和管理费用。
GRIID 的关键财务和运营指标
我们监控以下关键财务和运营指标，以评估我们的业务增长，衡量我们的业绩，确定影响我们业务的趋势，制定业务计划并做出战略决策。
比特币挖矿结果
以下说明了GRIID的比特币余额、GRIID的合并资产负债表以及在适用时期内比特币余额受到影响的各种方式。下文讨论了重要的组成部分。
23
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三个月已结束 |
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截至2023年12月31日的财年 |
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期初余额 |
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$ |
142 |
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$ |
51 |
|
ASC 350-60 的采用 |
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|
3 |
|
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|
— |
|
从采矿中获得的加密货币 |
|
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3,220 |
|
|
|
9,137 |
|
采矿服务收入 |
|
|
255 |
|
|
|
844 |
|
矿池运营费 |
|
|
(7 |
) |
|
|
(13 |
) |
支付的与运营协议相关的对价 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
出售加密货币的收益 |
|
|
(3,009 |
) |
|
|
(9,943 |
) |
比特币公允价值的收益，净额 |
|
|
62 |
|
|
|
— |
|
出售加密货币的已实现收益以及 |
|
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109 |
|
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351 |
|
加密货币的减值 |
|
|
— |
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(285 |
) |
期末余额 |
|
$ |
775 |
|
|
$ |
142 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
持有的比特币数量 |
|
|
11.13 |
|
|
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3.44 |
|
平均成本基础——每比特币 |
|
|
67,759 |
|
|
|
41,537 |
|
公允价值-每比特币 |
|
|
69,689 |
|
|
|
42,288 |
|
比特币的成本基础（以千年为单位） |
|
|
754 |
|
|
|
142 |
|
比特币的公允价值（单位：000年代） |
|
|
775 |
|
|
|
145 |
|
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|
|
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比特币开采的确认收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，开采的比特币数量分别约为66和82个。GRIID于2019年10月开放了其第一个采矿场（田纳西州），于2020年11月开放了第二个采矿场（田纳西州），于2021年7月开放了第三个采矿场（纽约），并于2022年4月开放了第四个采矿场（田纳西州）。
矿池运营费
根据GRID与矿池运营商签订的合同，GRIID将矿池运营费用与通过哈希计算服务获得的费用进行净化。向矿池运营商支付费用，以支付维护矿池的费用。
比特币的使用
在有担保的情况下，GRIID会出售其历史上开采的大量比特币以支付运营费用。GRID还利用比特币购买新的采矿设备，以及维护、更新和修复现有矿工。
出售/交换比特币的已实现收益
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，GRIID分别确认了出售比特币的20万美元和10万美元的收益。尽管比特币的价格普遍波动很大，但GRIID受益于比特币的全球采用和接受度的提高。在截至2024年3月31日的三个月中，平均现货价格上涨了29.5美元，而截至2023年3月31日的三个月平均下降了18.6美元。GRIID开采的比特币数量从截至2023年3月31日的三个月的83个减少到截至2024年3月31日的三个月的66个。
比特币减值
请参阅以下小节中有关比特币减值的讨论。
能源成本
GRIID控制开采比特币的能源成本的能力对于成功的比特币采矿业务至关重要。与GRIID采矿地点的电力供应商签订的电力协议包含每月的最低合同用电量，而我们的使用量尚未达到最低账单。因此，每兆瓦时使用的速率高于相关站点全面投入运营后的速率。我们预计，一旦部署了更多订购和预计要订购的矿机，随着新设施使用量的增加，每兆瓦时的费率将降低。位于田纳西河谷的 GRID 站点
24
由于全球燃料和购买电力的供需变化，2022年管理局服务区的燃料成本调整费用有所增加，2023年和2024年迄今为止，燃料和购买电力的供需变化一直居高不下。
哈希率
GRIID向给定矿池贡献的哈希率代表我们矿工的哈希率占比特币网络总哈希率的比例，这推动了我们的矿工队伍将获得的比特币奖励的数量。我们以每秒 exahash（“EH/s”）为单位计算和报告哈希率。一个 exahash 等于每秒五万亿个哈希。
我们通过管理软件测量采矿船队产生的哈希率，该软件会捕获每个矿工报告的哈希率。
运营结果的组成部分
以下内容描述了我们的合并运营报表中反映的收入和支出组成部分：
加密货币采矿收入
GRIID根据GRID与矿池运营商签订的合同提供哈希计算服务。对于每份合约，GRIID使用合约开始之日的比特币现货价格来衡量非现金对价。GRIID在将合同服务的控制权移交给矿池运营商的同一天确认了这种非现金对价，也就是合同生效的同一天。
收入成本
收入成本包括赚取与采矿业务相关的比特币的直接成本，包括电力成本和其他公用事业，但不包括折旧和摊销，折旧和摊销在GRIID的合并运营报表中单独列出。
运营费用
运营费用包括折旧和摊销、薪酬和相关税、专业和咨询费以及在本报告所述期间发生的一般和管理费用。
加密货币减值
2023年，GRIID在确定存在减值时记录了其持有的比特币的减值。当时，减值金额是根据账面金额超过其公允价值的金额确定的，公允价值是使用加密货币在计量其公允价值时的报价来衡量的。当减值损失得到确认时，该损失将确立资产的新成本基础。不允许随后逆转减值损失。对于当天最低即期利率下降的每一天，GRIID都会记录账面价值大于最低即期利率的任何持股的减值亏损。
2024年1月1日，公司通过了ASC 350-60，要求拥有某些加密资产的实体随后按公允价值衡量此类资产，公允价值的变化记录在每个报告期的净收益中。采用该标准后，不进行减值分析，因此未记录任何减值。
采矿和其他相关设备
每当事件或情况变化决定时，或者偶尔每季度一次，GRID都会对其矿工和其他相关设备进行减值测试。如果矿工和与矿工相关的设备不再可用或不再为GRIID的哈希率做出贡献，则被视为完全受损。
处置财产和设备的收益（损失）
处置财产和设备的收益（损失）主要与比特币矿工被新技术矿工所取代有关。矿工停用后，所有剩余的账面价值都将被注销，并记录相应的损失。
25
加密货币销售的已实现收益（亏损）
出售加密货币的已实现收益（亏损）代表截至出售时的账面价值和现货利率价值之间的差额。
利息支出，扣除利息收入
利息支出包括已支付或资本化的GRIID应付票据的利息以及相关的债务折扣摊销。GRIID还包括认股权证和在利息支出额度内发行的债务之间的差额。记录了与关联方应收票据相关的最低利息收入，该收入已在合并协议中全额支付。
运营结果
|
|
2024年3月31日 |
|
|
2023年3月31日 |
|
||
收入 |
|
|
|
|
|
|
||
扣除矿池运营商费用后的加密货币采矿收入 |
|
$ |
3,220 |
|
|
$ |
1,614 |
|
采矿服务收入 |
|
|
2,601 |
|
|
|
2,781 |
|
其他收入 |
|
|
— |
|
|
|
63 |
|
总收入，净额 |
|
|
5,821 |
|
|
|
4,458 |
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
||
收入成本（不包括折旧和摊销） |
|
|
3,488 |
|
|
|
3,340 |
|
折旧和摊销 |
|
|
1,094 |
|
|
|
1,571 |
|
补偿和相关税收 |
|
|
2,249 |
|
|
|
1,999 |
|
专业和咨询费 |
|
|
1,911 |
|
|
|
1,155 |
|
一般和行政 |
|
|
1,301 |
|
|
|
654 |
|
财产和设备减值 |
|
|
— |
|
|
|
(375 |
) |
清偿收益——与债务无关 |
|
|
— |
|
|
|
48 |
|
比特币公允价值的收益，净额 |
|
|
(109 |
) |
|
|
— |
|
出售加密货币的已实现收益 |
|
|
(62 |
) |
|
|
(119 |
) |
运营费用总额 |
|
|
9,872 |
|
|
|
8,273 |
|
处置财产和设备的收益 |
|
|
— |
|
|
|
1,198 |
|
运营损失 |
|
|
(4,051 |
) |
|
|
(2,617 |
) |
其他收入（支出） |
|
|
|
|
|
|
||
认股权证负债和权证衍生品公允价值的变化 |
|
|
3,367 |
|
|
|
(1,790 |
) |
利息支出，净额 |
|
|
(6,955 |
) |
|
|
(6,594 |
) |
其他支出总额 |
|
$ |
(3,588 |
) |
|
$ |
(8,384 |
) |
所得税前亏损 |
|
|
(7,639 |
) |
|
|
(11,001 |
) |
所得税支出（福利） |
|
|
(1,161 |
) |
|
|
230 |
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净亏损 |
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$ |
(6,478 |
) |
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$ |
(11,231 |
) |
影响收入和支出的统计结果
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中GRIID收入和支出的一些关键统计驱动因素，其波动和趋势如下所述：
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2024 |
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2023 |
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比特币开采 |
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66 |
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83 |
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比特币开采的平均即期汇率 |
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52,263 |
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22,739 |
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平均员工人数 |
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47 |
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59 |
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收入
加密货币采矿收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，比特币采矿收入分别为580万美元和450万美元，增长了31％。比特币采矿收入的增加是由于比特币现货利率的提高被整个季度比特币开采量的减少所抵消，这归因于全球哈希率的上升。比特币采矿收入受到比特币价格波动以及增长导致的比特币区块链网络哈希率增加的重大影响
26
在比特币区块链上努力解出区块的矿工的总体质量和数量，以及与求解区块时使用的安全哈希算法相关的难度指数。
GRIID定期监控许多因素，包括但不限于比特币现货价值、比特币网络哈希率、比特币网络难度、比特币区块时间、比特币区块奖励、每个比特币区块的平均费用、每天每太哈希的平均收入（美元/吨/天）、电力成本以及矿机在决定在何种程度上使用特定机器或在特定地点消耗电力时的效率。
GRIID的收入占根据采矿服务协议获得的加密货币收入的5％。GRIID记录了与所产生的加密货币的5％收入份额相关的收入，以及该安排的总支出，因为GRIID代表与合同相关的本金。GRID每月向Blockchain Access开具发票，以支付与区块链接入采矿设备相关的采矿服务相关的电费以及运营费用费用。区块链访问直接向公用事业提供商支付电费。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，收入分别为270万美元（20万美元用于采矿服务，250万美元用于报销）和20万美元（20万美元用于采矿服务，0万美元用于报销）。
在HDP削减矿山电力供应并向市场出售电力的几个月中，GRID可以根据与HDP签订的开发和运营协议获得每月的削减收入。削减收入是对损失的采矿收入的补偿。本协议还确认了管理费。Griid 按总额记录与本协议相关的收入和支出。管理费被确认为采矿服务收入，而削减收入和收入分成金额被确认为其他收入。所有应付给各方的款项均在下个月累计并支付。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，分别未记录任何收入。
运营费用
收入成本
收入成本主要包括赚取与采矿业务相关的比特币的直接成本，包括电力成本和其他公用事业，但不包括折旧和摊销。截至2024年3月31日的三个月，收入成本从截至2023年3月31日的330万美元增加到350万美元。收入成本的增加主要归因于额外的公用事业电力成本以及新的仓库所在地。对田纳西河谷管理局服务区内的GRID场地收取的燃油成本调整（“FCA”）费用有所增加。FCA 费用代表公用事业提供商从自己的发电资源之外采购的额外电能成本，然后将该成本转嫁给客户。由于全球燃料和购买电力成本的供需变化，英国金融行为管理局费率上升并在 2023 年和 2024 年保持较高水平。
支持《采矿服务协议》的地点有230万美元和0万美元的可报销电费，这两个费用分别列报为截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的销售成本。
折旧和摊销
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧和摊销分别约为110万美元和160万美元。折旧和摊销的减少主要与矿工和其他设备数量减少有关，以及前几年购买的一些大型矿商已完全贬值。
薪酬和相关税
薪酬和相关税收包括现金补偿、相关的工资税和福利以及单位薪酬。截至2024年3月31日的三个月，薪酬和相关税收从截至2023年3月31日的三个月的200万美元增加到220万美元，减少了20万美元。这两个时期的薪酬和相关税收的减少主要是由于员工人数的减少。支持采矿服务协议的地点在2024年3月31日和2023年3月31日分别有80万美元和10万美元的相关费用，这些费用被列为补偿税和相关税。
专业和咨询费
专业和咨询费用包括会计、税收、法律和咨询费用。截至2024年3月31日的三个月，专业费用从截至2023年3月31日的三个月的120万美元增加到190万美元。增长主要与与合并相关的法律和专业费用有关，包括相关的准备费用。
27
一般和行政
一般和管理费用包括场地费用、保险、差旅、娱乐和其他与运营相关的费用。截至2024年3月31日的三个月，一般和管理费用从截至2023年3月31日的70万美元增加到130万美元。一般和管理费用增加的主要驱动因素与保险、就业用品、软件订阅和工作地点差旅等支出增加有关。截至2024年3月31日和2023年3月31日，支持采矿服务协议的地点分别有80万美元和80万澳元的可报销薪酬和相关费用，这些费用列报为一般和管理费用。
加密货币的减值
2023年，GRIID在确定存在减值时记录了其持有的比特币的减值。当时，减值金额是根据账面金额超过其公允价值的金额确定的，公允价值是使用该加密货币在计量其公允价值时的报价来衡量的。在确认减值损失时，该损失确立了资产的新成本基础。随后不允许逆转减值损失。对于当天最低即期利率下降的每一天，GRIID都会记录账面价值大于最低即期利率的任何持股的减值亏损。
2024年1月1日，公司通过了ASC 350-60，要求拥有某些加密资产的实体随后按公允价值衡量此类资产，公允价值的变化记录在每个报告期的净收益中。采用该标准后未进行任何减值分析，因此未记录任何减值。
比特币公允价值的收益
由于采用了ASC 350-60，公司按月记录公允价值的变化。
采矿和其他相关设备
每当事件或情况变化决定时，或者至少每季度一次，GRID都会对其矿工和其他相关设备进行减值测试。如果矿工和与矿工相关的设备不再可用或不再为GRIID的哈希率做出贡献，则被视为完全受损。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，GRIID记录的与采矿和其他相关设备相关的减值分别为0万美元。可收回性测试中使用的未贴现现金流低于长期资产组的账面金额，GRIID必须确定长期资产组的公允价值。由于长期资产组的账面金额不超过其公允价值，使用公允价值的最终减值测试没有导致该资产组的减值。
出售加密货币的已实现收益
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，GRIID分别确认了出售比特币的20万美元和10万美元的收益。尽管比特币的价格普遍波动很大，但GRIID受益于比特币的全球采用和接受度的提高。在截至2024年3月31日的三个月中，现货价格上涨了30万美元，在截至2023年3月31日的三个月中，现货价格下降了20万美元。GRIID开采的比特币数量从截至2024年3月31日的三个月的66枚减少到截至2023年3月31日的三个月的83枚比特币。
处置财产和设备所得收益
在截至2024年3月31日的三个月中，GRIID的财产和设备处置收益为0万美元，而在截至2023年3月31日的三个月中，处置财产和设备的收益为120万美元。
认股权证负债公允价值的变化
在截至2024年3月31日的三个月中，GRIID的认股权证负债公允价值变动收益为340万美元，而2023年同期的亏损为180万美元。这一变化是由于全年已发行认股权证公允价值的变化以及反向合并协议的影响。
截至2023年12月31日以及2024年3月31日的认股权证负债发行的公允价值是通过公允价值评估方法确定的，其中包括将总权益价值的相关固定百分比乘以交易立即结束时的估计股票数量，以及乘以Adit（合并前）和GRIID（合并后）的报价市场价格。Adit和GRIID报价的可观察输入如下：
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日期 |
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审试 |
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2023年12月31日 |
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$ |
5.38 |
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2024年3月31日 |
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$ |
1.32 |
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利息支出
由于借贷基础的增加以及认股权证的发行，GRIID的利息支出从2023年同期的660万美元增加到2024年3月31日的三个月中的700万美元。请参阅下面的 “现金和现金流量”。
所得税优惠
在截至2024年3月31日的三个月中，GRIID记录的所得税优惠为120万美元，而2023年同期的支出为20万美元。
非公认会计准则财务指标
除了根据公认会计原则确定的业绩外，GRIID还认为调整后的息税折旧摊销前利润是评估其运营业绩的有用非公认会计准则衡量标准。GRIID认为，非公认会计准则财务信息与GAAP财务信息合并在一起时，可能有助于投资者评估GRIID的经营业绩。除了根据公认会计原则报告的业绩外，还应考虑这些结果，但不能替代这些结果。我们的非公认会计准则财务指标不应孤立考虑，只能与根据公认会计原则编制的合并财务报表一起阅读。
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，定义为我们的净收益（亏损），经过调整以消除（i）利息收入、利息支出净额；（ii）所得税准备金；（iii）折旧和摊销；（iv）处置财产和设备收益；（v）比特币公允价值的净收益；（vi）认股权证负债和权证衍生品公允价值变动的影响。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润是一项重要的衡量标准，因为它使管理层、投资者和董事会能够分析和评估我们在不同时期的经营业绩，包括资本回报率和运营效率。此外，调整后的息税折旧摊销前利润为投资者和潜在投资者提供了有用的信息，使他们能够了解和评估我们的经营业绩，并为我们的业务同期比较提供了有用的衡量标准，因为它消除了净利息收入（支出）、某些非现金项目、可变费用和时差的影响。在2023年12月29日合并结束时，这家有限责任公司转为C型公司。此外，我们在本季度报告中纳入了调整后的息税折旧摊销前利润，因为它是我们内部管理层在制定运营决策、评估业绩以及执行战略和财务规划时使用的关键衡量标准。
投资者和潜在投资者应注意，在评估调整后的息税折旧摊销前利润时，我们可能产生的未来支出与计算该指标时排除的费用类似。我们对这项衡量标准的介绍不应被解释为推断我们未来的业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。此外，不应将这种非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则编制的财务信息分开考虑，也不能将其作为其替代品。
我们主要依靠GAAP业绩并在补充基础上使用调整后的息税折旧摊销前利润，来弥补这些限制。我们对调整后息税折旧摊销前利润的计算可能无法与其他公司计算的其他类似标题的指标进行比较，因为并非所有公司都以相同的方式计算该指标。投资者和潜在投资者应审查净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况（如下所示），不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。
29
下表显示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月净收益（亏损）与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。
所有数字均以千为单位 |
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三个月已结束 |
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三个月已结束 |
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净亏损 |
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$ |
(6,478 |
) |
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$ |
(11,231 |
) |
调整： |
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利息支出，净额 |
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6,955 |
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6,594 |
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所得税支出（福利） |
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(1,161 |
) |
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230 |
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折旧和摊销 |
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1,094 |
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1,571 |
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处置财产和设备的收益 |
|
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— |
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(1,198 |
) |
比特币公允价值的收益，净额 |
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(109 |
) |
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— |
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认股权证负债公允价值的变化以及 |
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(3,367 |
) |
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1,790 |
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调整后 EBITDA |
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$ |
(3,066 |
) |
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$ |
(2,244 |
) |
我们的非公认会计准则财务指标不应孤立考虑，应仅与我们的合并财务报表一起阅读，合并财务报表是根据公认会计原则编制的，包含在本季度报告的其他地方。
在截至2024年3月31日的三个月，GRIID的调整后息税折旧摊销前利润从2023年同期的220万美元增至310万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的月份调整后的息税折旧摊销前利润调整主要是非现金性质，包括利息支出、折旧和摊销、财产和设备处置收益、采矿设备和加密货币减值、债务清偿、应急损失、非债务清偿收益以及认股权证负债公允价值的变动。
关键会计政策与估计
GRIID认为，以下会计政策对于理解和评估管理层的讨论和分析最为关键：
比特币会计
比特币包含在随附的合并资产负债表中的流动资产中。根据会计准则编纂第350号，持有的比特币被归类为无限期无形资产、无形资产——商誉和其他。使用寿命无限期的无形资产不进行摊销，而是使用截至计量之日的比特币报价进行计量。截至2024年3月31日，GRIID的数字资产由大约11.13个比特币组成，而截至2023年3月31日，GRID的数字资产为1.55个比特币。截至2024年3月31日和2023年12月31日，比特币的平均即期汇率分别为52,263美元和22,739美元。
2023年，每天对比特币资产进行减值测试，或者在发生事件或情况变化时，对比特币资产进行减值测试，这表明无限期资产很可能受到减值。可能触发年度以外的减值评估的事件或情况包括但不限于监管环境的重大变化、数字货币的潜在技术变革以及低于资产账面成本的比特币价格的长期或实质性变化。在确定是否存在减值后，减值金额确定为账面金额超过其公允价值的金额，公允价值是使用截至计量之日比特币的报价来衡量的。在减值测试中，GRIID进行了定量减值测试以确定是否存在减值。在确认减值损失的范围内，该损失确立了资产的新成本基础。
通过我们的采矿活动向我们发放的与比特币相关的收入是根据GRIID财务报表脚注中详述的收入确认政策进行核算的，并在随附的合并现金流量表中作为非现金项目包含在经营活动中。GRIID使用先进先出（“FIFO”）会计方法记账比特币的销售额。在现金交易所出售比特币的已实现收益和亏损在随附的合并经营报表中记录在其他收入（支出）中。
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流动性和资本资源
截至2024年3月31日，GRIID拥有80万美元的现金和80万美元的加密货币资产，可用于为未来的运营提供资金。
GRID基础设施有限责任公司和某些GRID子公司（统称为 “借款人”）作为代理人和贷款人与区块链接入签订了信贷协议。信贷协议对先前的信贷协议进行了全部修改和重述。在签订信贷协议时，Blockchain Access免除了先前信贷协议下的任何潜在违约行为。
信贷协议全文以信贷协议全文为依据，信贷协议作为附录10.8.1提交至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，并以引用方式纳入此处。
普通的。信贷协议规定了重组后的优先有担保定期贷款（“贷款”），金额为5,740万美元，这是信贷协议生效后先前信贷协议下的未清债务。根据信贷协议，区块链访问没有任何承诺向GRIID提供额外信贷。
成熟度。该贷款的到期日为2025年9月23日。
补充认股权证。在信贷协议方面，GRID向区块链Access的子公司区块链发行了区块链认股权证，该认股权证可行使GRID的1,377,778个B类单位，在合并结束前不久对B类单位的数量进行了调整，因此，当换成合并对价时，B类单位的数量等于合并结束后立即发行和流通的GRID普通股的10％。区块链认股权证取代了GRIID或其关联公司先前向区块链或其关联公司发行的所有认股权证。合并完成后，这些相关的认股权证转换为股票。
所得款项的用途。贷款收益是对先前信贷协议下现有债务的再融资。Blockchain Access没有预付与信贷协议相关的额外资金。
担保。借款人在信贷协议下的义务由其他每个借款人担保，并以借款人几乎所有资产的第一优先留置权和担保权益作为担保。
利息。该贷款的年利率等于10％。发生违约事件时，利率将提高2.00％。
自愿预付款。借款人可以自愿偿还未偿还的贷款。
强制性预付款。借款人必须偿还未偿还的贷款，金额等于某些超过2500万美元的股权发行净收益的25％。此外，如果借款人以信贷协议不允许的方式出售、转让或以其他方式处置某些资产或遭受信贷协议中规定的损失事件，则借款人必须将其净收益用于预付未偿贷款，但须遵守信贷协议中规定的某些再投资权。
契约/违约事件。信贷协议包括某些肯定和否定承诺（每种情况均受信贷协议中规定的篮子和例外情况的约束），其中包括：（i）提交财务报表、其他报告和通知的要求；（ii）对借款人债务的存在、产生和偿还的限制；（iii）对借款人存在或产生留置权的限制；（iv）对借款人设定留置权的限制某些限制性付款；（v）对借款人进行某些投资的限制；(vi) 对某些合并、合并和资产处置的限制；以及 (vii) 对与关联公司交易的限制。在遵守惯例宽限期和通知要求的前提下，信贷协议还包含某些惯常的违约事件，包括：（i）未支付所需款项；（ii）陈述和担保的重大不准确；（iii）未遵守某些协议或契约；（iv）某些其他债务或实质性协议下的违约；（v）某些破产和破产事件；（vii）未作出或者在重要部分保留有效完善的第一优先留置权抵押品；以及（viii）贷款文件无效。
在整个2022年和2023年，公司完成了与某些合格投资者的私募配售（“过渡性融资”），根据这些协议，公司发行了本金总额为19,868美元的期票（“期票”），并确认了18,135美元的认股权证责任。期票的年利率为15.0％，实际利率为22.5％。期票的未偿还本金及其所有应计和未付利息应在期票开始一年后（“到期日”）到期，但须强制性或选择性偿还期票。如果New GRIID根据该条款向GEM Yield Bahamas Limited（“GYBL”）发行普通股
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GRID Holdco LLC、Adit、GEM Global Yield LLC SCS（“GYBL”）和GEM Yield Bahamas Limited（“买方”）于2022年9月9日签订的股票购买协议（“创业板协议”），该公司根据创业板协议获得的任何收益必须用于在2024年偿还490万美元，在2025年偿还2,010万美元。
认股证收益。截至2024年5月15日，我们有13,800,000份未偿还的公开认股权证，用于购买13,800,000股普通股，可按每股11.50美元的行使价行使；（ii）7,270,000份未偿还的私募认股权证，可按每股11.50美元的行使价行使；（iii）购买1,733,726股普通股的创业板认股权证普通股，可按每股4.84美元的行使价行使。
如果在本协议下注册的所有认股权证均以现金形式行使，我们将获得总额为2.507亿美元的收入。认股权证的行使以及我们可能从行使中获得的任何收益在很大程度上取决于我们的普通股价格以及认股权证行使价与行使时普通股价格之间的价差。例如，如果我们的普通股价格超过每股11.50美元，我们的公开认股权证和私募认股权证的持有人更有可能行使认股权证。如果我们的普通股价格低于每股11.50美元，则这些持有人不太可能行使认股权证。截至2024年5月14日，我们在纳斯达克全球市场的普通股收盘价分别为每股0.745美元，加拿大芝加哥期权交易所的收盘价分别为1.00美元。无法保证我们所有的认股权证在到期前都会存入资金中。因此，我们可能永远无法通过行使认股权证产生任何现金收益。因此，截至本招股说明书发布之日，我们在短期或长期流动性预测中既没有包括也不打算将行使认股权证的任何潜在现金收益包括在内。我们将继续评估认股权证在整个期限内行使权证的可能性，以及将行使权证的潜在现金收益纳入我们的流动性预测的好处。我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括下文 “前瞻性陈述” 和截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 中列出的因素。
在行使此类认股权证的范围内，将发行更多普通股，这将导致普通股持有人稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，这将增加我们的认股权证在到期前不流入货币的可能性。
流动性来源
迄今为止，我们主要通过发行美元和比特币计价的债务以及出售开采的比特币来为我们的业务提供资金。我们继续有机会获得多种流动性来源，以补充运营现金流，包括私募债务和股权资本市场、担保借款（须满足某些先决条件）、设备融资和基于比特币的融资。在短期内，随着我们扩建和扩建设施以及购买更多矿工，我们预计将继续增加投资活动。
为了更好地管理合并后的营运资金和流动性需求，2022年9月9日，Adit、GRIID、GEM Global和GYBL签署了创业板协议，我们预计这将使我们能够为合并费用、一般公司用途和营运资金需求提供资金。根据创业板协议，我们可以向GEM Global发行和出售，GEM Global可以在2026年12月29日之前根据提款（定义见创业板协议）通知向我们购买总价值为2亿美元的普通股数量，我们可自行决定向GEM Global交付这些通知。有效行使提款后，根据通知的交付并根据其他条件，GEM Global将需要以现金支付每股金额，相当于我们在提款通知中指定的第一个交易日开始的连续30个交易日内在主要市场上报告的普通股平均收盘价的92％。在任何情况下，提款通知中规定的提款金额（承诺提款金额（定义见创业板协议））均不得超过该提款通知发布之日前30个交易日我们普通股平均每日交易量的400％。迄今为止，我们已经根据创业板协议提取了5,708美元，向GEM Global共发行了3,626,685股普通股。我们无法保证我们将获得创业板协议下的全部可用金额，也无法保证如果我们有访问权限，我们将选择提取根据创业板协议向我们提供的全部金额。
此外，私募认股权证和公共认股权证的行使价为每股11.50美元，创业板认股权证的行使价为每股4.84美元。与行使认股权证相关的现金收益取决于股票价格，因为如果认股权证的行使价格低于行使时我们普通股的市场价格，则持有人不太可能行使认股权证。在这种情况下，此类持有人可能不太可能行使认股权证，因为如果该持有人行使认股权证并出售普通股，他们将亏本出售。因此，我们在评估我们的流动性和未来为运营提供资金的能力时，没有将行使认股权证的净收益包括在内。我们未来的资本要求和可用资金的充足性将取决于许多因素，包括所列因素
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在本季度报告其他地方的 “第一部分，第1A项风险因素” 下。如果我们普通股的交易价格低于每股11.50美元，则公开认股权证和私募认股权证的持有人可能不太可能行使此类认股权证；如果我们普通股的交易价格低于每股4.84美元，则创业板认股权证的持有人可能不太可能行使此类认股权证。如果认股权证以 “无现金方式” 行使，我们将从行使认股权证中获得的现金金额将减少。
为我们的运营提供资金
我们预计将继续通过比特币的开采创造收入。我们未来运营的资金将在很大程度上取决于我们继续开采比特币的能力以及我们开采的比特币的现货价格。我们预计将继续定期清算持有的比特币，为运营和投资活动创造现金。尽管我们报告的盈利能力的核算非常复杂，但产生超过公用事业和管理费用的比特币采矿收入将决定我们报告与此类采矿业务相关的利润率的能力。
我们于2024年根据创业板协议发布了提款通知，通过向GEM Global出售共计3,626,682股普通股，共获得5,708美元的净收益。我们预计将在不久的将来继续发布更多新的提款通知。目前，除了清算比特币的收入和创业板协议下提款的收益外，我们预计不会从其他来源为我们的业务提供资金。
通过股权、债务或出售比特币筹集资金以维持我们运营的能力受到许多风险和不确定性的影响，即使我们成功了，未来的股票发行也会导致我们现有股东的稀释，任何未来的债务或债务证券都可能包含可能限制我们的运营或进行某些交易的能力的契约。我们通过比特币挖矿实现收入以及成功将比特币转换为现金以资助运营的能力受到多种不确定性的影响，包括监管、财务和商业风险，其中许多风险是我们无法控制的。此外，我们观察到比特币现货价格的历史波动很大，因此，未来价格无法预测。如果我们无法从比特币挖矿中获得足够的收入，或者在需要时无法获得额外的资金来源，则可能需要大幅降低我们目前的支出率或探索其他战略替代方案。因此，我们认为，在没有（a）重大筹资活动、（b）比特币价值大幅增加和/或（c）大幅减少运营支出的情况下，GRIID继续经营的能力存在很大疑问。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的现金和现金流量
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，经营、投资和融资活动（用于）的现金和现金：
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三个月已结束 |
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截至31日的三个月 |
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||
所有数字均以千为单位 |
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2024年3月31日 |
|
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2023年3月31日 |
|
||
现金期初余额 |
|
$ |
3,174 |
|
|
$ |
969 |
|
用于经营活动的净现金 |
|
|
(9,159 |
) |
|
|
(5,634 |
) |
投资活动提供的净现金 |
|
|
2,645 |
|
|
|
3,507 |
|
融资活动提供的净现金 |
|
|
4,417 |
|
|
|
3,375 |
|
现金期末余额 |
|
$ |
1,077 |
|
|
$ |
2,217 |
|
运营活动
在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动中使用的净现金为920万美元，主要是由净亏损650万美元调整后的650万美元净亏损，主要包括350万美元的加密货币开采、340万美元的认股权证负债公允价值变动亏损，700万美元的非现金利息支出部分抵消以及110万美元的折旧和摊销。营运资金现金减少的主要原因是应付账款减少150万美元，递延所得税负债减少120万美元，预付费用增加120万美元，被应计费用的增加和其他20万美元所抵消。
截至2023年3月31日的三个月中，经营活动中使用的净现金为560万美元，主要是由净亏损1,120万美元的净亏损所致，经调整后，净亏损为1,120万美元，主要包括190万美元的加密货币开采、40万美元的终止租赁收益，180万美元的认股权证负债公允价值变动收益、660万美元的折旧和摊销，部分抵消了净亏损。
33
投资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为260万美元，主要包括出售300万美元的加密货币以及购买40万美元的房地产和设备的收益。
在截至2023年3月31日的三个月中，投资活动提供的净现金为350万美元，主要包括出售财产和设备的160万美元收益，由出售200万美元加密货币的收益所抵消。
融资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为440万美元，主要与460万美元股权发行收益有关，但被20万美元应付票据的偿还所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为340万美元，主要与发行债务的收益有关。
运营和资本支出要求
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、支持进一步销售、营销和研发工作的支出时机和范围、投资扩建现有设施和新设施的额外资本支出的时间和范围。将来，我们可能会达成协议，收购或投资互补性业务、服务和技术，包括知识产权。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法以我们可接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
新兴成长型公司地位
根据乔布斯法案，GRIID有资格成为 “新兴成长型公司”。因此，我们被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。只要GRID是一家新兴的成长型公司，我们就不需要：
此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。因此，GRIID可能会在要求私营公司遵守的日期之前采用新的或经修订的会计准则。
GRIID将在Adit首次公开募股结束后的五个财政年度内继续成为新兴成长型公司，或者直到其年总收入超过12.35亿美元时，GRIID将在三年内发行超过10亿美元的债务，或者按照《交易法》第12b-2条的定义，成为大型加速申报人。大型加速申报人需要满足多个标准，其中一项重要标准是非关联公司持有的全球普通股总额超过7亿美元。
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GRIID也是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着在最近结束的财年中，非关联公司持有的GRIID股票的市值低于7亿美元，GRIID的年收入低于1亿美元。如果（i）非关联公司持有的GRID股票的市值低于2.5亿美元，或者（ii）GRID在最近结束的财年中的年收入低于1.00亿美元，并且非关联公司持有的GRID股票的市值截至该年第二财季的最后一个工作日低于7亿美元，则GRID可能会继续是一家规模较小的申报公司。如果GRIID在GRID不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，则GRIID可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，GRIID可能会选择在其10-K表年度报告中仅提供最近两个财年的经审计的财务报表，并且与新兴成长型公司类似，较小的申报公司减少了有关高管薪酬的披露义务。
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Item 3。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用
Item 4。控制和程序。
披露控制和程序
《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义的 “披露控制和程序” 一词是指旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。根据《交易法》第13a-15（b）条和第15d-15（b）条的要求，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本季度报告所涉期末我们的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的合并财务报表提供合理的保证。由于其固有的局限性，我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对适用政策或程序的遵守程度可能下降。
管理层在我们的首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2024年3月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行本次评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会在其出版物《内部控制综合框架》（2013年）中规定的标准。根据该评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2024年3月31日起生效。管理层得出的结论是，本季度报告中包含的合并财务报表根据公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司在该季度报告中列报的每个时期的财务状况、经营业绩和现金流。
本季度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。只要我们仍然是经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》修订的《证券法》第2（a）条所定义的 “新兴成长型公司”，我们就打算利用豁免权，允许我们不遵守要求我们的独立注册会计师事务所提供财务报告内部控制有效性的证明。
内部控制的变化
我们会定期审查对财务报告的内部控制，这是我们努力确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条要求的一部分。此外，我们会定期审查我们的财务报告内部控制体系，以确定我们的流程和系统的潜在变化，这些变化可能会改善控制和提高效率，目标是建立和维护有效的内部控制环境。变更可能包括实施新的、更高效的系统、整合业务部门的活动、将某些流程迁移到我们的共享服务组织、正式制定政策和程序、改善职责分工和加强监控控制等活动。我们还将对内部控制进行调整，从私营公司变为上市公司，以解决上述重大缺陷。在截至2024年3月31日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分——其他R 信息
Item 1。法律诉讼。
第一部分第1项，财务报表和补充数据——附注14 “承付款和意外开支” 中标题为 “诉讼” 的信息以引用方式纳入本项目1。
Item 1A。风险因素。
您应仔细考虑我们在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告（“年度报告”）中在 “第1A项” 标题下描述的风险因素。“风险因素。”我们的年度报告中包含的风险因素没有实质性变化。年度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大不利影响。
Item 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
2024年2月28日，公司及其全资子公司GRIID Infrastructure LLC与（i）特拉华州有限责任公司WTN Holdco LLC签订了资产购买协议（“资产购买协议”），根据该协议，该公司发行了459,330股普通股，以换取八百台MicroBT Whatsminer M30S+机器；（ii）特拉华州有限责任公司Low Time Preference II, LLC（“低”）Time Preference”），该公司发行了57,416股普通股，以换取一百台MicroBT Whatsminer M30S+机器；（iii) Grant Gillian，根据该协议，公司发行了25,837股普通股，以换取45台MicroBT Whatsminer M30S+机器；以及（iv）乔纳森·柯克伍德，根据该协议，公司发行了14,354股普通股，以换取25台MicroBT Whatsminer M30S+机器。资产购买协议下的每笔交易均于2024年3月6日结束。交易的556,937股普通股的公允价值为930,084.79美元，合每股普通股1.67美元。每份资产购买协议都包含标准条款和条件，包括交易对手对其合格投资者地位的陈述和保证。我们在这些交易中发行的普通股是根据《证券法》（15《美国法典》第 77d (A) (2) 条）第 4 (a) (2) 条进行的。
Item 3。优先证券违约。
不适用。
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Item 4。矿山安全披露。
不适用。
Item 5。其他信息。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们的任何董事或高级职员（定义见经修订的1934年《证券交易法》第16a-1（f）条）
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Item 6。展品。
提供 S-K 法规 601 项（本章第 229.601 节）所要求的证物。
展览 数字 |
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描述 |
2.1 |
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Adit EdTech Acquisition Corp.、ADEX Merger Sub, LLC和Griid Holdco LLC于2021年11月29日签订的截至2021年11月29日的协议和合并计划（参照2023年11月1日向美国证券交易委员会提交的S-4表注册声明（文件编号333-261880）中包含的委托声明/招股说明书的附件A-1纳入）。 |
2.2 |
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Adit EdTech Acquisition Corp.、ADEX Merger Sub, LLC和Griid Holdco LLC于2021年12月23日发布的《协议和合并计划第一修正案》（参照2023年11月1日向美国证券交易委员会提交的S-4表注册声明（文件编号333-261880）中包含的委托声明/招股说明书的附件A-2纳入）。 |
2.3 |
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Adit EdTech Acquisition Corp.、ADEX Merger Sub, LLC和Griid Holdco LLC自2022年10月17日起生效的《协议和合并计划第二修正案》（参照2023年11月1日向美国证券交易委员会提交的S-4表注册声明（文件编号333-261880）中包含的委托声明/招股说明书的附件A-3纳入）。 |
2.4 |
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Adit EdTech Acquisition Corp.、ADEX Merger Sub, LLC和Griid Holdco LLC自2023年2月8日起生效的《协议和合并计划第三修正案》（参照2023年11月1日向美国证券交易委员会提交的S-4表注册声明（文件编号333-261880）中的委托声明/招股说明书的附件A-4并入）。 |
3.1 |
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第二份经修订和重述的GRID基础设施公司注册证书（参照GRID基础设施公司于2024年1月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号000-39872）附录3.1纳入）。 |
3.2 |
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经修订和重述的GRID基础设施公司章程（参照GRID基础设施于2024年1月2日向美国证券交易委员会提交的8K表最新报告（文件编号000-39872）附录3.2纳入）。 |
31.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
31.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 |
32.1* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。 |
32.2* |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。 |
101.INS |
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行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 |
101.SCH |
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带有嵌入式 Linkbase 文档的内联 XBRL 分类扩展架构 |
104 |
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封面格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中 |
* 随函提交。
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SIG本质
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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公司名 |
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日期：2024 年 5 月 15 日 |
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来自： |
/s/ 艾伦·沃兰德 |
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艾伦·沃兰德 |
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首席财务官 |
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