附件2.5

证券说明
根据交易所法案第12条注册

截至2023年12月31日，WISeKey International Holding AG(“WISeKey”、“WE”、“US”和“Our”)根据交易法第12(B)条注册了以下证券系列：

__________________________

* 不用于交易，但仅与美国存托股份的登记有关。

我们的美国存托股份(“ADS”)， 每股相当于一股WISeKey B类股份的一半(1/2)，每股面值2.50瑞士法郎(“B类股份”)，已 通过根据我们与纽约梅隆银行签订的存托协议(“存托协议”)建立的美国存托股份(“ADS”)计划在美国获得，作为托管人(“托管人”)。 我们的美国存托凭证自2019年12月起在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，交易代码为“WKEY”。 我们的B类股票在瑞士的Six Swiss Exchange Ltd(“Six”)上市。与本次上市(但非上市交易)相关，B类股票根据《交易所法案》第12(B)条登记。本展品描述了(I)B类股票持有人和(Ii)美国存托凭证持有人的权利。美国存托凭证相关的B类股份由托管机构持有，美国存托凭证持有人不会被视为B类股份持有人。

我们还进一步发行了面值为0.25瑞士法郎的记名股票(“A类股”)。A类股票的面值(每股0.25瑞士法郎)比B类股票的面值(每股2.50瑞士法郎)低十倍。虽然股息及其他分派按各自股份的面值按比例作出，但每股A类股份及B类股份在股东大会上享有一票投票权，而不论A类股份及B类股份的票面价值有何不同。A类股票不根据《交易所法案》第12(B)节登记。

以下摘要受我们的《组织章程》(以下简称《章程》)和瑞士法律法规的制约和制约。这不是条款或瑞士法律法规中所有重要条款的摘要，也不自称是完整的。此处使用但未定义的大写术语 具有WISeKey截至2023年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告以及修订和重新设定的存款协议中赋予它们的含义，该修订和重新存款协议是我们截至2023年12月31日的财政年度Form 20-F注册声明的附件。

B类股份

项目9.一般情况

9.A.3优先购买权

根据瑞士《义务法典》(《公司条例》)，股东享有优先购买权(贝祖格斯雷切特)认购新发行的股份，认购金额与其已持有股份的面值成比例。关于与发行转换权、可转换债券或类似债务工具有关的有条件资本，股东拥有预先认购权(Vorwegzeichnungsrechte) 认购转换权、可转换债券或类似债务工具的金额与其所持股份的面值成比例 。

如果已授予优先购买权，但未行使优先购买权，我们的董事会可以根据相关股东决议或董事会决议的具体情况，按其选择的方式分配优先购买权。

优先购买权，如不排除(如下文进一步描述)，可在认购期内与特定发售的股份有关的情况下转让。根据发售详情的不同，优先购买权可能会在这六家公司上进行交易。美国股票持有人或美国美国存托凭证持有人可能 不能行使股份或其美国存托凭证相关股份所附的优先购买权，除非根据经修订的美国1933年证券法(“证券法”)的登记声明 就该等权利及相关的 股份有效，或可豁免本登记要求。如果美国存托股份持有人无法行使优先购买权， 托管银行将在可能的情况下出售持有人的优先购买权，并将出售所得净额分配给持有人。 如果托管银行酌情认定这些权利不能出售，托管银行可以允许此类权利失效。

股东大会可因正当理由在某些有限的情况下决议撤回或限制优先购买权。此类批准的相关多数为所代表股份的三分之二和所代表股份面值的绝对多数。

对于我们的资本范围，我们的章程授权我们的董事会撤回或限制股东的优先购买权，并将其分配给第三方或我们或我们的任何集团公司，如果新发行的股票用于以下目的：

9.A.5证券的类型及类别

B类股票为登记 股，每股面值2.50瑞士法郎。自2016年3月以来，我们的B类股票在六家交易所的交易代码为“WIHN” 。截至2023年12月31日，我们有3076,150人¹ 发行B类股，其中2,954,097股已发行。除我们关联公司持有的B类股票和在美国私募交易中出售的某些B类股票豁免根据证券法注册外，所有B类股票均可在美国自由转让。本公司估计(截至2023年12月31日)关联公司持有的B类股票总数 连同在美国仍受转售限制的私募B类股票总数约为75,344股B类股票。没有任何 B类股票受锁定协议的约束。

B类股全部 已缴足。除1,766股B类股已以证书形式发行且未在此进行非证券化外，B类股票已根据《公司条例》第973c条以无证书形式作为无证书证券(维尔特雷切特)， 已登记在Six SIS Ltd.(“SIS”)的主登记册中，并构成FISA 意义下的中介证券。根据《公司条例》第973C条，我们备存一份无证书证券登记册(Wertrechtebuch.).

¹ 于2023年9月15日至2023年12月31日期间，从本公司的有条件股本中共发行了289,410股B类股票，但截至2023年12月31日尚未记录在章程细则和瑞士Zug州的商业登记簿中。这289,410股B类股不包括在已发行和已发行的股份总数中。

只要我们的股票构成FISA所指的中介证券，被视为任何股票持有人的人将是以他或她自己的名义在证券账户中持有该 股票的人，如果是中间人，则是在他或她或其名称的证券账户中持有该股票的中间人。不会发行股票，股票不会用于个人实物交付 。然而，股东可随时要求我们提供股份登记簿中所反映的他或她所持股份数量的证明。

只要我们的股票构成FISA所指的中介证券，就可以通过将相关转让的股票记入受让人的证券账户或适用法律允许的其他方式转让股票。在这六家交易所交易的B类股票将通过SIS进行结算和清算。

项目9.A.6.限制或资格

不适用。

项目9.A.7.其他权利

不适用。

项目10.B组织备忘录和章程

10.B.3股东权利

投票权

每股B类股在股东大会上有一票。投票权可由登记股东行使，或由登记股东或被指定人的正式委任代表行使，该代表在董事会指定的有关股东大会(“登记日期”)前的特定资格日(“记录日期”)前不一定是股东。

这些条款不限制 单一股东可以投票的股份数量。库存股的持有者，无论是我们的还是我们持有多数股权的子公司之一，都无权在股东大会上投票。

投票要求

除法律或本公司章程另有规定外，股东决议和选举(包括董事会成员选举)需要在股东大会上(亲自或委派代表)以绝对多数票通过。下列事项需经出席或代表出席股东大会的股份面值的过半数批准：

· 选举我们的审计员；

· 任命一名专家对我们的业务管理或其部分进行审计；

·通过任何关于发起特别调查的决议；以及

· 通过有关发起衍生责任诉讼的任何决议。

根据瑞士公司法和我们的章程，以下事项需要获得出席或代表出席会议的股份的三分之二以及出席或代表的股份面值的绝对多数批准：

根据瑞士法律 和公认的商业惯例，我们的条款不提供一般适用于股东大会的出席法定人数要求。

股息和其他分配

我们从未宣布或 向我们的股东支付现金股息，我们也不打算在可预见的未来支付现金股息。

然而，2019年7月9日，我们开始了公开的B类股票回购计划，并于2022年7月7日完成。在该计划期间，通过不同的交易，我们共回购了21,486股B类股，面值2.50瑞士法郎，直接作为B类股回购或间接回购 ADS，总购买价值1,471,609瑞士法郎，平均收购价为每股B类股68.50瑞士法郎。根据我们的回购计划回购的股票和美国存托凭证可用作未来潜在并购交易的对价，以及(1)我们现有员工 股票激励计划，(2)我们签订的可转换贷款和(3)我们可用的按需股权额度。根据B类股票回购计划，我们可以回购的B类股票(包括美国存托凭证)的最大总额为73,656股登记的B类股票，每股面值为2.50瑞士法郎。

2023年4月27日，在WISeKey的特别股东大会上，WISeKey的股东批准向WISeKey B类股票的持有人(包括WISeKey ADS的持有人)和WISeKey A类股票的持有人分配集团子公司海豹突击公司(SEALSQ)20%的已发行普通股，每股面值0.01美元。将以实物特别股息(“特别股息”)的形式从WISeKey International Holding AG截至2021年12月31日的法定独立财务报表中记录的出资准备金中提取。其后，根据特别股息，WISeKey于2023年5月23日向WISeKey B类股份持有人，包括代表WISeKey B类股份的美国存托凭证持有人及WISeKey A类股份持有人、于2023年5月19日登记日期持有B类股份及A类股份的该等持有人及于2023年5月22日登记日期持有美国存托凭证持有人，派发2023年5月23日已发行普通股的20%。

否则，我们目前打算 将所有收益再投资于发展和扩大我们的业务。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会自行决定。

我们的董事会可以 向股东建议支付股息或其他分配，但本身不能授权分配。根据我们的条款，股息支付需要在股东大会上以出席或代表的绝对多数票通过决议。 此外，我们的审计师必须确认我们董事会的股息建议符合瑞士成文法和我们的条款。

根据瑞士法律，我们只有在前几个业务年度有足够的可分配利润结转，或者我们有可分配的储备 时才可以支付股息，每个储备都是根据瑞士法律编制的经审计的独立法定资产负债表证明的，并且在分配到瑞士法律和章程要求的 储备后才能支付股息。作为2023年1月1日生效的瑞士公司法修订的一部分，在某些情况下，我们可以从本业务年度的利润中分配中期股息。股息 及其他分派按股份面值计算。

从可用收益中为我们股票支付的股息 需缴纳瑞士预扣税。看见项目10.E.税务.

从已发行股本(即我们已发行股份的总面值)中进行的分配只能通过减少股本的方式进行。这样的资本削减 需要出席或代表股东大会的绝对多数股份通过决议。 股东的决议必须记录在公共契约中，特别审计报告必须确认，尽管商业登记册上记录的股本减少，我们债权人的债权仍然得到全面覆盖。只有在法定最低股本100,000瑞士法郎的同时，以足够的新缴足实收股本重建法定最低股本的情况下，股本才可降至100,000瑞士法郎以下。董事会必须在 瑞士官方商业公报中进一步公布减资决议，并通知债权人，他们可以在公布通知后一个月内要求清偿或担保其债权。通知可在股东大会就面值削减作出决议之前或之后发出。

可分配准备金 记为“留存收益”(比兰茨格温；吉文沃特拉格)或作为出资额的储备(卡普塔莱因拉盖雷塞雷文)。 至2022年12月31日，根据《公司条例》，如果我们的一般储备(总资源)少于商业登记册记录的股本的20% (即已发行股本总面值的20%)，则必须保留至少5%的年度利润作为一般储备。此外，如果我们的一般储备低于我们股本的50%，则在支付5%的股息后分配的金额中必须保留10%作为一般储备。根据《公司条例》中反映的新公司法，自2023年1月1日起生效，我们必须将年度利润的5%分配给法定利润储备，直到 法定资本储备和法定利润储备达到商业登记册上记录的股本的50%(即，我们已发行资本总面值的50%)。《海关条例》允许我们累积额外的一般储备。此外，购买我们自己的股票(无论是由我们或子公司购买)会减少股本，从而减少与此类自己的股票的购买价格相对应的可分配股息。最后，《公司条例》在某些情况下要求建立不可分配的重估准备金。

股息通常在股东通过批准支付的决议后不久支付，但股东也可以在年度股东大会上决议按季度或其他分期付款支付股息。条款规定，在股息到期日后五年内未被认领的股息将成为我们的财产，并分配到一般准备金。所派股息须缴交瑞士预扣税，全部或部分股息可根据瑞士的相关税务规则或瑞士与外国订立的双重课税条约 收回。以减资为基础的现金或财产分配 或从法定资本公积金(Kapitaleinlage)不需要缴纳瑞士预扣税。

股份转让

我们的股票构成中介证券 (Bucheffekten)基于无证书证券(维尔特雷切特)，并记入SIS的主册或其他保管人(视属何情况而定)。股份转让以银行或存款机构证券存款账户中的相应记项为准。股份不能转让，任何股份的担保权益也不能转让 。

投票权只有在股东登记在我们的股份登记簿(阿克蒂安登记处)，并注明其姓名或名称和地址(在法人实体的情况下为注册办事处)，作为有表决权的股东。

我们通过ComputerShare瑞士有限公司维护一份股份登记册，其中记录了股东和用益物权的全名、地址和国籍(如果是法人，则记录公司名称和注册办事处)。登记在股份登记处的人如有地址变更，必须通知股份登记处。在该通知发出前，吾等向登记于股份登记册的人士发出的所有书面通讯，如发送至股份登记册所记录的相关地址，将被视为已有效作出。

查阅簿册及纪录

根据《公司条例》，股东 有权就其本身的股份查阅本公司的股份登记册，并在行使其股东权利所需的范围内查阅本公司的股份登记册。其他任何人都无权查看我们的股份登记簿。经股东大会或董事会决议明确授权，我们的账簿和通信可被检查 ，并受保护我们的商业秘密的约束 。根据《公司条例》中反映的新公司法，自2023年1月1日起生效，代表至少5%股本或投票权的股东也可以在类似条件下检查我们的账簿和通信。

专项调查

如上述股东查核权利不足以作为股东判断的依据，任何股东均可向股东大会 建议由特别独立核数师进行特别调查以审查具体事实。如果股东大会批准该提议，我们或任何股东可在股东大会后30个日历日内，请求在我们位于瑞士祖格的注册办事处开庭的法院任命一名特别审计师。如果股东大会拒绝 该请求，代表至少5%股本或投票权的一名或多名股东可请求法院任命一名特别独立审计师。如果请愿人能够证明董事会、任何董事会成员或我们的执行管理层违反了法律或我们的章程，从而给我们或 股东造成了损害，法院将发出此类命令。调查费用一般会分配给我们，只有在特殊情况下才会分配给请愿人。

回购股份和购买自己的股份

CO限制我们购买和持有我们自己的股票的权利。我们和我们的子公司只有在符合以下条件的情况下才可以购买股票：(1)我们拥有购买价格金额的可自由分配储备；以及(2)我们持有的所有股票的总面值不超过我们股本的10%。根据瑞士法律，如果股份是根据公司章程中规定的转让限制收购的，上述上限为20%。我们目前的文章中没有任何转让限制。如果我们拥有的股份超过股本的10%的门槛，则必须通过减资的方式出售或注销超出的股份。

吾等或吾等附属公司持有的股份 无权在股东大会上投票，但有权享有适用于股份的一般经济利益，包括在增资情况下的股息及优先购买权。

此外，仅在某些情况下才允许选择性股票回购。在这些限制范围内，按照瑞士公司的惯例，我们可以不时地购买和出售我们自己的股票，以履行我们的股权计划下的义务，满足供需失衡， 提供流动性，并平衡股票市场价格的差异。

10.B.4对股东权利的更改

普通增资、法定股本、附条件股本和资本金

根据瑞士法律，我们可以增加我们的股本(阿克蒂恩卡皮塔尔)以及股东大会决议(普通增资)，董事会必须在六个月内执行该决议才能生效。根据本公司章程(以下简称《章程》)， 在股东法定优先购买权得到保障的情况下，股东法定优先购买权受到保障时，需要股东大会以绝对多数票通过决议。 在认购和增持以现金支付出资的情况下，当股东法定优先购买权被撤回或涉及将准备金转换为股本的情况下，股东大会上所代表股份的三分之二及所代表股份面值的绝对多数通过决议。

此外，根据瑞士《债务法典》(以下简称《公司条例》)，我们的股东经出席或代表股东大会的股份的三分之二以及出席或代表的股份的票面价值的绝对多数通过决议，可授权我们的董事会以有条件股本的形式发行特定总面值最高不超过商业登记 登记股本的50%的股份(《阿克蒂安资本论》)为发行股份，除其他事项外，(1)与我们或我们的子公司之一的认股权证和可转换债券有关的认购权和转换权 或(2)向员工、我们的董事会成员或顾问或我们的子公司授予认购新股的权利 (转换或认购权)

根据《公司条例》所反映的新公司法，自2023年1月1日起，我们以新的法定文书 取代法定股本“资本级别”(Kapitalband)。在资本范围内，如果获得出席股东大会的股东三分之二的多数票和股份面值的多数 批准，我们的董事会可以被授权在我们的章程中规定的上限内通过发行新股来增加我们的股本。 最高法定下限和上限是采用资本范围时公司在商业登记簿登记的股本的+/-50%。资本带的法定到期日为五年。根据这一规定，WISeKey 实施了从8,005,059瑞士法郎(下限) 到12,859,414瑞士法郎(上限)的资本区间。在此范围内，董事会 有权调整股本，包括增减，以及直接或间接收购股份。此 授权有效期至2028年6月21日，或在资本带提前完全使用或到期之前有效。增资 可能涉及发行最多1,618,117股每股面值为2.50瑞士法郎的已缴足登记股票，以及注销最多323,623股面值相同的登记股票。此外，现有股份的面值可在资本上限内分别增加或减少4,045,294瑞士法郎和809,059.03瑞士法郎，或同时减持和重新增加股本。

我们的有条件股本

根据本公司于2023年12月31日有效的章程细则，我们的有条件股本为3,750,000瑞士法郎，相当于1,500，00股新B类股，据此，有条件股本中的3,250,000瑞士法郎可用于发行最多1,300,000股B类股， 向第三方或股东授予与权利承担义务(定义见细则)相关的权利。4B条第1款(A)项)和500,000瑞士法郎，相当于200,000股B类股，可用于发行与发行B类股或授予董事会成员、执行管理层成员、雇员、顾问或其他向我们或本集团另一家公司提供服务的人员有关的B类股。4b条第1款(B)项(br})。

此外，根据我们于2023年12月31日生效的章程，我们的有条件股本包括有权通过发行最多400,000股缴足股款的A类股，以增加公司股本，金额不超过100,000瑞士法郎 ，每股与直接或间接向董事会成员和集团执行管理层成员发行股份、期权或相关认购权有关。

10.B.6限制

除适用于所有股东的限制外， 《瑞士公司》或我们的条款对非瑞士居民或国民拥有或投票股票的权利没有限制。

10.B.7控制权的变更

强制收购；评估权利

受《瑞士合并法》管辖的企业合并和其他交易对所有股东都具有约束力。法定合并或分立需要获得出席股东大会的三分之二的股份和所代表的股份面值的绝对多数的批准。

如果根据《瑞士合并法》进行的交易获得所有必要的同意，则所有股东都必须参与此类交易。

收购方可以通过直接收购股份的方式收购瑞士公司。瑞士合并法规定，如果收购方控制90%的流通股，就有可能进行所谓的“套现”或“挤出”合并。在这些有限的情况下，被收购公司的少数股东可以通过收购公司的股份以外的其他形式获得补偿(例如，通过收购公司的母公司或另一公司的现金或证券)。

对于以法定合并或分立的形式完成并受瑞士法律约束的企业合并，瑞士合并法规定，如果股权没有得到充分保护或交易中的赔偿支付不合理，股东可以要求主管法院 确定合理的赔偿金额。主管法院在这方面作出的裁决可由与索赔人具有同等法律地位的任何人 采取行动。

此外，根据瑞士法律， 出售我们所有或几乎所有资产可被解释为事实本公司解散，因此 需要出席或代表出席股东大会的股份的三分之二的批准，以及出席或代表的股份面值的绝对多数。是否需要股东决议取决于具体的交易，而以下情况通常被认为与这方面有关：

参与受《瑞士合并法》管辖的某些公司交易的瑞士公司的股东在某些情况下可能有权享有评估权利 。因此，除代价(以股份或现金形式)外，该股东可获得额外款项 ，以确保股东收取其所持股份的公允价值。在法定合并或分立之后， 根据瑞士合并法，股东可以对幸存的公司提起评估诉讼。如果对价被认为不充分，法院将决定足够的赔偿金额。

10.B.8股权的披露

通知和披露重大股份权益

根据适用的 2015年《瑞士联邦证券和衍生品交易金融市场基础设施和市场行为法》或《金融市场基础设施法》(FMIA)的适用条款，直接、间接或与其他 方合作获得或处置我们的股份、与我们的股份相关的购买权或义务(“购买头寸”)或与我们的股份相关的出售权利或义务(“出售头寸”)，从而直接、间接或与其他各方协调达到、超过或低于3%、5%、10%的门槛。我们投票权的15%、20%、25%、33 1/3%、50%或66 2/3%(无论是否可行使)必须在四个交易日内以书面形式通知我们和披露办公室。在收到通知后两个交易日内，我们必须通过Six的电子发布平台发布此类 信息。为了计算是否已达到或超过阈值，股票和买入头寸，以及卖出头寸，可能不会被计算在内。相反， 股票和买入头寸以及卖出头寸必须分开核算，如果 各自的头寸达到、超过或低于其中一个门槛，则可能各自触发披露义务。此外，如果实际股份持有量达到、超过或低于其中一个阈值，则必须单独报告 。

强制性投标规则

根据FMIA适用的 条款，任何人收购瑞士上市公司的股份，无论是直接或间接的，或者与第三方一致 ，当股份与该人(或该第三方)持有的该公司的任何其他股份一起超过该公司投票权(无论是否可行使)的331/3%的门槛时，必须提出收购要约以收购该公司的所有其他新发行的股份。一家公司的公司章程可以取消FMIA的这一规定 ，也可以将相关门槛提高到49%(“选择退出”或“选择退出”)。

我们的条款第六条第九款中有一项选择退出条款。因此，股份收购人没有义务根据《关于证券和衍生品交易中的金融市场基础设施和市场行为的联邦法案》第135条和第163条提出公开要约。

适用于瑞士公司及其股东的瑞士法律与适用于美国公司及其股东的法律不同。下表 汇总了《瑞士义务法典》(Schweizerisches Obligationenrecht) 以及适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的《薪酬条例》和《特拉华州普通公司法》。 请注意，这只是适用于特拉华州公司的某些条款的一般性摘要。某些特拉华州公司 可能被允许在其章程文件中排除以下概述的某些条款。

10.B.9法律上的差异

股东权利比较

10.B.10资本的变动

第 条关于资本变动的要求并不比瑞士法律的要求更严格。

美国存托股份

项目12.其他证券

第12.A项、第12.B项和第12.C项的披露不适用。

12.美国存托股份。

纽约梅隆银行作为托管机构登记和交付美国存托凭证。每一张美国存托股份相当于存放在瑞士托管机构瑞士信贷集团的B类股的一半(1/2)(或获得B类股的一半(1/2) 的权利)。每个美国存托股份还代表 托管人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。托管美国存托凭证的公司信托办公室位于纽约格林威治街240号，NY 10286。托管机构的主要执行办公室位于纽约自由街225号，邮编：10286。

您可以(A) 直接(I)持有美国存托凭证或ADR(证明特定数量的ADS的证书)，在您的名下注册，或(Ii)以您的名义在直接注册系统中注册ADS，或(B)通过您的经纪人或其他金融机构持有ADS的担保 权利间接持有。如果您直接持有美国存托凭证，则您是美国存托股份的注册持有人，也称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序 来维护本节所述的美国存托股份持有人的权利。您应该咨询您的 经纪人或金融机构以了解这些程序是什么。

直接登记系统，即DRS，是由存托信托公司或DTC管理的系统，根据该系统，托管人可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，该所有权通过由托管人向未经证明的美国存托凭证的登记持有人发送的定期声明来确认。

作为美国存托股份的持有者，我们不会将您 视为我们的股东之一，您也没有股东权利。瑞士法律管辖股东权利。托管人是持有您的美国存托凭证的B类股票的 持有人。作为美国存托凭证的注册持有人，您拥有美国存托股份持有人的权利。我们、作为美国存托股份持有人的托管人和您以及所有其他间接持有美国存托凭证的人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是押金协议重要条款的摘要。欲了解更完整的信息，请阅读已作为本注册声明的证物提交的整个存款协议，以及随附的美国存托凭证表格。

股息和其他分配

托管人已同意将其或托管人从B类股票或其他已存放证券上收到的现金股息或其他分配，在扣除其费用和费用后， 支付给美国存托股份持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的B类股票数量成比例的这些分配。

在进行分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。见项目10.E.征税WISeKey截至2023年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告。它将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在托管人无法兑换外币的期间波动，则您可能会损失部分或全部分配价值。

如果托管机构将权利 提供给美国存托股份持有人，它将行使权利并代表您购买股份。然后，托管人将存放B类股票，并将美国存托凭证交付给有权获得这些股票的人。只有在您向其支付行使价格以及权利要求您支付的任何其他费用的情况下，它才会行使权利。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的B类股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本节所述美国存托凭证具有相同 条款的受限存托股份，但为实施必要的限制所需的变更除外。

如果托管银行认定向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，则托管银行不负责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、B类股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们将B类股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对B类股票进行的分发，也不会收到这些股票的任何价值。

存取款及注销

如果您或您的经纪人向托管人存放B类股票或获得B类股票权利的证据，托管机构将交付 份美国存托凭证。在支付 其费用和任何税费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您请求的名称中登记 适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给 支付存款的人或按其命令交付。

您可以在托管机构的公司信托办公室交出您的美国存托凭证 。在支付手续费和开支以及印花税或股票转让税或手续费等税费或收费后，托管银行将把B类股票和任何其他美国存托凭证相关证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的人员。或者，根据您的要求、风险和费用，托管机构 将在可行的情况下将存放的证券交付到其公司信托办公室。

您可以将您的美国存托凭证 交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。或者，当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

投票权

美国存托股份持有人可指示托管机构对其存入的美国存托凭证所代表的B类股票数量进行投票。托管银行将向出席美国存托股份股东大会的股东发出通知，如果我们提出要求，托管银行将安排向他们交付我们的投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者必须如何指示托管机构如何投票。为使指令有效，指令必须在保管人设定的日期前到达保管人。

否则，您将无法 行使您的投票权，除非您退出B类股票。但是，您可能没有足够提前了解会议的情况 以退出B类股。

托管机构将在实际可行的情况下，根据瑞士法律和我们的条款或类似文件，尝试投票或让其代理人投票表决B类股票或美国存托股份持有人指示的其他托管证券。

如果托管人没有及时收到您的投票指示，您仍将被视为已指示托管人仅在适用法律允许的范围内按照公司董事会的投票建议对您的美国存托凭证所代表的B类股票进行投票，并且如果：

a. 我们希望能有一位代理人，

b. 我们有理由不知道对待表决的事项(S)有任何实质性的反对意见，以及

c. 待表决事项(S)对股东利益并无重大不利。

我们无法向您保证 您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的B类股票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使您的投票权，并且如果您的股票未按您的要求投票，您可能无能为力。

为了让您有合理的 机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权，如果我们要求托管人 采取行动，我们同意在会议日期前至少30天 向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的详细信息。

费用及开支

托管机构直接向存放B类股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交割和交出美国存托凭证的费用。托管人通过从分配的金额中扣除这些费用，或通过出售部分可分配财产来支付费用，来收取向投资者进行分配的费用。托管人可通过从现金分配中扣除或直接向投资者收费，或向为其代理的参与者的账簿系统账户收取 托管服务年费。保管人一般可以拒绝提供收费服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以偿还从美国存托股份持有人那里收取的费用和/或B类股票收入，或免除所提供服务的费用和开支 ，通常与建立和维护美国存托股份计划所产生的成本和开支有关。在履行保管人协议项下的职责时，保管人可以使用作为保管人的附属机构的经纪商、交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用或佣金。

存托付款

在2023年，我们没有收到纽约梅隆银行的任何付款或退款，纽约梅隆银行是我们美国存托股份计划的开户银行。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人 可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到支付此类 税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量以反映出售情况，并向美国存托股份持有人支付在其缴纳税款后剩余的任何收益，或向美国存托股份持有人支付任何财产。

重新分类、资本重组和合并

修订及终止

我们可能会以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似费用以外的费用，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修订直到 托管银行将修订通知美国存托股份持有人后三十(30)天才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受经修订的美国存托凭证和存款协议的约束。

托管银行将在我方指示下，在通知中规定的终止日期前至少九十(90)天将终止通知邮寄给当时尚未履行的美国存托股份持有人，从而终止存款协议。托管银行可以(I)向吾等和美国存托股份持有人邮寄终止通知 ，条件是托管银行告知我们其想要辞职，但尚未指定和接受其继任者 托管银行，(Ii)与吾等有关的破产事件或退市事件(各自在托管协议中进一步说明 )，或(Iii)终止期权事件(如托管协议中进一步说明) 已经发生或将会发生 。

终止后，托管人及其代理人将根据存管协议进行以下操作：收取已存入证券的分派， 出售权利和其他财产，并在美国存托凭证注销时交付B类股票和其他已存入证券。终止后， 托管人可以公开或私下出售任何剩余的已存放证券。在此之后，托管机构将持有从出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，用于尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者 按比例受益。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。出售后，托管人应解除存款协议项下的所有义务，但对出售的净收益和其他现金进行核算除外(扣除费用和开支以及适用的税费和政府收费)。托管人的唯一义务将是对资金和其他现金进行账户 。终止后，我们唯一的义务将是赔偿托管人，并支付我们同意支付的托管人的费用和开支。

对义务和法律责任的限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和 托管机构：

在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。关于托管诉讼的要求

在托管机构 交付或登记美国存托股份转让、在美国存托股份上进行分销或允许退出B类股票之前，托管机构可要求：

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，托管人一般可以拒绝 交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让，或者如果托管人或我们认为这样做是可取的，则可以拒绝 。

您有权获得以您的美国存托凭证为基础的B类股票

美国存托股份持有人有权 随时注销其美国存托凭证并撤回相关的B类股票，但以下情况除外：

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

放弃陪审团审讯

作为存款协议的一方，您不可撤销地在适用法律允许的最大范围内放弃您在因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证(视情况而定)、存款协议或其中预期的任何交易或对吾等和/或托管人的任何违反行为而引起的任何法律程序中接受陪审团审判的权利。