美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 10-K
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
对于 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (D) 条提交的过渡报告
对于 从 ________________ 到 ________________ 的过渡期
GEX 管理有限公司
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管辖区 (或 注册的) |
(委员会 文件 编号) |
(国税局 雇主 身份 编号。) |
西营智慧之路 3662 号
达拉斯, 得克萨斯州 75237
(主要行政办公室地址 )
注册人的 电话号码,包括区号:877-210-4396
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :无
根据该法第12(g)条注册的证券 :普通股,面值0.001美元
根据《证券法》第405条的规定,如果注册人是知名的经验丰富的发行人,请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒
根据《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条,用复选标记表示 注册人是否无需提交报告。是的 ☐ 没有 ☒
用复选标记注明 注册人是否在过去 12 个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告 (2) 在过去 90 天内 受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表示 在过去的 12 个月(或注册人必须提交此类文件的较短的 期限)中,根据 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条的规定,注册人是否在其公司网站上以电子方式提交了所有交互式数据文件(如果有)。是的 ☒ 没有 ☐
如果根据S-K法规(本章第229.405节)第405项(本章第229.405节)披露的拖欠申报人的信息不包含在此处 ,并且据注册人所知,本表格10-K第三部分或本10-K表的任何修正案中以引用方式纳入 的最终委托书或信息声明中,则用勾号表示 。是的 ☐ 没有 ☒
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长 公司” 的定义。
大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 文件管理器 | ☐ |
☐ | 规模较小的 申报公司 | ||
新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☒
如果 证券是根据该法第12(b)条注册的,请用复选标记注明申报中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐
用勾号注明 这些错误更正中是否有任何错误更正是需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据第 240.10D-1 (b) 条获得的激励性薪酬 进行追回分析的重述。☐
用勾号指明 注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条):是 ☐ 否 ☒
注明 截至最迟可行日期注册人每类普通股的已发行股票数量:
截至2024年3月31日,即注册人最近完成的财政季度的最后一个工作日 ,注册人的非关联公司持有的普通股的总市值(假设出于这些目的,但不承认, 所有执行官和董事都是注册人的 “关联公司”)为240,561美元(基于注册人 Common} 的收盘价该日的库存。
截至2024年4月25日 ,注册人已发行和流通2,405,609,162股普通股。
目录
第一部分 | ||
项目 1. | 商业 | 4 |
商品 1A。 | 风险 因素 | 10 |
商品 1B。 | 未解决的 员工评论 | 10 |
项目 2. | 属性描述 | 10 |
项目 3. | 法律 诉讼 | 11 |
项目 4. | 我的 安全披露 | 11 |
第二部分 | ||
项目 5. | 注册人的普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 12 |
项目 6. | 精选 财务数据 | 12 |
项目 7. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 13 |
商品 7A。 | 关于市场风险的定量 和定性披露 | 17 |
项目 8. | 财务 报表和补充数据 | 18 |
项目 9. | 在会计和财务披露方面 的变更和与会计师的分歧 | 34 |
商品 9A。 | 控制 和程序 | 35 |
商品 9B。 | 其他 信息 | 35 |
第三部分 | ||
项目 10. | 董事、 执行官和公司治理 | 36 |
项目 11. | 高管 薪酬 | 39 |
项目 12. | 安全 某些受益所有人的所有权以及管理层和相关股东事务 | 40 |
项目 13. | 某些 关系和关联交易及董事独立性 | 40 |
项目 14. | 校长 会计费用和服务 | 40 |
第四部分 | ||
项目 15. | 附录 和财务报表附表 | 41 |
2 |
前瞻性 陈述
就本年度报告而言,“GEX”、“GEX 管理”、“公司”、“我们”、 “我们” 和 “我们的” 等术语是指德克萨斯州公司 GEX 管理公司及其合并子公司,除非 上下文另有明确说明。本年度报告包括1995年《美国私人证券诉讼改革法》或美国证券交易委员会在其规则、条例 和新闻稿中 所指的 “前瞻性陈述”,其中涉及除历史事实陈述以外的所有陈述,包括 关于我们未来财务状况、业务战略以及未来运营管理计划和目标的陈述。 “相信”、“可能”、“估计”、“继续”、“预测”、“打算”、 “应该”、“计划”、“可能”、“目标”、“潜在”、“很可能”、 “将”、“期望” 以及与我们相关的类似表述旨在识别前瞻性陈述。 我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务 趋势的预期和预测,我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。此外, 我们过去的经营业绩不一定代表我们未来的业绩。
我们还不时在向公众发布的其他材料中提供前瞻性陈述,以及口头前瞻性 陈述。此类陈述涉及我们当前对我们的业务、经济和未来 事件或状况的预期、预测和假设。它们与历史或当前的事实并不完全相关。
前瞻性 陈述不是保证,涉及难以预测的风险、不确定性和假设。如果出现已知或未知的风险或不确定性, 或者如果基本假设被证明不准确,则实际结果可能与过去的业绩以及此类前瞻性陈述所示的结果存在重大差异。除其他外,这些风险和不确定性包括:
■ | 我们的 执行业务计划或增长战略的能力; | |
■ | 我们追求的投资和收购机会的 性质,以及此类投资和收购的成功执行; | |
■ | 我们 成功整合收购业务和实现协同效应的能力; | |
■ | 我们经营业绩中的变体 ; | |
■ | 我们的 准确预测合同收入的能力; | |
■ | 我们服务的竞争 ; | |
■ | 我们 未能保持较高的客户保留率,或意外缩小了与主要 客户的关键合同范围或终止; | |
■ | 客户 不满意,我们不遵守合同条款或监管要求; | |
■ | 我们 无法管理我们与客户的关系; | |
■ | 未决 或可能提起诉讼; | |
■ | 法律诉讼中出现不利的 结果; | |
■ | 我们的 有能力产生足够的现金来支付应付票据下的利息和本金,或者借入或使用信贷; | |
■ | 税法、法规或指导方针的意外 变化以及我们的有效税率的意外变化;以及 | |
■ | 我们普通股的 市场价格。 |
本报告的其他 部分可能包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。新的风险 因素不时出现,我们无法预测业务面临的所有相关风险,我们无法评估 所有这些风险对我们业务的影响,也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。除其他外,这些因素包括本 10-K表年度报告中披露的事项。
除适用法律法规另有要求外 ,否则我们没有义务公开更新或修改本报告中描述的任何前瞻性 陈述或风险因素,无论这些陈述是由于新信息、未来事件、情况 变化还是本报告发布之日后的任何其他原因。1995 年的《私人证券诉讼改革法》和 1933 年 《证券法》第 27A 条均未为本报告中的陈述提供任何保护。您不应依赖前瞻性陈述 作为对未来事件或业绩的预测。我们无法向您保证前瞻性 陈述中反映的事件和情况将会实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但 我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就。
3 |
第一部分
商品 1.商业
历史 和业务发展
GEX Management, Inc. 最初成立于 2004 年,名为卓越集团管理有限责任公司。d/b/a myeasyHQ。2016年3月,它将 从有限责任公司转变为C类公司,并更名为GEX Management, Inc.
GEX 管理最初是一家专业服务公司,为第三方客户提供后台支持。2016年,GEX Management修改了其业务模式,为各行各业提供人员配备和后台服务,以扩大 公司的足迹,从而在此前12年卓越客户服务历史的基础上再接再厉。在接下来的几年中, GEX Management在销售和客户渠道方面经历了巨大的增长——从2016年到2017年,人员配置业务增长了1600%以上,该公司被《达拉斯晨报》评为 “北德克萨斯地区增长最快的上市公司” 之一,同时还显著扩大了其在多种人员配置、业务咨询和专业雇主组织机会方面的客户足迹。
2019 年,由 Sri Vanamali 领导的 GEX 管理层设定了战略目标,以修改商业模式,将业务扩展到 利润率和增长更高的领域,尤其是在技术和战略咨询服务领域。2019年第四季度,GEX与增长最快、风险投资支持的社交视频平台之一签订了合同 ,提供关键的企业和战略咨询服务,首席执行官亲自参与了这项在两年内发展和发展战略业务关系的 计划。这份 合约为GEX带来了巨大的增长机会,也显著扩大了未来时期的增长。GEX 签署了更多 合同,为各种高增长的上市和私营公司提供临时 “首席财务官” 和 “首席执行官” 咨询服务, 导致销售额在一年内翻了一番,毛利率实现了惊人的两位数增长,尽管与疫情 相关的衰退商业环境。此外,GEX一直在与多家公司进行谈判,以寻找协同收购 机会,以推动有机和无机增长,实现公司目标,即成为一家专注于商业和技术 的顶级公司,同时开发长期和可持续的以技术为中心的商业模式。管理层预计,这些增长举措 将帮助公司最终实现强劲稳定的收入增长,同时还将目标定在 更高的利润率、更低的成本模式以及依靠更便宜的债务工具来帮助减轻公司资本 结构的负担,从而实现可持续的长期盈利能力。
从 2020 年开始。在Sri Vanamali的执行领导下,GEX Management已经建立了其核心能力,通过专注于几个关键领域,作为私募股权公司和战略运营商的关键运营合作伙伴提供价值创造服务 :
● | 行业 专业知识:GEX Management 在多个行业积累了深厚的专业知识,包括技术、医疗保健、利基制造、 工业能源等。这种专业知识使公司能够了解这些行业中企业 面临的独特挑战和机遇,并提供推动价值创造的量身定制的解决方案。 | |
● | 数据驱动的 方法:GEX 管理使用基于人工智能的数据驱动分析来确定其客户业务中创造价值的机会。 这包括分析财务和运营数据以确定需要改进的领域,以及制定战略以推动增长 和盈利能力。 | |
● | 运营 专业知识:GEX Management 拥有一支经验丰富的顾问团队,他们在运营管理方面有着深厚的背景。这种专业知识 使公司能够提供切实可行的解决方案,以解决运营效率低下问题并提高整体绩效。 | |
● | 战略合作伙伴网络 :GEX Management 已经建立了一个战略合作伙伴网络,包括技术供应商、服务提供商、 和其他咨询公司。该网络使公司能够根据需要利用合作伙伴的专业知识 为其客户提供全面的解决方案。 | |
● | 创新文化 :GEX 管理促进创新文化,鼓励其顾问进行创造性思考并开发新的解决方案 以满足其客户的需求。这种方法使公司能够保持行业趋势的领先地位,并为其客户提供尖端的解决方案 。 |
GEX Management 在 2023 年作为私募股权公司的主要运营合作伙伴提供价值创造服务的 战略路线图包括扩大 其行业专业知识并发展新的合作伙伴关系以支持其增长。该公司计划深化其在医疗保健和技术等关键领域 的专业知识,同时还将业务扩展到零售、工业和消费品等新领域。此外, GEX Management 计划与技术供应商和其他服务提供商建立新的合作伙伴关系,为其客户提供更广泛的 解决方案。通过这些举措,GEX Management旨在继续为其客户提供卓越的价值创造服务 ,并保持其作为领先管理咨询公司的地位。
在 Vanamali先生的领导下,于2019年第一季度实施的GEX战略路线图的第一阶段涉及建立管理咨询 业务模式,而从2020年第二季度开始的第二阶段涉及加快GEX MSP合作模式,以扩大我们的企业 客户群。2023年第一季度,Vanamali先生宣布了GEX管理战略路线图的第三阶段,其中包括建立 专有的人工智能技术平台和产品基础,以补充其全方位的战略咨询和企业咨询 商务套件产品。该计划对公司来说是一项重大投资,旨在增强其 以多种关键方式向战略家和私募股权客户提供价值创造服务的能力:
改进的 数据分析:基于人工智能的平台将使GEX管理层能够利用高级数据分析来确定其客户业务中创造 价值的机会。该平台将使用机器学习算法来分析大型数据集,并识别传统数据分析方法不容易检测到的 模式和趋势。
4 |
增强的 运营效率:该平台还将使GEX管理层能够自动化其许多运营流程,从而使公司 能够为其客户提供更快、更高效的服务。这将包括自动收集和分析数据,以及简化 项目管理和与客户的沟通。
定制 解决方案:该平台将允许GEX Management根据客户的特定需求和挑战为其客户提供定制的解决方案。 该平台将设计为适应每个客户独特的业务环境,提供量身定制的建议, 专为推动价值创造而设计。
竞争力 优势:人工智能驱动的平台将为GEX管理层提供与其他咨询公司相比显著的竞争优势。 通过利用先进的数据分析和自动化,该公司将能够为其客户提供更快、更准确的解决方案, 使其能够在竞争激烈的咨询市场中脱颖而出。
GEX 管理层的第三阶段计划被视为超增长战略,因为它旨在利用技术和创新 来推动公司的快速扩张和增长。通过构建专有的人工智能平台,该公司正在将自己定位 以占领更大的咨询市场份额并确立自己作为行业领导者的地位。
有几个关键因素有望促进该计划的超速增长潜力:
● | 可扩展性: 人工智能驱动的平台将使 GEX 管理层能够更高效、更有效地扩展其运营。通过自动化许多 运营流程并利用高级数据分析,该公司将能够在不显著增加人员配备水平的情况下处理更多的客户和 项目。 | |
● | 竞争力 优势:人工智能驱动的平台将为GEX管理层提供与其他咨询公司相比显著的竞争优势。 这将使公司能够吸引新客户并比竞争对手更快地扩展业务。 | |
● | 市场 需求:咨询行业对人工智能解决方案的市场需求强劲。通过开发利用高级人工智能和数据分析的专有平台 ,GEX Management 正在将自己定位为利用这一需求并占据更大 的市场份额。 | |
● | 价值 主张:由人工智能驱动的平台将使GEX管理能够为 其客户提供更高效、更定制和更准确的解决方案。这将增强公司的价值主张,使其成为行业领导者,进一步推动 的增长和扩张。 |
开发人工智能技术平台是GEX管理向战略和私人 股权客户提出的价值主张的关键组成部分。该平台将使公司能够为其客户提供更高效、更定制和更准确的解决方案,帮助 他们实现战略目标并推动价值创造。此外,该平台将帮助GEX Management在竞争激烈的咨询市场中脱颖而出,将公司定位为行业领导者和寻求最大化投资回报的私人 股权公司的宝贵合作伙伴。
在 Sri Vanamali的执行领导下,GEX管理层于2019年2月受邀成为Insight Global的首选供应商。Insight Global是全球最大的企业技术咨询领域财富100强公司的管理服务提供商(MSP)之一。 GEX 通过这项优先供应商计划聘请的第一位顾问成功地被安置在一家位于宾夕法尼亚州的大型金融 服务公司,为客户提供业务和质量分析专业服务。随后,GEX在位于旧金山的全球领先财富100强CRM公司总部安置了第二位企业 顾问,随后在 国家的领先财富500强零售、医疗保健、制造和技术客户中又安排了几位高技能的企业技术顾问。
随后, GEX Management通过与 Robert Half、Insight Global、TekFortune和Aegean等顶级科技MSP合作,扩大了客户群,实现了显著增长。这些合作伙伴关系使GEX能够向范围广泛的 客户提供咨询服务,包括各行各业的一些知名企业。
5 |
GEX顾问为其提供服务的 终端客户包括领先的公司,例如Salesforce、Anthem、沃尔玛、联合航空、 迪士尼、万豪、派拉蒙、摩根士丹利和凯雷集团等。这种多样化的客户群为 GEX 提供了与各行各业的客户合作的机会,使该公司能够获得宝贵的经验和知识,从而可以利用 为其客户提供高质量的服务。通过与MSP合作伙伴的牢固关系以及专注于为客户提供卓越的 服务,GEX 得以扩大其客户群并显著增加收入。该公司 还能够利用其专业知识和经验来开发新的服务产品并扩展到新市场,从而进一步推动其增长 和成功。展望未来,GEX 计划继续在成功的基础上再接再厉,扩大与领先的 MSP 的合作伙伴关系,并发现 新的机会来满足其客户的需求。该公司还将继续投资其技术平台和产品基础 ,以确保能够为客户提供最具创新性和最有效的解决方案。
是市场通过其多个供应商计划对经验丰富的技术顾问的高需求的直接结果, 团队采访并聘请了30多位经验丰富的企业技术顾问,这些顾问具有各种职能 (企业架构师、项目经理、系统集成开发人员、质量保证专家和业务系统分析师) 的专业知识,他们已被确定参与各种短期至长期项目。此外,GEX计划在未来18至24个月内雇用和安置大量企业 顾问,以满足其不断增长的未来合同。
除了这些计划中的战略增长计划外, 管理层一直将重点放在通过大幅减少或取消与2018年推出的可转换 票据和资产相关留置权相关的债务或债务类工具来实质性改善资产负担上,同时探索减少或取消与高利率 MCA 相关的有毒债务工具的机会,这些工具给公司带来了巨额利息支出和运营资本负担。在 资产负债表清理计划下,GEX Management一直专注于减少负债和改善其财务状况。 公司已采取多项行动来实现这一目标,包括:
● | 债务 重组:GEX Management 已对其债务进行了重组,以减少未偿债务金额并降低利率,导致 降低了利息支出并改善了现金流。 | |
● | 减少开支 :公司已采取削减成本的措施来减少开支和提高盈利能力,例如重新谈判 合同和减少非必要开支。 | |
● | 资产 剥离:GEX Management已出售非核心资产,以产生现金和减少债务。 | |
● | 改善 收款:该公司改进了收款流程,以确保及时支付应收账款并减少未清余额。 |
由于这些行动,GEX Management得以将其负债从2021财年的7,116,854美元大幅减少到2022年的1,840,499美元的 1,840,499美元。这对公司的财务状况产生了积极影响,降低了破产风险。它还提高了 公司以较低的利率获得融资的能力,从而降低借贷成本和提高盈利能力。
专注于资产负债表清理并大幅保持 “精简资产” 状态,预计到2023年第二季度将取得实质性业绩, 届时GEX将通过向有机和无机机会部署股票和无毒债务工具 ,为下一阶段的战略增长计划做好准备。最后,管理层认为,实质性取消MCA和相关债务(如 工具)将是重建强劲收入渠道之前的关键第一步,因为这将需要强劲的营运资金和 有利的杠杆承诺来维持长期运营并减少与未来应收账款挂钩相关的负债。 尽管管理层正在积极努力结算这些工具,但公司无法或未能完全解决 任何有毒债务工具可能会导致管理层采取重组计划或类似举措,将资产负债表 置于合理的契约范围内,使公司在未来几年继续高效运营,而不会使未来的 客户面临与这些有毒工具相关的重大业务风险。作为长期战略的一部分, 管理层已经开始制定程序,通过强有力的内部重组计划保护公司,并将公布这些公司内部重组工作的结果 ,这些重组将长期保护投资者和股东的利益, 还将简化公司结构,使其与管理层的公司长期愿景产生协同作用。
6 |
业务 运营
GEX Management是一家总部位于达拉斯的管理咨询和人员配备公司,为 客户提供广泛的业务运营服务。该公司的能力旨在帮助组织优化其流程并提高其 的整体效率。下面列出了 GEX 管理的一些业务运营服务流和功能:
战略 咨询服务
战略 和业务规划:GEX 管理帮助组织制定和实施有效的业务战略和计划。这包括 市场分析、战略规划、商业模式开发等。目标是帮助企业发现 增长机会,并制定使他们能够实现目标的战略。
流程 优化:GEX 管理帮助客户识别和改进其核心业务流程。这包括流程映射、 流程改进和流程自动化。通过优化流程,企业可以降低成本、提高质量并提高客户 满意度。
项目 管理:GEX Management 提供项目管理服务,帮助企业规划、执行和控制其项目。这包括 项目规划、日程安排、预算、风险管理等。目标是帮助企业在预算 范围内按时交付项目,并使利益相关者满意。
变革 管理:GEX 管理帮助组织有效地管理变革。这包括变更规划、利益相关者参与、沟通 规划等。目标是帮助企业顺利实施变革并最大限度地减少对运营的干扰。
绩效 改进:GEX 管理帮助客户提高整体绩效。这包括性能分析、基准测试、 和绩效改进计划。目标是帮助企业确定需要改进的领域并实施解决方案, 使他们能够实现其绩效目标。
组织 设计和开发:GEX 管理帮助企业优化其组织设计和开发。这包括组织 结构设计、工作分析、角色设计等。目标是帮助企业创建组织结构,支持 其战略目标并使他们能够实现目标。
总体而言, GEX Management 的战略咨询和业务运营服务流程和能力侧重于帮助企业 优化流程、提高绩效和实现其战略目标。通过利用 GEX Management 的专业知识, 企业可以增强竞争力、提高盈利能力并实现可持续增长。
7 |
企业 技术咨询服务
在 中,除了战略咨询外,GEX Management还为几家《财富》100强客户提供技术咨询服务。该公司的 技术咨询流和能力旨在帮助组织利用技术改善流程、 增强客户体验和推动增长。
下面列出了 GEX 管理的一些 技术咨询流和能力:
数字化 转型:GEX 管理帮助组织使用数字技术实现运营转型。这包括数字战略 的制定、数字能力评估和数字路线图的制定。目标是帮助企业利用数字技术 来改善客户体验、简化流程并提高效率。
云 计算:GEX 管理提供云计算服务,帮助企业利用基于云的技术。这包括云 战略制定、云基础设施设计、云迁移规划等。目标是帮助企业降低基础架构 成本,提高灵活性并提高其可扩展性。
数据 分析:GEX 管理帮助客户利用数据分析来深入了解其业务运营。这包括 数据分析策略制定、数据可视化和数据建模。目标是帮助企业根据数据驱动的见解做出更好的决策。
网络安全: GEX Management 提供网络安全服务,帮助企业保护其信息资产。这包括网络安全风险 评估、网络安全战略制定和网络安全实施。目标是帮助企业降低网络安全 风险,并确保其信息资产的机密性、完整性和可用性。
数字 营销:GEX 管理帮助组织提高其数字营销能力。这包括数字营销策略 制定、社交媒体管理、电子邮件营销等。目标是帮助企业提高客户参与度和 提高其在线知名度。
总体而言, GEX Management 的技术咨询流和能力侧重于帮助企业利用技术改进 流程、增强客户体验和推动增长。通过利用 GEX Management 的专业知识,企业可以 增强其竞争力,提高盈利能力,并在数字时代实现可持续增长。
商业 战略
我们的 业务战略侧重于我们认为对我们的成功至关重要的几个关键要素:
● | 专注于高价值服务:我们专注于提供高价值的咨询服务,帮助我们的客户实现其战略目标。 通过专注于这些高价值的服务,我们能够从竞争对手中脱颖而出,并为我们的客户提供 独特的见解和专业知识。 | |
● | 利用 技术:我们不断探索新的技术和工具,以帮助我们为客户提供更好、更高效的咨询 服务。这包括开发我们自己的专有的人工智能平台,该平台可用于增强我们现有的 咨询服务,为客户提供额外的见解和价值。 | |
● | 与私募股权公司合作 :对于寻求提高其投资组合公司业绩的私募股权公司来说,作为值得信赖的合作伙伴,我们已经树立了良好的声誉。通过与这些公司合作,我们能够利用他们深厚的行业专业知识 和资源为我们的客户提供额外的价值和见解。 |
8 |
● | 扩大 我们的地理覆盖范围:我们不断探索扩大地理覆盖范围和进入新市场的机会。这包括 在战略位置开设新办事处,与当地公司发展合作伙伴关系,为我们的客户提供实地 专业知识和见解。 | |
● | 吸引 并留住顶尖人才:我们的成功取决于我们吸引和留住顶尖人才的能力。我们已经形成了一种强大的文化, 强调协作、创新和持续学习,并且我们为员工提供有竞争力的薪酬待遇和职业发展机会 。 |
我们 相信我们的业务战略完全有能力帮助我们实现长期增长目标。通过专注于高价值的咨询 服务、利用技术、与私募股权公司合作、扩大我们的地域覆盖范围以及吸引和留住顶级 人才,我们相信我们可以继续为客户和股东带来强劲的业绩。
营销 和销售
GEX 管理层采用多方面的营销和销售方法来推动收入增长并建立品牌知名度。该公司使用各种 渠道来吸引潜在客户,包括数字营销、社交媒体、行业活动、推荐和定向广告。
数字 营销:GEX Management 利用各种数字营销渠道,包括搜索引擎优化 (SEO)、电子邮件营销、 和按点击付费 (PPC) 广告,来增加其网站流量并产生潜在客户。该公司还使用数据分析来衡量 其营销工作的有效性,并相应地优化其战略。
社交 媒体:GEX管理层在LinkedIn、Twitter和Facebook等平台上保持着强大的社交媒体影响力,以吸引潜在的 客户并分享思想领导力内容。该公司还开展有针对性的社交媒体广告活动,以吸引特定的受众。
行业 活动:GEX Management 参加行业活动和会议,与潜在客户建立联系并展示其专业知识。 该公司还举办自己的活动,例如网络研讨会和思想领袖会议,以教育客户并产生潜在客户。
推荐: GEX Management 依靠满意的客户和行业联系人的推荐来开拓新业务。该公司通过提供高质量的服务与客户建立了牢固的 关系,这反过来又带来了回头客和推荐。
定向广告:GEX Management 使用定向广告来覆盖特定受众,例如私募股权公司、风险投资家、 和企业主。该公司还使用基于账户的营销(ABM)将营销工作重点放在特定的目标客户和这些组织内的 决策者身上。
销售 方法:GEX Management 的销售方法侧重于通过提供价值和超越 期望与客户建立长期关系。该公司采用咨询式销售方法,在提出解决方案之前,花时间了解客户的独特需求和挑战 。GEX Management 的销售团队由具有深厚行业知识和 专业知识的经验丰富的专业人员组成。
GEX 管理层的营销和销售方法旨在建立品牌知名度,产生潜在客户并与客户建立长期关系 。该公司的多方面方法确保其通过各种渠道吸引潜在客户,而其 顾问式销售方法则侧重于创造价值和与客户建立信任。
9 |
行业 和竞争对手
GEX Management 在管理咨询行业开展业务,该行业竞争激烈,其特点是有大量知名的 参与者和新兴的利基公司。该行业是由对专业咨询服务的需求推动的,这些服务可以帮助组织 提高绩效、管理风险和优化运营。管理咨询公司的主要客户是企业、政府 机构和非营利组织。
行业高度分散,许多小公司为特定行业或利基市场提供专业服务。但是,麦肯锡公司、贝恩公司和波士顿咨询集团等大型咨询 公司凭借其强大的品牌知名度、 的全球影响力和广泛的服务在市场上占据主导地位。
GEX 管理层与各种咨询公司竞争,从大型全球咨询公司到小型利基公司。该公司 的竞争优势在于其能够在多个行业提供全方位的服务,以及其灵活且 适应性强的方法来满足客户需求。
为了 保持竞争力,GEX 管理层必须继续专注于发展和增强其专业知识、技术能力和客户 关系。公司将需要保持灵活性,以应对不断变化的行业趋势和新的竞争,并继续在市场上打造 强大的品牌和声誉。
环境 问题
作为 一家专业服务公司,规范向环境排放材料的联邦、州或地方法律不会影响 我们。
其他 活动
发生诸如 COVID-19 疫情之类的无法控制的事件可能会对我们的运营产生负面影响。疫情通常导致 保持社交距离、旅行禁令和隔离,这可能会限制访问我们的设施、客户、管理层、支持人员和 专业顾问。反过来,这些因素不仅会影响我们的运营、财务状况以及对商品和服务的需求 ,还可能影响我们及时做出反应以减轻这一事件影响的整体能力。此外,目前我们无法预测 COVID-19 对我们获得公司为其营运资金需求提供资金所必需的融资的能力的影响。此外,这可能会阻碍 我们履行向美国证券交易委员会申报义务的努力。
名员工人数
截至 2023 年 12 月 31 日,我们有 25 名全职员工。
商品 1A。风险因素
作为 一家规模较小的申报公司,我们无需提供本项目所要求的信息。
商品 1B。未解决的工作人员评论
没有。
商品 2.属性
企业 办公室
截至2023年12月31日,GEX的公司办公室位于德克萨斯州达拉斯市W.Camp Wisdom Road 3662 W. Camp Wisdom Road 75237。
其他 财产
截至2023年12月31日 ,GEX在涉及房地产和固定设备的物质资产中没有权益。
10 |
商品 3.法律诉讼
有可能在正常业务过程中不时参与法律诉讼、诉讼 和/或调查,这可能会对我们的声誉、业务和财务状况产生不利影响,并转移我们管理层对业务运营的 注意力。董事会认为,我们过去参与或可能参与的任何此类法律诉讼 或诉讼预计不会对 我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
正如 在财务报表附注8中所讨论的那样,该公司参与了以下诉讼:
2019年9月13日,纽约对该公司作出了认罪判决,裁定金额为195,250美元,原因是前可转换债务持有人EMA Financial, LLC(“EMA”)是当时未偿还的违约可转换票据、应计利息和费用。2022年4月11日, 法院作出了第二项判决,总额为20,333美元。2021年10月5日左右,向EMA Financial支付了20万美元款项, 双方于2022年8月15日签订了相互结算和解协议。该协议要求在2022年8月10日之前支付52,496美元的未偿利息 ,支付方式如下:2022年8月15日到期的26,248美元,2022年9月12日到期的13,124美元,2022年10月12日到期的13,124美元。公司在2022年支付了这些款项,EMA于2023年1月23日提交了对判决的满意度。 截至2023年12月31日和2022年12月31日,该协议下总额分别为0美元和34,137美元的应计利息已包含在应计负债中。
2018年10月16日,C6 Capital, LLC(“C6”)在纽约州安大略县 最高法院(编号为120802-2018号案件,标题为C6 CAPITAL LLC-诉GEX MANAGEMENT INC等人)获得了一份与先前的商户现金透支安排有关的 对该公司的判决书,金额为534,655美元。2021年9月28日,公司对C6提起诉讼(名为 GEX MANAGEMENT INC 等人诉C6 CAPITAL FUNDING LLC的第 130736-2021 号案件),但未能成功撤销、和解或以其他方式解决 最初的判决。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司在该判决中欠款534,655美元。
2019年3月22日,商业商人基金(“BMF”)在纽约州安大略县最高法院(题为 “商业商人融资诉GEX MANAGEMENT INC 等人的第123479-2019号案件)中获得了与先前商户现金透支安排有关的151,191美元的判决书供词。2021 年 9 月 28 日,公司提起诉讼(案号 130737-2021,标题为 GEX MANAGEMENT INC 等人诉商业商人融资有限责任公司(BMF),于2022年2月17日成功撤销 判决,从而在2022年获得151,191美元的收益。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司在该判决中的欠款为0美元。
2018年10月9日,EIN Cap., Inc.(“EIN”)在纽约州伊利县最高法院(第815900-2018号和第815919-2018号案件,分别为EIN CAP, INC -v.-GEX MANAGEMENT INC/GEX)获得了两份判决书,每份价格为471,591美元,总额为943,182美元。管理公司 DBA MYEASYHQ/ ATHERIA LLC/DORVIL FINANCIAL GROUP LLC/QUANTUM ENERGY & FINANCIAL LLC/GEX 研究所有限责任公司/成功培训学院有限责任公司/集团卓越管理有限责任公司/SUCCESS DYNASY LLC/US CONSOLIDATE 等 al) 与之前相关商户现金透支安排。2021年9月28日,公司对EIN提起诉讼(第813479-2021号案件,名为GEX MANAGEMENT, INC. 等人诉EIN CAP INC.)。2022年11月,EIN和公司同意以5万美元的价格和解所有三项诉讼,从而在2021年获得893,182美元的收益。2022年,支付了12,500美元,EIN同意 接受3万美元的款项,以结清剩余的37,500美元余额。截至2022年和2021年12月31日,公司在这起 事项上的欠款为0美元。
2023年4月25日 ,纽约州工人补偿委员会在奥尔巴尼县最高法院对该公司作出了金额为22,000美元的判决(第903715-23号案件,题为纽约州工人补偿委员会 诉GEX MANAGEMENT INC.)。截至2023年12月31日,该判决的未决金额为22,000美元。
商品 4.矿山安全披露
不适用。
11 |
第二部分
项目 5。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场 信息
我们的 普通股包含在场外交易粉单中,代码为GXXM。下表汇总了场外交易所报告的时段内我们普通股每股收盘价的最高和最低收盘价 。这些金额已经过调整,以反映我们于2017年12月12日对普通股进行4比3的股票拆分以及2020年5月18日 对普通股进行1比1的反向分割。该公司于2017年6月13日开始交易,因此在截至2017年6月30日的季度之前没有任何活动。
季度 已结束 | 3 月 31, | 6 月 30, | 九月 30, | 十二月 31, | ||||||||||||
2023 财年 | ||||||||||||||||
高 | $ | 0.0015 | $ | 0.0012 | $ | 0.0003 | $ | 0.0002 | ||||||||
低 | $ | 0.0002 | $ | 0.0001 | $ | 0.0001 | $ | 0.0001 | ||||||||
2022 财年 | ||||||||||||||||
高 | $ | 0.1800 | $ | 0.0180 | $ | 0.0112 | $ | 0.0044 | ||||||||
低 | $ | 0.0050 | $ | 0.0040 | $ | 0.0012 | $ | 0.0003 |
股东
截至2023年12月31日 ,我们的普通股共有大约111名登记持有人。该数字不包括以 “被提名人” 或 “街道名称” 持有股份的 的股东。
分红
截至2023年12月31日的年度未申报 股息。
商品 6.精选财务数据
作为 一家规模较小的申报公司,我们无需报告选定的财务数据。
12 |
商品 7.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
我们的 业务
GEX Management 是一家管理咨询和技术业务服务公司,为客户雇主及其员工提供 广泛的相关产品和服务组合。我们提供长期和短期咨询解决方案服务,包括企业 战略和技术咨询、企业项目管理以及人力资本管理 (HCM) 解决方案能力。
业务 运营
GEX 管理层不断努力扩大向客户提供的服务,以帮助他们实现各自的业务 目标。我们独特的量身定制方法,加上不断扩大的服务范围,使公司 与竞争对手显著区分开来。GEX同样通过便捷和卓越的客户支持在市场上脱颖而出,这确保了我们 不仅会获得新客户,而且会留住我们目前的客户,从而实现长期可持续性。客户通常通过与公司签订三个月的协议启动 服务。因此,合同将自动续订,直到双方发出 30 天的 通知终止。
关键 会计政策
公司的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。因此,管理层 必须根据现有信息做出他们认为合理的某些估计、判断和假设。 这些估计和假设影响合并财务报表之日报告的资产和负债金额 以及报告期内报告的收入和支出金额。
收入 确认
GEX 与其客户签订管理咨询和 人员配置服务合同。GEX的合同规定了向每位客户收取的费率和价格。GEX 的这些服务合同 通常可由任何一方在提前 30 天书面通知的情况下随时取消。GEX 每隔 月履行其履约义务,或者作为顾问的工作时间履行每小时合同,合同的期限通常为一年,在 12 个月后自动续订 。
管理 咨询和人员配备服务
GEX 管理层根据ASC 606(与客户签订的合同收入)确认其管理咨询服务的收入。 公司使用以下五步模型确认ASC 606下的收入,该模型要求公司:(1)与客户签订合同 ,(2)确定合同中的履约义务,(3)确定交易价格,(4)将交易 价格分配给履约义务,(5)在履行义务时确认收入。
当服务控制权移交给客户且预计将收取服务对价时,即确认收入 。 当客户能够指导使用所提供的服务并从中获得几乎所有好处时,控制权就会转移。
确认的收入基于交易价格,这是 GEX 预计有权获得的对价金额,以换取 提供服务。交易价格是根据完成给定项目的估计成本和费率以及 以及该项目的估计利润率确定的。
GEX 管理层通常与客户签订合同,具体说明提供的服务范围、 提供服务的期限以及服务费用。收入是在提供服务的期间内确认的, 通常是顾问提供服务时确认的。
如果 服务范围或服务费用有任何变化,GEX Management 将评估这些变更是否构成 对原始合同的修改。如果认为存在修改,GEX 将重新评估交易价格并相应调整确认的 收入。
GEX 管理层在确认收入时还会考虑任何可变的考虑因素,例如绩效奖金或罚款。如果无法可靠地估算可变对价的金额,则在可以可靠地估算之前,它将从交易价格中排除。
13 |
截至2023年12月31日止年度的经营业绩 与截至2022年12月31日的年度比较
收入
2023年,公司确认的收入为2,095,545美元,而2022年为2,338,979美元,下降了243,434美元,下降了10%。收入减少是由于客户需求变化而出现波动所致。
服务成本 和毛利率
2023年,收入成本增加到1,366,674美元,而2022年为1,234,243美元,增长了132,431美元,增长了11%。收入成本的增加影响了公司的毛利率, 从2022财年的47%下降到2023财年的35%。收入成本的增加主要是由人员成本的上涨所推动的。
更高的 人员成本
收入成本增加的主要驱动因素之一 是人员成本的增加。GEX Management 继续投资其人才 发展计划和计划,旨在吸引和留住高素质的咨询专业人员。结果,公司 的工资和福利支出增加,与招聘和培训新员工有关的成本也有所增加。
14 |
运营 费用
运营 支出从2022年的1,070,583美元下降至2023年的809,639美元,下降了260,944美元,下降了24%。运营 支出的减少主要是由多个因素推动的,包括成本管理的改善、业务流程的简化以及 营销和广告费用的减少。
改进了 成本管理
并购费用减少的主要驱动因素之一 是成本管理的改善。GEX 管理层专注于优化其运营 流程,确定效率低下的领域并实施成本节约措施。这导致与租金、 水电费、办公用品和其他一般业务费用相关的支出减少。
简化 业务流程
促成并购费用减少的另一个 因素是业务流程的简化。GEX Management 实施了新的软件 工具和系统来自动化和简化管理任务,减少了对体力劳动的需求并简化了操作。这 减少了与人事成本和管理开支相关的开支。
减少了 营销和广告费用
最后, GEX Management还减少了本财年的营销和广告支出,这促成了G&A 支出的减少。该公司专注于利用其现有网络和客户群来开拓新业务,减少对昂贵的 营销活动和其他促销活动的需求。
展望未来,GEX Management 仍然致力于优化其成本结构和提高运营效率,以推动盈利能力 和增长。该公司将继续投资技术和系统,以自动化和简化管理任务,减少 对体力劳动的需求并降低管理开销。此外,该公司将继续专注于利用其现有的 客户群和网络来开拓新业务,减少对昂贵的营销活动和其他促销活动的需求。
总体而言, GEX Management 的2022财年以并购费用大幅下降为标志,这得益于成本管理的改善、业务流程的简化以及营销和广告费用的减少。该公司仍然致力于优化其成本 结构和提高运营效率以推动盈利和增长,同时继续专注于为客户提供高质量的 咨询服务。
15 |
净 营业亏损
在2022财年,公司在2023年产生的净营业亏损 为80,768美元,2022年净营业收入为34,153美元,变动114,921美元,增长336%。净亏损的变化主要是由收入减少所致,扣除成本管理的改善和运营费用的更广泛减少。
改进了 成本管理
导致净亏损减少的另一个 因素是成本管理的改善。GEX Management 专注于优化其运营流程, 确定效率低下的领域,并实施节省成本的措施。这导致与租金、水电费、 办公用品和其他一般业务费用相关的支出减少。此外,该公司还实施了新的软件工具和系统来自动化 并简化管理任务,从而减少了对体力劳动的需求并简化了操作。
减少运营开支
最后, GEX 管理层在本财年的运营支出也大幅减少,这导致 净亏损的减少。该公司得以在2022年大幅减少其一般和行政(G&A)费用,这主要是由于改善了 成本管理和简化业务流程。
展望未来,GEX Management 仍然致力于推动收入增长、改善成本管理和降低运营开支,以推动 的盈利能力和增长。该公司将继续专注于为客户提供高质量的咨询服务,同时优化 其成本结构和提高运营效率,以推动盈利和增长。
总体而言, GEX Management 2022财年的净亏损大幅下降,这得益于收入增加、成本管理改善和运营费用减少。该公司仍然致力于通过向客户提供高质量的 咨询服务,同时优化成本结构和提高运营效率来推动盈利和增长。
其他收入/(费用)
2023年,公司确认的净其他收入为481,055美元,而2022年的 为43,540,351美元,下降了43,059,296美元,下降了99%。这一变化主要是由公司可转换债务衍生负债 公允价值的重大变化所致,这是由于公司 股价在2022年和2023年因稀释而大幅下跌所致,这影响了用于估值衍生负债的关键投入。净其他支出 的其余变动来自可转换债务的利息支出和判决亏损。
净收入
截至2023年12月31日的财年,该公司的净收入为400,287美元,而截至2022年12月31日的年度净收入为43,574,504美元,下降了43,174,217美元,下降了99%。净收益 和实质性的同比变化主要是由与公司 可转换债务相关的衍生负债会计推动的。
流动性 和资本资源
如随附的截至2023年12月31日的财务报表所示, 公司拥有18,173美元的现金和499,160美元的流动资产,而流动负债总额为4,688,364美元,出现了巨额的 经常性运营亏损,累计赤字为17,500,100美元。此外,公司的收入和利润历来 不足以产生正现金流,并且无法保证未来的收入或足够的利润为运营提供资金。
随附的 财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的,但是,上述条件 使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括任何 调整,以反映如果公司无法继续经营下去,未来可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类 产生的影响。
鉴于 这些因素,公司经常需要外部各方融资,管理层打算通过 债务和股权工具寻求外部资本。公司目前没有获得任何额外资金的坚定承诺,也无法保证 此类资金将以可接受的条件或根本无法保证。如果公司无法获得额外资金,则公司 的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响,公司可能无法继续运营。
公司已经确定了为运营提供资金所需的几种潜在融资来源。管理层不时针对当前和未来的应收账款进行短期 保理和营运资金贷款,以及时为公司的发展提供资金。管理层已经取消了这种做法,目前主要依赖可转换票据形式的其他传统和非传统债务工具。 以及正在探索其他各种替代方案,包括债务和股权融资工具、战略合作伙伴关系、公司可能可用的政府计划 ,以及努力创造额外收入和提高利润率。但是,目前 公司没有承诺获得任何额外资金,也无法保证此类资金将按可接受的条款 或根本无法保证。如果公司无法获得额外资金,公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响,公司可能无法继续运营。
此外, 即使公司通过额外的股权或债务融资、战略选择或其他方式筹集了足够的资本, 也无法保证收入或资本注入足以使其业务发展到 盈利或产生正现金流的水平。如果公司承担额外债务,则其运营现金 流的很大一部分可能专门用于支付此类债务的本金和利息,从而限制可用于业务活动的资金。 发行的任何债务证券的条款也可能对公司的运营施加重大限制。无论我们的经营业绩如何,广泛的市场和 行业因素都可能严重损害我们普通股的市场价格,并可能对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。同样,如果公司的普通股从公开交易市场退市, 它可能会限制其筹集额外资金的能力。
16 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二个月的现金流摘要如下:
2023 | 2022 | |||||||
用于经营活动的净现金 | $ | (52,870 | ) | $ | (237,945 | ) | ||
用于投资活动的净现金 | - | - | ||||||
融资活动提供的净现金 | - | 55,000 | ||||||
现金和现金等价物的净增加(减少) | $ | (52,870 | ) | $ | (182,945 | ) |
截至2023年12月31日的十二个月中,用于经营活动的净 现金为52,870美元,而截至2022年12月31日的十二个月中, 经营活动中使用的现金为237,945美元,下降了185,075美元,下降了78%。由于运营成本降低,运营中使用的现金显著减少 。
截至2023年12月31日的十二个月中,融资活动提供的净 现金为0美元,而截至2022年12月31日的十二个月 为55,000美元,减少了55,000美元,下降了100%。下降的主要原因是2023年没有发行新的可转换债券 。
商品 7A。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
17 |
商品 8.财务报表和补充数据
GEX 管理有限公司
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所的报告 (PCAOB 编号:5041) | 19 |
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并 资产负债表 | 20 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并 运营报表 | 21 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并 股东赤字变动表 | 22 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并 现金流量表 | 23 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并财务报表附注 | 24 |
18 |
独立注册会计师事务所的报告
致 GEX Management, Inc. 的股东和董事会
关于财务报表的意见
我们 审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的GEX管理公司的合并资产负债表、截至该日止年度的相关运营报表、股东权益(赤字)和现金流报表,以及相关附注(统称为 “财务报表”)。我们认为,财务报表按照美国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的 财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。
对公司继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑
所附财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注 3所讨论的那样,该公司的巨额营业亏损使人们对其延续 持续经营的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
意见的依据
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 (美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦 证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在公司方面保持独立。
我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以获得 合理的保证,即财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大误报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分 ,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此,我们没有发表这样的意见。
我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是错误还是 欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与 财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和管理层做出的重大 估计,以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为 的意见提供了合理的依据。
/S/ BF Borgers CPA PC
BF Borgers CPA PC (PCAOB ID 5041)
我们 自 2023 年起担任公司的审计师
莱克伍德, CO
2024 年 4 月 25 日
19 |
GEX 管理有限公司
合并 资产负债表
2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月
作为 的 | ||||||||
十二月 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
资产 | ||||||||
当前 资产: | ||||||||
现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款,净额 | ||||||||
流动资产总计 | ||||||||
非当前 资产 | ||||||||
资产总计 | $ | $ | ||||||
负债 和股东赤字 | ||||||||
当前 负债: | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
相关的 方应付账款 | ||||||||
应计 负债 | ||||||||
诉讼责任 | ||||||||
可兑换 应付票据,净额 | ||||||||
衍生物 责任 | ||||||||
信用额度 -关联方 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
非流动 负债 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承诺 和意外开支(注释 7) | ||||||||
股东 (亏损): | ||||||||
A1 系列有投票权的优先股,$ 面值; 份额已获授权, 截至2023年12月31日和2022年12月31日均已发行和未偿还债务。 | ||||||||
普通 股票,$ 面值, 份额已获授权, 和 分别截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和未偿还债务。 | ||||||||
额外 实收资本 | ||||||||
累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东总数(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
负债和股东总额(亏损) | $ | $ |
参见合并财务报表附注 。
20 |
GEX 管理有限公司
截至年度的合并 运营报表
2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月
年份 已于 12 月 31 日结束 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
人员配备 和咨询收入 | $ | $ | ||||||
咨询 收入-关联方 | ||||||||
总收入 | ||||||||
人员配备和咨询收入的成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
咨询收入成本 -关联方薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||
总收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
总利润 | ||||||||
运营 费用: | ||||||||
销售、 一般和管理 | ||||||||
补偿 -关联方 | ||||||||
运营费用总计 | ||||||||
(亏损)/运营收入 | ( | ) | ||||||
其他 收入/(支出): | ||||||||
利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
衍生负债公允价值变动 | ||||||||
判决和和解的(损失)/收益 | ( | ) | ||||||
发行时衍生负债损失 | ( | ) | ||||||
清偿债务时的(损失) | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入总计 | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
每股普通股净 收入 | ||||||||
归属于普通股股东的每股基本收益 | $ | $ | ||||||
归属于普通股股东的摊薄后每股收益 | $ | $ | ||||||
已发行普通股的基本加权平均数 | ||||||||
摊薄后的已发行普通股加权平均数 |
参见合并财务报表附注 。
21 |
GEX 管理有限公司
合并 股东赤字变动表
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年份
A1 系列有投票权的优先股 | 普通股票 | 额外 付费 | 累积的 | 股东 | ||||||||||||||||||||||||
股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | (缺陷) | ||||||||||||||||||||||
余额,2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
债务转换 | ||||||||||||||||||||||||||||
无现金认股权证行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
与 可转换债务相关的已发行承诺股 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票返还国库 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
余额,2022 年 12 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
债务转换 | ||||||||||||||||||||||||||||
净收入 | ||||||||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
参见合并财务报表附注 。
22 |
GEX 管理有限公司
合并 现金流量表
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年份
年份 已于 12 月 31 日结束 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
来自运营活动的现金 流量 | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
调整净亏损与/(用于)经营活动提供的净现金对账 : | ||||||||
衍生负债公允价值变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
发行时的衍生 负债损失 | ||||||||
债务消灭造成的损失 | ||||||||
判决和和解损失/(收益) | ( | ) | ||||||
以可转换债务发行的认股权证和承诺股的非现金 利息支出 | ||||||||
经营资产和负债的变化 : | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付账款 | ||||||||
应计 负债 | ||||||||
应计 利息和费用转换(非现金变动) | ||||||||
诉讼责任 | ( | ) | ||||||
相关的 方应付账款 | ||||||||
净 现金(用于)经营活动 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自投资活动的现金 流量 | ||||||||
净 现金(用于)投资活动 | ||||||||
来自融资活动的现金 流量 | ||||||||
来自可转换债务的收益 | ||||||||
相关 党内进展 | ||||||||
偿还关联方预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动提供的 净现金 | ||||||||
现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初现金 | ||||||||
期末现金 | $ | $ | ||||||
现金流信息的补充 披露: | ||||||||
用现金 支付利息 | $ | $ | ||||||
非现金融资活动的补充 披露: | ||||||||
债务和相关应计利息和费用的转换 | $ | $ |
参见合并财务报表附注 。
23 |
GEX 管理有限公司
合并财务报表附注
2023 年 12 月 31 日
注意 1。业务和重要会计政策的描述
组织 和业务描述
GEX 管理有限公司(“GEX”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”)是一家专业的 商业服务公司,最初成立于 2004 年,名为卓越集团管理有限责任公司 d/b/a myeasyHQ。该公司于2016年3月将 从有限责任公司转变为C类公司,并于2016年4月更名为GEX Management, Inc.
演示文稿的基础
我们的 财务报表是根据美国普遍接受的会计原则(“GAAP”)、 以及美国证券交易委员会(“SEC”)的适用法规和规则编制的。这要求管理层 做出影响财务报表及其附注中报告的金额的估计和假设。实际的 结果可能与这些估计值不同
整合原则
合并财务报表包括GEX管理公司及其全资子公司的账目。公司间账户 和交易已在合并中被清除。
我们的会计政策没有发生对我们的财务报表和随附的 附注产生重大影响的重大变化。
相关 个方
如果双方通过一个或多个中介机构直接或间接控制, 受公司控制或受公司共同控制,则当事方 被视为与公司有关联。关联方还包括公司的主要所有者、其管理层、公司主要所有者及其管理层的直系亲属以及如果一方控制或可能对另一方的管理或运营政策产生重大影响,以致交易方中的一个 可能无法完全追求自己的单独利益,则公司 可能与之打交道的其他各方。关联方的活动和余额载于财务报表附注6。
使用估计值的
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响某些 报告的金额和披露的估计和假设。因此,实际结果可能不同于这些估计。
现金 和现金等价物
现金 和现金等价物包括银行现金和原始到期日为三个月或更短的短期投资。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司 没有现金等价物。
应收账款
应收账款包括客户应付的应计服务和咨询应收账款。应收款通常应在发票开具之日后的 30 至 45 天内到期。应收账款按面金额入账,减去可疑账款备抵金。 注销是在客户应收账款被视为无法收回时记录的。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的坏账支出为0美元和美元
长期资产的减值
当事件 或情况表明资产可能减值且这些资产 在其余寿命中产生的估计未贴现现金流低于这些项目的账面金额时, 公司记录了用于运营的长期资产(商誉除外)的减值,以及其权益法投资的减值。不可收回资产的净账面价值将 降至公允价值,公允价值通常使用贴现现金流法计算。公司对截至 2023 年 12 月 31 日 的长期资产进行了评估,并确定长期资产应完全减值,因为它们不再具有未来价值。因此, 公司记录了该金额的减值支出
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衍生品 金融工具
根据ASC 815(衍生品和套期保值)的要求,公平 价值会计要求将嵌入式衍生工具(例如 )作为可转换债务或股权工具中的某些可转换特征进行分支,并出于会计目的对其公允价值进行计量。 在确定适当的公允价值时,公司对 “价外” 工具使用Black-Scholes期权定价模型和 “货币内” 工具的内在价值。在评估可转换债务工具时,管理层 会确定可转换债务主体工具是否为常规可转换债券,以及是否存在需要衡量的有益转换功能 。如果该工具不被视为常规可转换债务,则公司将继续对这些工具作为衍生金融工具进行评估 。
收入 确认
GEX 与其客户签订管理咨询和 人员配置服务合同。GEX的合同规定了向每位客户收取的费率和价格。GEX 的这些服务合同 通常可由任何一方在提前 30 天书面通知的情况下随时取消。GEX 每隔 月履行其履约义务,或者作为顾问的工作时间履行每小时合同,合同的期限通常为一年,在 12 个月后自动续订 。
管理 咨询和人员配备服务
GEX 管理层根据ASC 606(与客户签订的合同收入)确认其管理咨询服务的收入。 公司使用以下五步模型确认ASC 606下的收入,该模型要求公司:(1)与客户签订合同 ,(2)确定合同中的履约义务,(3)确定交易价格,(4)将交易 价格分配给履约义务,(5)在履行义务时确认收入。
当服务控制权移交给客户且预计将收取服务对价时,即确认收入 。 当客户能够指导使用所提供的服务并从中获得几乎所有好处时,控制权就会转移。
确认的收入基于交易价格,这是 GEX 预计有权获得的对价金额,以换取 提供服务。交易价格是根据完成给定项目的估计成本和费率以及 以及该项目的估计利润率确定的。
GEX 管理层通常与客户签订合同,具体说明提供的服务范围、 提供服务的期限以及服务费用。收入是在提供服务的期间内确认的, 通常是顾问提供服务时确认的。
如果 服务范围或服务费用有任何变化,GEX Management 将评估这些变更是否构成 对原始合同的修改。如果认为存在修改,GEX 将重新评估交易价格并相应调整确认的 收入。
GEX 管理层在确认收入时还会考虑任何可变的考虑因素,例如绩效奖金或罚款。如果无法可靠地估算可变对价的金额,则在可以可靠地估算之前,它将从交易价格中排除。
所得 税
公司根据ASC 740 “所得税” 核算所得税。 根据ASC 740,递延税是按负债法提供的,即确认递延所得税资产中可扣除的临时差额 ,营业亏损结转和递延所得税负债确认应纳税临时差额。临时差异 是报告的资产和负债金额与其税基之间的差异。管理层认为,当递延所得税资产的部分或全部可能无法变现 时,递延所得税资产将减少估值 补贴。递延所得税资产和负债根据颁布之日税法和税率变化的影响进行了调整。
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公平 价值测量
ASC 主题820定义了公允价值,建立了公认会计原则中衡量公允价值的框架,并要求 对公允价值计量进行某些披露。通常,金融工具的公允价值基于市场报价, (如果有)。如果没有这样的报价市场价格,则公允价值基于内部开发的模型, 主要使用可观察的基于市场的参数作为输入。可以进行估值调整以确保金融工具按公允价值记录 。这些调整可能包括反映交易对手信用质量和公司信用价值的金额, 等,以及不可观察的参数。
每股收益 是根据ASC 260 “每股收益” 计算的。每股基本收益(亏损)的计算方法是 普通股股东可获得的期内收益(亏损)除以已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益 (亏损)的计算方法是,普通股持有人可获得的收益(亏损)除以已发行普通股 的加权平均数加上发行稀释性潜在普通股本应流通的额外普通股。 出于本计算的目的,如果转换后将为未偿可转换债务 发行的估计股票、普通股股息、认股权证和收购普通股的期权,在具有稀释效应的时期被视为普通股 等价物,在这些股票对每股净亏损具有抗稀释性 的时期不包括在内。
计算出的每股基本收益和摊薄收益附表
加权平均值 | ||||||||||||
净收入 | 普通股 | 每股 | ||||||||||
(分子) | (分母) | 金额 | ||||||||||
截至2023年12月31日的年度 | ||||||||||||
每股基本收益 | ||||||||||||
普通股股东可获得的净收益 | $ | $ | ||||||||||
摊薄后的每股收益 | ||||||||||||
可转换债务-如果转换 | - | |||||||||||
普通股股东可获得的收入(摊薄) | $ | $ | ||||||||||
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
每股基本收益 | ||||||||||||
普通股股东可获得的净收益 | $ | $ | ||||||||||
摊薄后的每股收益 | ||||||||||||
可转换债务-如果转换 | - | |||||||||||
普通股股东可获得的收入(摊薄) | $ | $ |
最近 发布的会计公告
财务会计准则委员会(“FASB”)发布或提出了几项新的会计声明, 公司已经或将要采用这些声明(视情况而定)。公司认为这些会计声明中的任何一项已经或将来 对其合并财务状况或经营业绩产生重大影响。管理层已经评估了截至2023年12月31日发布但尚未生效的会计准则 和解释,预计此类声明不会对公司的财务状况、运营或现金流产生重大影响 。
改叙
上一年度合并财务报表中的某些 金额已重新分类,以符合本年度的列报方式。
注意 2。重报先前发布的财务报表
公司此前不承认由可转换票据转换特征产生的嵌入式衍生品。管理层重新评估了 未偿还的可转换票据,并确定持有人以优惠的 固定和可变转换价格清偿公司股票债务的选择构成衍生负债,应与票据分开,并在运营报表中确认公允价值 的变动。此外,管理层确定,衍生负债和对每个报告期经营业绩的相应影响将是重大的,公司应在发行每张适用票据时记录衍生 负债。
此外, 在重报的准备过程中,管理层在先前发布的 财务报表中发现了重大会计错误和遗漏的披露,并确定此类事项也需要重报。
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下表反映了截至 以及截至2022年12月31日的年度对公司资产负债表、运营报表和现金流量表的影响。
重报先前发布的财务报表附表
截至及截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
某些标题已经过修改,以符合当期的表述。 | 正如最初所说 | 调整 | 如重述 | |||||||||
资产负债表 | ||||||||||||
资产 | ||||||||||||
总资产(所有流动资产) | (1) | |||||||||||
负债 | ||||||||||||
应付账款 | ( | ) | (1) | |||||||||
关联方应付账款 | ( | ) | (2) | |||||||||
应计负债 | (3) | |||||||||||
可转换应付票据,净额 | (4) | |||||||||||
衍生责任 | (5) | |||||||||||
诉讼责任 | (15) | |||||||||||
信贷额度-关联方 | ||||||||||||
负债总额(全部为流动负债) | ||||||||||||
股东赤字 | ||||||||||||
A1 系列有投票权的优先股 | (7) | |||||||||||
普通股 | ( | ) | (8) | |||||||||
额外的实收资本 | (9) | |||||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | )(10) | ||||||
股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
负债总额和股东赤字 | ||||||||||||
- | ||||||||||||
运营声明 | ||||||||||||
人员配备和咨询收入 | (1) | |||||||||||
人事成本和咨询收入 | ( | ) | ( | ) | ( | )(11) | ||||||
毛利率 | ( | ) | ||||||||||
运营费用 | ( | ) | (1) | |||||||||
营业亏损 | ( | ) | ||||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||
其他收入(支出) | ( | ) | ||||||||||
信贷费用和债务调整 | ( | ) | (2) | |||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | )(3) | ||||||
衍生负债公允价值的变化 | (5) | |||||||||||
发行时的衍生负债损失 | ( | ) | ( | )(5) | ||||||||
结算增益 | (15) | |||||||||||
清偿债务时的(损失) | ( | ) | ( | )(3) | ||||||||
净其他收入/(支出) | ( | ) | ||||||||||
净收入/(亏损) | ( | ) | (5) | |||||||||
基本加权平均已发行普通股 | ( | ) | (13) | |||||||||
摊薄后的加权平均已发行普通股 | (13) | |||||||||||
每股基本收益 | $ | $ | $ | (13) | ||||||||
摊薄后的每股收益 | $ | $ | $ | (13) | ||||||||
现金流量表 | ||||||||||||
来自经营活动的现金流 | ||||||||||||
净收益/(亏损) | ( | ) | (5) | |||||||||
为使净亏损与经营活动使用的净现金相一致而进行的调整: | ||||||||||||
衍生负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | )(5) | ||||||||
发行时的衍生负债损失 | (5) | |||||||||||
以可转换债务发行的认股权证和承诺股的非现金利息支出 | (9) | |||||||||||
清偿债务的亏损/(收益) | (5) | |||||||||||
结算(收益) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
资产和负债的变化: | ||||||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ( | )(1) | ||||||
其他流动资产 | ( | ) | (1) | |||||||||
其他资产 | ( | ) | (6) | |||||||||
关联方应付款 | ( | ) | (2) | |||||||||
应付账款 | ( | ) | (1) | |||||||||
应计负债 | ( | ) | (3) | |||||||||
诉讼责任 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
应计利息和费用转换(非现金变动) | (3) | |||||||||||
应计应付利息 | ( | ) | (3) | |||||||||
净现金(用于)经营活动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
来自投资活动的现金流 | ||||||||||||
净现金(用于)投资活动 | ||||||||||||
来自融资活动的现金流 | ||||||||||||
可转换债务的收益 | ( | ) | (12) | |||||||||
关联方预付款 | (2) | |||||||||||
偿还关联方预付款 | ( | ) | ( | )(2) | ||||||||
融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||||||
现金和现金等价物的净增长 | ||||||||||||
现金净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
期初的现金 | ( | ) | ||||||||||
期末现金 | ( | ) | (1) | |||||||||
补充披露 | ||||||||||||
支付利息的现金 | $ | $ | $ | |||||||||
债务和相关应计利息和费用的转换 | $ | $ | $ | (14) | ||||||||
为债务转换而发行的普通股 | $ | $ | ( | ) | $ | (14) |
(1) | |
(2) | |
(3) | |
(4) | |
(5) | |
(6) | |
(7) | |
(8) | |
(9) | |
(10) | |
(11) | |
(12) | |
(13) | |
(14) | |
(15) |
注意 3。持续关注
正如截至2023年12月31日的随附财务报表所示 ,该公司拥有18,173美元的现金和499,160美元的流动资产, 而流动负债总额为4,688,364美元,出现了巨额的经常性营业亏损,累计赤字 为17,500,100美元。此外,公司的收入和利润历来不足以产生正的 现金流,如果不需要外部资本 或管理层的预付款,就无法保证未来的收入或足够的利润为运营提供资金。
随附的 财务报表是假设公司将继续作为持续经营企业编制的,但是,上述条件 使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括任何 调整,以反映如果公司无法继续经营下去,未来可能对资产的可收回性和分类或负债金额和分类 产生的影响。
鉴于 这些因素,公司经常需要外部各方融资,管理层打算通过 债务和股权工具寻求外部资本。公司目前没有获得任何额外资金的坚定承诺,也无法保证 此类资金将以可接受的条件或根本无法保证。如果公司无法获得额外资金,则公司 的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响,公司可能无法继续运营。
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注意 4。股东权益
A1 系列有投票权的优先股,面值0.00001美元
公司获准发行80万股A1系列有表决权的优先股(“A1系列”)。A1系列股票的面值为0.00001美元,持有人有权就普通股股东可能投票的任何事项获得51%的绝大多数选票。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,每年有80万股A1系列股票在流通,由董事长兼首席执行官持有。
普通股 股,面值0.00001美元
公司获准发行其面值0.00001美元的1亿股普通股。这类股票有权投票。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的 ,已发行和流通的普通股分别为2,297,512,885股和589,068,581股。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的 ,分别为可转换债务持有人预留了15,279,469,715股和14,370,551,896股普通股。
普通 股票发行
在 2022年和2023年期间,公司发行了普通股,如下所示:
普通股已发行股票附表
债务 转换 | 已行使的认股权证 | 承诺 股份 | 已退还财政部 | |||||||||||||||||||||||||||||
月 | 股份 | 总金额 | 股份 | 总金额 | 股份 | 总金额 | 股份 | 总金额 | ||||||||||||||||||||||||
2022 年 1 月 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
2022年2月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022年3月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 年 4 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 年 8 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 年 9 月 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
10 月 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 年 11 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2022 年 12 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日的年度 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||
2023 年 1 月 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 2 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 3 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 4 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 5 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 6 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 7 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 8 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 9 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 10 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 11 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
2023 年 12 月 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至 2023 年 12 月 31 日的年度 | $ | $ | $ | $ |
认股证
2021 年,公司发行了认股权证,购买与发行某些可转换证券票据相关的普通股 购买协议。公司确定认股权证可从可转换票据中分离,并评估了认股权证 是否代表ASC 480(区分负债和权益)下的负债或权益,得出结论,它们不具有 负债特征。结果,公司将认股权证记入股权,并在发行时从利息 支出中扣除相应的费用。
未兑现的认股权证和相关活动摘要如下:
杰出,2020 年 12 月 31 日 | ||||
已发行 | ||||
已锻炼 | ( | ) | ||
已过期或已取消 | ||||
太棒了,2021 年 12 月 31 日 | ||||
已发行 | ||||
已锻炼 | ||||
已过期或已取消 | ||||
太棒了,2022 年 12 月 31 日 |
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注意 5。可转换应付票据,净额
在 2023年和2022年,公司签订了证券购买协议,发行面值总计 0美元和55,000美元的短期可转换票据。
公司进一步评估了这些票据的固定价格和可变价格转换功能,并确定它们构成嵌入式 衍生品,因为这些票据以公司的普通股结算,实际上是票据持有人的看涨期权。鉴于 衍生负债的规模远大于票据的本金,管理层没有在工具之间分配 的价值,而是按面值记录票据,将衍生负债按其各自的 价值分开,并在运营报表中记录了公允价值的变化。因此,在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,公司在 发行时记录的衍生负债总额分别为0美元和80,246美元,并由于发行时股票价格和转换价格之间的巨大差异而录得相应的发行日期 亏损。
公司使用以下输入对2023年和2022年的衍生负债进行估值:
衍生负债价值输入附表
年份 已于 12 月 31 日结束 | ||||
2023 | 2022 | |||
无风险 利率 | ||||
到期时间 | ||||
年化 波动率 | ||||
分红 利率 |
这些 票据通常要求(i)公司储备票据可转换股票数量的4至10倍,(ii) 每30-60天增加120-145%的预付款罚款,最多180天。
以下 代表2021年和2022年期间未偿还和新发行的可转换票据的关键条款:
可转换票据附表
日期 | 校长 | 购买 价格 | 利息 | 默认 利息 | 成熟度 | 转换 | ||||||||||||||||||
2018 年 8 月 1 日 | $ | $ | % | % | (1 | ) | ||||||||||||||||||
2018 年 8 月 29 日 | $ | $ | % | % | (2), (7) | |||||||||||||||||||
2019 年 4 月 16 日 | $ | $ | % | % | (3 | ) | ||||||||||||||||||
2021 年 4 月 20 日 | $ | $ | % | % | (5 | ) | ||||||||||||||||||
2021 年 4 月 20 日 | $ | $ | % | % | (5 | ) | ||||||||||||||||||
2021 年 5 月 18 日 | $ | $ | % | % | (5), (7) | |||||||||||||||||||
2021 年 6 月 9 日 | $ | $ | % | % | (4 | ) | ||||||||||||||||||
2021 年 6 月 9 日 | $ | $ | % | % | (5), (7) | |||||||||||||||||||
2021 年 6 月 25 日 | $ | $ | % | % | (5), (7) | |||||||||||||||||||
2021 年 7 月 14 日 | $ | $ | % | % | (4 | ) | ||||||||||||||||||
2021 年 7 月 28 日 | $ | $ | 没有 规定费率 | 没有 规定费率 | (5), (7) | |||||||||||||||||||
2021 年 8 月 6 日 | $ | $ | % | % | (5 | ) | ||||||||||||||||||
2021 年 8 月 9 日 | $ | $ | % | % | (5), (7) | |||||||||||||||||||
2021 年 8 月 9 日 | $ | $ | % | % | (5), (7) | |||||||||||||||||||
2021 年 8 月 10 日 | $ | $ | % | % | (5), (7) | |||||||||||||||||||
2021 年 8 月 10 日 | $ | $ | % | % | (5), (7) | |||||||||||||||||||
2021 年 8 月 20 日 | $ | $ | % | % | (5 | ) | ||||||||||||||||||
2021 年 8 月 20 日 | $ | $ | % | % | (5 | ) | ||||||||||||||||||
2021 年 8 月 20 日 | $ | $ | % | % | (5), (7) | |||||||||||||||||||
2021 年 9 月 1 | $ | $ | % | % | (5), (7) | |||||||||||||||||||
2021 年 9 月 1 | $ | $ | % | % | (5), (7) | |||||||||||||||||||
2021 年 9 月 1 | $ | $ | % | % | (5 | ) | ||||||||||||||||||
2021 年 9 月 1 | $ | $ | % | % | (5), (7) | |||||||||||||||||||
2021 年 9 月 2 日 | $ | $ | % | % | (5), (7) | |||||||||||||||||||
2021 年 9 月 7 日 | $ | $ | % | % | (5 | ) | ||||||||||||||||||
2021 年 9 月 9 日 | $ | $ | % | % | (5), (7) | |||||||||||||||||||
2021 年 11 月 10 日 | $ | $ | % | % | (6), (7) | |||||||||||||||||||
2021 年 11 月 19 日 | $ | $ | % | % | (5 | ) | ||||||||||||||||||
2021 年 12 月 23 日 | $ | $ | % | % | (5 | ) | ||||||||||||||||||
2022年11月 4 | $ | $ | % | % | (4 | ) |
(1) | |
(2) | |
(3) | |
(4) | |
(5) | |
(6) | |
(7) |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息 支出总额分别为430,247美元和827,408美元。
正如 在附注4中讨论的那样,在2023年和2022年期间,共发行了1,708,444,274股和376,091,753股普通股,用于转换167,578美元和1,082,830美元的可转换 债务和应计利息和费用。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的 ,这些票据的未偿余额分别为1,881,495美元和2,026,145美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日,应计负债中包含的 这些票据的应计利息分别为1,291,796美元和885,793美元。
29 |
注意 6.关联方交易
2015年3月1日,公司与P413签订了信贷额度协议,P413是一家隶属于其前首席执行官卡尔·多维尔的公司, ,利率为6%。截至2022年12月31日和2020年12月31日,该信贷额度的余额分别为483,677美元。 2018年5月2日,该信贷额度延长至2020年4月1日。2018年9月1日,信贷额度延长至2020年9月1日 。2021 年 9 月 1 日,信贷额度延长至 2023 年 9 月 1 日。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中, 公司还开展了以下关联方活动。
关联方活动时间表
来自 GEX 的付款 | 向 GEX 付款 | |||||||||||||||||||
的性质 | 年份 已于 12 月 31 日结束 | 年份 已于 12 月 31 日结束 | ||||||||||||||||||
姓名 | 关系 | 活动 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||
Srikumar Vanamali | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
(1) | ||||||||||||||||||||
(1) | ||||||||||||||||||||
FCP 控股公司 | ||||||||||||||||||||
Joseph Frontiere | (2) | (3) | ||||||||||||||||||
27 健康有限责任公司 | (2) | (3) | ||||||||||||||||||
Quad M 解决方案 | (4) | |||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
(1) | ||
(2) | ||
(3) | $ | |
(4) |
30 |
此外, 公司确定了以下个人、实体和活动,这些个人、实体和活动看似潜在的关联方,但 无法确定交易的确切关系或实际性质:
来自 GEX 的付款 | 向 GEX 付款 | |||||||||||||||||||||
(1) | (2) | 年份 已于 12 月 31 日结束 | 年份 已于 12 月 31 日结束 | |||||||||||||||||||
姓名 | 关系 | 已说明 活动性质 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||
咨询 咨询公司 | (3) | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||
丹尼斯 卡米什 | (3) | |||||||||||||||||||||
Iris Desimone | (3) | |||||||||||||||||||||
Jaclyn 卡斯特罗 | (3) | |||||||||||||||||||||
洛里 卡斯特罗 | (3) | |||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
(1) | |
(2) | |
(3) |
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注意 7。所得税
公司在截至2022年12月31日或2020年12月31日的年度中没有记录任何递延所得税准备金或福利,因为该公司认为 由于净亏损,净营业亏损结转很可能在不久的将来不被使用。公司 没有产生任何应纳税所得额。所得税准备金(福利)不同于对公司 估值补贴产生的未确认福利以及不可扣除的费用所产生的所得税前亏损适用 21% 的美国联邦所得税 税率加上适用的州税率计算得出的金额。该公司21%的混合税率目前包括美国联邦所得税的21% 和德克萨斯州所得税的0%。下表列出了公司对其递延 税收资产和相关估值补贴的分析:
收入 税收估值补贴
所得税准备金表
正如 12 月 31 日的 一样, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
所得税前 净亏损 | $ | $ | ||||||
对净亏损的调整 | ||||||||
永久的 账面税差异 | ( | ) | ( | ) | ||||
暂时的 账面税差异 | ||||||||
净额 应纳税(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
收入 税率 | % | % | ||||||
收入 税收退税 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
估值 津贴变动 | $ | $ | ||||||
所得税准备金 | $ | $ |
递延所得税资产的组成部分
递延所得税资产表
正如 12 月 31 日的 一样, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
净 营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
估值 补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
净 递延所得税资产 | $ | $ |
注意 8。集中、承诺和突发事件
显著的 浓度
公司确定了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的以下重要集中度:
● | 客户 A(关联方): |
○ | ||
○ |
● | 客户 B: |
○ | ||
○ |
● | 客户
C: |
32 |
诉讼
会在公司的正常业务过程中不时地对公司提出索赔,这可能会导致诉讼。索赔和 相关诉讼受固有的不确定性影响,可能会出现不利的结果,例如金钱损失、罚款、罚款、 或禁止公司销售一种或多种产品或参与其他活动的禁令。在任何特定时期内出现不利的 业绩都可能对公司该时期或未来 时期的经营业绩产生重大不利影响。
2019年9月13日,纽约对该公司作出了认罪判决,裁定金额为195,250美元,原因是前可转换债务持有人EMA Financial, LLC(“EMA”)是当时未偿还的违约可转换票据、应计利息和费用。2022年4月11日, 法院作出了第二项判决,总额为20,333美元。2021年10月5日左右,向EMA Financial支付了20万美元款项, 双方于2022年8月15日签订了相互结算和解协议。该协议要求在2022年8月10日之前支付52,496美元的未偿利息 ,支付方式如下:2022年8月15日到期的26,248美元,2022年9月12日到期的13,124美元,2022年10月12日到期的13,124美元。公司在2022年支付了这些款项,EMA于2023年1月23日提交了对判决的满意度。 截至2023年12月31日和2022年12月31日,该协议下总额分别为0美元和34,137美元的应计利息已包含在应计负债中。
2018年10月16日,C6 Capital, LLC(“C6”)在纽约州安大略县 最高法院(编号为120802-2018号案件,标题为C6 CAPITAL LLC-诉GEX MANAGEMENT INC等人)获得了一份与先前的商户现金透支安排有关的 对该公司的判决书,金额为534,655美元。2021年9月28日,公司对C6提起诉讼(名为 GEX MANAGEMENT INC 等人诉C6 CAPITAL FUNDING LLC的第 130736-2021 号案件),但未能成功撤销、和解或以其他方式解决 最初的判决。截至2023年12月31日和2022年12月31日,该公司在该判决中欠款534,655美元。
2019年3月22日,商业商人基金(“BMF”)在纽约州安大略县最高法院(题为 “商业商人融资诉GEX MANAGEMENT INC 等人的第123479-2019号案件)中获得了与先前商户现金透支安排有关的151,191美元的判决书供词。2021 年 9 月 28 日,公司提起诉讼(案号 130737-2021,标题为 GEX MANAGEMENT INC 等人诉商业商人融资有限责任公司(BMF),于2022年2月17日成功撤销 判决,从而在2022年获得151,191美元的收益。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司在该判决中的欠款为0美元。
2018年10月9日,EIN Cap., Inc.(“EIN”)在纽约州伊利县最高法院(第815900-2018号和第815919-2018号案件,分别为EIN CAP, INC -v.-GEX MANAGEMENT INC/GEX)获得了两份判决书,每份价格为471,591美元,总额为943,182美元。管理公司 DBA MYEASYHQ/ ATHERIA LLC/DORVIL FINANCIAL GROUP LLC/QUANTUM ENERGY & FINANCIAL LLC/GEX 研究所有限责任公司/成功培训学院有限责任公司/集团卓越管理有限责任公司/SUCCESS DYNASY LLC/US CONSOLIDATE 等 al) 与之前相关商户现金透支安排。2021年9月28日,公司对EIN提起诉讼(第813479-2021号案件,名为GEX MANAGEMENT, INC. 等人诉EIN CAP INC.)。2022年11月,EIN和公司同意以5万美元的价格和解所有三项诉讼,从而在2021年获得893,182美元的收益。2022年,支付了12,500美元,EIN同意 接受3万美元的款项,以结清剩余的37,500美元余额。截至2022年和2021年12月31日,公司在这起 事项上的欠款为0美元。
2023年4月25日 ,纽约州工人补偿委员会在奥尔巴尼县最高法院对该公司作出了金额为22,000美元的判决(第903715-23号案件,题为纽约州工人补偿委员会诉GEX MANAGEMENT INC.)。截至2023年12月31日,该判决的未决金额为22,000美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日 ,该公司的未偿诉讼相关负债分别为556,655美元和534,655美元。
其他 承诺和意外开支
除本说明中列出的信息外 ,截至本文件提交之日,管理层尚未发现任何其他重大承诺或突发事件。
注意 9.后续事件
2024年3月,公司发行了四张总额为74,000美元的可转换票据,净收益为6万美元。这些票据要求(i) 年利率为15%,(ii)一次性利息为本金的10%,可按每股0.0001美元的固定利率转换为公司的 普通股。
管理层 对截至这些财务报表发布之日的后续事件进行了评估,没有发现任何其他 重大事件。
33 |
项目 9。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
2023年11月9日 ,GEX Management, Inc(“公司”)董事会批准聘请BF Borgers CPA PC(“Borgers”)作为公司新的独立注册会计师事务所。在选择 博格斯时,该公司解除了哈金斯会计师事务所(“哈金斯”)作为公司独立注册公共会计师事务所 的资格。
在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及随后截至2023年9月30日的过渡期内,与哈金斯在会计原则或 惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上没有 (1) 分歧 (定义见S-K条例第304(a)(1)(iv)项),如果解决得不到令他们满意 哈金斯,本来会让哈金斯在报告中提及分歧的主题,或 (2) 应报告的事件 (如定义见法规 S-K)第 304 (a) (1) (v) 项。哈金斯对截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司合并财务报表 的审计报告不包含任何负面意见或免责声明, 在不确定性、审计范围或会计原则方面也没有保留意见或修改。
在 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及随后的截至2023年9月30日的过渡期间, 公司或任何代表其的人都未就(i)会计原则适用于已完成或拟议的指定 交易,或者可能对公司合并财务 报表提出的审计意见类型或财务报告内部控制的有效性征求过博格斯的意见,向公司提供了书面报告或口头建议的地方 博格斯得出结论,是公司在就任何会计、 审计或财务报告问题做出决定时考虑的重要因素;或 (ii) 任何存在分歧(定义见S-K法规第304 (a) (1) (iv) (iv) 条和相关指示)或应报告事件(定义见S-K法规第304 (a) (1) (v) 项)的事项。
在向 美国证券交易委员会(“SEC”)提交之前, 公司已向哈金斯提供了其在本表10-K最新报告中披露的副本
34 |
商品 9A。控制和程序
对披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15条和第15a-15条,GEX管理公司的管理层在我们的首席执行官 的参与下,对截至本报告 所涉期末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估、财务报表附注2中讨论的重述以及 持续聘请证券顾问的资金有限,管理层得出结论,我们的披露控制和程序在确保在 修订后的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和 表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告无效。
此外,在本报告所涉期间,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,也没有合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
我们的 管理层得出结论,我们的披露控制和程序无法合理保证有关公司的重大信息 已被我们组织内的其他人告知他们,尤其是在本报告编制期间。
但是, 任何控制系统,无论设计和操作多么良好,都只能为实现该系统的目标 提供合理而非绝对的保证。此外,对控制和程序有效性的任何评估都受到各种风险和不确定性的影响, 包括控制或程序可能因条件变化而变得不充分,或者 对政策或程序的遵守程度可能随着时间的推移而恶化的风险。因此,管理层对控制措施和程序的评估使 面临这样的风险,即控制措施或程序可能无法有效发现或防止财务或其他信息中的错误陈述。
管理层的 关于财务报告内部控制的年度报告
我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。在首席执行官的监督下 ,公司根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织 委员会发布的 “内部控制—综合框架” 中规定的标准,对截至2023年12月31日的财务报告 内部控制的有效性进行了评估。
重大弱点是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,因此 存在合理的可能性,即无法防止 或及时发现对公司年度或中期财务报表的重大误报。在评估截至2023年12月31日 财务报告内部控制的有效性时,公司确定,根据COSO和SEC规则,存在构成重大缺陷的控制缺陷, 如下所述:
(1) 缺乏正常运作的审计委员会,公司董事会中缺乏多数独立董事,导致 在建立和监督所需的内部控制和程序方面监督不力;(2) 职责分工不足 与控制目标一致;(3) 关于美国公认会计原则和披露要求的要求和适用方面的书面会计和财务报告政策和程序不足 。公司首席执行官在编制截至2023年12月 31日的财务报表时发现了上述潜在的重大弱点 ,并将这些问题传达给了我们的管理层和董事会。
商品 9B。其他信息
没有。
35 |
第三部分
商品 10.董事、执行官和公司治理
下表列出了截至2023年12月31日公司执行官和董事的姓名和年龄。
姓名 | 年龄 | 位置 | 从那以后一直持有 | |||
Sri Vanamali | 41 | 总裁、 首席执行官兼首席财务官; | 10 月 2022 | |||
西营智慧之路 3662 号 | 董事会主席 | |||||
达拉斯, 得克萨斯州 75237 | ||||||
Joseph Frontiere | 33 | 董事 | 2021 年 7 月 | |||
达拉斯, 得克萨斯州 75237 | ||||||
沙希德 Bailey | 36 | 董事 | 2018 年 10 月 | |||
西营智慧之路 3662 号 | ||||||
达拉斯, 德克萨斯州 75237 |
Srikumar Vanamali现年41岁,是一位经验丰富的后工商管理硕士高管,在战略和技术 咨询、合规咨询、投资银行和专业商业服务方面拥有近20年的顶级多元经验。自2018年6月以来,瓦纳马利先生一直领导公司 的企业战略职能。在此之前,从2017年1月到2018年5月,他在总部位于洛杉矶的专注于资本市场和并购的公司NMS Capital担任私募股权负责人 和投资银行家。在加入NMS Capital之前,他曾是商业服务公司夏普决策公司的管理顾问,他在2014年11月至2016年12月期间通过该公司为丰田 金融服务提供咨询服务。在此之前,他曾在2003年11月至2012年6月期间在全球 咨询公司Infosys担任顾问和技术主管。Vanamali 先生于 2003 年在印度泰米尔纳德邦钦奈的 马德拉斯大学获得工程和计算机科学学士学位,并于 2014 年获得位于加利福尼亚州洛杉矶的加州大学洛杉矶分校安德森管理学院 的工商管理硕士学位。2022年10月,瓦纳马利先生成为GEX管理公司的首席执行官。在此之前,他在2021年7月至2022年10月期间担任GEX管理总裁 。在此之前,他曾于 2018 年 10 月至 2021 年 7 月担任 GEX Management, Inc. 的首席执行官兼执行 董事。
Joseph Frontiere,33 岁,自 2021 年 7 月起担任公司董事。在此之前,从 2021 年 7 月到 2022 年 10 月,他 担任 GEX 管理公司的首席执行官。在此之前,从2010年6月到2012年9月,他曾担任洛尔德环球的首席执行官,洛尔德环球是一家提供战略咨询服务的公司 。
沙希德 Bailey现年35岁,自2012年10月以来一直担任Greenpoint Capital Partners. 的管理合伙人。Greenpoint Capital Partners. 是一家私募股权公司,帮助中间市场 公司筹集股权/债务资本并进行战略和价值战略收购,并为削减成本、 节税和增长战略提供咨询。在此之前,从 2010 年 6 月到 2012 年 9 月,他曾在提供战略咨询服务的莫里斯县销售顾问公司担任销售顾问/合伙人 。在加入莫里斯 县的销售顾问公司之前,他曾在2008年7月至2010年4月期间在富国银行担任私人银行家。2018 年 10 月,Bailey 先生成为 GEX Management, Inc. 的临时 首席投资官兼董事,目前担任董事。
第 16 (a) 实益所有权申报合规性
经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第 16(a)条要求我们的执行官和董事, 以及实益拥有我们普通股百分之十以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和所有权变动报告 。美国证券交易委员会法规 要求执行官、董事和百分之十以上的受益所有人向我们提供他们提交的所有第16(a)节表格的副本。
我们 认为,截至本报告发布之日,他们的16 (a) 份报告都是最新的。
36 |
董事会
我们的 董事会目前由三名成员组成。我们的董事会已确定目前 没有独立董事在董事会任职。
董事会委员会
审计 委员会
我们 没有董事会常设审计委员会。由于我们的资源有限和运营活动有限,管理层已决定目前不设立审计委员会 ,因此没有理由成立审计委员会或 这样做的费用。我们没有财务专家在董事会任职或受聘为高级管理人员,因为管理层认为 根据S条例第401(e)项获得财务专家标准的人员获得服务的费用超出了其有限的财政资源,而且鉴于以下情况,我们根本不需要或不需要此类专家的财务技能来维持 有效的内部控制和财务报告程序 在其财务中提出的会计问题的范围有限且简单易行现阶段的声明。
治理、 薪酬和提名委员会
我们 没有常设的董事会治理、薪酬和提名委员会。管理层已决定 目前不设立治理、薪酬和提名委员会,因为我们的资源有限,运营有限, 不值得成立这样的委员会,也不需要为此支付费用。
道德守则
公司为高管、董事和员工采用了以下道德守则:
- | 在工作场所表现出 对他人的尊重 |
- | 以公平和合乎道德的方式开展 所有业务活动 |
- | 尽职尽责地为公司的股东和利益相关者工作 |
董事责任限制
根据 《德州商业组织守则》,经修订和重述的《公司章程》排除了董事 因违反董事信托义务而承担的个人金钱损害赔偿责任,但对任何违反忠诚义务 的责任、非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为或董事从中获得的任何交易 的责任除外不当的个人利益。这种免责条款不限制董事可能获得赔偿的任何权利 ,也不影响董事根据联邦或适用的州证券法承担的责任。
法律 诉讼
在过去的十年中,我们的现任董事、执行官或被提名为董事或执行官的人士均未出任以下人员:
(1) 根据联邦破产法或任何州破产法提出的申请,或者法院为该人的业务或财产指定了接管人、财政代理人或类似 高级管理人员,或者在提交此类申请前两年内,或在提交申请前两年内,或在他担任执行官的任何公司或商业协会的两年内,为该人的业务或财产指定了接管人、财政代理人或类似 官员在提交此类申请之前的几年;
(2) 该人在刑事诉讼中被定罪或是未决刑事诉讼的指定主体(不包括交通违规 和其他轻罪);
37 |
(3) 该人是任何具有 管辖权的法院的任何命令、判决或法令的主体,但随后未撤销、暂停或撤销,永久或暂时禁止他从事或以其他方式限制以下活动:
(i) 担任期货佣金交易商、介绍经纪人、大宗商品交易顾问、大宗商品池运营商、场内经纪人、杠杆 交易商人、受商品期货交易委员会监管的任何其他人员或上述任何机构的关联人员、 或证券投资顾问、承销商、经纪人或交易商,或作为任何投资 公司、银行的关联人员、董事或员工,储蓄和贷款协会或保险公司,或从事或继续任何与 {有关的行为或做法br} 从事此类活动;
(ii) 从事任何类型的商业活动;或
(iii) 从事与购买或出售任何证券或商品有关或与违反 联邦或州证券法或联邦大宗商品法相关的任何活动;
(4) 任何联邦或州 当局禁止、暂停或以其他方式限制该人参与本节第 (f) (3) (i) 段所述活动或与参与任何此类活动的人有关联的权利的命令、判决或法令的当事人,其后并未撤销、暂停或撤销;
(5) 有司法管辖权的法院在民事诉讼中裁定该人违反了任何联邦或州 证券法,委员会随后未推翻、暂停或 撤销此类民事诉讼的判决或裁决;
(6) 有司法管辖权的法院在民事诉讼中或商品期货交易委员会裁定该人违反了 任何联邦商品法,商品期货交易委员会对此类民事诉讼或裁决的判决随后并未被撤销、暂停或撤销;
(7) 该人是任何与涉嫌违反以下行为有关的联邦或州司法或行政命令、判决、法令或裁决的当事人或裁决的当事方, 随后并非 撤销、暂停或撤销:
(i) 任何联邦或州证券或大宗商品法律或法规;或
(ii) 任何有关金融机构或保险公司的法律或法规,包括但不限于临时或永久 禁令、撤回或归还令、民事罚款或临时或永久停火令,或驱逐或 禁令;或
(iii) 任何禁止邮件或电汇欺诈或与任何商业实体有关的欺诈的法律或法规;或
(8) 该人是任何自律组织(定义见《交易法》(15 U.S.C. 78c (a) (26) 条)、任何注册实体(定义见商品交易所 1 (a) (29) 节)的任何自律组织(定义见商品交易所 1 (a) (29) 节)的任何制裁或命令的对象或命令的当事方,但随后未撤销、暂停或撤销法案(7 U.S.C. 1 (a) (29))),或对其成员或与成员有关的人拥有 纪律处分权的任何同等交易所、协会、实体或组织。
38 |
证券持有人推荐被提名人的程序的重大变更
证券持有人向注册人董事会推荐被提名人的程序没有重大变化。
商品 11.高管薪酬
执行官的薪酬
以下 薪酬汇总表列出了在截至2023年12月31日的财政年度中,我们在包括首席执行官 官(“首席执行官”)在内的高管账户中以各种身份向指定执行官发放、赚取或支付给指定执行官的所有薪酬:
在截至2023年12月31日的年度中, 以下官员获得了以下薪酬。这些官员与公司签订了雇佣合同 。
姓名和 主要职位 | 年 | 工资 | 奖金 | 股票 奖励 | 选项 奖项 | 非股权 激励 计划薪酬 | 不合格 延期 补偿 | 所有 其他补偿 | |||||||||||||||||||||||
斯里·瓦纳马利, | 2023 | $ | 250,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||
总裁、首席执行官 | 2022 | $ | 250,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 62,656 | ||||||||||||||||
约瑟夫·弗龙蒂尔, | 2022 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | (1) | |||||||||||||||
前首席执行官 |
(1) | 正如 在财务报表附注6中所讨论的那样,公司确定在截至2022年12月31日的年度中,向Frontiere先生和他 领导的实体27 Health, LLC的付款总额为159,993美元。此外,在2022年期间,向看似与边境先生有关系的顾问 支付了总额为46,000美元的款项。实际性质和关系尚不清楚。但是,如果Frontiere 先生最终从这些款项中受益,那么到2022年,这些补偿可能高达205,993美元。 |
就业 协议
公司与瓦纳马利先生签订了雇佣协议,根据该协议,瓦纳马利先生每年获得25万美元的基本工资。
39 |
董事的薪酬
在 截至2022年12月31日的年度中,公司向沙希德·贝利的附属公司FCP Holdings支付了1万美元。
通常, 公司董事不会因其担任董事的服务而获得任何报酬。董事会有权 确定董事的薪酬。除上述金额外,没有以这种身份向董事 支付或累积任何款项。
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理层和相关股东事宜
下表列出了截至2024年4月25日我们公司的普通股数量,以及我们的高管、董事和主要股东 股东的超级投票优先股股份,这些股票由 (i) 我们公司已知的持有超过5%的已发行普通股受益所有人的每位个人或实体 ;(ii) 我们的每位高管和董事 { 公司;以及 (iii) 所有高级管理人员和董事作为一个整体。与我们的主要股东和管理层对普通股和超级投票权 优先股的受益所有权相关的信息基于每个人根据美国证券交易委员会规则使用的 “受益 所有权” 概念提供的信息。根据这些规则,如果某人拥有或共享投票权(包括对证券进行投票或指导投票的权力)、 或投资权,包括对证券进行投票或指导投票的权力,则该人被视为证券的受益 所有者。该人还被视为任何证券的受益 所有人,该人有权在六十 (60) 天内获得受益所有权。根据 SEC 的规定,不止一个人可能被视为同一证券的受益所有人,一个人可能被视为该证券的受益 所有者,他/她可能没有任何金钱实益权益。除下文所述外,每个人都有唯一的投票权 和投资权。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定,包括股票的投票权或投资权 。除非另有说明,且受适用的社区财产法的约束, 表中列出的人员对他们持有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。
股东姓名 | 普通股数量
股票 | 的编号
超级 投票 首选 股票 | 普通股持有的选票数 股东 | 百分比 投票 股权 (1) (3) | ||||||||||||
斯里·瓦纳马利 | 0 | 800,000 | 0 | 51.0 | % | |||||||||||
总计 | 0 | 800,000 | 0 | 51.0 | % |
项目 13。某些关系和关联方交易以及董事独立性
正如 在第11项中所讨论以及财务报表附注6中进一步讨论的那样,在2023年和2022年,瓦纳马利先生获得了25万美元和312,656美元的薪酬 ,代表公司预付款并支付了总额为261,265美元和488,352美元的费用,并分别获得了261,265美元和488,352美元的 报销。
在截至2022年12月31日的年度中, 公司还直接和间接向公司前首席执行官兼现任董事约瑟夫·弗龙蒂尔先生以及他控制的实体27 Health, LLC支付了总额为159,993美元的款项。此外,在2022年期间,向看似与边境先生有关系的顾问支付了总额为46,000美元的款项。这些款项的实际性质以及Frontiere先生与后一笔款项收款人的 关系尚不清楚。
在 截至2022年12月31日的年度中,公司向沙希德·贝利的附属公司FCP Holdings支付了1万美元。
公司没有任何独立董事在董事会任职。
ITEM 14.首席会计师费用和服务
审计 费用
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度期间,我们的前审计师哈金斯注册会计师事务所,PLLC为我们的年度财务报表和 表中包含的财务报表或 会计师通常提供的与法定和监管申报或聘用相关的服务进行的 专业服务的总费用为103,531美元。
我们的现任审计师BF Borgers CPA PC为我们的年度财务报表和 表中包含的财务报表或 表中包含的财务报表或 通常由 会计师在截至2023年12月31日止年度开始的法定和监管申报或聘用中提供的服务提供的 专业服务所产生的总费用为15,000美元。
审计 相关费用
没有。
税收 费用
没有。
所有 其他费用
没有。
40 |
第四部分
项目 15。展品和财务报表附表
展品
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对公司首席执行官兼首席财务官进行认证 | |
32.1 | 根据《美国法典》第18章第1350条对公司首席执行官兼首席财务官进行认证 ,该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。 | |
101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
101.SCH | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
101.CAL | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
104 | Cover 页面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
41 |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条的要求,注册人已正式促成以下签署人代表其签署本报告,并于2024年4月25日获得正式授权。
GEX 管理有限公司 | ||
作者: | /s/ Sri Vanamali | |
Sri Vanamali | ||
主管 执行官 |
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式让经正式授权的下列签署人代表其签署 表格的本年度报告。
姓名 | 标题 | 日期 | |||
作者: | /s/ Sri Vanamali | 首席执行官兼董事会主席 | 2024年4月25日 | ||
Sri Vanamali |
42 |