附录 99.1

CELESTICA INC.

管理层的讨论和分析

财务状况和经营业绩

在截至2023年6月30日的三个月和六个月中

在本管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析（MD&A）中，“Celestica”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 指的是Celestica Inc.及其子公司。本MD&A应与我们的2023年6月30日未经审计的中期简明合并财务报表（2023年第二季度中期财务报表）和截至2022年12月31日止年度的20-F表年度报告（2022年20-F）一起阅读，包括其中包含的我们根据国际会计准则理事会（IASB）发布的国际财务报告准则（IFRS）编制的2022年经审计的合并财务报表（2022年AFS）。除非另有说明，否则所有美元金额均以美元（美元）表示。此处使用的 “第一季度”、“第二季度”、“第三季度” 和 “第四季度四季度后跟一年” 分别指该年度的第一季度、第二季度、第三季度和第四季度。除非我们另有说明，否则本讨论中的信息自2023年7月26日起提供。

本MD&A中包含的某些陈述构成经修订的1933年《美国证券法》（《美国证券法》）第27A条和经修订的1934年美国证券交易法（《美国交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述，并包含加拿大证券法所指的前瞻性信息。此类前瞻性信息包括但不限于与以下内容相关的陈述：我们的优先事项、预期的重点领域、目标、目标和目标；电子制造服务（EMS）行业和我们的细分市场（和/或其组成业务）的趋势及其预期影响；当前市场状况对我们每个细分市场（和/或其组成业务）的预期影响以及短期预期；潜在的重组和剥离行动；我们的预期财务和/或经营业绩和前景；我们的策略；我们的信用风险；收购或项目获胜、转让、亏损或退出的潜在影响；材料、组件和供应链限制；2019年冠状病毒病（COVID-19）卷土重来或突变；预期开支、资本支出、其他营运资本要求和合同义务（以及为我们的现金需求提供资金的预期方法）；我们的降价和延长付款期限的影响；我们打算汇回外国子公司的某些未分配收益（以及我们的金额）不要打算在可预见的将来进行汇回）；国际税收改革的潜在影响；税收和诉讼结果的潜在影响；我们使用某些税收损失的能力；对业务的预期投资；技术变革步伐、客户外包、项目转移和全球经济环境的潜在影响；我们未偿债务的影响；流动性和资本资源充足性；财务报表支出估计和假设；利率和假设；的潜在不利影响我们无法控制的事件（包括下文 “可能影响我们业务的外部因素” 中描述的事件）（外部事件）；我们信贷额度下的强制性预付款；我们对信贷额度下契约的遵守情况；到期债务再融资；所得税优惠；应付账款现金流水平；应收账款销售；以及我们的控股股东。此类前瞻性陈述可以但不限于在 “相信”、“期望”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“继续”、“项目”、“目标”、“目标”、“潜在”、“可能”、“考虑”、“寻找” 或类似表述之前、后面加上或包含诸如 “可能” 之类的词语，也可以使用诸如 “可能” 之类的未来或条件动词、” “可能”、“将”、“可能”、“应该” 或 “将”，或者可能通过语法结构、措辞或上下文以其他方式表示为前瞻性陈述。对于这些陈述，我们要求保护1995年《美国私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述以及适用的加拿大证券法规定的前瞻性信息。

提供前瞻性陈述是为了帮助读者了解管理层当前的预期和与未来相关的计划。请读者注意，此类信息可能不适用于其他目的。前瞻性陈述不能保证未来的业绩，且存在可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的风险，包括与以下方面相关的风险：客户和细分市场集中度；弥补已完成、损失或未续订计划收入或客户脱离接触所面临的挑战；在不确定的市场、政治和经济条件（包括全球通货膨胀和/或衰退）以及地缘政治和其他条件下管理我们的业务与我们的国际业务相关的风险，包括军事行动、保护主义和被动对策、经济或其他制裁或贸易壁垒，包括与俄罗斯/乌克兰冲突有关的制裁或贸易壁垒；管理客户需求的变化；客户竞争和成功使用我们的产品和服务的能力；组件、服务和/或材料的交付和供应延迟及其成本和质量；我们的库存水平和做法；半导体业务的周期性和波动性；我们的客户组合和/或我们提供的产品或服务类型的负面影响，包括较低利润率计划集中度的负面影响；价格、利润压力和其他竞争因素以及影响整个EMS和原始设计制造商（ODM）行业乃至我们的细分市场的激烈竞争性质（包括预期的市场条件无法实现的风险）；与新客户或项目或提供新服务相关的挑战；利息费率波动；大宗商品上涨，

材料和零部件成本以及劳动力成本的上涨和劳动条件的变化；美国政策或立法的变化；与新兴公司的客户关系；招聘或留住熟练人才；我们充分保护知识产权和机密信息的能力；收入和经营业绩的可变性；现金流意外中断；金融市场或宏观经济环境恶化，包括全球通货膨胀和/或衰退；维持足够的财务为当前预期的财务行动和义务提供资金和追求理想商机的资源；业务的扩大或整合；无法保持员工的充分利用；整合和实现收购和 “就地运营” 安排的预期收益；执行和/或质量问题（包括我们成功解决这些挑战的能力）；交易对手的不履约；大量使用现金、证券对我们业务造成的负面影响发行和/或第三方债务的额外增加（包括由于无法根据我们的未承诺应收账款销售计划或供应商融资计划出售所需金额而导致的债务增加）；我们或我们的客户、组件供应商和/或物流合作伙伴的运营中断，包括外部事件造成的中断；我们的产品、服务或设计存在缺陷或缺陷；商业航空航天业的波动；遵守客户驱动的政策和标准以及第三方认证要求；第三方债务对我们业务造成的负面影响；材料限制的范围、期限和影响；COVID-19 突变或卷土重来；美国和其他政府预算的下降、政府支出或预算优先事项的变化或合同授予的延迟；俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突；运营模式的变化；外汇波动；我们的全球运营和供应链；竞争性投标选择流程；我们对受快速技术影响的行业的依赖变化；快速发展和变化的技术，以及我们客户业务或外包战略的变化；税收增加（包括全球税收改革的结果）、税务审计和捍卫我们的税收状况的挑战；获得、更新或满足税收优惠和抵免的条件；我们的信息技术系统的管理，以及尽管我们没有受到计算机病毒、恶意软件、勒索软件、黑客事件或中断的实质性影响，但我们（以及将来可能成为）此类事件的目标；我们的重组行动和/或生产力举措的影响，包括未能从中实现预期收益；未来重组费用、减值费用、其他未收回的资产（包括库存）或营业亏损的减记；无法预防或发现所有错误或欺诈行为；遵守适用法律法规；我们的养老金和其他福利计划债务；会计判断、估计和假设的变化；我们遵守适用信贷额度的能力契约；我们的总回报互换协议；我们不时为债务再融资的能力；我们的信用评级；控股股东的利息和行动；我们获得外国私人发行人身份的资格；激进股东；当前或未来的诉讼、政府行动和/或立法或会计准则的变化；我们的次级有表决权（SVS）价格的波动；不允许回购SVS或决定不回购SVS，根据任何正常的课程发行人出价（NCIB）；潜在的不可执行性判断；负面宣传；气候变化的影响；以及我们实现环境、社会和治理目标的能力，包括在气候变化和减少温室气体排放方面的目标和目标。我们在www.sedar.com和www.sec.gov的公开文件中讨论了上述及其他重大风险和不确定性，包括本MD&A、我们向美国证券交易委员会（SEC）和加拿大证券管理人提交的最新20-F表年度报告，以及随后提交给美国证券交易委员会（SEC）的6-K表报告（如适用）。

我们的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设涉及我们无法控制的因素。我们的重大假设包括：终端市场的持续增长；来自多元化市场客户的制造业外包增长；对我们的运营没有重大不可预见的负面影响（包括 COVID-19 的突变或复苏）；没有不可预见的材料价格上涨、利润压力或其他竞争因素，或影响整个EMS或ODM行业，尤其是我们的细分市场，以及与以下内容相关的因素：材料限制的范围和持续时间（即它们确实如此）没有严重恶化），以及它们对我们工地、客户和供应商的影响；我们通过保险索赔（巴淡岛大火）完全弥补2022年6月印度尼西亚巴淡岛工厂火灾造成的有形损失的能力；客户在产品或服务数量和组合方面的生产计划波动；新业务的时机和执行以及与扩大新业务相关的投资；客户产品的成功；我们留住项目和客户的能力；货币兑换的稳定性费率；供应商绩效和质量、定价和条款；第三方履行合同义务的情况；组件、材料、服务、设备、劳动力、能源和运输的成本和可用性；我们的客户将保留产品/组件费率和对策的责任；全球税收立法的变化；我们跟上快速变化的技术发展的能力；重组行动的时机、执行和影响；成功解决不时出现的质量问题；我们的杠杆比率的组成部分（定义见我们的信贷额度）；我们成功实现客户群多元化和发展新能力的能力；根据我们当前的NCIB回购未偿还的SV的资本资源的可用性和信贷额度的允许性，以及与NCIB相关的适用法律和法规的遵守情况；适用的信贷额度契约的遵守情况；我们业务的预期需求水平；预期的市场条件对我们业务的影响；全球通货膨胀和/或衰退不会产生实质性影响影响到我们的收入或支出；以及我们维持足够的财务资源，为当前预期的财务行动和义务提供资金，并寻求理想的商业机会。虽然

管理层认为, 在当前情况下, 其假设是合理的, 但可能被证明是不准确的, 这可能导致实际结果与假设准确时本可以实现的结果存在重大 (和不利的) 差异。前瞻性陈述仅代表其发表之日，除非适用法律要求，否则我们不打算或义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。所有归因于我们的前瞻性陈述均受这些警示性陈述的明确限制。

概述

 

Celestica 的业务：

 

我们在全球范围内为两个运营和可报告领域的客户提供创新的供应链解决方案：先进技术解决方案（ATS）和连接与云解决方案（CCS）。我们的ATS细分市场由我们的ATS终端市场组成，包括我们的航空航天和国防（A＆D）、工业、健康科技和资本设备业务。我们的CCS细分市场包括我们的通信和企业（服务器和存储）终端市场。有关我们应报告的细分市场的信息包含在2023年第二季度中期财务报表附注3中，该附注3在www.sedar.com上提交，并在6-K表格www.sec.gov上附注25中提供。

我们的客户包括原始设备制造商 (OEM)、基于云的服务提供商和其他服务提供商，包括超大规模公司，以及各行各业的其他公司。我们的全球总部位于加拿大安大略省多伦多。我们在北美、欧洲和亚洲战略性地运营着一个由站点和卓越中心组成的网络，拥有专为满足特定市场和客户产品生命周期要求量身定制的端到端供应链能力。我们为两个领域的客户提供全面的产品制造和相关供应链服务，包括设计和开发、新产品推出、工程服务、组件采购、电子制造和装配、测试、复杂机械装配、系统集成、精密加工、订单履行、物流、资产管理、产品许可以及售后维修和退货服务。我们的硬件平台解决方案（HPS）产品（在我们的CCS细分市场中）包括开发基础设施平台、硬件和软件设计解决方案和服务，这些解决方案和服务可以按原样使用，也可以与客户合作针对特定应用进行定制，以及项目设计和供应链、制造和售后支持的各个方面的管理。有关我们每个细分市场的产品和服务的描述，请参阅我们的2022年20-F第5项 “运营和财务回顾与前景” 中的 “概述——业务环境概述”。

    

与CCS细分市场的业务相比，我们的ATS细分市场业务通常具有更高的利润率和利润波动性，更高的营运资金要求和更长的产品生命周期。由于该市场竞争激烈，我们的CCS板块受到负面定价压力的影响，并且正在经历技术驱动的需求变化，这种变化预计不会减弱。与我们的ATS细分市场业务相比，我们的CCS细分市场业务的利润率更低，营运资金要求更低，销量也更高。但是，在我们的CCS细分市场中，我们的HPS业务（包括所有主要IT基础设施数据中心技术和售后服务的固件/软件支持）的利润率通常高于传统的CCS业务，但也需要特定的投资（包括研发（R&D））和更高的营运资金。我们的CCS板块在收入和产品/服务组合方面通常会出现高度的波动，因此，我们的CCS细分市场的利润率可能会在不同时期之间波动。最近，我们的项目组合越来越多地转向基于云的服务提供商和其他服务提供商，这与我们的传统OEM客户周期性地不同，这给我们的收入模式带来了更大的波动性和不可预测性，并在供应链管理和营运资金需求方面面临更多挑战。

商业环境概述：

电子制造服务（EMS）行业竞争激烈。需求可能随时波动，激进的定价是一种常见的业务动态，客户可能会出于各种原因在EMS提供商之间转移生产。有关更多详细信息，请参阅我们的2022年20-F第5项 “运营和财务回顾与前景” 中的 “概述——业务环境概述”。因此，很难预测客户和细分市场的收入和组合以及整体盈利能力。失去一个或多个主要客户可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。

管理我们的运营很复杂，我们的财务业绩经常波动，每种情况都是由于我们所服务的市场的产品生命周期、客户所需的生产周期、我们保护材料和组件的能力、我们管理人员和人才动态的能力、技术的快速转变、模型过时等因素造成的，

某些产品的商品化、新商业模式的出现、需求模式的转变、促成软件和硬件分解的软件定义技术的激增、产品供过于求、供应链和客户供应链要求的变化以及客户积累库存缓冲区。例如，从传统网络和数据中心基础设施向高度可扩展、虚拟化、基于云的环境的转变对我们的一些传统CCS细分市场客户产生了不利影响，也对我们的服务提供商客户和HPS业务产生了积极影响。尽管全球供应链限制导致的运营挑战对我们最近几个季度的收入或支出并不重要，但这些挑战在过去一段时间内一直存在，未来可能会再次出现，因为这种供应链限制在短期内仍然对我们构成风险（参见下文 “可能影响我们业务的外部因素”）。

容量利用率、客户组合以及我们提供的产品和服务类型是影响我们财务业绩的重要因素。场地数量、合格人员的位置、制造和工程能力及网络以及通过该能力实现的业务组合，也是EMS和原始设计制造（ODM）提供商在产生适当回报方面至关重要的考虑因素。由于EMS行业是营运资本密集型行业，我们认为，非国际财务报告准则调整后的投资资本回报率是衡量环管系统供应商财务业绩的重要指标，主要基于非国际财务报告准则的营业收益（分别在下文 “非国际财务报告准则财务指标” 中进行了讨论）以及对营运资本和设备的投资。

可能影响我们业务的外部因素：

可能对我们的行业和/或业务产生不利影响的外部因素包括政府立法、法规或政策、供应商或客户的财务困难、自然灾害、火灾和相关混乱、政治不稳定、国家间政治紧张局势加剧（包括因中美关系最近的紧张局势而威胁中国政府采取报复行动）、地缘政治动态、恐怖主义、武装冲突（包括俄罗斯/乌克兰冲突）、劳工或社会动荡、犯罪活动、网络安全事件、异常恶劣的天气状况（包括由气候变化引起的天气状况），例如飓风、龙卷风、其他极端风暴、野火、干旱和洪水、影响当地、国家或国际经济的疾病或疾病，以及我们、客户、供应商和/或物流合作伙伴运营所在司法管辖区存在的其他风险。这些类型的事件可能会干扰我们的一个或多个站点的运营，或者我们的客户、组件供应商和/或物流合作伙伴的运营。这些事件还可能导致成本上涨或供应短缺，并可能干扰向我们交付组件，或干扰我们向客户提供成品或服务的能力，其中任何一种可能性（在 COVID-19 和材料限制的情况下，过去和将来都可能对我们的经营业绩产生重大负面影响）。当前的俄罗斯/乌克兰冲突对我们供应链的影响并不大。有关近期全球供应链限制对我们业务的影响以及未来潜在影响的讨论，请参阅下文和2022年20-F第5项 “运营和财务回顾与展望” 中的 “近期发展——细分市场环境”。

政府政策或立法造成的不确定性，和/或国家间政治紧张局势的加剧，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。总的来说，社会、政治、监管和经济条件的变化，或者我们和/或客户或供应商运营所在司法管辖区的对外贸易、税收、制造业、清洁能源、医疗保健行业和/或开发和投资的法律和政策的变化，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。更多细节请参见2022年20-F中的第3（D）项 “关键信息——风险因素”、“我们的运营已经并且可能继续受到我们无法控制的事件的不利影响” 和 “美国的政策或立法可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响”。

与提高关税和/或国际贸易协定相关的政府行动增加了（并可能进一步增加）使用我们非美国制造基地和组件的美国客户的成本，反之亦然，这可能会对我们的服务需求、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。近年来，与其他低成本国家相比，来自中国的生产已变得不那么具有成本竞争力。与此相关，我们已将许多主要位于中国的客户计划转移到未受这些关税影响的国家（包括泰国）。但是，由于关税通常由客户承担，我们预计非中国客户将采取进一步行动退出中国，以避免这些额外的成本。我们会持续审查我们的场地生产策略，包括与我们在中国的生产有关的战略。我们增强了全球网络管理这种动态的弹性，包括我们最近在北美和亚洲的扩张努力。但是，鉴于这些（或更多）贸易行动的范围和持续时间的不确定性，美国最近对中国的技术出口管制的影响，贸易紧张局势是否会进一步升级，以及我们的客户是否会继续承担关税成本和/或通过内包或将业务转移给其他供应商来避免此类成本，它们对我们服务需求、我们的运营和未来业绩的影响目前无法量化，但可能是实质性的。我们将继续监测美国和其他政府对我们的业务采取的贸易行动的范围和持续时间，包括中国最近支持其私营部门业务的政策以及最近的美国技术出口管制法规。

通货膨胀压力可能会增加劳动力和材料成本，从而对我们的财务业绩产生不利影响。由于疫情的持续影响、俄罗斯/乌克兰冲突和相关的国际应对措施以及不确定的经济环境等因素导致的通货膨胀率上升，我们的运营成本已经增加，并且可能继续增加。尽管迄今为止，我们成功地通过提高产品和服务的定价来抵消大部分增加的成本，但我们无法保证在这方面持续取得成功，未来无法收回的运营成本增加将对我们的利润率产生不利影响。我们无法预测通货膨胀率或其他负面经济因素的未来趋势，也无法预测运营成本的相关增长。此外，由于我们的定价上涨，我们的客户可能会选择减少与我们的业务。此外，全球经济（包括全球通货膨胀和/或衰退的严重程度和持续时间）和金融市场的不确定性可能会影响当前和未来对客户产品和服务的需求，进而影响我们的业务。我们将继续监测全球经济和金融环境的动态和影响，并努力管理我们的优先事项、成本和资源，以预测和准备我们认为必要的任何变化。

我们依靠各种合同承运人或普通承运人将原材料和零部件从供应商那里运送给我们，并将我们的产品运送给客户。使用合同承运人或普通承运人会面临多种风险，包括：能源价格和劳动力、车辆和保险成本上涨导致成本增加；劫持和盗窃导致运输损失；港口拥堵和劳动力短缺和/或罢工导致的交货延迟；以及我们无法控制的其他因素。尽管我们试图通过使用多种承运人和运输方式以及保险来减轻我们对这些风险造成的任何损失的责任，但任何与需求或运输或运输延误相关的成本或损失如果无法减轻、避免或转嫁给我们的客户，都可能会降低我们的盈利能力，要求我们制造替代产品或损害我们与客户的关系。

技术变革和数据中心部署的步伐，以及客户外包或在EMS和/或ODM竞争对手之间转移业务的频率，可能会影响我们的业务、经营业绩和/或财务状况。

我们依靠 IT 网络和系统（包括第三方服务提供商的网络和系统）来处理、传输和存储电子信息。特别是，我们依赖我们的IT基础设施来实现各种职能，包括产品制造、全球财务报告、库存和其他数据管理、采购、发票和电子邮件通信。这些系统中的任何一个都容易因火灾、洪水、电力损失、电信故障、恐怖袭击、破坏、网络安全威胁和事件以及类似事件而中断。尽管我们没有受到计算机病毒、恶意软件、勒索软件、黑客事件或中断的重大影响，但我们一直是（并将来可能成为）此类事件的目标。

近期我们一直保持高库存水平，部分原因是我们的业务增长，以及鉴于持续的材料限制，我们进行了战略库存采购。与此相关的是，我们将继续与客户合作，以获取现金存款，以帮助减轻库存增加的影响。更多细节请参见2022年20-F的第3（D）项 “关键信息——风险因素”，“我们的产品和服务涉及库存风险”。

有关可能对我们的业务产生不利影响的其他超出我们控制范围的因素的讨论，请参阅我们的2022年20-F项目5 “运营和财务审查与展望” 中的 “可能影响我们业务的外部因素”。

最近的事态发展：

分段环境：

ATS 细分市场：

与2022年第二季度相比，ATS细分市场的收入在2023年第二季度增长了24％，这得益于我们工业业务的持续强劲以及A＆D业务商业需求的恢复，这足以抵消我们资本设备业务的需求疲软。我们预计，与2022年相比，2023年我们的ATS细分市场收入将在十几岁左右的百分比范围内增长。

与2022年第二季度相比，ATS细分市场的利润率在2023年第二季度有所增加（4.8％对4.5％），这得益于销量杠杆率的提高和生产率的提高。

CCS 细分市场：

与2022年第二季度相比，CCS细分市场的收入在2023年第二季度增长了5％，这得益于我们企业终端市场的增长（受对专有计算的强劲需求的支持），但部分被通信终端市场预期的需求疲软所抵消。与2022年第二季度相比，我们2023年第二季度的HPS收入下降了23％，至3.54亿美元，占2023年第二季度总收入的18％。下降是由数据中心资本支出预计将从网络产品转移到支持人工智能应用的计算容量以及2022年第二季度强劲的比较收入推动的。我们目前预计，HPS的收入将在短期内连续增长。我们目前还预计，与2022年相比，2023年CCS细分市场的收入将在中等个位数百分比范围内增长，企业终端市场的增长足以抵消通信终端市场的预期疲软。

与2022年第二季度的5.0％相比，CCS细分市场的利润率在2023年第二季度增至6.0％，这主要是由于销量杠杆率的提高，尤其是我们的企业终端市场，以及生产率的提高和良好的组合。

运营影响：

全球供应链限制继续影响我们的业务（尽管与2022年相比，2023年迄今的影响较小），导致某些组件的交货时间延长，并影响支持客户计划所需材料的可用性。但是，我们先进的计划流程、供应链管理以及与客户和供应商的合作有助于显著减轻这些限制对我们近期收入的影响。由于供应链限制使我们无法完成客户订单，我们在2023年第二季度、2023年上半年（2023年上半年）或2022年第二季度没有对收入产生重大不利影响（2022年第一季度——估计总的不利收入影响约为1,700万美元，全部来自我们的ATS板块）。尽管我们已尽我们所能将这些动态纳入我们的财务指导，但其负面影响（就持续时间和严重程度而言）无法肯定地估计，可能大大超出我们的预期。由于一些提供高品位铝等原材料的次级供应商部分依赖俄罗斯/乌克兰的供应，我们将继续密切关注这些原材料的供应可用性和价格波动。但是，当前的俄罗斯/乌克兰冲突对我们供应链的影响并不大。

2023年第二季度、2023年上半年或2022年第二季度，由于供应链限制、定期封锁或劳动力限制（劳动力限制），或与COVID-19相关的费用，我们没有产生任何物质限制成本1。我们估计，由于上述因素，2022年第一季度约束成本约为400万美元。

未来的不确定性：

全球供应链限制已经影响（并将来可能会影响）我们的运营。全球供应链限制对我们业务的最终影响将取决于目前无法预测的未来发展，包括我们的供应商和物流提供商恢复和/或维持全面生产的速度、供应商优先处理待办事项的影响、COVID-19 卷土重来、政府的应对措施以及劳动力短缺状况。因此，我们目前无法估计这些问题的总体严重程度或影响持续时间，因为这可能是实质性的。尽管我们已经成功地在很大程度上缓解了供应限制对我们生产率的影响，但 COVID-19 的持续传播、复苏和突变可能会使我们的缓解工作更具挑战性。即使在这些问题消退之后，由于其全球经济影响，包括任何相关的衰退，以及对我们的供应商、第三方服务提供商和/或客户的持续影响，我们的业务仍可能受到重大的不利影响。另见第 3 (D) 项 “关键信息——风险因素”、“COVID-19 对我们的运营以及客户、供应商和物流提供商运营的影响已经并将来可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大和不利影响” 以及 “我们依赖第三方提供某些材料，我们的业绩已经而且可能继续受到此类材料的质量、可用性和成本的负面影响” 我们的 2022 20-F。

董事会成员退休：

关于卡罗尔·佩里于 2023 年 4 月 26 日从董事会（董事会）退休，以及威廉·埃瑟灵顿于 2020 年 1 月 29 日从董事会和 Onex 董事会退休

1 约束成本包括直接和间接成本，包括由于我们无法保障材料而造成的收入损失导致的制造效率低下、闲置的劳动力成本，以及劳动力、加急费用和运费保费、清洁用品、个人防护设备以及支持我们在家办公安排的IT相关服务的增量成本。

公司（Onex）于2023年5月11日结算，佩里女士持有的20万份递延股份单位（DSU）和埃瑟灵顿先生持有的50万份递延股份单位（DSU）已于2023年6月结算。

二次发行

2023年6月5日，公司和我们的控股股东Onex与加拿大皇家银行资本市场有限责任公司（承销商）签订了承销协议（承销协议），内容涉及Onex承销我们的1200万股次级有表决权股份（SVS）的二次公开募股（二次发行），其中约1180万股是在转换同等数量的多重投票股票（MVS）后发行的，该股已收盘 2023 年 6 月 8 日。我们在二次发行中没有出售任何SVS，也没有从中获得任何收益。承保协议包含此类协议的习惯陈述、担保、契约和其他习惯条款。关于二次发行，我们同意根据相关的美国注册声明及相关的美国和加拿大招股说明书向承销商和Onex赔偿某些索赔，包括根据美国证券法和适用的加拿大证券法提出的索赔。该公司同意支付二次发行总费用和支出中的约95万美元。Onex仍然是我们的控股股东。另请参阅 “关联方交易”。

信贷额度修正案：

2023年6月14日，我们修改了信贷额度，将伦敦银行同业拆借利率改为有担保隔夜融资利率加0.1％（调整后的SOFR）。该修正没有对我们的2023年第二季度中期财务报表产生重大影响。

重组更新：

我们在2023年第二季度和2023年上半年分别记录了520万美元和950万美元的重组费用，主要包括调整成本基础的行动，以应对我们的某些业务和地区（包括资本设备业务）需求下降的问题。

SVS 回购：

截至2023年6月30日，根据我们目前的普通期权发行人出价（NCIB），仍有大约630万份SVS可供回购，该出价将于2023年12月到期。根据NCIB允许我们回购以取消的最大SV数量，将减少我们在NCIB期限内安排任何非独立经纪商在公开市场上购买的SVS数量，以履行我们的股票补偿（SBC）计划下的交付义务。在2023年第二季度和2023年上半年，我们共支付了：（x）1,500万美元和2560万美元（包括交易费用），分别回购了140万和220万份SVS，用于根据NCIB进行取消；（y）520万美元（包括交易费），通过独立经纪人回购40万SVS，以履行我们的SBC计划下的交割义务。请参阅下面的 “2023 年第二季度及年初至今的摘要”。

运营目标和优先事项：

我们的运营目标和优先事项与2022年20-F项目5 “运营和财务审查与展望” 中 “运营目标和优先事项” 标题下设定的目标和优先事项没有变化。除其他外，全球供应限制和其他行业市场和经济状况的持续时间和影响不在我们的控制范围内，因此可能会影响我们实现收入和利润目标的能力。

我们的战略：

我们仍然致力于进行我们认为必要的投资，以支持我们的长期目标和创造股东价值，同时管理我们的成本和资源，以最大限度地提高我们的效率和生产力。我们的战略与2022年20-F项目5 “运营和财务审查与展望” 中 “我们的战略” 标题下提出的战略没有变化。

2023 年第二季度及年初至今摘要

我们的2023年第二季度中期财务报表是根据国际会计准则（IAS）34、中期财务报告以及我们根据国际财务报告准则采用的会计政策编制的。2023 年第二季度临时报告

财务报表反映了管理层认为公允列报我们截至2023年6月30日的财务状况以及截至2023年6月30日的三个月和六个月的财务业绩、综合收益和现金流所必需的所有调整。有关最近通过的会计准则和修正案的讨论，请参阅2023年第二季度中期财务报表附注2。下文 “经营业绩” 中列出了对我们的2023年第二季度和2023年上半年财务业绩的讨论。

下表列出了所述期间的某些关键经营业绩和财务信息（以百万计，每股金额和百分比除外）：

* 分部业绩是根据分部收入、分部收入和分部利润率（分部收入占分部收入的百分比）进行评估的，每项收入的定义见下文 “经营业绩——分部收入和利润率”。

(1) 不包括未摊销的债务发行成本。

(2) 不包括普通课程信用证（L/C）。

(1) 包括交易费。

(2) 2023年第二季度和2023年上半年，分别包括根据自动股票购买计划（ASPP）购买以取消的50万和90万SVS。2022年第二季度和2022年上半年（2022年上半年），分别包括根据ASPP购买的100万和120万辆SVS。

(3) 对于2023年第二季度和2023年上半年，不包括截至2023年6月30日记录的2140万美元的应计金额，该应计金额是我们在2023年6月为SBC计划下的交付义务签订的ASPP下允许的SVS回购的最大合同数量。

（4）在每个期间，完全包括通过独立经纪人购买ASPP，以履行我们的SBC计划下的交付义务。

其他绩效指标：

除了上述主要经营业绩和财务信息外，管理层还审查了以下措施：

* 我们从某些客户那里获得现金存款，主要是为了帮助减轻因材料限制而导致的高库存水平的影响，并降低与库存过剩和/或过期相关的风险。请参阅下表中的 “客户现金存款”。

* 代表向第三方银行出售的与三个客户（一个CCS细分市场客户和两个ATS细分市场客户）的未承诺的SFP相关的A/R。

我们在A/R销售计划和SFP下销售的金额可能因季度（以及每个季度内）而异，具体取决于我们的营运资金和其他现金需求，包括地理位置。参见上图和下方的 “流动性—现金要求—融资安排”。

A/R 天数定义为该季度的平均 A/R 除以平均每日收入。库存天数、A/P 天数和现金存款天数的计算方法是将该季度每件商品的平均余额除以平均每日销售成本。现金周期天数定义为 A/R 天数和库存天数之和减去 A/P 天数和天数

现金存款。库存周转率的计算方法是 365 除以库存天数。较低的A/R天数、库存天数和现金周期天数，以及A/P天数、现金存款天数和库存周转率的增加通常反映了现金管理绩效的改善。

与2022年第二季度相比，2023年第二季度的A/R天数减少了5天，这主要是由于2023年第二季度的收入与2022年第二季度相比有所增加，但2023年第二季度的平均A/R高于2022年第二季度的影响部分抵消了这一点。与2022年第二季度相比，2023年第二季度的平均A/R有所增加，这主要是由于2023年第二季度的收入增加。2023年第二季度的库存天数比2022年第二季度增加了5天，这主要是由于2023年第二季度平均库存水平的上升，但部分被2023年第二季度销售成本上涨的影响所抵消。与2022年第二季度相比，我们在2023年第二季度的平均库存水平有所提高，这主要是由于在2023年第二季度购买了材料以支持我们业务的强劲增长。与2022年第二季度相比，2023年第二季度的销售成本更高，这是由于我们的业务增长。由于2023年第二季度销售成本上涨和2023年第二季度平均A/P下降的影响，2023年第二季度的A/P天数与2022年第二季度相比减少了17天。2023 年第二季度平均每股收益下降是由于付款时机造成的。我们从某些客户那里收到现金存款，这有助于减轻库存购买量增加对我们现金流的影响（见上图）。与2022年第二季度相比，2023年第二季度的现金存款天数增加了13天，这主要是由于2023年第二季度平均现金存款的增加，但部分被销售成本上涨的影响所抵消。现金存款的增加与上述库存购买量的增加一致。我们的客户现金存款余额会根据某些客户要求我们采购的库存水平（以确保未来需求的供应）或我们在生产中使用库存的情况而波动。

与2023年第一季度相比，2023年第二季度的A/R天数减少了6天，这是由于连续收入增加以及2023年第二季度平均A/R的下降。与2023年第一季度相比，2023年第二季度的平均A/R有所下降，这主要是由于收款和收入的时机所致。2023 年第二季度的库存天数比 2023 年第一季度减少了 7 天，这主要是由于 2023 年第二季度的销售成本上涨。2023年第二季度的销售成本连续上升，这主要是由于我们的业务增长。与2023年第一季度相比，2023年第二季度的A/P天数减少了8天，这主要是由于销售成本上涨以及2023年第二季度平均A/P下降的影响。与 2023 年第一季度相比，2023 年第二季度的平均每股收益较低，这主要是由于付款时机造成的。与2023年第一季度相比，2023年第二季度的现金存款天数减少了3天，这主要是由于销售成本上涨的影响。

我们认为，现金周期天数（及其组成部分）和库存周转率是向投资者提供有关我们现金管理业绩信息的有用衡量标准，也是衡量我们行业营运资本管理效率的公认指标。

    

关键会计估计

按照《国际财务报告准则》编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，影响会计政策的适用、报告的资产、负债、收入和支出数额以及与或有资产和负债有关的相关披露。我们的判断、估计和假设基于当前事实（包括近期全球供应链限制的长期影响和巴淡岛大火的影响）、历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素。经济环境还影响编制合并财务报表所需的某些估计值和贴现率，包括适用于确定非金融资产减值测试中使用的可收回金额的重大估算值和贴现率。我们对这些因素的评估构成了我们判断资产和负债账面价值以及成本和支出的应计额的基础。实际结果可能与我们的估计和假设存在重大差异。我们会持续审查我们的估计和基本假设，并根据管理层的需要进行修改。修订是在修订估计数的时期内确认的，也可能影响未来的时期。

我们对编制2023年第二季度中期财务报表时使用的估计、判断和假设的审查包括与以下内容相关的估计、判断和假设的确定：我们对收入确认时间的确定、资产和现金产生单位（CGU2）是否存在减值指标、我们对递延所得税资产和负债的衡量、我们估计的库存减记和预期信贷损失以及客户信誉。对估计、判断或假设的任何修订都可能导致减记、加速折旧或摊销、资产或CGU减值，和/或我们的A/R和/或存货账面金额或递延所得税资产估值的调整，所有这些都可能对我们的财务业绩和财务状况产生重大影响。

2 CGU是最小的可识别资产组，无法单独测试，产生的现金流在很大程度上独立于其他资产或资产组的现金流入，可以由单个地点、一组地点或业务线组成。

我们在2022年AFS附注2中描述了编制合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。以下段落确定了管理层认为 “关键” 的会计估计，其定义是根据国际财务报告准则做出的会计估计，这些估计涉及很大的估算不确定性，并且已经或有理由可能对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。2023 年第二季度没有对我们的关键会计估计和/或假设进行重大修改。

估算不确定性和判断力的关键来源：我们在以下领域应用了重要的估计、判断和假设，我们认为这些估计、判断和假设可能会对我们报告的业绩和财务状况产生重大影响：我们对收入确认时间的确定；事件或情况变化是否是应对我们的资产或CGU进行减值审查的指标；以及对CGU可收回金额的衡量，包括估算未来的增长、盈利能力以及折扣和终端增长率。有关关键会计估算的详细讨论，请参阅我们的2022年20-F第5项 “运营和财务审查与展望” 中的 “关键会计估计”。

此外，我们确定在2023年第二季度或2023年上半年（或迄今为止）没有发生需要对CGU进行中期减值评估的触发事件，在2023年第二季度或2023年上半年（或迄今为止）没有发现与我们的可疑账款备抵或资产和负债的可收回性和估值相关的重大减值或调整。

经营业绩

有关近期事件和市场状况对我们细分市场的影响的讨论，请参阅上面的 “概述—业务环境概述” 和 “近期发展”。有关可能导致我们财务业绩周期波动的因素的一般性讨论，请参阅我们的2022年20-F项目5 “运营和财务审查与展望” 中 “经营业绩” 的开头段落。

以收入百分比表示的经营业绩：

收入：

与2022年第二季度相比，2023年第二季度的总收入为19.4亿美元，增长了13％。与2022年上半年相比，2023年上半年的总收入为37.8亿美元，增长了15％。

下表列出了所示时期内来自我们应报告的细分市场的收入以及细分市场和终端市场收入占总收入的百分比（以百万计，百分比除外）：

    

与2022年第二季度和2022年上半年相比，ATS分部2023年第二季度和2023年上半年的收入分别增长了1.70亿美元（24％）和2.655亿美元（19％），这得益于我们的工业业务持续强劲以及A＆D业务商业需求的恢复（与去年同期相比，2023年第二季度工业和A＆D总收入增长了54％，2023年上半年增长了42％），超过了抵消了我们资本设备业务的需求疲软。由于供应链限制，我们在2023年第二季度或2023年上半年没有对收入产生重大不利影响（2022年第二季度和2022年上半年——分别为零和约1700万美元）。

与2022年第二季度相比，2023年第二季度的CCS分部收入增长了5,220万美元（5％），与2022年上半年相比，2023年上半年增长了2.276亿美元（12％）。与2022年第二季度相比，2023年第二季度的通信终端市场收入下降了9,730万美元（15％），2023年上半年与2022年上半年相比减少了3,090万美元（2％），这两者分别受到2022年第二季度和2022年上半年强劲的比较收入以及从超大规模客户购买的HPS减少的推动。与2022年第二季度相比，我们2023年第二季度的HPS收入下降了23％，至3.54亿美元，占2023年第二季度总收入的18％。与2022年上半年相比，我们2023年上半年的HPS收入下降了12％，至7.25亿美元，占我们2023年上半年总收入的19％。下降是由数据中心资本支出预计将从网络产品转移到支持人工智能应用的计算容量以及2022年第二季度和2022年上半年强劲的比较收入推动的。受专有计算强劲需求的推动，2023年第二季度的企业终端市场收入与2022年第二季度相比增长了1.495亿美元（42％），与2022年上半年相比，2023年上半年增加了2.585亿美元（40％）。供应链限制并未对2023年第二季度、2023年上半年、2022年第二季度或2022年上半年CCS细分市场的收入产生重大不利影响。

我们收入的很大一部分依赖少数客户。总体而言，我们的前十大客户占2023年第二季度及2023年上半年（2022年第二季度与2022年上半年，分别为68％和66％）总收入的61％。2023年第二季度（18％）和2023年上半年（17％），一个客户（在我们的CCS细分市场中）分别占总收入的10％或以上。2022年第二季度，一个客户（在我们的CCS细分市场中）占总收入（13％）的10％或更多。2022年上半年，没有客户占总收入的10％或以上。

我们通常与客户签订主供应协议，为我们的整体关系提供框架，尽管此类协议通常不能保证特定的业务水平或固定价格。取而代之的是，我们会逐项出价，并接收客户关于特定数量和产品时间的采购订单。我们无法保证我们当前的客户会继续向我们提供后续业务或新业务。客户还可能取消合同，交易量水平可能会更改或延迟，任何一种情况都可能对我们的经营业绩、营运资本绩效（包括要求我们保持高于预期的库存水平，尤其是在供应受限的环境中，以满足需求需求）产生重大不利影响，并导致资产利用率降低和利润率降低。我们无法保证更换已完成、延迟、取消或减少的订单，也无法保证我们当前的客户将继续使用我们的服务，或以可接受的条款或根本无法保证续订与我们签订的长期制造或服务合同。此外，在任何给定季度，我们都可能遇到与材料、测试或其他制造或供应链活动相关的质量和流程差异。尽管我们成功地解决了其中的大多数问题，但这些差异的存在可能会对未来任何受影响客户对我们服务的需求产生重大不利影响。此外，我们的一些客户协议要求我们在合同期限内向客户提供特定的降价，这对我们的收入和利润率产生了重大影响。市场持续向分解解决方案和开放硬件平台的转变对我们传统OEM Communications客户的需求产生了不利影响，但也对我们的服务提供商客户和HPS业务产生了有利影响。无法保证来自我们任何主要客户的收入将继续保持历史水平，也无法保证绝对收入或占总收入的百分比不会减少。来自这些客户或其他客户的收入大幅下降或定价压力，或者失去主要客户或项目，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

材料限制导致生产延迟，并可能对我们的运营产生重大不利影响。在过去的一段时间里，材料限制对我们的收入、利润率和库存水平产生了不利影响，我们预计，这种限制（以及需求旺盛的零部件和材料的更长交货时间）在短期内仍将构成风险，并可能对我们的收入和营运资本表现产生不利影响。

毛利润：

下表显示了所示期间的毛利和毛利率（毛利占总收入的百分比）：

与2022年第二季度相比，2023年第二季度的毛利增长了23％，达到1.846亿美元。与2022年上半年相比，2023年上半年的毛利增长了23％，达到3.486亿美元。毛利增长的主要原因是我们强劲的收入增长，但部分抵消了库存减记增加的影响（与去年同期相比，2023年第二季度增加了380万美元，2023年上半年增加了1,510万美元）。2023 年第二季度和 2023 年上半年的库存减记中约有三分之二与我们的安非他明类兴奋剂板块有关。与去年同期相比，2023年第二季度和2023年上半年的库存减记有所增加，这是由于对某些过期库存的需求减少（部分原因是我们的资本设备业务需求疲软）。我们在2022年第二季度、2023年第二季度或2023年上半年没有产生材料约束成本。在2022年上半年，由于材料限制、劳动力限制和COVID-19相关支出，毛利受到销售成本中记录的约400万美元约束成本的不利影响。请参阅上面的 “最新发展——细分市场环境——运营影响”。

毛利率从2022年第二季度的8.7％增长到2023年第二季度的9.5％，并从2022年上半年的8.6％增加到2023年上半年的9.2％。毛利率的增长主要是由销量杠杆率和成本生产率的提高推动的。

有关可能导致毛利率周期波动的因素的一般性讨论，请参阅我们的2022年20-F第5项 “运营和财务审查与展望” 中的 “经营业绩——毛利”。

SG&A：

2023年第二季度的销售并购为6,910万美元（占总收入的3.6％），与2022年第二季度的7,100万美元（占总收入的4.1％）相比，减少了190万美元。2023年上半年的销售并购为1.47亿美元（占总收入的3.9％），与2022年上半年的1.367亿美元（占总收入的4.2％）相比，增加了1,030万美元。与2022年第二季度相比，2023年第二季度的销售和收购减少的主要原因是员工SBC支出减少了180万美元（见下文），以及2023年第二季度创下的290万美元的优惠TRS FVA（定义见下文 “分部收入和利润率”），但被2023年第二季度可变薪酬的增加所抵消。与2022年上半年相比，2023年上半年的销售和收购增长主要是由于不利的外汇变动（2023年上半年的亏损为570万美元，而2022年上半年的收益为70万美元）、270万美元的员工SBC支出增加（如下所述）以及更高的可变薪酬，被2023年第二季度录得的290万美元有利的TRS FVA所抵消。

分部收入和利润率：

根据分部收入（如上所述）、分部收入和分部利润（分部收入占分部收入的百分比）评估分部业绩。收入归因于产品制造或提供服务的细分市场。分部收入定义为分部的净收入减去其销售成本及其在销售和收购及研发费用中的可分配部分（统称为分部成本）。可识别的分部成本直接分配给相应的细分市场，而其他分部成本，包括间接成本和某些公司费用，是根据对每个细分市场从此类成本中获得的相对使用或收益的分析分配给我们的细分市场。分部收入不包括财务成本（定义见下文 “财务成本”）、员工 SBC 支出、无形资产摊销（不包括计算机软件）、其他费用（回收）（详见下文 “其他费用（回收）”），以及从2023年第一季度开始，与我们在2022年12月签订的总回报互换协议（TRS协议）相关的公允价值调整（TRS FVA），因为这些成本和费用由我们的管理和审查公司层面的首席执行官。请参阅 2023 年第二季度、2023 年上半年的分部收入与所得税前收益的对账情况，以及

2023年第二季度中期财务报表附注3中的相应往期。我们的分部不记录分部间收入。尽管我们使用分部收入和细分市场利润率来评估我们细分市场的表现，但我们可能会在一个细分市场中产生运营成本，这也可能使另一个细分市场受益。我们的分部报告会计政策与适用于整个公司的会计政策相同。

下表显示了所示期间的分部收入（以百万计）和分部利润：

与2022年第二季度相比，ATS细分市场的收入与2022年第二季度相比增长了1,030万美元（33％），2023年上半年与2022年上半年相比增加了980万美元（15％），这得益于2023年第二季度和2023年上半年ATS细分市场的收入水平与去年同期相比有所提高，部分被上述库存减记增加的影响（2023年第二季度增加约100万美元，上半年增加约800万美元）所抵消 2023 年与去年同期相比）。在销量杠杆率提高和生产率提高的推动下，ATS细分市场的利润率从2022年第二季度的4.5％增加到2023年第二季度的4.8％。受资本设备需求预期疲软的推动，安非他明类兴奋剂板块的利润率从2022年上半年的4.8％下降至2023年上半年的4.6％，但部分被我们的其他ATS业务盈利能力的改善所抵消。

2023年第二季度的CCS分部收入与2022年第二季度相比增长了1,340万美元（26％），与2022年上半年相比增长了4,000万美元（47％），这是由于2023年第二季度和2023年上半年的CCS分部收入水平与去年同期相比有所提高，但部分被上述库存减记增加的影响（2023年第二季度增加了约200万美元，约为2万美元）所抵消与去年同期相比，2023年上半年为700万）。CCS细分市场的利润率从2022年第二季度的5.0％增长到2023年第二季度的6.0％，并从2022年上半年的4.5％增加到2023年上半年的5.9％，这主要是由于交易量杠杆率的提高，尤其是我们的企业终端市场，以及生产率的提高和有利的组合。

SBC 支出和 TRS FVA：

2022年12月，我们签订了TRS协议，以管理现金流需求以及我们在SBC计划下结算某些未偿股权奖励时面临的SVS股价波动风险。有关更多详细信息，请参阅下面的 “流动性—现金需求— TRS”。下表显示了在指定期限内（以百万计）的员工SBC支出（与授予员工的RSU和绩效分成单位（PSU）有关）、TRS FVA和董事SBC支出（与作为薪酬向董事发放的DSU和RSU有关）：

(1) 费用包括以SVS或SVS结算的董事薪酬和每位董事选择的现金。

    

我们的SBC支出可能会在不同时期之间波动，以考虑新的补助金、因员工解雇或辞职而产生的没收以及确认有资格退休的员工的SBC加速支出（通常在与我们的年度补助金相关的年度第一季度）。我们的员工SBC支出中与绩效薪酬相关的部分可在任何时期进行调整，以反映绩效薪酬的变化

预先确定的绩效目标和财务目标的预计实现水平。与2022年第二季度相比，我们2023年第二季度的员工SBC支出减少的主要原因是我们在2022年第二季度进行了调整，以反映当时预计将在2023年第一季度投入的PSU的估计数量的增加。与2022年上半年相比，我们的员工SBC支出在2023年上半年有所增加，这主要是由于我们在2023年上半年记录的调整（以反映预计在2024年第一季度投入的PSU数量的增加）高于2022年上半年（以反映当时预计在2023年第一季度归属的PSU数量的增加）。

其他费用（追回款）：

我们记录了所述期间的以下重组和其他费用（回收额）（以百万计）：

重组费用：

我们对业务、运营效率和成本结构进行持续评估，并在必要时实施重组行动。

我们在2023年第二季度和2023年上半年的重组活动主要包括调整成本基础的行动，以解决我们的某些业务和地区（包括资本设备业务）需求下降的问题。

我们在2023年第二季度和2023年上半年（分别为2022年第二季度和2022年上半年——分别为30万美元和310万美元）记录的现金重组费用为230万美元和660万美元，主要用于员工解雇费用。我们在2023年第二季度和2023年上半年记录了290万美元的非现金重组费用，主要包括与脱离项目和空置物业相关的设备、建筑物改善和使用权资产的加速折旧（2022年第二季度和2022年上半年分别为60万美元和90万美元），主要包括：（i）2022年第一季度与脱离计划相关的资产的加速折旧；以及（ii）与脱离计划相关的使用权资产 2022年第二季度腾出房产）。在2023年第二季度和2023年上半年，我们的重组费用在两个细分市场之间大致平均分配（2022年第二季度——大约三分之一的重组费用归因于我们的ATS板块；2022年上半年——在两个细分市场之间大致平均分配）。截至2023年6月30日，我们的重组准备金为530万美元（2022年12月31日为580万美元），我们将其记录在合并资产负债表的当前准备金中。

    

由于我们的业务、市场变化和/或我们退出利润较低、表现不佳、非核心或非战略性业务，我们也可能在未来实施额外的重组行动或资产剥离。此外，客户向竞争对手转移业务的频率增加、他们外包数量的变化、定价压力，或者要求将项目转移到我们的站点之间或成本较低的地点，也可能导致我们未来采取重组行动。在我们的网络内部或向竞争对手过渡计划期间，我们可能会承担更高的运营费用。任何此类重组活动，如果进行的话，都可能对我们的经营和财务业绩产生不利影响，并可能要求我们进一步调整业务。

过渡成本（回收率）：

过渡成本（回收率）的定义见下文 “非国际财务报告准则财务指标”。在 2023 年第二季度或 2023 年上半年，我们没有产生过渡成本或过渡回收费用。我们在2022年第二季度没有产生任何过渡成本，在2022年上半年没有产生150万美元的过渡成本，主要与处置2022年第一季度重新归类为待售资产有关。在2022年第二季度和2022年上半年，我们记录了360万美元的过渡回收，反映了出售此类资产的处置收益。

收购成本：

我们承担与潜在和已完成的收购相关的咨询、交易和整合成本。如果适用，我们还会产生与后续重新评估赔偿资产或解除与收购相关的赔偿或其他负债相关的费用或免除债务。这些成本、费用和免责合起来称为购置成本（回收）。

我们记录的2023年第二季度收购成本为零，2023年上半年与潜在收购相关的30万美元（2022年第二季度——20万美元；2022年上半年——40万美元，均与2021年11月收购PCI Private Limited有关）。

其他费用（回收费用）：

2023年第二季度和2023年上半年的其他费用（追偿）包括与和解我们作为原告的集体诉讼（针对前期购买的零部件）相关的270万美元法律追偿，部分抵消了约100万美元的费用，其中几乎全部包括二次发行的费用和支出。请参阅上面的 “近期发展——二次发行”。

财务成本：

财务成本包括与我们的信贷额度（包括债务发行和相关的摊销成本）、我们的利率互换协议、我们的TRS协议、我们的A/R销售计划、客户SFP相关的利息支出和费用，以及减去所得利息收入后的租赁债务利息支出。在2023年第二季度和2023年上半年，我们分别支付了1,940万美元和3,810万美元的财务成本（2022年第二季度和2022年上半年分别为1,020万美元和1,820万美元）。与去年同期相比，2023年第二季度和2023年上半年支付的财务成本增加主要是由于根据我们的A/R销售计划和客户SFP支付的总利息分别增加了约400万美元和900万美元，以及根据我们的信贷额度支付的更高利息分别增加了约500万美元和1,100万美元。

与我们的A/R销售计划和客户SFP的上期相比，我们在2023年第二季度和2023年上半年支付的利息更高，这是因为根据这些安排在2023年第二季度和2023年上半年同期出售的A/R总额增加，以及更高的利率。与2022年第二季度相比，我们在A/R销售计划和客户SFP下的销售总额在2023年第二季度增加了约2.5亿美元，与2022年上半年相比，2023年上半年增加了约6.66亿美元。与前期相比，我们在2023年第二季度和2023年上半年增加了A/R销售计划和客户SFP下的销售量，以管理业务增长带来的短期流动性和营运资金需求，以及在全球供应链限制和某些组件更长的交货时间的情况下，我们在2023年第二季度和2023年上半年维持较高的库存水平以确保供应。与前期相比，我们在2023年第二季度和2023年上半年根据信贷额度支付的利息有所增加，这主要是由于更高的利率。

所得税：

2023年第二季度，我们的净所得税支出为1,020万美元，税前收益为6,570万美元，而2022年第二季度的税前收益净所得税支出为1,400万美元，为4,960万美元。2023年上半年，我们的净所得税支出为2320万美元，税前收益为1.034亿美元，而2022年上半年的税前收益净所得税支出为2,300万美元，为8,040万美元。

我们2023年第二季度的净所得税支出包括200万澳元的税收支出，该差额与预期汇回某些亚洲子公司的未分配收益（汇回费用）相关的应纳税临时差额。我们的一家亚洲子公司550万美元的税收不确定性逆转对我们2023年上半年的净所得税支出产生了有利影响，部分被330万美元的遣返费用所抵消。在 2023 年第二季度或 2023 年上半年，应纳税外汇影响并不显著。

我们的一家亚洲子公司490万美元的税收不确定性逆转对我们2022年上半年的净所得税支出产生了有利影响。在2022年第二季度或2022年上半年，应纳税外汇的影响都不显著。

我们在多个国家开展业务，包括扩大税收优惠以鼓励外国投资或所得税率较低的国家。由于各种原因，我们的有效税率可能因不同时期而有很大差异，包括不同税收管辖区、有免税期的司法管辖区的业务组合和数量，以及与相应税务机关谈判的税收优惠措施（见讨论）

下面）。我们的有效税率还可能因重组费用、外汇波动、营业亏损、现金汇回、某些税收风险、根据税法可能使用亏损的时间段以及管理层是否认为未来的应纳税利润有可能允许我们确认递延所得税资产的影响而有所不同。

我们开展业务的某些国家提供税收优惠以吸引和留住我们的业务。如果撤回某些使我们受益的税收优惠措施，我们的税收支出可能会大幅增加。如果我们未能满足这些税收优惠所依据的条件，或者如果它们在到期时没有续订或更换，则可能会发生撤回。如果以其他方式提高适用于这些司法管辖区的税率，或者由于立法或行政惯例的变化，我们的税收支出也可能会增加。我们在任何特定国家前景的变化都可能影响我们满足所需条件的能力。

除其他外，在我们开展业务的司法管辖区实施最近的全球最低税收协议可能会增加现金税、增加审计风险并提高我们的全球企业有效税率。根据国际会计准则理事会2023年5月发布的《国际会计准则第12号修正案》，我们在确认、计量和披露与第二支柱所得税相关的递延所得税资产和负债方面适用了强制性临时例外情况（见2023年第二季度中期财务报表附注2）。此外，经济合作与发展组织继续发布与税基侵蚀和利润转移有关的指导方针和提案，这可能会导致立法变革，可能重塑许多国家的国际税收规则，对我们的有效税率产生负面影响。我们无法预测任何具体立法提案或举措的结果，也无法保证任何此类立法或举措都不适用于我们。国际税法的立法或其他变化可能会增加我们的纳税义务或对我们的整体盈利能力和经营业绩产生不利影响。我们将继续监测全球税收改革协议和举措的进展。

目前，我们的税收优惠包括对泰国和老挝子公司的利润免税。我们在泰国有三项所得税优惠措施（包括从2022年第三季度开始的激励措施）。其中一项激励措施允许在2027年到期之前免征50％的所得税。第二项激励措施允许在八年内免征100％的所得税和分配税，并将于2028年到期。第三项激励措施允许在六年内免除100％的所得税，并将于2028年到期。我们在老挝的税收优惠允许在2025年之前免征100％的所得税，此后将所得税税率降低8％。每项激励措施完全到期后，与此类激励措施相关的应纳税利润将全部纳税。如果我们受益的某些税收优惠措施被撤回或到期，我们的税收支出可能会大幅增加。

在某些司法管辖区，主要是美洲和欧洲，我们目前存在巨额的净营业亏损和其他可扣除的临时差额，我们预计其中一些将在未来时期用于减少这些司法管辖区的应纳税所得额，尽管目前并非所有司法管辖区都被确认为递延所得税资产。此外，我们能够记录的与重组费用和SBC支出相关的税收优惠可能有限，因为这些金额中有很大一部分是在亏损结转未确认的司法管辖区产生的。根据我们的收购结构，我们能够记录的与无形资产会计摊销相关的税收优惠也受到限制。我们在每个报告日审查递延所得税资产，并将其减少到我们认为不可能再实现相关税收优惠的程度。

我们根据业务的预期性质和结构以及我们拥有资产或开展业务的司法管辖区目前有效的税法、行政惯例和司法裁决来制定纳税申报立场，所有这些都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力。我们在各个司法管辖区接受税务审计，这可能会导致未来与先前业绩相关的额外税收支出。税务机关的审查通常侧重于但不限于我们的公司间交易的有效性，包括融资和转让定价政策，这些政策通常涉及税收和重大判断等主观领域。我们所得税支出和相关利息和/或罚款的任何此类增加都可能对我们未来的收益和未来的现金流产生重大的不利影响。

2021年第三季度，罗马尼亚税务机关发布了总额约为3,100万罗马尼亚列伊（按期末汇率计算约为700万美元）的最终评估，用于我们在罗马尼亚的一家子公司在2014至2018年纳税年度的额外所得税和增值税。为了将我们的案件推进到上诉阶段并减少或取消潜在的利息和罚款，我们向罗马尼亚税务机关支付了2021年第三季度评估的全额款项（未就此类评估的全部或任何部分达成协议）。我们认为，我们最初提交的纳税申报表符合适用的罗马尼亚税收法律法规，并打算通过所有必要的上诉或其他司法程序大力捍卫我们的立场。

成功追查包括税务机关在内的任何政府机构的断言都可能导致我们拖欠大量税款或其他报销、利息和可能的罚款。我们相信我们已经充分积累了

任何可能的潜在不利裁决。但是，无法保证任何索赔的最终解决以及由此产生的任何诉讼。如果任何索赔和任何后续诉讼对我们不利，我们可能需要支付的金额可能是实质性的，并且超过应计金额。

净收益：

2023年第二季度的净收益为5,550万美元，增长了1,990万美元，而2022年第二季度的净收益为3560万美元。这一增长主要是由于毛利增长了3,470万美元，其中900万美元的财务成本增加和600万美元的其他费用（回收额）的增加抵消了这一增长。

2023年上半年的净收益为8,020万美元，增长了2,280万美元，而2022年上半年的净收益为5,740万美元。这一增长主要是由于毛利润增加6,620万美元，其中很大一部分被更高的销售和收购、620万美元的研发成本（以支持我们的HPS业务增长）、580万美元的其他费用（回收额）的增加以及2,090万美元的财务成本的增加所抵消。

流动性和资本资源

流动性

下表列出了指定期间的关键流动性指标（以百万计）：

* 不包括普通课程信用证。

经营活动提供的现金：

2023年第二季度，我们从运营活动中产生了1.302亿美元的现金，而2022年第二季度为8,690万美元。经营活动现金的增加主要是由于净收益增加1,990万美元（如上文 “经营业绩——净收益” 中所述）、3,940万美元的营运资金需求减少以及900万美元的财务成本增加（以非现金形式增加净收益），但部分抵消了已缴净所得税增加的2160万美元。与2022年第二季度相比，2023年第二季度营运资金要求的降低反映了库存现金流改善了3.215亿美元，其他流动资产现金流增加了4,930万美元，但被A/R现金流减少7,600万美元和A/P现金流减少2.554亿美元（如下所述）部分抵消。

2023年上半年，我们从经营活动中产生了2.025亿美元的现金，而2022年上半年为1.222亿美元。经营活动现金的增加主要是由于净收益增加2,280万美元（如上文 “经营业绩——净收益” 中所述）、4,690万美元的营运资金需求减少以及2,090万美元的财务成本增加（以非现金形式增加净收益），但部分抵消了已缴净所得税增加的2320万美元。降低

与2022年上半年相比，2023年上半年的营运资金需求反映了A/R现金流增加了4,060万美元，库存现金流改善了5.063亿美元，其他流动资产现金流增加了6,840万美元，但被A/P现金流减少的5.684亿美元（如下所述）所抵消。

与2022年第二季度相比，2023年第二季度的A/R现金流减少是由于与2022年6月30日相比，2023年6月30日的A/R余额有所增加（受2023年第二季度与2022年第二季度相比收入增加的推动）。与2022年上半年相比，2023年上半年A/R现金流的增加是由于收款和收入的时机所致。与去年同期相比，2023年第二季度和2023年上半年的库存现金流有所改善，2023年6月30日的库存与2023年3月31日和2022年12月31日相比有所减少（由于2023年第二季度和2023年上半年材料供应的改善），而2022年6月30日的库存与2022年3月31日和2021年12月31日相比有所增加（主要是由于我们业务的增长）。与去年同期相比，2023年第二季度和2023年上半年其他流动资产现金流的增加是由于供应商存款的时间安排以及某些客户和非客户应收账款（包括分别在2023年第二季度和2023年上半年收到的与巴淡大火相关的1,500万美元和1,700万美元保险收益），以及某些司法管辖区延迟在2022年第二季度和2022年上半年收回间接税。与前一时期相比，2023年第二季度和2023年上半年的A/P现金流下降是由于付款时间和客户存款的波动所致。我们持有客户的现金存款，以减轻大量库存购买对我们现金流的影响。由于2023年第二季度和2023年上半年材料供应情况的改善，截至2023年6月30日的客户存款金额与2023年3月31日相比持平，与2022年12月31日相比略有下降。由于2022年第二季度和2022年上半年的大量库存采购，截至2022年6月30日的客户存款金额与2022年3月31日和2021年12月31日相比有所增加。

我们会不时延长适用于某些客户的付款期限，和/或向新客户提供更长的付款期限。为了大幅抵消特定客户的延期付款条件对我们营运资金的影响，我们参与了三个客户SFP，根据这些计划，我们将这些客户的A/R以未承诺的方式出售给第三方银行，以获得更早的付款。有关最近期末根据此类安排出售的A/R金额，请参阅上文 “2023年第二季度及年初至今摘要”。

非国际财务报告准则调整后的自由现金流：

非国际财务报告准则调整后的自由现金流是一种没有标准化含义的非国际财务报告准则财务指标，可能无法与其他公司提出的类似指标进行比较。我们将非国际财务报告准则调整后的自由现金流定义为在购买不动产、厂房和设备（扣除出售某些剩余设备和财产的收益）、租赁付款和已支付的财务成本（不包括已支付的债务发行费用和支付的任何信贷协议豁免费）之后提供或用于运营的现金。由于我们不认为已支付的债务发行成本（2023年第二季度和2023年上半年为零；2022年第二季度和2022年上半年分别为零和80万美元）或此类豁免费（如果适用）是我们持续融资支出的一部分，因此这些成本不包括在我们确定非国际财务报告准则调整后的自由现金流时支付的总财务成本中。但是，请注意，非国际财务报告准则调整后的自由现金流并不代表Celestica可用于全权支出的剩余现金流。除了运营中提供或使用的国际财务报告准则现金（如上所述）外，管理层还使用非国际财务报告准则调整后的自由现金流作为衡量标准，来评估我们的运营现金流表现。我们认为，非国际财务报告准则调整后的自由现金流为我们的流动性提供了另一个透明度。请参阅下面的 “非国际财务报告准则财务指标”。

非国际财务报告准则调整后的自由现金流与根据国际财务报告准则计量的经营活动提供的现金的对账情况如下：

    

我们2023年第二季度经非国际财务报告准则调整后的自由现金流为6,680万美元，较2022年第二季度的4,330万美元增加了2350万美元，这主要是由于运营产生的现金增加了4,330万美元（如上所述），但部分抵消了运营产生的现金流增加4,330万美元，但部分抵消了这一点

扣除销售收益（如下所述），用于购买不动产、厂房和设备的现金流增加了970万美元，已支付的财务成本（不包括已支付的债务发行成本）增加了920万美元。

我们2023年上半年非国际财务报告准则调整后的自由现金流为7,600万美元，较2022年上半年的4,380万美元增加了3,220万美元，这主要是由于运营产生的现金增加了8,030万美元（如上所述），但被扣除销售收益（如下所述）后用于购买不动产、厂房和设备的现金流增加2640万美元以及已支付的财务成本（不包括已支付的债务发行成本）增加2,070万美元所抵消）。

用于投资活动的现金：

 

我们在2023年第二季度和2023年上半年的资本支出分别为3,210万美元和6,520万美元（2022年第二季度——2160万美元；2022年上半年——3,800万美元），主要用于增强我们在不同地区的制造能力和支持两个细分市场的新客户计划（2023年第二季度和2023年上半年各细分市场之间大致平均分配）。我们通过手头现金和下述融资安排为资本支出提供资金。

用于融资活动的现金：

SVS 回购：

有关详细说明我们在指定时期内回购的SVS的表格，请参阅上面的 “2023年第二季度及年初至今的摘要”。

融资和财务成本：

信贷协议

我们是与作为行政代理人的美国银行及其其他贷款方签订的信贷协议（信贷额度）的当事方，其中包括原始本金为3.5亿美元的定期贷款（初始定期贷款）、原始本金为3.65亿美元的定期贷款（增量定期贷款）和6亿美元的循环信贷额度（Revolver）。初始定期贷款和增量定期贷款统称为定期贷款。2023年6月14日（对现有借款的所有新利息期和截至该日的所有新借款有效），我们通过信贷额度的第六和第七修正案（2023年6月修正案）修订了信贷额度，将伦敦银行同业拆借利率替换为调整后的SOFR。2023年6月的修正案对我们的2023年第二季度中期财务报表没有重大影响。更多细节请参阅2023年第二季度中期财务报表附注6。

初始定期贷款将于2025年6月到期。增量定期贷款和循环贷款均于2025年3月到期，除非 (i) 初始定期贷款已预付或再融资，或 (ii) 循环贷款下的承诺可用并预留用于全额偿还初始定期贷款，在这种情况下，增量定期贷款和循环贷款均于2026年12月到期。

增量定期贷款要求每季度偿还456.25万澳元的本金，每笔定期贷款都需要一次性偿还到期时的剩余未偿还款项。初始定期贷款要求季度还款87.5万澳元，所有本金均已在前几年支付。我们还必须每年预付信贷额度下的未清债务（首先适用于定期贷款，然后按照信贷额度规定的方式应用于循环贷款），范围为上一财年特定超额现金流的0％至50％（基于规定的杠杆比率）。根据2022年的超额现金流，2023年无需预付款。此外，可能还需要预付信贷额度（如上所述适用）下的未清债务，金额为超过规定的年度门槛的特定净现金收益（包括处置某些资产的收益）。2023年无需根据2022年的净现金收益预付信贷额度。Revolver下的任何未清款项均应在到期时到期。

2022年和2023年上半年我们在信贷额度下的活动如下：

(1) 除了本表中描述的活动外，在上述期间，我们还根据Revolver（季度内B/R）进行了季度内借款和还款，每种借款和还款均在同一季度全额提款和偿还，对相关季度末的未偿金额没有影响。此类季度内预算/利率相互抵消，不包括在本表中。2023年第二季度和2023年第一季度的季度内预算/利率分别为2亿美元和2.81亿美元（2022年第二季度和2022年第一季度——分别为3.48亿美元和2.28亿美元）。

(2) 代表增量定期贷款下的预定季度本金还款额。

(3) 代表增量定期贷款下的预定季度本金还款额和初始定期贷款下的1,500万美元自愿预付款。

信贷额度下的利息支出，包括我们的利率互换协议（如下所述）的影响，在2023年第二季度和2023年上半年（2022年第二季度——830万美元；2022年上半年——1,470万美元）分别为1,280万美元和2540万美元。由于2023年第二季度和2023年上半年的利率提高，我们在2023年第二季度和2023年上半年根据信贷额度支付的利息与前期相比有所增加。现行利率、利润率或借款金额（季度内或总额）的任何进一步提高都将导致我们的利息支出增加。2023年第二季度和2023年上半年支付的承诺费用分别为40万美元和70万美元（2022年第二季度——50万美元；2022年上半年——80万美元）。2023年第二季度和2023年上半年与信贷额度下的担保安排和/或修订信贷额度有关的总额为40万美元（2022年第二季度——零；2022年上半年——60万美元）的债务发行成本将在我们的合并资产负债表中递延并摊销为财务成本。有关在 2023 年第二季度和 2023 年上半年以及相应的上一年度支付的财务成本的描述，请参阅上面的 “经营业绩——财务成本”。

下文 “资本资源” 中描述了截至2023年6月30日信贷额度下未偿借款的利率。

租赁付款：

在2023年第二季度和2023年上半年，我们分别支付了1,280万美元和2,410万美元（2022年第二季度——1190万美元；2022年上半年——2310万美元）的租赁付款。

现金需求：

由于一系列业务因素，包括新计划的增加、服务和业务运营的扩展、购买时机、新计划和预期客户需求的增加、付款和A/R收款的时间以及客户预测的变化，我们的营运资金需求可能因月而异。我们的国际业务范围也可能在某些国家产生营运资金需求，而其他国家产生的现金则超过营运资金需求。由于当地货币法规、税收考虑和其他因素，在国家之间短期转移现金以资助营运资金并不总是权宜之计。因此，我们通常制定季度内提单，通过我们的A/R销售计划出售A/R，并在允许的情况下参与客户的SFP。我们认为，将A/R销售和季度内B/R相结合是管理短期流动性和营运资金需求的有效途径。根据我们的现金需求，我们在这些贷款下借款或还款的时间和金额可能因月而异。为了改善我们的营运资金表现，与去年同期相比，我们在2023年第二季度和2023年上半年通过A/R销售计划和客户SFP增加了A/R总销售额。参见上文 “经营业绩——财务成本”。

根据我们当前的现金流预算以及对短期和长期流动性需求的预测，我们认为我们当前和预计的流动性来源将足以为未来十二个月及以后的预期流动性需求提供资金。具体而言，我们认为，来自经营活动的现金流，手头现金、Revolver下的可用资金（截至2023年6月30日为5.827亿美元）、未承诺的盘中和隔夜银行透支额度下的潜在可用资金以及接受的A/R销售产生的现金，将足以为我们的预期营运资金需求、计划资本支出、合同义务和其他现金需求（包括任何所需的SBC股票回购、债务偿还和财务成本）提供资金）。请参阅下面的 “资本资源”。尽管如此，尽管我们预计信贷额度下的未偿债务到期后将能够偿还或再融资（我们当前的主要长期现金流动性要求），但无法保证我们能够这样做，也无法保证任何此类再融资的条款会是有利的。此外，我们将来可能需要额外的资本来为资本支出、收购（包括或有对价支付）、战略交易或其他投资提供资金。我们将根据我们的目标、经营业绩、经济和资本市场状况以及其他相关情况，继续评估我们的流动性状况和潜在的补充流动性来源。我们的经营业绩也可能受到2022年20-F中 “风险因素” 部分中讨论的事项的影响。这些风险和不确定性可能会对我们的长期流动性产生不利影响。

我们的2022年20-F项目5 “运营和财务审查与展望” 中 “流动性” 部分的 “合同义务” 和 “额外承诺” 中列出的信息没有重大变化。

融资安排：

有关我们在信贷额度下的合同还款义务，以及2023年第二季度、2023年上半年及相应的上年度支付的利息支出和承诺费，请参阅上文 “流动性——融资活动中使用的现金——融资和财务成本”。根据截至2023年6月30日的未偿金额和掉期协议，信贷额度下的年度利息支出和费用，包括我们的利率互换协议的影响，约为5000万美元。下文 “资本资源” 中描述了适用于信贷额度下未偿借款的利率。

我们认为，截至2023年6月30日，我们的信贷额度下的未偿总额（定期贷款为6.18亿美元，普通期信用证为1,730万美元）已经或将对我们的流动性、经营业绩或财务状况产生重大不利影响（除非我们的债务在没有再融资的情况下到期）。此外，由于所有季度内提单/账单都是在同一时期借入和偿还的，因此我们认为此类借款并未对我们的流动性、经营业绩或财务状况产生重大不利影响（或任何此类未来借款将产生）重大不利影响。有关我们可用流动性来源的描述，请参阅下面的 “资本资源”。

但是，我们目前的未偿债务以及信贷额度的强制性预付款条款（如上所述）要求我们使用部分现金流来偿还此类债务，并可能降低我们为未来收购提供资金和/或应对意想不到的资本要求的能力；限制我们为未来投资、营运资金或其他公司目的获得额外融资的能力；限制我们以我们可接受的条件或完全可以接受的限额为债务再融资的能力；我们灵活地计划和适应变化商业和市场状况；增加我们对总体不利经济和行业状况的脆弱性；和/或降低我们的债务机构评级。现有或增加的第三方债务可能会产生各种其他不利影响，包括：（i）如果无法以可接受的条件进行再融资，并且我们没有足够的资金在到期时偿还债务，则我们的资产违约和丧失抵押品赎回权；（ii）如果我们违反适用的财务或其他契约且此类违约行为未获豁免，则加速此类债务或交叉违约。

信贷额度包含限制性契约，这些契约限制了我们进行特定类型交易的能力，并禁止在我们的杠杆比率（定义见此类工具）超过指定金额时进行股票回购以取消，以及特定的财务契约（见下文 “资本资源” 中所述）。目前，我们预计将继续遵守我们的信贷额度契约。但是，我们遵守适用财务契约的能力将取决于我们持续的财务和经营业绩，而这反过来又可能受到经济状况以及金融、市场和竞争因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。违反任何此类契约都可能导致管理我们债务的工具违约。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，除普通期信用证外，Revolver下没有任何未清款项（但是，我们在2023年第二季度赚了2亿美元的季度内提单/卢比来管理我们的短期流动性和营运资金需求）。截至2023年6月30日，根据我们的A/R销售计划，已售出2.535亿美元的A/R（2022年12月31日——售出2.456亿美元）。为了抵消特定客户的延期付款条件对我们营运资金的影响，我们还参与了三个客户SFP，根据这些计划，我们将这些客户的A/R出售给第三方银行

提前收到付款的未承诺基础。截至2023年6月30日，我们在SFP下出售了1.124亿美元的A/R（2022年12月31日——售出1.056亿美元）。根据我们的A/R销售计划和客户SFP，我们在2023年第一季度共出售了约8.48亿美元的A/R，在2023年第二季度共出售了7.34亿美元的A/R，每笔销售都是在相应季度的两批销售中进行的。与2022年第二季度相比，我们在A/R销售计划和客户SFP下的总销售额增加了约2.5亿美元，与2022年上半年相比，2023年上半年增加了约6.66亿美元，以管理因业务增长而增加的短期流动性和营运资金需求，以及我们在2023年第二季度和2023年上半年维持较高的库存水平以确保供应，同时鉴于全球供应链的限制和某些组件的交货时间延长。我们可能会继续增加根据A/R销售计划和SFP（如果认为可行）提供的销售金额，以管理我们的短期普通课程现金需求。有关我们的A/R销售计划和SFP的描述，请参阅下面的 “资本资源”。

TRS:

2022年12月，我们与一家第三方银行签订了TRS协议，涉及名义金额为300万美元的SVS（名义金额），以管理我们的现金流需求以及与结算SBC计划下的某些未偿股权奖励相关的SVS价格波动风险。TRS协议下的交易对手有义务在协议终止（全部或部分）或到期（结算）时根据TRS价值（定义见TRS协议）在协议期限内的增长（如果有）向我们付款，以换取我们根据交易对手的SVS购买成本和有担保隔夜融资利率（SOFR）加上规定的利润率定期付款。同样，如果TRS的价值（定义见TRS协议）在TRS协议的期限内减少，我们有义务在结算时向交易对手支付此类减少的金额。TRS价值的变化是通过将交易对手处置购买的SVS时实现的平均金额与为此类SVS支付的平均金额进行比较来确定的。由于TRS协议下的利息支付会因时期而异，并且无法事先确定结算时SVS的价值，因此我们无法确定未来可能由我们（或向）支付的TRS协议的利息和/或其他款项。我们希望用手头现金为TRS协议规定的所需款项提供资金。

遣返：

截至2023年6月30日，我们的很大一部分现金和现金等价物由加拿大境外的外国子公司持有，根据现行税法，其中很大一部分在汇回时可能需要缴纳预扣税。子公司持有的现金和现金等价物无需缴纳这些预扣税，我们不打算在可预见的将来汇回这些现金和现金等价物。我们在2023年第二季度和2023年上半年分别从多家外国子公司汇回了约3,400万美元和1.24亿美元的现金，并在2023年第二季度和2023年上半年分别汇回了约200万美元和500万美元的相关先前应计预扣税。我们目前预计，在可预见的将来，我们将从各家外国子公司汇回总共约5100万美元的现金，并将预期的相关预扣税记作递延所得税负债（约400万美元）。尽管我们的一些子公司在资本流入和流出其司法管辖区（包括现金分红、贷款或预付款）方面受到当地政府的限制，这是满足我们的国际营运资金需求和其他业务目标（如上所述）所必需或理想的，但这些限制并没有（也不太可能）对我们履行现金义务的能力产生重大影响。截至2023年6月30日，我们在加拿大境外的外国子公司持有约3.01亿美元（2022年12月31日——2.97亿美元）的现金和现金等价物，我们不打算在可预见的将来汇回这些现金和现金等价物。

资本支出：

我们的资本支出因新业务获胜的时间和预测的销售水平等因素而异。我们目前估计，2023年的资本支出将处于我们预期收入的1.5％至2％区间的最高水平，并预计将通过手头现金和下文 “资本资源” 中描述的融资安排为这些支出提供资金。

SVS 回购：

我们已经并打算继续通过手头现金、左轮手枪下的借款或两者的组合为我们在NCIB下的SVS回购提供资金。我们已经为SVS回购提供了资金，并预计将继续为SVS回购提供资金，以满足

SBC计划下的交付义务从手头现金中奖励。这些回购的时间和支付的金额可能因时期而异。请参阅上面的 “2023 年第二季度及年初至今摘要”。

重组条款：

截至2023年6月30日，我们的重组准备金为530万美元，我们打算从手头现金中筹集资金。

租赁义务：

截至2023年6月30日，我们共确认了1.685亿美元的租赁负债（2022年12月31日为1.624亿美元）。除了这些租赁负债外，我们还有其他不动产租赁的承付款，截至2023年6月30日，由于此类租赁尚未开始，因此未被确认为负债。这些租赁的描述和最低租赁义务在2022年AFS附注24中披露。预计所有租赁债务都将由手头现金和下文 “资本资源” 中描述的融资安排提供资金。

二次发行成本：

该公司使用（并将使用）手头现金来支付与二次发行相关的约95万美元的总费用和开支。

诉讼和突发事件（包括赔偿）：

在我们的正常运营过程中，我们可能会受到诉讼、调查和其他索赔，包括环境、劳工、产品、客户纠纷和其他问题。管理层认为，已在必要时记录了充足的拨款。尽管并非总是能够估计潜在成本（如果有）的程度，但管理层认为，所有这些未决问题的最终解决不会对我们的财务业绩、财务状况或流动性产生重大不利影响。有关罗马尼亚正在进行的所得税和增值税问题的描述，请参阅上面的 “经营业绩——所得税”。

我们提供常规赔偿，其期限和范围各不相同，通常没有明确定义，包括针对第三方知识产权侵权、某些过失索赔以及我们的董事和高级管理人员。我们还提供了与出售某些资产和二次发行有关的赔偿。无法合理估计这些赔偿的最大潜在责任。在某些情况下，我们可以向其他方或保险方追索权，以降低我们因这些赔偿而遭受损失的风险。从历史上看，我们没有支付与此类赔偿相关的大笔款项。

 

资本资源

 

我们的资本资源包括经营活动提供的现金、Revolver的使用渠道、未承诺的盘中和隔夜银行透支额度、未承诺的A/R销售计划、三个未承诺的SFP以及我们发行债务或股权证券的能力。我们会定期审查我们的借贷能力，并在允许的情况下根据经济状况的变化和需求的变化进行调整。我们根据公司政策集中管理我们的融资和资金活动，我们的主要目标是确保适当的流动性水平，为营运资金或其他我们认为发展业务、遵守债务契约、维持足够的保险水平以及平衡市场风险敞口所需的投资提供资金。

截至2023年6月30日，我们的现金及现金等价物为3.607亿美元（2022年12月31日为3.745亿美元），其中大部分以美元计价。我们的现金和现金等价物受季度内波动的影响，通常与应收账款、库存购买和付款以及其他资本用途的时间有关。

截至2023年6月30日，定期贷款下共有6.18亿美元的未偿还额，除普通期信用证外，左轮贷款项下没有未偿还的款项（2022年12月31日——定期贷款项下未偿还的6.272亿美元，除普通期信用证外，左轮手枪下没有未偿还金额）。有关2023年上半年和2022年上半年在信贷额度下借入和偿还的金额的讨论，请参阅上面的 “流动性——用于融资活动的现金——融资和财务成本”。除非在特定情况下，并且在支付破损费用（如果有）的前提下，我们通常被允许自愿预付Revolver和定期贷款下的未偿金额，而无需支付任何其他溢价或罚款。定期贷款的已偿还金额不得再借款。已还款金额

左轮手枪可以再借用。截至2023年6月30日，我们在循环贷款下有5.827亿美元可用于未来的借款，此前我们反映了根据信贷额度发行的未偿信用证（2022年12月31日——5.820亿美元的可用性）。

    

信贷额度具有手风琴功能，使我们能够将循环贷款下的定期贷款和/或承付款增加1.50亿美元，外加无限额度，前提是预计的特定杠杆比率不超过规定限额，在每种情况下，均以未承诺的方式进行，并须满足某些条款和条件。有关左轮手枪允许用途、5,000万美元摆动贷款次级限额以及1.5亿美元信用证次级限额的描述，请参阅2022年20-F第5项 “运营和财务审查与展望” 中的 “资本资源” 和2022年AFS附注11。有关2023年6月修正案之前和之后的适用于信贷额度借款的利率、利润率和承诺费范围的描述，请参阅2023年第二季度中期财务报表附注6。

截至2023年6月30日，初始定期贷款的利息按调整后定期SOFR加上2.125％，增量定期贷款的利息按调整后的SOFR加上2.0％。

为了部分对冲我们的定期贷款利率波动风险，我们与第三方银行签订了各种协议，将浮动利率换成固定利率。截至2023年6月30日，我们：（i）利率互换对冲了与2023年8月到期的1亿美元初始定期贷款借款（初始互换）相关的利率风险；（ii）利率互换对冲了与1亿美元初始定期贷款借款相关的利率风险，其现金流从初始互换到期时开始，一直持续到2024年6月（首次延期）初始互换）；（iii）利率互换对冲了与我们的1亿美元初始定期贷款相关的利率风险借款（以及取代初始定期贷款的任何后续定期贷款），其现金流从第一次延期初始互换到期时开始，一直持续到2025年12月（第二次延期初始互换）；（iv）利率互换对冲与2023年12月到期的增量定期贷款（增量掉期）下1亿美元未偿借款相关的利率风险；（v）对冲利率的利率互换与我们的1亿美元增量定期贷款借款相关的风险，其中现金流从增量互换到期时开始，一直持续到2025年12月（首次延期增量互换）；以及（vi）利率互换对冲了与2025年12月到期的额外1.30亿美元增量定期贷款借款（额外增量互换）相关的利率风险。从2024年1月到2025年10月，我们可以选择取消名义上不超过5,000万美元的额外增量掉期。更多细节请参见2022年AFS附注20。我们在2023年6月修订了信贷额度，将伦敦银行同业拆借利率替换为调整后定期SOFR（如上所述）。我们所有的利率互换协议都在 2023 年 6 月进行了类似的修订（这构成了我们与伦敦银行同业拆借利率挂钩的剩余协议）。这些修正案（单独或总体）均未对我们的2023年第二季度中期财务报表产生重大影响。我们将继续对利率互换采用对冲会计。

截至2023年6月30日，与信贷额度下的2.88亿美元借款相关的利率风险未对冲（2022年12月31日为2.972亿美元），包括定期贷款下未偿还的未对冲金额。除普通课程信用证外，截至2023年6月30日或2022年12月31日，左轮手枪下没有任何未清款项。

我们必须遵守信贷额度下的某些限制性契约，包括与某些债务的产生、某些留置权的存在、某些资产的出售、特定投资和付款、售后和回租交易以及与固定利息覆盖率和杠杆率有关的某些财务契约，这些契约按季度进行测试。截至2023年6月30日，我们遵守了信贷额度下的所有限制和财务契约。如果我们的杠杆比率（定义见此类工具）超过指定金额（回购限制），我们的信贷额度还禁止以取消回购股票。回购限制在 2023 年上半年或 2023 年 6 月 30 日没有生效。信贷额度下的债务由我们和某些特定子公司担保。在遵守特定豁免和限制的前提下，担保人的所有资产均作为信贷额度债务的担保。信贷额度包含惯常的违约事件。如果违约事件发生并且仍在继续（且未免除），则行政代理人可以宣布信贷额度下的所有未清款项立即到期并应付，并可以取消贷款人根据该机制进一步预付款的承诺。如果发生付款或其他特定违约，未清债务将按规定的违约率累计利息。

截至2023年6月30日，我们在左轮手枪下有1,730万美元的未偿信用证（2022年12月31日——1,800万美元）。我们还在左轮手枪之外安排信用证和担保保证金。截至2023年6月30日，我们有1,580万美元的此类信用证和担保债券未偿还（2022年12月31日——2380万美元）。

截至2023年6月30日，我们还有总额为1.985亿美元的未承诺银行透支额度可用于盘中和隔夜的运营需求（2022年12月31日——1.985亿美元）。截至2023年6月30日或2022年12月31日，这些透支额度下没有未清款项。

 

我们是与一家第三方银行签订的协议的当事方，该协议将在未承诺的循环基础上出售高达4.5亿美元的A/R（经2023年3月底修订，以提高先前的4.050亿美元限额），但须遵守客户预先确定的限额。该协议规定每年自动延长一年，并于2023年3月初延长。本协议可以随时由银行终止，也可以在提前 3 个月通知后由我们终止，也可以在特定违约时由银行终止。我们还参与了三个客户SFP，根据这些计划，我们将相关客户的A/R在未承诺的基础上出售给第三方银行，以获得更早的付款（大大抵消了该客户的延期付款条件对我们该期间营运资金的影响）。SFP有无限期的期限，客户可以随时终止，也可以在事先通知后由我们终止。A/R 根据这些安排出售，扣除折扣费。更多细节请参阅2023年第二季度中期财务报表附注4。由于我们的A/R销售计划和SFP是未承诺的，因此无法保证任何银行会购买我们打算根据该计划向他们出售的任何A/R。但是，由于我们在这些计划下出售的A/R主要来自我们认为信誉良好的客户，因此我们认为，无论当前环境如何，此类报价仍将继续被接受。有关截至最近期末根据这些安排出售的A/R金额的描述，请参阅上面的 “流动性—现金要求—融资安排”。

根据我们的周转资金（包括季度内提单和透支额度）和透支额度，或者根据SFP或我们的A/R销售计划进行出售的时间和金额，每个月可能有很大差异，具体取决于我们的营运资金和其他现金需求。参见上文 “经营业绩——财务成本” 和流动性——现金需求”。

自2022年底以来，我们的资本风险管理战略没有发生重大变化。除了上述与我们的信贷额度相关的限制和财务契约外，我们不受任何合同或监管资本要求的约束。尽管我们的一些国际业务在资本流入和流出其司法管辖区方面受到政府的限制，但这些限制并未对我们的业务或现金流产生实质性影响。

 

金融工具和金融风险：

 

我们面临与金融工具和其他相关的各种风险。除下文所述外，从我们的2022年AFS附注20和2022年20-F第5项 “运营和财务审查与展望” 中 “资本资源——金融工具和金融风险” 下的描述相比，我们的主要市场风险敞口或2023年上半年对此类风险敞口的管理没有重大变化。

货币风险：我们签订外币远期合约以对冲我们的现金流敞口，并签订互换以对冲我们的货币资产和负债敞口，期限通常长达12个月，以锁定未来外币交易的汇率，旨在降低与我们的运营成本和以当地货币计价的未来现金流相关的外币风险。有关截至2023年6月30日我们的外币远期和以美元兑换特定货币的掉期合约清单，请参阅我们的2023年第二季度中期财务报表附注10。截至2023年6月30日，未偿合约的总公允价值为120万美元的未实现净亏损（2022年12月31日——未实现净收益520万美元），这是由于合同执行与期末之间外汇汇率的波动造成的。

股票价格风险：有关TRS协议的描述，请参阅上面的 “流动性——现金要求——TRS”。如果TRS的价值（定义见TRS协议）在TRS协议的期限内减少，我们有义务在结算时向交易对手支付此类减少的金额。因此，TRS协议受到股票价格风险的影响。到2023年第一季度末，TRS的交易对手已以每股12.73美元的加权平均价格收购了全部名义金额。截至2023年6月30日，TRS协议的公允价值为480万美元的未实现收益，我们将其记入合并资产负债表上的其他流动资产。截至2023年6月30日，我们的SVS价格下降一美元将使TRS的价值减少300万美元。

利率风险：信贷额度下的借款按特定利率加上特定利率计息（如2023年第二季度中期财务报表附注6所述），由于市场利率的潜在波动，我们面临利率风险。为了部分对冲定期贷款的利率波动风险，我们与第三方银行签订了各种协议，将浮动利率换成固定利率，换成定期贷款（如上所述）下的部分借款。截至2023年6月30日，我们的利率互换协议的公允价值为1,980万美元的未实现收益（2022年12月31日——未实现收益1,870万美元）。掉期公允价值的变化是近期远期利率与固定利率相比上涨的结果。远期利率的进一步提高将导致收益金额的进一步增加。根据截至2023年6月30日信贷额度下的未偿借款，相关利率提高一个百分点将使利息支出每年增加290万美元，包括我们的利率互换协议的影响，如果不考虑此类协议，则每年增加620万美元。2023年6月，我们修订了信贷协议和利率互换协议，将伦敦银行同业拆借利率替换为调整后定期SOFR。这些修正案对我们的2023年第二季度中期财务报表没有重大影响（单独或总体）。

有关TRS协议的描述，请参阅上面的 “流动性—现金要求—TRS”。TRS协议下的利息支付基于浮动利率（SOFR）。相关利率上调一个百分点将导致我们的年度利息支出微不足道的增加。

关联方交易

Onex 以实益方式直接或间接地拥有、控制或指挥我们所有未偿还的 MVS。因此，Onex有能力对我们的业务和事务施加重大影响，并且通常有权决定所有提交股东投票的事项，其中SVS和MVS作为一个类别共同投票。Onex董事会主席杰拉尔德·施瓦茨先生间接拥有占Onex股票表决权大多数的股份。

Onex已与作为受托人的Celestica和加拿大Computershare信托公司（作为加拿大蒙特利尔信托公司的继任者）签订了一项协议，以保障SVS持有人的利益，确保在MVS和SVS出现收购竞标时（定义见此类立法），这些持有人不会被剥夺根据适用的收购竞标立法享有的任何权利（定义见此类立法）单一类别的股票。

我们与Onex签订了服务协议，由Onex的高级管理人员陶菲克·波帕蒂亚先生担任Celestica的董事，根据该协议，Onex将获得23.5万美元的年费，以DSU的形式按季度等额分期付款，作为此类服务的补偿。

更多细节请参见我们的2022年20-F第5项 “运营和财务审查与展望” 中的 “关联方交易”。

施瓦茨先生于2023年3月14日提交的附表13D/A披露，Onex打算在自该日起的大约6个月内将其当时实益拥有的MVS转换为SVS（一对一），并且正在采取措施（并要求公司采取措施）使自己能够在转换之前或之后不时出售其部分或全部的投资如果公司决定这样做，应以高效、迅速的方式这样做。完成此类转换（或处置其对公司的很大一部分投资）后，Onex将不再是我们的控股股东。有关二次发行和相关承保协议的描述，请参阅上面的 “最新动态”。

出色的股票数据

 

截至 2023 年 7 月 21 日，我们有 112,520,339 个未偿还的 SVS 和 6,808,623 个未偿还的 MVS。截至该日，我们还拥有393,472份未偿还股票期权、4,115,677份未偿还的限制性股票单位、4,834,886份未偿还的PSU，假设归属目标金额的100％（PSU将占授予目标金额的0％至200％），以及1,407,181份未偿还的DSU；每个既得期权或单位都有权获得一笔SVS（在某些情况下，还包括现金））根据其条款，受特定时间或绩效的归属条件的约束。

根据2023年6月的二次发行，Onex出售了我们的1200万张SVS，其中包括约1180万张MVS，这些MVS被转换为与之相关的等量SVS。我们没有从出售中获得任何收益。

控制和程序

 

对披露控制和程序的评估：

 

我们的管理层负责建立和维护披露控制和程序体系（定义见美国交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在确保我们在根据《美国交易法》提交或提交的报告中必须披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保发行人在根据《美国交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给发行人的管理层，包括其首席执行官或高级管理人员和首席财务官或高级管理人员，或酌情履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

 

截至2023年6月30日，管理层在我们的首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，自2023年6月30日起，我们的披露控制和程序有效符合美国《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的要求。

 

控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为其目标的实现提供合理而非绝对的保证。由于所有这些系统的固有局限性，任何对控制措施的评估都无法绝对保证公司内部的所有控制问题都已被发现。因此，我们的披露控制和程序旨在为实现披露控制系统的目标提供合理而非绝对的保证。

 

财务报告内部控制的变化：

在2023年第二季度对财务报告的内部控制中，我们没有发现任何与评估相关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

未经审计的季度财务摘要

2023 年第二季度与 2023 年第一季度相比：

与2023年第一季度相比，2023年第二季度的总收入增长了1.016亿美元，增长了6％。与上一季度相比，2023年第二季度ATS细分市场的收入增长了7,310万美元（9％），这要归因于项目扩展、客户需求的增长和材料供应的改善，但被资本设备业务需求的疲软所抵消。与 2023 年第一季度相比，CCS 分部收入在 2023 年第二季度增长了 2,850 万美元（3%）。由于需求疲软，通信终端市场收入连续下降了8,370万美元（13％）。受需求增加和材料可用性改善的推动，企业终端市场收入连续增长1.122亿美元（29%）。由于2023年第二季度的收入增加，2023年第二季度的毛利连续增长了2,060万美元（13％）。由于交易量杠杆率的提高，毛利率从2023年第一季度的8.9％增长到2023年第二季度的9.5％。2023年第二季度的CCS分部收入为6,450万美元，较2023年第一季度增加了370万美元，这是由于我们企业终端市场的强劲表现主要被通信终端市场的疲软所抵消。CCS细分市场的利润率从2023年第一季度的5.8％增长到2023年第二季度的6.0％，这要归因于我们企业终端市场的销量增加和良好的组合，但部分被通信终端市场的销量减少和不利的组合所抵消。由于安非他明类兴奋剂板块收入增加和组合改善，2023年第二季度ATS细分市场的收入为4190万美元，较2023年第一季度增加了730万美元。由于结构的改善和成本生产率的提高，ATS细分市场的利润率从2023年第一季度的4.4％增加到2023年第二季度的4.8％。2023年第二季度的净收益为5,550万美元，与2023年第一季度的净收益2470万美元相比增长了3,080万美元，这主要是由于上述毛利增加和销售并购减少了880万美元。与2023年第一季度相比，2023年第二季度的销售和收购减少主要是由于销售和并购中记录的员工SBC支出减少了740万美元，这主要是由于SBC在第一季度加快了符合退休条件的员工支出 2023 年和 2023 年第二季度的员工没收金额有所增加。

选择 2023 年第二季度业绩：

* 这些非国际财务报告准则财务指标（包括比率）没有标准化的含义，可能无法与其他公司提出的类似指标进行比较。下文 “非国际财务报告准则财务指标” 对本文中包含的非国际财务报告准则财务指标的讨论，以及历史非国际财务报告准则财务指标与最直接可比的国际财务报告准则财务指标的对账。下文 “非国际财务报告准则财务指标” 还描述了对某些非国际财务报告准则财务指标计算的修改，原因是：（x）最近适用的与我们的TRS相关的豁免（从2023年第一季度开始）；以及（y）在其他费用中增加了某些成本（从2023年第二季度开始），2023年第二季度基本上所有费用都包括二次发行成本（定义见下文 “非国际财务报告准则财务指标”）。

(1) 2023年第二季度国际财务报告准则每股收益为0.46美元，其中包括员工SBC支出、无形资产（不包括计算机软件）摊销和重组费用每股0.21美元（税前）的总费用。有关每项费用，请参阅上面的 “经营业绩” 和下面的 “非国际财务报告准则财务指标”。这些项目的总费用在我们2023年第二季度的指导范围内，即每股0.19美元至0.25美元。

2023年第二季度，在意想不到的强劲市场需求的推动下，我们的收入和非国际财务报告准则调整后的每股收益超过了指导区间的最高水平，非国际财务报告准则的营业利润率超过了收入和非国际财务报告准则调整后的每股收益指导区间的中点。2023年第二季度非国际财务报告准则调整后的销售和收购处于我们指导区间的高端。我们2023年第二季度国际财务报告准则的有效税率为16％。正如预期的那样，我们2023年第二季度经非国际财务报告准则调整后的有效税率为21％。

非国际财务报告准则财务指标

 

管理层使用本文描述的调整后净收益和其他非国际财务报告准则财务指标（包括基于非国际财务报告准则财务指标的比率）来（i）评估经营业绩以及资源的有效使用和分配，（ii）提供更有意义的经营业绩同期比较，（iii）增进投资者对我们业务核心经营业绩的理解，以及（iv）设定管理激励目标。我们认为，我们在此提出的非国际财务报告准则财务指标对投资者很有用，因为它们使投资者能够以更一致的方式评估和比较我们的经营业绩（排除我们认为不反映核心运营的特定项目），评估我们每个时期从业务中产生的现金资源，并使用我们的首席运营决策者用来衡量业绩的相同衡量标准来分析经营业绩。此外，管理层认为，使用非国际财务报告准则调整后的税收支出和非国际财务报告准则调整后的有效税率可以更好地了解我们核心业务的税收影响，并有助于管理层和投资者进行历史比较和预测。这些非国际财务报告准则财务指标主要源于管理层的认定，即排除的费用或回收额的事实和情况并不代表我们的核心业务。我们认为，投资者使用国际财务报告准则和非国际财务报告准则的财务指标来评估管理层过去、当前和未来与我们的优先事项和资本配置相关的决策，并分析我们的业务在经济周期波动或其他影响我们核心业务的事件中如何运作，或如何应对这些波动。

非国际财务报告准则财务指标不具有《国际财务报告准则》规定的任何标准化含义，因此可能无法与根据国际财务报告准则报告或根据美国公认会计准则报告并使用非公认会计准则财务指标描述类似财务指标的其他公司提出的类似指标相提并论。

由于非国际财务报告准则调整后的投资资本回报率（调整后的投资回报率）基于非国际财务报告准则的营业收益，因此将该指标与从2022年第三季度开始使用国际财务报告准则指标（我们称之为IFRS ROIC）确定的最直接可比的财务指标进行比较时，我们对国际财务报告准则投资回报率的计算基于国际财务报告准则的运营收益（而不是

国际财务报告准则所得税前收益）。这一修改并未影响非国际财务报告准则调整后的投资回报率的确定。此处所列的上期对账和计算反映了当前的列报方式。

在2022年第四季度，我们签订了TRS协议。与员工SBC支出类似，在我们的合并运营报表中，季度TRS FVA被归类为销售成本和SG&A费用。从2023年第一季度开始，我们在确定此处包含的以下非国际财务报告准则财务指标时不包括TRS FVA：调整后的毛利、调整后的毛利率、调整后的销售和收购、调整后的销售和收购占收入的百分比、非国际财务报告准则的营业利润、非国际财务报告准则的营业利润率、调整后的净收益和调整后的每股收益（原因如下）。TRS FVA还影响了我们的非国际财务报告准则调整后的税收支出和非国际财务报告准则调整后的有效税率的确定，但是，在2023年第二季度和2023年上半年，这种影响微乎其微。

非国际财务报告准则财务指标不是衡量国际财务报告准则下业绩的指标，不应孤立地考虑，也不得作为任何国际财务报告准则财务指标的替代品。管理层使用非国际财务报告准则财务指标的最大限制在于，非国际财务报告准则财务指标中排除的费用或信贷仍然得到国际财务报告准则的承认，并对我们产生经济影响。管理层主要通过发布国际财务报告准则业绩来弥补这些限制，以全面了解我们的业绩，并将非国际财务报告准则财务指标与根据国际财务报告准则确定的最直接可比的财务指标进行对账。

本MD&A中包含以下非国际财务报告准则财务指标：调整后的毛利、调整后的毛利率（调整后的毛利占收入的百分比）、调整后的销售和收购、调整后的SG&A占收入的百分比、非国际财务报告准则的营业利润（或调整后的EBIAT）、非国际财务报告准则营业利润率（非国际财务报告准则营业收益或调整后的息税折旧摊销前利润占收入的百分比）、调整后的净收益、调整后的每股收益、调整后的投资回报率、调整后的自由现金流量、调整后的税收支出和调整后的有效税率。下表进一步描述了调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的投资回报率、调整后的自由现金流、调整后的税收支出和调整后的有效税率。在计算非国际财务报告准则调整后的自由现金流（见下表脚注（3））以外的非国际财务报告准则财务指标时，管理层排除了以下项目（如有说明）：员工SBC支出、TRS FVA、无形资产（不包括计算机软件）的摊销（定义见下表）和其他费用（回收额）（定义见下表），以及任何非费用核心税收影响（与收购相关的税收调整，以及与重组相关的某些其他税收成本或回收）行动或重组网站）。下文提供了这些排除（适用于所列期限）的经济实质内容以及管理层将其排除在非国际财务报告准则财务指标之外的理由：

 

员工SBC支出代表授予员工的股票期权、RSU和PSU的估计公允价值，不包括在内，因为赠款活动的数量和公允价值各季度之间存在很大差异。此外，排除这笔支出使我们能够更好地将核心经营业绩与竞争对手进行比较，后者在评估经营业绩时通常也将员工的SBC支出排除在外，后者的授予模式和股权奖励类型可能不同，并且可能使用与我们不同的估值假设。

 

TRS FVA代表我们的TRS按市值计价调整，因为TRS在每个季度末均按公允价值记录。我们排除了这些非现金公允价值调整（正面和负面）的影响，因为它们反映了我们SVS市场价格的不同时期的波动，而不是我们持续的经营业绩。此外，我们认为，排除这些非现金调整可以更好地将我们的核心经营业绩与竞争对手的经营业绩进行比较。

摊销费用（不包括计算机软件）包括受收购业务时间和规模影响的无形资产的非现金费用。无形资产的摊销因竞争对手而异，我们认为，排除这些费用可以更好地将核心经营业绩与竞争对手的业绩进行比较，后者在评估经营业绩时通常也不包括摊销费用。

其他费用（回收费用）包括：减去收回款后的重组费用（定义见下文）；过渡成本（回收额）（定义见下文）；净减值费用（定义见下文）；收购成本（回收）；法定和解（追回）；特定信贷额度相关费用；离职后福利计划损失；以及从2023年第二季度开始的二次发行成本（定义见下文）和与某些会计考虑因素相关的成本。我们将这些费用和回收款排除在外，因为我们认为它们与持续的经营业绩没有直接关系，也没有反映这些活动完成后的预期未来运营支出或相关成本或回收的产生。我们的竞争对手可能会在不同的时间记录类似的费用和追回款项，我们认为，这些排除可以更好地将我们的核心经营业绩与竞争对手进行比较，后者在评估经营业绩时通常也将这些类型的费用和回收排除在外。

扣除收回款后的重组费用包括与以下方面相关的成本：员工遣散费、终止租约、场地关闭和合并、已停止使用和可供出售的自有财产和设备的加速折旧，以及基础设施的削减。

过渡成本包括与以下方面相关的记录成本：（i）将生产线从封闭场所转移到我们全球网络中的其他地点；（ii）出售与重组行动无关的不动产（财产处置）。过渡成本包括过渡期间产生的直接搬迁和重复成本（例如租金支出、公用事业费用、折旧费用和人员成本），以及与相关场所闲置或空置部分相关的停用费用和其他费用，如果没有这些搬迁、转让和处置，我们本不会产生这些费用。过渡追回款包括与财产处置有关的任何记录的收益。我们认为，将这些成本和回收额排除在外可以更好地比较我们的核心经营业绩，因为这些特定事件完成后，这些成本或回收并不能反映我们的持续运营。

减值费用包括商誉、无形资产、不动产、厂房和设备以及使用权（ROU）资产的非现金费用，主要是在这些资产的账面价值超过其可收回金额时产生的。

二次发行成本包括与Onex转换和出售我们的股票相关的成本。此类成本（约95万美元）是在2023年第二季度以及2023年上半年与二次发行有关的。在Onex进行额外转换和销售的任何时期，将适用进一步的二次发行成本。我们认为，排除二次发行成本可以更好地比较我们的核心经营业绩，因为它们不能反映我们的持续运营，一旦此类转换和销售完成，将不适用。

不包括非核心税收影响，因为我们认为这些成本或回收并不能反映核心经营业绩，而且我们的竞争对手之间差异很大，他们在评估运营业绩时通常也将这些成本或回收排除在外。

下表列出了上述期间的各种非国际财务报告准则财务指标，以及非国际财务报告准则财务指标与根据国际财务报告准则确定的最直接可比财务指标的对账情况（以百万计，百分比和每股金额除外）：

(1) 管理层使用非国际财务报告准则的营业收益（调整后的息税折旧摊销前利润）作为评估与核心业务相关的业绩的衡量标准。非国际财务报告准则的营业收益定义为扣除员工SBC支出、TRS FVA（定义见上文）、无形资产（不包括计算机软件）和其他费用（回收）（定义见上文）的运营收益。有关其他费用（回收额）组成部分的单独量化和讨论，请参见 “经营业绩——其他费用（回收额）”。

(2) 税收调整（视情况而定）代表我们的非国际财务报告准则调整的税收影响（见下文）。

下表列出了上述期限内我们的非国际财务报告准则调整后的税收支出和非国际财务报告准则调整后的有效税率分别与国际财务报告准则税收支出和国际财务报告准则有效税率的对账情况，每种情况的确定方法是将与上市项目相关的税收优惠或成本（以百万计，百分比除外）从这些时期的国际财务报告准则税收支出中扣除：

(3) 除了运营提供的（用于）国际财务报告准则的现金外，管理层还使用非国际财务报告准则调整后的自由现金流作为衡量标准来评估我们的运营现金流表现。我们认为，非国际财务报告准则调整后的自由现金流为我们的流动性提供了另一个透明度。非国际财务报告准则调整后的自由现金流定义为在购买不动产、厂房和设备（扣除出售某些剩余设备和财产的收益）、租赁付款和已支付的财务成本（定义见下文）（不包括任何债务发行成本和已支付的信贷额度豁免费（如适用））后，运营部门提供的现金。财务成本包括与我们的信贷额度（包括债务发行和相关的摊销成本）、我们的利率互换协议、我们的TRS协议、我们的应收账款销售计划和客户的供应商融资计划相关的利息支出和费用，以及减去所得利息收入后的租赁债务利息支出。我们不认为已支付的债务发行成本（2023年第二季度和2023年上半年为零；2022年第二季度和2022年上半年分别为零和80万美元）或此类豁免费（如果适用）是我们持续融资支出的一部分。因此，这些成本不包括在我们确定非国际财务报告准则调整后的自由现金流时支付的总财务成本中。我们认为，在确定非国际财务报告准则调整后的自由现金流时，将支付的财务成本（债务发行成本和与信贷协议相关的豁免费除外）从运营提供的现金中排除，为评估我们的核心业务表现提供了有用的见解。但是，请注意，非国际财务报告准则调整后的自由现金流并不代表Celestica可用于全权支出的剩余现金流。

(4) 管理层使用非国际财务报告准则调整后的投资回报率作为衡量我们用于制造产品或向客户提供服务的投资资本的有效性的衡量标准，方法是量化我们相对于投资于业务的资本的盈利情况。非国际财务报告准则调整后的投资回报率的计算方法是将非国际财务报告准则调整后的年化息税折旧摊销前利润除以该期间的平均净投资资本。净投资资本（如下表所示）来自国际财务报告准则财务指标，定义为总资产减去：现金、ROU资产、应付账款、应计和其他流动负债、准备金和应付所得税。我们使用两点平均值来计算该季度的平均净投资资本，使用三点平均值来计算六个月期间的平均净投资资本。2023年第二季度的平均净投资资本是截至2023年6月30日和2023年3月31日的净投资资本的平均值，2023年上半年的平均净投资资本是截至2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日的净投资资本的平均值。使用国际财务报告准则指标确定的非国际财务报告准则调整后的投资回报率的可比财务指标将通过将该期间的年化国际财务报告准则运营收益除以平均净投资资本来计算。

下表列出了我们在所述期间内对国际财务报告准则投资回报率百分比和非国际财务报告准则调整后的投资回报率百分比的计算（以百万计，国际财务报告准则投资回报率百分比和非国际财务报告准则调整后的投资回报率百分比除外）：

(1) 参见上一页的脚注4。