附件 10.3
本文件中包含的某些信息，标记为 [●]，已被省略，因为它都不是实质性的，并且是注册人视为私人或机密的类型。
承购 和销售协议
本《承购与销售协议》(本《协议》)签订于[—](“执行日期”)， 截止日期及之间：
(1)巴西国税局(ATLAS)L是一家根据巴西法律注册成立的公司，在国家纳税人登记处登记，编号17.789.890/0001-65，办事处设在布宜诺斯艾利斯，10，14这是巴西米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特市楼层(“卖方”)；
(2)三井株式会社，这是一家根据日本法律成立的公司，办事处设在[●](the“买方”）。
鉴于：
(A)卖方寻求在巴西米纳斯吉拉斯州开发一个锂项目(“项目”)，卖方或其附属公司将从该项目生产产品(定义见下文)；
(B)卖方及其附属公司有权或将有权进行采矿作业和销售项目的产品；
(C)买方希望从卖方购买产品，并且卖方有意将产品出售给有兴趣直接或间接投资于项目的买方；以及
(D)为注意上述事项，买方已同意根据证券购买协议(定义见下文)的条款，投资于卖方的母公司Atlas Lithium Corporation(“Atlas Corp”)，此为卖方订立本协议的实质诱因。
现在， 因此双方同意如下：
| 1. | 释义 |
| 1.1. | 定义。 |
| 以下定义适用于本协议： | |
| “受影响的 义务”具有第18.2条中给出的含义。 | |
| “附属公司”对于任何人来说，是指：(A)直接或间接通过一个或多个中间人控制 由该人控制或与其共同控制的任何其他人；或(B)该人实益拥有该公司至少50%(50%)股份的公司。 | |
| “协议” 指本承购和销售协议，包括本协议所附的附表。 | |
| “适用的法律”系指：(A)任何国内或外国成文法、法律(包括普通法和民法)、条约、法典、条例、规则、规章、附例(分区或其他)的限制；(B)任何判决、命令、令状、强制令、决定、裁决、法令或裁决；(C)任何监管政策、惯例、请求、准则或指令；或(D)任何特许、许可、资格、授权、同意、 任何政府当局的豁免、放弃、权利、许可或其他批准，在使用该术语或对该人的财产具有约束力或影响的情况下，对该人具有约束力或对其产生影响。 |
| 1 |
| “基准价格”具有本协议附表2中给出的含义。 | |
| “Atlas 公司“具有第(D)项所给予的涵义。 | |
| “提单”是指由装运承运人签署的提单，证明货物已在装货港收到并运往卸货港。 | |
| “营业日”是指： |
| (a) | 对于根据本协议收到通知的 ，在通知发送地和接收地不是星期六、星期日或公共假日或银行假日的日子； | |
| (b) | 第7条的目的是指在巴西米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特、东京或卸货港所在国家的星期六、星期日、公共假日或银行假日以外的日子； | |
| (c) | 在巴西米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特或日本东京，不是星期六、星期日、公共假日或银行假日的日子进行本协议项下的任何付款；以及 | |
| (d) | 对于所有其他目的，指巴西米纳斯吉拉斯州Belo Horizonte、美国纽约州或日本东京的星期六、星期日、公共假日或银行假日以外的日子。 |
| “买受人” 具有前言中所述的含义。 | |
| “买方分析证书”的含义如附表2所示。 | |
| “分析证书”具有附表2第2(B)条给出的含义。 | |
| “原产地证书”是指证明作为装运标的的产品已全部在巴西获得、生产或加工的文件。 | |
| “重量证明书”具有附表2第1(A)条所指的涵义。 | |
| “阿特拉斯公司控制权变更”是指在一次交易或一系列相关交易中发生下列情况之一： (A)任何人(或一群人)直接或间接成为阿特拉斯公司普通股流通股的实益所有人(S)，以确保该人(S)控制或共同控制阿特拉斯公司；(B)涉及阿特拉斯公司的合并、证券交换、剥离、安排或合并，导致阿特拉斯公司的股东在紧接该交易之前并未实益地拥有紧接该交易后尚存实体的控股权；(C)出售或以其他方式处置阿特拉斯公司的全部或几乎所有资产(为证券化或其他正常业务活动的目的而在正常业务过程中进行的金融资产转移除外)，包括出售持有相关锂矿业权的子公司；或(D)阿特拉斯公司的清算或解散；但就本协议而言，将马克·福加萨实益拥有的阿特拉斯公司A系列可转换优先股(每股面值0.001美元)转让或转换给马克·福加萨或其一个或多个家庭成员为唯一受益人的信托或实体，不应被视为 阿特拉斯公司控制权的变更。 |
| 2 |
| “CIC 终止”具有第4.2条中给出的含义。 | |
| [●] | |
| “条件 先例”具有第3.2.1条中给出的含义。 | |
| “机密信息”是指与非公有领域当事人有关的所有信息(违反本协议的情况除外)，包括商业秘密、专有技术、科学、技术、产品、市场或定价信息，涉及： |
| (a) | 产品，但不包括产品的任何质量规格； | |
| (b) | 项目； | |
| (c) | 一方的业务；或 | |
| (d) | 此 协议，但不包括发货计划或其他计划信息。 |
| “后果性损失”是指任何人遭受或发生的任何损失、损害、成本、费用或责任(包括在赔偿下) 无论是由于合同、侵权行为(包括疏忽)、法规或任何其他法律依据或衡平法上的间接或后果性损失，包括但不限于“间接或后果性”、收入损失、合同损失、生产损失、商誉损失、使用损失、商机损失、利润损失、预期利润或任何类似损失或成本的损失。 | |
| “连续承购”具有第3.2条中给出的含义。 | |
| “合同年”是指自1月1日起连续十二(12)个月ST并在紧接12月31日之后的 结束ST，第一个合同年从满足条件之日开始 先例，适用于计算连续承购的交货期。为清楚起见，合同年份不适用于现货销售。 | |
| “控制” (包括相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，用于任何人，指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券或 合伙企业或其他所有权权益，通过合同或其他方式。 | |
| “争议” 指双方之间因本协议或与本协议有关或与本协议相关的争议、分歧、争议或主张，包括有关可仲裁性或本协议的形成、有效性、存在或终止的任何争议、分歧、争议或主张。 | |
| “干公吨”指干公吨。 | |
| “违约事件 “具有第17.1条中给出的含义。 | |
| “执行日期”的含义如前言所述。 | |
| “扩展术语”的含义与第4.1条中给出的含义相同。 | |
| “最终发票”具有第7.2(A)条中给出的含义。 | |
| “最终发票基准价”具有第7.2(B)条中给出的含义。 |
| 3 |
| “不可抗力”具有第18.1条中给出的含义。 |
| “2020年国际贸易术语解释通则”是指2020年版的国际商会国内和国际贸易术语使用规则。 | |
| “独立检测机构”是指SGS或其他类似级别的国际独立行业认可检测机构，由装货港的卖方或卸货港的买方(各自合理行事)确定。 | |
| “独立裁判”是指按照附表2第5条挑选的分析员。 | |
| “破产事件”指的是： |
| (a) | 它 以书面形式通知另一方或其债权人，它已资不抵债，在债务到期或财务上无法继续执行本协议时，它一般无法偿还债务； | |
| (b) | 债权人对其执行的，在二十(20)个工作日内不予中止或者解除； | |
| (c) | 它 未能在合规时间的十(10)个工作日内遵守或已搁置法定要求； | |
| (d) | 召集债权人会议，以期缔约方与其债权人达成妥协或安排； | |
| (e) | 与债权人订立公司协议； | |
| (f) | 为其指定了一名接管人、受托人、控制人或管理人； | |
| (g) | 向法院申请清盘，十(10)个工作日内未中止或终止； | |
| (h) | 已就其发出清盘令； | |
| (i) | 作出清盘决议； | |
| (j) | 在任何司法管辖区发生与(A)至(I)段所述任何事件类似或同等的事件；或 | |
| (k) | (A)至(J)段所述的任何事情都发生在该党的一个附属机构身上。 |
| “装运货物” 指一批产品预定在装货港交付的时间段。 | |
| “Li”2O“ 指的是锂氧化物。 | |
| “限制日期”具有第6.2条中给出的含义。 | |
| “最小数量”的含义与第3.2条中给出的含义相同。 | |
| “月” 指日历月。 |
“净收益”具有第11.3条中给出的含义。
| 4 |
| “一期”是指832.925/2008年、833.331/2006号和833.356/2007年矿业权范围内的项目第一期，用于采矿和加工最多[●]每年生产一吨锂辉石精矿。 | |
| [●] | |
| “内维斯2期”是指832.925/2008年、833.331/2006年和833.356/2007年矿业权范围内的项目第二期，用于采矿和加工约[●]每年生产一吨锂辉石精矿。为免生疑问，内维斯二期除内维斯一期外，还具有采矿和生产能力。 | |
| “NVES第二阶段预计开工日期”具有第6.3条中给出的含义。 | |
| “通知” 具有第22.1条中给出的含义。 | |
| “当事人” 是指买方和卖方，当事人指的是其中一方。 | |
| “个人” 指自然人、任何公司、合伙企业、合资企业、协会、公司或其他法人团体或任何政府机构。 | |
| “卸货港”是指双方在最终确定装运时间表时商定的港口，但买方可以通过通知卖方更改该商定的港口。[●]在适用的Laycan开始之前，除非此类更改会给卖方带来不合理的负担。 | |
| “装货港 ”是指[●]或卖方书面通知买方的任何其他港口[●]在适用的Laycan开始之前。 | |
| “排除的范围”具有第18.2条中给出的含义。 | |
| “价格调整机制”具有本协议附表2中所给出的含义。 | |
| “产品” 指项目生产的锂辉石精矿。 | |
| “产品 不兼容”具有第5.2条中给出的含义。 | |
| “项目“ 具有第(A)项中给出的含义。 | |
| “准备好日期通知”具有第8.1(A)条中给出的含义。 | |
| “滚动预测”具有第6.4条中给出的含义。 | |
| “受制裁的人”是指：(A)根据对买方或卖方或其任何附属公司具有约束力的适用法律，在根据 被指认的人的名单下被指认、列入或由其拥有或控制的人，或在根据任何适用法律被指认或列入的人名单上直接或间接代表其行事的任何人；(B)位于作为全国或全境制裁目标的国家或地区的国家或地区，通常 居住在该国家或地区，根据其法律组织，或由其拥有或控制(直接或间接)，或代表位于、通常居住于该国家或地区或根据其法律组织的人行事；或(C)根据任何制裁，买方或卖方将不被允许向其进行贷款、继续贷款或提供财务 通融。 | |
| “制裁“ 指适用于受禁运、经济、金融或贸易制裁或限制的国家、实体、组织或个人的受管制货物或技术交易或与受禁运、经济、金融或贸易制裁或限制的国家、实体、组织或个人进行交易的任何适用法律，以及由适用政府，包括美国、联合国、欧盟、英国、日本、或巴西实施或执行的类似措施。 |
| 5 |
| “证券购买协议”是指买方与阿特拉斯公司签订的、日期为[—]，2024年， 买方同意购买，阿特拉斯公司同意根据其中的条款和条件将阿特拉斯公司的普通股出售给买方。 | |
| “卖方” 具有序言中所给出的含义。 | |
| “卖方的分析证书”的含义如附表2所示。 | |
| “发货发票”具有第7.1(A)条中给出的含义。 | |
| “发货 发票基准价”具有第7.1(B)条中给出的含义。 | |
| “装运 付款”具有第7.1(E)条中给出的含义。 | |
| “装运数量”具有第7.1(B)条中给出的含义。 | |
| “发货时间表”是指为现货销售或最小数量交付产品的年度发货时间表。 | |
| “SIAC仲裁规则”具有第19.1条中给出的含义。 | |
| “规格” 指产品的规格。 | |
| “现货销售”具有第3.1条中给出的含义。 | |
| “稳定生产”是指就第一阶段和第二阶段而言，当卖方(A)获得生产和销售产品所需的所有许可证和许可，以及(B)达到相当于[●]相关项目阶段的铭牌容量 [●]. | |
| “目标 规格1”的含义如附表1所示。 | |
| “目标 规格2”的含义如附表1所示。 | |
| “目标 规格”指目标规格1和目标规格2。 | |
| “术语” 具有第4.1条中给出的含义。 | |
| “裁判员分析”是指独立裁判员根据附表2第5条进行的分析。 | |
| “美元”、“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。 | |
| “船舶”是指卖方安排将货物从装货港运往卸货港的船只。 | |
| “船舶到达日期”具有第8.1(B)条中给出的含义。 | |
| “湿公吨” 指湿公吨。 |
| 1.2. | 口译。 |
| 在本协议中，除非上下文另有规定，否则： |
| (a) | 标题 仅为方便起见，不影响本协议的解释； |
| 6 |
| (b) | 单数形式的单词 包括复数，反之亦然，涉及性别的单词包括任何性别； | |
| (c) | 提及“包括”后应视为“但不限于”； | |
| (d) | 对任何事物(包括任何权利)的提及包括该事物的一部分； | |
| (e) | 对权利的提及包括本协议或任何适用法律授予一方的权力、权力、自由裁量权、利益或补救措施； | |
| (f) | 对“or”的引用不是排他性的，除非前面有“or”； | |
| (g) | 对条款、缔约方、附件、展品或时间表的引用是对本协议的条款、缔约方、附件、展品和时间表的引用，对本协议的引用包括任何附件、展品和时间表； | |
| (h) | 对法律、法规、条例、公告、条例或附例的提及，包括所有法律、法规、条例、公告、条例或附例，不论是由同一政府机构或另一具有法定权力的政府机构通过的，亦包括根据该法规发布的所有条例、法令、条例或附例； | |
| (i) | 对单据当事人的提及包括该方的继承人和允许的受让人； | |
| (j) | 任何解释规则都不会仅仅因为一方对本协议或其任何部分的编制负责而对该一方不利； | |
| (k) | 对时间的引用是指巴西米纳斯吉拉斯州或日本东京的Belo Horizonte；以及 | |
| (l) | 对货币的引用应解释为对美元的引用，除非另有特别说明，否则根据本协议需要支付的所有金额均应以美元支付。 |
| 1.3. | 故意省略 . |
| 2. | 销售 和购买 |
| 卖方应以基准价向买方销售产品，买方应根据本协议以该基准价购买该产品(受适用于相关货物的任何折扣或调整的限制)。 | |
| 3. | 数量 |
| 3.1. | 现货销售。卖方应向买方销售并交付给买方，买方应购买并接受来自NEVES第一阶段的产品现货数量 15000(15,000)DMT(“现货销售”)。为清楚起见， 现货销售应仅限于在NEVES第一阶段生产并在一次装运中交付的产品。 |
| 3.2. | 连续 承接。尽管有第3.1条的规定，但在满足先行条件的前提下，卖方应向买方销售和交付，买方应在每个合同年度从NEVES第二阶段生产的产品中购买并接收至少六万(60,000)DMT的产品(每个“最小数量”)(“连续承购”)。 为清楚起见，连续承购仅限于在NEVES第二阶段生产的产品。 |
| 7 |
| 3.2.1. | 对于持续承购，双方的交付和采购义务必须满足以下条件：(I)阿特拉斯公司董事会已批准实施内维斯二期项目；(Ii)卖方直接或间接通过阿特拉斯公司获得了实施内维斯二期项目所需的财政资源；以及(Iii)卖方已达到NEVES第二阶段的稳定生产。 卖方应至少每季度向买方通报其在满足先例条件方面的进展情况。[●]. | |
| 3.2.2. | 尽管 本协议第6.5条规定了滚动预测和发货容差，卖方在任何合同年度销售和交付的数量可能与最低数量相差[●]。如果卖方根据本条款第3.2.2条选择减少某一合同年度的最低订货量，则差额[●]应(I)递增至后续合同年度的最低数量，或(Ii)作为上一合同年度之后的新合同年度的一部分交付全部最低金额，直至根据本协议交付给买方的产品总供应量达到30万(300,000)DMT。卖方应尽合理努力确保在任何合同年度向买方交付的数量(包括卖方根据本条款3.2.2作出的任何选择和条款6.5中的任何运输容差)不同于最低数量[●]. | |
| 3.2.3. | 尽管有上述规定，但在任何合同年度，如果售出和交付的数量低于根据上文第(Br)3.2.2条修订的最小数量(除第6.5条中的装运容限外的任何原因)，则该短缺应结转，卖方同意在下一个合同年度进一步安排额外装运或增加其他装运数量，以确保在下一个合同年度交货。 | |
| 3.2.4. | 如果卖方因第6.5条规定的装运容差以外的任何原因未能交付合同年度的最低数量(且符合第3.2.5条的规定)，买方有权在不损害任何其他权利和补救措施的情况下，有权(I)取消该最低数量的该未交付部分，或(Ii)将该未交付部分结转至下一合同年度。 如果买方拒绝或拒绝任何此类短缺的结转，买方可提出要求，如果提出要求，卖方同意 在同一合同年度内进一步安排额外装运或增加其他装运数量，以确保根据本协议或第6.5条中的装运容差进行任何调整，以确保向买方交付合同年度的最低数量。 | |
| 3.2.5. | 如果与NEVES第二阶段相关的产品销售和采购开始的日期不是合同年的开始日期 ，则最小数量应按该合同年剩余时间的比例按比例分配。 |
| 4. | 术语 |
| 4.1. | 本 协议自签署之日起生效，除非根据本协议提前终止，否则终止日期为自NEVES第二阶段向买方首次发货之日起五(5)年后五(Br)日或根据本 协议向买方销售并交付30万(300,000)DMT的NEVES第二阶段产品的 期间的最后一天(以较晚的时间为准)。经双方书面同意，期限可延长 (“延长期限”)。 |
| 8 |
| 4.2. | 如果阿特拉斯公司的控制权在本协议期限或延长期限内发生变化，卖方有权终止本协议(“CIC终止”)。 |
| 4.2.1. | 卖方有权选择终止CIC[●]在(I)阿特拉斯公司控制权变更由其相关方完成后，或(Ii)如果终止本协议是完成阿特拉斯公司控制权变更的明确先决条件，则根据根据该阿特拉斯公司控制权变更达成的 条款满足或放弃完成阿特拉斯公司控制权变更的所有其他先决条件(因此，终止本协议是完成阿特拉斯公司控制权变更的最后条件)。为行使CIC终止合同，卖方应[●]. | |
| 4.2.2. | 如果卖方通知买方 选择终止CIC，则卖方仍有义务向买方交付产品，以便安排 在[●]，但受本协议允许的变更的限制。为此，双方应考虑 在中投公司终止通知之前发布的最新滚动预测。卖方不承担任何额外的供货义务，本协议在本协议期满后视为自动终止[●]在本条款中指的是4.2.2。 | |
| 4.2.3. | 在不受第4.2.2条限制的情况下，CIC的终止不会构成违约，也不需要本协议项下的任何补救措施，任何一方都无权因卖方行使CIC终止而获得任何赔偿。 |
| 4.3. | 期限届满或延长期限(视情况而定)不会影响当时存在的任何一方的任何应计权利、义务或责任。 |
| 5. | 规格 |
| 5.1. | 卖方应尽最大努力确保按照本协议销售并交付给买方的产品符合目标规格。买方可以拒绝不符合目标规格1的产品。如果产品 符合目标规格1但不符合目标规格2，买方无权拒绝产品 (如本协议另有规定)，并应按双方在 附表2中商定的折扣率购买产品。 |
| 5.2. | 在第一阶段和第二阶段的第一批发货之前，卖方应在意识到该阶段的产品在达到稳定生产后预计不能达到目标规格1(“产品不兼容”)时立即通知买方，并且卖方也应在意识到后续发货的产品不能达到目标规格1(“产品不兼容”)时立即通知买方。同样，如果卖方发现任何货物符合目标规格1但不符合目标规格2，卖方应立即通知买方。 |
| 9 |
| 5.3. | 买方应有权取消现货销售、持续承购和/或本协议(I)当卖方 通知其关于NEVES第一阶段或NEVES第二阶段的产品不兼容时；或(Ii)通知卖方其有合理的 理由相信每个阶段将发生产品不兼容。关于第(Ii)款，如果卖方不同意买方对产品的评估，买方应向卖方提供合理满意的证据，或双方应根据附表2第5条对产品样本进行裁判分析，以确定产品不兼容。在任何情况下，买方终止本协议的权利应在第(I)款或第(Ii)款发生之日起三十(30) 天内行使。 |
| 5.4. | 如果根据附表2确定任何货物不符合目标规格1，买方有权 (I)拒绝装运而不向卖方支付任何款项；或(Ii)接受装运，而基准价格应 根据附表2调整(如适用)。 |
| 5.5. | 如果 货物符合目标规格1，但不符合目标规格2，则按照附表2进行确定： |
| (a) | 买方无权拒收货物；但在适用的情况下，基准价格将根据附表2进行调整；以及 | |
| (b) | 卖方对未能交付符合目标规格2的产品的责任仅限于对附表2中规定的基准价格进行调整，买方有权在法律允许的最大范围内对未能达到目标规格2的产品进行基准价格调整，这是买方唯一且唯一的补救措施。 |
| 6. | 发货计划和供货开始 |
| 6.1. | 发货计划 。每份装运计划应包括： |
| (a) | 卖方在相关合同年度向买方提供的装运数量[●]依据； | |
| (b) | 根据以下规定，每批货物所载并装上每艘船的产品数量[●]交付要求 以及关于连续承购的第6.3.2条的要求；以及 | |
| (c) | 建议为每批货物提供十(10)天的保证金范围，第一批货物不得晚于限制日期。 |
| 6.2. | 现货 销售供应日期和发货时间表。双方承认并同意，该项目预计将在#年前达到内维斯第一阶段的稳定生产。[●](“内维斯第一阶段预计稳定生产日期”)，内维斯第一阶段现货销售的发货时间为#年。[●](卖方可根据第6.2.2条推迟“限制日期”)。 |
| 6.2.1. | 卖方应编制现货销售的装船时间表，并不迟于[●]考虑到第6.2条中提出的假设，在第一阶段之前，买方应确认现货销售的装运时间表是否可接受。[●]在收到装运时间表后。如果买方不能接受卖方编制的此类装运计划，卖方应尽合理努力修改装运计划以满足买方的要求。 |
| 10 |
| 6.2.2. | 如果， 由于任何原因，卖方不能在NEVES第一阶段预期稳定生产日期之前达到NEVES第一阶段的稳定生产， 卖方有权相应地推迟和调整发货时间表和限制日期，但卖方至少应将此推迟通知买方。[●]预付款，并且这种延期不超过[●]。如果超过限制日期的延期 [●]买方有权取消购买本协议的现货销售部分，而不会因卖方的延期或买方行使第6.2.2条规定的权利而对双方承担任何罚款或责任。 |
| 6.3. | 持续 开始供应和装运计划。双方承认并同意，只有在满足先例条件后，才能继续承购，卖方应尽合理努力满足先例条件，否则 没有确定的日期，因为先例条件的满足程度取决于不同的方面。仅供参考 卖方预计于年月日在内维斯二期开始生产。[●](“NEVES第二阶段预期 开工日期”)。 |
| 6.3.1. | 卖方完成NEVES第二阶段可行性研究后，卖方应向买方提供以下信息 ，以便双方就适用于持续承购的基准价格达成一致： |
| (a) | a [●]内维斯第二阶段的预计产量计划，包括[●]从卖方合理预期的阶段开始； | |
| (b) | 根据NEVES二期可行性研究的结果，拟在NEVES二期生产的产品的规格详情。 | |
| (c) | 第一个合同年度的装运计划草案。 |
| 6.3.2. | 双方确认并同意，连续提货的发货时间表应根据以下原则确定：经非实质性调整后，最小数量将在合同年度内平均分配。 | |
| 6.3.3. | 如果卖方出于任何原因意识到卖方不能在NEVES第二阶段预期投产日期或之前开始生产，卖方应在合理范围内尽快通知买方该事实以及此后的任何更新，同时考虑到阿特拉斯公司在披露非公开材料信息方面的限制。如果NEVES第二阶段的生产将被推迟或延迟到NEVES第二阶段的预期投产日期之后，卖方有权[●]。如果内维斯二期的投产延迟时间超过[●]，则买方有权(I)取消购买本协议的持续承购部分；或(Ii)书面同意推迟第一个合同的开始(以及持续承购的发货)，而不会因卖方的这种推迟或买方行使本条款第6.3.3条下的权利而对双方承担任何罚款或责任。 |
| 6.4. | 滚动 预测。在不影响上述规定的情况下，卖方应不迟于合同年每个月的第一个营业日(“M”)， 卖方应向买方提供以下三个月的滚动预测：即，对于第一个(“M+1”)， 第二个(“M+2”)和第三个(“M+3”)在M(“滚动预测”)之后， 应反映装运计划的相关部分以及每次装运的任何更新数量。 |
| 11 |
| 6.4.1. | 如果 滚动预测中定义的产品数量不超过或小于[●]在装运计划中规定的每月数量中，滚动预测对双方具有约束力。 | |
| 6.4.2. | 另一方面，如果滚动预测中定义的产品数量超过或小于[●]在装运计划中规定的数量中，滚动预测应经买方批准，不得无理拒绝。如果滚动预测未经买方根据本条款第6.4.2条批准，双方应 真诚讨论并商定最佳替代方案，以适应超出上述范围的产品数量。 | |
| 6.4.3. | 在不影响上述规定的情况下，除非本协议另有规定，在任何特定的合同年度内，卖方应销售并交付，买方应购买并接受最低数量的交货。 |
| 6.5. | 发货 容差。买卖双方都承认或多或少会有一场[●]适用于 每批货物的运输容差，该容差仅用于操作原因。 |
| 7. | 付款条件： |
| 7.1. | 发货 发票。 |
| (a) | 卖方应在获得独立检测机构出具的分析证书和提单后向买方提供发货发票(“发货发票”)，并注明产品的未付款金额(由买方支付)。 | |
| (b) | 装运发票应载明的金额计算如下：提单上注明的产品数量和重量证明，但须按照附表2第1(C)款(“装运数量”)进行核对。乘以 通过[●](《发货发票基准价》)。 |
| 对于 参考： | ||
| [●] | ||
| (c) | 如果适用，发货发票基准价格可根据本协议附表2中规定的价格调整机制进行调整。 | |
| (d) | 卖方应将发货发票基准价通知买方，买方应在通知后五(5)个工作日内确认发货发票基准价；如果在此期间内未确认，卖方将继续开具发货发票。 | |
| (e) | 买方应支付的金额相当于[●]以美元计价[●]在获得独立检测机构出具的卖方分析证书和提单，以及卖方向买方提交重量证书、分析证书、原产地证书和提单的正本和复印件(“装运付款”)后的一个工作日内。 |
| 12 |
| 7.2. | 最终的 发票。 |
| (a) | 卖方应在相关货物到达卸货港之日起第一个月的五(5)个工作日内向买方提供最终发票(“最终发票”)。 | |
| (b) | 最终发票上注明的 金额计算如下：装运数量乘以通过[●](“最终发票基准价”)。 | |
| 对于 参考： | ||
| [●] |
| (c) | 卖方应在相关货物到达卸货港的月份的最后一天后五(5)个工作日内通知买方最终发票基准价，买方应在通知后五(5)个工作日内确认最终发票基准价；如果在此期间内未确认，卖方将继续开具最终发票。 | |
| 为免生疑问，如果最终发票基准价格为较低比[●]，则卖方需要向买方支付 [●]。等于以下范围内最终发票基准价格的金额[●]工作日；如果最终发票基准价格 为更高比[●]，那么买方需要向卖方支付以下款项[●]。等于最终发票基准的金额 价格范围内[●]营业日。 |
| 7.3. | 其他 文档。 |
| 卖方必须在装运提单日期后在切实可行的范围内尽快向买方提供下列单据： |
| (i) | 重量证明(Br)； | |
| (Ii) | 分析证书； | |
| (Iii) | (Br)原产地证书； | |
| (Iv) | 提单；以及 | |
| (v) | 附加的最终发票副本 。 |
| 7.4. | 其他 发票。如果一方在本协议项下欠另一方任何款项，除装运发票或最终发票所涵盖的金额外，被拖欠款项的一方应向另一方提供该款项的发票，并合理详细地说明该发票的依据并提供支持其计算的相关文件。每张此类发票的到期日应至少为自收到发票起十(10)个工作日。 |
| 7.5. | 付款 币种。所有发票必须以美元计价，所有付款必须以美元支付。 |
| 13 |
| 8. | 船舶的使用和装载要求 |
| 8.1. | 船只通知 。 |
| (a) | 对于每批货物，卖方应通知买方卖方所提供的船只和装卸期(应为[●] 在发货计划中的Laycan范围内)至少[●]在该放款日期的第一天之前的工作日 (“备妥日期通知”)。买方必须在 内通知卖方是否批准指定的船舶[●]在收到备妥日期通知后的几个工作日内，但不得无理拒绝批准。 | |
| (b) | 卖方将至少通知买方[●]船舶预计到达卸货港日期(“船舶到达日期”)的前几个营业日，具体如下： |
| (i) | 船舶名称、注册标志、建造年份；以及 | |
| (Ii) | 船舶说明(和随附照片)包括： |
| (1) | 夏季咸水吃水； | |
| (2) | 总长度 (LOA)； | |
| (3) | BEAM； | |
| (4) | 舱口/货舱数量 ； | |
| (5) | 舱口盖类型及尺寸； | |
| (6) | 总注册吨位和净注册吨位； | |
| (7) | 货物 齿轮； | |
| (8) | 计划 配载计划； | |
| (9) | 预定行程和预计到达卸货港的时间；以及 | |
| (10) | 适用于船舶的滞期费。 |
| (c) | 对于每批货物，卖方必须以下列间隔向买方发出通知(可通过指定的港口代理发出通知)，通知买方船只已抵达卸货港：[●]和[●]. | |
| (d) | 卖方必须尽快书面通知买方(可通过卖方指定的港口代理提供)，将船舶预计到达卸货港的任何重大变化通知买方。 | |
| (e) | 如果船舶显然不能在《备妥日期通知》中规定的装运期限内抵达装运港，卖方应立即通知买方适用于相关装运的新的装运期限。双方应真诚协商对被延误船舶的处理办法。 | |
| (f) | 卖方指定的承运人可以代表卖方向买方提供本条款第8.1条要求卖方提供的通知。 | |
| (g) | 卖方有权选择替换至少必须重新命名的另一艘船[●]在《备用期通知》中约定的租赁期的第一天之前。 |
| 9. | 卸载 术语等。 |
| 9.1. | 买方应自费在卸货港卸货，并为运载产品的船只提供必要的卸货设施。 |
| 14 |
| 9.2. | 卸货港应在每个项目阶段的第一批装运前由双方另行商定。除每个卸货港外，双方应同意买方在该卸货港允许的装卸期、发货/卸货费率、实际装卸期计算和允许的延长时间，以及如果实际装卸期超过允许的装卸期适用的滞期费，但与装卸期、滞期费、卸货港时间和卖方在卸货港发生的所有港口费有关的所有费用应由买方支付或报销。 |
| 9.3. | 船舶在抵达卸货港引航员登船站时，不论卸货泊位是否准备就绪，均可发出备妥通知。准备就绪通知应以书面形式或通过传真、电子邮件或电报提交给港口代理。 |
| 9.4. | 卖方必须在以下时间内向买方提交装船时间计算(连同船舶日志和其他证明文件)[●]在卸货港卸货完成后，买方应在下列时间内结清任何滞期索赔[●]收到此类装卸时间计算后 。 |
| 10. | 称量， 采样和分析 |
| 10.1. | 卖方和买方应遵守附表2中规定的在装货港和卸货港对产品进行称重、取样和分析的程序。 |
| 10.2. | 故意省略 . |
| 11. | 交货、标题和风险 |
| 11.1. | 当卖方在以下时间将产品提供给买方时，卖方即交付产品[●]基础。卖方应单独负责所有船只安排，并应购买货物保险，包括[●]每批货物的产品价值 ，并就此类货物保险的任何索赔事宜与买方合作。如果《2020国际贸易术语解释通则》与本协议的条款有任何不一致之处，以本协议为准。 |
| 11.2. | 产品的所有权和风险应在产品交付时(通过在装货港装船)和提单签发时由卖方转移给买方。 |
| 11.3. | 买方不得拒绝和/或拒绝根据本协议交付的货物，除非本协议另有规定或免除。如果买方未按本协议允许或原谅的方式接受货物，买方仍有义务在货物装运时支付货款。卖方和买方有权对买方未能接受发货的产品进行转售，以减轻买方的 成本。如果买方未收到的产品被转售，则转售买方应向卖方支付该产品的费用，卖方应将以下结果记入买方的贷方：(I)[●](“净收益”)较少(Ii)任何和所有成本、 费用、费用、卖方在转售货物时发生的损失，包括增加的运输成本(与买方接受货物的情况相比)、派送/卸货、港口费、销售成本、产品出口正规化的成本、与买方变更相关的成本、与变更相关的税费和其他政府费用，以及(Iii)[●]净收益。 |
| 15 |
| 12. | 出口许可证 和进口许可证 |
| 12.1. | 卖方负责获得根据本协议出口产品所需的所有出口许可证，买方负责 获得根据本协议进口产品所需的所有进口许可证。 |
| 12.2. | 买方和卖方应遵守与本协定相关的所有适用的贸易管制合规法律，包括出口管制、进口管制和制裁。 |
| 13. | 制裁 |
| 13.1. | 在本协议之日和整个协议期限内，各方均声明并保证自己不是受制裁的人，也没有违反任何制裁。 |
| 13.2. | 如果一方合理地认为(I)另一方违反了第13.1条规定的义务，或(Ii)其履行本协议可能导致其自身违反制裁规定，则该方可通知另一方终止本协议(但不影响该方可获得的任何其他补救措施)。 |
| 13.3. | 每一方因违反第13.1条而引起或与之相关的任何索赔、损失或损害赔偿另一方，并使其不受损害。 |
| 14. | 陈述和担保 |
| 14.1. | 每一方当事人均声明并保证： |
| (a) | 它 是在其成立的管辖范围内有效存在并具有良好地位的公司； | |
| (b) | 它 采取了适当的公司行动，具有完全的法律行为能力和权力，并拥有签订本协议和履行本协议项下的相关职能和义务所需的授权。 | |
| (c) | IT 尚未遭遇破产事件。 |
| 14.2. | 卖方向买方表示并向买方保证，就每批货物而言，在产品在装运港交付之前： |
| (a) | 它 拥有良好和可销售的所有权和独家销售产品的权利；以及 | |
| (b) | 发货中的 产品将免费转让给买方，不受卖方通过或在其下产生的任何产权负担的影响。 |
| 卖方应在适当遵守第15.1条的前提下，赔偿买方及其关联方因违反本条款第14.2条中的陈述和保证而产生的任何索赔、损失或损害，并使其不受损害。 | |
| 14.3. | 故意省略 . |
| 14.4. | 在适用法律允许的范围内，排除本协议中未明确规定的各方的所有其他 陈述和担保。 |
| 15. | 责任限制 |
| 15.1. | 除本协议明确规定外，任何一方在任何情况下均不对另一方承担任何性质的由此造成的损失。 |
| 16 |
| 15.2. | 每一方都将为另一方辩护、赔偿并使其免受因下列原因造成的任何损失或损害： |
| (a) | 罚款 和处罚； | |
| (b) | 第三人(包括被补偿方的雇员)的人身伤害或财产损失； |
| 因另一方的疏忽、故意的不当行为或在履行或不履行其在本协议项下或根据本协议承担的义务时违反法律而造成的任何此类损失或损害。 | |
| 15.3. | 为了更好地确定，第15.1条下的责任免除不适用于一方根据第 7和23条应支付的明示金额。 |
| 15.4 | 本协议终止后，第15条仍然有效。 |
| 16. | 赋值 |
| 16.1. | 除第16.2条和第16.3条允许的 外，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务。 |
| 16.2. | 买方可将其在本协议项下的权利或义务转让给其关联公司(包括但不限于[●])向卖方发出 书面通知。本协议适用于每一方的继承人和允许的转让。 |
| 16.3. | 卖方可向融资人(或代表一个或多个融资人的担保受托人或代理人)提供担保(无论是以抵押、抵押或其他方式)，担保其在本协议中和对本协议的全部或任何部分权利、所有权和权益(以及根据本协议将收到的所有收益)；只要融资人和任何证券受托人或代理人不受任何适用法律或制裁的影响，这些法律或制裁将阻止买方或其银行与融资人及其任何证券受托人或代理人进行交易，或使买方或其任何附属公司面临禁令、惩罚或惩罚性措施。买方向卖方发票上指定的收款人支付该发票所欠的全额款项，即为完全履行买方就该发票对卖方的付款义务。任何此类担保不会影响卖方在本协议项下的义务。 |
| 17. | 默认 和终止 |
| 17.1. | 就本协议而言，以下事件均构成有关各方的违约事件(每个事件均为违约事件)： |
| (a) | 买方或卖方违反了本协议项下的重大契约、协议或义务(不付款除外)，并且 未能在[●]非违约方发出的通知，具体说明违约行为并要求予以补救； | |
| (b) | 买方或卖方遭遇破产事件； | |
| (c) | 买方在本协议项下应支付的任何款项到期时延迟付款，且该延迟超过[●]营业天数 天。为清楚起见，这包括买方对装运发票和最终发票的付款；或 |
| 17 |
| (d) | 任何 产品发货量超过[●]由于卖方的任何原因(包括卖方因欺诈、故意不当行为和严重疏忽而未能履行合同)，在滚动预测中落后于装运计划。 |
| 17.2. | 当 买方或卖方(视情况而定)发生违约事件时，除非违约方在普通法、衡平法或其他方面可能享有的任何其他权利或补救措施外，非违约方可通过通知另一方而终止本协议。 |
| 17.3. | 在发生关于买方的第17.1(C)条所述的违约事件时，卖方除了根据法律、衡平法或其他方式可能享有的任何其他权利或补救措施外，还可寻求收回已交付但尚未付款的任何产品。 |
| 17.4. | 本协议因任何原因终止，不影响一方在终止前已产生的任何义务或权利，也不影响或损害本协议中明确规定或默示在终止后生效或继续有效的任何条款。 |
| 18. | 不可抗力 |
| 18.1. | 就第18条而言，“不可抗力”是指超出买方或卖方根据第18条提出救济请求的合理控制范围之外的任何行为、事件或原因，而该行为、事件或原因并非由于该方的过失或疏忽，且 该方无法合理地防止或克服该行为、事件或原因，包括(前提是满足上述要求)： |
| (a) | 天灾、流行病、流行病、恐怖主义、海上危险、战争、破坏、暴乱、龙卷风、地震、山体滑坡、爆炸、火灾、罢工和类似的劳动困难或征用；或 | |
| (b) | 管理产品进出口的政府政策发生重大变化，遵守任何政府机构或当局的任何要求、命令、指示或要求，任何政府机构或当局的限制或要求； | |
| (c) | 由于项目受阻或运营商根据卖方的项目产品开采或压榨合同而导致的产品损失(br}卖方根据项目的产品开采或粉碎合同而减少产品生产)(如果卖方发生这种削减，则根据本条款第18.1条，将被视为不可抗力)；或 | |
| (d) | 由于装货港航道堵塞、卸货港航道堵塞或承包商无法履行卖方为此类货物签订的任何运输、装卸或港口准入合同而无法装卸货物(前提是承包商不履行合同，如果卖方不履行合同，则根据本条款第18.1条，承包商将被视为不可抗力)。 | |
| 尽管如此，下列情况不应被视为不可抗力：(I)一方以比本协议规定的价格更有利的价格出售或购买产品的能力；(Ii)一方经济因素的变化；或(Iii)影响装货港或装货港上游或任何船只设施的任何事件，但根据第18.1条构成不可抗力的情况除外。 | ||
| 18 |
| 18.2. | 如果买方或卖方因不可抗力而被阻止或合理预期无法履行其在本协议项下的任何义务，则在了解构成不可抗力的行为、事件或原因后，买方或卖方必须立即向另一方通知不可抗力的性质，通知方不能履行哪些义务(“受影响的义务”)。不可抗力使通知方无法履行其义务的程度(被排除的程度)以及由此造成的残疾的可能持续时间，并必须在任何此类残疾停止后立即进一步通知另一方。 |
| 18.3. | 受影响一方履行受影响义务的义务将在不可抗力直接造成的实际延误期间，在排除的范围内暂停。 |
| 18.4. | 在受影响的 方恢复履行之前，将暂停另一方履行取决于受影响义务的任何义务的义务。 |
| 18.5. | 通知不可抗力的一方必须尽合理努力尽快克服不可抗力或补救因不可抗力而导致的残疾，前提是一方没有义务以不能令该方满意的条款解决任何罢工或其他劳动困难(凭其绝对自由裁量权)。在不可抗力事件解除后，通知方必须立即恢复履行其在本协议项下的义务。 |
| 18.6. | 如果买方是受影响的一方，并且在货物到达指定卸货港后十五(15) 天内因不可抗力事件而不能接受货物： |
| (a) | 买方可以要求卖方将货物交付到另一个卸货港，由买方承担由此合理产生的额外运费；以及 | |
| (b) | 如果买方在上述十五(15)天后五(5)天内未提出第(A)款中的要求，则卖方可将货物转售给第三方，且在第(B)款的情况下，买方将放弃获得此类货物的权利 但不包括从卖方获得买方以前就此类货物发票支付的任何款项的退款。 |
| 18.7. | 如果卖方是受影响的一方，并且由于不可抗力事件而不能在装货港交货[●]在装运日程表中规定的最后日期之后，买方有权重新安排装运时间。 |
| 18.8. | 如果 不可抗力连续超过[●]，则未受影响一方可在该期间 结束后的任何时间，通知受影响一方终止本协议。 |
| 18.9. | 在任何一方未能履行本协议项下到期付款的义务的情况下，本第18条的前述规定不适用于任何一方的履约理由，但买方将被解除其对未采取的产品的付款义务 在本协议项下解除其接受产品的义务。 |
| 19 |
| 19. | 仲裁 |
| 19.1. | 如果双方之间发生任何争议，则双方同意在接到争议通知之日起不少于三十(30) 天的时间内进行真诚谈判，以试图解决争议。如果当事各方不能在该期限内解决争议，任何一方均可将争议提交具有约束力的仲裁。仲裁将根据仲裁开始时生效的新加坡国际仲裁中心仲裁规则(“SIAC仲裁规则”) 由三名根据该规则任命的仲裁员进行管理(这些规则被视为通过引用并入本第19条)，除非当事人另有约定。仲裁地点将设在新加坡。仲裁的语言将是英语。 |
| 19.2. | 仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，并可由任何相关国家的法院强制执行。每一方当事人均可派法律代表出席仲裁。 |
| 19.3. | 仲裁费用必须由败诉方承担，但仲裁庭可根据《SIAC仲裁规则》在各方当事人之间分摊费用。 |
| 19.4. | 在争议解决期间，各方必须在争议问题(S)以外的所有方面继续履行本协议。 |
| 20. | 机密信息 |
| 20.1. | 除非 披露方另有约定，否则所有机密信息必须保密，不得使用或披露 ，除非根据本协议或： |
| (a) | 征得披露方的事先书面同意； | |
| (b) | 发送给 附属公司； | |
| (c) | 根据适用法律或认可证券交易所的规则所要求的程度，或其他行政或司法当局的要求，如该适用法律、认可证券交易所的规则或有关当局不禁止，则首先给予披露方机会审查建议的披露(在可能的情况下，应考虑这些法律或规则)；及 | |
| (d) | 对于其职责合理地要求披露的各方的独立顾问、顾问、潜在融资人或投资者、承包商和员工，只要该接收方应受与本协议中规定的保密义务同等程度的保密义务的约束。 |
| 20.2. | 第 20.1条不适用于以下信息： |
| (a) | 因未违反本协议项下的义务而为人所知或此后为人所知； | |
| (b) | 在信息公布时收件人是否已知晓； | |
| (c) | 在不违反本协议的情况下，收件人从一方以外的来源获知；或 | |
| (d) | 根据适用法律或认可证券交易所的规则，是否需要披露。 |
| 20 |
| 20.3. | 每一方同意，未经另一方事先书面批准，不发布任何新闻稿或以其他方式公开披露本协议的执行情况 ，除非且仅限于适用法律或公认证券交易所的规则所要求的范围(在这种情况下，在可行的范围内，打算披露此类信息的一方应就此向另一方发出合理的提前通知，并实施另一方合理要求的任何变更)。 |
| 20.4. | 本协议终止后，第20条仍然有效。 |
| 21. | 排除在《维也纳公约》之外 |
| 21.1. | 双方同意并承认，《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协定或根据本协定进行的产品销售和采购，从现在到今后任何时候都不适用。 |
| 22. | 告示 |
| 22.1. | 任何与本协议有关的通知或其他通信(“通知”)应以书面形式进行，并由发出通知的一方签署，并且可以是： |
| (a) | 用手或信使将 留在收件人的地址； | |
| (b) | 以预付挂号信或航空邮件寄往收件人的地址； | |
| (c) | 通过传真发送至收件人的传真号码；或 | |
| (d) | 通过电子邮件发送到收件人的电子邮件地址， | |
| 详情如下： |
卖方
| 地址： | Rua 布宜诺斯艾利斯，10，14这是巴西米纳斯吉拉斯州贝洛奥里藏特市楼层。 | |
| 请注意： | 马克 福加萨 | |
| 电邮： | [●] |
买者
| 地址： | [●] | |
| 请注意： | [●] | |
| 电邮： | [●] | |
| 或 一方在至少五(5)个工作日之前根据本条款第22.1条通知另一方的任何其他地址或号码 。 | ||
| 22.2. | 根据第22.1条发出的通知在收到时生效(或在通知中规定的较晚时间生效)，并视为收到： |
| (a) | 如果是手工交付的，则在交付时执行； | |
| (b) | 如以预付挂号信或航空邮寄方式寄出，请于7日(7日)这是)邮寄日期后的营业日； |
| 21 |
| (c) | 如果 通过电子邮件发送： |
| (i) | 在发件人的电子邮件系统生成的投递确认报告中显示的时间；或 | |
| (Ii) | 如果 发件人的电子邮件系统在发送电子邮件后十二(12)小时内未生成投递确认报告，除非发件人在电子邮件发送后十二(12)小时收到电子邮件未投递、无法投递或类似情况的回复电子邮件通知， |
| 但 如果发送、接收或传输不在工作日或在工作日下午5：00之后，则视为在下一个工作日的上午9：00在收件人地址收到通知。 | |
| 23. | 税、 税等 |
| 23.1. | 卖方负责支付所有税费、关税、消费税、手续费和附加费，无论是现在还是将来对卖方的活动或根据本协议销售的产品征收或收取的所有税款、关税、消费税、收费和附加费，直至产品风险转移到买方为止。为清楚起见，卖方负责支付在装货港发生的所有港口费。 |
| 23.2. | 买方负责支付所有税费、关税、消费税、手续费和附加费，无论是现在还是将来对买方的活动或在本协议项下销售的产品在当时或在产品风险转移到买方之后征收或收取的所有税款、关税、消费税、费用和附加费。 |
| 23.3. | 买方根据或根据本协议或因本协议项下的任何义务而向卖方支付的任何 和所有款项应免费和明确，不得因扣缴任何税款而减少，但如果适用法律(买方善意酌情决定)要求买方从此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(A)买方应支付的金额应增加，以便在作出所有必要的扣除或扣缴后，卖方收到的金额 等于在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额，并且(B)买方应进行此类扣除， 根据适用法律，及时向有关政府当局支付扣除的全部金额，并向卖方 提供每笔付款的正式收据或卖方满意的其他证据。 |
| 24. | 治理 法律 |
| 本协议及由此产生或与之相关的任何非合同义务应受 法律管辖并根据法律解释英格兰和威尔士。 | |
| 25. | 完整的 协议 |
| 25.1. | 本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议。本协议取代双方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解。 |
| 26. | 变异 |
| 26.1. | 除非经买卖双方书面同意，否则不得对本协议进行修改。 |
| 26.2. | 故意省略 . |
| 22 |
| 27. | 关系 |
| 本协议不在双方之间建立雇佣关系、代理关系、合资企业关系、法律代理关系或合伙关系。 | |
| 28. | 进一步的 保证 |
| 每一方必须采取一切必要措施并执行所有其他必要文件，以充分履行本协议及其义务。 双方同意真诚履行本协议。 | |
| 29. | 可分割性 |
| 29.1. | 本协议的任何条款或本协议授予的任何权利、权力、权限、酌情决定权或补救措施的应用在任何司法管辖区被禁止的，在该司法管辖区内仅在该禁令范围内无效。 |
| 29.2. | 本协议的任何条款或其任何条款在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行， 不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，也不影响 该司法管辖区或任何其他司法管辖区其余条款的有效性、合法性或可执行性。 |
| 30. | 同行 |
| 本协议可以签署任意数量的副本(包括通过电子签名)，每个副本在任何情况下都应被视为正本，所有这些副本加在一起应被视为构成一份相同的文书。 已签署副本的副本： |
| (a) | 应将 视为原始对应方； | |
| (b) | 原件的签立是否有充分证据；以及 | |
| (c) | 可在任何情况下出具 作为证据，以代替原件。 |
| 31. | 费用负债 |
| 各方必须自行支付谈判和执行本协议所产生的费用。 | |
| 32. | 反贿赂和腐败 |
| 32.1. | 每一方均向另一方作出如下声明和保证： |
| (a) | IT 将遵守所有适用法律； | |
| (b) | 它 不参与或容忍任何形式的贿赂或腐败，无论是直接的还是间接的，包括提出(或授权)要约、付款或承诺支付任何有价值的东西，以非法影响任何人，包括以金钱、财产、礼物、承诺给予的形式或任何其他有价值的东西； | |
| (c) | 它 不会做或不做任何可能导致另一方违反任何适用法律的事情，或者为免生疑问， 不会受到或违反制裁； | |
| (d) | 根据另一方的要求，它将不时地提供合理所需的信息，以证明它已遵守并遵守所有适用法律；以及 |
| 23 |
| (e) | 它 将遵守另一方不时提出的反贿赂和反腐败政策。 |
| 32.2. | 每一方应： |
| (a) | 对与本协议有关或代表另一方进行的所有交易保持适当的内部控制； | |
| (b) | 正确记录与本协议有关或代表另一方进行的所有交易；以及 | |
| (c) | 保存与本协议有关的每笔交易的准确账簿和记录，自交易之日起不少于七(7)年 。 |
| 32.3. | 如果一方合理地认为另一方违反了第32.1条或第32.2条规定的任何义务或受到制裁，则该方可通知另一方暂停履行本协议(但不影响该方可采取的任何其他补救措施)。如果发生此类中止，违约方无权获得关于中止的任何赔偿。为免生疑问，任何一方违反第32.1条或第32.2条规定的任何义务，应立即被视为第17.1(A)条规定的违约事件。 |
| 33. | 第三方权利 |
| 本协议不应根据新加坡2001年《合同法(第三方权利)法》(2020修订版)产生任何权利， 任何非缔约方均可强制执行该权利。 | |
| 34. | 无豁免 |
| 34.1. | 除本协议另有明确规定外，任何一方对另一方在履行本协议任何条款时的任何违约行为的放弃，均不得生效或被解释为放弃任何其他或进一步的违约或违约行为，无论其性质相似或不同。一方的任何弃权必须以书面形式作出。 |
| 34.2. | 任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该权利、权力或特权。 任何一方单独部分行使任何权利、权力或特权，均不得妨碍其进一步行使或 行使任何其他权利、权力或特权。 |
| 35. | 结账效果 |
| 35.1. | 双方确认，在执行日期或之前，证券购买协议项下预期的交易已经完成，买方或其关联公司已将认购金额(定义见协议)投资于阿特拉斯公司。 |
| 24 |
[巴西阿特拉斯L有限公司承购和销售协议签字 页。和三井株式会社。, 日期[—]]
| 由阿特拉斯·L·杜·巴西有限公司执行。由其正式授权的代表： | 由三井物产株式会社正式授权代表签署： | |
| 授权代表签名 ： | 授权代表签名 ： | |
| 签名 证人 | ||
| 名字 | ||
| 名字 |
| 25 |
[●]
| 26 |