附件 10.2

本文件中包含的某些信息，标记为 [●]，已被省略，因为它都不是实质性的，并且是注册人视为私人或机密的类型。

投资者权利协议

由 和之间

阿特拉斯 锂公司

和

三井物产株式会社

日期 截至 ，2024年

目录表

本投资者权利协议(以下简称“协议”)于2024年由内华达州的ATLAS锂公司(下称“本公司”)和根据日本法律成立的 公司(下称“投资者”)签订。投资者和公司有时在本文中被单独称为“一方”，或统称为“一方”。本协议中使用的所有大写术语均具有第1.01节中赋予它们的各自含义。

独奏会

答： 本公司与投资者为于2024年3月28日订立的证券购买协议(“购买协议”)，根据该协议，本公司同意向投资者发行及出售，而投资者同意向本公司购买及收购合共 公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”及投资者收购的普通股，称为“股份”)。

B. 公司和投资者希望在本协议中确立有关投资者在股份所有权方面的权利和限制的某些条款和条件，并且公司和投资者签署和交付本协议是完成购买协议预期的交易的条件。

C. 考虑到本协议中所载的相互契诺和协议，并在此确认已收到并充分履行，本协议各方特此同意如下：

文章 i

定义

第 1.01节。定义.

(A) 如本协议所用(包括本协议的摘录)，下列术语应具有以下含义：

“附属公司” 对于任何人来说，是指直接或间接控制、受该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人。

任何人应被视为“实益拥有”、“实益拥有”或“实益拥有”任何有价证券(该有价证券也应被视为由该人“实益拥有”)，而该有价证券被视为“实益拥有”规则13d-3和13d-5所指。提供任何人应被视为在60个历日内实益拥有该人有权获得的任何证券，无论该权利是否可立即行使。

“营业日”指星期六或星期日以外的任何日子，或法律授权或要求商业银行在佛罗里达州博卡拉顿或日本东京关闭的日子。

“成交” 意味着购买的成交。

“结账日期”是指结账的日期。

“公司董事会”是指公司的董事会。

“公司证券”系指(A)公司已发行和发行的股本或公司的其他股本或有表决权的权益；(B)可转换为或可交换或可行使的公司的已发行的已发行证券或公司的其他股本或有表决权的权益；(C)向本公司收购的未偿还期权、认股权证或其他权利或具约束力的安排，或使本公司有义务发行本公司的任何股本、本公司的其他股本或有投票权的权益、或可转换为本公司的股本或本公司的其他股本或有投票权的权益的任何证券；(D)本公司有义务授予、延长或订立任何认购、认股权证、权利、可转换或可交换证券、 或与本公司的任何股本或其他股本或有表决权的权益(包括任何有表决权的债务)有关的其他类似合约； (E)已发行的限制性股票、限制性股份单位、股票增值权、履约股份、或有价值权、“影子”股票或类似证券或权利，该等证券或权利直接或间接衍生自公司的任何股本或其他证券或所有权权益的价值或价格，或提供经济利益；及(F)本公司的其他义务 仅在该等证券或权利的条款赋予该等证券或权利的实益拥有人有权在一般情况下投票选举本公司董事会任何成员的范围内，以上述(A)至(E)项任何项目的价格或价值支付任何款项。

“保密协议”是指相互保密协议，日期为2023年9月22日，[●].

“控制” (包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)，对任何人而言，指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层或政策的方向的权力，无论是通过具有投票权的证券或合伙企业的所有权或其他所有权权益、合同或其他方式；提供本公司或投资者(或其各自的关联公司)不得被视为彼此的关联公司。

“股权挂钩证券”指可转换为或可行使或可交换的任何证券，或购买 或以其他方式收购(无论是立即、在特定时间内、在满足任何条件或其他情况下)任何普通股的权利、期权或认股权证。

“证券交易法”系指1934年证券交易法。

“除外发行”是指根据(I)关于根据股票期权、股票购买、股权激励或类似计划向公司或子公司的董事、高级管理人员、雇员或服务提供商出售或授予证券的登记；(Ii)为实现交换要约或任何员工福利或股息再投资计划而提交的S-4表格、S-8表格或其任何后续表格的登记声明；(Iii)与美国证券交易委员会第145条交易有关的登记；(Iv) 任何登记(包括S-1表格、S-3表格或其任何后续表格上的任何登记声明)，根据本合同日期存在的合同义务，单独登记公司的股权证券；(V)登记的唯一普通股为可转换债务证券后发行的普通股的登记；(Vi)采用S-1表格、S-3表格或其任何后续表格的登记声明，仅就本公司向并非本公司联属公司的人士订立的股本信贷额度而登记本公司的股本证券；(Vii)就涉及集团公司的合并、合并、证券交换、重组、分拆、安排或合并而进行的登记；(Viii)公开发售；或 (Ix)任何重大交易。

“公认会计原则” 是指在美国一贯适用的公认会计原则。

“政府权力机构”具有购买协议中规定的含义。

“集团公司”是指根据马绍尔群岛共和国法律成立的公司、阿波罗资源公司和木星黄金公司及其各自的关联公司。

“关键员工”是指首席执行官、首席财务官、首席地质官、职位类似于首席运营官(如有)的高级管理层员工、业务发展部副总裁和企业战略部副总裁；但如上述任何职位出现空缺，具有类似职责的高级管理层员工均视为关键员工。

“法律” 具有《购买协议》中规定的含义。

“重大交易”是指在一次交易或一系列相关交易中发生下列情况之一：(A)任何 个人(或团体)直接或间接成为已发行普通股的实益所有人(S)，并由 确保该人(S)控制或共同控制本公司；(B)涉及本公司的合并、证券交换、分拆、安排或合并 导致本公司股东在紧接该项交易之前并未实益拥有紧接该项交易后尚存实体的控股权；或(C)本公司的清盘或解散；如果Marc Fogassa实益拥有的公司A系列可转换优先股(每股票面价值0.001美元)转让或转换给Marc Fogassa或其一个或多个家庭成员是唯一受益人的信托或实体，则就本协议而言，不应被 视为“重大交易”。

“纳斯达克” 指纳斯达克资本市场以及由纳斯达克资本市场或其任何继承者运营的任何后续证券交易所或交易商间报价系统。

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所和由纽约证券交易所或其任何继承者运营的任何后续证券交易所或交易商间报价系统。

“个人”指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、有限责任公司、股份公司、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司、政府当局或其他企业、协会、 组织或实体。

“公开发行”是指根据证券法以S-1表格、S-3表格或任何类似表格或其他类似表格发出的有效注册书而承销的公开发行股票。

“购买”指投资者根据购买协议购买股份。

“登记”、 “登记”和“登记”是指根据证券法，通过向美国证券交易委员会编制并提交登记声明而实施的登记，以及美国证券交易委员会宣布或命令该登记声明生效或该登记声明自动生效的登记(视情况而定)。

“代表”指任何一方、其附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员、投资银行家、律师、会计师和其他顾问或代表。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“证券法”是指1933年的证券法。

“签署 日期”表示2024年。

“子公司” 具有《采购协议》中规定的含义。

“交易单据”具有《采购协议》中规定的含义。

(B) 除第1.01(A)节中定义的术语外，下列术语的含义与下文所述各节中的含义相同：

第 1.02节。某些解释.

(A) 除非另有说明，否则在本协定中提及一条或一节时，指的是本协定的一条或一节。除非另有说明，否则在本协议中提及附表或附件时，指的是适用的本协议的附表或附件。

(B) 在本协议中使用时，(I)“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语，除非另有说明，否则将被解释为指本协议的整体，而不是指本协议的任何特定条款；和 (Ii)在每种情况下，“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”。

(C) 除文意另有所指外，“非”、“非”、“任何”、“或”不是排他性的。

(D) 短语“到范围”中的“范围”一词是指主体或其他事物扩展到的程度， 不仅仅是“如果”的意思。

(E) 在本协议中使用的“$”或“美元”是指美元。

(F) 本协议中定义和使用的每个大写术语的含义同样适用于该术语的单数形式和复数形式，表示任何性别的词语包括所有性别。在本协议中定义的单词或短语，其每个其他语法形式都有相应的含义。

(G) 当提及本协议或任何其他协议或文件的任何一方时，此类提及包括该缔约方的 继任者和允许的受让人。对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。

(H) 除文意另有所指外，本协议中对个人子公司的所有提及将被视为包括该个人的所有直接和间接子公司。

(I) 对任何具体法律或任何法律条文的提及，包括对其任何修订、任何修改、重新颁布或继承，任何取代这些法律条文的法律条文，以及根据这些条文或根据这些条文而颁布的所有规则、条例和法定文书。

(J) 凡提及任何协议或合同，即指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充(包括放弃或同意)的该协议或合同。

(K) 本协议中使用的所有会计术语将根据公认会计原则进行解释，并将根据本协议下的所有会计决定作出。

(L) 本协议中的目录和标题仅供参考，不影响或被视为以任何方式影响本协议或本协议任何术语或条款的含义或解释。

(M) 双方同意在本协议的谈判、执行和交付过程中由法律顾问代表，因此放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被视为不利于起草该协议或文件的一方。

(N) 任何一方或其代表在此提交的本协议或任何附件或时间表的摘要均不影响本协议或此类附件或时间表的含义或解释。

(O) 除非另有说明，否则所有对时间的引用均指佛罗里达州博卡拉顿的时间。

(P) 为确定实益所有权，投资者可依据本公司最新公开发布的Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告或附表14A的委托书来确定在任何给定时间已发行和未发行的公司证券的数量，除非本公司向投资者发出书面通知，提供当时已发行和未偿还的公司证券的最新数量 。

第 条二

治理 和其他权利

第 2.01节。 反淡化权利.

(A) 除在例外发行中发行的任何公司证券外，如果在本协议日期后，公司授权向任何一位或多位人士(“受要约人”)发行或出售任何普通股或股权挂钩证券，公司还应 向投资者出售一定数量的普通股或股权挂钩证券(视情况而定)。投资者 需要保持一个百分比，该百分比等于(X)投资者在紧接发行前实益拥有的股份的数量(“按比例股份”)(就本第2.01节而言，这也应包括投资者根据本第2.01节收购的普通股数量，但不包括投资者在公开市场上收购的普通股)。按(Y)紧接该等发行前已发行及已发行的普通股股份总数 (包括于转换、交换或行使(视何者适用而定)任何人士于该时间实益拥有的任何股本挂钩证券时可发行的任何普通股股份，即使在该时间不可兑换、可交换或可行使)。投资者应有权以与向受要约人提供的普通股或股权挂钩证券相同的价格、条款和条件购买该等普通股或股权挂钩证券(如适用)。如果投资者选择按比例购买授权向受要约人发行或出售的普通股或股权挂钩证券(视情况而定)，则投资者将按照公司董事会的合理要求，采取与完成第2.01节规定的购买交易相关的所有必要行动，包括以公司提交的形式签署与此相关的所有协议、文件和文书，只要该等协议、文件和文书与提交给受要约人的表格基本相似，且不要求投资者作出或同意任何陈述，担保、保证或赔偿责任超过与该等交易有关的协议、文件或文书所规定的受要约人的责任，但投资者因其为本公司现有股东而须作出的陈述、保证及契诺除外。

(B) 为使投资者行使其在本协议项下的购买权，本公司应在公司证券向任何收购人提出要约后三(3)个营业日内，向投资者提交书面通知，说明拟要约的普通股或股票挂钩证券(如适用)、购买价格及付款条款(“要约通知”)。在收到要约通知后的二十(20) 个工作日内，投资者必须向本公司递交书面通知，说明其根据本协议选择购买的普通股或股票挂钩证券(视情况而定)的数量，但不得超过其按比例计算的份额。

(C) 在遵守第2.01节规定的程序的情况下，本公司有权以不低于第2.01(B)节规定的要约通知中所述的价格和不比第2.01(B)节规定的要约通知中所述的优惠的其他条款，向受要约人出售普通股或股权挂钩证券的股份(视情况而定)。第2.01节规定的交易的完成，包括将公司证券出售给受要约人和投资者(如果被选择)，应在上述20个工作日要约期届满后九十(90)个历日内，按照第2.01(B)节规定的要约通知中所述的条款进行。 公司拟在该90天后向受要约人要约或出售的任何普通股或股权挂钩证券，或其价格与要约通知中规定的价格不符，必须根据第2.01节的条款 重新提供给投资者。为清楚起见，本公司可在收到投资者根据第2.01(B)节按比例购买其普通股或股权挂钩证券的任何通知前，根据要约通知与受要约人完成交易。

(D) 本第2.01节的规定不适用于以排除发行方式发行的公司证券。

(E) 如进行公开发售，本公司无须遵守第2.01节所载程序；但投资者可在询价期间通知公开发售的承销商及本公司，投资者有意 收购公开发售的普通股或股票挂钩证券按比例股份，而本公司须确保 投资者能够根据公开发售的条款及条件，按比例收购公开发售的股份。

第 2.02节。探访。公司应允许投资者在投资者合理要求的公司正常营业时间内访问公司或其子公司的物业，并与其高级管理人员讨论公司及其子公司的事务，费用由投资者承担；提供, 然而，根据本第2.02节，公司不应 有义务提供其合理且真诚地认为是重要的非公开信息的任何信息，或披露会对公司与其律师之间的律师-客户特权产生不利影响的信息。除非双方另有约定，否则每12个月不得行使访问本公司或其子公司物业的权利超过 两(2)次。

第 2.03节。借调人员。为促进技术知识和未来商业合作机会的交流，投资者应 有权选择每次最多借调一名投资者或其关联公司的员工到本公司或其任何附属公司的某一职位，并在本公司或该附属公司的办事处工作。双方同意，此类借调的详细条款应在双方以书面商定的借调协议中更全面地列出，包括投资者可指定替代人选的情况。本公司并无责任或可能不向借调人 披露本公司或有关附属公司的任何资料，而该等资料被合理地视为重要的非公开资料或 (Ii)该等披露会对本公司或该附属公司及/或该公司或有关附属公司及其律师之间的律师-客户特权造成不利影响。此外，借调人应以各方合理满意的形式与 公司订立保密协议，并根据协议条款不得向投资者披露上述第(I)及(Ii)项所述的任何资料。兹同意，如果投资者和公司在合理的情况下， 不能就借调人在公司工作的条款达成一致，公司将不需要接收该借调人在其办公场所工作 。尽管有上述任何规定，本第2.03节的任何规定均不得限制或以其他方式限制投资者获取根据本协议提供的信息，包括根据第三条提供的任何信息。

第三条

其他 协议

第 3.01节。信息和访问。应投资者的合理书面要求，本公司同意向投资者提供以下信息：

(A)在本公司每个财政年度结束后，在切实可行范围内尽快(I)本公司于该财政年度结束时的经审计资产负债表及(Ii)经审计的本公司在该财政年度的综合收益表、综合收益表、现金流量表及股东权益变动表；提供如果公司在实际可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交了适用会计年度的10-K表格年度报告，并通知投资者该申请已完成，以及该已提交报告的URL(为清楚起见，仅当本公司不再被要求以10-K表格形式提交其年度报告时)，应视为已满足这一要求。

(B) 在本公司每个财政年度的前三个季度结束后，在切实可行的范围内尽快(I)本公司于该财政季度末的经审核资产负债表 及(Ii)经审核的本公司该财政季度的综合损益表、综合收益表及现金流量表；提供如果公司向美国证券交易委员会提交了适用财政季度的10-Q表季度报告，并在提交后在切实可行的范围内尽快通知投资者该申请已完成，以及该已提交报告的URL，则应视为已满足此要求(为清楚起见，仅当公司不再被要求提交其10-Q表年度报告时，第3.01(B)节下的权利才适用)；

(C) 在公司每个财政年度的每个季度结束后，在切实可行的范围内尽快提交财务和运营状况介绍 [●]本公司及其子公司(“管理层演示文稿”)；此外，在提交管理层演示文稿后，公司 应按照第3.02节的规定与投资者和公司高级管理人员举行会议；提供公司不应被要求在管理层陈述中包括其合理和真诚地认为 是重要的非公开信息、商业秘密或机密信息的任何信息，或者披露该信息会对公司或其子公司和/或公司或相关子公司及其律师之间的律师-客户特权产生不利影响；

(d) [●]，就各方合理商定的某些运营指标提供月度书面报告，[●]； 如果公司没有义务披露或可能不披露任何被合理地视为公司重大非公开信息或将对律师-委托人特权产生不利影响的信息；

(E) 本公司须向美国证券交易委员会提交的任何发展计划、报告、评估或研究(包括但不限于根据有关披露矿业相关信息的适用专业守则或标准而被要求披露的发展计划、报告、评估或研究)，但本公司 只须在向美国证券交易委员会提交文件时向投资者提供该等发展计划、报告、评估或研究，而不应在此之前向投资者提供；及

(F) 根据大律师的书面意见，投资者需要按照日本公认会计准则为投资者每个会计年度编制任何财务报表的任何其他信息。提供公司不应被要求包括其合理和真诚地认为是重大非公开信息、商业秘密或机密信息的任何信息，或披露会对公司或其子公司和/或公司或相关子公司及其律师之间的律师-客户特权产生不利影响的信息。

第 3.02节。投资者会议。投资者通过投资者不时指定的一名或多名代表，[●]。 主要员工将与投资者代表就[●]每个基数[●]在 管理演示文稿发布后，开始[●]在签署日期之后，在双方同意的时间和地点(包括通过视频会议)进行这种协商，并审查在实现业务计划方面的进展。

第 3.03节。股利政策。如果在任何财政年度，公司有任何利润可供分配给股东，则根据内华达州修订法规的适用条款，公司应获得公司独立注册审计师的证明，证明有足够的利润可用于向普通股持有人宣布股息(“年度利润”)。公司在每个会计年度宣布的任何股息，应由公司董事会根据公司修订和重新修订的公司章程的设想确定，并将年度利润作为起始值，并从其中扣除公司董事会真诚决定的合理和充足的准备金，包括对营运资金预算、资本支出、偿债准备、税收拨备、投资(包括收购)和公司董事会认为适合 每个会计年度的其他用途的准备。按公司董事会厘定的合理所需金额支付潜在负债(“储备”)。从年度利润中减去准备金的结果价值，如果是正数， 应称为“可用利润”。在每个会计年度，在公司向美国证券交易委员会提交了 年度报告Form 10-K之后，公司承诺采取一切必要的公司行动，将基于可用利润的股息分配议题提交公司董事会审议。双方确认 公司董事会应自行决定是否从可用利润中宣布股息以及股息的数额。

第 3.04节。保密性.

(A) 投资者应并应促使其关联公司和代表对公司或其代表根据第三条提供给投资者或其各自关联公司或代表的任何信息(统称为“公司机密信息”)保密(包括口头、书面和电子信息)；提供公司机密信息不应包括 以下信息：(I)投资者或其关联公司或代表违反本第3.04节的披露以外的其他信息，(Ii)投资者或其任何关联公司或代表从公司或其代表以外的来源获得或变为可获得的信息 ；提供据投资者实际所知，该消息来源 不会违反对本公司或其任何关联公司的保密义务(无论是否通过协议)披露此类信息，或(Iii)在披露时投资者或其任何关联公司或 代表已拥有该等信息；提供据投资者实际所知，该等资料不受 对本公司保密(不论协议或其他方式)的责任。投资者和本公司同意，公司机密信息只能披露给投资者的联营公司及其各自的代表，在需要知道的基础上，如果适用法律、判决或政府当局(包括通过书面陈述、质询、文件要求、传票、民事调查要求、传票或类似程序)要求或要求投资者、其任何联属公司或其各自的代表披露任何公司机密信息，在适用法律允许的范围内和合理可行的范围内，投资者、其关联公司、及其各自的代表(视情况而定)应在任何此类披露前充分通知本公司，以便本公司有合理机会 及时寻求限制、限制或撤销此类披露；和,提供对于投资者的任何关联公司， 根据本条款获得公司机密信息：(I)投资者的该关联公司(如适用)将同意按照本第3.04节的规定对此类信息保密，就像它是本协议的一方一样，并且(Ii)投资者将继续对其各自的关联公司违反本第3.04条的任何行为负责。

(B) 本公司与投资者进一步确认并同意，为免生疑问，有关任何保密资料(定义见保密协议)的保密责任，不论在保密协议日期之前或当日及之后披露，均须受保密协议的条款及条件所规限，该等条款及条件将在本协议的 日期后继续全面有效，直至根据其条款届满或终止为止。

第四条

杂类

第 4.01节。通告。向缔约方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括电子邮件传输)，并应发出。

三井物产株式会社

[***]

[***]

收件人： [***]

电子邮件： [***]

将 份副本(不构成通知)发送给：

O‘Melveny &Myers LLP

北哈伍德街2801号，1600号套房

达拉斯， 德克萨斯州75201

发信人：杰克·雅各布森

电子邮件： jJacobsen@omm.com

阿特拉斯 锂公司

收件人： [***]

电子邮件： [***]

将 份副本(不构成通知)发送给：

DLA Piper LLP(美国)

西北第八街500号

华盛顿，哥伦比亚特区20004

收件人： era Anagnosti

电子邮件： era.anagnosti@us.dlapiper.com

或 根据本第4.01节规定的通知，以通知另一方的方式，发送至该缔约方此后可能指定的其他地址或电子邮件地址。

第 4.02节。修订；豁免。本协议可在且仅当该等修订或豁免以书面形式且由本公司与投资者签署的情况下才可予以修订或放弃。任何一方未能行使本协议规定的或在法律或衡平法上就本协议享有的任何权利、权力或补救措施，或未能坚持要求任何其他一方履行其在本协议项下的义务， 不应构成该方放弃其行使任何其他权利、权力或补救措施的权利或要求遵守该等权利、权力或补救措施。

第 4.03节。 适用法律；具体履行；同意管辖.

(A) 本协议和因本协议、本协议拟进行的任何交易或投资者或公司在谈判、管理、履行和执行过程中采取的行动而引起或与本协议有关的所有诉讼、法律程序或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他方面)应受纽约州法律的管辖和解释，包括纽约州的诉讼时效。而不实施任何会导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的选择或冲突法律规定或规则(无论是纽约州或任何其他管辖区)。

(B) 双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，各方有权 获得一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，并同意第 4.03(C)节所述的仲裁员有权给予此类救济，而无需证明损害或以其他方式(在每种情况下，在符合第(B)款的条款和条件的情况下)(各方均承认并同意，寻求禁止违反本协议并根据第(B)款具体执行本协议的条款和规定的任何其他各方均不要求 就任何此类命令或禁令提供任何担保或其他担保)，这是他们在法律上或衡平法上有权获得的任何其他 补救措施之外的补充。双方同意不断言具体强制执行的补救办法不可执行、 无效、违反法律或出于任何理由不公平，或金钱损害补救办法将提供适当的补救办法，或当事人在其他方面有适当的法律补救办法。

(C) 因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，包括与违反本协议、本条款第4.03(C)款的可仲裁性或范围有关的任何争议、争议或索赔(“争议”)，应由美国仲裁协会(“AAA”)根据其商业仲裁规则 通过仲裁最终解决。所有争议将由三名仲裁员组成的小组审理，双方各指定一名仲裁员，两名指定的仲裁员将任命第三名仲裁员。尽管如上所述，如果争议涉及的索赔金额低于75,000美元，则争议将由双方共同商定的单一仲裁员审理，如果在AAA提出潜在仲裁员名单后三十(30)个日历日内未能达成协议，则AAA应指定一名在本协议所规定类型的公司融资交易方面具有合理经验的仲裁员。仲裁应在纽约州纽约市进行，仲裁员应遵守第4.03(A)条。对在此类仲裁中作出的任何裁决作出的判决 将具有约束力，并可在任何有管辖权的法院进行。本协议中包含的任何内容均不能阻止该缔约方获得禁制令。仲裁员的裁决应附有合理的意见。除法律另有规定外，未经双方事先书面同意，任何一方或任何仲裁员不得披露本协议项下任何仲裁的存在、内容或结果。

第 4.04节。可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被具有管辖权的法院 宣布为非法、无效或不可执行，则本协议的其余部分将继续完全有效， 对其他人或情况的适用将被解释为合理地实现双方的意图 。在作出这样的决定后，双方同意本着诚意进行谈判，将本协议中的此类无效或不可执行的条款 替换为有效且可执行的条款，该条款将尽可能实现此类无效或不可执行条款的经济、商业和其他目的。如果本协议的任何条款过于宽泛而无法执行，则此类条款 将被解释为仅限于其可执行的宽泛范围。

第 4.05节。第三方受益人。除非在本协议中有明确规定，否则本协议不打算也不应授予各方、其各自的继承人和经允许的受让人以外的任何人任何权利或救济。

第 4.06节。赋值。未经另一方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务(无论是通过法律实施或其他方式)；已提供 尽管有上述规定，(I)允许投资者在未经本公司事先书面同意的情况下将本协议及其在本协议项下的权利、权益和义务转让给投资者向其转让股份的任何关联公司 和(Ii)在适当遵守第4.07(B)节的情况下，公司应被允许在未经投资者事先同意的情况下将本协议转让给集团公司的任何成员公司，涉及该等集团公司之间的重组或合并或出售公司的业务或资产，无论是通过合并，出售或其他资产，只要公司事先促使该第三方在向公司提交的书面文件中同意承担公司在本协议项下的义务，并受本协议的条款和条件约束和约束。

第 4.07节。有效性和终止性.

(a) 有效性。完成采购协议中规定的所有交易后，本协议将于截止日期生效、生效并可强制执行。

(b) 自动终止。除本协议其他地方明确规定的适用于本协议特定条款的终止条款外，本协议将在符合第4.07(C)条的情况下终止，(I)在本公司与投资者达成共同书面协议后，(Ii)如果投资者及其关联公司实益拥有的股份占本公司已发行股份的比例低于5%(5%)，和/或(Iii)发生重大交易。就第4.07(B)(Ii)节 而言，本协议应视为于投资者出售或以其他方式处置该数量的股份之日终止，使其实益所有权少于本公司已发行股份的5%(5%)。就第4.07(B)(Iii)节而言，本协议应视为在(X)相关各方实际完成重大交易之日起终止，或(Y)如果终止本协议是完成重大交易的明确先决条件，则根据重大交易条款 满足或放弃完成重大交易的所有其他先决条件(因此，终止本协议是完成此类重大交易的最后条件)。

(c) 生死存亡。如果本协议终止，本协议的所有条款将终止并无效， 第一条和第四条以外的条款将无限期终止。本协议的终止不应免除任何一方因违反本协议而承担的任何责任。

第 4.08节。完整协议等。本协议与其他交易文件一起构成整个协议， 并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前的协议、谅解、陈述和保证，包括书面和口头的。提供，本协议中的任何内容均不得限制、限制、阻止或取代其他交易文件，或作为协议项下的同意或豁免。

第 4.09节。施工。鉴于公司和投资者各自总部所在的时区不同，为了确定适用的时间框架来管理双方在本协议项下的业绩，每一天或营业日应根据适用方运营的司法管辖区确定。如果存在一系列截止日期，则应根据适用的截止日期顺序 发起诉讼的一方所在的时区计算 天数或营业日。仅供说明之用，如本公司根据第2.01(A)条收到或延长购买普通股股份的要约，则适用的三(3)个营业日通知期应视为自本公司根据佛罗里达州博卡拉顿的时区提出或收到该要约之日起生效。

第 4.10节。同行。本协议及对本协议的任何修改可以一份或多份副本的形式签署，所有副本都将被视为同一份协议，并在一份或多份副本由双方签署并交付给其他各方时生效，应理解为各方无需签署相同的副本。对于通过传真或.pdf发送至电子邮件的任何此类副本(任何此类交付，即“电子交付”)， 任何此类副本都将被视为原始签约副本，并将被视为具有同等约束力的法律效力，就好像它 是亲自交付的原始签名版本一样。任何一方不得提出使用电子交付交付签名， 或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传输或传达的事实， 作为订立合同的抗辩，各方永远放弃任何此类抗辩，除非此类抗辩涉及 缺乏真实性。

[签名 页如下]

兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。

兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。