附件 10.1

证券 购买协议

本证券购买协议(以下简称“协议”)由ATLAS锂公司、在纳斯达克上市的内华达州公司(纳斯达克代码：ATLX)(“本公司”)和根据日本法律成立的三井物产株式会社(“买方”)于2024年3月28日签订。在此，公司和买方中的每一方均可单独称为“一方”，而统称为“双方”。

鉴于， 在符合本协议规定的条款和条件下，本公司希望向买方发行和出售，并且买方 希望从本公司购买本协议中更全面描述的某些普通股(“交易”)；

鉴于 董事会已确定：(I)本公司签订本协议和其他交易文件(如本协议第1.1节所定义)，并按本协议和本协议及本协议中所列条款和条件完成拟进行的交易和其他交易，符合本公司和本公司股东的最大利益，且 (Ii)批准并宣布本协议、其他交易文件、交易和拟进行的其他交易符合本协议、其他交易文件、交易和其他交易的条款，并受本协议和本协议中所列条款和条件的约束；以及

鉴于， 买方已批准其签订本协议和其他交易文件，并据此完成预期的交易，包括但不限于交易，遵守本协议和本协议中所述的条款和条件。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语的含义与本1.1节中给出的含义相同：

“AAA” 具有第6.8节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。

“反腐败法”具有3.1(T)节中赋予此类术语的含义。

“阿波罗资源”系指根据马绍尔群岛共和国法律成立的阿波罗资源公司。

“阿特拉斯巴西”是指阿特拉斯L巴西有限公司，一家根据巴西法律成立的公司。

“基本招股说明书”具有3.1(W)(I)节中赋予此类术语的含义。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求商业银行在佛罗里达州博卡拉顿或日本东京关闭的其他日子外的任何日子。

“成交” 指根据第2.2节的规定股票买卖的成交。

“成交日期”指所有交易文件已由适用各方签立及交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额及(Ii)本公司交付股份的 义务均已履行或豁免的所有 条件。

“税法”指经修订的1986年国内税法。

“委员会”是指美国证券交易委员会。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.001美元。

“普通股等价物”是指公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于优先股，或可随时转换为普通股或可行使或可交换的其他工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“公司基本陈述”系指第3.1(A)(I)节(组织和资格)、第3.1(B)节(授权；强制执行)、第3.1(C)节(无冲突)、第3.1(F)(I)节(大写)和第3.1(X)节(经纪人)中规定的陈述和保证。

“公司财产”具有3.1(P)(I)节中赋予该术语的含义。

“DRS”具有第2.4(A)(Iv)节中赋予 此类术语的含义。

“环境法”系指任何联邦、国家、州、县、市、省、地方、外国、超国家或多国法律，在巴西现行有效的与公共或工人健康和安全有关的法案、条例、条例、法规、法规(在与危险材料接触有关的范围内)、环境保护(包括但不限于环境或室内空气、地表水、地下水、土地、野生动物、植被和景观)和环境保护单位(无论是全面保护还是可持续使用)，当地或传统社区的文化或历史遗产或污染的保留区，包括但不限于与危险材料有关的任何法律(包括但不限于与公司和Atlas Brasil开采、制造或销售的锂锂辉石精矿中的危险材料有关的任何法律，以及相关的标签或包装内容 与环境属性或产品回收或报废要求相关的要求或限制)。

“环境许可证”是指环境法律所要求的授权、批准、许可证、特许经营权、许可、许可证、证书。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“公认会计原则” 是指在美国一贯适用的公认会计原则。

“政府官员”是指：(A)任何董事、官员、雇员或任何政府当局的代表；(B)任何以官方身份为任何政府当局行事的人；或(C)任何政党、政党官员或政治职位候选人。

“政府当局”(A)任何美国或外国国家、联邦、州、省、县市或地方政府实体，或其其他分支机构；(B)任何国际或跨国公共组织或当局；(C)任何机关、机构、委员会或行使行政、立法、司法、监管、警察、部落、税务或行政职能、权力或与政府有关的任何实体；或(D)任何国有或受控制的企业。

“危险材料”系指任何污染物、污染物、废物或化学物质或任何有毒、放射性、易燃、腐蚀性、反应性或其他有害物质或材料，以及受环境法管制或可依据环境法规定其行为标准或责任的任何物质、废物或材料，包括但不限于石油及石油副产品、多氟烷基物质、多氯联苯、铅、石棉、噪音、辐射、有毒霉菌、气味和杀虫剂。

“受偿还者” 具有第4.3(C)节赋予该术语的含义。

“赔偿人”具有第(Br)节第(4.3)(C)款中赋予该术语的含义。

“投资者权利协议”具有第2.4(A)(I)节中赋予该术语的含义。

“本公司知识”是指本公司首席执行官、首席财务官、首席地质官、业务发展副总裁总裁和企业战略副总裁总裁在经过适当询问后对每个案例的实际了解。

“法律”指美国或外国的任何联邦、州、地方法律、法规、法典、宪法、条约、条例、规则、规章、命令、判决、令状、规定、裁决、禁令、法令或仲裁裁决或裁决。

“留置权”指任何留置权、担保权益、优先购买权、信托契据、按揭、质押、产权负担、转让限制、委托书、有表决权的信托或协议、质押、转让、申索、通行权、所有权瑕疵、侵占、地役权、限制性契诺、押记、存款安排或优惠、优先权或其他担保协议或任何种类或性质的优惠安排 (包括但不限于对任何抵押的投票权权益的任何限制，对转让任何证券或其他资产的任何限制(适用证券法施加的限制除外)或对拥有、行使或转让任何资产的任何限制(br}任何资产的任何其他所有权属性)。

“重大不利影响”是指(I)对公司和阿特拉斯巴西公司的业务、状况(财务或其他方面)、运营或前景的结果 作为一个整体，(Ii)防止或重大损害或重大延迟， 或合理地预期会对交易的完成产生重大不利影响的任何变化、事件、影响、事件或情况。或(Iii)有理由预期会对本公司或Atlas Brasil在巴西米纳斯吉拉斯州开发锂 项目或承接本公司及Atlas Brasil每年生产270,000公吨或以上锂锂精矿的能力造成重大不利影响。

“实质性合同”对于本公司或阿特拉斯巴西公司(员工福利计划除外)来说，是指已就美国证券交易委员会报告 提交或必须提交的任何“实质性合同”(定义见委员会颁布的S-K条例第601(B)(10)项)。

“纳斯达克” 指纳斯达克资本市场以及由纳斯达克资本市场或其任何继承者运营的任何后续证券交易所或交易商间报价系统。

“NEVES 项目”是指目前在832.925/2008年、 833.331/2006年和833.356/2007年采矿权范围内正在开发的Atlas Brasil项目，或取代或继承上述采矿权并覆盖目前采矿权编号832.925/2008、833.331/2006和833.356/2007年所代表的同一 区域的任何类似权利。

“承购协议”具有第2.4(A)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“每股收购价”等于每股16.0321美元。

“许可证” 具有3.1(Q)(Ii)节中赋予该术语的含义。

“允许的留置权”是指(1)在公司最近的合并财务报表中反映或保留的负债的留置权；(2)尚未拖欠或正在通过适当的程序诚实地争辩的税款的法定留置权，并且已根据公认会计原则在公司最新的合并财务报表上建立了充足的准备金；(Iii)房东留置权、机械师留置权、物质师留置权和其他在正常业务过程中产生或产生的法定留置权，用于尚未到期应付或正在善意争夺的金额 ，前提是公司已根据公认会计原则在最新的综合财务报表上建立了足够的准备金；。(Iv)购买资金留置权和根据资本租赁安排支付租金的留置权；。(V)任何政府当局强制实施的、对不动产的使用或占用或在其上进行的活动进行管制的分区、建筑 守则和其他土地使用法，任何违反该等规定的行为都不会对公司及其子公司的整体构成重大影响；(Vi)不会或不会对公司或Atlas Brasil的业务运营中的不动产的使用或占用造成重大损害的地役权、权利、契诺、条件和记录限制；和(7)担保形式的留置权 保证金或以信用证或类似票据作抵押。

“个人”是指个人、公司、合伙、信托、成立或不成立的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“优先股”具有3.1(F)(I)节中赋予此类术语的含义。

“诉讼”指任何民事、刑事或行政诉讼、索赔、诉讼、仲裁或诉讼，包括但不限于对其提出的任何上诉，包括合理预期会导致上述诉讼或诉讼的任何正式调查。

“招股说明书” 具有3.1(W)(I)节中赋予该术语的含义。

“买方基本陈述”系指第3.2(A)节(组织；授权)、 第3.2(F)节(无冲突)和第3.2(H)节(经纪人)所规定的陈述和保证。

“注册声明”应具有3.1(W)(I)节中赋予该术语的含义。

“所需的批准”应具有3.1(D)节中赋予该术语的含义。

“规则144”是指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“规则424”是指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释 ，或证监会此后通过的具有与该规则基本相同的目的和效果的任何类似规则或条例 。

“规则和条例”是指证监会根据证券法和交易法各自制定的规则和条例。

“制裁”是指管理经济制裁的美国法律，包括由美国财政部外国资产控制办公室实施的制裁，这些法律已编入美国联邦法规第31编第500部分。SEQ.和美国国务院。

“美国证券交易委员会报告”应具有3.1(G)节中赋予该术语的含义。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“A系列优先股”是指A系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元。

“D系列优先股”是指D系列可转换优先股，每股票面价值0.001美元。

“股份”指根据本协议向买方发行或可向买方发行的普通股。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借用普通股)。

“股票激励计划”指董事会正式通过并经本公司已发行及尚未发行的有表决权股本批准的本公司2023年股票激励计划，根据该计划，本公司的顾问、雇员、高级职员或董事已获授予或可能不时获授予本公司可行使的普通股、期权及/或其他证券，或可交换或可转换为普通股，以换取或转换为向本公司提供的服务。

“认购金额”对于买方来说，是指根据本协议购买的股份所需支付的总金额，以美元 和即期可用资金表示。认购金额相当于3,000万美元。

“附属公司” 对任何人而言，是指任何公司，其有权在董事、经理或受托人选举中投票的股票总投票权的多数当时直接或间接由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合或任何合伙企业、协会或其他商业实体直接或间接拥有或控制，而该合伙企业、协会或其他企业实体在当时直接或间接拥有或控制了该合伙企业或其他类似所有权权益的大部分。 该人或该人的一个或多个附属公司或其组合。就本定义而言，如果某人被分配了 该合伙企业、协会或其他商业实体的大部分收益或损失，或者是或控制着该合伙企业、协会或其他商业实体的管理董事、管理成员 或普通(或同等)合伙人，则该人被视为拥有该合伙企业、协会或其他商业实体的多数股权。

“税收”或“税收”是指任何政府当局征收的任何税收和类似的评估、费用和其他政府收费，包括但不限于收入、利润、毛收入、净收益、从价计价、增值、营业额、销售、使用、财产、个人财产(有形和无形)、印花税、消费税、税、特许经营权、股本、转让、工资、就业、 遣散费和估计税，以及任何无人认领的财产或欺诈义务，以及任何利息和任何罚款、税收附加费或任何政府当局征收的额外金额。以及作为受让人或继承人、通过假设、合同或法律实施而应支付的上述任何金额的任何次级负债。

“贸易合规法”系指(A)管理货物、技术、软件和服务出口的美国法律，包括《出口管理条例》(《美国联邦法典》第15编第730节及其后)；和(B)制裁。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纽约证券交易所或场外交易市场(或上述任何市场或交易所的任何继承者)。

“交易文件”是指本协议、投资者权利协议、承购协议及其所有附件和附表，以及与交易相关的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理公司，邮寄地址为老佛爷广场18号，纽约11598号伍德米尔邮编，以及本公司的任何后续转让代理。

“美国人”具有第3.2(B)节中赋予该术语的含义。

第二条。

采购 并销售

2.1销售 和购买。于截止日期，本公司同意根据本文所载条款及条件向买方发行及 出售股份，而买方同意向本公司购买股份。成交时，买方的认购金额应以电汇方式将即时可用资金汇入本公司根据下文第(Br)2.4(A)(Iii)节指定的帐户，而本公司应向买方交付根据第2.4(A)节确定的股份。公司应 发行股份，并由转让代理通过DRS(定义见下文)将股份交付给买方的指定人。

2.2收盘。 收盘应在公司办公室或双方就收盘日期达成一致的其他地点进行，收盘日期不得晚于满足或放弃(在本协议允许的范围内)最后一个满足或放弃第2.4条和第2.5条规定的条件后的第二(2)个工作日 (但在收盘时必须满足其条款的条件除外)。但须在本协议所允许的范围内满足或放弃该等条件) 或双方以书面约定的其他时间和日期。

2.3调整。 如果在本协议日期和截止日期之间，普通股的流通股由于发生任何股票拆分、反向股票拆分、股票分红(包括但不限于可转换为普通股的任何股息或其他分配)、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化而被变更为不同的 数量或不同类别的股票，则应适当调整根据本条款第二条交付的每股收购价、认购额和股份 ，以反映此类股票拆分。股票反向拆分、股票分红(包括但不限于可转换为普通股的任何股息或其他分配)、重组、资本重组、 重新分类、合并、换股或其他类似变化。

2.4次送货。

(A)在截止日期 或之前，公司应向买方交付或安排交付以下物品：

(I)公司以附件A的形式正式签署的《投资者权利协议》(“投资者权利协议”)；

(Ii)Atlas Brasil以附件B的形式正式签署的承购协议(“承购协议”)；

(3)公司的电汇指示，用公司信笺抬头，并由首席执行官或首席财务官执行；

(Iv)给转让代理的不可撤销指示的副本，指示转让代理通过托管 信托公司直接登记系统(“DRS”)迅速交付数量等于认购金额除以每股购买价格的股份，登记在买方名下；

(V)由公司正式授权人员以公司名义为公司及代表公司有效签署的公司证书，证明已满足第2.5(B)节所列条件；及

(Vi)由公司秘书签署的证书，以下列身份签署：(I)证明所附决议真实完整， 董事会正式通过的决议的副本，授权签署和交付本协议和其他交易文件，以及完成本协议和由此预期的交易(包括但不限于交易)， 该授权应在该证书的日期和日期完全有效，以及(Ii)证明和证明 职位、在任、为公司或代表公司签署本协议和其他交易文件的每个人的适当授权和签字样本 。

(B)在截止日期 或之前，买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)由买方正式签立的《投资者权利协议》；

(Ii)买方正式签署的承购协议；

(Iii)认购金额，应以电汇方式将即期可用资金汇入上文第2.4(A)(Iii)节提到的公司电汇指示中规定的公司银行账户；以及

(Iv)由本《协议》的授权签字人以买方名义有效签署的买方证书，证明已满足第2.5(A)节规定的条件。

2.5关闭条件。

(A)本公司在本协议项下与结案有关的义务须符合下列条件：

(I)除买方基本陈述外，本协议中包含的买方陈述和保证应在本协议日期和截止日期在所有重要方面都真实和正确(或者，在陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内， 在所有方面都是正确的)(除非在本协议的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；

(Ii)截至本协议日期和截止日期，买方的基本陈述应在各方面真实、正确(不影响其中所述的任何重要性或实质性限制)(除非截至协议的特定日期，在这种情况下，应在该日期准确)；

(Iii)买方要求在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iv)未发出暂停注册声明效力的停止令，监察委员会亦未为此目的或根据证券法第8 A条提起诉讼，或据本公司所知或买方所知，应考虑采取行动；及

(V)买方交付本协议第2.4(B)节规定的物品。

(B)买方在本合同项下与成交相关的各项义务应满足以下条件：

(I)除本公司基本陈述外，本协议中包含的公司陈述和保证应在本协议日期和截止日期在所有重要方面(或在陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)都是真实和正确的 (除非在本协议的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；

(I)截至本协议日期和截止日期，公司基本陈述应在各方面真实和正确(不影响其中所述的任何重大或实质性不利的限制)(除非截至协议的特定日期，在此情况下，它们应在该日期准确)；

(Ii)未发布暂停《注册声明》效力的停止令，也未就此目的或根据《证券法》第8A条提起诉讼，或据公司所知或买方所知，委员会将不会考虑提起诉讼；

(三)收盘前已提出纳斯达克股票上市申请；

(4)根据证券法第424条的规定，在股票发行前向委员会提交的所有文件应在第424条规定的适用时间内提交；

(V)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(6)公司应已交付本协议第2.4(A)节规定的物品；

(Vii)自本协议生效之日起，不应对本公司产生任何重大不利影响；

(Viii)已取得所有规定的批准；及

(Ix)自本协议日期起至截止日期，普通股的交易不得被证监会或本公司的主要交易市场暂停，且在截止日期之前的任何时间，Bloomberg L.P.所报告的一般证券的交易不得被暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场设定最低价格，也不得由美国或纽约州当局宣布暂停银行业务。

第三条。

陈述 和保证

3.1公司的陈述和担保。本公司特此向买方作出以下陈述和保证，自本合同生效之日起和截止日期止：

(A)组织和资格。

(I)公司是根据其注册所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。 拥有必要的公司权力和授权，以拥有和经营其财产和资产，并按目前进行的方式经营其业务。本公司作为外国公司或其他实体，在其经营的业务或其拥有或租赁的物业的性质需要具备该等资格的每个司法管辖区内均具有良好的业务资格及良好的信誉，但如未能具备上述资格或信誉(视属何情况而定)则不在此限，且在合理情况下预期不会产生重大不利影响。

(Ii)本公司附属公司的真实及完整名单载于附表3.1(A)(Ii)。阿特拉斯巴西公司是根据其注册成立或成立所在司法管辖区的法律正式成立、有效存在和信誉良好的法律实体，具有必要的公司权力和权力，以拥有和运营其财产和资产，并按目前进行的方式经营其业务。阿特拉斯巴西公司具有开展业务的正式资格，并且在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，开展的业务或其拥有或租赁的财产的性质决定了这种资格是必要的，但未能达到这样的资格或良好的信誉(视情况而定)没有也不会产生重大不利影响的情况除外。在本合同日期之前，买方已获得公司和阿特拉斯巴西公司的组织文件的完整和正确的副本，而如此交付的每一项都是完全有效的。

(B)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，包括但不限于交易，并以其他方式履行本协议和本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议及其他交易文件、本公司履行其在本协议项下的契诺和义务以及完成交易及 本协议及据此拟进行的其他交易已获本公司采取一切必要行动正式授权及批准，本公司、董事会或本公司股东不需就本协议或本协议所涉事项采取任何进一步行动，但所需批准事项除外。本协议和每一份交易文件已由公司正式签署和交付(或在交付时将已交付)，并构成或当根据本协议及其条款交付时，构成公司根据其条款可对公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务 ，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、资不抵债、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行，以及(Ii)受有关具体履行情况的法律的限制。禁令救济或其他衡平法。

(C)无冲突 。本公司签署、交付和履行本协议和其他交易文件、发行和出售股份以及完成拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司的证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与本协议项下的违约(或在通知或时间流逝时构成违约) 导致对本公司的任何财产或资产产生任何留置权。或给予他人终止、 修改、反稀释或类似调整、加速或取消(在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者兼而有之)任何 本公司为当事一方或本公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何重要合同的任何权利，或(Iii)受所需批准、与本公司受本公司约束的任何法院或政府当局的任何适用法律或其他限制、或本公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何适用法律或其他限制的约束或影响；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一项不可能产生或合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

(D)备案、同意和批准。阿特拉斯巴西公司和阿特拉斯巴西公司都不需要征得任何同意、放弃、授权或命令， 就公司签署、交付和履行本协议或任何其他交易文件向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人员发出任何通知，或向其进行任何备案或登记 ，但根据适用的联邦和州证券法必须提交的文件并符合纳斯达克的任何适用要求(统称为“所需批准”)的备案除外。

(E)发行股份。该等股份已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时， 将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已从其正式授权股本中预留了根据本协议可发行的普通股的最高数量。

(F)大写。

(I)本公司的法定股本包括(I)200,000,000股普通股及(Ii)10,000,000股本公司优先股(“优先股”)，每股面值0.001美元，其中一股指定为A系列优先股，1,000,000股指定为D系列优先股。于本协议日期：(A)已发行及已发行普通股12,769,581股；(B)已发行及已发行A系列优先股1股；(C)未发行及已发行D系列优先股 股份；(D)已发行及已发行普通股等价物最多2,074,373股普通股，包括根据本公司股票激励计划承诺的股份；及(E)本公司并无持有任何普通股作为库藏股。截至本协议日期，本公司并无预留股本以供发行或以其他方式发行，除非根据本公司的股票激励计划行使员工购股权及/或向合资格的参与者发行普通股，或根据附表3.1(F)(I)所载与若干顾问及顾问订立的协议，以及根据转换及/或行使已发行的普通股等价物。任何人均无任何 优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似权利参与交易文件所设想的交易 。除根据股票激励计划及附表3.1(F)(I)所列协议外，本公司并无 任何尚未行使的购股权、认股权证、认购股权证、任何性质的催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的权利或责任，或给予任何人士认购或收购任何普通股股份的权利，或根据或可能约束本公司额外发行普通股或普通股等价物的合约、承诺、谅解或安排。发行及出售股份将不会使本公司有责任向任何人士(买方除外)发行普通股、普通股等价物、优先股或其他证券。 本公司并无任何已发行证券或工具载有任何条款，以调整本公司发行证券时该等证券或工具的行使、转换、交换或重置价格。本公司并无任何未偿还证券或票据 载有任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司须赎回或可能赎回本公司证券。公司所有流通股均经正式授权、有效发行、缴足股款且不可评估，且在所有重大方面均符合适用的联邦证券法，且发行这些流通股均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。发行和出售股票不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权 。除附表3.1(F)(I)所载者外，并无任何股东协议、投票权协议或其他与本公司为缔约方的股本有关的协议。

(Ii)附表3.1(A)(Ii)载列本公司于其各主要附属公司所拥有的百分比权益(定义见证券法S-X规例)。本公司直接或间接拥有附表3.1(A)(Ii)所载各附属公司的股本或股权，除准许留置权外，并无任何留置权。本公司及Atlas Brasil概无任何 安排、协议或合约，根据该等安排、协议或合约，本公司有责任(以贷款、出资或其他形式)向任何人士(本公司就其附属公司除外)作出任何投资。

(G)美国证券交易委员会 报道。自2023年1月10日以来，本公司已提交或提交了根据证券法和交易法规定本公司必须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括但不限于，根据证券法第13(A)或15(D)条、 和其他适用的证券法，自2023年1月10日(上述材料，包括但不限于其中的证物和通过引用并入其中的文件，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)及时提交或已收到有效延长的备案时间，并在任何此类延期到期前提交任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或 根据报告所处情况而遗漏陈述所需陈述或陈述所必需的重大事实，而不具有误导性。根据证券法，本公司从来不是受规则144(I)约束的发行人。委员会的电子数据收集、分析和检索数据库 已公开归档了真实、正确和完整的所有美国证券交易委员会报告副本。

(H)无权利协议。除附表3.1(H)所列协议所述外，任何人士均无权促使本公司 根据证券法对本公司的任何证券进行登记。

(I)列出 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12(B)或12(G)条登记的，公司 没有采取任何旨在或据其所知可能会根据《交易法》终止普通股登记的行动，也没有收到任何委员会正在考虑终止此类登记的通知。 在本条例生效日期前十二(12)个月内，公司没有：收到来自普通股上市或报价的任何交易市场的书面通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维护要求 。

(J)公司财务报表。

(I)向美国证券交易委员会提交的公司综合财务报表(包括但不限于任何相关的附注和附表) 报告：(I)按照S-X法规和公认会计原则(除附注中可能指明的或表格10-Q中允许的其他情况外)根据交易法和公认会计原则编制；(Ii)截至各自向证券交易委员会提交文件之日起，在所有重要方面均符合证券交易委员会已公布的规则和条例；及(Iii)在所有重大方面公平列报本公司截至该日期的综合财务状况及截至该日止期间的综合经营业绩及现金流量(就未经审核财务报表而言，须受正常及经常性年终及审核调整的规限)。除美国证券交易委员会报告中所述外， 不存在根据S-K条例第303(B)项说明8所要求披露的表外安排。

(Ii)除因本公司作为交易法所指的“较小的报告公司”的地位而不需要遵守各种报告要求而不被要求外，自2023年10月20日以来，本公司一直建立并维持“披露控制程序”和“财务报告的内部控制”(在每种情况下，根据交易法颁布的规则13a-15和规则15d-15的定义)，即(I)关于披露控制和程序，合理设计以确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有重大信息(包括财务和非财务信息)都在委员会规则和表格规定的时间段内进行记录、处理、汇总和报告，并将所有要求披露的重大信息 累积起来并传达给公司管理层，以便及时做出关于要求披露的决定，并使公司的首席执行官和首席财务官能够对此类报告进行交易法所要求的认证。及(Ii)就财务报告的内部控制而言，在所有重大方面均足以提供合理的 保证(A)在必要时记录交易以容许根据公认会计原则编制财务报表，(B) 交易仅根据管理层的授权而进行，及(C)防止或及时发现 未经授权收购、使用或处置本公司及Atlas Brasil的物业或资产，而该等收购、使用或处置均可能对本公司的综合财务报表产生重大影响。

(Iii)本公司已建立并维持一套内部会计控制制度，有效地为财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制财务报表提供合理保证。本公司及本公司的独立注册会计师事务所均未发现或知悉：(I)本公司以综合基础编制财务报告的内部控制制度有任何重大缺陷或重大弱点，而其后仍未 予以补救；或(Ii)涉及本公司管理层或参与本公司以综合基础编制财务报表或对本公司以综合基础使用的财务报告进行内部控制的其他员工的任何欺诈行为。[十月20]截至2023年12月31日，本公司、本公司或阿特拉斯巴西公司的任何董事、高级管理人员、员工、审计师、会计师或代表均未收到任何书面投诉、指控、断言或索赔(或已以其他方式被告知)，称本公司 从事不当或非法会计或审计行为，或存在不当或不充分的内部会计控制。

(K)未披露的负债 。本公司并无根据公认会计准则或其附注而须在资产负债表中反映或准备的负债，但以下负债除外：(A)在本协议日期前提交的美国证券交易委员会报告中反映或以其他方式备抵的本公司最新综合财务报表(包括但不限于附注)；(B)根据本协议产生的或与交易相关的；或(C)在正常业务过程中产生的；在每一种情况下，无论是单独的还是总体的，都没有也不会合理地预期 会产生实质性的不利影响。

(L)材料合同。

(I)除附表3.1所列的 (L)外，本公司和阿特拉斯巴西公司均不是下列任何合同的一方：

(1)与公司及其子公司以外的任何人合伙在巴西米纳斯吉拉斯州勘探或开采锂或开发锂项目的任何 材料合资企业、合伙企业或类似合同；

(2)与巴西米纳斯吉拉斯州的锂勘探或开采或锂项目开发有关的任何承购；

(3)任何包含以下条款的合同：(I)限制公司或Atlas Brasil从事对公司和Atlas Brasil重要的任何业务或地理区域的权利，包括但不限于巴西米纳斯吉拉斯州，或(Ii)根据任何“最低要求”、“最惠国”或“排他性”条款对公司或Atlas Brasil的权利进行实质性限制；

(4)任何 和解协议，即对公司或阿特拉斯巴西公司的运营施加重大未来限制的和解协议，或包括承认公司或阿特拉斯巴西公司或其各自的任何高级管理人员或董事的不当行为的任何合同；

(五)与政府主管部门签订的实质性合同；

(6)与收购或处置任何业务、资产或财产有关的任何合同(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)，根据该合同，总代价超过1,000万美元，但在正常业务过程中除外。

(Ii)(A) 每份材料合同均有效，对本公司或Atlas Brasil(视情况而定)和据公司所知的每一方都具有约束力，并具有全部效力和效力，除非未能有效、具有约束力或完全有效和有效，不会单独或总体造成重大不利影响，(B)公司和Atlas Brasil，并且，据公司所知，公司和Atlas Brasil已履行了根据每份材料合同必须履行的所有义务。除 该等不履行事项不会个别或整体导致重大不利影响外，(C)本公司或 Atlas Brasil均未收到本公司或Atlas Brasil根据 任何重大合同而存在任何违约或违约的书面通知，及(D)据本公司所知，该重大合同项下的交易对手并无违反或违约 会导致重大不利影响的事项。

(M)环境问题。除非还没有，也不会产生重大不利影响：(A)本公司和阿特拉斯巴西，自2021年1月1日(或更早，如果尚未解决)以来，一直遵守所有适用的环境法，其中 合规包括获得、维护和续签所有适用的环境许可证，以开发和运营巴西米纳斯吉拉斯州的锂项目；(B)自2021年1月1日(如果未解决，则为更早时间)以来，公司或Atlas Brasil未收到与任何环境法、环境许可证或危险材料有关的违反通知或其他通知、报告、命令、指令或其他信息，且有理由预计会产生重大不利影响；(C)没有诉讼待决，或据公司所知，与任何环境法、环境许可证或危险材料有关的针对公司或Atlas Brasil的威胁；(D)公司和阿特拉斯巴西公司均未运输、制造、分发、处理、储存、处理、释放、处置或安排处置任何危险材料，或将任何人暴露于危险材料之下，导致公司或阿特拉斯巴西公司进行调查或要求进行清理，或以其他方式导致公司或阿特拉斯巴西公司承担责任；(E)自 公司或阿特拉斯巴西公司(视情况而定)成为某一财产的所有者或独家出租人之日起，未排放任何有害物质， 处置、倾倒、注入、泵送、沉积、溢出、泄漏、排放或释放(A)目前由公司或阿特拉斯巴西公司或其代表拥有或租赁的任何财产，或(B)由公司或阿特拉斯巴西公司或其代表运输至其处置、回收或处理的任何财产；以及(F)本公司和Atlas Brasil均未根据环境法承担、提供赔偿或以其他方式承担任何其他人的责任。

(N)就业法。除非没有也不会产生实质性的不利影响，否则本公司和Atlas Brasil 在就业和劳工实践方面的所有实质性方面都遵守适用的法律(包括关于工资和工时要求、移民身份、就业歧视、员工健康和安全、集体谈判、雇佣条款和条件、独立承包商的分类以及豁免和非豁免员工、骚扰、报复、告密、残疾权利或福利、平等机会、工厂关闭和裁员、员工培训和通知、工人薪酬 、劳工关系、雇员休假问题、新冠肺炎、平权行动和失业保险)。

(O)诉讼。 除非尚未或不会合理预期会产生重大不利影响，否则并无法律程序待决，或据本公司所知，并无法律程序对本公司或Atlas Brasil构成威胁或涉及本公司或Atlas Brasil，或影响本公司或Atlas Brasil的业务，包括发展及营运NEVES项目、本公司或Atlas Brasil的物业或其他资产，或可能阻止、延误 或对完成交易造成重大不利影响。

(P)物业权益。

(I)本公司及Atlas Brasil(视属何情况而定)的每一位 均为唯一合法及实益拥有人，并拥有有效及足够的权利、 矿业权及利息(准许留置权除外)，对内维斯项目的权益或矿产勘探享有任何留置权(有关政府当局在任何矿业权中的最高所有权除外)，以执行按目前拥有及就内维斯项目进行或拟进行的业务运作所需的 。采矿权是有效的、正规的、良好的和符合适用法律的，并且已经被阿特拉斯巴西公司有效地申请或获得；(Ii)对阿特拉斯巴西公司目前拥有和进行或计划进行的在内维斯项目上的业务运营所必需的任何留置权(许可的留置权除外)拥有有效和足够的权利、所有权和免息和明确的任何留置权，该等表面权是有效的、定期的，并已由阿特拉斯巴西公司有效获得；及(Iii)为唯一合法及实益拥有人，并对附表3.1(P)(I)所列的其他矿业权(有关政府当局在 任何矿业权中的最高所有权除外)拥有有效及足够的权利、所有权及权益(准许留置权除外)，该等矿业权已由Atlas Brasil 有效申请或取得，且有效、定期、良好及符合适用法律，除非没有也不会合理地预期会产生重大不利影响(第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的权利和资产，统称为“公司 财产”)。

(Ii)除 尚未产生、也不会合理地预期会产生重大不利影响外，公司和阿特拉斯巴西公司中的每一方都已适当地和及时地履行了其根据规定必须履行、履行和遵守的所有义务，并且不存在违约或违约事件或已经发生、发生或到期的事件、事件、债务、条件或行为，并且根据与本公司或Atlas Brasil各自的 公司财产有关的任何协议或适用法律(无论违约通知是否已送达)，该等租约、合同或其他协议将成为或将成为违约或违约事件，且每项该等租约、合同或其他协议均可强制执行 且完全有效。

(Iii)(A) 本公司及Atlas Brasil拥有处理本公司物业的独家权利；。(B)除附表3.1(P)(Iii)所述外，除本公司或Atlas Brasil外，任何性质的人士，除本公司或Atlas Brasil外，概无在本公司物业或生产中拥有任何权益或从中获利，或从本公司或Atlas Brasil购入或以其他方式取得本公司物业的任何该等权益。(C)除本协议、承购协议和投资者权利协议以及附表3.1(P)(Iii)所载的以外，并无任何期权、回购权、增值权、优先购买权、承购权或义务、特许权使用费、流通权或任何其他性质的权利会影响本公司或Atlas Brasil在本公司物业中的权益，而据本公司所知，该等权利并无受到威胁；(D)本公司或阿特拉斯巴西公司均未收到任何政府当局或任何其他人士发出的任何书面或口头通知，要求撤销 或有意撤销、减少或挑战其于本公司物业的权益；及(E)根据所有法律规定，本公司物业状况良好 ，且所有须进行的工作均已完成，所有税项、费用、法定或合约特许权使用费、开支及与此有关的所有其他付款均已支付或产生，并已提交所有有关文件 。

(Iv)并无 已展开或待决的不利法律程序，或据本公司所知，受到威胁、影响或可能影响本公司或Atlas Brasil对本公司物业的权利、所有权或权益或 本公司或Atlas Brasil勘探或开发本公司物业及NEVES项目的能力的不利法律程序，包括但不限于本公司或Atlas Brasil对前述项目的所有权或拥有权，或可能涉及影响本公司物业或NEVES项目的任何判决或责任 。

(V)本公司或Atlas Brasil概无于任何董事或高级管理人员或Atlas Brasil拥有任何权利、所有权或权益，亦无采取任何行动直接或间接取得公司物业或任何许可证、地面权、矿业权、水权、租赁权、许可证或其他权利，以勘探、开采、开发、开采或生产矿产或以任何方式开采、开采、开发、开采或生产矿物。

(Vi)任何人士 概无任何书面或口头协议或选择权或可成为从本公司或Atlas Brasil购买本公司或Atlas Brasil任何资产的协议或选择权的任何权利或特权。除附表3.1(P)(Vi)所载者外，根据任何预付款合约或其他预付款安排，本公司及Atlas Brasil概无责任在未来某个时间交付矿产品而未收到全数付款。

(Q)遵纪守法。

(I)本公司、Atlas Brasil和Apollo Resources在所有重大方面均遵守适用于本公司、Atlas Brasil和Apollo Resources或适用于本公司、Atlas Brasil和Apollo Resources的业务或运营的所有法律， 但个别或总体上没有也不会产生重大不利影响的不遵守法律除外。

(Ii)除 截至本协议之日尚未单独或合计不会产生重大不利影响的情况外：(I)公司和Atlas Brasil拥有所有许可证、特许经营权、许可证、证书、同意、批准、授权、政府当局(统称为“许可证”)的指定、豁免、豁免、偏离和登记(统称为“许可证”) 目前进行的业务的所有权和运营所需的所有许可证、特许经营权、许可证、证书、同意、批准、授权、指定、豁免、豁免、偏离和登记 ，且每个许可证均完全有效； (Ii)公司和Atlas Brasil遵守其业务所有权和运营所需的所有许可证的条款； 和(Iii)自2021年1月1日至本协议日期，公司和Atlas Brasil均未收到任何政府当局的书面通知，称其与任何此类许可证存在冲突或违反。

(R)相关的 方交易。除在2024年3月27日提交给委员会的截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中所述外，公司或Atlas Brasil一方面与公司的任何关联公司(包括但不限于任何董事或高管)之间没有协议、承诺、合同、交易、安排或谅解，但另一方面不包括但不限于公司的任何全资子公司。这将是根据证监会颁布的S-K法规第404项，必须在公司关于年度股东大会的10-K报表或委托书 中披露的 美国证券交易委员会报告中尚未披露的 。

(S)就买方购买股份一事致谢。本公司确认并同意，就交易文件及拟进行的交易而言，买方仅以独立买方的身份行事。本公司进一步 确认，买方并无就交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身分)，而买方或其任何代表或代理人就交易文件及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买股份的附带事宜。本公司进一步向买方表示，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于 公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(T)CFIUS。 本公司及其任何子公司或附属公司都不是设计、开发、制造、制造、生产或测试1950年《国防生产法》(经修订)第721节所界定的一项或多项关键技术的美国企业，包括其所有实施条例。

(U)反贿赂。 公司、阿特拉斯巴西公司和阿波罗资源公司及其各自的董事、高级管理人员、管理成员、员工，以及据公司所知，其各自的代理人、代表或代表公司行事的其他人，阿特拉斯巴西公司和阿波罗资源公司，在过去五(5)年中一直遵守公司、阿特拉斯巴西公司和阿波罗资源公司运营或曾经运营的每个司法管辖区的反贿赂和反腐败法律，包括经修订的美国1977年《反海外腐败法》、巴西第8492/1992年、12846/2013年法律和经修订的《巴西刑法》(第2848/1940号法令)第332至337条(统称为《反腐败法》)。在过去五(5)年中，本公司、阿特拉斯巴西公司和阿波罗资源公司及其各自的董事、高级管理人员、管理成员、员工，据公司所知，其各自的代理人、代表或代表公司、阿特拉斯巴西公司和阿波罗资源公司行事的其他人， 没有直接或间接向任何政府官员或任何其他人士支付、给予、要约或承诺支付、授权支付或转移任何金钱或有价值的东西， 目的是腐败影响该等政府官员的任何行为或决定。 任何政府当局或任何其他人不得获得或保留业务、将业务导向任何人或确保任何其他 不正当利益或利益。在过去五(5)年中，本公司、阿特拉斯巴西公司和阿波罗资源公司的账簿或记录中没有任何虚假或虚构的记项 涉及任何非法支付或秘密或未记录的资金，本公司、其子公司或关联公司也没有建立或维持秘密或未记录的基金。据本公司所知，本公司、阿特拉斯巴西公司或阿波罗资源公司在过去五(5)年内均未或在过去五(5)年内未被提起任何诉讼或向任何政府当局披露任何与任何适用的反腐败法律有关的信息。

(V)贸易 控制合规性。在过去五(5)年中，本公司或Atlas Brasil及其各自的董事、高级管理人员、管理 成员、员工，以及据本公司所知，其各自的代理人、代表或代表本公司或Atlas Brasil行事的其他人士，均未成为任何制裁的目标。在过去五(5)年中，本公司和Atlas Brasil 均未直接或间接从事任何非法交易或交易：(I)与在交易或交易发生时是制裁对象的任何人；或(Ii)在交易或交易发生时或在过去五(5)年内是全面制裁对象的任何司法管辖区，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和俄罗斯占领的克里米亚、顿涅茨克、乌克兰的卢甘斯克地区。据本公司所知，本公司和Atlas Brasil均未或在过去五(5)年内 没有或向任何政府当局披露任何适用的贸易合规法律 。

(W)登记声明；效力。

(I)符合注册要求。有关股份的S-3表格(第333-274223号)的登记声明已向证监会提交，并已宣布生效。此类注册声明(包括根据证券法规则430A、430B或430C在注册声明生效时被视为注册声明一部分的信息，以及通过引用纳入其中的所有文件)在下文中称为“注册声明”。在此使用的“基本招股说明书”是指招股说明书(包括通过引用并入其中的所有文件)，招股说明书是指招股说明书，其形式为招股说明书最近一次在招股说明书日期或之前向证监会提交或传送以供备案(但不考虑招股说明书中具体涉及股票以外的证券的任何补充材料)；及“招股章程”指基本招股章程连同招股章程副刊(包括以参考方式并入其中的所有文件)，特别与股份有关，因为该招股章程副刊是根据规则 424于本章程日期或之前首次向证监会提交。

(Ii)不得有任何错误陈述或遗漏。自生效日期起，注册声明及招股说明书，包括对注册声明或招股说明书的任何修订及补充，在所有 方面均符合证券法、交易法及适用规则及条例的适用要求。注册说明书和招股说明书不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述要求在其中陈述的任何重大事实或使其中的陈述不具误导性所需的任何重大事实；注册说明书、招股说明书及其任何修正案或对注册说明书或招股说明书的补充将不包括对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具误导性的重大事实(就招股说明书而言，根据作出这些陈述的情况， )；提供本声明及担保并不特别适用于根据买方向本公司明确提供的书面资料而作出的陈述或遗漏 ，以供在经修订或补充的招股章程中使用。

(Iii)没有 停止单。证监会并无就此目的或根据证券法第8A条对本公司或与发售有关的事项提出或 威胁，并无发出暂停注册声明效力的命令。

(Iv)不符合资格的 发行者。本公司并非证券法所界定的与发售股份有关的不符合资格的发行人。 本公司已根据证券法第457条(视何者适用而定)支付发行股份的注册费。

(V)统计数据和市场数据。登记声明或招股说明书所载的所有统计、人口及市场相关数据均基于或源自本公司经合理查询后认为在所有重要方面均属可靠及准确的资料来源。 在所需范围内，本公司已取得使用该等资料来源的书面同意。

(X)经纪。 没有任何经纪、投资银行家、财务顾问或其他人士有权获得任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，该等费用或佣金与根据本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司作出的安排而进行的交易有关，而本公司或其附属公司将独自承担责任。

3.2买方的陈述 和担保。买方特此向本公司作出声明，并保证在本合同日期和截止日期向公司作出如下保证(除非是在合同中的特定日期，在这种情况下，该日期应准确)：

(A)组织； 权威。买方是正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或成立的司法管辖区法律 有效存在且信誉良好，拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力和权力，以订立和完成交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易已获得买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似的行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件， 当买方根据本协议条款交付时，将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的 破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制， 一般影响债权人权利的强制执行，以及(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制。

(B)《S申述和限制条例》。买方不是证券法下S规则第902(K)条所界定的美国人(“美国人”)。向买方提供和出售股份是在离岸交易中 (定义见S规则第902(H)条)，在美国没有进行定向出售努力(定义见S规则第902(C)条)，买方不是为了任何美国人的账户或利益而收购股份，只有根据证券法或规则144等现有豁免进行登记，才会提供、出售、质押或以其他方式转让股份(或建立或维持任何相当于股份的衍生头寸)，在任何情况下，根据适用的州证券 法律。买方承认并同意，本公司不得登记违反这些限制的股份转让。

(C)一般征集。买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关股份的任何广告、文章、通告或其他通讯，或透过电视或电台广播，或在任何研讨会上，或据买方所知，任何其他一般招揽或一般广告而购买股份。

(D)获取信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括但不限于其所有展品和附表)和美国证券交易委员会报告，并已获得以下机会：(I)有机会向公司代表提出其认为必要的有关发行股份的条款和条件以及投资于股份的优点和风险的问题，并获得其答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资； 及(Iii)有机会获得本公司拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支 或开支，以便就有关投资作出明智的投资决定。

(E)独立调查。买方已对本公司和Atlas Brasil进行了独立审查和分析。在签订本协议时，买方完全依靠自己的调查和分析，买方承认，除交易文件和/或美国证券交易委员会报告中明确规定的公司陈述和保证外，公司或阿特拉斯巴西公司或其各自的任何代表均不对提供给买方或其任何代表的任何信息的准确性或完整性作出任何明示或默示的陈述或保证。 在不限制前述一般性的前提下，本公司、Atlas Brasil或其各自的代表或 任何其他人员均未就以下事项向买方作出陈述或担保：(I)公司或Atlas Brasil的预测、估计或预算，或(Ii)除非第3.1节所述的陈述或保证明确涵盖， 向买方或其代表提供的与本公司或Atlas Brasil有关的任何材料、文件或信息。 本第3.2(E)节的任何规定不得被解释为限制买方可获得的与欺诈相关的任何补救措施。

(F)无冲突 。买方签署、交付和履行本协议和其他交易文件、购买股份和完成拟进行的交易，不会也不会(I)与买方证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或 违反， 或(Ii)与以下项下的违约(或如果通知或时间流逝或两者同时发生)相冲突或构成违约， 导致对买方的任何财产或资产产生任何留置权。或给予他人终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消(不论是否通知、时间流逝或两者兼而有之)的任何权利，或(Iii)与买方所属的任何法院或政府当局(包括但不限于联邦和州证券法律和法规)的任何重要合同或受其约束或影响的任何重要合同发生冲突或导致违反的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制， 或买方的任何财产或资产受其约束或影响；除第(Ii)款和第(Iii)款的情况外，如 不可能或合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(G)某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，买方并无、亦无 任何代表买方或根据与买方达成的任何谅解而行事的人士，在买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)列明本协议项下拟进行的交易的主要条款并于紧接本协议签立前终止的期间内，直接或间接执行任何本公司证券的买入或卖空，包括但不限于卖空。除本协议当事各方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括但不限于本交易的存在和条款)保密。尽管如此 为免生疑问，本文所载任何内容均不构成有关寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

(H)经纪人。 没有任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人士有权获得任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，这些费用或佣金与基于买方或其任何附属公司或代表买方或其任何附属公司作出的安排而进行的交易有关，买方或其附属公司将对此负全部责任。

第四条。

当事人的其他 协议

4.1整合。 本公司不得出售、要约出售或以其他方式就任何证券(定义见证券法第2节)出售、要约出售或以其他方式谈判任何证券，而该等证券会因任何交易市场的规则及规例而与股份的要约或出售整合 ，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东 批准。

4.2证券 法律公示。公司应在《交易法》规定的时间内向委员会提交8-K表格的最新报告，包括作为证物存档所需的交易文件。有关本协议执行情况的初始新闻稿应由各方发布，并应在发布前与另一方进行协调并获得其书面批准。在发布此类初始新闻稿后，本公司和买方应在发布与交易有关的任何新闻稿或其他公开声明之前相互协商，并给予对方审查和评论的机会，并且不得在协商之前发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明，但如适用法律、法院程序或与任何国家证券交易所或国家证券报价系统的任何上市协议所规定的义务 该等当事人可能合理地得出结论 ，则不在此限(然后仅在尽可能多的提前通知和协商之后)；提供, 然而，对于(A)主要针对员工、供应商、客户、合作伙伴或供应商或(B)与以前根据本第4.2节所作的公开声明没有重大不一致的通信，公司或买方没有义务进行此类磋商。

4.3对当事人的赔偿。

(A)公司 赔偿。本公司同意赔偿买方、买方的董事、高级管理人员、合伙人、雇员和代理人以及(I)控制买方的证券法第15条或交易法第20条所指的买方，或(Ii)由买方控制或与买方共同控制的任何和所有损失、索赔、责任、费用和损害(包括但不限于任何和所有合理和有文件记录的调查、法律和其他费用)，并使其不受损害。以及买方或上述任何此等人士根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他情况下，因任何受保方与任何赔付方之间或任何受赔方与任何第三方之间的诉讼、诉讼或法律程序，或因其他原因而产生或基于的损失、索赔、债务、费用或损害赔偿而支付的任何和所有为和解(根据第4.3(C)条)而支付的金额。直接或间接：(A)本公司在本协议中作出的任何陈述、保证、契诺或协议的任何违反；(B)注册说明书或招股说明书或注册说明书或招股说明书或任何免费书面招股说明书或本公司或其代表签署的任何申请或其他文件中包含的对重大事实的任何不真实陈述，或基于本公司或其代表在任何司法管辖区提交的书面信息，以根据公司的证券法或向委员会提交的书面信息，或(C)遗漏在任何该等文件中述明注册说明书及招股章程所规定的重要事实，或遗漏使注册说明书及招股说明书中的陈述不具误导性所需的重要事实；提供, 然而，， 本条款第4.3(A)款(B)项下的赔偿义务不适用于此类损失、索赔、责任、费用或损害直接或间接由依据买方提供的信息而作出的不真实陈述或遗漏造成的情况。本赔偿协议将是本公司根据适用法律可能承担的任何责任之外的补充。

(B)买方 赔偿。买方同意赔偿公司及其董事和签署《登记声明》的每一位公司高管并使其不受损害，以及(I)《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制本公司或(Ii)由本公司控制或与本公司共同控制任何和所有损失的每个人(如果有)， 直接或间接产生或基于(A)违反任何陈述、 保证、买方在本协议中作出的任何契约或协议，或(B)依据并符合买方提供的信息，在登记声明(或其任何修订)或招股章程(或其任何修订或补充)中所作的任何不真实陈述或遗漏，或被指不真实的陈述或遗漏，或被指控为不真实的陈述或遗漏。

(C)程序。 任何一方如建议根据本第4.3条主张获得赔偿的权利，应在收到针对该当事一方(“受赔方”)的任何诉讼的开始通知后，立即将该诉讼的开始通知各该弥偿人，并附上一份送达的所有文件的副本。但是，遗漏通知该赔偿人并不解除赔偿人(I) 根据本第4.3节以外可能对任何被赔付人承担的任何责任，以及(Ii)根据本第4.3节前述规定可能对任何被赔付人承担的任何责任，除非且仅在这种遗漏导致赔偿人丧失实质性权利或抗辩的范围内。如果对任何受赔偿人提起此类诉讼，并将其开始通知赔偿人，则赔偿人有权在收到受偿人关于诉讼开始的通知后，与任何其他以类似方式被通知的赔偿人一起，有权参与并在收到受偿人关于诉讼开始的通知后立即向受偿人发送书面通知，以承担诉讼的抗辩，律师合理地令受偿人满意，并在赔偿人向受偿人通知其选择进行抗辩之后，赔偿人不对赔偿对象承担任何法律责任或其他费用，但以下规定以及赔偿对象随后发生的与辩护相关的合理且有据可查的调查费用除外。受赔方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受赔方承担，除非(1)受赔方已书面授权聘请律师，(2)赔偿人与赔偿人之间存在冲突(基于律师对每一方的建议)(在这种情况下，赔偿人无权代表赔偿人进行辩护)或(3)赔偿人事实上没有在收到诉讼开始通知后的合理时间内聘请律师为诉讼辩护，在这两种情况下，律师的合理和有据可查的费用、支出和其他费用将由赔偿人承担。有一项谅解是，对于同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼，弥偿人不对在同一司法管辖区内任何时间获准在该司法管辖区执业的一家以上独立律师事务所的合理且有文件记录的费用、支出和其他 费用负责。所有此类费用、付款和其他费用将在发生时由赔偿人立即退还。在任何情况下，赔偿人不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经各受赔方事先书面同意，任何赔偿人不得就任何与本第4.3条所述事项有关的未决或受威胁诉讼中的判决作出和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意包括无条件免除每一受赔方因该诉讼而产生或可能产生的所有责任。

4.4普通股预留 。于本协议日期，本公司已预留及将继续于任何时间预留及保留足够数量的普通股股份，以供本公司根据本协议发行 股份，且不设优先购买权。

第 条V.

终止

5.1终止。 本协议只能按如下方式有效终止(应理解并同意，不得因 任何其他原因或任何其他理由终止本协议)：

(A)在买方与本公司经双方书面协议成交前的任何时间。

(B)由买方或本公司在以下情况下在成交前的任何时间支付：

(I)任何有管辖权的法院发布的任何永久性禁令或其他判决或命令，或阻止交易完成的其他法律或法规限制或禁令正在生效，或任何政府当局已采取任何行动， 在每一种情况下，禁止、非法或责令完成交易并已成为最终和不可上诉的；或

(Ii)已制定、订立、强制执行或被视为适用于该交易的任何法规、规则、法规或命令，永久禁止、使该交易非法或强制完成该交易，但违反其根据该法上诉、获得同意、解决或解除(视适用情况而定)的权利的任何一方将不享有根据第(Br)5.1(B)(Ii)节终止本协议的权利；

(C)如果公司未能获得所需的批准，买方或公司可在交易结束前的任何时间，根据第5.1(C)款终止本协议的权利，但如果任何一方的行动或不采取行动( 行动或不采取行动即构成违反本协议)是未能获得所需批准的主要原因或主要原因，则 根据第5.1(C)款终止本协议的权利将不适用；

(D)买方或公司，如果非终止方在任何实质性方面违反或未能履行本协议中包含的任何其陈述、保证、契诺或其他协议，违反或不履行将导致第2.5(A)节或第2.5(B)节(视情况而定)中规定的条件失败，除非(I)如果此类违约能够在书面通知非终止方后十四(14)天内得到纠正，或者(Ii)终止方当时违反了 或未能在任何实质性方面履行其各自在本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则该终止方无权终止本协议。

(E)如果交易未在本协议之日起十(10)个工作日内或双方以书面商定的较晚日期内完成，则由 公司承担。

5.2终止影响 。如果按照第5.1节的规定终止本协议，则本协议将立即完全无效，不再具有进一步的效力和效力，公司或买方不承担任何责任或义务，但保密协议、第4.3节、第5.2节和第VI条均在本协议终止后继续有效。

第六条。

其他

6.1费用 和费用。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司送交的任何指示函件及买方送交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何股份有关的其他税项及税项。

6.2完整的 协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。因此，双方同意双方于2022年12月签订的谅解备忘录应视为终止。

6.3通知。 本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式发出，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)如果该通知或通信是通过传真或电子邮件附件以传真号码或电子邮件附件发送的，则在(A)发送时间 ，电子邮件地址为本文件所附签名页上规定的地址或(B)第二个 (2^发送)邮寄日期后的交易日，如果通过美国国家认可的隔夜快递服务发送。此类通知和通信的地址应如下：

三井株式会社

[***]

[***]

收件人： [***]

电子邮件： [***]

将 份副本(不构成通知)发送给：

O'Melveny & Myers LLP

北哈伍德街2801号，1600号套房

达拉斯， 德克萨斯州75201

收信人：杰克·雅各布森；莫妮卡·黄

电子邮件： jJacobsen@omm.com；mhwang@omm.com

阿特拉斯 锂公司

注意：[***]

电子邮件： [***]

请 将副本(不构成通知)发送至：

DLA Piper LLP(美国)

西北第八街500号

华盛顿特区，邮编：20004

收件人： era Anagnosti

电子邮件： era.anagnosti@us.dlapiper.com

或 发送至该方此后通过通知另一方为此目的指定的其他地址或电子邮件地址。

6.4修正案； 豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非是由公司和买方签署的书面文书(如有修订)。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来持续的放弃，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式 行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。

6.5标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

6.6接班人 和分配人。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力。 未经买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。买方可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给买方转让或转让任何股份的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的股份受适用于“买方”的交易文件条款 的约束。

6.7管理 法律。所有关于交易文件的解释、有效性、执行和解释的问题应由纽约州的国内法管辖，并根据纽约州的国内法进行解释和执行，该法律适用于完全在纽约境内履行的纽约州居民之间的协议，而不考虑该司法管辖区的法律冲突。

6.8争议解决 。因本协议引起或与本协议相关的任何争议、争议或索赔，包括但不限于任何争议、与违反本协议、本条款6.8的可仲裁性或范围有关的争议或索赔(“争议”)， 应通过美国仲裁协会(“AAA”)根据其商业仲裁规则进行的仲裁最终解决。所有争议将由三名仲裁员组成的小组审理，双方各指定一名仲裁员，两名指定的仲裁员将任命第三名仲裁员。尽管如上所述，如果争议涉及金额低于75,000美元的索赔，争议将由双方共同商定的单一仲裁员审理，如果在AAA提出潜在仲裁员的名单后30天内未能达成协议，AAA应指定一名在本协议所规定类型的公司融资交易方面具有合理经验的仲裁员 。仲裁应在纽约州纽约市进行，仲裁员应遵守第6.8条。对在此类仲裁中作出的任何裁决的判决将具有约束力，并可在任何具有管辖权的法院进行。在仲裁听证前应有如下有限的证据披露：(A)交换证人名单和文件证据的副本，以及与仲裁有关的问题或由此引起的文件，(B)所有当事各方证人的证词，以及(C)仲裁员在提出好的理由时可能允许的其他证词。本协议的任何一方不得对本节中规定的管辖权或地点条款提出异议。本协议的任何一方不得对本节中规定的管辖权或地点规定提出异议。本协议中包含的任何内容都不能阻止当事人获得禁令。仲裁员的裁决应附有合理的意见。除法律另有规定外，未经双方事先书面同意，任何一方或任何仲裁员不得披露本协议项下任何仲裁的存在、内容或结果。

6.9执行。 本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解， 双方不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的传真传输或电子邮件传输 交付的，则此类签名应产生签字方(或代表其签署此类签名的一方)具有同等效力和效力的有效和有约束力的义务，如同该传真或“.pdf”签名页是其原始 一样。

6.10可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括但不限于以下任何可能被宣布为无效、 非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

6.11更换证书 。如证明任何股份的任何股票或文书遭损毁、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排发行新的证书或文书以取代或取代该等遗失、失窃或损毁(如属损毁)，或在收到令本公司合理信纳有关遗失、失窃或损毁的证据后，才发出或安排发行新的证书或文书以取代或取代该等证书或文书。在这种情况下，新证书或文书的申请人还应支付与发行该等置换股票相关的任何合理的第三方成本(包括但不限于习惯性赔偿)。

6.12补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括但不限于追讨损害赔偿外，买方和本公司还将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在为具体履行任何此类义务而进行的任何诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够了。

6.13星期六、 星期日、假日等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不为营业日，则可于下一个营业日采取行动或行使该权利。

6.14施工。 双方同意，双方和/或各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则，即任何不明确之处应由起草方解决，不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改。此外，任何交易文件中对普通股股价和股份的每一次引用都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票股息、股票组合和其他类似交易的调整。考虑到 公司和买方各自总部所在的不同时区，为了确定适用的时间范围来管理双方在本协议项下的表现，每一天或营业日应根据适用方所在的司法管辖区确定。如果发生一系列截止日期，天数或营业日的计算应以符合适用的最后期限顺序的发起诉讼的一方所在的时区为基础。仅为说明起见，如果买方根据第5.1(D)节交付违约书面通知，则适用的十四(14)天治疗期 应视为自该通知在日本东京发出之日起生效。

(签名 页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自授权的签字人正式签署，特此声明。

阿特拉斯 锂公司

三井物产株式会社

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