美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
| 每季度 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告。 |
截至2024年3月31日的季度期
| 过渡 根据1934年《财产交易法》第13条或第15条（d）规定的报告。 |
对于 ，从_的过渡期
委员会 文件号001-41552
阿特拉斯 锂公司
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (州或其他司法管辖区 | (美国国税局 雇主 | |
| 公司(br}或组织) | 标识 编号) |
Rua 布宜诺斯艾利斯，10 - 14楼
巴西米纳斯吉拉斯省贝洛奥里藏特，邮编：30.315-570年
(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)
(833) 661-7900
(注册人的电话号码，包括区号)
根据法案第12（b）条登记的证券
| 每个班级的标题 | 交易 符号 |
注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
根据该法第12(G)条登记的证券：无
用复选标记表示发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交并张贴此类文件的较短时间内)提交了根据规则 S-T(本章232.405节)第405条要求提交的所有互动数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |
| ☒ | 较小的报告公司 | |||
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
验证 通过勾选注册人是否为空壳公司（定义见该法案第12 b-2条）。是否
截至2024年5月14日，注册人普通股已发行14，802，025股。
引用引用的文件：无。
目录表
| 页面 | |||
| 有关前瞻性陈述的注意事项 | |||
| 第一部分-财务信息 | |||
| 第 项1. | 财务报表 | F-1 | |
| 截至2024年3月31日（未经审计）和2023年12月31日的简明合并资产负债表 | F-1 | ||
| 截至2023年和2022年3月31日的三个月简明合并经营报表和全面亏损（未经审计） | F-2 | ||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月股东权益简明综合变动表(未经审计) | F-3 | ||
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月简明综合现金流量表(未经审计) | F-4 | ||
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | F-5 | ||
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 | 3 | |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 16 | |
| 第 项。 | 控制和程序。 | 16 | |
| 第二部分--其他资料 | 17 | ||
| 第 项1. | LEGAL P《玫瑰》 | 17 | |
| 第 1a项。 | 风险因素 |
17 | |
| 第 项2. | UN注册 S麦酒 的 EQUITY S欧洲 A钕USE 的P罗塞德 | 17 | |
| 第 项3. | DEFOULTS U帕恩 S更高级的 S成绩单 | 17 | |
| 第 项。 | M因 S安全 D新闻稿 | 17 | |
| 第 项5. | O有 I信息 | 17 | |
| 第 项6. | 陈列品 | 18 | |
| 签名 | 19 | ||
| 2 |
目录表
有关前瞻性陈述的警示
本季度报告包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入修订后的1933年证券法第27A节(“证券法”) 和修订后的1934年证券交易法(下称“交易法”)第21E节包含的前瞻性陈述安全港条款 。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于有关截至本季度报告日期的当前预期、我们未来的经营业绩和财务状况、我们有效地处理我们的矿物并实现规模商业品位的能力；采矿业务中固有的风险和危害(包括勘探、开发、建设和经营采矿项目所固有的风险、环境危害、工业事故、天气或与地质有关的条件)；对我们获得执行业务计划所需资本的能力的不确定性；我们招聘和留住所需人员的能力；锂及锂产品市场价格的变化和对此类产品的需求；勘探、开发和生产活动中固有的不确定性，包括与许可、分区和与我们的项目相关的监管延误有关的风险；锂资源估计中固有的不确定性。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致实际结果、业绩或成就与这些前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“ ”项目、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”等术语来识别前瞻性陈述。 或“继续”或这些术语或其他类似表述的否定可能导致未来结果与最近的结果或前瞻性陈述中预测的结果大不相同的因素包括但不限于：不仅由于未能发现矿藏，而且由于发现矿藏而导致的无利可图的努力 尽管存在，但在数量和质量上不足以从生产中获得利润的 ；市场波动；政府法规，包括与特许权使用费、允许的生产、矿产进出口和环境保护有关的法规；竞争；关键人员服务的损失 ；异常或罕见的天气现象、破坏、政府或其他干预基础设施维护或提供以及一般经济状况。
本季度报告中的前瞻性 陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。这些前瞻性表述 仅代表截至本季度报告日期的情况，受许多重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述中的结果大不相同，包括在本 季度报告中题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”的章节中描述的因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件。
您 应完整阅读本季度报告和我们在本季度报告中引用的文档，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。除适用法律另有要求外，我们不打算因任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因而公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述 。
| 3 |
目录表
第 部分-财务信息
第 项1财务报表
阿特拉斯 锂公司
合并 资产负债表（未经审计）
2024年3月31日和2023年12月31日
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 盘存 | ||||||||
| 可追讨的税项 | ||||||||
| 预付资产和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 使用权资产-经营租赁，净值 | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 可转债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 可转债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 从出售特许权使用费中递延对价 | ||||||||
| 其他非流动负债 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| A系列优先股，$票面价值。授权股份；已发行和未发行股份为 2024年3月31日和2023年12月31日 | ||||||||
| D系列优先股，美元帕 值 授权股份 ；已发布 截至2024年3月31日和2023年12月31日未偿还 | ||||||||
| 普通股，$票面价值。截至2024年3月31日和2023年12月31日的授权股份 ，以及 和截至2024年3月31日和2023年12月31日已发行和 已发行股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Total Atlas Lithium Co.股东权益 | ||||||||
| 非控制性权益 | ||||||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 总负债和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是合并财务报表的组成部分。
| F-1 |
目录表
阿特拉斯 锂公司
合并 运营报表和全面损失（未经审计）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛损 | ||||||||
| 运营费用 | ||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 探索 | ||||||||
| 其他运营费用 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他费用(收入) | ||||||||
| 其他费用(收入) | ( | ) | ||||||
| 公允价值调整净额 | ( | ) | ||||||
| 财务成本（收入） | ||||||||
| 其他费用合计 | ( | ) | ||||||
| 扣除所得税准备前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税拨备 | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可归属于非控股权益的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 阿特拉斯锂业公司股东应占净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本亏损和摊薄亏损 | ||||||||
| 阿特拉斯锂业公司应占每股净亏损 普通股股东 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 加权-已发行普通股的平均数量： | ||||||||
| 基本的和稀释的 | ||||||||
| 综合损失： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 外币折算调整 | ||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可归属于非控股权益的综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 阿特拉斯锂业公司应占综合损失 股东 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注是合并财务报表的组成部分。
| F-2 |
目录表
阿特拉斯 锂公司
合并的股东亏损变动表
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
| 系列
A 首选 库存 | 系列
D 首选 库存 | 普通股 股票 | 其他内容 已缴费 | 累计 其他 全面 | 累计 | 非控制性 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 资本 | 损失 | 赤字 | 利益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发布 与私募发行销售有关的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发布 与购买采矿权有关的普通股 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发布 普通股以换取咨询、专业和其他服务 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 行使权证 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 更改 外币兑换 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 销售 与股票发行有关的Jupiter Gold普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列
A 首选 库存 | 系列
D 首选 库存 | 普通股 股票 | 其他内容 已缴费 | 累计 其他 全面 | 累计 | 非控制性 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 股票 | 价值 | 资本 | 损失 | 赤字 | 利益 | 权益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 发布 普通股以换取咨询、专业和其他服务 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 更改 外币兑换 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2024年3月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是合并财务报表的组成部分。
| F-3 |
目录表
阿特拉斯 锂公司
合并 现金流量表(未经审计)
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 持续经营业务活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整： | ||||||||
| 基于股票的薪酬和服务 | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 利息支出 | ||||||||
| 公允价值调整 | ( | ) | ||||||
| 无形资产购买应付账款 | ||||||||
| 其他非现金费用 | ||||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 盘存 | ( | ) | ||||||
| 可追讨的税项 | ( | ) | ||||||
| 存款和垫款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 其他非流动负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 经营活动提供(使用)的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 购入资本资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 增加无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 出售普通股所得净收益 | ||||||||
| 向非控股公司出售子公司普通股的收益 利益 | ||||||||
| 融资活动提供的现金净额 | ||||||||
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | ||||||||
| 现金及现金等价物净增(减) | ( | ) | ||||||
| 期初现金及现金等价物 | ||||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
附注是合并财务报表的组成部分。
| F-4 |
目录表
阿特拉斯 锂公司
简明合并财务报表附注{br
附注 1-重要会计政策的组织、业务和摘要
组织机构和业务描述
阿特拉斯锂公司(连同其子公司“阿特拉斯锂公司”。本公司于2011年12月15日根据内华达州法律注册成立(“本公司”、“注册人”、“本公司”、“本公司”或“本公司”)。 本公司于2012年12月18日改变管理及业务，专注于巴西的矿产勘探。
列报依据和合并原则
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，并以美元表示。截至2024年3月31日止期间，综合财务报表包括本公司及其持有99.9%股权的附属公司Atlas Litio Brasil Ltd.的账目。(“Atlas Brasil”)；其在阿波罗资源公司(“阿波罗资源”)及其子公司Mineração，Ltd.，Mineração Duas Barras Ltd.的58.71%股权。(MDB)和RST Recursos Minerais Ltd.da.(“RST”)；以及其在Jupiter Gold Corporation(“Jupiter Gold”)的27.42%股权，其中包括Jupiter Gold的子公司Mineração Jupiter Ltd.da的账户。根据适用的会计准则和指引，本公司得出结论，阿波罗资源公司、Jupiter Gold及其子公司 为可变权益实体(“VIE”)。因此，阿波罗资源、木星黄金及其子公司的账目和业绩已包括在公司的综合财务报表 中。
所有 材料公司间账户和交易均已在合并中注销。
使用预估的
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有事项的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
最近 会计声明
公司已实施所有生效的、可能影响其财务报表的新会计公告， 不认为已发布的任何其他新公告可能对其财务状况 或经营业绩产生重大影响。
| F-5 |
目录表
阿特拉斯 锂公司
简明合并财务报表附注{br
附注 2--某些财务报表项目的构成
财产 和设备
下表列出了2024年3月31日和2023年12月31日公司财产和设备的组成部分：
财产和设备明细表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
| 累计 | 上网本 | 累计 | 上网本 | |||||||||||||||||||||
| 成本 | 折旧 | 价值 | 成本 | 折旧 | 价值 | |||||||||||||||||||
| 需要折旧的资本资产： | ||||||||||||||||||||||||
| 土地 | ||||||||||||||||||||||||
| 预付资产（CIP） | ||||||||||||||||||||||||
| 固定资产总额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
无形资产
无形资产由矿业权组成，由于矿业权是永久的，因此不进行摊销。该等采矿权于2024年3月31日及2023年12月31日的账面价值分别为7,498,608美元及7,115,644美元。
本公司此前报告称，根据于2023年1月19日订立的矿业权购买协议(“收购协议”)，该公司将收购五项矿业权，合共1,090.88公顷。经过一段时间的初步评估后，本公司与协议对手方同意修订收购条款，其后本公司最终完成仅收购一项矿业权共45.77公顷的交易。该矿业权位于巴西米纳斯吉拉斯州被称为“锂谷”的阿拉苏阿市和伊廷加市。公司在经修订的收购协议下的责任 包括：
| ● | $的付款
| |
| ● | 发行
美元 |
截至2024年3月31日，没有与此交易相关的未完成承诺。
应付账款和应计负债
应付帐款和应计负债明细表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 应付账款和其他应计项目 | $ | $ | ||||||
| 应付矿业权 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
| F-6 |
目录表
阿特拉斯 锂公司
简明合并财务报表附注{br
附注 2--某些财务报表项目的构成(续)
租契
融资 租赁
在截至2024年3月31日的报告期内，未发现符合ASC 842中概述的标准的融资租赁。
运营 租约
使用权(“ROU”)资产及租赁负债于租赁开始日按租赁期内未来租赁付款的现值确认。当租赁隐含的利率无法轻易确定时，我们利用递增的 借款利率来确定未来租赁付款的现值。ROU资产包括在生效日期之前支付的任何租赁付款和收到的租赁 奖励。经营租赁ROU资产还包括在整个租赁期内租赁付款不均匀的情况下的任何累计预付或应计租金。ROU资产和租赁负债可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。ROU和租赁负债主要与与第三方合作的商业办公室有关。
租赁协议的期限为2至4年，负债按租赁付款的现值进行折现 ，采用加权平均利率6.5%，该利率被确定为公司的增量借款利率。 租赁负债的连续性如下表所示：
经营租赁负债明细表
| 截至2023年12月31日的租赁负债 | $ | |||
| 加法 | $ | |||
| 利息支出 | $ | |||
| 租赁费 | $ | ( | ) | |
| 外汇 | ||||
| 截至2024年3月31日的租赁负债 | $ | |||
| 当前部分 | $ | |||
| 非流动部分 | $ |
租赁负债(合同未贴现现金流量)的到期日见下表：
合同未贴现现金流明细表
| 不到一年 | $ | |||
| 第2年 | $ | |||
| 第三年 | $ | |||
| 第四年 | $ | |||
| 合同未贴现现金流总额 | $ |
| F-7 |
目录表
阿特拉斯 锂公司
简明合并财务报表附注{br
附注 2--某些财务报表项目的构成(续)
可转换债务
可转换债务时间表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 应付Nanyang Investment Management Pte Ltd | ||||||||
| 应付Jaeger Investments Pty Ltd | ||||||||
| 由于Modha Reena Bhasker | ||||||||
| 应付Clipper Group Limited | ||||||||
| 可转换债务共计 | $ | $ | ||||||
| 当前部分 | $ | $ | ||||||
| 非流动部分 | $ | $ | ||||||
于2023年11月7日，公司与Martin Rowley先生（“Rowley先生”）和其他投资者签订了可转换票据购买协议（“2023年11月7日可转换票据协议”） ，通过发行可转换票据筹集最多20，000，000美元。2023年11月7日，公司根据2023年11月7日可转换票据协议的条款发行了10，000，000美元的可转换票据 ，截至2024年3月31日，根据2023年11月7日可转换票据协议，没有其他可转换票据的买卖。注释包含以下关键术语：
| - | 成熟度
日期： |
| - | 校长 还款期限：到期日到期; |
| - | 利息
费率： |
| - | 利息支付条件：每半年到期拖欠一次，直至到期，除非提前转换或赎回，并由 持有人选择以现金、普通股或其任何组合形式支付； |
| - | 转换权利：持有者保留将票据的全部或任何部分按转换价格转换为公司普通股的权利，直至到期日；以及 |
| - | 换算
价格：美元 |
| - | 赎回权：公司将授予赎回可转换票据的权利 |
于截至2024年3月31日止三个月内，本公司于综合经营及全面亏损报表(截至2023年3月31日止三个月分别为零美元及零美元)录得利息开支164,024美元及增值开支25,903美元。
衍生负债
衍生负债表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 论可转债的衍生负债转换特征 | ||||||||
| 衍生负债--其他股票激励 | ||||||||
| 衍生负债总额 | $ | $ | ||||||
| F-8 |
目录表
阿特拉斯 锂公司
简明合并财务报表附注{br
附注 2--某些财务报表项目的构成(续)
A) 衍生债务--可转换债务的嵌入转换功能
2023年11月7日，公司向Rowley先生和其他投资者发行可转换期票。根据FASB ASC 815， 可转换债务的转换特征被确定为嵌入式衍生品。因此，它与主 债务负债分开，并在综合财务状况表中被确认为衍生负债。衍生负债 按公允价值计入损益计量。
于2023年12月31日，使用Black-Scholes衣领期权 定价模型确定嵌入式转换功能的公允价值为486，304美元，假设如下：
公平价值嵌入转换定价模型假设的时间表
| 价值上限 | 价值下限 | |||||||
| 2023年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 测量日期 | ||||||||
| 选项数量 | ||||||||
| 公允价值计量日的股价 | $ | $ | ||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 预期期限(年) | ||||||||
于2024年3月31日，使用Black-Scholes衣领期权定价模型确定嵌入式转换功能的公允价值为298，815美元，假设如下：
| 价值上限 | 价值下限 | |||||||
| 2024年3月31日 | 2024年3月31日 | |||||||
| 测量日期 | ||||||||
| 选项数量 | ||||||||
| 公允价值计量日的股价 | $ | $ | ||||||
| 行权价格 | $ | $ | ||||||
| 预期波动率 | % | % | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 预期期限(年) | ||||||||
在布莱克-斯科尔斯项圈期权定价模型中，预期波动率基于本公司及其交易同行证券的历史波动性，无风险利率基于授予日美国国债的现行利率确定，期限等于被估值工具的预期期限。
于截至2024年3月31日止三个月内，本公司于综合经营报表及综合亏损表内确认金融工具公允价值变动收益187,489美元(截至2023年3月31日止三个月则为零)。
| F-9 |
目录表
阿特拉斯 锂公司
简明合并财务报表附注{br
附注 2--某些财务报表项目的构成(续)
B) 衍生负债--其他股票激励
截至2024年3月31日，本公司有一名高管持有的未偿还股票激励，规定发行最多为公司已发行普通股的1.0%，分五批等量发行，相当于公司已发行普通股的0.2%，到期日为2026年12月31日，市场归属条件如下：
| - | 第 3批：当公司实现$百万市值 |
| - | 第 4批：当公司实现$百万市值 |
| - | 第 5批：当公司实现$百万市值 |
| - | 第 6批：当公司实现$百万市值 |
| - | 第 7批：当公司实现$10亿市值 |
根据FASB ASC 815，这些RSU奖励被归类为负债，通过损益以公允价值计量，并在预期期限内确认补偿 费用。
截至2024年3月31日，第3批、第4批、第5批、第6批和第7批未偿还和未归属，这些未偿还限制性股票奖励的公允价值总额为1,550,576美元，采用蒙特卡洛模拟方法计算，假设范围如下：公司于2024年3月31日的股票价格，预期股息率为0%，预期波动率在72.3%至89.3%之间，无风险利率在4.79%至5.41%之间，和3个月至12个月之间的预期期限。 预期波动基于本公司及其交易同行证券的历史波动，无风险利率 基于授予日美国国债的现行利率确定，期限等于正在估值的奖励的预期 期限。
附注 3-销售特许权使用费的延期对价
2023年5月2日，该公司与Atlas Litio Brasil Ltd.(“公司附属公司”)，与多伦多证券交易所(“LRC”)上市的加拿大公司Lithium Royalty Corp.订立特许权使用费购买协议(“购买协议”)。 购买协议项下拟进行的交易于2023年5月2日同时完成，据此，公司子公司以20,000,000美元现金的代价出售给 LRC，本公司附属公司因出售若干位于巴西并由本公司附属公司持有的19个矿业权及物业的产品而收取的相当于总收入(“特许权使用费”)3%的特许权使用费权益 。
于 同日，本公司附属公司与LRC订立毛收入特许权使用费协议(“特许权使用费协议”)，根据该协议，本公司附属公司授予LRC特许权使用费，并承诺自首次从该物业收到有关产品的销售收益起计 起按季计算及支付特许权使用费。特许权使用费协议包含其他惯例条款，包括但不限于毛收入范围、公司子公司决定运营的权利以及LRC的信息和审计权利。根据特许权使用费协议，本公司附属公司亦授予LRC按与特许权使用费相同的条款及条件购买额外巴西矿业权及物业的额外特许权使用费权益的选择权 ，总购买价为5,000,000美元。
附注 4--其他非流动负债
其他 非流动负债仅包括我们位于巴西的运营子公司的社会贡献和其他与员工相关的成本。截至2024年3月31日和20 23年12月31日，这些员工相关成本的余额分别为27,306美元和58,579美元 。
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目录表
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简明合并财务报表附注{br
附注 5-股东权益
授权的库存和修改
2022年7月18日，本公司董事会(“董事会”或“董事会”)批准对本公司已发行普通股和已发行普通股按750股1股的比例进行反向股票拆分，但不影响法定普通股的数量(“原拟反向股票拆分”)。我们有表决权股票的多数投票权的持有人(“大股东”)于2022年7月18日以书面同意批准了原定的反向股票拆分，而不是根据内华达州修订条例(“NRS”) 第78.320(2)条和随后修订的公司章程(“章程”)所允许的股东会议。
2022年12月20日，公司向内华达州州务卿(“SOS”)提交了旨在实施最初计划的反向股票拆分(“原始条款修正案”)的适当文件。 2023年4月，董事会认定，由于错误，原来的章程修正案是无效的，为了公司的最佳利益，采取纠正措施以纠正不准确，并将必要的文件归档，以实现已发行和已发行普通股的750股1股反向拆分和相应的法定普通股拆分(“经更正的反向股票拆分”)，然后立即 于2022年12月20日将法定普通股的股份数量增加到经更正的反向股票拆分之前的数量 。
2023年4月21日，董事会授权并批准了向SOS提交的必要文件和文件，以减少公司已发行和已发行普通股的数量，并相应地减少普通股的法定股票数量，每股普通股的比例为1：750， 追溯至2022年12月20日生效，未经股东投票，因为根据《国税法》，不需要股东批准 。同样在2023年4月21日，董事会和多数股东批准了一项授权增资修正案，将普通股的授权股份数量从股票数量增加到4亿股股票追溯至2022年12月20日 根据董事会和股东达成最初计划的反向股票拆分的初衷。
| F-11 |
目录表
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附注 5-股东权益
此外， 董事会认为，修订及重述本公司的公司章程细则将法定普通股股份数目减至两亿股(200,000,000股) 并修订本公司章程细则(“经修订及重订的章程细则”)的若干其他条文是可取的，亦符合本公司的最佳利益。董事会和多数股东决定减少法定普通股的数量，以减少可供发行的股份数量，因为有负面看法认为，拥有如此大量的可供发行的股份 可能会对未来吸引额外融资的任何潜在努力产生稀释效应。2023年4月21日，董事会和多数股东批准了修订和重新修订的章程。2023年5月25日，公司向SOS提交了适当的文件，以实施上述变化。
2023年5月25日，本公司还向SOS提交了自2023年5月25日起生效的B系列可转换优先股撤回指定证书和C系列可转换优先股撤回指定证书。
截至2023年12月31日和2024年3月31日，公司拥有200,000,000股法定普通股，每股面值为0.001美元。
系列 A优先股
2012年12月18日，本公司向SOS提交了A系列可转换优先股(“A系列股票”)的指定、优先股和权利证书，以指定新系列优先股的一股。A系列可转换优先股指定、优先及权利证书 规定，只要A系列股票已发行且已发行，A系列股票持有人应与本公司普通股持有人作为一个单一类别一起投票，而A系列股票持有人有权在所有该等事项上有51%的投票权，而不论当时已发行的A系列股票的实际股份数量 ，普通股持有人有权按比例持有剩余的49%的投票权。自2012年12月18日以来，我们A系列股票的唯一流通股一直由我们的首席执行官兼董事长Marc Fogassa先生持有。
D系列优先股
2021年9月16日，公司向SOS提交了D系列可转换优先股(“D系列股票”)的指定、优先和权利证书，以指定1,000,000股新系列优先股。D系列可转换优先股的名称、优先股和权利证书(“D系列COD”)规定，只要D系列股票已发行和发行，D系列股票的持有者在D系列股票转换为普通股之前没有投票权。根据D系列COD股，一股D系列股票可转换为10,000股普通股，并可随时根据持有人的选择进行转换。为了实施上文讨论的反向股票拆分，D系列股票的每股实际上可以转换为13股和1/3股普通股。D系列股票的持有者 与普通股持有者相比无权享有任何清算优先权，并有权按比例获得公司宣布的任何股息或分派。截至2024年3月31日或2023年12月31日，D系列股票没有流通股。
| F-12 |
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附注 5--股东权益(续)
截至2023年3月31日的三个月交易
于2023年1月9日，本公司与Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton订立承销协议，根据协议，本公司同意以每股6.00美元的公开发售价格向代表出售合共675,000股本公司普通股，面值0.001美元(“普通股”)，公开发售价格为每股6.00美元。本公司亦向代表授予为期45天的选择权，以按相同条款及条件额外购买最多101,250股本公司普通股，以弥补与发售有关的任何超额配售(“超额配售选择权”)。2023年1月11日，代表 递交了全面行使超额配售选择权的通知。
普通股是本公司根据经修订的S-1表格(编号333-262399)的登记声明而发行的，并于2023年1月9日宣布生效。本次发行截止日期为2023年1月12日(《截止日期》)。
关于交易结束，本公司向代表及/或其获授权指定人发出认股权证，作为应付予代表的包销补偿的一部分，认股权证将以7.50美元的行使价，相当于每股6.00美元发行价的125%(“代表认股权证”)，购买合共33,750股普通股，相当于发售中出售的普通股股份数目的5%(不包括超额配股权)。代表的认股权证可于注册声明生效日期起计五年内行使，并受发售开始发售起计180天 的强制禁售期限制。此次发行的总收益为4,657,500美元。
于2023年1月30日，本公司与两名投资者订立证券购买协议，据此，本公司同意以S私募方式向投资者发行及出售合共640,000,000元公司普通股的限制性股票，收购价为$每股，毛收入总额为4,000,000美元。 交易于2023年2月1日完成。
于2023年2月1日，本公司收购了位于巴西米纳斯吉拉斯州被称为“锂谷”的Araçuaí市和Itinga市的一项总面积达45.77公顷的矿业权。支付的购买对价总计1,150,000美元，其中包括于2023年1月19日支付的现金400,000美元和于2023年2月1日以公司普通股限制性股票支付的750,000美元。
此外，在截至2023年3月31日的三个月内，该公司共售出91,500件Triton Funds的普通股股份，LP(“Triton”)
总收益为$
截至2024年3月31日的三个月交易
在截至2024年3月31日的三个月内，本公司发行了6,000股普通股，以结算在此期间归属 的限制性股票单位。
| F-13 |
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附注 5--股东权益(续)
普通股票期权
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，公司向高级管理人员、顾问和非管理层董事授予了购买普通股的选择权。期权的估值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，假设范围如下：
| 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 预期波动率 | % – | % | % – | % | ||||
| 无风险利率 | % – | % | % – | % | ||||
| 授权日的股票价格 | $ –$ | $ – $ | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
| 非流动性折价 | % | % | ||||||
| 预期期限 | 至年份 | 至年份 | ||||||
截至2024年和2023年3月31日止三个月普通股期权的变化 如下：
通用时间表 股票杰出
| 未完成期权数量和 既得 | 加权平均行权价 | 剩余合同期限(年) | 总内在价值 | |||||||||||||
| 未偿并已归属，2024年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发布(1) | ||||||||||||||||
| 杰出且既得， 2024年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未完成期权数量和 既得 | 加权平均行权价 | 剩余合同期限(年) | 总内在价值 | |||||||||||||
| 杰出且既得， 2023年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发布(2) | ||||||||||||||||
| 杰出且既得， 2023年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 1) | |
| 2) |
截至2024年3月31日的 三个月内，公司在 综合运营报表和全面亏损中记录了3，315，822美元的普通股期权的股票补偿费用（截至2023年3月31日的三个月内为121，925美元）。
| F-14 |
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附注 5--股东权益(续)
D系列优先股票期权
截至2024年3月31日止三个月，公司没有未发行的D系列优先股期权，也没有未发行的D系列股票。截至2023年3月31日的三个月内，公司向公司董事授予购买D系列股票的期权 。授予的所有D系列优先股期权均于授予日期立即归属，并可在发行日期起的十年内行使。这些期权采用Black-Scholes期权定价模型进行估值，假设范围如下 ：
| 2023年3月31日 | ||||
| 预期波动率 | % – | % | ||
| 无风险利率 | % - | % | ||
| 授权日的股票价格 | $ - $ | |||
| 股息率 | % | |||
| 非流动性折价 | % | |||
| 预期期限 | 年 | |||
截至2023年3月31日的三个月内，D系列优先股期权的变化 如下：
库存时间表
| 未完成期权数量和 既得 | 加权平均行权价(a) | 剩余 合同 寿命 (年) | 总内在价值 | |||||||||||||
| 未偿并已归属，2023年1月1日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已发布(1) | ||||||||||||||||
| 杰出且既得， 2023年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| (a) |
| 1) |
在截至2024年3月31日的三个月内，公司在综合经营报表和全面亏损报表中记录了D系列优先股期权的基于股票的薪酬支出为零美元(截至2023年3月31日的三个月为267,359美元)。
| F-15 |
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附注 5--股东权益(续)
常见的 股票认购权证
股票 认购权证按照ASC 480《衍生金融工具会计》作为权益入账，衍生金融工具以公司自有股票为索引并可能结算，区分负债和权益。
于截至2024年3月31日止三个月内，本公司并无发行任何普通股认购权证。在截至2023年3月31日的三个月内，公司向投资者、融资人和经纪商发行了与公司股权融资相关的普通股认购权证。所有认股权证均于发行后180天内授予，并可于发行日期起计一至五年内行使。普通股认购权证的估值采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型，假设范围如下：
权证假设附表 ：
| 2023年3月31日 | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 授权日的股票价格 | $ | |||
| 股息率 | % | |||
| 预期期限 | 年 | |||
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月普通股购买证的变化 如下：
授权证活动时间表 。
| 未偿凭证数量和 既得 | 加权平均行权价 | 加权平均合同期限 （年） | 汇总 内在 价值 | |||||||||||||
| 未偿并已归属，2024年1月1日 | $ | - | $ | |||||||||||||
| 未偿并已归属，2024年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 未偿凭证数量和 既得 | 加权平均行权价 | 加权平均合同期限 （年） | 汇总 内在 价值 | |||||||||||||
| 未偿并已归属，2023年1月1日 | $ | - | $ | |||||||||||||
| 发行认股权证 (1) | ||||||||||||||||
| 未偿并已归属，2023年3月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 1) |
截至2024年3月31日的三个月内，由于公司发行的普通股购买证（截至2023年3月31日的三个月内为147，848美元），公司在综合权益变动表中记录了股份发行成本为零美元。
| F-16 |
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附注 5--股东权益(续)
受限 库存单位(“RSU”)
限制性 股票单位（“RSU”）由公司授予其高级职员、顾问和公司董事，作为一种基于股票的 补偿形式。RSU的授予具有不同的立即归属、时间归属、绩效归属和市场归属条件， 为每个受益人量身定制。每个RSU代表在归属后立即收到一股公司普通股的权利。
限制股票单位变更时间表
| 未偿RSU数量 | ||||
| 2024年1月1日未完成 | ||||
| 授与(1) | ||||
| 既得(2) | ( | ) | ||
| 过期(3) | ( | ) | ||
| 截至2024年3月31日未偿还 | ||||
| 数量 未完成的RSU | ||||
| 截至2023年1月1日未偿还 | ||||
| 授与(4) | ||||
| 既得(5) | ( | ) | ||
| 截至2023年3月31日的未偿还债务 | ||||
| 1) | |
| 2) | |
| 3) | |
| 4) | |
| 5) |
在截至2024年3月31日的三个月内，公司录得2,891,703美元在该期间公司RSU活动的股票薪酬支出中($截至2023年3月31日的三个月内)。 截至2024年3月31日，共有891,109未清偿的RSU和收货权 作为RSU归属的普通股股份(2023年12月31日：924,364 RSU未清偿款项及收受权利 由于RSU归属而产生的普通股)。
| F-17 |
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附注 5--股东权益(续)
其他 按公允价值通过损益计量的股票激励措施
截至2024年3月31日，根据一名高级职员的聘用协议，本公司有若干其他未偿还的股票激励，如上文“衍生负债”一节所进一步披露的。这些被指定为负债分类奖励， 通过损益按公允价值计量。在截至2024年3月31日的三个月中，公司从该期间的其他股票激励活动中记录了508,172美元的基于股票的薪酬支出(截至2023年3月31日的三个月为零)。截至2024年3月31日，根据这些其他股票激励措施，公司有127,695股需要发行的股票和1,021,929美元的已确认衍生负债(2023年12月31日：127,635股需要发行的股票和513,757美元的已确认衍生负债)。
附注 6--承付款和或有事项
租金 承诺
下表汇总了Atlas在2024年3月31日的某些合同义务(单位：千)：
合同义务明细表
| 总计 | 不到1年 | 1-3年 | 3-5年 | 5年以上 | ||||||||||||||||
| 锂加工厂建设(1) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 土地征用(2) | ||||||||||||||||||||
| 总计 | ||||||||||||||||||||
| (1) | |
| (2) |
请参阅附注2中与租赁有关的承诺额。
注： 7-关联方交易
关联方交易按本公司与关联方约定的交易汇兑金额入账。所有的关联方交易都经过了董事会的审核和批准。
该公司的关联方包括：
关联方明细表
| 马丁·罗利 | ||
| Jaeger 投资私人有限公司(“Jaeger”) | ||
| Rtek 国际DMCC(“rtek”) | ||
| 深圳市诚信锂业集团有限公司 | ||
| 四川亚华实业集团有限公司 |
技术服务协议：2023年7月，本公司与RTEK签订技术服务协议，RTEK根据该协议提供采矿工程、规划和业务发展服务。
| F-18 |
目录表
阿特拉斯 锂公司
简明合并财务报表附注{br
附注 7关联方交易(续)
可转换票据购买协议：于2023年11月，本公司与Martin Rowley 订立可转换票据购买协议，有关向Martin Rowley及其他经验丰富的锂投资者发行本金总额为1,000万美元的可转换本票，按6.5% 年利率计提利息。根据协议，罗利先生通过Jaeger购买了总计200万美元的票据。债券将于2026年11月到期。
承购及销售协议：于2023年12月，本公司分别与四川雅华实业 集团有限公司及深圳市诚鑫锂业集团有限公司附属公司盛威致远国际有限公司订立承购及销售协议，根据该协议，本公司同意每年向每位买家销售60,000干公吨锂精矿(“产品”)，为期五(5) 年，但须经本公司授权每年增加或 减少该数量至多百分之十(10%) 。每位买家同意在公司获得常规许可证后向公司预付2,000万美元(每人预付款金额)，以备将来交付产品之用。每笔预付款金额将用于抵消买方未来对产品的付款义务。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的关联方未偿还金额和费用如下：
关联方未付金额和费用明细表
| 2024年3月31日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 应付账款 /债务 | 费用 /付款 | 应付账款 /债务 | 费用 /付款 | |||||||||||||
| RTEK 国际 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 积家投资有限公司。 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总计 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在编制合并财务报表的过程中，我们消除了Atlas与其子公司之间以及子公司之间进行的各种交易的影响。
木星 黄金公司
在截至2024年3月31日的三个月内，Jupiter Gold向公司董事长兼首席执行官Marc Fogassa授予了购买总计10.5万股普通股的期权，价格从每股0.01美元到1.00美元不等。期权的价值为20,000美元，并计入基于股票的补偿。 期权使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，平均假设如下：Jupiter Gold股票在授予日的价格(0.74美元至0.90美元)，非流动性折价75%，预期股息收益率0%，历史波动率 计算在255%至311%之间，无风险利率在3.88%至4.19%之间，预期期限在5至10年之间。 截至2024年3月31日，总计1,315,000股Jupiter Gold普通股期权未偿还，加权平均寿命为8.06年，加权平均行权价为0.051美元，总内在价值为982,674美元。
| F-19 |
目录表
阿特拉斯 锂公司
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附注 7关联方交易(续)
在截至2023年3月31日的三个月内，Jupiter Gold向Marc Fogassa授予了以每股0.01美元至1.00美元的价格购买其总计105,000股普通股的期权。这些期权的价值为30,011美元，并计入基于股票的补偿。 这些期权使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，平均假设如下：Jupiter Gold股票在授予日的价格(1.00美元至1.49美元)，非流动性折扣75%，预期股息收益率为0%，历史波动性 计算为22.4%，无风险利率在3.40%至4.26%之间，预期期限在5至10年之间。在截至2023年3月31日的三个月内，Marc Fogassa以1.00美元的加权平均行权价行使了总计90,000份期权。这些演习 是在无现金演习中获得67,212个期权的支付。作为行使期权的结果，公司向Marc Fogassa发行了22,778股朱庇特黄金普通股 。截至2023年3月31日，总计1,920,000股Jupiter Gold普通股期权 已发行，加权平均寿命为8.72年，加权平均行权价为0.01美元，累计内在价值为1,332,000美元。
阿波罗 资源公司
在截至2024年3月31日的三个月内，阿波罗资源公司向Marc Fogassa授予了以每股0.01美元的价格购买总计45,000股普通股的期权 。这些期权的价值为67196美元，并计入基于股票的薪酬。期权 采用Black-Scholes期权定价模型进行估值，平均假设如下：阿波罗资源在授予日的股价(6.00美元)、75%的非流动性折扣、预期股息收益率为0%、历史波动率在16.61%至17.41%之间计算、无风险利率在3.88%至4.19%之间，以及预期期限为10年。截至2024年3月31日，共有450,000份阿波罗资源普通股期权未偿还，加权平均年限为8.71年，加权平均行权价格为0.01美元，总内在价值为2,695,500美元。
在截至2023年3月31日的三个月内，阿波罗资源公司向Marc Fogassa授予了以每股0.01美元的价格购买总计45,000股普通股的期权 。这些期权价值55944美元，并计入基于股票的薪酬。期权 使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，平均假设如下：阿波罗资源在授予日的股价(5.00美元)、75%的非流动性折扣、预期股息收益率为0%、历史波动率计算为58%、无风险利率在3.40%至4.00%之间，以及预期期限为10年。截至2023年3月31日，共有27万份阿波罗资源普通股期权未偿还，加权平均年限为9.92年，加权平均行权价为0.01美元，总内在价值为1,347,300美元。
附注 8--风险和不确定性
货币风险
该公司主要在巴西运营，这使其面临货币风险。公司的业务活动可能产生公司间 以公司本位币以外的货币计价的应收账款或应付款项。从活动发生时到付款时汇率的变化可能会导致公司收到的当地货币多于或少于最初活动时的等值当地货币。
公司的合并财务报表以美元计价。因此，适用外币与美元之间的汇率变化会影响将每个外国子公司的财务业绩换算成美元，以便在合并财务报表中进行报告。本公司的海外子公司以以下方式将其财务业绩从当地货币换算为美元：(A)损益表账户按该期间的平均汇率换算；(B)资产负债表资产和负债账户按期末汇率换算； 和(C)权益账户按历史汇率换算。以这种方式折算会影响股东权益 帐户，也称为外币折算调整帐户。该账户仅存在于境外子公司的美元资产负债表中，对于保持境外子公司资产负债表的一致性是必要的。
| F-20 |
目录表
阿特拉斯 锂公司
简明合并财务报表附注{br
注 9-后续事件
已注册的 产品
于2024年3月28日，本公司与一名认可投资者(“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)，据此，本公司同意出售及发行合共1,871,250股其普通股在登记直接发售(“登记发售”)中的股份，收购价为$。每股。购买协议包含公司和投资者的惯常陈述和担保、契诺以及赔偿权利和义务。交易发生在2024年4月4日。
登记发行的总收益为30.0美元在扣除相关发售费用前，本公司拟将登记发售所得款项净额主要用于一般企业用途，包括产品的开发及商业化、一般及行政开支，以及营运资本及资本开支。
承购 协议
在注册发行结束之际，我们的子公司阿特拉斯L巴西有限公司。阿特拉斯巴西公司(以下简称“阿特拉斯巴西”) 与投资者订立承购及销售协议，据此，阿特拉斯巴西公司同意向投资者出售及交付，而投资者同意购买及接受：(I)现货数量15,000(15,000)干公吨的阿特拉斯巴西产品，以及(Ii)每年最多60,000(60,000)干公吨的阿特拉斯巴西产品，总额最多为300,000干公吨。
| F-21 |
目录表
第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对本公司财务状况和经营成果的讨论应与本公司未经审计的合并财务报表和本公司截至2023年12月31日年度报告Form 10-K年度报告(本“季度报告”)第1项中的财务报表附注、本公司合并财务报表和附注以及相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 一起阅读
本季度报告包括受本报告第二部分第1.A.项“风险因素”一节中描述的风险、不确定因素和其他因素影响的前瞻性表述，这些因素可能导致实际结果与这些前瞻性表述中预期的情况大不相同。此外，我们的历史结果不一定指示未来任何时期可能预期的结果。
概述
阿特拉斯锂公司(“阿特拉斯锂公司”，“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指阿特拉斯锂公司及其合并子公司)是一家矿产勘探开发公司，拥有锂项目和多种锂勘探资产。此外，我们还拥有其他电池矿物的勘探资产，包括镍、铜、稀土、石墨和钛。我们目前的重点是从勘探到积极开采我们位于巴西米纳斯吉拉斯州一个著名的伟晶岩区的硬岩锂项目，该地区已被米纳斯吉拉斯州政府命名为“锂谷”。我们打算开采并加工我们的含锂矿石，以生产锂精矿(也称为锂辉石精矿)，这是电池供应链的关键成分。
我们 正在建设一个模块化工厂，目标是每年生产150,000吨锂精矿(“TPA”)，这是我们所说的第一阶段。我们计划在第二阶段增加更多的模块，目的是将产能翻一番，达到30万TPA。然而，不能保证我们将拥有开发此类设施所需的资本资源，或者 如果开发，我们将达到将我们的产品商业化所需的产能和满足市场需求所需的质量。
我们所有的矿产项目和物业都位于巴西，这是一个久负盛名的矿业管辖区。我们的采矿权包括大约：
| ● | 53,942公顷(539公里295个矿业权中的锂(2个在开采特许权阶段，85个在勘探阶段，8个在勘探前阶段)； | |
| ● | 44,913公顷(449公里229个矿业权中的镍(23个处于勘探阶段，6个处于勘探前阶段)； | |
| ● | 25,050公顷(251公里213个矿业权中的铜(12个在勘探阶段，1个在勘探前阶段)； | |
| ● | 12,144公顷(121公里)27个矿业权中的稀土，均处于勘探阶段； | |
| ● | 6927公顷(69公里25个矿业权中的钛，均处于勘探阶段； | |
| ● | 3910公顷(39公里22个矿业权中的石墨，均处于勘探阶段； | |
| ● | 1030公顷(10公里2)黄金矿业权，全部处于勘探阶段。 |
此外，我们还在被收购的过程中获得了一些额外的矿业权，但尚未在我们的名下授予所有权。我们相信，我们拥有巴西最大的锂和其他电池矿物勘探资产组合。
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我们 主要致力于推进和发展我们位于巴西米纳斯吉拉斯州的硬岩锂项目。我们的Minas Gerais Lithium项目(“MGLP”)是我们最大的项目，拥有85个采矿权，占地约468平方公里，主要位于巴西东部伟晶岩省，巴西地质调查局已对该省进行了勘测，该省以存在坚硬的伟晶岩而闻名，伟晶岩含有锂辉石 和橄榄石等矿物。
我们 相信，通过继续我们的勘探工作和量化我们的锂矿化，以及通过将我们的勘探活动扩大到我们的矿业权组合中的新的高潜力地区，我们可以增加我们的价值。我们最初的商业目标是能够进入锂精矿的生产，这是一种在电动汽车电池供应链中受到 追捧的产品 。
我们 还拥有电池供应链和高科技应用(如镍、铜、稀土、石墨和钛)所需的其他矿物的早期项目和资产的100%所有权。我们相信，从化石燃料向电池的转变可能会为我们带来长期的机会，不仅是在锂方面，而且在这些其他矿物方面也是如此。
除了这些项目，我们还拥有阿波罗资源公司58.71%的普通股股份，这是一家主要专注于开发其初始铁矿的私人公司。
我们还拥有Jupiter Gold约27.42%的普通股股份，Jupiter Gold是一家专注于勘探两个金矿项目和一个石英矿的公司，其普通股在OTCQB市场上的报价代码为“JUPGF”。石英岩矿于2023年6月开始初步运营。
阿波罗资源公司和木星黄金公司的运营结果在我们的财务报表中根据美国公认会计准则进行了合并。
运行中的 更新
锂 勘探活动
我们正在进行的钻探活动正在勾勒出我们100%拥有的内维斯项目的锂资源，该项目是MGLP内由四个锂矿业权 组成的集群。我们目前的地质团队由15名地质学家组成，他们都是全职员工。为了支持我们的地质学家的工作，我们有13名全职现场和支持技术人员和机械操作员，以及3名实习技术人员和19多名现场 助理。我们的地质团队和我们的勘探活动由James Abson监督，锂的合格人员 在美国证券交易委员会颁布的S-K法规(“S-K1300法规”)第1300分节中定义。Abson先生于2023年10月被任命为我们的首席地质官，在采矿和矿产勘探方面拥有超过29年的丰富经验。
在Abson先生的领导下，我们的技术团队采用了一种系统的方法，在内维斯项目内勘探更多的潜在目标区域。这些工作包括地质测绘、对历史手工采矿点和暴露的伟晶岩进行采样以分析钾-Rb比率，以及对LCT探路者和Li使用X射线荧光和电感耦合等离子体测试进行土壤采样。地球物理调查，包括磁学，在有必要的情况下，可以用来确定其他伟晶岩矿床和相关构造。在钻探前，使用异常区域的深沟 来识别和确认锂铯钽(LCT)伟晶岩，并估计宽度、走向、倾角和矿化 。最后，侦察钻探的目的是测试看起来最宽和矿化程度最高的最优先伟晶岩目标。 在内维斯项目区域内，发现了四个已确认的具有锂辉石矿化的伟晶岩体(编号为Anitta 1至 4)。
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将 扩展到内维斯项目区域之外，我们的区域勘探现在集中在更广泛的Minas Gerais Lithium Project(“MGLP”)内的其他锂矿业权，该项目占地468平方公里，其中许多锂矿物主张位于巴西的锂谷，这是一个著名的硬岩锂矿区。已经组建了一支专门的勘探地质小组 ，开始在这片更广泛的土地上进行勘察工作。最初的工作包括激光雷达和地质测绘，重点是历史手工采矿点、已知和以前发现的伟晶岩取样，以及第一次通过土壤取样 线和地球物理以识别异常。这一分阶段的方法系统地推进了我们在MGLP的矿业权的区域勘探，并为我们的勘探团队产生了一些可供进一步勘探的目标。
我们 已聘请SGS Canada Inc.(“SGS”)，尤其是他们的地质学家Marc-Antoine Laporte，根据S-K1300号法规，为我们的NEVES项目 根据S-K1300号法规，为其编制矿产资源评估报告(“Maiden Resources Report”)。Laporte先生是另外两家公司矿产资源报告的作者，这两家公司在Lithium Valley(我们的Neves项目所在的一般地区)拥有硬岩 锂项目，并自2017年以来一直在Lithium 谷开发锂资产。拉波特先生在2023年5月4日至5月6日期间参观了我们的内维斯项目。
2024年3月19日，我们的董事会任命Brian Talbot担任董事会董事，自2024年4月1日起生效。除了加入 董事会外，Talbot先生还被董事会任命为我们的首席运营官（“COO”），自2024年4月1日起生效。 作为首席运营官，Talbot先生将负责公司锂矿和加工厂的开发 以及所有锂勘探地质计划。Talbot先生是锂行业的合格人员，因为该术语在 法规S-K第1300项中定义。
Talbot先生在整个职业生涯中作为技术和运营领导者拥有广泛的记录，拥有30多年的采矿运营经验。特别是，他在DMS(重介质分离)工厂的开发和运营方面拥有丰富的经验。最近，Talbot先生受雇于RTEK International DMCC(“RTEK”)，这是一家为锂开发商和生产商提供咨询的咨询公司。 从2022年7月至2023年9月，Talbot先生是Sigma Lithium Corporation(“Sigma Lithium”)的首席运营官， Sigma Lithium Corporation是一家在巴西有业务的加拿大锂生产商。在Sigma Lithium，他监督了该公司从建设到调试和运营的旗舰项目Grota do Cirilo的发展。从2017年到2022年，Talbot先生在Galaxy Resources担任总经理和澳大利亚运营主管，Galaxy Resources现在是Arcadium Lithium PLC的一部分，Arcadium Lithium PLC是世界上最大的完全整合的锂公司之一。在银河资源公司工作期间，塔尔博特对提高Mt.Cattlin(西澳大利亚州拉文索普的一座硬岩锂矿)，创造了创纪录的产量。从2015年到2017年，塔尔博特先生在津巴布韦的Bikita Minerals工作，该公司拥有并运营着世界上运营时间最长的硬岩锂矿。Talbot先生拥有南非威特沃特斯兰德大学化学工程学士学位，并以优异成绩毕业。关于Talbot先生的进一步信息，请参阅第三部分第10项。
NEVES 项目
公司的地质团队继续勘探内维斯项目区，以扩大其已知的矿化伟晶岩吨位。以前在内维斯项目中发现的矿化伟晶岩最初是在历史手工矿山、伟晶岩露头或通过在土壤异常中挖出Li沟而发现的浅层次作物的帮助下找到的。到目前为止，Atlas已经绘制和采样了内维斯许可范围内的84个伟晶岩露头，并根据它们的K/Rb比率对它们进行了排序。演化程度越高的伟晶岩含有锂矿物的可能性越高。2023年底，为加快内维斯项目大面积表面积的勘探，Atlas Lithium启动了由公司首席地质官James Abson设计的系统勘探活动。
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项目区域现已涵盖以下内容：
| ● | 详细的高光谱卫星和无人机激光雷达测绘，以帮助更快地发现伟晶岩； |
| ● | 地质 测绘和岩石采样，包括K/Rb比分析，以改进目标优先顺序； |
| ● | 紧密间隔的土壤采样 |
| ● | 网格，迄今已采集4,599个样本，以突出Li(>100ppm阈值)和LCT伟晶岩 用于钻探测试的探路器异常； |
| ● | 高分辨率 无人机地球物理测量，包括磁学和辐射测量学，以帮助绘制地图和钻探目标。 |
综合数据集 生成了几个极有希望的重合和并行目标(图1)。一个值得注意的例子是直线锂异常，其走向长度为1.2公里，与安尼塔2矿化伟晶岩重合。虽然其中一些目标可能代表了已知的矿化安尼塔趋势的延伸，但其他目标可能表明全新的、未经测试的伟晶岩发现，特别是在内维斯南部地区。
这一新的锂土异常信息的实际应用 是在安尼塔1号。此前，在已钻探的矿体以东存在一个无法解释的异常。在这一异常的指导下，额外的钻探现已发现了Anitta 1的向上倾斜延伸和紧靠东部的平行矿体 。预计这些发现将对该项目的矿化伟晶岩吨位做出重大贡献，证明该勘探方法在识别和圈定高质量锂矿化方面的有效性。
图1：土壤采样锂异常图与绘制的伟晶岩(粉红色)、矿化的安尼塔伟晶岩、地形和构造地球物理数据的关系。
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已钻取的伟晶岩锂矿化部分可沿走向延伸150米，超出地表锂异常的终止，如安尼塔2号所观察到的那样。在某些地区，这些伟晶岩很可能继续沿着相同的走向从地表继续 ，特别是在更高的山丘下，那里的盖层和风化剖面可能更厚。该公司的勘探团队目前正在评估其他流动性较低的LCT探路仪的潜在用途，如Cs、Sn和Ta，以确定需要进一步调查的新的异常趋势或延伸。
此外，安山伟晶岩的大部分与地磁低和NNE-SSW向构造线形构造密切相关。这些有价值的 信息将使Atlas团队能够改进其对未来勘探目标活动的方法。这些活动将包括 更详细的后续工作，如填充土壤网格、挖沟和钻探，以更好地描绘和描述已确定的目标 。
早期收入战略
2023年12月4日，我们宣布实施早期营收战略。阿特拉斯锂公司的技术团队凭借安尼塔伟晶岩的良好描述、积极的冶金测试工作以及先进的采矿和环境许可，选择加快其100%拥有的内维斯项目的生产时间表 。这一早期营收战略的目标是在2024年第四季度之前实现锂辉石精矿第一阶段的初步生产，并在2025年年中提高到第二阶段的产量。早期收益的一期工厂预计将拥有每年15万吨锂辉石精矿的最大产能。
我们 打算部署紧凑型模块重介质分离(DMS)技术，同时签订破碎和采矿作业合同。 包括初始生产和提升的总资本支出估计为4950万美元，其中包括模块化DMS工厂、用于干法堆放尾矿的尾矿管理模块；工程、采购、建设管理成本；土方 和土木工程；现场访问升级、采矿准备和预脱矿、试运行和提升。DMS模块、尾矿管理模块和相关材料搬运设备的制造工作已接近完成，目前正在南非制造工厂进行试装，作为运往巴西之前的质量保证措施。
2024年2月26日，我们宣布DMS模块、尾矿管理模块和相关材料处理设备的制造工作正在如期进行，预计2024年第四季度将进行首次调试和初步生产。制造订单 是我们在2023年12月下的。与最近的DMS工厂相比，Atlas Lithium计划将组件浓缩到占地面积和重量都大大减少的模块中，以简化安装和调试。例如，尽管完全组装的传统DMS设施通常重250-300吨，但该公司的模块化工厂预计仅重约41吨。模块化DMS试验 主要100吨/小时(TPH)模块和辅助50吨/小时(TPH)模块上的组件。我们聘请CDM集团作为工程承包商、施工协调员和ADP海洋与模块化工厂制造公司，这两家公司都位于南非。 我们的技术团队最近参观了位于南非的制造工厂，下面的图2-4中可以看到已完成的部件和在建的模块化DMS锂加工厂的照片。图5-7描绘了我们规划的模块化DMS锂加工厂的3-D模型图。
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图 2：我们的模块化DMS锂加工厂正在建设中。
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图 3：我们正在建设的DMS锂加工厂的部分视图。
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图 4：我们正在建设的模块化DMS锂加工厂的一部分。
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图 5：我们规划中的DMS锂加工厂的3D模型图。
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图 6：我们计划中的DMS锂加工厂的3D模型的附加视图。
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图 7：我们计划中的DMS锂加工厂的3D模型的附加视图。
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业务 发展动态
三井物产株式会社
2023年1月18日，我们宣布已与三井物产株式会社(“三井物产”)签署了一份非约束性、非排他性的谅解备忘录(“MOU”)，内容涉及三井收购我们未来锂精矿生产的权利的潜在利益。2023年11月，我们停止了与三井商谈谅解备忘录所设想的可能的承购安排，但继续与三井商谈其他可能的战略机遇。于2024年3月28日，本公司与三井订立协议，根据该协议，本公司同意向三井出售1,871,250股本公司普通股 ，收购价为30,000,000美元，较为期5天的VWAP溢价10%。股票出售于2024年4月4日完成。在股份出售方面，双方于2024年4月4日订立承购及销售协议(“承购协议”) ，未来将从第一期购买15,000吨锂精矿，并从Atlas即将在巴西锂谷生产Neves项目的第二期每年购买60,000吨锂精矿，为期五年。这笔投资为阿特拉斯锂公司提供了资金，使其继续朝着创收的方向发展
运营结果
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比
截至2024年3月31日的三个月的净亏损总额为13,184,196美元，而截至2023年3月31日的三个月的净亏损为4,465,353美元。增加的主要原因是：
| ● | 本期间一般和行政费用增加约90万美元，主要原因是与技术服务有关的咨询人费用增加、与本季度完成的交易有关的法律费用增加以及其他第三方费用； | |
| ● | 与上一时期相比，基于股票的薪酬支出增加了约500万美元，反映出有资格获得基于股票的薪酬计划的管理团队的新成员；以及 | |
| ● | 由于在我们100%拥有的Minas Gerais锂项目上执行钻探计划，勘探费用增加了约200万美元。 |
流动性 与资本资源
截至2024年3月31日，我们的现金和现金等价物为17,529,465美元，营运资本为11,280,122美元。
截至2024年3月31日的三个月，经营活动使用的现金净额为6,103,264美元，而截至2023年3月31日的三个月，净现金使用为3,663,428美元，可用现金减少2,439,836美元，降幅为67%。经营活动使用的现金净额增加的主要原因是：
| ● | 增加与第三公司顾问等有关的费用。 | |
| ● | 由于钻井计划和勘探团队的增加，勘探费用增加了 。 |
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截至2024年3月31日的三个月，用于投资活动的现金净值总计6,055,535美元，而截至2023年3月31日的三个月的现金净值为1,275,972美元，现金使用量增加4,779,563美元，增幅为375%。增长 反映了与我们的锂加工厂建设相关的付款。
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为0美元，而截至2023年3月31日的三个月为9,564,335美元，提供的现金减少9,564,335美元，降幅为100%。减少的主要原因是在截至2023年3月31日的三个月内发生了以下融资活动：
| ● | 我们的承销公开募股于2023年1月12日结束，总收益为4,657,500美元。 | |
| ● | 证券 吾等与两名投资者订立购买协议，据此，吾等同意以S私募方式向投资者发行及出售合共640,000股普通股限制性股份，每股收购价为6.25美元，总收益为4,000,000美元。 | |
| ● | 根据普通股购买协议，向Triton Funds，L.P.出售总计91,500股我们的普通股，总收益为831,834美元。 |
有关上述三项交易的详情，请参阅附注4--股东权益。
我们 历来出现净运营亏损，尚未从销售产品或服务中获得实质性收入。因此，我们的主要流动资金来源来自(I)出售我们的股权和我们的一家子公司的股权，以及(Ii)发行可转换债券。截至2024年3月31日，我们的现金及现金等价物为17,729,465美元，营运资本为11,280,122美元，而截至2023年12月31日的现金及现金等价物为29,549,927美元，营运资本为24,044,931美元。我们相信，我们手头的现金将足以满足我们至少12个月的营运资本和资本支出需求。然而，我们未来的短期和长期资本需求将取决于几个 因素，包括但不限于，我们的增长速度、我们识别矿产勘探区和这些地区的经济潜力的能力、验证和扩大我们的矿产资源所需的勘探和其他钻探活动、我们需要安装的 加工设施的类型，以及吸引人才来管理我们不同的努力领域的能力。如果我们目前的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的 股权或债务融资。如果无法获得所需的融资，或者如果融资条款不如我们预期的那么可取，我们 可能会被迫缩减现有的运营和增长计划，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响 ，并可能引发对我们作为持续经营企业的能力的极大怀疑。
货币风险
我们主要在巴西运营，这使我们面临货币风险。我们的业务活动可能会产生非实体本位币的公司间应收账款或应付账款 。从活动发生时到付款时的汇率变化可能会导致其收到的当地货币比原始活动时间 时的等值当地货币多或少。
我们的合并财务报表以美元计价。因此，适用外币和美元之间的汇率变化会影响将每个外国子公司的财务业绩换算成美元，以便在合并财务报表中进行报告。我们的海外子公司以以下方式将其财务业绩从当地货币 换算为美元：(A)损益表账户按该期间的平均汇率换算；(B) 资产负债表账户按期末汇率换算；(C)权益账户按 历史汇率换算。这种折算方式会影响股东权益帐户，即外币折算调整帐户。 此帐户仅存在于境外子公司的美元资产负债表中，是保持境外子公司资产负债表一致所必需的。
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关键会计政策和估算
对我们财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的财务报表为基础，财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”) 编制的。 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产、负债、收入和费用。这些估计和假设受到管理层应用会计政策的影响。我们认为 了解与我们财务报表的以下方面相关的估计和假设的基础和性质 对于理解我们的财务报表至关重要。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要在本项目下报告的信息。
第 项4.控制和程序
对披露控制和程序进行评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，已经评估了截至本季度报告10-Q表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序的设计、操作、 和有效性，如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制程序在合理的保证水平上是有效的 。
财务报告内部控制变化
在截至2024年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能提供合理的保证，即在委员会的规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告 根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息，并将这些信息积累并传达给管理层，包括其首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。此外，财务报告的披露控制和程序以及内部控制的设计必须 反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的益处时作出判断。
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第 部分其他信息
项目1.法律程序
没有任何材料。
第1A项。风险因素
以下风险因素 应与我们的2023年Form 10-K以及随后提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”或“美国证券交易委员会”)的定期文件中描述的风险因素一并阅读。我们正在补充之前在此类文件中披露的风险因素，包括以下最新的风险因素：
投资我们的普通股 风险很高。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本 季度报告中的其他信息，包括我们的财务报表及其相关注释和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中可能描述的任何其他风险因素，包括截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告。发生以下任何风险、事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会 损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。在您决定投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面和本年度报告中详细总结和阐述的风险和不确定因素。
您不太可能行使有效的 补救措施或收集针对BF Borger作为我们独立注册会计师事务所的工作的判决。
BF Borgers2015-2024年担任我们的独立注册会计师事务所，审计了我们截至2023年12月31日的年度报告10-K表中包含的综合财务报表。2024年5月3日，美国证券交易委员会发布命令，对BF Borgers提起已解决的行政和停职程序，永久禁止BF Borger以会计师身份在委员会面前出庭或执业( “命令”)。根据该命令，审计委员会于2024年5月6日解除了BF Borgers作为我们独立注册公共会计师事务所的职务。我们无法确定BF Borgers是否会生存，也无法确定是否有足够的资产来满足对其的任何索赔。因此，您可能无法对BF Borgers行使有效的补救措施或催收判决。您 也可能无法根据适用的证券法就我们过去经BF Borgers审计的财务报表中包含的重大事实的任何不真实陈述或在该财务报表中要求陈述的任何遗漏 寻求针对BF Borgers的补救措施。此外，目前尚不清楚BF Borgers是否会提供任何资产来满足任何索赔要求。
由于BF Borgers的解聘，我们可能会在 融资或美国证券交易委员会申请中产生重大费用或延迟，我们的股价和进入资本市场的机会可能会受到影响。
作为一家上市公司，我们被要求 提交由独立注册会计师根据需要进行审计或审查的美国证券交易委员会财务报表。 我们进入资本市场的机会以及我们及时向美国证券交易委员会提交文件的能力将取决于新的独立注册会计师事务所对财务报表进行审计或再次审查的情况。此外，由于美国证券交易委员会发现博格斯故意 没有按照适用的PCAOB标准进行审计和季度审查，并以欺诈性方式出具审计报告，因此我们 将无法依赖博格斯提供我们或承销商通常会收到的与融资或其他交易相关的其他信息或文件，包括同意书和“安慰函”。因此，我们在未来的融资中可能会遇到 延迟、额外费用和其他困难。由此导致的进入或无法进入公开资本市场的任何延迟都可能对我们的运营造成干扰，并可能影响我们证券的价格和流动性。有关BF Borgers诉讼的任何负面消息也可能对投资者对以前是BF Borgers客户的公司的信心产生不利影响。 所有这些因素都可能对我们普通股的市场价格和我们进入资本市场的能力产生实质性的不利影响 。
第 项2.未登记的股权证券销售和收益的使用
无
第 项3.高级证券违约
无
第 项4.矿山安全信息披露
无
第 项5.其他信息
2024年5月3日，委员会 发布了一项命令，对博尔杰斯会计师事务所及其唯一审计合伙人本杰明·博尔杰斯CPA永久提起已解决的行政和停职程序，禁止博尔杰斯先生和博尔杰斯(统称为博尔杰斯)作为会计师在委员会面前出庭或执业。 由于该命令，博尔杰斯可能不再作为公司的独立注册会计师事务所。BF Borgers也不能发布包括在委员会备案文件中的任何审计报告，也不能就审计报告提供同意。根据该命令，本公司董事会审计委员会(“审计委员会”)于2024年5月6日一致批准 解除BF Borgers作为本公司独立注册会计师事务所的职务。
2024年5月7日，审计委员会聘请Pipara&Co LLP担任本公司新的独立注册会计师事务所。
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目录表
物品 6.展示
(A) 个展品
展品 数 |
描述 | |
| 10.1 | 证券购买协议 | |
| 10.2 | 《投资者权利协议》 | |
| 10.3 | 承购协议 | |
| 10.4 | 《高管聘用协议》 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 | |
| 32.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席执行官和首席财务官。 | |
| 101.INS | 内联 XBRL实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
| 104 | 封面 页面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*随信提供。
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表注册人签署本报告。
阿特拉斯 锂公司
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 马克·福加萨 | 首席执行官(首席执行官)和 | 2024年5月15日 | ||
| 马克 福加萨 | 董事会主席 | |||
| /s/ 古斯塔沃·佩雷拉·德阿吉亚尔 | 酋长 财务官（首席财务和 | 2024年5月15日 | ||
| 古斯塔沃 佩雷拉·德阿吉亚尔 | 会计 官员） |
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