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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格20-F

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☐ 根据1934年《财产交易法》第12（b）或（g）条的登记声明

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或

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☒ 根据1934年资产交换法第13或15（d）节提交的年度报告

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截至本财政年度止2023年12月31日

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或

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☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

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由_至_的过渡期。

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或

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☐ 壳牌公司根据1934年《资产交易法》第13条或第15条（d）款提交的报告

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需要这份空壳公司报告的事件日期：

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委托文件编号：001-39977

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根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

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无

(班级名称)

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根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

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无

(班级名称)

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说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

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一个集合1,534,487截至2023年12月31日，普通股，每股面值0.0016美元（“普通股”）。

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐  不是☒

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如果本报告是年度报告或过渡报告，则通过复选标记表明注册人是否不需要根据1934年证券交易法第13条或第15（d）条提交报告。是的 ☐  不是☒

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注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ 不是☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒*否☐

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用复选标记指示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器还是非加速文件服务器。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“加速申请者和大型加速申请者”的定义。(勾选一项)：

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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通过复选标记检查注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404（b）条对财务报告内部控制有效性的评估（15 U.S.C. 7262（b））由编制或出具审计报告的注册会计师事务所执行。 ☐

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☒

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答上一个问题时勾选了"其他"，请用勾号标明注册人选择遵循的财务报表项目：项目17 ☐ 项目18 ☐

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如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐*不是。☒

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。是☐不是☒

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勾选任何错误更正是否是重述，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析。是的 ☐不是☒

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(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

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在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。是☐不是☐

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引言

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“我们”或“本公司”指宝盛传媒集团控股有限公司（一间开曼群岛获豁免有限公司）及其附属公司（视情况而定）。除非文意另有所指，本年报表格20—F中提及：

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适用于本年度报告的公约

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技术术语词汇

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前瞻性信息

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本年报所载陈述构成前瞻性陈述。本年报所载之许多前瞻性陈述可透过使用前瞻性词语识别，例如“预期”、“相信”、“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“意图”、“估计”及“潜力”等。

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前瞻性陈述出现在本年度报告的多个地方，包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述受到风险和不确定性的影响，由于各种因素，包括但不限于标题为“第3项”的部分中确定的因素，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异。关键信息-D。本年度报告中的风险因素”。这些风险和不确定性包括与以下相关的因素：

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这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。你应该仔细阅读这份年度报告和我们参考的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

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这份年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。保险业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和普通股的市场价格产生重大的不利影响。此外，这一行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

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本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中提及的文件和本年度报告的附件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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第一部分

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第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

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不适用。

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第二项。报价统计数据和预期时间表

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不适用。

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第三项。关键信息

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A.[已保留]

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B.资本化和负债化

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不适用。

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C.提供和使用收益的原因

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不适用。

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D.风险因素

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风险因素摘要

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投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑这份年报中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。这些风险在本年度报告题为“项目3.关键信息--D.风险因素”的一节中有更全面的讨论。

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与我们的商业和工业有关的风险

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与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于：

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在中国做生意的相关风险

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与我们普通股相关的风险

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与我们普通股相关的风险和不确定因素包括但不限于：

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与我们的商业和工业有关的风险

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广告商削减广告预算、媒体改变回扣和激励政策、未能维持和扩大我们的广告客户基础以及确保新兴媒体资源，都可能对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。

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我们的收入来自(I)媒体(或其授权机构)为促使广告商向其投放广告而提供的回扣和奖励，该回扣和奖励通常是根据我们的广告商的广告支出计算的，并且与我们从广告商那里获得的回扣净额(如果有)密切相关；以及(Ii)从广告商那里获得的净费用，基本上是我们向广告商收取的费用(即总帐单)，扣除我们代表广告商购买广告服务所产生的媒体成本和其他成本。因此，我们的收入基础和盈利能力在很大程度上取决于我们向广告商支付的总账单，以及相关媒体的回扣政策，这些政策决定了我们从媒体(或其授权机构)获得的回扣比率。

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广告商愿意通过我们花费他们的在线广告预算，这对我们的业务和我们产生收入账单的能力至关重要。我们的广告商对广告服务的需求可能受到多种因素的影响，包括：

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上述任何因素的变化都可能导致我们的广告商大幅削减广告预算，这不仅会导致我们的收入减少，还会削弱我们与媒体在回扣政策上的谈判地位，并对我们赚取广告支出驱动的回扣和媒体激励的能力产生负面影响。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

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此外，传媒(或其授权机构)可能会根据当时的经济前景、网上广告市场的竞争格局，以及他们本身的经营策略和经营目标，改变向我们提供的回扣和奖励政策。例如，一家媒体可能会因其业务战略的变化、资源重新分配、对其媒体资源的更高人气和需求而降低向我们提供的返点比率，或者可能会根据其不断变化的营销和目标受众策略来调整其激励计划或其基准以及衡量激励产品的参数。如果媒体实施对我们不利的回扣和激励政策，我们的收入、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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另一方面，我们可以向我们的广告商提供回扣。我们向我们的广告商提供的回扣水平是根据我们有权从相关媒体(或其授权机构)获得的回扣和激励、广告商承诺的总支出、我们与该广告商的业务关系以及在线广告业的竞争格局来确定的。如果我们发现，为了保持竞争力或与新出现的竞争环境保持一致，有必要提高对我们广告商的返利率，我们的收入和盈利能力可能会下降。因此，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

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我们维持广告客户基础和吸引新广告客户的能力，在很大程度上与我们获得广告商追逐的流行和新兴媒体资源的能力有关。我们相信，我们与媒体的授权代理地位以及与我们合作的大量媒体帮助我们吸引了广告商，并为我们的收入和广告客户群做出了贡献。然而，不能保证我们未来能够保持这种授权代理的地位，也不能保证这些媒体在未来仍然受到我们广告商的欢迎。在线广告业是充满活力的。新媒体和创新的广告业态不断引入市场，而现有媒体可能会失去市场知名度和受众基础。如果我们拥有授权代理地位的媒体失去了受众的知名度或市场知名度，或者不再是我们的广告商的首选，或者如果我们未能通过新兴的受欢迎或我们的广告商喜欢的新媒体获得授权代理地位，我们可能会失去我们的广告客户基础和他们的广告支出。在这种情况下，我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景可能会受到重大和不利的影响。

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如果我们不能与我们的业务利益相关者(主要是广告商和媒体)保持关系，我们的业务、运营结果、财务状况和业务前景可能会受到实质性的不利影响。

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我们认为，我们的商业价值围绕着我们服务于两个主要商业利益相关者的需求的能力：广告商和媒体。此外，我们的主要收入来源是(I)来自媒体(或其授权机构)的回扣和奖励；以及(Ii)我们从广告商那里赚取的净费用。因此，我们的成功取决于我们与现有广告商和媒体合作伙伴发展和维持关系以及吸引新客户的能力。

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与我们的广告商的关系

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我们的广告客户群包括直接广告客户，以及通过我们为其广告客户投放广告的第三方广告代理机构。我们服务的广告客户数量从2021年的410家减少到2022年的228家，2023年增加到285家。

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我们通常会与打算在一段时间内(通常是一年或更短时间)通过我们获得广告库存的广告商签订框架协议。如果我们被要求在短时间内开展特定的广告活动(通常是针对我们的社交媒体营销服务)，我们可能会与广告商达成一次性协议。我们与我们的广告商签订的合同一般不包括使用我们服务的排他性义务，我们的广告商通常可以自由地通过其他广告公司投放美国存托股份或与多家广告公司合作开展特定的广告活动。

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如果我们与广告客户的关系因任何原因而恶化(例如，我们的广告客户对贯穿我们的广告活动的有效性不满意)，或者我们的广告客户转向其他广告客户，因为他们提供了更好的条款(例如更具竞争力的回扣和折扣)，或者如果我们的广告客户减少他们的广告预算以通过我们消费，他们可能会减少或停止使用我们的广告服务。

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因此，我们不能向您保证我们的广告客户将继续使用我们的服务，或我们将能够及时或有效地用潜在的新广告客户取代离开的广告客户。如果我们未能保留现有的广告客户基础或通过我们增加他们的广告支出，或未能提供有效的广告服务或定价结构来吸引新的广告客户，对我们的广告服务的需求将不会增长，甚至可能减少，这可能对我们的收入和盈利能力造成重大不利影响。

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与我们的媒体的关系

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我们与各种媒体建立并保持着合作关系，这些媒体为我们的广告商提供了多样化的广告格式选择，包括搜索美国存托股份、内嵌式美国存托股份、移动应用美国存托股份和社交媒体美国存托股份。我们未来的增长将取决于我们与现有媒体合作伙伴保持关系的能力，以及与新媒体建立伙伴关系的能力。

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特别是，我们作为一些流行的网络媒体的授权代理，如超级汇川(超级汇川)，以及今日头条(今日头条)，以帮助他们促使广告商购买他们的广告库存，并促进在他们的广告渠道上的广告部署。作为媒体的授权代理，我们与媒体的关系主要由代理协议管理，这些协议规定了信用期限和向我们提供的回扣政策等。这些代理协议的期限通常为一年，到期后可续签。代理协议下的商业条款在续签时需要重新谈判。此外，媒体通常保留根据业务需要自行终止授权代理关系的权利。

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因此，我们不能保证我们能够与任何媒体或其授权机构保持稳定的业务关系。此外，不能保证媒体将继续依赖授权机构来获取和服务广告商。此外，如果我们不能达到相关代理协议规定的最低广告支出目标，我们与媒体的关系可能会受到不利影响。

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如果任何媒体终止与我们的合作关系或终止我们的授权代理地位，或强加对我们不太有利的商业条款，或者我们无法与新媒体合作伙伴建立合作伙伴关系，我们可能会失去相关广告渠道，维持广告主偏向，并遭受收入下降。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

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此外，我们的业务依赖于我们的媒体在其平台(如搜索引擎、移动应用程序和社交媒体平台)上提供广告服务，而这些平台又依赖于互联网基础设施和电信系统的性能、可靠性和稳定性。由于我们依赖媒体的表现来为我们的广告商交付美国存托股份，因此他们的信息技术和通信系统的任何中断或故障都可能破坏我们广告服务的交付，并导致我们失去广告商。总而言之，互联网基础设施和电信系统的任何中断或故障都可能削弱我们有效交付美国存托股份和提供服务的能力，并可能导致我们失去广告客户，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

此外，我们依赖广告表现数据和媒体提供的其他数据的准确性和真实性来评估我们的广告商的广告宣传活动的有效性，并计算我们有权从我们的媒体获得的回扣或奖励金额。如果媒体提供的广告表现数据或其他数据不准确或具有欺诈性，可能会破坏我们为使广告商的美国存托股份获得更好表现所做的优化努力。这也可能导致与我们的广告商和媒体发生纠纷，损害我们的声誉，损害我们的广告商和媒体的损失，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

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未能适当评估我们广告客户的信用状况或未能有效管理与授予我们广告客户的信用条款相关的信用风险和/或延迟结算来自我们广告客户的应收账款，可能会对我们的运营现金流产生重大不利影响，并可能导致我们的应收账款出现重大拨备和减值，进而对我们的业务运营、运营业绩、财务状况以及我们的业务追求和前景产生重大不利影响。

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我们的应收账款总额从2021年12月31日的6280万美元减少到2022年12月31日的4980万美元，到2023年12月31日进一步减少到3950万美元。截至2023年、2022年和2021年12月31日，超过6个月的应收账款分别为3820万美元、2670万美元和3980万美元，分别约占我们应收账款总额的96.7%、38.2%和63.4%。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别为应收账款总额计提了1340万美元、1770万美元和640万美元的坏账准备。

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截至2023年12月31日的会计年度应收账款账龄增加的主要原因是应收账款账龄余额增加。我们将截至2022年12月31日的财年应收账款增长减少归因于远程催收导致的应收账款核销。我们将截至2021年12月31日的财年应收账款总额的增长归因于我们的客户延迟付款，因为他们受到了新冠-19疫情的影响-如果我们的广告客户延迟结算我们的应收账款，或者如果我们不能及时向我们的广告客户开具发票，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响.”

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无论如何，鉴于我们的“基于代理”的商业模式，以及我们在净收入的基础上赚取收入，但根据我们的毛收入从广告商那里获得应收账款，我们特别敏感，特别容易受到信用风险的影响。截至2013年12月31日、2023年、2022年和2021年，我们的应收账款总额分别占我们总账单的211.0%、93.5%和101.7%，而六个月内的应收账款总额分别占我们2023年、2022年和2021年财政年度总账单的204.1%、60.5%和71.8%。虽然我们已实施政策和措施以改善我们的信用风险管理，并扩大了我们在收回逾期或长期未付应收账款方面的努力，但鉴于我们的业务性质，我们不能保证我们相对于报告收入(按净值计算)的大量应收账款状况不会在未来持续下去。广告商的任何信用状况恶化，或他们未能或延迟结算我们的应收账款，都可能对我们的运营现金流造成巨大压力，并可能对我们的业务运营、运营结果和财务状况造成重大和不利的影响。

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随着我们继续努力实现业务增长，我们可能会继续经历经营活动的现金净流出，我们不能向您保证我们能够保持足够的经营活动现金净流入。

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我们报告了2023财年运营活动提供的现金净额为230万美元，2022财年运营活动使用的现金净额为160万美元，2021财年运营活动提供的现金净额为3120万美元。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，我们为广告商采购的某些媒体要求我们提前付款或向我们提供相对较短的信用期。当我们向使用相关媒体的广告商提供信用条款时，我们已尽合理努力使授予我们的与特定媒体相关的信用条款一致，但在我们向现有广告商交叉销售不同媒体的广告目录或服务的情况下，我们通常会将我们向该等广告商提供的信用条款与所使用的媒体中向我们提供的最优惠条款保持一致。此外，我们可能会向与我们建立了业务关系或规模较大、具有重大市场影响或战略价值的选定广告商提供更具竞争力的条款，而他们选择的媒体可能无法向我们提供或根本不提供类似的信用条款。此外，在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的财政年度内，某些媒体(或其授权机构)要求我们支付保证金作为履约保证金，以及其他类似性质的东西，我们可能会选择在某些媒体要求之前代表选定的广告商支付与承诺广告支出相关的保证金。我们认为上述做法大体上符合行业惯例和竞争格局，我们预计这些做法将在可预见的未来继续下去。

所有这些都导致了我们运营现金流的时间错配，因为这种影响通常与我们的业务量呈正相关。随着我们进一步扩大业务，我们对业务运营资本和其他付款(如资本支出)的要求将会增加。我们的业务可能不会产生足够的现金流来满足我们未来的运营和资本需求。从历史上看，我们一直利用个人对个人和第三方的短期借款来补充我们不时出现的运营现金流短缺。见“项目5.业务和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源--现金流--筹资活动”。我们不能向您保证，在未来，我们将能够扭转到运营现金净流入的状况，或从我们的运营中产生足够的现金流入，或以合理的成本获得足够的债务或股权融资，或根本无法满足这些要求。如果我们不能成功地管理我们的营运资本或获得足够的资金来为我们的扩张提供资金，我们向媒体和员工支付薪酬以及以其他方式为我们的运营和扩张提供资金的能力可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

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在一个快速发展的行业中，我们有限的经营历史使我们很难准确预测我们未来的经营业绩和评估我们的业务前景。

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自2015年我们的创始人钟文秀女士到来后，我们开始大力发展我们的在线广告服务业务。我们预计，随着我们寻求扩大广告客户和媒体基础，并探索新的市场机会，我们将继续扩张。然而，由于我们的经营历史有限，我们的历史增长率可能不能预示我们未来的表现。我们未来的业绩可能比一家在不同行业拥有更长运营历史的公司更容易受到某些风险的影响。下面讨论的许多因素可能会对我们的业务、前景和未来业绩产生不利影响，包括：

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我们可能无法成功应对上述风险和不确定因素，这些风险和不确定因素可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和未来前景产生重大不利影响。

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在2023、2022和2021财年，某些客户贡献了我们总收入的很大比例，失去其中一个或多个客户可能会对我们的财务业绩和业务前景造成实质性的不利影响。

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2023年，我们的前五大客户是厦门头条信息技术有限公司、广州聚耀信息技术有限公司、江西头条网络科技有限公司、天津恒创欣泰科技有限公司和北京大佳互联网信息技术有限公司，分别占我们总收入的47.7%、12.2%、6.4%、4.9%和3.5%。

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2022年，我们的前五大客户是湖北头条科技有限公司、杭州曲边网络科技有限公司、广州聚耀信息科技有限公司、上海明侃广告有限公司和北京夷陵盛世文化传媒有限公司，分别占我们总收入的36.8%、13.3%、10.7%、5.1%和4.7%。

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2021年，我们的前五大客户是北京搜狗科技发展有限公司、湖北头条科技有限公司、广州聚耀信息科技有限公司、霍尔果斯智建天成科技有限公司和杭州曲边网络科技有限公司，分别占我们总收入的41.8%、28.1%、16.5%、7.6%和2.0%。

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从2016年到2021年3月，搜狗是我们的授权代理，在2021财年一直是我们的最大客户，占我们收入的41.8%。2023、2022和2021财年，我们的前五大客户包括搜索引擎运营商、短视频平台运营商和广告公司，他们通过我们为他们的广告商客户投放美国存托股份。我们客户的身份根据收入的类型和商业交易的性质而有所不同，包括广告商和媒体(或其授权代理)。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-客户”。在截至2023年12月31日的财年中，两家都是出版商的客户占我们总收入的10%以上，分别约占我们总收入的47.7%和12.2%。在截至2022年12月31日的一年中，三家均为出版商的客户占我们总收入的10%以上，分别约占总收入的36.8%、13.3%和10.7%。在截至2021年12月31日的一年中，三家均为出版商的客户占我们总收入的10%以上，分别约占总收入的41.8%、28.1%和16.5%。

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我们通常与这些顶级客户签订为期一年或更短的代理协议(如果是我们被授权代理的媒体)和框架协议，这些协议在到期后可以续签。任何未能续签这些协议或终止此类协议的行为都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

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有许多因素，包括我们的业绩，可能会导致客户失去或减少业务量。我们不能向您保证，我们将继续与这些客户保持相同水平的业务合作，或者根本不会。其中一个或多个重要客户的业务流失，或媒体(或其授权机构)支付的回扣和奖励比率的任何下调，都可能对我们的收入和利润产生重大和不利的影响。此外，如果任何重要的广告客户或媒体终止与我们的关系，我们不能向您保证，我们将能够及时或根本不能与类似的广告客户或媒体达成替代安排。

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我们处于竞争激烈的在线广告服务行业，我们可能无法与现有或新的竞争对手成功竞争，这可能会降低我们的市场份额，并对我们的竞争地位和财务业绩造成不利影响。

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在中国，专门提供网络广告服务的公司不计其数。我们主要与我们的竞争对手和潜在竞争对手竞争，争取获得高质量的广告库存，与流行媒体的代理关系，以及广告客户基础。中国的网络广告业正在迅速发展。竞争可能会越来越激烈，预计未来会显着增加。竞争加剧可能会导致广告服务价格下降、媒体向其授权代理提供的回扣和奖励减少、利润率下降和我们的市场份额损失。我们在中国与其他竞争对手的竞争主要基于以下几个方面：

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我们现有的竞争对手未来可能会获得更大的市场接受度和认可度，通过越来越多的流行媒体获得授权代理地位，并获得更大的市场份额。潜在的竞争对手也有可能出现，并获得相当大的市场份额。如果现有或潜在的竞争对手开发或提供的服务比我们提供的服务在性能、价格、创意、优化或其他方面具有显著优势，我们的业务、运营结果和财务状况将受到负面影响。

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与我们相比，我们现有的和潜在的竞争对手可能享有竞争优势，例如更长的运营历史、更高的品牌认知度、更大的广告客户基础、更容易获得广告库存，以及显著更多的财务、技术和营销资源。

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我们还与报纸、杂志、广播和电视广播等传统媒体争夺广告商和广告收入。

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如果我们未能成功竞争，我们可能会在获得广告商、确保与媒体的代理关系以及获得广告库存方面蒙受损失，这可能会对我们的业务、运营结果和前景造成不利影响。我们也不能向你保证，我们的战略将保持竞争力，或者它们将在未来继续取得成功。日益激烈的竞争可能导致定价压力和市场份额的丧失，这两种情况都可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

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如果我们不能改进我们的服务，跟上在线广告行业快速变化的需求、偏好、广告趋势或技术，我们的收入和增长可能会受到不利影响。

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我们认为在线广告行业是动态的，因为我们面临着受众对不同广告形式的兴趣、偏好和接受度的不断变化，广告商的需求随着其业务需求和营销策略的变化而变化，以及在线广告手段的创新。另一方面，信息技术和“大数据”越来越多地被用于在线广告，“数据驱动”和程序化广告服务的出现就是明证。因此，我们的成功不仅取决于我们提供适当的媒体选择、提供有效的优化服务和创意广告创意的能力，还取决于我们适应快速变化的在线趋势和技术，以提高现有服务的质量，并开发和推出新服务，以满足广告商不断变化的需求。我们可能会遇到一些困难，可能会延迟或阻碍我们新服务的成功开发、推出或营销。任何新的服务或增强功能都需要满足我们现有广告客户群和潜在广告客户的要求，并且可能无法获得显著的市场接受度。如果我们不能跟上不断变化的趋势和技术的步伐，继续提供让我们的广告商满意的有效的优化服务和创意广告创意，或者为我们现有的广告商基础和潜在的广告商推出成功和被广泛接受的服务，我们可能会失去我们的广告商，我们的收入和增长可能会受到不利影响。

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数据可用性和我们分析这些数据的能力的限制可能会极大地限制我们的优化能力，并导致我们失去广告客户，这可能会损害我们的业务和运营结果。

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我们计划和优化广告活动的能力在一定程度上取决于相关媒体根据此类媒体与其最终用户之间的广告交互行为生成的数据的可用性。我们从媒体获取此类数据受到相关媒体数据政策的限制。通常，我们只能访问媒体在其后端平台上向我们或其授权机构提供的数据。此外，不能保证政府不会通过立法禁止或限制在互联网上收集数据和使用此类数据，也不能保证第三方不会就互联网隐私和数据收集对媒体或我们提起诉讼。截至本年报发布之日，我司业务运作实质上符合数据保护和隐私方面的相关法律法规，包括《中华人民共和国网络安全法》(Republic of China(《中华人民共和国网络安全法“)，由全国人民代表大会常务委员会于2016年11月7日制定，自2017年6月1日起施行。由于最近有关数据保护和隐私的法律法规的发展以及主管当局不断变化的解释，媒体和在线广告服务提供商将受到与第三方共享数据的更严格要求，这可能会限制我们从他们那里获取数据的能力。因此，我们不能向您保证，我们未来将完全遵守所有适用的数据保护和隐私法律法规。见“项目4.公司信息-B.业务概述-法规-与信息安全和隐私保护有关的法规”。

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如果发生上述任何一种情况，我们可能无法提供有效的服务，并可能失去我们的广告客户，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。与互联网隐私和数据收集相关的诉讼或行政询问也可能代价高昂，并转移管理资源，此类诉讼或询问的结果可能不确定，并可能损害我们的业务。

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目录表

在线广告行业的监管环境正在迅速演变。若吾等未能不时取得及维持适用于吾等在中国的业务所需的许可证及批准，吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

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经吾等中国律师事务所北京大成律师事务所(“北京大成”)确认，吾等各中国附属公司目前均持有有效的营业执照，吾等及吾等附属公司并不需要取得中国监管当局的任何其他牌照、许可或批准才可从事我们的业务。然而，网络广告行业内部，尤其是中国的许可要求在不断演变，并受到主管当局的解释，我们可能会因相关司法管辖区政治或经济政策的变化或对互联网文化业务范围的解释的变化而受到更严格的监管要求。我们不能向您保证，我们将能够满足这些监管要求，我们可能无法在未来保留、获得或续期相关的许可证、许可证或批准，因此，我们的业务运营可能会受到重大不利影响。

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如果我们的广告客户延迟结算我们的帐目 如果我们不能及时向我们的广告商开具发票，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

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截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，我们的应收账款总额分别为3950万美元、4980万美元和6280万美元。我们在2023、2022和2021财年的应收账款总周转天数分别为558天、369天和442天。

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我们的业务运营和现金流受到广告客户延迟付款的风险。我们的广告商的结算日通常会受到他们内部政策的影响。我们加强应收账款催收和管理的努力可能是徒劳的，我们不能向您保证，我们将能够从我们的广告商那里全额收回欠款，或者我们的广告商将及时清偿这些款项。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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与我们开展业务的任何第三方不遵守法律法规，可能会使我们面临法律费用、对第三方的赔偿、罚款和业务中断，这可能会对我们的运营结果和财务业绩产生不利影响。

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与我们有业务往来的第三方可能因为他们的监管合规失败而受到监管处罚或惩罚，或者可能侵犯其他方的合法权利，这可能直接或间接地扰乱我们的业务。我们不能确定该第三方是否违反了任何监管要求，或是否侵犯了或将侵犯任何其他方的合法权利，这可能会使我们面临法律费用、对第三方的赔偿或赔偿。

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因此，我们不能排除因第三方不遵守规定而招致责任或遭受损失的可能性。我们不能保证我们能够发现与我们有业务往来的第三方的业务做法中的违规或违规行为，也不能保证该等违规或违规行为将得到迅速和适当的纠正。任何影响我们业务涉及的第三方的法律责任和监管行动都可能影响我们的业务活动和声誉，进而可能影响我们的业务、运营结果和财务业绩。

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此外，对我们的业务利益相关者(即广告商和媒体)的监管处罚或惩罚，即使不会对我们产生任何法律或监管影响，也可能会导致我们这些业务利益相关者的业务中断甚至停职，并可能导致他们的业务重点突然改变，例如广告和/或广告库存提供策略的变化，其中任何一项都可能扰乱我们与他们的正常业务进程，并对我们的业务运营、运营结果和财务状况造成重大负面影响。

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对于我们为其提供代理服务的虚假、欺诈性、误导性或其他非法营销内容，我们受制于并可能花费大量资源来对抗与虚假、欺诈性、误导性或其他非法营销内容相关的政府行为和民事索赔。

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根据《中华人民共和国广告法》(《中华人民共和国广告法“)(“广告法”)，广告经营者在明知或理应知道该广告是虚假、欺诈、误导或以其他方式违法的情况下，就该广告提供广告设计、制作或代理服务的，中国主管机关可没收该广告经营者的广告收入，给予处罚，责令其停止传播该等虚假、欺诈、误导或其他非法广告或改正该广告，情节严重的，可暂停或吊销其营业执照。

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根据广告法，“广告经营者”包括为广告主的广告活动提供广告设计、制作或代理服务的任何自然人、法人或其他组织。由于我们的服务涉及为广告商提供代理服务，包括帮助他们识别、吸引和转化受众，并通过不同的媒体创作迎合其潜在受众的内容，根据中国广告法，我们被视为“广告运营商”。因此，我们必须审查我们为其提供广告服务的广告内容是否符合适用的法律，尽管广告内容可能以前已经发布过，并且广告商也对其广告中的内容承担责任。

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此外，对于与某些类型的产品和服务有关的广告内容，如药品和医疗程序，我们应确认广告商已获得必要的政府批准，包括经营资格、所宣传产品的质量检验证明、政府对广告内容的预先批准以及向地方当局提交的文件。

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尽管我们已制定内部政策，在广告内容发布前对其进行审查，以确保遵守适用法律，但我们不能确保我们为其提供广告服务的每个广告都符合与广告活动相关的所有中国法律和法规，我们不能确保我们的广告商提供的证明文件真实或完整，或者我们能够及时识别和纠正所有违规行为。

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此外，由于我们提供代理服务的信息的性质和内容，我们可能会因欺诈、诽谤、颠覆、疏忽、版权或商标侵权或其他侵权行为而被提起民事诉讼。例如，我们通常在与媒体的合同中声明并保证我们在这些媒体上投放的广告内容的真实性，并同意赔偿媒体因我们在这些媒体上投放的虚假、欺诈性、误导性或其他非法广告内容而造成的任何损失。如果我们因我们为其提供代理服务的虚假、欺诈性、误导性或其他非法营销内容而受到政府行动或民事索赔，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到重大不利影响。

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如果我们或我们的媒体客户遭受网络攻击或其他隐私或数据安全事件，导致安全漏洞，我们可能会受到增加的成本、责任、声誉损害或其他负面后果。

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我们的信息技术可能会受到网络攻击、病毒、恶意软件、入侵、盗窃、计算机黑客攻击、网络钓鱼、员工错误或渎职或其他安全漏洞的影响。黑客和数据窃贼日益老练，操作大规模复杂的自动黑客。经验丰富的计算机程序员和黑客可能能够侵入我们的安全控制，挪用或泄露敏感的专有或机密信息，造成系统中断或导致关机。他们还可以开发和部署恶意软件程序来攻击我们的系统或以其他方式利用任何安全漏洞。我们的系统和存储在这些系统上的数据也可能容易受到安全事件或安全攻击、破坏或盗窃行为、激进实体的有组织攻击、数据错位或丢失、人为错误或其他类似事件的影响，这些事件可能会对我们的系统以及这些系统上存储或传输的数据(包括我们的广告商或媒体客户端的数据)产生负面影响。此外，我们的媒体等第三方也可能面临类似的安全漏洞风险，这不是我们所能控制的。如果我们的任何媒体遭遇网络攻击，并因此而未能发布广告，我们可能会向我们的广告商负责。

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尽管我们采取措施保护敏感数据不被未经授权访问、使用或披露，但我们的保护措施可能并不有效，我们的信息技术仍可能容易受到攻击。如果发生此类攻击，在网络事件之前或之后消除或解决上述安全威胁和漏洞的成本可能会很高。我们的补救工作可能不会成功，并可能导致服务中断或延误。随着与网络攻击相关的威胁的发展和增长，我们可能还会发现有必要采取进一步措施来保护我们的数据和基础设施，这可能代价高昂，因此会影响我们的行动结果。如果我们无法及时预防、检测和补救上述安全威胁和漏洞，我们的运营可能会中断，或者我们可能会因系统中维护的信息被盗用、误用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丢失而招致财务、法律或声誉损失。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性不断增加。尽管我们定期检查我们的系统以防止这些事件发生，但不能完全消除发生这些事件的可能性。

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任何关于我们、我们的服务和我们的管理的负面宣传都可能对我们的声誉和业务造成实质性的负面影响。

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我们可能会不时收到关于我们、我们的管理层或我们的业务的负面宣传。某些负面宣传可能是第三方恶意骚扰或不正当竞争行为的结果。我们甚至可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查(包括但不限于与被指控为非法的广告材料有关的调查)，并可能被要求花费大量时间和大量费用为自己针对此类第三方行为进行辩护，并且我们可能无法在合理的时间内或根本无法对每一项指控进行最后反驳。其他原因也可能损害我们的声誉和广告商和媒体的信心，包括我们的员工或与我们有业务往来的任何第三方商业伙伴的不当行为。我们的声誉可能会因为任何负面宣传而受到实质性和不利的影响，这反过来可能会导致我们失去市场份额、广告客户、行业合作伙伴和其他业务伙伴。

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如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略和未来计划，我们可能无法利用市场机会或满足我们广告商的需求。

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从长远来看，我们预计我们的业务将在运营规模和多样性方面增长，同时在广告商基础和媒体关系方面稳步发展。任何此类增长和发展都将增加我们运营的复杂性，并可能对我们的管理、运营和财务资源造成压力。我们必须继续雇用、培训和有效管理新员工。如果我们的新员工表现不佳，或者我们在招聘、培训、管理和整合新员工方面不成功，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大损害。我们的扩张还要求我们保持服务的一致性，以确保我们的市场声誉不会因我们服务质量的任何实际偏差或感知偏差而受到影响。

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我们未来的经营成果也在很大程度上取决于我们成功执行未来计划的能力。特别是，我们的持续增长可能会使我们面临以下额外的挑战和限制：

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所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理、财政和人力资源。我们不能向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长或成功地实施我们的战略。此外，我们不能保证我们根据未来计划所作的投资会成功，并产生预期的回报。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，或者根本不能，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

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我们可能无法及时或以可接受的条件获得所需的额外资本，或者根本无法获得。

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虽然我们相信我们来自经营活动的预期现金流，连同手头现金及短期或长期借款，将足以满足我们未来12个月在正常业务过程中预期的营运资金需求和资本开支，但不能保证我们在未来的增长和扩张计划中不会需要额外的资本和现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致所需遵守可能限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果有的话，我们将以我们可以接受的金额或条款提供额外的融资。

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广告活动的季节性波动可能会对我们的收入、现金流和经营业绩产生实质性影响。

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由于广告客户预算和广告活动支出的季节性，我们的收入、现金流、经营业绩和其他关键运营和业绩指标可能会因季度而异。例如，广告支出往往在假日季节随着消费者假日支出的增加而上升，或者接近年终以完成他们的年度广告预算，这可能会导致我们的收入和现金流的增加。此外，由于对广告库存的需求增加，假日季的广告库存可能会更加昂贵。虽然我们历史上的收入增长在一定程度上掩盖了季节性的影响，但如果我们的增长率下降或季节性支出变得更加明显，季节性可能会对我们的收入、现金流和经营业绩产生实质性影响。

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如果我们不能吸引、招聘或留住我们的关键人员，包括我们的高管、高级管理层和关键员工，我们的持续运营和增长可能会受到影响。

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我们的成功在很大程度上有赖于我们的关键人员的努力，包括我们的高管、高级管理人员和其他在在线广告行业拥有宝贵经验、知识和人脉的关键员工。不能保证这些关键人员不会自愿终止他们在我们公司的雇用。失去我们的任何关键人员都可能对我们正在进行的业务造成不利影响。我们的成功还将取决于我们吸引和留住合格人员的能力，以管理我们现有的业务以及我们未来的增长。我们可能无法成功地吸引、招聘或留住关键人员，这可能会对我们的增长产生不利影响。此外，我们依靠我们的销售和营销团队为我们的业务增长寻找新的广告客户。截至本年度报告之日，我们共有六(6)名销售和营销人员，他们负责向我们的媒体推销和征求广告商投放美国存托股份。如果我们不能吸引、留住和激励我们的销售和营销人员，我们的业务可能会受到不利影响。

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第三方未经授权使用我们的知识产权以及为保护我们的知识产权而产生的费用可能会对我们的业务、声誉和竞争优势造成不利影响。

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我们认为我们的软件版权、商标、域名和类似的知识产权对我们的成功非常重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与我们的员工和其他人的保密和竞业禁止协议来保护我们的专有权利。具体内容请参看“第四项公司信息-B.业务概述-知识产权”。

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尽管采取了这些措施，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者这些知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。在中国身上，知识产权的维护和执法可能会有难度。成文法和法规受司法解释和执行的制约，可能不能一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。因此，我们可能无法在所有司法管辖区有效保护我们的知识产权或执行我们的合同权利。

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防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。

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此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。如果我们的员工在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现有关专有技术和发明的权利的纠纷。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为，都可能对我们的业务、声誉和竞争优势造成重大的不利影响。

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第三方可能会声称我们侵犯了他们的专有知识产权，这可能会导致我们产生巨额法律费用，并阻止我们推广我们的服务。

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我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。这些知识产权的持有者可以在不同的司法管辖区寻求对我们强制执行这些知识产权。

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如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔，无论其是非曲直。此外，知识产权法的应用和解释以及授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准正在演变，可能存在不确定性，我们不能向您保证法院或监管机构会同意我们的分析。

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如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

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我们可能没有足够的保险覆盖我们潜在的责任或损失，因此，如果出现任何此类责任或损失，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大不利影响。

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我们面临与我们的业务相关的各种风险，可能缺乏足够的保险范围或没有相关的保险范围。此外，中国的保险公司向在线广告服务提供商提供有限的商业保险产品，目前不像其他较发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。我们目前没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已确定，针对这些风险的保险成本以及以商业合理条款获得此类保险的相关困难，使得这些保险类别对我们的业务和目的来说是不切实际的。任何未投保的业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

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法律索赔、政府调查或其他监管执法行动可能会让我们受到民事和刑事处罚。

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我们在中国的在线广告行业运营，法律和监管框架不断演变。我们的运营受到各种法律法规的约束，包括但不限于与广告、员工福利(如社会保险和住房公积金)、税收和财产使用有关的法律法规。因此，我们面临法律索赔、政府调查或其他监管执法行动的风险。虽然我们已经实施了旨在确保遵守现有法律法规的政策和程序，但不能保证我们的员工或代理商不会违反我们的政策和程序。此外，未能维持有效的控制程序可能会导致违反法律和条例的行为，无论是无意的还是非故意的。由于我们未能或被指控未能遵守适用的法律和法规而引起的法律索赔、政府调查或监管执法行动可能会使我们受到民事和刑事处罚，这可能会对我们的产品销售、声誉、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，针对我们的潜在和悬而未决的诉讼和行政行动的辩护成本和其他影响可能难以确定，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能建立和保持一个有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。

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我们发现了“重大缺陷”和其他控制缺陷，包括财务报告内部控制方面的重大缺陷。正如美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准所定义的那样，“重大弱点”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不能得到及时防止或发现。

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现已发现的一个重大弱点与我们缺乏足够的财务报告和会计人员有关，他们对美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和“美国证券交易委员会”报告要求有适当的了解，无法正确解决复杂的美国公认会计原则会计问题，以及编制和审查综合财务报表及相关披露，以满足美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求。已发现的另一个重大弱点与我们缺乏符合美国公认会计原则的全面会计政策和程序手册有关。我们计划实施一系列措施来解决重大弱点，包括但不限于，聘请经验丰富的会计人员帮助我们根据美国公认会计准则制定适当的政策和程序。

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本公司或本公司独立注册会计师事务所均无就本公司的内部控制进行全面评估，以识别及报告本公司在财务报告内部控制方面的重大弱点及其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现更多的缺陷。

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根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，我们已成为美国的一家上市公司。萨班斯-奥克斯利法案第404节，或第404节，要求我们在Form 20-F的年度报告中包括管理层关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。

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在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们普通股的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。

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我们面临着与自然灾害和卫生流行病相关的风险。

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我们的业务可能会受到自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题的实质性和不利影响。自然灾害可能会导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们运营平台和提供服务的能力造成不利影响。近年来，中国和全球都出现了疫情，比如新冠肺炎、甲流、禽流感等疫情。如果我们的员工受到健康流行病的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的行动结果可能会受到不利影响，因为任何健康流行病都会损害整个国民经济。我们的总部设在北京，目前我们的大部分管理层和员工都居住在北京。因此，如果任何自然灾害、卫生流行病或其他公共安全问题影响到我们其他办事处所在的北京或其他城市，我们的运营可能会经历实质性的中断，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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新冠肺炎在中国的持续影响可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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我们的业务受到了卫生流行病的实质性和不利影响，如新冠肺炎在中国的大流行。新冠肺炎疫情严重扰乱了我们的业务和运营，拖累了中国整体经济，抑制了消费者支出，中断了供应来源，使我们难以为运营配备足够的人员。

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由于新冠肺炎疫情，我们和我们的一些业务合作伙伴实施了临时措施和工作方案调整，允许员工在家工作和远程协作。在疫情爆发期间，我们采取了一些措施来减轻新冠肺炎疫情的影响，包括但不限于升级我们的远程办公系统，每天监测员工的健康状况，以及优化技术系统以支持潜在的用户流量增长。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的业务运营不断受到新冠肺炎疫情的影响。截至2023年12月31日的年度，我们的总账单从2022年12月31日的5460万美元减少到1870万美元。此外，与截至2022年12月31日的财年相比，我们在截至2023年12月31日的财年的净收入减少了约170万美元，降幅为72.4%。

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在中国做生意的相关风险

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中国政府政治和经济政策的不利变化可能会对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能减少对我们产品的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

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我们所有的业务都是通过我们的子公司在中国进行的。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和前景都受制于中国的经济、政治和法律发展。尽管中国经济不再是计划经济，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策以及一系列其他政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业、控制人民币与外币之间的兑换，以及调节一般或特定市场的增长，对中国的经济增长进行重大控制。在过去的40年里，这些政府的参与对中国的显著成长起到了重要作用。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者如果中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长，或者以其他方式对我们的业务、我们的增长率或战略产生了负面影响，我们的经营业绩可能会因此受到不利影响。

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有关对《中国》法律、规则和法规的解释和执行的不确定性可能会对我们的业务、运营和盈利产生不利影响。

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我们通过我们在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的中国子公司一般受适用于外商投资中国的法律法规的约束，尤其是适用于外商独资企业的法律法规的约束。中华人民共和国的法律制度是以法规为基础的。以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

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自1979年以来，中国的法律法规大大加强了对中国各种形式外国投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。由于这些法律法规是较新的法律法规，加上已公布的决定数量有限，不具约束力，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本和资源分流和管理层的注意力转移。

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中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用未来发售所得款项向我们的中国附属公司提供贷款或额外注资，这可能会对我们的流动资金以及为我们的业务提供资金及扩展的能力造成重大不利影响。

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我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

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中国政府广泛规管互联网行业，包括互联网行业公司的外资拥有权，以及有关该等公司的牌照及许可要求。这些与互联网有关的法律和条例相对较新和不断发展，其解释和执行涉及重大的不确定性。因此，在某些情况下，某些行为或不行为可能被视为违反适用法律和法规。与中国互联网相关业务监管有关的风险及不确定性包括但不限于以下各项：

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据我们的中国法律顾问北京大成表示，我们的中国子公司在中国开展在线广告服务业务无需获得任何其他特定行业的资格、许可证或许可，包括互联网内容提供商许可证或互联网内容提供商许可证。鉴于对中国现行法律、法规和政策以及可能出现的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，已对中国现有和未来外商投资互联网相关业务(包括我们在中国的业务)的合法性造成很大不确定性，因此不能保证我们已获得在中国开展业务所需的所有许可或许可证，或能够维持我们现有的许可证或获得任何新法律或法规所需的任何新许可证。也不能保证中国政府将来不会将我们的业务归类为需要国际比较公司许可证或其他许可证的业务。如果中国的新规定将我们的业务归类为需要互联网内容提供商许可证或其他许可证的业务，如果我们无法获得所需的许可证，我们可能会被阻止在中国经营。如果我们业务分类的变化具有追溯力，我们可能会受到制裁，包括缴纳税款和罚款。因此，中国法律和法规的任何变化可能会严重扰乱我们在中国的业务，并对我们在中国的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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目录表

中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们在中国的业务产生不利影响，我们可能要对我们通过互联网传播的内容负责。

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中国政府颁布了法律法规，管理互联网接入以及通过互联网发布产品、服务、新闻、信息、视听节目和其他内容。中国政府已禁止通过互联网传播其认为违反中国法律和法规的信息。如果我们传播的任何互联网内容被中国政府视为违反任何内容限制，我们将无法继续传播该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销牌照，这可能会对我们在中国的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们还可能对我们客户的任何非法行为或我们传播的被视为不适当的内容承担潜在责任。

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我们已经采取措施，确保我们的广告内容不违反这些法律法规。在我们从我们的广告商那里收到广告内容后，它将受到我们经验丰富的员工的合规审查。如果我们确定广告内容不违反任何适用的法律法规，我们将与相关媒体分享该广告内容，供其内部审查。如果我们确定广告内容可能违反了适用的法律或法规，我们将提供对广告内容的建议编辑，并将其发回广告商进行修改。在我们和媒体确定广告内容完全符合适用的信息传播法律法规后，我们将在发布广告之前与广告商确认其对合规性的意见。尽管我们做出了努力，但我们不能向您保证，我们将完全遵守所有适用的信息传播法规。此外，我们对广告商或媒体应用的具体审查标准没有控制权，也不被告知，因此可能难以确定可能导致对我们承担责任的内容类型。如果我们被发现负有责任，我们可能会受到处罚、罚款、吊销执照或吊销执照，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

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中国政府的政策、法规、规则和法律执行的变化可能会很快，几乎不会提前通知，并可能对我们在中国的盈利运营能力产生重大影响。

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我们目前的所有业务都在进行，我们所有的收入都来自中国。因此，中国的经济、政治和法律发展将对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大影响。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能会对中国的经济状况和企业盈利运营的能力产生重大影响。我们在中国的盈利经营能力可能会受到政策、法规、规则的变化以及中国政府执法的不利影响，这些变化可能会很快，几乎不需要提前通知。

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中国政府对我们开展业务的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制，这可能会导致我们的运营发生重大变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力并导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值。

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中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域实施实质性控制，并可能根据政府认为合适的方式干预或控制我们的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了新政策，对某些行业产生了重大影响，如加密货币行业和教育行业。尽管截至本年报日期，吾等并未受到任何新公布的有关本公司行业或业务运作的政策的影响，该等政策在很大程度上限制或可能限制我们的业务经营，但只要中国政府未来公布任何关注及影响我们附属公司经营的广告业的政策，我们的中国附属公司继续在中国经营业务或服务客户的能力可能会受到严重限制。我们不能向您保证，中国的政府当局不会对我们中国子公司经营的行业实施任何可能导致我们根本无法在中国经营的加强监管。此外，我们在中国的运营能力也可能受到其法律法规变化的影响，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，政府未来的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时出现地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离当时在中国房地产中持有的任何权益。在上述任何情况下，我们中国子公司的持续经营能力可能会受到重大影响，我们普通股的价值可能会大幅缩水或变得一文不值。

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此外，中国政府最近表示有意对海外证券发行和其他资本市场活动以及外国对像我们这样的中国公司的投资实施更多监督和控制。中国政府最近发表的声明表明，有意加强政府对在中国拥有重大业务的公司在外国市场进行的上市以及外国投资中国发行人的监督和控制。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“中国证券监督管理委员会”）发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》（“试行办法”），（《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法)及五项配套指引(统称为《海外上市规则》)，并于2023年3月31日生效。在《境外上市规则》发布的同一天，证监会在证监会官方网站或集体散发了《指导规则1至5号配套指引》、《境外上市规则须知》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和《证监会答记者问》等相关指导规则和通知。

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《境外上市规则》旨在列出直接和间接境外上市的备案监管安排，并明确境外间接上市的确定标准。在中国境内从事主要经营活动的企业，以境外企业的名义，以境内企业在中国境内的股权、资产、收入或其他类似权益为基础，寻求以境外企业名义发行股票并上市的，视为间接境外发行上市。根据《境外上市规则》，所有中国公司在递交首次公开发行或在境外市场上市的相关申请后，或发行人在此前发行上市的同一境外市场完成后续证券发行后，或在发行上市地点以外的其他海外市场提交后续证券发行和上市相关申请后，均应在三个工作日内向中国证监会提交所需备案材料。此外，中国公司有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)中国法律、法规明令禁止的；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能危害国家安全的；(三)拟发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人最近三年内有贪污、受贿、贪污、侵占财物、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；(四)拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规行为，正在接受依法调查，尚未得出结论的；(五)境内公司控股股东或者控股股东和(或)实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大所有权纠纷的。试行办法进一步规定，申请人未达到向中国证监会备案的要求或违反境外上市规则进行境外发行或上市的，可处以人民币100万元(约合157,255美元)至人民币1,000万元(约合1,572,550美元)以下的罚款。

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根据《境外上市规则》和《指导规则及通知》，境内公司直接或间接进行境外证券发行上市活动，应当在提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照试行办法的要求，向中国证监会办理备案手续。已经在境外证券交易所上市或已获得境外监管机构或证券交易所批准发行上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，暂不需要立即备案，但需要按照《境外上市规则》进行后续发行备案。在《境外上市规则》施行之日前已向境外监管机构提出首次公开发行股票申请，但尚未获得境外监管机构或证券交易所批准发行上市的公司，可以在合理期限内安排备案，并在其境外发行上市前完成备案手续。

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截至本年报日期，本公司尚未收到中国证监会就本公司上市或后续发行提出的任何正式查询、通知、警告、处罚或任何监管反对意见。然而，如果我们决定在未来进行发行，我们将被要求根据海外上市规则向中国证监会完成备案。由于《海外上市规则》是新发布的，在备案要求和执行方面存在不确定性，如果我们被要求向中国证监会提交并完成我们后续海外公开发行的备案程序，我们不能确保我们能够及时完成该等备案。吾等未能或被视为未能遵守海外上市规则下的此等申报规定，可能会导致吾等被强制更正、警告及罚款，并可能严重妨碍吾等发售或继续发售证券的能力。

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尽管有上述情况，吾等的中国法律顾问已进一步建议吾等，至于吾等、吾等的附属公司或其任何附属公司是否需要获得CAC、中国证监会或任何其他批准吾等业务及/或后续发售的政府机构的许可，仍存在不确定性。我们一直密切关注中国监管领域的发展，特别是关于本次发行需要获得CAC、中国证监会或其他中国当局批准的要求，以及可能强加于我们的其他程序。如果我们、我们的子公司或其任何子公司受到合规要求的约束，我们不能向您保证，这些实体中的任何一个都能够及时或根本不能获得此类合规要求的批准。本公司、本公司附属公司或其任何附属公司如未能完全遵守新的监管规定，本公司可能会受到监管行动的影响，例如罚款、相关业务或停业整顿、吊销相关营业许可证或营业执照，或其他制裁，这些可能会显著限制或完全阻碍本公司发售或继续发售本公司证券的能力，导致本公司业务运作严重中断，严重损害本公司的声誉，对本公司的财务状况及经营业绩造成不利影响，并导致本公司证券大幅贬值或变得一文不值。

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CAC最近加强了对数据安全的监管，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响。

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2022年7月7日，CAC发布了《出境数据传输安全评估办法》(《数据出境安全评估办法》)，于2022年9月1日生效。本办法适用于对在人民Republic of China境内业务活动中收集、生成并由数据处理员调出境外的重要数据和个人信息进行安全评估。根据《办法》，数据处理者有下列情形之一向境外转移数据的，应当通过省网信办向国家网信局备案进行安全评估：(一)将重要数据转移到境外的数据处理者；(二)关键信息基础设施运营商或者处理100万人以上个人信息的数据处理者向境外转移个人信息; (3)自上一年1月1日以来，数据处理人累计将10万多人的个人信息或1万多人的敏感个人信息转移到国外，或; (四)国家网信局要求对对外数据传输进行安全评估的其他情形。

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2021年12月28日，中国民航总局等有关政府部门联合发布了《网络安全审查措施移送(《网络安全审查办法“)，于2022年2月15日生效。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的“关键信息基础设施运营商”(CIIO)外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，必须接受中华人民共和国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据网络安全审查措施，网络安全审查评估任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》要求，拥有至少100万用户个人信息的网络平台运营商，如果打算在外国上市，必须向CAC申请网络安全审查。

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2021年11月14日，CAC公布了《网络互联网数据保护条例草案(征求意见稿)》，(《网络数据安全管理条例(征求意见稿)“)。《网络互联网数据保护条例(草案)》规定，数据处理者是指自主确定数据处理目的和方式的个人或组织。处理百万以上用户个人数据的数据处理者拟在境外上市的，应申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理商，应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，上一年度数据安全评估报告应于每年1月31日前报送当地网络空间事务管理部门。

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根据我们的中国法律顾问的建议，根据我们前述的业务运作，我们既不是上述CIIO，也不是上述互联网平台运营商。然而，目前尚不清楚中国有关政府当局将如何解释、修改和实施该规则。如果《网络安全审查办法(2021年版)》、《出境数据传输安全评估办法》和/或《网络互联网数据保护条例草案(征求意见稿)》的实施要求我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动，我们将面临这样的许可是否能及时获得，或者根本不能获得的不确定性。

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截至本年度报告日期，我们预计中国现行的网络安全或数据安全法律不会对我们的业务运营产生重大不利影响。然而，由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们不能向您保证我们将全面遵守这些法规，我们可能会被责令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。我们还可能受到罚款和/或其他制裁，以及遵守这些法律和法规的成本，以及此类法律和法规施加的其他负担可能会限制我们产品的使用和采用，这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

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近日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，今后可能会对我们提出额外的合规要求。

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近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见(英文)》。关于依法从严打击证券违法活动的意见《意见》）或《意见》，已于2021年7月6日向公众公布。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策及将颁布的任何相关实施规则可能会使我们日后须遵守额外的合规要求，而这些要求可能会十分繁重。由于《意见》是最近发布的，目前官方对《意见》的指导和解释在若干方面仍不明确。因此，我们不能向您保证，我们将及时或完全遵守《意见》或任何未来实施细则的所有新监管要求。

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《劳动合同法》及中国其他与劳动有关的法律可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

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2012年12月28日，中华人民共和国政府发布了修订后的《中华人民共和国劳动合同法》(《中华人民共和国劳动合同法“)，自2013年7月1日起生效。根据《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，中国劳动合同法及其实施规则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。根据《中华人民共和国社会保险法》(《中华人民共和国社会保险法“)，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险和生育保险，用人单位必须与职工一起或单独为这些职工缴纳社会保险费。

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截至本年度报告日期，我们在实质性方面遵守了中国的劳动相关法律法规，包括缴纳社会保险和缴纳住房公积金的义务。从2018年7月到2019年3月，我们没有为员工缴纳足够的社会保险和其他员工福利。我们在财务报表中记录了估计的少付金额的应计项目。根据《中华人民共和国社会保险法》，用人单位未足额及时缴纳社会保险的，有关执行机构应当责令用人单位在该命令发出之日起五日内补缴全部欠款，并对逾期每多缴一天处以相当于欠款总额0.05%的罚款。如果雇主没有在命令发出后五天内支付全部欠款，有关执行机构可以处以相当于逾期金额一至三倍的罚款。我们估计2018年7月至2018年12月的未缴会费约为10万美元，2019年1月至2019年3月的未缴会费约为90万美元。截至本年度报告日期，我们尚未收到任何员工投诉或任何政府审计要求，或对这些未缴款项的罚款命令。

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我们的创始人钟文秀女士通过一份日期为2020年4月29日的担保函(“担保函”)承诺，如果我们在2018年7月至2019年4月期间因拖欠的社会保险缴费而被支付或罚款，我们将无条件、不可撤销地亲自承担本公司实际发生的任何和所有经济损失和费用。

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截至本年度报告日期，我们尚未收到相关政府部门的任何通知或我们的员工在这方面的任何索赔或要求。然而，我们不能向您保证，有关政府当局不会要求我们支付未偿还的金额，并向我们征收滞纳金或罚款。如果我们因违反劳动法而受到调查，并因劳动纠纷或调查而受到严厉处罚或产生巨额法律费用，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

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由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣行为在未来不会违反中国劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳资纠纷或政府调查。我们不能向您保证，我们将能够遵守所有与劳动有关的法律和法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律和法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和经营结果将受到不利影响。

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未能获得或维持任何税务优惠，或终止、减少或延迟中国为我们提供的任何税务优惠，均可能对本公司的经营业绩及财务状况造成不利影响。

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根据《企业所得税法》(《中华人民共和国企业所得税法“)(《企业所得税法》)，外商独资企业等外商投资企业和我国合并关联实体及其子公司等内资企业，统一适用25%的所得税率。然而，在某些受鼓励的经济部门，符合条件的企业可以享受各种优惠的所得税税率。

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根据《关于新疆维吾尔自治区喀什、霍尔果斯两个经济特区EIT优惠政策的通知》(《关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知“)，以及《关于加快喀什、霍尔果斯经济开发区建设的实施意见》(《关于加快喀什、霍尔果斯经济开发区建设的实施意见“)(统称《新疆税费豁免政策》)2010年1月1日至2020年12月31日在霍尔果斯或喀什设立的企业，属于《新疆贫困地区重点鼓励发展的产业个人所得税奖励目录》(“新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录“)自获得制造或商业运营收入的第一年起五年内免征企业所得税。在最初的企业所得税免税期之后，企业有权对其当地部分的企业所得税再享受五年的免税。

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从历史上看，我们受益于中国政府的税收优惠。霍尔果斯宝盛在2016年至2020年享受EIT豁免，喀什宝盛在2018年至2022年享受EIT豁免，宝胜科技自2020年起享受EIT豁免，预计将继续享受豁免至2024年。

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虽然我们已经或现在有资格享受上述税收优惠，但这些税收优惠在解释、行政执行、不时变更和修改，甚至被有关部门暂停和终止方面存在不确定性。特别是，我们不能向您保证，新疆EIT豁免政策将继续适用，使宝盛科技有权根据现有适用条款继续享受全面的EIT豁免，或者宝胜科技将继续能够满足新疆EIT豁免政策中规定的资格，如果新疆EIT豁免政策失败，我们可能不再有资格享受该等EIT豁免。由于我们在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的财年中产生了净亏损，我们没有享受任何EIT豁免下的减税优惠。

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适用于我们的税务法律、法规、规则、政策、行政措施或其解释或行政实施的任何变化，或我们可能享有的所得税豁免或任何其他税收优惠地位的任何变化，都可能导致我们的纳税义务和纳税金额大幅增加，进而对我们的财务业绩和财务状况产生重大不利影响。

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根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

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根据《企业所得税法》，在中国以外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着它可以按其全球收入的25.0%征收企业所得税。2009年4月，国家税务总局发布了一份名为第82号通告的通告，并经2014年1月发布的第9号通告进行了部分修订，以澄清确定由中国企业或中国企业集团控制的外国企业的“事实上的管理机构”的若干标准。根据第82号通函，符合下列所有条件的外国企业被视为中国居民企业：(1)负责日常运营的高级管理部门和核心管理部门主要设在中国；(2)有关企业财务和人力资源事项的决策由中国的组织或人员作出或批准；(3)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东大会纪要设在或保存在中国；和(4)该企业50.0%或以上的有表决权的董事会成员或高级管理人员习惯性地驻留在中国。继第82号通告之后，SAT发布了一份公告，称为公告45，于2011年9月生效，并于2015年6月1日和2016年10月1日进行了修订，以提供更多关于第82号通告执行情况的指导，并明确此类“中国控制的离岸注册居民企业”的报告和备案义务。除其他事项外，第45号公报规定了确定居民身份和管理确定后事项的程序。尽管第82号通函和第45号公报明确规定，上述标准适用于在中国以外注册并由中国企业或中国企业集团控制的企业，但第82号通函可能反映了国家税务总局确定外国企业一般税务居住地的标准。

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若中国税务机关就中国企业所得税而言认定本公司为“居民企业”，若干不利的中国税务后果可能随之而来。首先，我们可能须就我们的全球应纳税所得额及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的情况下，这将意味着非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。我们目前没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国进行业务运营。其次，根据企业所得税法及其实施规则，我们的中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收入”，因此根据企业所得税法第26条的规定，我们将被视为“免税收入”。最后，未来就新的“居民企业”分类发出的指引可能会导致我们就普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从我们普通股转让中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，企业所得税法及其实施条例是相对较新的，在解释和确认来自中国的收入以及适用和评估预提税金方面存在不明确之处。若根据企业所得税法及其实施条例，本公司须就应付予本公司非中国股东的股息预缴中国所得税，或若非中国股东因转让其普通股所得而须缴纳中国所得税，本公司的业务可能会受到负面影响，而阁下的投资价值可能会大幅缩水。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和该等我们有应课税收入的国家缴税，而我们在中国缴纳的税款可能无法抵扣该等其他税项。

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中国监管境外控股公司对中国实体的贷款，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们在中国的运营子公司发放贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。.

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我行向境内经营子公司提供的任何对外贷款，均须向国家外汇管理局、外汇局或获授权的当地银行登记或备案，境内经营子公司不得购入超过其总投资额与注册资本差额的外债(“现行外债机制”)，或者只能按照《中国人民银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》(以下简称《通知》)规定的计算方法和限额购入贷款。银发〔2017〕9号《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知“)或”中国人民银行第9号公告“(”中国人民银行第9号公告机制“)，不得超过相关中国经营子公司净资产的200%。根据中国人民银行第9号通知，自发布之日起一年的过渡期后，中国人民银行和外汇局将在对中国人民银行第9号通知整体执行情况进行评估后，确定外商投资企业跨境融资管理机制。2020年3月11日，中国人民银行和国家外汇局发布了《中国人民银行和外汇局关于调整全覆盖跨境融资宏观审慎调整参数的通知》，据此，中国人民银行第9号通知中规定的宏观审慎调整参数由1调整为1.25。2021年1月7日，人民中国银行国家外汇管理局《关于调整企业跨境融资宏观审慎调节参数的通知》(中国人民银行、国家外汇管理局关于调整企业跨境融资宏观审慎调节参数的通知“)发布，据此将中国人民银行第9号公告中提供的宏观审慎调整参数由1.25调整为1。2022年10月25日，中国人民银行和外汇局进一步将宏观审慎调整参数从1调整为1.25。2023年7月20日，中国人民银行和外汇局将宏观审慎调整参数从1.25调整为1.5。截至本年度报告之日，中国人民银行和国家外汇局均未颁布和公布任何有关这方面的进一步规章制度、通知和通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制，以及在向我们的中国运营子公司提供贷款时，我们将受到什么法定限制。目前，我们的中国运营子公司可以灵活地在现行外债机制和中国人民银行第9号公告机制之间进行选择。然而，如果更严格的外债机制成为强制性的，我们向中国子公司提供贷款的能力可能会受到很大限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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如果我们未来寻求向我们在中国运营的子公司提供任何贷款，我们可能无法及时获得所需的政府批准或完成所需的注册(如果有的话)。若吾等未能获得此等批准或未能完成此等登记，吾等将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成不利影响。

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如果业务中的现金位于中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府对我们公司或我们的子公司转移现金的能力进行干预或施加限制和限制，该资金可能无法用于为中国/香港以外的运营提供资金或用于其他用途。

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中国内地相关法律及法规准许内地公司中国只能从各自按照内地中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中派发股息。此外，内地中国的每家公司必须每年至少拨出其税后利润的10%作为法定公积金，直至该公积金达到注册资本的50%。内地的中国公司还被要求从其税后利润中进一步拨出一部分作为员工福利基金，尽管预留的金额(如果有的话)由他们自行决定。这些储备不能作为现金股息分配。此外，为了让我们向股东支付股息，我们可能会依赖我们的中国内地子公司向其各自的股东支付股息，然后再支付给我们的公司。如果这些实体未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他付款的能力。

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我们的现金股息，如果有的话，将以美元支付。若就税务目的而言，吾等被视为内地中国税务居民企业，吾等向境外股东支付的任何股息可能被视为来自内地中国的收入，因此可能须缴交中国内地预扣税。见“第三项关键信息-D.风险因素--在中国经商的相关风险--根据企业所得税法，我们可能被归类为中国的‘居民企业’。这样的分类可能会给我们和我们的非中国股东带来不利的税收后果。“中国政府还对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对人民币从大陆汇出中国实施管制。外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或者以其他方式偿还我们以外币计价的债务(如果有的话)。根据中国现行的外汇法规，只要满足某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局的批准。如果将人民币兑换成外币并汇出内地，用于支付资本支出，如偿还外币贷款，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。

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截至本年报日期，除了涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向内地中国的资金)没有任何限制或限制。然而，不能保证香港政府不会在未来出台可能施加此类限制的新法律或法规。如果内地中国与香港之间的现行政治安排发生重大变化，或适用的法律、法规或解释发生变化，我们的香港子公司可能会受到中国法律或当局的约束。如上所述，我们的香港附属公司可能会受到类似的政府管制，管制外币兑换和外币汇出香港。

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因此，若业务中的现金位于中国/香港或中国/香港实体，则由于主管政府干预或对我们或我们的附属公司转移现金的能力施加限制和限制，该等资金或资产可能无法用于中国/香港以外的业务或其他用途。

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我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，而子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。

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作为一家控股公司，我们几乎所有的业务都是通过我们在中国注册成立的合并子公司进行的，这种结构给投资者带来了独特的风险。我们可能依赖这些中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用所需的资金。

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根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则，共同确立外商投资公司管理法律框架的《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国外商投资法实施细则》规定，外国投资者可以根据其他适用法律，将其出资、利润、资本收益、资产处置所得、知识产权、取得的特许权使用费、依法取得的赔偿或赔偿、以及在中国境内取得或取得的清算所得，以人民币或任何外币自由调入或调出中国境内，任何单位和个人不得以人民币或任何外币非法限制此类转移。根据中国公司法及其他中国法律及法规，我们的中国附属公司只能从其根据中国会计准则及法规厘定的各自累积利润中派发股息。此外，我们的每一家中国附属公司每年须预留至少10%的累积税后溢利(如有)作为某项法定储备基金，直至该基金总额达到其注册资本的50%为止。如果法定公积金不足以弥补中国子公司上一财政年度发生的亏损，应先将其本财政年度的累计税后利润用于弥补亏损，然后再提取法定公积金。这些法定公积金和用来弥补亏损的累积税后利润不能作为股息分配给我们。我们的中国子公司可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨入可自由支配的准备金。

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人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用任何未来的人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出的货币实施管制。可用外币的短缺可能会限制我们的中国子公司向我们的离岸实体汇入足够的外币，以供我们的离岸实体支付股息或支付其他款项或以其他方式履行我们的外币债务。目前人民币在“经常项目交易”下是可兑换的，“经常项目交易”包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和外币债务，包括我们可能为在岸子公司获得的贷款。目前，我们的中国子公司可以购买外币进行“经常项目交易”的结算，包括向我们支付股息，符合某些程序要求，无需外汇局批准。然而，中国有关政府部门可能会限制或取消我们未来购买外汇进行经常账户交易的能力。目前和未来对货币兑换的任何限制都可能限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国以外的业务活动提供资金或以外币向我们普通股持有人支付股息的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过为子公司进行债务或股权融资来获得外汇的能力。

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为了应对中国持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，中国人民银行和外管局在2017年初颁布了一系列资本管制措施，包括对境内企业海外投资、股息支付和偿还股东贷款汇出外汇的更严格审查程序。

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中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

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不遵守有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规，可能会使我们的中国居民股东承担个人责任，可能会限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，可能会限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或者可能会在其他方面对我们造成重大和不利的影响。

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根据《关于境内居民通过境外特殊目的载体(境外特殊目的载体)进行境外投融资和返还投资外汇管理有关问题的通知》(《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知“)(《第37号通知》)，自2014年7月4日起施行，(1)中国居民在其直接设立或间接控制的境外特殊目的载体或境外特殊目的机构进行投融资前，必须向当地外汇局登记，方可出让资产或股权；(2)首次登记后，中国居民与境外特殊目的公司有关的重大变更，包括境外特殊目的公司中国居民股东、境外特殊目的公司名称、经营期限的变更、中国居民出资的增减、股份转让或互换、合并或分立等，均须向当地外汇局登记。此外，根据外汇局《关于进一步简化和完善直接投资相关外汇管理政策的通知》(《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知“)(《第13号通知》)，自2015年2月13日发布并于2015年6月1日起施行，上述登记由符合条件的银行按照《第13号通知》直接审核办理，外汇局及其分支机构对通过合格银行办理的外汇登记实行间接监管。

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钟文秀女士、盛功先生、惠宇先生已于2019年1月9日完成初始外汇登记。由于尚不清楚第37号通函和第13号通函将如何解释和执行，以及外管局将如何或是否将其适用于我们。因此，我们无法预测它们将如何影响我们的业务运营或未来战略。例如，我们现有及未来的中国附属公司进行外汇活动的能力，例如股息汇款及外币借款，可能须受中国居民实益持有人遵守第37号通函及第13号通函的限制。此外，由于吾等对吾等现有或潜在股东、直接或间接股东或该等登记程序的结果几乎没有控制权，吾等不能向阁下保证该等身为中国居民的股东会按通函第37号及第13号通函的规定及时或完全修订或更新其登记。本公司现时或未来的中国居民股东如未能遵守第37号通函及第13号通函，可能会对该等股东处以罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国附属公司作出分派或派发股息的能力，或影响我们的所有权结构，从而对我们的业务及前景造成不利影响。

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阁下可能须就吾等派发的股息或转让吾等普通股而取得的任何收益缴纳中国所得税。

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根据企业所得税法及其实施规则，在中国与您居住的司法管辖区之间订立的任何适用税务条约或规定不同所得税安排的类似安排的规限下，10.0%的中国预扣税通常适用于来自中国的股息，该股息应支付给非中国居民企业、在中国没有设立或营业地点的企业，或在有关收入与设立或营业地点没有有效联系的情况下从中国向投资者支付的股息。除非条约或类似安排另有规定，否则该等投资者转让股份而变现的任何收益，如被视为源自中国内部的收入，则须缴纳10.0%的中国所得税。根据《中华人民共和国个人所得税法》(《中华人民共和国个人所得税法“根据其实施规则，来自中国内部的股息支付给非中国居民的外国个人投资者一般按20%的税率缴纳中国预扣税，而该等投资者转让股份从中国来源获得的收益一般按20%的税率缴纳中国所得税，在任何情况下，均须遵守适用的税收条约和中国法律规定的任何减免。

我们存在被中国税务机关视为中国税务居民企业的风险。在这种情况下，吾等向股东支付的任何股息可能被视为来自中国内部的收入，吾等可能被要求就向非中国公司股东的投资者支付的股息预扣10.0%的中国预扣税，或为支付给非中国个人股东的投资者(包括我们普通股的持有人)预扣20.0%的预扣税。此外，若出售或以其他方式处置本公司普通股所产生的收益被视为来自中国内部，则本公司的非中国股东可能须缴纳中国税项。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够要求享受他们的税务居住地与中国之间的任何税收协定的好处。如果对转让我们普通股或支付给我们非居民投资者的股息实现的收益征收中国所得税，您对我们普通股的投资价值可能会受到重大不利影响。此外，我们的居住管辖区与中国有税务条约或安排的股东可能没有资格根据该等税务条约或安排享有利益。

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由于复杂的并购法规和某些其他中国法规，我们可能无法有效地或以有利的条件完成企业合并交易。

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2006年8月8日，中国商务部、国资委、国家统计局、工商总局、中国证监会、国家外汇局等6家中国监管机构联合发布了《境外投资者并购境内企业管理规定》(《关于外国投资者并购境内企业的规定“)(“并购规则”)，于2006年9月8日生效，并于2009年6月修订。管理中国公司参与外国投资者收购资产或股权的审批程序的并购规则要求中国各方根据交易结构向政府机构提出一系列申请和补充申请。并购规则还禁止以明显低于中国的业务或资产的评估价值的收购价格进行交易，在某些交易结构中，要求必须在规定的期限内支付对价，一般不超过一年。此外，并购规则还限制了我们就收购的各种条款进行谈判的能力，包括初始对价、或有对价、预留条款、赔偿条款以及与资产和负债的假设和分配有关的条款。

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继外商投资法、《外商投资信息报告办法(2020年1月1日起施行)》等相关规定近日在中国出台后，并购重组规则中与外商投资新规相抵触的部分规定不再执行。例如，外国投资者对不是外国投资者关联公司的中国实体的并购，如果该实体不从事任何关于外商投资准入特别管理措施(“负面清单”)的业务，将不受并购规则规定的审批程序的限制。然而，鉴于并购规则并未正式废除，由于缺乏官方解释和指导，并购规则可能仍可在价格评估、支付条件等新的外商投资规则未予提及的某些方面对交易各方强制执行。因此，并购规则可能会阻碍我们在法律和/或财务条款下谈判和完成商业合并交易的能力，以满足我们的投资者并保护我们股东的经济利益。

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我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

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Sat于2009年12月15日发布了一份通告，涉及非居民公司转让股份的问题，通常被称为698通告。追溯至2008年1月1日起施行的第698号通知，可能会对许多利用离岸控股公司投资中国的公司产生重大影响。第698号通函的效力是对外国公司从间接出售一家中国公司获得的收益征税。外国投资者通过出售境外控股公司的股份间接转让中国居民企业股权，而境外控股公司位于实际税率低于12.5%的国家或司法管辖区或其居民的外国所得不纳税的，外国投资者必须向该中国居民企业主管税务机关报告这种间接转让。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了逃避中国税收而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须按最高10.0%的税率缴纳中华人民共和国预扣税。

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国家税务总局随后发布公告，澄清与698通告有关的问题，包括关于对非居民企业间接转让财产征收所得税的几个问题的公告(《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告“)(“SAT通知7”)，于2015年2月3日生效。Sat第7号通知废除了最初在第698号通告中规定的强制性报告义务。根据《中华人民共和国税务总局公告》第7条，如果非居民企业转让其在境外控股公司的股份，而该境外控股公司直接或间接拥有中国应税财产，包括中国公司的股份，且没有合理的商业目的，则该转让应被视为间接转让相关的中国应税财产。因此，受让人应被视为扣缴义务人，有义务代扣代缴，并将税款汇至中国主管税务机关。在确定是否存在“合理的商业目的”时，除其他因素外，可考虑的因素包括转让股份的经济实质、海外控股公司持有的资产的经济实质、交易在离岸法域的可税性、以及离岸结构的经济实质和期限。SAT第7号通知还规定了“合理商业目的”测试的安全港。

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2017年10月17日，国家统计局发布《关于从源头上办理非居民企业所得税代扣代缴若干问题的通知》(《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告“)(“SAT通知37”)。税务总局第37号公告澄清：(1)根据《企业所得税法》扣缴和征收企业所得税以及非居民企业财产转移的事宜；(2)扣缴义务人必须使用的货币(当以货币而不是人民币支付时)，以及履行预扣和收取义务的时间、地点和业务；以及(3)取消698号通知。

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在适用沙特德士古公司第7号通知和第37号通知以及相关的沙特德士古公司通知方面，几乎没有指导和实践经验。此外，有关当局尚未颁布任何正式条文或正式宣布或说明如何计算外国税务管辖区的实际税率。因此，由于我们复杂的离岸重组，我们可能会面临根据SAT通知7和SAT通知37征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通知7和SAT通知37，或确定我们不应该根据SAT通知7和SAT通知37征税，可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

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您可能在履行法律程序、执行判决或对我们和我们的管理层提起诉讼方面遇到困难。

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我们是一家获豁免的开曼群岛控股公司。此外，我们的绝大部分资产以及董事和执行人员的绝大部分资产均位于中国。因此，投资者可能无法向我们或我们的董事和执行官提供程序送达。

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此外，中国尚未缔结条约或安排，规定承认和执行大多数其他法域法院的判决。于中国法院以外的任何法院就因我们的普通股而产生或与之有关的任何法律诉讼或法律程序取得的针对我们的任何最终判决，将由中国法院强制执行，而无须进一步审查案情，惟须在寻求执行的中国法院信纳：

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倘阁下未能就上述事项作出令中国法院满意的证明，阁下可能无法强制执行美国法院作出的针对我们的判决。

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此外，根据中国民事诉讼法，与资产或个人关系有关的任何事项，包括根据美国联邦证券法产生的事项，只有在该诉讼的提起符合中国民事诉讼法规定的条件的情况下，才可作为原告诉讼在中国提起。由于《民事诉讼法》规定的条件以及中国法院有权决定这些条件是否得到满足以及是否接受诉讼进行裁决，投资者是否能够根据美国联邦证券法向中国法院提起原始诉讼仍存在不确定性。

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美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

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我们在开曼群岛注册成立，并通过我们的子公司在中国开展业务。我们几乎所有的资产都位于美国以外。此外，我们所有的董事和高级管理人员都居住在中国，包括我们的首席执行官兼董事会主席米莎莎，我们的首席财务官岳进，以及我们的董事盛功、吴云、朱光耀和江长虹。因此，如果您认为我们侵犯了您的权利(无论是根据美国联邦或州证券法还是其他法律)，或者如果您对我们提出索赔，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

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美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难。美国证券交易委员会表示，在中国案中，获取调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。中国通过了修订后的《证券法》，该法于2020年3月1日起施行，其中第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国政府批准，中国的任何单位或个人在接受海外监管机构的直接调查或进行证据发现时，不得向海外监管机构提供与证券业务活动有关的文件和信息，这可能会对获取在中国进行的调查和诉讼所需的信息构成重大的法律和其他障碍。

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如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会被摘牌，并根据《持有外国公司问责法》被禁止交易。我们普通股的退市和停止交易，或其被退市和禁止交易的待遇，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外，PCAOB如果不能进行检查，就会剥夺我们的投资者享受这种检查的好处。

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根据经《2023年综合拨款法》修正的《追究外国公司责任法》，如果美国证券交易委员会

确定我们已提交由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所尚未接受

PCAOB连续两年，美国证券交易委员会将禁止我们的普通股在全国证券交易所或在

美国的场外交易市场。​

我们的审计师YCM CPA Inc.是一家独立注册会计师事务所，发布了本年度报告中其他地方包含的审计报告，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将定期检查其是否符合适用的专业标准，并且在确定报告中未指明为受PCAOB决定的公司。YCM CPA Inc.总部设在加利福尼亚州欧文，并定期接受PCAOB的检查。

如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。根据《持有外国公司问责法》，如果我们在未来连续两年被确定为委员会指定的发行商，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。禁止在美国进行交易将大大削弱或完全阻碍您出售或购买我们的普通股的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的普通股价格产生负面影响或使其一文不值。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资本的能力，这将

对我们的业务、财务状况和前景有实质性的不利影响。

此外，我们不能向您保证，我们所在的国家证券交易所或监管机构在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与我们的审计相关的经验后，是否会对我们应用额外和更严格的标准。

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我们可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法规定的责任。

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我们受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为了获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付不正当的款项或提供报酬。我们还受到中国反腐败法律的约束，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们在中国有业务，与第三方达成协议，提供服务，这可能会发生腐败。我们在中国的活动造成了我们公司的一名员工、顾问或经销商未经授权付款或提出付款的风险，因为这些人并不总是受我们的控制。

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尽管我们相信到目前为止，我们在所有实质性方面都遵守了《反海外腐败法》和中国反腐败法的规定，但我们现有的保障措施和未来的任何改进可能被证明是无效的，我们公司的员工、顾问或分销商可能会从事我们可能要承担责任的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法的行为可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求我们的公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

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由于我们的业务是以人民币进行的，而我们普通股的价格是以美元报价的，因此人民币与美元之间的汇率变化可能会影响您的投资价值。

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我们的业务在中国进行，我们的账簿和记录以人民币保存。然而，我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表是以美元表示的。人民币对美元汇率的变化会影响我们的资产价值和美元业务的结果。人民币兑美元的汇率受(其中包括)中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的预期变化的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生重大和不利的影响。

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与我们普通股相关的风险

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我们的股价最近大幅下跌，我们的普通股可能会从纳斯达克退市或暂停交易。

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我们的普通股能否继续在纳斯达克资本市场上市取决于我们是否符合纳斯达克资本市场的继续上市条件。我们普通股收盘价的下跌可能会导致我们违反在纳斯达克资本市场上市的要求。如果我们不保持合规，纳斯达克可能会对我们的普通股启动停牌或退市程序。交易所启动停牌或退市程序仍由该交易所酌情决定，并将由该交易所公开宣布。如果停牌或退市，停牌或退市证券的流动资金将大幅减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力将受到极大损害。此外，对于任何暂停上市或退市的普通股，我们预计机构和其他投资者的需求、分析师覆盖范围、做市活动以及可获得的关于交易价格和交易量的信息都会减少，愿意就该等普通股进行交易的经纪自营商将会减少。停牌或退市可能会降低我们普通股对投资者的吸引力，并导致我们普通股的交易量下降，这可能导致我们普通股的市场价格进一步下降。

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未来有资格出售的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场出售大量已发行普通股可能会降低我们普通股的价格。

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由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者人们认为这些出售可能发生，我们股票的市场价格可能会下降。此外，这些因素可能会使我们更难通过未来发行普通股来筹集资金。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东所持股份的市场出售或未来可供出售的这些股份将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。

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出售或预期出售大量普通股可能导致普通股价格下跌。

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如果我们的股东在公开市场上大量出售我们的普通股，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，这种潜在稀释的潜在风险可能导致股东试图出售他们的股票，而投资者则做空我们的普通股。这些出售也使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股权相关证券变得更加困难。

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我们不能向您保证，我们将在未来宣布和分配任何股息。

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我们的历史股利分配不应作为参考或基础来确定我们未来可能宣布和支付的股息水平。宣布和支付任何股息的决定都需要我们董事会的建议和我们股东的批准。根据我们修订和重述的公司章程，我们的董事有权支付中期股息，但只有在我们公司的立场证明这些股息是合理的情况下。派发股息的决定将根据经营结果、财务状况和状况等因素以及其他被认为相关的因素进行审查。在任何一年没有分配的任何可分配利润都可以保留下来，供以后几年分配。如果利润以股息的形式分配，那么这部分利润将无法再投资于我们的业务。不能保证我们将能够宣布或分配任何股息。我们未来宣布的股息将由我们的董事会绝对酌情决定。您对我们普通股的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们普通股的全部投资。

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只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守某些报告要求，包括适用于其他上市公司的会计准则和高管薪酬披露要求。

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2012年4月，总裁·奥巴马签署了《启动我们的企业创业法案》，或称《就业法案》。根据《就业法案》，我们被归类为“新兴成长型公司”。只要我们是一家新兴成长型公司，与其他上市公司不同，我们将不会被要求(I)提供一份关于管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对我们的财务报告内部控制制度的有效性进行评估的审计师证明报告，(Ii)遵守PCAOB通过的任何强制审计公司轮换的新要求，或遵守审计师报告的补充要求，其中要求审计师提供有关审计和发行人财务报表的额外信息。(Iii)就大型上市公司要求的高管薪酬提供某些披露，或(Iv)就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。在长达五年的时间里，我们仍将是一家新兴的成长型公司，尽管如果我们在一个财年的收入超过12.35亿美元，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，或者在三年内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将更快失去这一地位。

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在某种程度上，我们依赖于新兴成长型公司的任何豁免，您将收到比非新兴成长型公司发行人更少的有关我们高管薪酬和财务报告内部控制的信息。倘部分投资者因此认为我们的普通股吸引力下降，则我们的普通股的交易市场可能会较不活跃，而我们的股价可能会更波动。

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如果我们未能建立和维护适当的内部财务报告控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

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根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们的管理层必须提交一份关于我们的财务报告内部控制的报告，包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的认证报告。然而，尽管我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们将不会被要求包括由我们的独立注册会计师事务所发布的关于财务报告的内部控制的认证报告。财务报告的内部控制存在重大缺陷可能会导致财务报表错误，进而可能导致我们的财务报告错误和/或财务报告延迟，这可能需要我们重述我们的经营业绩。在评估我们是否遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条时，我们可能找不到内部控制中的一个或多个重大弱点。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们需要花费大量资源并提供重要的管理监督。对我们的内部控制实施任何适当的改变可能需要对我们的董事和员工进行具体的合规培训，需要大量成本来修改我们现有的会计制度，需要相当长的时间才能完成，并转移管理层对其他业务事项的注意力。然而，这些变化可能不能有效地维持我们内部控制的充分性。

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如果我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，普通股价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，普通股可能无法继续在纳斯达克资本市场上市。

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作为一家外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。

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由于我们根据《证券交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：

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我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

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作为外国私人发行人，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克上市公司治理上市标准有很大不同的母国做法。与我们完全遵守公司治理上市标准时相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。

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作为一家外国私人发行人，我们被允许利用纳斯达克股票市场上市规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵循开曼群岛法律。开曼群岛的某些企业管治常规可能与企业管治上市标准有重大不同，因为除一般受托责任及注意责任外，开曼群岛法律并无规定特定企业管治标准的企业管治制度。当我们的普通股在纳斯达克资本市场上市时，我们打算在以下方面继续遵循开曼群岛的公司治理惯例，以取代纳斯达克证券市场的公司治理要求：(I)纳斯达克证券市场上市规则第5605(B)(1)条下的多数独立董事要求，(Ii)纳斯达克证券市场上市规则第5605(D)条下的规定，即由一个由独立董事组成的薪酬委员会监督高管薪酬，该委员会受章程管辖。(Iii)纳斯达克上市规则第5605(E)条规定董事获提名人须由过半数独立董事或完全由独立董事组成的提名委员会遴选或推荐推选；及(Iv)纳斯达克上市规则第5605(B)(2)条规定独立董事须定期举行执行会议。开曼群岛法律没有强制要求我们的董事会由大多数独立董事组成。开曼群岛法律也没有对设立赔偿委员会或提名委员会或提名程序提出具体要求。因此，与适用于美国国内发行人的公司治理上市标准相比，我们的股东可能得到的保护较少。

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我们未来可能会失去外国私人发行人的地位，这可能会导致大量额外的成本和支出。

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如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出。例如，如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们无法满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人的地位。如果我们在这一天失去外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易所法案第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免纳斯达克上市规则规定的某些公司治理要求的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为外国私人发行人不会发生的，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。

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作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

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作为一家上市公司，我们必须遵守交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案、纳斯达克的上市要求以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。尽管《就业法案》最近进行了改革，但遵守这些规则和条例仍将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公共关系成本，使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。除其他事项外，《交易法》要求我们提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告以及委托书。

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由于在Form 20-F年度报告和上市公司要求的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或得到对我们有利的解决方案，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及运营结果产生不利影响。

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作为一家上市公司，以及这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会任职，以及合格的高管。

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开曼群岛的法律可能不会为我们的股东提供与在美国注册成立的公司的股东相比的福利。例如，您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

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本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则(经不时修订)、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。枢密院(这是开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院)的裁决对开曼群岛的一个法院具有约束力。英国法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决一般具有说服力，但在开曼群岛法院不具有约束力。其他英联邦司法管辖区法院的裁决同样具有说服力，但不具有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

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开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(组织章程大纲和章程细则副本、抵押和抵押登记簿以及股东通过的任何特别决议)或获取这些公司股东名单的副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下可以查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

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开曼群岛是我们的祖国，开曼群岛的某些公司治理做法与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会低于适用于美国国内发行人的规则和法规。

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由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

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如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的持续上市要求和其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

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我们的证券在纳斯达克资本市场上市。我们不能向您保证我们的证券将继续在纳斯达克资本市场上市。为了维持我们在纳斯达克资本市场的上市，我们必须遵守某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持股市值以及各种额外要求的规则。即使我们最初满足纳斯达克资本市场的上市要求和其他适用规则，我们也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果我们无法满足维持上市的标准，我们的证券可能会被摘牌。

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如果我们的证券随后被摘牌，我们可能面临重大后果，包括：

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你可能无法在非股东召集的年度股东大会或特别股东大会之前提出建议。

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开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。我们修订和重述的组织章程细则允许我们的股东持有总计不少于我们已发行有表决权股本的三分之一(1/3)的股份，要求我们的股东召开股东大会。任何股东大会均须提前至少七个整天发出通知。股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东，相当于所有有权在本公司股东大会上投票的已发行及已发行股份所附所有投票权的不少于三分之一(1/3)。

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公开披露信息的义务可能会使我们在竞争对手中处于劣势，这些竞争对手是私人公司。

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我们已经成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司，我们将被要求在发生对公司和股东具有重大意义的事件时，向美国证券交易委员会提交定期报告。尽管我们可能能够对我们的一些开发项目进行保密处理，但在某些情况下，我们将需要披露如果我们是一家私人公司，我们就不会被要求披露的重大协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能会接触到这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能会使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家美国上市公司，我们将受美国法律的管辖，而我们的竞争对手--主要是中国私营公司--不需要遵守这些法律。在一定程度上，遵守美国法律增加了我们的费用或降低了我们与此类公司的竞争力，我们的上市公司地位可能会影响我们的运营结果。

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第四项：公司情况

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A.公司的历史和发展

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我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司，我们不是一家中国运营公司。作为一家本身没有业务的控股公司，我们的业务是通过我们的全资中国子公司北京宝盛及其子公司在中国进行的。我们普通股的持有者将不会直接持有我们运营子公司的任何股权。这种结构给投资者带来了独特的风险。我们普通股的持有者将不会直接持有我们运营子公司的任何股权。中国监管机构可能不允许我们的公司结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们证券的价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

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我们最初通过北京宝盛开展业务，这是一家成立于2014年10月17日的中国公司。

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随着我们业务的增长，霍尔果斯宝盛于2016年8月30日在中国成立为有限责任公司，喀什宝盛于2018年5月15日在中国成立为有限责任公司。宝盛科技于2020年1月2日在中国成立为有限责任公司。截至本年报日期，霍尔果斯宝盛、喀什宝盛、宝盛科技由北京宝盛全资控股。

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我公司于2019年6月4日完成重组。2018年12月，我们目前的控股公司宝盛集团有限公司在开曼群岛注册成立，成为一家获豁免的有限责任公司。2018年12月，我公司的直接全资子公司宝盛BVI作为有限责任商业公司在BVI注册成立。宝盛香港于2019年1月在香港注册成立为有限责任公司，并成为宝盛BVI的直接全资附属公司及本公司的间接全资附属公司。2019年1月，宝盛香港收购北京宝盛100%股权。

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2021年3月22日，宝盛香港成立了全资子公司宝盛网络，这是一家中国的有限责任公司。2022年4月2日，宝盛网络成立了全资子公司北京讯火，这是一家主要从事直播业务的中国有限责任公司。

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2021年2月8日，我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为BAOS。2021年3月3日，我们首次公开发行的承销商充分行使了超额配售选择权。在扣除承销佣金和我们应付的发售费用后，我们通过首次公开募股筹集了约3,020万美元的净收益。

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于2022年2月1日，吾等收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的通知函，指吾等未遵守《纳斯达克上市规则》规定的每股1美元的最低买入价要求。纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条要求上市证券维持每股1美元的最低买入价，而上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如果短板持续连续30个工作日，则存在未能达到最低买入价要求的行为。以本公司普通股自2021年12月16日至2022年1月31日连续30个营业日的收盘投标价格计算，本公司不存在最低投标价格要求。根据纳斯达克上市规则，我们必须在180个日历日内，或直到2022年8月1日，重新获得合规。为了重新获得合规，我们的普通股必须在至少连续10个工作日内有至少1.00美元的收盘价。如果我们在2022年8月1日之前没有重新获得合规，我们可能有资格获得额外的180个日历日来重新获得合规，否则将面临退市。

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2022年4月29日，我们召开了2022年年度股东大会，股东们在会上批准了以3.2：1的比例实施股份合并的提议(即2022年股份合并)。2022年5月11日，我们的董事会通过决议，将2022年股份合并的生效日期确定为2022年5月24日，并已在2022年5月25日开盘时与纳斯达克股票市场和市场反映出来。

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目录表

2022年12月19日，我们再次收到纳斯达克的通知函，称我们没有遵守《纳斯达克上市规则》规定的每股1美元的最低买入价要求。以本公司普通股自2022年11月2日至2022年12月16日连续30个营业日的收盘竞价计算，本公司不再满足最低竞价要求。根据纳斯达克上市规则，我们必须在180个日历日内，或直到2023年6月19日，重新获得合规。为了重新获得合规，我们的普通股必须在至少连续10个工作日内有至少1.00美元的收盘价。如果我们在2023年6月19日之前没有重新获得合规，我们可能有资格获得额外的180个日历日来重新获得合规，否则将面临退市。

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2023年3月6日，我们召开了2023年年度股东大会，期间我们的股东通过了普通决议，批准了会议审议的提案。股东于大会上通过普通决议案，批准将本公司法定股本由50,000美元分为31,250,000股每股面值0.0016美元的普通股至60,000美元，分为37,500,000股每股面值0.0016美元的普通股(该建议为“股本建议”)。股东于大会上通过普通决议案，批准将本公司已发行及未发行股本中每股面值0.0016美元的六(6)股普通股合并为一(1)股面值0.0096美元的普通股(“2023年股份合并”)，自本公司董事会决定的日期起生效(“股份合并建议”)。

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2023年3月21日，2023年股票整合生效，并在2023年3月22日开盘时与纳斯达克股票市场和市场反映出来。2023年4月5日，我们收到纳斯达克证券市场的一封信，通过证明我们的普通股在2023年3月22日至2023年4月4日连续10个工作日的收盘价等于或大于1.0美元，我们重新遵守了纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条的规定。

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我们的主要执行办公室位于北京市石景山区西山汇8号楼东5楼，邮编：Republic of China。我们在这个地址的电话号码是+86010-82088021。本公司在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1002Grand Cayman KY1-1002信箱10240号南教堂街103号海港广场4楼哈尼斯信托(开曼)有限公司。投资者如有任何疑问，请向上述我们的主要执行机构的地址和电话号码提出。我们在http://ir.bsacme.com.上维护着一个公司网站我们网站中包含的信息不是本年度报告的一部分。

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美国证券交易委员会的网站是Www.sec.gov包含使用其EDGAR系统以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。

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见“第5项。经营及财务回顾及展望-B。流动性和资本资源-资本支出”，以讨论我们的资本支出。

在中国做生意的相关风险

我们的子公司在中国的业务存在某些法律和运营风险，这些风险可能会导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值，并可能导致我们的普通股无法继续在外汇市场上市。管理我们目前业务运作的中国法律法规有时含糊不清，因此，它们可能会带来风险，可能导致我们子公司的运营发生重大变化，导致我们普通股的价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。

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目录表

最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司利用可变利益主体结构的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。截至本年度报告日期，本公司及其子公司均未参与任何中国监管机构发起的有关网络安全审查的调查，也未收到任何询问、通知或制裁。我们的中国法律顾问北京大成认为，根据2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，我们不受中国网信办或CAC的网络安全审查，因为我们目前没有超过100万用户的个人信息，并且预计在可预见的未来我们将收集超过100万用户的个人信息，我们知道这可能会使我们受到《网络安全审查办法》的约束；如果网络数据安全管理条例草案按建议通过，我们也不受CAC的网络数据安全审查，因为我们目前没有超过100万用户的个人信息，不收集影响或可能影响国家安全的数据，我们预计在可预见的未来，我们不会收集超过100万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们知道，否则我们可能会受到网络数据安全管理条例草案的约束。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险--CAC最近加强了对数据安全的监管，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响.”

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此外，2023年2月17日，证监会发布了试行办法和五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，境内公司未完成规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。同日，中国证监会还召开了试行办法发布新闻发布会，并发布了《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》，其中明确，试行办法生效日期前，即2023年3月31日前已在境外上市的中国境内公司，视为现有发行人，现有发行人无需立即向中国证监会办理备案手续，后续发行应当向中国证监会备案。基于上述，吾等为现有发行人，任何后续发行均须于每次发行完成后三(3)个工作日内向中国证监会备案。除吾等须于后续发售完成后三个工作天内办理中国证监会备案手续外，吾等及其中国附属公司，即吾等中国法律顾问北京大成律师事务所，并不需要取得中国证监会的任何其他许可。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险--中国政府对我们开展业务的方式有重大影响，可能随时干预或影响我们的业务，或可能对我们在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的业务发生实质性变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。.”

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自2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要在三个方面：(一)成立国家反垄断局；(二)修订和颁布反垄断法律法规，包括：《中华人民共和国反垄断法》(2022年6月24日修订，2008年8月1日起施行)、各行业反垄断指南和公平竞争审查制度实施细则；(三)扩大针对互联网公司和大企业的反垄断执法。截至本年度报告之日，中国政府近期与反垄断问题有关的声明和监管行动并未影响我们或我们的子公司开展业务的能力、我们接受外国投资或向外国投资者发行我们证券的能力，因为我们或我们的子公司都没有从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。

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目录表

于本年报日期，吾等及我们的附属公司已从中国当局获得从事目前在中国进行的业务所需的所有许可证、许可及批准，并无拒绝任何许可或批准。然而，我们不能向您保证，我们将能够及时获得对我们施加的任何合规要求的批准，或者根本不能。任何未能完全遵守该等合规规定的情况，可能会导致我们的中国附属公司无法在中国开展业务或营运，并会被处以罚款、停业或其他制裁。如果吾等及/或吾等附属公司未收到或维持批准，或吾等无意中断定不需要该等批准，或适用的法律、法规或释义改变以致吾等及/或吾等附属公司日后须取得批准，吾等可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚、被勒令暂停相关业务及整顿、被禁止从事相关业务，而这些风险可能会导致吾等的业务发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍吾等向投资者发售或继续发售证券的能力，或导致该等证券大幅贬值或变得一文不值。见本年度报告“第4项.本公司的资料-A.本公司的历史及发展--须经中国有关当局批准”。

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《追究外国公司责任法案》

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美国证券交易委员会和PCAOB最近发表的联合声明，纳斯达克修改规则，以及《外国公司问责法》等相关法规都呼吁在评估新兴市场公司审计师资格时，对新兴市场公司实施更多、更严格的标准，尤其是不受PCAOB审查的非美国审计师。这些事态发展可能会给我们继续在美国上市或未来发行我们的证券增加不确定性。

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根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份确定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)中国人民Republic of China的内地中国，因为中国在内地的一个或多个当局担任的职位；(2)香港，中华人民共和国的一个特别行政区和附属机构，因为香港的一个或多个当局的职位。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。

2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份关于对内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查的议定书声明(“议定书”)，朝着开放PCAOB对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国的检查和调查迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的议定书情况说明书，PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并具有不受限制的向美国证券交易委员会传递信息的能力。

2022年12月15日，PCAOB认定能够对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行全面检查和调查，并撤销了先前的相反决定。然而，如果中国当局今后阻挠或未能为PCAOB的进入提供便利，PCAOB可能会考虑发布新的裁决的必要性。

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目录表

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法》，2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，其中包含了与《加速外国公司问责法》相同的条款，将触发《外国公司问责法》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。我们的审计师YCM CPA Inc.自2022年7月20日以来一直为公司服务，并准备了本年度报告中其他部分包含的审计报告。YCM CPA Inc.作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受到美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查，以评估YCM CPA Inc.S是否符合适用的专业标准。YCM CPA Inc.总部设在加利福尼亚州欧文，在美国以外没有分支机构或办事处，一直受到PCAOB的定期检查。因此，截至本年度报告日期，我们的审计师不受《追究外国公司责任法案》和相关法规的影响。然而，我们的审计师未来可能无法接受PCAOB的检查。缺乏检查可能导致根据《外国控股公司问责法》禁止交易我们的证券，结果是纳斯达克可能决定将我们的证券退市，这可能导致我们证券的价值缩水或变得一文不值。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险--如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的普通股可能会被摘牌，并根据《持有外国公司问责法》被禁止交易。我们普通股的退市和停止交易，或其被退市和禁止交易的待遇，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。此外，PCAOB如果不能进行检查，就会剥夺我们的投资者享受这种检查的好处和“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们普通股有关的风险--如果我们不能满足或继续满足纳斯达克资本市场的持续上市要求和其他规则，我们的证券可能会被摘牌，这可能会对我们证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响.”

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需要获得中国当局的许可

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总部设在中国的我们面临一定的法律和操作风险，这可能会导致我们证券的价值变得一文不值。管限我们目前业务运作的中国法律法规有时含糊不清，因此这些风险可能导致中国附属公司的营运发生重大变化、我们普通股的价值大幅贬值，或我们向投资者发售或继续发售我们的证券的能力完全受阻。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，采取了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。截至本年度报告日期，本公司及其子公司均未参与任何中国监管机构发起的有关网络安全审查的调查，也未收到任何询问、通知或制裁。我们的中国法律顾问北京大成认为，根据2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》，我们不受CAC的网络安全审查，因为我们目前没有超过100万用户的个人信息，并且预计在可预见的未来我们将收集超过100万用户的个人信息，我们知道这可能会使我们受到网络安全审查措施的影响；如果网络数据安全管理条例草案按建议通过，我们也不受CAC的网络数据安全审查，因为我们目前没有超过100万用户的个人信息，不收集影响或可能影响国家安全的数据，我们预计在可预见的未来，我们不会收集超过100万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们知道，否则我们可能会受到网络数据安全管理条例草案的约束。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险--CAC最近加强了对数据安全的监管，特别是对寻求在外汇交易所上市的公司，这可能会对我们的业务和我们的产品产生不利影响.”

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目录表

中国政府还对中国的海外发行和外国投资施加了更多控制。此外，2023年2月17日，证监会发布了试行办法和五项配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法，境内公司未完成规定的备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。同日，中国证监会还召开了试行办法发布新闻发布会并发布了《证监会通知》，其中明确，试行办法生效日期前，即2023年3月31日前已在境外上市的中国境内公司，视为现有发行人，现有发行人无需立即向中国证监会完成备案程序，后续发行应向中国证监会备案。基于上述，吾等为现有发行人，任何后续发行均须于每次发行完成后三(3)个工作日内向中国证监会备案。除吾等须于后续发售完成后三个工作天内办理中国证监会备案手续外，吾等及其中国附属公司，即吾等中国法律顾问北京大成律师事务所，并不需要取得中国证监会的任何其他许可。看见 “第三项关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险-中国政府对我们开展业务的方式有重大影响，可能随时干预或影响我们的业务，或可能对我们在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的业务发生实质性变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的普通股价值大幅缩水或一文不值。.”

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自2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要在三个方面：(一)成立国家反垄断局；(二)修订和颁布反垄断法律法规，包括：《中华人民共和国反垄断法》(2022年6月24日修订，2008年8月1日起施行)、各行业反垄断指南和公平竞争审查制度实施细则；(三)扩大针对互联网公司和大企业的反垄断执法。截至本年度报告之日，中国政府近期与反垄断问题有关的声明和监管行动并未影响我们或我们的子公司开展业务的能力、我们接受外国投资或向外国投资者发行我们证券的能力，因为我们或我们的子公司都没有从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。

于本年报日期，吾等及其附属公司已从中国当局收到从事目前在中国进行的业务所需的所有必要牌照、许可及批准，其中仅包括授权业务经营范围的营业执照，并无拒绝任何许可或批准。于本年报日期，我们的每一家中国附属公司均已取得营业执照，可从事其目前在中国经营的业务。为使本公司向外国投资者发售在本协议项下登记的证券，本公司须在本公司完成发售后三(3)个工作日内向中国证监会提交备案文件。有关此审批要求的详细信息，请参阅上文第4项下的讨论：关于公司的信息-A.公司的历史和发展-需要获得中国当局的许可。然而，我们不能向您保证，我们将能够及时获得对我们施加的任何合规要求的批准，或者根本不能。任何未能完全遵守该等合规规定的情况，可能会导致我们的中国附属公司无法在中国开展业务或营运，并会被处以罚款、停业或其他制裁。如果吾等及/或吾等附属公司未收到或维持批准，或吾等无意中断定不需要该等批准，或适用的法律、法规或释义改变以致吾等及/或吾等附属公司日后须取得批准，吾等可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚、被勒令暂停相关业务及整顿、及/或被禁止从事相关业务，而这些风险可能会导致吾等的业务发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍吾等向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致该等证券大幅贬值或变得一文不值。见本年度报告“关键信息--D.风险因素--中国经商相关风险”。

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目录表

股息和其他分配

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目前，我们没有制定现金管理政策，规定我们与子公司或投资者之间的资金转移方式。吾等为控股公司，吾等可能依赖我们的中国附属公司支付的股息及其他权益分配，以满足吾等的现金及融资需求，包括提供向股东支付股息及其他现金分配所需的资金，或偿还吾等可能产生的任何债务。如果我们的任何中国子公司在未来代表其自身产生债务，管理该等债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。截至本年度报告日期，我们的中国子公司并未向我们位于中国以外的子公司派发任何该等股息或其他分派。此外，截至本年报日期，我们的子公司没有向中国以外的我们或他们各自的股东派发过任何股息或分配，我们和我们的任何子公司也没有向美国投资者支付过股息或进行过分配。截至本年度报告日期，我们和我们的任何子公司都没有向美国投资者支付过股息或进行过分配。除以下交易外，本公司与附属公司之间并无发生现金转移：本公司香港附属公司宝盛香港从本公司收取现金3,830万元，即于2021年2月首次公开发售本公司普通股所筹得款项，以及于2021年3月私募本公司普通股及认股权证。除上述事项外，于2021年3月16日，宝盛香港以股东贷款形式向其全资附属公司北京宝盛转让现金600万元。于2021年4月及2021年8月，宝盛香港以出资形式向其全资附属公司宝盛网络转移合共3,079万元现金。未来，我们可能会以出资或股东贷款的方式(视情况而定)将海外融资活动所筹得的现金款项转移至我们的中国子公司。

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根据共同确立外商投资公司管理法律框架的《人民Republic of China外商投资法》及其实施细则，外国投资者可以根据其他适用法律，将其出资、利润、资本收益、资产处置所得、知识产权、取得的特许权使用费、依法取得的赔偿或者赔偿、清算所得，以人民币或者任何外币在中国境内自由调入或者调出，任何单位和个人不得对调出的币种、金额和次数进行非法限制。根据《人民公司法Republic of China》及其他中国法律法规，我们的中国子公司只能从按照中国会计准则及法规厘定的各自累计利润中派发股息。此外，我们的每一家中国附属公司每年须预留至少10%的累积税后溢利(如有)作为某项法定储备基金，直至该基金总额达到其注册资本的50%为止。如果法定公积金不足以弥补中国子公司上一财政年度发生的亏损，应先将其本财政年度的累计税后利润用于弥补亏损，然后再提取法定公积金。这些法定公积金和用来弥补亏损的累积税后利润不能作为股息分配给我们。我们的中国子公司可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨入可自由支配的准备金。

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人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国运营子公司利用其潜在的未来人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出的货币实施管制。可用外币的短缺可能会限制我们的中国子公司向我们的离岸实体汇入足够的外币，以供我们的离岸实体支付股息或支付其他款项或以其他方式履行我们的外币债务。人民币目前可以在“经常项目”下兑换，“经常项目”包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和外币债务，包括我们可能为在岸子公司获得的贷款。目前，我们的中国子公司可以购买外币进行“经常项目交易”的结算，包括向我们支付股息，符合某些程序要求，无需外汇局批准。然而，中国有关政府部门可能会限制或取消我们未来购买外汇进行经常账户交易的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易设置额外的限制和实质性的审查程序。任何现有和未来对货币兑换的限制，都可能限制我们利用以人民币产生的收入向证券持有人支付外币股息的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过为子公司进行债务或股权融资来获得外汇的能力。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与中国经商有关的风险--我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，而子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。以详细讨论中国对股息支付的法律限制，以及我们在集团内转移现金的能力。此外，如果我们在中国纳税时被视为中国居民企业，我们普通股的持有者可能需要为我们支付的股息缴纳中国税。更多详情见“附加资料-E.税务-人民Republic of China税务”。

如果业务中的现金位于中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府干预或对我们公司或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，资金可能无法用于中国/香港以外的运营或其他用途。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与在中国做生意有关的风险--至如果业务中的现金在中国/香港或中国/香港实体，则由于中国政府干预或对我们公司或我们的子公司转移现金的能力施加限制和限制，这些资金可能无法用于中国/香港以外的运营或其他用途.”

B.业务概述

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我们是一家总部位于中国的在线营销解决方案提供商。我们致力于帮助我们的广告商客户管理他们的在线营销活动，以期实现他们的商业目标。我们为广告主提供网络营销策略建议，提供广告增值优化服务，并推动部署各种形式的网络美国存托股份，如搜索美国存托股份、内嵌美国存托股份、移动应用美国存托股份和社交媒体营销美国存托股份。同时，作为一些热门网络媒体的授权代理，如超级汇川(超级汇川)，以及今日头条(今日头条)，我们帮助在线媒体采购广告商购买他们的广告库存，并促进他们的广告渠道上的广告部署。

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凭借管理层丰富的行业经验、深厚的行业洞察力和完善的媒体资源网络，我们从2014年成立的初创在线营销机构迅速成长为多渠道在线营销解决方案提供商。

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我们帮助广告商制定他们的在线广告策略，优化他们的美国存托股份，并在合适的在线广告渠道上运行他们的美国存托股份，以期实现他们的商业目标。我们在不同行业建立了广泛和多样化的广告客户基础，包括电子商务和在线服务平台、在线旅行社、金融服务、在线游戏、汽车服务和其他广告机构。我们相信，我们吸引和留住这些广告商的能力反映了我们高水平的服务，这对我们的业务增长至关重要。

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我们的业务价值链。作为一家在线广告服务提供商，我们认为我们的商业价值围绕着我们为两个主要商业利益相关者的需求提供服务的能力：(I)广告商；(Ii)媒体(或其授权机构)。

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我们的广告服务。我们提供两种类型的广告服务，扫描电子邮件服务和非扫描电子邮件服务。我们的搜索引擎服务包括部署排名搜索美国存托股份和其他搜索引擎运营商提供的展示搜索美国存托股份。另一方面，通过在社交媒体平台、短视频平台、新闻门户网站和移动应用程序等媒体上部署美国存托股份，我们的非搜索引擎服务包括社交媒体营销、馈入广告和移动应用程序广告。我们的非扫描电子显微镜美国存托股份的显示形式包括馈入美国存托股份、横幅美国存托股份、按钮美国存托股份、间隙美国存托股份和选定社交媒体帐户上的帖子。

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以下是相关广告形式、媒体普遍采用的相应定价模式和我们的收入模式的摘要：

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我们的账单总额从2021年的5，470万美元下降至2022年的5，460万美元，下降0.3%，并于2023年下降至1，880万美元，下降65.6%。与此同时，媒体成本从2021年的5，080万美元增加到2022年的5，220万美元，2023年下降到1，780万美元，分别增长2.7%和65.8%。随着我们的广告商基础及其广告支出的影响，我们的净收入（即毛计费与媒体成本之间的差异）从2021年的390万美元减少到2022年的240万美元，并在2023年减少到90万美元，分别下降了38.3%和61.8%。

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我们的商业模式

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业务价值链

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作为一家在线广告服务提供商，我们认为我们的商业价值围绕着我们为两个主要商业利益相关者的需求提供服务的能力：(I)广告商；(Ii)媒体(或其授权机构)。

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以下是我们的业务价值链以及广告商、媒体和广告公司之间的相互关系的简化图形说明：

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如上图所示，如果我们可以直接访问媒体的广告库存，例如作为其授权代理，我们将直接从相关媒体为我们的广告商获取广告库存，其中包括（i）直接广告商;和（ii）无法直接访问相关广告库存并希望通过我们为其广告商投放广告的第三方广告机构。与此同时，我们可能会因出售其广告库存而从媒体获得回扣和激励。

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当我们无法直接访问某些媒体的广告库存时，我们可以从其他可以直接访问的第三方广告代理那里为我们的广告商获取此类广告库存，例如，作为某些媒体的授权代理的广告代理。同样，我们可能会从这些广告代理机构获得回扣和激励，以促使买家通过它们获得广告库存。

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基于上述业务价值链，我们产生的收入通常是(I)我们从媒体(或其授权代理)获得的回扣和奖励的形式，以便我们促使广告商在他们那里投放美国存托股份，或(Ii)我们代表广告商购买广告目录并向他们提供广告服务时从广告商那里赚取的净费用的形式。

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因此，广告商或媒体(或其授权代理)都可以被识别为我们的客户，这取决于我们提供的相关服务适用的收入模式。有关详细信息，请参阅本节中的“-收入模式和支付周期”。

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广告商

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通过我们在中国的子公司，我们已经建立了来自广泛行业的广泛和多样化的广告客户基础，包括电子商务和在线服务平台、在线旅行社、金融服务、在线游戏、汽车服务和广告代理等。

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我们的某些广告商拥有知名品牌，如携程(C-Trip)(携程)、哔哩哔哩(B)站)、吐鲁湖（途虎养车）, 满运(江苏满运），T3Go（南京领行）、小吃视频（达佳互联），和i-9 game（爱九游).在2023、2022和2021财年，我们服务的广告商数量从2021年的462家减少到2022年的228家，并在2023年增加到285家。我们的总账单从2021年的5，470万美元下降至2022年的5，460万美元，并在2023年下降至1，880万美元。2023、2022和2021财年，我们的前五名广告商分别占我们总账单的54.2%、47.2%和96.0%。

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下表载列我们按广告客户行业划分的总账单明细：

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我们的媒体

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我们(直接或通过其授权代理)与搜索引擎、短视频平台和社交媒体平台等各种媒体建立和维护了合作关系，从而使我们能够在一系列广告渠道上为广告客户提供多样化的广告格式选择，包括搜索美国存托股份、In-Feed美国存托股份(即与所显示媒体格式、外观和功能相匹配的美国存托股份)、移动应用美国存托股份和社交媒体美国存托股份。

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我们在2023财年、2022财年和2021财年担任多家媒体的授权代理，并将努力在未来确保新的媒体授权代理地位。凭借我们的授权代理地位，我们可以为我们的广告商提供直接访问美国存托股份植入的途径。

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以下是我们在2023年、2022年和2021年财政年度以及截至本年度报告之日获得授权代理地位的媒体的摘要，我们认为这些媒体对我们的业务运营具有重要意义：

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据我们所知，根据我们的经验，某些媒体可能会要求其授权机构支付保证金和/或表示授权机构承诺为其广告商购买一定数额的广告库存和/或广告支出。我们根据与相关媒体的合同条款确定存款金额和存款期限。这些媒体通常需要支付广告库存购买和/或广告支出最低金额的5%至10%的保证金，如果我们的广告购买和/或广告支出达到最低要求，我们将在协议到期时退还给我们。在我们与寻求从这些媒体购买广告库存的广告商达成的协议中，我们要求广告商支付与向媒体支付相同金额的保证金，如果满足购买广告库存和/或广告支出的最低要求，则将退还给广告商。我们可能会不时地代表我们的广告客户支付这类押金，这是为了我们自己以及我们的广告客户便于行政管理。在这种情况下，视广告客户的背景和我们与他们的关系而定，我们可能会要求也可能不会要求我们的广告客户背靠背地向我们支付押金。我们根据几个因素来决定是否代表广告商支付押金，这些因素包括但不限于广告商的信用记录、在行业中的声誉，以及广告商通过当前订单购买或过去购买的广告库存数量。我们代表大约80%的广告商支付保证金，这类保证金约占支付给媒体的总保证金的85%。

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当我们考虑作为一家媒体的授权机构建立潜在的合作伙伴关系时，我们通常会考虑各种因素，包括但不限于：

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我们的广告商和媒体（或其授权代理商）的重叠

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作为一种行业惯例，某些广告目录只能通过相关媒体的授权机构获得，这是由于媒体自己的政策或做法的结果。因此，广告代理商可以利用其他广告代理商拥有的营销渠道，以获得更广泛的在线媒体。

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在我们的日常业务过程中，在以下情况下，我们可能代表我们的广告客户向同一公司采购广告库存，并促进向同一公司销售与我们有授权代理关系的媒体的广告库存：

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由于上述原因，我们有三个、三个和三个重叠的广告商和媒体(主要是第三方广告公司)，我们分别在2023、2022和2021财年从它们那里采购广告库存，并促进广告库存的销售。下表汇总了2023、2022和2021财年可归因于这种重叠的广告商和媒体(或其授权机构)的总账单和媒体成本。

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我们从这些重叠的广告商和媒体(或其授权代理)采购广告库存，以及我们从这些重叠的广告商和媒体(或其授权代理)采购广告库存，并不是相互关联或相互条件的，而是在正常商业条款下在正常商业条款下独立进行谈判和进行的。

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收入模式和支付周期

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我们的收入主要包括(A)媒体(或其授权机构)提供的回扣和奖励；以及(B)从广告商那里赚取的净费用。我们根据与相关广告商和媒体(或其授权代理)的合同条款和业务交易的性质确定我们的收入类型，并在提供相关服务时确认相应的收入。在我们从媒体(或其授权代理)获得回扣和奖励的商业交易中，我们因担任媒体(我们与其有授权代理安排)或其他第三方广告代理(其反过来又是相关媒体的授权代理)的销售代理而获得奖励，这些回扣和激励被确认为我们提供此类销售代理服务的收入。相反，如果我们代表我们的广告客户从媒体(或其他广告代理和服务提供商)采购广告服务或广告库存，我们会因代表我们的广告客户的广告服务安排(但不是作为安排的主体)而获得奖励，例如采购和采购广告库存以及执行广告投放，我们将在这些交易中赚取的收入和产生的成本按净额报告为来自广告客户的净费用。

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下表按收入模式列出了我们在2023、2022和2021财年的收入细目：

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来自出版商的回扣和奖励

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在与某些媒体或其授权代理机构的安排中，我们通常会获得回扣和奖励，以促使广告商获得相关媒体的广告库存，我们承认这些媒体(或其授权代理机构)为我们的客户。另一方面，为了鼓励广告商订阅我们的服务并通过我们获得他们想要的广告库存，我们还可能向我们的广告商提供回扣，让他们购买广告库存和/或产生广告支出。我们的收入被确认为我们从媒体(或其授权机构)获得的回扣和激励，扣除我们向我们的广告商提供的任何回扣。这种收入模式更普遍地适用于我们提供的搜索引擎服务和某些馈送广告服务，主要媒体包括搜索引擎、社交媒体平台和新闻馈送平台。

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以下是我们的返点和奖励收入模式的简化说明：

媒体(或其授权机构)提供的回扣和奖励

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我们从媒体(或其授权机构)获得的返点和奖励具有多种结构和费率，主要根据与这些媒体(或其授权机构)的合同条款及其适用的返点政策确定。有时，媒体也会根据媒体当时的销售和营销目标，提供额外的可自由支配的激励措施，以鼓励其授权机构达到某些基准。

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以下是媒体（或其授权机构）在2023、2022和2021财年向我们提供的一些更典型的回扣和激励结构：

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媒体(或其授权机构)向我们提供的费率是基于合同条款，通常从5%到20%不等。

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这些回扣和奖励可以(I)采取现金的形式，在支付时，通常用于抵销我们在相关媒体或其授权机构的应付账款；或(Ii)以广告货币单位的形式存入我们在媒体后端平台维护的账户中，然后可以用来满足我们广告客户购买广告货币单位的订单，或作为我们向我们的广告客户提供的回扣。这些回扣和奖励通常按季度或年度确定和结算。

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我们向广告商提供的回扣

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我们可能会以广告货币单位的形式向我们的广告商提供回扣，或者现金折扣，这些折扣可以用来抵消我们未来的付款。

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我们向我们的广告商提供的回扣比率由我们根据具体情况确定，通常参考我们从相关媒体(或其授权机构)获得的回扣和激励、广告商承诺的总支出以及我们与该广告商的业务关系。

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来自广告商的净费用

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在我们的净费用收入模式下，我们为我们向广告商提供的服务获得奖励，这些服务通常包括(其中包括)代表我们的广告商采购和采购广告库存和广告服务以及与此相关的成本。在这种收入模式下，由于我们不是这些安排的委托人，我们将在这些交易中赚取的收入和产生的成本按净额报告为来自广告商的净费用，我们承认我们的广告商是我们的客户。

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这种收入模式更适用于我们提供的移动应用程序广告服务和社交媒体营销服务。我们主要根据相应的媒体和其他广告服务成本以及我们的目标费用利润率来确定我们向广告商收取的每一客户和每一活动的总费用。

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以下是我们的净费用收入模式的简化图示：

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付款周期

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如本节“-我们的服务和运营流程”所述，我们通常代表我们的广告商向媒体(或其授权代理和其他广告服务提供商)支付费用。我们向我们的广告客户开具我们代表他们支付的总费用和/或付款的账单，并从媒体(或他们的授权代理和其他广告服务提供商)那里收到获得他们的广告服务和广告库存的账单。在这方面，我们业务的支付周期通常涉及广告商就我们的总费用和/或我们代表他们支付的金额的应收账款和结算，以及因收购其广告服务和广告库存而与媒体(或其授权代理和其他广告服务提供商)进行的应收账款和结算。

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下表概述了我们与广告商和媒体(我们的两个主要利益相关者)的收入和支出：

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对于我们的SEM服务，媒体(或其授权机构)通常会给予我们长达105天的信用期，以代表我们的广告商结算收购广告库存时的付款。对于我们的非客户经理服务，由于所涉及的媒体和服务提供商的类型和性质不同，这些媒体(或其他广告服务提供商)为结算收购广告服务和广告库存的付款而向我们授予的信用条款更为多样化，从预付款到180天不等。对于我们的非SEM服务，媒体为我们的反馈广告服务授予的最常见的信用条款是0至105天，而我们的移动应用程序广告服务和社交媒体广告服务的媒体通常需要预付费用。

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另一方面，我们可以向我们的广告商授予最长180至210天的信用条款，以结算我们向他们支付的费用(即代表他们就购买广告货币单位、广告库存和其他广告服务进行的付款)。在考虑是否向我们的广告商授予信用条款和授予信用条款的期限时，我们通常会考虑各种因素，包括但不限于：我们的广告商的业务规模和形象、他们与我们的业务关系的持续时间、他们选择的媒体、他们的预算或承诺的广告总支出、他们的财务状况、他们过去的法律诉讼、他们在行业中的声誉以及他们的历史结算记录。对于与我们有新的或相对较短的业务历史的广告商，我们可能会要求我们的广告商预付款项或押金。

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应注意的是，上述信用期限主要适用于我们代表我们的广告客户向媒体(或其授权代理和其他服务提供商)支付的购买其广告服务和广告库存的付款。就我们的收入而言，来自媒体(或其授权机构)的回扣和奖励的具体信用条款受制于我们与他们签订的书面合同中的条款，通常通过直接冲销我们与他们之间的应付账款(在现金回扣和奖励的情况下)或通过将广告货币单位存入我们与他们保持的账户中(在实物回扣和奖励的情况下)。根据媒体的不同，我们从媒体获得的回扣和奖励是按季度或按年结算的，并在下一季度或下一年开始时结算。对于净费用形式的收入，鉴于它们代表我们向我们的广告客户收取的总费用与代表他们产生的媒体成本之间的差额，信贷条款将与我们向媒体(以及其他广告代理和服务提供商)支付的款项以及从广告商那里收到的上述付款相对应。

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下表说明了我们的应收账款和应付账款的主要构成，这些账款通常与我们的业务相对应：

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我们的服务和业务流程

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我们为其提供广告服务的广告格式

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我们为美国存托股份提供在线广告服务，通常形式包括搜索美国存托股份、内嵌式美国存托股份、移动应用美国存托股份和社交媒体美国存托股份。

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搜索美国存托股份

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搜索引擎营销是一种互联网营销形式，它通过提高广告商的美国存托股份在搜索结果页面或搜索引擎运营商的衍生产品上的可见度来推广广告商的产品或服务，通常由搜索引擎用户发起的关键字搜索操作触发。

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通常，搜索美国存托股份可以采取(I)排名搜索美国存托股份的形式，其通常是在由用户的关键字搜索触发并与用户的关键字搜索直接相关的搜索结果中显示的美国存托股份，并且通常通过基于拍卖的模型来购买；或者(Ii)显示出现在搜索结果页面的其他位置(诸如页边)中的搜索美国存托股份，其更通常通过非基于拍卖的模型来购买。

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在基于拍卖的模式中，广告商通常会出价，希望他们的美国存托股份显示在搜索结果页面的顶部，从而有可能获得更多的广告点击量。在这种模式下，广告库存通常是按“每次点击成本”(“CPC”)模式定价的，这意味着广告商将为其广告的每一次点击付费。成本由搜索引擎算法确定的几个因素决定，通常包括最高出价、质量分数和其他竞标同一关键字的广告商的广告排名。对于非基于拍卖的模式，广告商通常在搜索结果页面上获得一个广告空间，该价格通常是在“按时间成本”(“CPT”)定价模型下确定的。

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以下是我们的搜索广告产品示例：

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馈入美国存托股份

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In—Feed广告是一种显示广告形式，它融入了它们出现的环境，例如，看起来像新闻或社交媒体网页上的新闻提要的一部分，或者作为短视频共享平台上的视频剪辑出现。

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作为"精准营销"的一种形式，馈入广告基于收集到的与用户兴趣相关的数据向观众推送广告，从而提高了向广告商的期望受众交付广告的可能性。由于馈入广告的性质，基于广告商产品和服务的特点优化其呈现方式，包括广告的平面设计和选择目标受众、时段、地理区域和显示广告的城市层级等因素，在提高吸引点击的可能性方面发挥着至关重要的作用。

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我们可以直接与媒体或其授权代理商接触各种饲料广告渠道。这些渠道包括快手、字节跳动等短视频分享平台，以及各种新闻门户和社交媒体平台。

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馈入美国存托股份的成本模型主要是CPC和黑石物理模型。

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移动应用美国存托股份

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移动应用程序广告通常是指部署在选定移动网站或移动应用程序中的广告，通常以横幅、按钮、应用程序启动屏幕图像和插播广告的形式出现。在2022和2021财年，我们用于为广告商部署移动应用程序广告的媒体渠道包括流量水平可接受的独立应用程序、应用程序商店以及需求方平台（DSP）。截至2023年12月31日的财年，我们没有提供移动应用程序广告部署服务。

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手机APP的费用模式通常是CPT和CPA。CPA允许广告商为潜在客户的特定操作付费，只有在发生特定操作时才支付费用，如下载(也称为CPD)、安装和激活。

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社交媒体美国存托股份

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随着流行的在线社交媒体的出现吸引了众多用户，广告商越来越接受识别对这些平台上潜在客户有影响力的社交媒体帐户的想法。我们的社交媒体营销服务通常涉及设计和实施通过使用具有合适目标受众的有影响力的社交媒体帐户在社交媒体平台上开展的创意广告活动。

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我们的社交媒体活动一般采取在各种流行媒体平台的账户上协调发布内容的形式，这些平台包括流行的社交网络平台、视频分享平台、直播平台、知识分享平台和信息内容平台，旨在接触到这些账户内容的读者。根据广告商的营销目标，可以使用各种类型的社交媒体账户，例如(I)拥有许多追随者的名人和著名博客作者的账户；(Ii)在某些领域(如时尚、汽车)拥有权威和影响力的关键意见领袖的账户；(Iii)在线出版物；以及(Iv)更小众受众中的“草根”账户。

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我们的服务和运营流程

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下面的图表说明了我们广告服务交付的主要运营流程阶段。

收购广告商

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我们通过各种方式获取广告客户，包括(I)根据市场情报和我们的行业洞察力接触潜在的广告客户；(Ii)利用我们的行业关系寻找潜在的广告客户；(Iii)接触我们现有的广告客户以探索进一步的商业机会；以及(Iv)通过我们的广告客户(包括广告公司)和媒体的转介。有关详细信息，请参阅本节中的“-销售和市场营销”。

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在广告业，广告公司之间相互转介以利用彼此的媒体资源是很常见的，而这些资源是其他公司无法获得的。例如，我们不时被广告公司聘用，将美国存托股份植入我们授权代理的媒体，我们在提供的服务方面对这些广告公司和我们的直接广告商一视同仁。同样，我们可能会与作为授权代理或直接接触其他媒体的其他广告代理机构联系，为我们的广告商获取广告清单。

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我们将与广告商就合同的商业条款进行谈判，然后我们将就提供我们的服务签订具有法律约束力的合同(框架协议或一次性协议)。

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发布前

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在发起广告活动之前，我们通常会与广告商讨论，以了解其要营销的产品或服务、营销预算和营销目标。

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根据我们广告商的需求，我们可能会提供有关广告策略和广告优化的建议和服务，通常包括：

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我们向我们的广告商提供这些关于广告策略和广告优化的建议和服务，以提高他们美国存托股份的有效性，我们相信这将有助于提高广告商的满意度，促进他们与我们的粘性，并鼓励他们保留我们的服务。

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活动启动和绩效审查

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在广告策略和材料与我们的广告商达成一致后，广告活动就可以开始了。

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在收到本公司广告主的订单后，吾等将继续向相关媒体发出广告投放订单，或在我们是相关媒体的授权代理的情况下，或在我们无法直接访问相关媒体的情况下，通过作为该等媒体的授权代理或直接访问该等媒体的其他广告代理，代表我们的广告主将广告投放订单或广告货币单位记录在我们的广告客户账户中。

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对于基于拍卖的美国存托股份(通常排名为搜索美国存托股份和某些馈送内美国存托股份)，广告库存通常通过使用“广告货币单位”的竞价算法获得，“广告货币单位”是购买并记录在媒体的后端平台中的虚拟货币的记录。我们通常代表我们的广告商直接与媒体或间接与媒体的授权机构维护广告货币单位的账户。我们代表广告商购买的广告货币单位将被记录在这些广告货币账户中，用于竞标广告库存。当广告被点击或观看时，广告商出价的广告货币单位的数量将从相应的广告货币账户中扣除。广告商可以在他们的广告货币账户中充值广告货币单位，以保持广告活动的活力。当广告货币账户中的余额降至零时，活动将离线。

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对于非基于拍卖的美国存托股份(更通常与展示搜索美国存托股份、移动应用美国存托股份、某些输入式美国存托股份和社交媒体营销美国存托股份相关联)，广告库存的成本通常基于广告投放顺序，参考由媒体设定的相关广告库存的价格、美国存托股份的曝光形式和时长等来确定。另一方面，广告活动的实际持续时间将由广告商参考其广告预算和实际广告支出来确定。

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我们已经采取措施，确保我们的广告内容不违反这些法律法规。在我们从我们的广告商那里收到广告内容后，它将受到我们经验丰富的员工的合规审查。如果我们确定广告内容不违反任何适用的法律法规，我们将与相关媒体分享广告内容，供其内部审查。如果我们确定广告内容可能违反了适用的法律或法规，我们将提供对广告内容的建议编辑，并将其发回广告商进行修改。在我们和媒体确定广告内容完全符合适用的信息传播法律法规后，我们将在发布广告之前与广告商确认其对合规性的意见。

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广告投放后，我们会从多个维度监控和评估广告活动的整体效果，如搜索美国存托股份的点击消费、馈入美国存托股份的广告曝光以及社交媒体活动的客户可见度和参与度。

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根据上述审查，我们可能会进一步就广告策略和优化改进向广告商提供建议，以持续提高广告活动的有效性。我们将向广告商更新其广告活动的有效性。我们可能会准备审查报告来强调我们建议的优化策略。对于社交媒体宣传活动，我们也可能向广告客户发出闭幕报告，以总结关键广告交付物（例如相关社交媒体帐户的屏幕截图）并分析宣传活动的成效。

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顾客

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我们客户的身份视乎收入类型及业务交易性质而有所不同。当我们确认从媒体（或其授权代理）获得的回扣和奖励作为我们的收入时，我们的客户就是媒体或其授权代理。如果我们确认我们代表广告商从媒体（或其他广告服务提供商）采购广告服务和广告库存所赚取的净费用，则我们的客户就是我们的广告商。

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下表概述了我们不同服务的收入模式：

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顶级客户

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2021年，我们的前五大客户是北京搜狗科技发展有限公司、湖北头条科技有限公司、广州聚耀信息科技有限公司、霍尔果斯智建天成科技有限公司和杭州曲边网络科技有限公司，分别占我们总收入的41.8%、28.1%、16.5%、7.6%和2.0%。

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