美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 |
或者
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (D) 条提交的过渡报告 |
委员会档案编号
（注册人的确切姓名如其章程所示） |
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址）
(
（注册人的电话号码，包括区号）
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）内是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是小型申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
☒ | 规模较小的申报公司 | ||
|
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至2024年5月14日，注册人普通股的已发行股票数量为
GEE GROUP INC
10-Q 表格
截至2024年3月31日的季度
索引
关于前瞻性陈述的警示性声明 |
| 3 |
|
第一部分财务信息
第 1 项。 | 财务报表（未经审计） |
| 4 |
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简明合并资产负债表 |
| 4 |
| |
简明合并运营报表 |
| 5 |
| |
股东权益简明合并报表 |
| 6 |
| |
简明合并现金流量表 |
| 7 |
| |
简明合并财务报表附注 |
| 8 |
| |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
| 16 |
|
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 25 |
|
第 4 项。 | 控制和程序 |
| 25 |
|
第二部分。其他信息
第 1 项。 | 法律诉讼 |
| 26 |
|
第 1A 项。 | 风险因素 |
| 26 |
|
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
| 26 |
|
第 3 项。 | 优先证券违约 |
| 26 |
|
第 4 项。 | 矿山安全披露 |
| 26 |
|
第 5 项。 | 其他信息 |
| 26 |
|
第 6 项。 | 展品 |
| 27 |
|
签名 |
| 28 |
|
| 2 |
| 目录 |
关于前瞻性陈述的警示性声明
根据政策，公司不提供未来财务业绩的预测。根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义，本季度报告中关于10-Q表的陈述不是历史事实，是前瞻性陈述。此类前瞻性陈述通常包含 “预期”、“相信”、“可能”、“可能”、“可以”、“将”、“将”、“将”、“计划” 和 “期望” 等词语或类似的未来时态表达。这些陈述基于当前对我们业务的预期、估计和预测，部分基于管理层的假设。这些陈述不能保证未来的表现，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。由于多种因素，我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中列出的业绩存在重大差异。可能导致公司实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的某些因素包括但不限于总体业务状况、经济不确定性、冠状病毒疫情（“COVID-19”）后社会经济规范的变化、对公司服务的需求、竞争市场压力、公司吸引和留住合格人员进行定期全职安置和合同派遣的能力、为公司业务活动承担责任的可能性，包括其合同员工的活动和在客户场所影响合同员工的事件、网络风险，包括网络安全入侵和/或信息丢失，以及吸引和留住合格公司和分支机构管理层的能力，以及公司截至2023年9月30日的10-K表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险。任何前瞻性陈述仅代表其发表之日，公司没有义务（并明确表示不承担任何此类义务），也不打算更新或修改其前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
| 3 |
| 目录 |
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表（未经审计）
GEE GROUP INC
简明合并资产负债表（未经审计）
（金额以千计）
|
| 2024年3月31日 |
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| 2023年9月30日 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金 |
| $ |
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| $ |
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应收账款，减去备抵金 (美元) |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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善意 |
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无形资产，净额 |
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递延所得税资产，净额 |
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使用权资产 |
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| ||
其他长期资产 |
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| ||
总资产 |
| $ |
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| $ |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
| $ |
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| $ |
| ||
应计补偿 |
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| ||
当期经营租赁负债 |
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|
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| ||
其他流动负债 |
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| ||
流动负债总额 |
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| ||
非流动经营租赁负债 |
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| ||
其他长期负债 |
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|
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| ||
负债总额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
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|
承付款和或有开支（注12） |
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股东权益： |
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|
普通股，无面值；已授权- |
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| ||
累计赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
国库股票，按成本计算- |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
股东权益总额 |
|
|
|
|
|
| ||
负债总额和股东权益 |
| $ |
|
| $ |
| ||
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 4 |
| 目录 |
GEE GROUP INC
简明合并运营报表（未经审计）
（金额以千计，基本和摊薄后每股收益除外）
|
| 三个月已结束 |
|
| 六个月已结束 |
| ||||||||||
|
| 3月31日 |
|
| 3月31日 |
| ||||||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||||
净收入： |
|
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| ||||
合同人员配备服务 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||
直接招聘安置服务 |
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| ||||
净收入 |
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| ||||
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合同服务的成本 |
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| ||||
毛利 |
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| ||||
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销售、一般和管理费用 |
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| ||||
折旧费用 |
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| ||||
无形资产的摊销 |
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| ||||
运营收入（亏损） |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
利息收入 |
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| ||||
所得税准备金前的收入（亏损） |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ||
所得税支出准备金（福利） |
|
| ( | ) |
|
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|
|
| ( | ) |
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|
| ||
净收益（亏损） |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
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|
每股基本收益（亏损） |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
摊薄后每股收益（亏损） |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
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加权平均已发行股数： |
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基本的 |
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稀释 |
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| ||||
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 5 |
| 目录 |
GEE GROUP INC
简明合并股东权益报表（未经审计）
（金额以千计）
|
| 常见 |
|
|
常见 |
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| 总计 |
| |||||
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| 股票 |
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| 股票 |
|
| 累积的 |
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| 财政部 |
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| 股东 |
| |||||
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| 股份 |
|
| 金额 |
|
| 赤字 |
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| 股票 |
|
| 公平 |
| |||||
余额，2023 年 9 月 30 日 |
|
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| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||
购买库存股票 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
基于股份的薪酬 |
|
| - |
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| ||||
净亏损 |
|
| - |
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| ( | ) |
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|
| ( | ) | ||
余额，2023 年 12 月 31 日 |
|
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||
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基于股份的薪酬 |
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| - |
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| ||||
净亏损 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||
余额，2024 年 3 月 31 日 |
|
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| |||
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| 常见 |
|
|
常见 |
|
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| 总计 |
| |||||
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| 股票 |
|
| 股票 |
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| 累积的 |
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| 财政部 |
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| 股东 |
| |||||
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| 股份 |
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| 金额 |
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| 赤字 |
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| 股票 |
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| 公平 |
| |||||
余额，2022 年 9 月 30 日 |
|
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| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| ||||
基于股份的薪酬 |
|
| - |
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| ||||
净收入 |
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| - |
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| ||||
余额，2022 年 12 月 31 日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| ||||
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基于股份的薪酬 |
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| - |
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| ||||
净收入 |
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| - |
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| ||||
余额，2023 年 3 月 31 日 |
|
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
| ||||
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 6 |
| 目录 |
GEE GROUP INC
简明合并现金流量表（未经审计）
（金额以千计）
|
| 六个月已结束 |
| |||||
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| 3月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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来自经营活动的现金流： |
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净收益（亏损） |
| $ | ( | ) |
| $ |
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为将净收益（亏损）与经营活动提供的现金进行核对而进行的调整： |
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折旧和摊销 |
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非现金租赁费用 |
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基于股份的薪酬 |
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增加（减少）信贷损失备抵额 |
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递延所得税 |
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| ( | ) |
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债务折扣的摊销 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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应付账款 |
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| ( | ) |
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应计补偿 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他资产 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他负债 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
经营活动提供的净现金 |
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来自投资活动的现金流： |
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购置财产和设备 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
用于投资活动的净现金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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来自融资活动的现金流量: |
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购买库存股 |
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| ( | ) |
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融资租赁的付款 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
用于融资活动的净现金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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现金净变动 |
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| ( | ) |
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期初现金 |
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期末现金 |
| $ |
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| $ |
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补充现金流信息： |
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支付利息的现金 |
| $ |
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| $ |
| ||
缴纳税款的现金 |
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|
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| ||
随附的附注是未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
| 7 |
| 目录 |
GEE GROUP INC
简明合并财务报表附注（未经审计）
（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）
1。演示基础
随附的公司未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则和第S-X条例第8条的指示编制的。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的完整合并财务报表所需的所有信息和附注。管理层认为，公允列报所需的所有调整均已包括在内。截至2024年3月31日的六个月期间的经营业绩不一定代表截至2024年9月30日的财年的预期业绩。未经审计的简明合并财务报表应与公司于2023年12月18日提交的截至2023年9月30日年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
为了符合本年度的列报方式，对上一年度的简明合并财务报表和/或相关披露进行了某些重新分类。
2。最近的会计声明
最近采用
2016年6月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2016-13年度会计准则更新（“ASU”）， 金融工具-信贷损失，其中包含权威指南，修订了各实体将如何衡量大多数金融资产和某些未按净收益公允价值计量的其他工具的信用损失。该指南要求应用当前的预期信用损失模型，这是一种基于预期损失的新减值模型。新的指导方针对2022年12月15日之后开始的财政年度有效。ASU 2016-13 于 2023 年 10 月 1 日对公司生效。新指导方针在截至2023年12月31日的季度中实施，适用于公司的贸易（账款）应收账款，未对其未经审计的简明合并财务报表整体产生重大影响。
尚未通过
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税（主题740），它扩大了所得税披露要求，部分原因是要求各实体披露其有效税率与法定税率的对账情况，并提供已缴税款的分类。该指南还取消了与未确认的税收优惠的预期变化相关的现有披露要求以及与未入账的递延所得税负债相关的临时差异。新指南对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。该公司尚未确定实施新指导方针对整个简明合并财务报表的潜在影响。
2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会发布了 ASU 2023-07， 分部报告（主题280），它通过要求各实体披露与其应申报细分市场相关的重大支出来部分加强了先前应申报分部的披露要求。该指南还要求披露首席运营决策者（“CODM”）在每个细分市场的立场，并详细说明CODM如何使用财务报告来评估其细分市场的业绩。新指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。该公司尚未确定实施新指导方针对整个简明合并财务报表的潜在影响。
| 8 |
| 目录 |
GEE GROUP INC
简明合并财务报表附注（未经审计）
（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）
3.信贷损失和衰减备金
信用损失备抵金
该公司采用了亚利桑那州立大学2016-13年度规定的方法， 金融工具-信贷损失（主题326），在截至2023年12月31日的季度中。亚利桑那州立大学2016-13年度的修正案取代了我们先前可疑账目备抵所依据的可能产生的损失减值方法，该方法反映了预期的信贷损失，需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，为信用损失估算提供依据。根据亚利桑那州立大学2016-13年度，应收账款中预期信贷损失的备抵额与坏账支出相应的费用一起入账，包括考虑过去、现在和未来可能影响信贷损失的状况的影响。一旦发票被认为不太可能收回，公司就会将无法收回的账户从补贴中扣除。信贷损失备抵作为应收账款的减少反映在未经审计的简明合并资产负债表中。采用亚利桑那州立大学2016-13年度对公司未经审计的简明合并财务报表的影响并不重要。
截至2024年3月31日和2023年9月30日，信贷损失备抵额为美元
该账户的变更摘要如下：
截至 2023 年 9 月 30 日的信贷损失备抵金 |
| $ |
| |
信贷损失准备金 |
|
|
| |
应收账款注销 |
|
| ( | ) |
截至2024年3月31日的信贷损失备抵金 |
| $ |
|
直接招聘的负债下降
当会计准则编纂主题606下的每项标准都得到确认时，来自与客户签订合同的直接招聘服务收入即被确认， 与客户签订合同的收入 (ASC 606)，包括公司履行了合同规定的履约义务。这通常发生在求职者接受工作机会并开始新设的职位时，减去由于申请人在公司整个担保期内没有保持工作状态而向客户提供的预估抵免额或退款（称为 “衰退”）时。公司对长期雇员的担保期通常从雇用之日起的60至90天不等。
由于申请人在公司担保期内未继续工作，未来预期亏损的费用记作收入减少。在采用亚利桑那州立大学2016-13年度时，该公司将其衰减准备金从与以前的可疑账目（反资产）备抵合并为其他流动负债。该期间的衰减和退款负债反映在未经审计的简明合并资产负债表中，金额为美元
4。广告费用
公司按实际支出印刷和互联网媒体广告和促销费用，并将这些费用列为销售、一般和管理费用。广告费用总计 $
5。每股收益
每股基本收益的计算方法是将归属于普通股股东的净收益除以该期间已发行普通股的加权平均值，后者是使用已发行和流通的股票计算得出的。摊薄后的每股收益是根据所有可能摊薄的普通股生效计算得出的。潜在的稀释性普通股可能包括授予但未发行的限制性股票、行使股票期权和认股权证后可发行的增量股份。使用库存股法，普通股等价物的稀释效应反映在每股收益中。
| 9 |
| 目录 |
GEE GROUP INC
简明合并财务报表附注（未经审计）
（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）
稀释份额计算中包含的加权平均稀释增量股票或普通股等价物为
6。财产和设备
财产和设备，净额包括以下各项：
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| 2024年3月31日 |
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| 2023年9月30日 |
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计算机软件 |
| $ |
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| $ |
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办公设备、家具、固定装置和租赁权益的改进 |
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财产和设备总额，按成本计算 |
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累计折旧和摊销 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
财产和设备，净额 |
| $ |
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| $ |
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7。租约
公司偶尔会根据融资租赁购买设备，包括我们的IT部门用于提高安全性和容量的硬件和软件、我们的工业部门使用的车辆以及办公室的某些家具。这些租赁的期限通常为两到六年。
与融资租赁相关的补充资产负债表信息包括以下内容：
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| 2024年3月31日 |
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| 2023年9月30日 |
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| 融资租赁的加权平均剩余租赁期限 |
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| ||||
| 融资租赁的加权平均折扣率 |
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下表核对了截至2024年3月31日不可取消的融资租赁协议下的未贴现未来最低租赁付款额与未经审计的简明合并资产负债表中确认的融资租赁负债总额，包括在其他流动负债和其他长期负债中：
2024 财年的剩余时间 |
| $ |
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2025 财年 |
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2026 财年 |
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2027 财年 |
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减去：估算利息 |
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| ( | ) |
融资租赁负债的现值 (a) |
| $ |
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(a) 包括美元的当期部分
该公司为其所有分支机构（通常位于市中心或郊区的商业中心）和公司总部租赁空间。分支机构的租赁期通常为三到五年。该公司
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| 目录 |
GEE GROUP INC
简明合并财务报表附注（未经审计）
（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）
经营租赁费用为 $
与租赁相关的补充现金流信息包括以下内容：
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| 截至3月31日的六个月 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 为经营租赁负债支付的现金 |
| $ |
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| $ |
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| 为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产 |
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与租赁相关的补充资产负债表信息包括以下内容：
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| 2024年3月31日 |
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| 2023年9月30日 |
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| 经营租赁的加权平均剩余租赁期限 |
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| ||||
| 经营租赁的加权平均折扣率 |
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下表将初始期限超过一年的不可取消租赁协议下的未贴现未来最低租赁付款额与截至2024年3月31日未经审计的简明合并资产负债表中确认的经营租赁负债总额（包括某些封闭办公室）进行了对账，如下所示：
2024 财年的剩余时间 |
| $ |
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2025 财年 |
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2026 财年 |
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2027 财年 |
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2028 财年 |
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减去：估算利息 |
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| ( | ) |
经营租赁负债的现值 (a) |
| $ |
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(a) 包括美元的当期部分
8。商誉和无形资产
善意
公司至少每年进行一次商誉减值评估，但如果触发事件可能表明申报单位的公允价值降至账面价值以下，则可以进行中期评估。管理层认为，在截至2024年3月31日的六个月期间，经营业绩和净亏损的下降以及公司股价和市值最近的负面走势，是一个或多个触发事件，表明公司的商誉可能受到损害。该公司重新评估了2024年3月季度业绩的财务预测，并使用更新后的信息对其商誉进行了中期减值评估。中期评估结果表明，该公司分配给其专业和工业服务报告部门的商誉没有受到损害。
为了进行截至2024年3月31日的中期商誉减值评估，公司采用了惯例估值技术来估算其专业和工业服务报告部门的公允价值，并考虑了公司股价、隐含控制权或收购溢价、贴现现金流、指导性上市公司业绩、指导性交易、收益和其他可能因素及其对公司报告单位估计公允价值的影响。2024年3月31日评估得出的专业服务报告单位的估计公允价值比报告单位的账面价值高出约5％，约合美元
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| 目录 |
GEE GROUP INC
简明合并财务报表附注（未经审计）
（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）
无形资产
下表列出了截至2024年3月31日和2023年9月30日公司可单独识别的无形资产的成本、累计摊销和账面净值以及预计的未来摊销费用。
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| 2024年3月31日 |
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| 2023年9月30日 |
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| 成本 |
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| 累计摊销 |
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| 账面净值 |
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| 成本 |
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| 累计摊销 |
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| 账面净值 |
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| 客户关系 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| 商标名称 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| 总计 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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2024 财年的剩余时间 |
| $ |
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2025 财年 |
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2026 财年 |
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2027 财年 |
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| $ |
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代表客户关系的无形资产根据估计的未来未贴现现金流进行摊销，或在预计剩余五到十年的使用寿命内使用直线法进行摊销。商品名称按其各自的估计使用寿命进行直线摊销
9。高级银行贷款、担保和担保协议
公司及其子公司签订了贷款、担保和担保协议，金额为美元
截至2024年3月31日，公司没有未偿还的借款和美元
2023年12月15日，公司和FCB签订了该基金的第2号修正案（“第2号修正案”），该修正案规定由FCB酌情提高该基金对某些大型客户的集中限额。
10。股东权益 （基于股份的薪酬和股份回购计划）
经修订和重述的2013年激励性股票计划，经修正
截至2024年3月31日，根据经修订的公司经修订和重述的2013年激励股票计划（“激励股票计划”），已发行的限制性股票和股票期权的既得和未归属股份。在2021财年，对激励性股票计划进行了修订，将限制性股票和股票期权的可用股份总数增加到
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| 目录 |
GEE GROUP INC
简明合并财务报表附注（未经审计）
（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）
截至 2024 年 3 月 31 日，有
限制性股票
公司为其高管制定了年度激励薪酬计划（“AICP”），该计划根据公司的激励股票计划进行管理。AICP包括一项长期激励（“LTI”）薪酬计划，其形式为限制性股票奖励，由两个部分组成：一部分仅根据未来的服务进行归属，第二部分根据未来的服务和业绩进行归属。AICP LTI计划的纯服务部分和服务加上基于绩效的部分下的初始奖励是根据上一财年的财务绩效指标确定的。
公司授予了
归属于限制性股票的基于股份的薪酬支出为美元
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| 股票数量 |
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| 加权平均公允价值 ($) |
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| 截至2023年9月30日已发行的非归属限制性股票 |
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| 已授予 |
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| 既得 |
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| - |
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| 截至 2023 年 12 月 31 日已发行的非归属限制性股票 |
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| 已授予 |
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| - |
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| 既得 |
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| - |
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| 截至 2024 年 3 月 31 日未发行的非归属限制性股票 |
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认股证
该公司有
股票期权
截至2024年3月31日和2023年9月30日，所有已发行的股票期权均为非合格股票期权，其行使价等于授予之日的市场价格，到期日自授予之日起十年。
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| 目录 |
GEE GROUP INC
简明合并财务报表附注（未经审计）
（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）
在截至2024年3月31日的六个月中，该公司没有授予股票期权。该公司先前授予的股票期权通常按年度计划归属，期限从两年到四年不等，尽管有些期权完全归属于授予。归因于股票期权的基于股份的薪酬支出在其估计的剩余寿命内予以确认，为 $
股票期权活动摘要如下： |
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| 股票数量 |
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| 每股加权平均行使价（美元） |
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| 每股加权平均公允价值 ($) |
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| 加权平均剩余合同寿命（年） |
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| 期权的总内在价值 ($) |
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截至2023年9月30日未偿还的期权 |
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已授予 |
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| - |
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被没收 |
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| ( | ) |
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| - |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未偿还期权 |
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已授予 |
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| - |
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| - |
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被没收 |
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| ( | ) |
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| - |
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截至 2024 年 3 月 31 日的未偿还期权 |
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自2023年9月30日起可行使 |
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自 2024 年 3 月 31 日起可行使 |
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股票回购计划
2023 年 4 月 27 日
该公司回购
11。所得税
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月和六个月期间的所得税准备金和我们的有效税率：
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| 三个月结束了， 3月31日 |
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| 六个月结束了， 3月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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所得税准备金 |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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有效税率 |
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列报的有效所得税税率基于该年度的估计收入以及在适用的季度期间对潜在税收后果、福利、税务审计决议或其他税收突发事件的调整（如果有）。
截至2024年3月31日的三个月和六个月期间的有效税率高于法定税率，这主要是由于联邦税收抵免以及州和地方税的影响。截至2023年3月31日的三个月和六个月期间的有效税率低于法定税率，这主要是由于估值补贴的变化对递延所得税净资产（“DTA”）状况的影响，因为公司在此期间维持了全额估值补贴。
| 14 |
| 目录 |
GEE GROUP INC
简明合并财务报表附注（未经审计）
（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）
12。承付款和或有开支
诉讼和索赔
公司及其子公司参与正常业务过程中产生的诉讼。管理层认为最终结果会对公司的财务状况产生重大不利影响的公司作为当事方的未决重大法律诉讼。
13。分段数据
公司提供以下独特的服务：（a）直接招聘服务，（b）信息技术、会计、财务和办公、工程和医疗领域的临时专业服务人员配备，以及（c）临时工业人员配备。这些服务可以分为两个可报告的部分：专业人员配备服务和工业人员配备服务。一些销售、一般和管理费用未完全分配给这些细分市场。
未分配的公司费用主要包括某些高管和管理人员工资及相关费用、公司法律费用、基于股份的薪酬支出、咨询费用、审计费用、公司租金和设施成本、董事会相关费用、收购、整合和重组费用以及利息支出。
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| 三个月已结束 |
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| 六个月已结束 |
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| 3月31日 |
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| 3月31日 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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工业人员配备服务 |
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合同服务收入 |
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合同服务毛利率 |
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运营收入（亏损） |
| $ | ( | ) |
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| $ | ( | ) |
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折旧和摊销 |
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专业人员配备服务 |
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永久配售收入 |
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| $ |
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永久安置服务毛利率 |
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合同服务收入 |
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| $ |
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| $ |
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合同服务毛利率 |
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运营收入（亏损） |
| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ | ( | ) |
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折旧和摊销 |
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未分配的费用 |
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公司管理费用 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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公司设施开支 |
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基于股份的薪酬支出 |
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董事会相关费用 |
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未分配支出总额 |
| $ |
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合并 |
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总收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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运营收入（亏损） |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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折旧和摊销 |
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| 目录 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
概述
GEE Group Inc. 及其全资物资运营子公司Access Data Consulting Corporation、Agile Resources, Inc.、BMCH, Inc.、Scribe Solutions, Inc.、SNI Companies, Inc.、Triad Logistics, Inc.和Triad Personsal Services, Inc.，在美国几个主要城市及其附近提供长期和临时的专业和工业人员配备和安置服务。我们专门为客户招聘信息技术、会计、财务、办公室和工程专业人员，为客户提供直接雇用和合同配备，为急诊室、专科医生诊所和诊所提供电子病历 (EMR) 服务的数据输入助理（医学抄写员），并为我们的工业客户提供临时人员配备服务。2015年4月收购佛罗里达州公司Scribe Solutions, Inc.（“Scribe”），2015年7月收购乔治亚州的一家公司（“敏捷”），2015年10月收购科罗拉多州公司Access Data Consulting Corporation（“Access”），2016年1月收购帕拉丁咨询公司（“Paladin”），2017年4月收购特拉华州公司SNI Companies, Inc.（“SNI”），扩大了我们在信息技术、会计、财务、办公、工程专业人员的专业安置和合同人员配置垂直领域或终端市场的地理足迹，以及医学抄写员。
该公司使用通用就业企业、Omni One、Ashley Ellis、Agile Resources、Scribe Solutions Inc.、Access Data Consulting Corporation、Paladin Consulting Inc.、SNI公司（包括立即人员配置、立即会计和Certes）、三合会人事服务和三合会人员配置的商品名来推销其服务。截至2024年3月31日，我们在十一 (11) 个州开展业务，包括位于美国主要城市市中心或郊区的二十五 (25) 个分支机构，以及另外三 (3) 个利用当地员工远程办公的美国地点。我们在康涅狄格州、乔治亚州、伊利诺伊州、明尼苏达州和新泽西州各设有办事处或远程服务市场，在弗吉尼亚州设有一个远程本地市场；（ii）在马萨诸塞州设有两个办事处；（iii）在科罗拉多州设有三个办事处；（iv）在德克萨斯州设有两个办事处和一个额外的本地市场份额；（v）在佛罗里达州有六个办事处和一个额外的本地市场；以及（vi）在俄亥俄州的七个办事处。
管理层已经实施了一项战略，其中包括有机增长和收购增长部分。管理层的有机增长战略包括寻找和赢得新的客户业务，以及扩大现有客户业务以及持续的运营成本降低和生产率提高工作。管理层的收购增长战略包括确定战略性的增值收购，主要通过现金和债务的组合进行融资，包括卖方融资、在适当情况下发行股权，以及在有效的情况下使用收益来提高公司的整体盈利能力和现金流。
公司的合同和安置服务主要由两个运营部门或部门提供：专业人员配备服务和工业人员配备服务。我们相信，我们目前的细分市场以及细分市场中的一系列业务和品牌是相辅相成的，为我们未来的增长做好了准备。
| 16 |
| 目录 |
运营结果
摘要和展望
截至2024年3月31日的2024财年第二季度和上半年的业绩与2023财年第二季度和上半年的业绩相比有所下降，这主要是由于从2023年开始一直持续到2024年的负经济和劳动力市场状况造成的。这些条件对我们所有业务领域收到的工作订单数量以及可供填写职位订单的合格候选人人数产生了负面影响。同样，整个美国人事行业的总体数量和财务表现都出现了下降，对于这些状况何时可能最终消退，该行业的前景喜忧参半。
我们对本财年剩余时间业绩改善的可能性持谨慎乐观态度。尽管我们仍然预计截至2024年9月30日的整个财年的业绩将低于截至2023年9月30日的最近一个财年的业绩，但我们在本季度看到了一些积极的领先指标，并希望需求环境持续改善。4月份的收入和订单均有所增加，我们的每个账单日收入的指标也有所增加。
2024 年 4 月 18 日，我们宣布，董事会并购（“并购”）委员会已在一家外部投资银行公司的协助下完成了对战略选择的审查。管理层目前正在制定公司的计划和预算，以执行并购委员会和DC Advisory的建议，这些建议包括对有机增长和并购增长进行审慎投资。由于剩余的现金超过了支持公司当前运营所需的现金以及潜在的可用资金，管理层已经开始谨慎地招聘、雇用和培训新的专业制片人，并启动新的营销和销售活动。管理层还在努力推进公司的并购目标清单，并在现阶段与多个目标进行交流。
该公司于2023年12月31日暂停股票回购，在计划开始时购买了610万股JOB普通股，略高于我们已发行股票的5％。目前，我们的董事会和管理层已经确定，谨慎的做法是暂时停止股票回购，至少直到我们能够更清楚地了解人事行业的市场状况何时会有所改善；与此同时，应将多余的现金中有多少作为储备金。如果谨慎的话，股票回购将继续被视为我们多余资本的替代用途。但是，从我们的整体增长战略和目标来看，它本身并不是一项长期增长战略。评估GEE集团资本的替代用途是一项持续的优先事项，过程和决策将始终以优化股东价值增长和最大化股东回报为目标。
| 17 |
| 目录 |
（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）
截至2024年3月31日的三个月与截至2023年3月31日的三个月相比
净收入
合并净收入包括以下内容：
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| 三个月 |
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| 已于 3 月 31 日结束， |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 改变 |
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| 改变 |
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专业合同服务 |
| $ | 23,134 |
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| $ | 30,751 |
|
| $ | (7,617 | ) |
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| -25% | |
工业合同服务 |
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| 2,461 |
|
|
| 3,225 |
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|
| (764 | ) |
|
| -24% | |
全面的专业和工业合同服务 |
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| 25,595 |
|
|
| 33,976 |
|
|
| (8,381 | ) |
|
| -25% | |
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直接招聘安置服务 |
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| 2,455 |
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| 4,883 |
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| (2,428 | ) |
|
| -50% | |
合并净收入 |
| $ | 28,050 |
|
| $ | 38,859 |
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| $ | (10,809 | ) |
|
| -28% | |
截至2024年3月31日的三个月，合同人事服务贡献了25,595美元，约占合并收入的91％，直接招聘服务贡献了2,455美元，约占合并收入的9％。相比之下，截至2023年3月31日的三个月，合同人事服务收入为33,976美元，占合并收入的87％，直接招聘收入为4,883美元，约占合并收入的13％。
在截至2024年3月31日的三个月中，经济疲软和不确定性，包括持续的通货膨胀和衰退的可能性，继续对公司的业绩产生负面影响。与截至2023年3月31日的三个月相比，专业合同人员配备服务收入下降了7,617美元，下降了25％。该季度的工业人员配备服务减少了764美元，下降了24％，这主要是由于客户的订单减少以及对订单和临时劳动力的竞争，相应地。
截至2024年3月31日的三个月，直接招聘收入比截至2023年3月31日的三个月减少了2428美元，下降了约50％。直接招聘机会往往具有很强的周期性和需求依赖性，在经济复苏期间往往会上升，在经济低迷时期会下降。受当时COVID后就业复苏趋势的推动，在2023财年第一季度对公司直接招聘服务的需求在2023财年第一季度有所增加，由于经济形势艰难，截至2024年3月31日的三个月中需求有所下降。
在更广泛的美国人事行业中，也面临着与公司自2022年以来面临的类似的合同和直聘服务绩效挑战。
合同服务成本
合同服务的成本包括公司合同服务员工的工资和相关的工资税和员工福利，以及执行合同任务时与合同员工相关的某些其他成本。截至2024年3月31日的三个月，合同服务成本下降了约25％，至19,283美元，而截至2023年3月31日的三个月为25,643美元。合同服务费用总额减少了6,360美元，与上文讨论的收入减少一致。
| 18 |
| 目录 |
（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）
按服务划分的毛利百分比：
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| 三个月 |
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| 已于 3 月 31 日结束， |
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| 2024 |
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| 2023 |
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专业合同服务 |
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| 25.7% |
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| 25.4% | ||
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工业合同服务 |
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| 15.2% |
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| 16.5% | ||
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专业和工业服务相结合 |
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| 24.7% |
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| 24.5% | ||
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直接招聘安置服务 |
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| 100.0% |
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| 100.0% | ||
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合并毛利率 (a) |
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| 31.3% |
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| 34.0% | ||
(a) 包括直接招聘的毛利，其所有相关成本均记为销售、一般和管理费用。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，该公司的合并毛利率，包括直接招聘服务（毛利率为100％）分别约为31.3％和34.0％。
在专业合同服务领域，截至2024年3月31日的三个月期间，毛利率（不包括直接招聘安置服务）约为25.7％，而截至2023年3月31日的三个月期间的毛利率约为25.4％。专业合同人员配置服务毛利率的增加主要是由于业务结构和相应利差的更有利变化。
截至2024年3月31日的三个月期间，该公司的工业合同服务毛利率约为15.2％，而截至2023年3月31日的三个月期间约为16.5％。下降的主要原因是公司工业板块所服务的劳动力市场的竞争，这要求公司提供更具竞争力的费率和承包商薪酬才能赢得业务。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用（“SG&A”）包括以下类别：
| • | 运营部门的薪酬和福利，包括公司的就业顾问、招聘人员和分支机构经理通过长期和临时实习获得的工资、工资和佣金； |
|
|
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| • | 行政薪酬，包括与一般管理和公司职能（主要包括财务、人力资源、信息技术和行政职能）运作相关的工资、工资、基于股份的薪酬、工资税和员工福利； |
|
|
|
| • | 占用成本，包括办公室租金和其他办公室运营费用； |
|
| |
| • | 招聘广告，包括识别和跟踪求职者的费用；以及 |
|
|
|
| • | 其他销售、一般和管理费用，包括差旅费、坏账费用、外部专业服务费用和其他公司层面的费用，例如商业保险和税收。 |
与截至2023年3月31日的三个月期相比，该公司截至2024年3月31日的三个月期间的销售和收购减少了1,699美元。截至2024年3月31日的三个月期间，销售和收购占收入的百分比约为35.7％，而截至2023年3月31日的三个月期间，这一比例约为30.1％。在截至2024年3月31日的三个月期间，销售和收购支出占收入的百分比增加，主要归因于收入相对于固定销售和收购支出水平的下降，包括固定人事相关费用、占用成本、招聘委员会和申请人跟踪系统，以及某些非现金和/或非运营和其他支出，下文所述的支出。
| 19 |
| 目录 |
（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）
销售和收购包括与收购、整合、重组和其他非经常性活动相关的某些非现金成本和支出，例如与资本市场活动相关的某些公司法律和一般费用，这些费用要么与核心业务运营没有直接关系，要么已在未来被取消。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，这些费用分别为452美元和65美元，主要包括与法律诉讼、以前的封闭和合并地点以及咨询费相关的费用。
摊销和折旧费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的两个月期间，摊销费用均为719美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，折旧费用分别为77美元和98美元。
运营收入（亏损）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，运营收入（亏损）分别为2,035美元（亏损）和694美元。如上所述，这种下降与收入的减少一致，尤其是直接招聘的收入减少。
利息支出
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，利息支出分别为67美元和73美元，主要归因于公司设施的未用可用性和管理费。
利息收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，利息收入分别为179美元和95美元。利息收入来自公司两个经纪账户中持有的现金余额。
所得税准备金
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，公司确认的所得税（福利）支出分别为915美元（915美元）和58美元。我们在截至2024年3月31日的三个月期间的有效税率高于法定税率，这主要是由于联邦税收抵免以及州和地方税的影响。我们在截至2023年3月31日的三个月期间的有效税率低于法定税率，这主要是由于估值补贴的变化对净DTA头寸的影响，因为公司在此期间维持了全额估值补贴。
净收益（亏损）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月期间，该公司的净收益（亏损）分别为1,008美元（亏损）和658美元。如前几段所述，减少1,666美元的主要原因是截至2024年3月31日的三个月收入与截至2023年3月31日的三个月相比有所减少。
| 20 |
| 目录 |
（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）
截至2024年3月31日的六个月与截至2023年3月31日的六个月相比
净收入
合并净收入包括以下内容：
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| 六个月 |
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| ||||||||
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| 已于 3 月 31 日结束， |
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| |||||||
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 改变 |
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| 改变 |
| ||||
专业合同服务 |
| $ | 48,216 |
|
| $ | 62,533 |
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| $ | (14,317 | ) |
|
| -23% | |
工业合同服务 |
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| 4,955 |
|
|
| 6,844 |
|
|
| (1,889 | ) |
|
| -28% | |
全面的专业和工业合同服务 |
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| 53,171 |
|
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| 69,377 |
|
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| (16,206 | ) |
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| -23% | |
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|
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|
|
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直接招聘安置服务 |
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| 5,510 |
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| 10,630 |
|
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| (5,120 | ) |
|
| -48% | |
合并净收入 |
| $ | 58,681 |
|
| $ | 80,007 |
|
| $ | (21,326 | ) |
|
| -27% | |
在截至2024年3月31日的六个月中，合同人事服务贡献了53,171美元，约占合并收入的91％，直接招聘服务贡献了5,510美元，约占合并收入的9％。相比之下，截至2023年3月31日的六个月中，合同人员配备服务收入为69,377美元，占合并收入的87％，直接招聘收入为10,630美元，约占合并收入的13％。
在截至2024年3月31日的六个月中，经济疲软和不确定性，包括持续的通货膨胀和衰退的可能性，继续对公司的业绩产生负面影响。与截至2023年3月31日的六个月相比，专业合同人员配备服务收入下降了14,317美元，下降了23％。因此，工业人员配备服务减少了1,889美元，下降了28％，这主要是由于客户的订单减少以及对订单和临时劳动力的竞争。
截至2024年3月31日的六个月中，直接招聘收入在截至2023年3月31日的六个月中下降了5,120美元，下降了约48％。直接招聘机会往往具有很强的周期性和需求依赖性，在经济复苏期间往往会上升，在经济低迷时期会下降。受当时COVID后就业复苏趋势的推动，在2023财年第一季度对公司直接招聘服务的需求在2023财年第一季度有所增加，由于经济形势艰难，截至2024年3月31日的六个月中需求有所下降。
在更广泛的美国人事行业中，也面临着与公司自2022年以来面临的类似的合同和直聘服务绩效挑战。
合同服务成本
合同服务的成本包括公司合同服务员工的工资和相关的工资税和员工福利，以及执行合同任务时与合同员工相关的某些其他成本。截至2024年3月31日的六个月中，合同服务成本下降了约23％，至40,178美元，而截至2023年3月31日的六个月为52,400美元。合同服务费用总额减少了12,222美元，与上文讨论的收入减少一致。
| 21 |
| 目录 |
（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）
按服务划分的毛利百分比：
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| 六个月 |
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| 已于 3 月 31 日结束， |
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| 2024 |
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| 2023 |
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专业合同服务 |
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| 25.3% |
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| 25.4% | ||
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工业合同服务 |
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| 15.6% |
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| 15.9% | ||
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专业和工业服务相结合 |
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| 24.4% |
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| 24.5% | ||
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直接招聘安置服务 |
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| 100.0% |
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| 100.0% | ||
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合并毛利率 (a) |
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| 31.5% |
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| 34.5% | ||
(a) 包括直接招聘的毛利，其所有相关成本均记为销售、一般和管理费用。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月期间，该公司的合并毛利率，包括直接招聘服务（毛利率为100％）分别约为31.5％和34.5％。
在专业合同服务领域，截至2024年3月31日的六个月期间，毛利率（不包括直接招聘安置服务）约为25.3％，而截至2023年3月31日的六个月期间的毛利率约为25.4％。专业合同人员配置服务毛利率略有下降的部分原因是承包商工资和其他就业成本的增加，这些费用与最近的通货膨胀率上升导致利差压缩有关。
截至2024年3月31日的六个月期间，该公司的工业合同服务毛利率约为15.6％，而截至2023年3月31日的六个月期间约为15.9％。如上所述，下降是由公司工业部门所服务的劳动力市场的竞争所推动的，这要求公司提供更具竞争力的费率和承包商的薪酬才能赢得业务。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用包括以下类别：
| • | 运营部门的薪酬和福利，包括公司的就业顾问、招聘人员和分支机构经理通过长期和临时实习获得的工资、工资和佣金； |
|
|
|
| • | 行政薪酬，包括与一般管理和公司职能（主要包括财务、人力资源、信息技术和行政职能）运作相关的工资、工资、基于股份的薪酬、工资税和员工福利； |
|
|
|
| • | 占用成本，包括办公室租金和其他办公室运营费用； |
|
| |
| • | 招聘广告，包括识别和跟踪求职者的费用；以及 |
|
|
|
| • | 其他销售、一般和管理费用，包括差旅费、坏账费用、外部专业服务费用和其他公司层面的费用，例如商业保险和税收。 |
与截至2023年3月31日的六个月期相比，该公司截至2024年3月31日的六个月期间的销售和收购减少了3,901美元。截至2024年3月31日的六个月期间，销售和收购占收入的百分比约为35.1％，而截至2023年3月31日的六个月期间，这一比例约为30.6％。在截至2024年3月31日的六个月期间，销售和收购支出占收入的百分比增加，主要归因于收入相对于固定销售和收购支出水平的下降，包括固定人事相关费用、占用成本、招聘委员会和申请人跟踪系统，以及某些非现金和/或非运营支出和其他支出，下文所述的支出。
| 22 |
| 目录 |
（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）
销售和收购包括与收购、整合、重组和其他非经常性活动相关的某些非现金成本和支出，例如与资本市场活动相关的某些公司法律和一般费用，这些费用要么与核心业务运营没有直接关系，要么已在未来被取消。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月期间，这些费用分别为1,001美元和110美元，主要包括与法律诉讼、以前的封闭和合并地点、咨询费以及与裁撤职位相关的人员费用。
摊销和折旧费用
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月期间，摊销费用均为1,439美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月中，折旧费用分别为161美元和199美元。
运营收入（亏损）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月期间，运营收入（亏损）分别为3,709美元（亏损）和1,456美元。如上所述，这种下降与收入的减少一致，尤其是直接招聘的收入减少。
利息支出
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月期间，利息支出分别为138美元和146美元，主要归因于公司设施的未用可用性和管理费。
利息收入
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月期间，利息收入分别为369美元和133美元。利息收入来自公司两个经纪账户中持有的现金余额。
所得税准备金
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月期间，公司确认的所得税（福利）支出分别为915美元和131美元。我们在截至2024年3月31日的六个月期间的有效税率高于法定税率，这主要是由于联邦税收抵免以及州和地方税的影响。我们在截至2023年3月31日的六个月期间的有效税率低于法定税率，这主要是由于估值补贴的变化对净DTA头寸的影响，因为公司在此期间维持了全额估值补贴。
净收益（亏损）
截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月期间，该公司的净收益（亏损）分别为2563美元（亏损）和1,312美元。如前几段所述，减少3,875美元的主要原因是截至2024年3月31日的六个月收入与截至2023年3月31日的六个月相比有所减少。
| 23 |
| 目录 |
（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）
流动性和资本资源
公司的主要流动性来源是从客户那里获得和收取的收入，用于临时安置合同员工和独立承包商，以及长期求职者以及根据其基于资产的优先担保循环信贷额度提供的借款。流动性的用途主要包括为运营提供资金所需的成本和支出，包括向公司合同和长期雇员支付薪酬，以及与雇佣相关的费用、运营成本和支出、税收和资本支出。
下表列出了某些合并的现金流量报表数据：
|
| 六个月 |
| |||||
|
| 已于 3 月 31 日结束， |
| |||||
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| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
经营活动提供的现金流 |
| $ | 423 |
|
| $ | 1,439 |
|
投资活动中使用的现金流 |
|
| (38 | ) |
|
| (84 | ) |
用于融资活动的现金流量 |
|
| (1,656 | ) |
|
| (104 | ) |
截至2024年3月31日，该公司的现金为21,200美元，较截至2023年9月30日的22,471美元减少了1,271美元。截至2024年3月31日，该公司的营运资金为27,439美元，而截至2023年9月30日，营运资金为30,290美元。营运资金的减少主要是由于在截至2024年3月31日的六个月中使用现金购买库存股以及业务量减少对营运资金其他组成部分的影响。在截至2023年3月31日的六个月中，经营活动提供的现金流包括根据CARES法案从2020财年起第二期也是最后一期支付的递延工资税，金额为1,847美元。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月期间，现金用于投资活动的主要用途是购置财产和设备，主要是信息技术设备。投资活动代表资本支出，不包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月期间的任何重大资本支出或资本改善。
融资活动中使用的现金流用于在截至2024年3月31日的六个月内购买库存股，以及在截至2024年3月31日和2023年3月31日的六个月期间支付的融资租赁款项。
截至2024年3月31日，该公司在其融资机制下有8,165美元的可用借款。截至2024年3月31日或2023年9月30日，该融资机制没有未偿借款，但某些应计账面费用和成本除外，这些费用和成本包含在随附的未经审计的简明合并资产负债表中的其他流动负债中。
2023 年 4 月 27 日，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权公司购买公司目前已发行的普通股总额不超过 2,000 万美元。股票回购计划持续到2023年12月31日。回购计划没有规定公司有义务回购任何数量的普通股。股票回购计划是根据经修订的1934年《证券交易法》第10b-5条和第10b-18条进行的。根据适用的规章制度，根据市场状况、法律要求和其他业务考虑因素不时在公开市场交易中以公司认为适当的金额购买普通股。在截至2024年3月31日的六个月中，公司回购了2717股普通股，总成本为1,575美元。股票回购计划结束后，截至2023年12月31日，公司共回购了6,128股股票（约占该计划前夕已发行和流通普通股的5.4％）。
公司的所有办公设施都是租赁的。根据公司所有租赁协议，自2024年3月31日营业结束后的十二个月期限内的最低租赁付款额约为1,561美元。
自2024年3月31日营业结束后的十二个月期间，没有最低还本付息本金的到期额。
| 24 |
| 目录 |
（除非另有说明，否则金额以千计，每股数据除外）
管理层认为，公司可以产生足够的流动性，以履行其在可预见的将来以及至少未来十二个月的义务。
资产负债表外安排
截至2024年3月31日，没有任何未合并实体参与的交易、协议或其他合同安排，根据这些安排，公司（a）在担保合同、衍生工具或未合并实体的可变权益下有任何直接或或有债务，或（b）在转移到未合并实体的资产中拥有保留或有权益。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
第 4 项控制和程序。
披露控制和程序
截至2024年3月31日，公司管理层在其首席执行官和首席财务官的参与下，评估了经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的公司披露控制和程序的有效性。根据该评估，该公司的首席执行官及其首席财务官得出结论，该公司的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年3月31日的公司六个月期间，公司对财务报告的内部控制或任何其他可能对这些控制产生重大影响的因素没有变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，也没有发生重大影响。
| 25 |
| 目录 |
第二部分 — 其他信息。
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
在评估我们和我们的普通股时，我们敦促您仔细考虑本10-Q表季度报告中的风险和其他信息，以及我们于2023年12月18日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告（“2023年10-K表格”）第一部分第1A项中披露的风险因素。本10-Q表季度报告中讨论的任何风险或2023年10-K表第一部分第1A项中披露的任何风险，以及我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
2023 年 4 月 27 日，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权公司购买公司目前已发行的普通股总额不超过 2,000 万美元。股票回购计划持续到2023年12月31日。回购计划没有规定公司有义务回购任何数量的普通股。股票回购计划是根据经修订的1934年《证券交易法》第10b-5条和第10b-18条进行的。根据适用的规章制度，根据市场状况、法律要求和其他业务考虑因素不时在公开市场交易中以公司认为适当的金额购买普通股。
股票回购计划结束后，截至2023年12月31日，公司共回购了6,128,877股股票（约占该计划前夕已发行和流通普通股的5.4％）。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
| 26 |
| 目录 |
第 6 项。展品
以下证物作为本报告第一部分的一部分提交：
没有。 |
| 展品描述 |
31.01* |
| 《交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条要求的首席执行官的认证。 |
31.02* |
| 《交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条要求的首席财务官的认证。 |
32.01** |
| 《交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条以及《美国法典》第18编第1350条要求首席执行官的认证。 |
32.02** |
| 《交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条以及《美国法典》第18编第1350条要求首席财务官的认证。 |
101.INS |
| 内联 XBRL 实例文档 |
101.SCH |
| 内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
101.CAL |
| 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
101.DEF |
| 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
101.LAB |
| 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
101.PRE |
| 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
|
|
|
* |
| 随函提交 |
** |
| 随函提供。根据《美国法典》第 18 条第 1350 条，本认证仅作为本报告的附带提供，不适用于经修订的 1934 年《交易法》第 18 条的目的，也不得以引用方式纳入公司在本报告发布之日之前或之后提交的任何文件，无论此类文件中采用何种通用注册语言。 |
| 27 |
| 目录 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
GEE GROUP INC |
| ||
（注册人） |
| ||
|
| ||
日期：2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ 德里克·德万 |
|
| 德里克·德万 |
| |
| 首席执行官 |
| |
| （首席执行官） |
| |
|
|
|
|
来自： | /s/ Kim Thorpe |
| |
| 金索普 |
| |
| 高级副总裁兼首席财务官 （首席财务和会计官） |
| |
| 28 |