Poseida Therapeutics，Inc.

非员工董事薪酬政策

 

通过日期：2020年7月1日

生效日期：2020年7月9日
修订和重申：2021年7月23日

修订和重申：2022年5月24日

修订和重申：2023年9月7日

修订及重订：2023年11月27日(“修订日期”)

 

波塞达治疗公司(“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)中每位非雇员董事成员(每位该等成员均为“非雇员董事”)将因其在董事会任职而获得本非雇员董事补偿政策(“董事补偿政策”)中所述的补偿。

董事薪酬政策可由董事会或董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)全权酌情随时修订。

 

非雇员董事可在将支付现金或授予股权奖励之日(视情况而定)之前向本公司发出通知，拒绝其全部或任何部分薪酬。

 

年度现金补偿

每位非雇员董事将因在董事会任职而获得下文所列的现金薪酬。年度现金补偿额将按季度等额分期付款，在服务发生的每个季度结束后拖欠，按比例按服务的任何部分月计算。所有的年度现金费用都是在付款后授予的。

 

1.年度董事会服务聘任：

A.所有符合资格的董事：40,000美元

B.董事会独立主席(除符合条件的董事年度董事会服务聘用人外)：30,000美元

C.首席独立董事(除合格的董事年度董事会服务聘任外)：20,000美元，自2024年1月1日起生效，25,000美元

 

2. 年度委员会成员服务保留人：

A.审计委员会成员：7500美元

B.薪酬委员会成员：5000美元，自2024年1月1日起生效

C.提名和公司治理委员会成员：4,000美元，自2024年1月1日起生效，5,000美元

D.科学和技术委员会成员：5000美元

 

3.年度委员会主席服务聘用费(代替年度委员会成员服务聘用费)：

A.审计委员会主席：15000美元

B.薪酬委员会主席：10,000美元，自2024年1月1日起，12,000美元

C.提名和公司治理委员会主席：8000美元，自2024年1月1日起生效，10000美元

D.科学技术委员会主席：1万美元

股权补偿

股权奖励将根据本公司2020年股权激励计划(“计划”)授予。根据本董事薪酬政策授予的所有股权奖励将是非法定股票期权或RSU(每个股票期权或RSU在本计划中定义)。非法定股票期权的每股行权价将等于授出日本公司相关普通股的公平市值(定义见本计划)的100%，行使期为自授出日起计十年(受本计划规定的与终止服务有关的提前终止的规限，但在非因死亡、伤残或其他原因终止服务时(如本计划所界定)，终止后行权期为自终止之日起计12个月)。

(a)
自动股权授予。
(i)
新董事的初始资助金。董事会无须采取任何进一步行动，凡于修订日期或之后首次被推选或委任为非雇员董事(“新董事”)的每名人士，将于其首次当选或获委任为非雇员董事之日(或如该日期不是市场交易日，则为其后第一个市场交易日)(该日期为“初始授出日”)，自动获授予非法定股票期权(“初始认股权授出日”)及RSU(“初始认股权授出日”)及RSU(“初始认股权授出日”)。“初始授予”)，初始期权授予和初始RSU授予的公允价值合计为550,000美元(“初始授予最高值”)，如下：
(1)
初始期权授予购买一定数量的公司普通股，等于(X)初始授予最高价值的50%除以(Y)股票期权股票的Black-Scholes值，该值是根据紧接授予日期前三十(30)个日历天的公司普通股每股平均每日收盘价(该Black-Scholes值，“30天平均公允价值”)确定的，所得数字向下舍入到最接近的整体股票；以及
(2)
根据财务会计准则委员会，会计准则编纂主题718，薪酬-股票薪酬(“FASB ASC主题718”)计算的具有总授予日期公允价值的初始RSU赠款，即
等于初始授予最大值的50%，结果数字向下舍入到最接近的整数份额。

尽管如上所述，董事会或薪酬委员会可于初始授出日期前采取行动：(I)向任何新董事作出初始授出，其合计授出日期公允价值小于初始授出上限价值；(Ii)决定向任何新董事授予由不同百分比的非法定股票期权及/或RSU(包括高达100%非法定股票期权或100%RSU)组成的初始授予；和/或(Iii)确定使用平均30天公允价值或FASB ASC主题718以外的方法来计算适用于初始期权授予和/或初始RSU授予的股票，前提是根据FASB ASC主题718计算的初始授予的合计授予日期公允价值不得超过初始授予的最大值。

根据本董事补偿政策授予的每一份初始期权授予将在授予日起的三年内归属于一系列36个连续相等的每月分期，而根据本董事补偿政策授予的每一份初始董事将归属于一系列连续的三个相等的年度分期，在每个情况下，均受新董事的持续服务直至每个适用归属日期的影响。

(Ii)
年度助学金。董事会无须采取任何进一步行动，于修订日期后本公司股东周年大会当日(“年度授出授出日”)营业时间结束时，当时属非雇员董事(“持续董事”)的每位人士(新董事除外)将自动获授一份非法定购股权(“年度购股权授出单位”)及一份RSU(“年度授出单位授出”，连同年度购股权授出单位“年度授出单位”)，合计授出日期公平值为年度购股权授出日期及年度授予单位275,000美元(“年度授出最高价值”)，具体情况如下：
(1)
年度期权授予，购买一定数量的公司普通股，等于(X)年度授予最高价值的50%除以(Y)30天平均公允价值，所得数字向下舍入到最接近的整股；以及
(2)
根据FASB ASC主题718计算的具有总授予日期公允价值的年度RSU授予，等于年度授予最大值的50%，所产生的数字向下舍入到最接近的整数份额。

尽管有上述规定，董事会或薪酬委员会可于年度授出日期前采取行动：(I)向任何持续的董事作出年度授予，其合计授出日期的公平价值少于年度授予的最高价值，(Ii)决定向任何持续的董事授予由不同百分比的非法定股票期权及/或RSU(包括最高100%非法定股票期权或100%RSU)组成的年度授予，和/或(Iii)决定使用平均30天公允价值或FASB ASC主题718以外的方法来计算受年度期权授予和/或年度RSU授予(视情况而定)的股份，前提是

根据FASB ASC主题718计算的年度补助金不得超过年度补助金的最大值。

根据本董事补偿政策授予的每一项年度授予将归属于：(I)授予日期一周年及(Ii)紧接本公司下一届股东周年大会前一天，但董事须持续服务至适用归属日期。

 

(b)
归属；控制权的变更。所有归属以非员工董事在每个适用归属日期的“持续服务”(定义见本计划)为准。尽管有上述归属时间表，对于每一名继续在本公司持续服务至紧接“控制权变更”(定义见计划)结束前的非雇员董事，根据本董事补偿政策授予的受其当时尚未行使股权奖励的股份将在紧接该控制权变更结束前完全归属。
(c)
剩余期限。各项奖励的其余条款及条件，包括可转让性，将按董事会或薪酬委员会不时采纳的格式，载于本公司的董事购股权授出方案及董事RSU授出方案。

费用

 

公司将报销非员工董事用于亲自出席和参加董事会和委员会会议的正常、必要和合理的自付差旅费用；前提是该非员工董事按照公司不时生效的差旅和支出政策及时向公司提交证明该等费用的适当文件。