美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

表格：20-F

(标记 一)

☐ 根据1934年证券交易所法第12（b）或12（g）条的注册声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023.

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐ 壳牌公司根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告

需要此空壳公司报告的事件日期

对于 过渡期， 到

佣金 文件编号：001-39025

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券：

根据该法第15(D)节负有报告义务的证券：

指明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量 ：

截至2023年12月31日，已发行普通股有235,466,660股，每股票面价值0.00001美元，相当于174,304,260 A类普通股和 61,162,400B类普通股。

如果注册人是证券法规则第405条中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。☐是☒ 不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒不是

注：-选中上面的复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。☒是☐编号

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了S-T法规(本章232.405节)第405条规定需要提交的所有交互数据文件。☒是☐编号

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☒

† 术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会 在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所。☐

如果 证券是根据该法案第12（b）条注册的，请通过勾选标记表明文件中包含的注册人的财务报表 是否反映了对之前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果 在回答上一个问题时勾选了“其他”，请勾选标记指明 注册人选择遵循的财务报表项目。项目17

如果 这是年度报告，请勾选标记指明注册人是否是空壳公司（定义见《交易所法》第12 b-2条）。是的 ☒不是

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

根据法院确认的计划分配证券后，通过勾选标记来验证注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是

目录表

引言

除 另有说明外以及除文意另有所指外，本年度报告中提及：

我们 以人民币显示我们的财务业绩。我们不表示任何人民币或美元金额可以或可能以任何特定汇率转换为美元或人民币(视情况而定)。中国政府对其外汇储备的控制部分是通过直接管制人民币兑换成外汇和限制对外贸易。除非另有说明，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按7.0999元人民币兑1.00美元的汇率进行，这是截至2023年12月29日的中午买入汇率。我行部分子公司的本位币为人民币或美元以外的当地货币(如港币)。在编制本年度报告中包含的财务业绩时，我们使用了本年度报告中其他地方的财务报表中所列的汇率。

前瞻性陈述

本年度报告包含与我们当前对未来事件的预期和看法相关的前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“ ”很可能、“”潜在“”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

您 应阅读本年度报告以及我们在本年度报告中引用并已作为附件提交到本年度报告中的文件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告的其他章节 (包括“项目3.关键信息-D.风险因素”)讨论了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素时不时地出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中所作的前瞻性陈述 仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我们没有义务在作出陈述之日起或反映意外事件发生后，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

第 部分I

不适用 。

不适用 。

我们的控股公司结构和与VIE的合同安排

9F Inc.是一家控股公司，本身没有任何实质性业务。我们的大部分业务是通过我们的中国子公司和我们的VIE进行的。中国法律法规禁止或限制外资拥有中国提供增值电信服务的公司的所有权。因此，我们在中国的增值电信服务是通过我们的VIE进行的，以符合中国法律法规，为投资者提供对此类实体的外国投资敞口。我们美国存托凭证的投资者并不是 收购我们在中国经营实体的任何股权，而是收购玖富的权益，美团是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，并不独立开展业务。

我们 已与我们的子公司、VIE和VIE的股东签订了一系列合同安排，包括主服务协议、代理协议和授权书、独家期权协议和股权质押协议。 由于这些合同安排，我们有权指导我们VIE的活动，以最大限度地影响其经济业绩 。作为主要受益人，我们还有权获得我们的VIE产生的几乎所有经济利益，我们有义务承担它们造成的任何和所有经济损失。此外，我们有独家选择权，在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，购买我们每个VIE的全部或部分股权。出于上述原因， 虽然我们在我们的VIE中没有股权，但我们认为我们的VIE应被视为财务会计准则委员会会计准则编纂主题810合并下的可变利息实体，我们应被视为我们VIE的主要受益人 。因此，我们根据美国公认会计原则将我们的VIE及其财务结果合并到我们的合并财务报表中。我们、我们的中国子公司和我们的VIE及其各自的 股东之间的每一套合同安排的实质性条款基本相似。以下是某些关键术语的摘要：

有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项.公司-C组织结构-与我们的VIE及其股东的合同安排。”

合同安排 在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效，而且我们在执行这些安排的条款时可能会产生巨额成本 。例如，如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利 以实现我们VIE董事会的变化，进而可以在任何适用的信托义务的约束下，在管理和运营层面实施变化。然而，根据目前的合约安排，吾等须依赖VIE及VIE的股东履行其在此等安排下对VIE及其附属公司行使控制权的义务。 虽然根据合约安排，吾等有权更换每间VIE的任何股东，但如果该等股东中有任何股东不合作或出现任何与该等合约有关的纠纷而仍未解决，吾等将须透过执行中国法律、仲裁、诉讼及其他法律程序，执行我们在该等合约下的权利。我们的合同安排尚未 在中国的法院进行测试，而且，由于在可变利益实体的情况下合同安排应如何在中国法律下解释或执行的先例很少，也几乎没有正式指导，因此如果有必要，此类诉讼的最终结果仍存在重大不确定性 。见“-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险-我们依赖与我们的VIE和我们VIE的股东的合同安排进行我们的大部分业务运营，这可能不如直接所有权在提供运营控制方面有效，我们VIE的股东 可能无法履行我们合同安排下的义务，”和“-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们的VIE或我们VIE的股东未能履行我们与他们签订的合同安排下的义务，将对我们的业务、财务状况产生实质性和不利的影响，以及行动的结果。

中国政府未来可能采取的行动也存在很大的不确定性，这可能会影响我们与VIE的合同安排的可执行性。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的合同安排不符合中国法律或法规，或者如果这些法律或法规或其解释在未来发生变化，我们可能会被迫放弃我们在这些业务中的权益，这可能会导致我们的VIE被解除合并。因此，我们的运营和财务业绩可能会受到重大不利影响，我们的美国存托凭证可能会大幅贬值或变得一文不值。见“-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险-如果中国政府 发现为我们在中国的某部分业务建立可变利益实体结构的商业安排不符合中国法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化 ，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在VIE的权益，并可能失去整合其财务信息的能力 。

现金 我们组织内的转账和股利分配

现金 可以通过以下方式在我们的组织内转移：(I)我们可以通过中间控股公司或其他方式以出资或贷款的方式向我们的子公司(包括我们的中国子公司)转移资金；(Ii)我们和我们的子公司 可以向VIE提供贷款，反之亦然；(Iii)VIE和我们的子公司(包括我们的PRC 子公司)之间可以转移资金，作为可变利益实体协议预期的服务的服务费，作为偿还贷款或根据 其他商业合同进行的服务的费用；及(Iv)我们的附属公司，包括我们的中国附属公司，可透过中间控股公司或其他方式向我们作出股息或其他分派。

由于我们通过合同安排控制VIE，因此我们和我们的子公司都不能向VIE或其各自的子公司直接出资。

下表介绍了我们、我们的子公司和VIE之间在本报告所述期间进行的转移：

备注：

此外， 截至本年度报告日期，(I)玖富、我们的子公司和VIE尚未宣布或支付股息或进行任何分配， 和(Ii)玖富、我们的子公司和VIE打算按照我们过去的做法，在不久的将来根据可变利益实体协议分配收益或清偿欠款。我们的董事会有权决定是否分配股息， 受开曼群岛法律的某些限制。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本金要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、 合同限制和董事会认为相关的其他因素。见“-D.风险因素-与我们的美国存托股票相关的风险--因为我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依赖我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。”

以下讨论说明了假设我们需要在中国支付的税款，假设：(I)我们有应纳税收入， 和(Ii)我们决定在未来支付股息：

备注：

以上表格是根据假设各VIE的所有利润将根据 税务中性合约安排作为费用分配给我们的中国附属公司而编制的。如果VIE未来的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用 (或者如果这些实体目前和预期的费用结构被确定为非实质性且不被中国税务机关允许)，VIE可以作为最后手段，将滞留在VIE中的现金金额 不可扣除地转移到我们的中国子公司。这将导致我们的VIE的此类转让在中国税收方面不可扣除，同时为中国子公司产生 应纳税所得额。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的51%左右。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司作为中国的外商独资企业，只能从其各自根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润中支付股息。此外，外商独资企业每年至少应从其累计税后利润中提取10%作为法定公积金，直至达到注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的基金。这些储备基金和可自由支配的资金不能作为现金股息进行分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经国家外汇管理局或外汇局指定的银行审核，申报并缴纳预提税金。此外， 如果我们的中国子公司和VIE在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或其他分配或付款的能力。作为一家控股公司，我们可能依赖我们的子公司(包括我们的中国子公司)支付的股息和其他股息 ，以满足我们的现金和融资需求。然而，我们的中国子公司 在产生累积利润并满足上述要求之前，将不能支付股息。见“-D. 风险因素-与在中国和香港经商有关的风险-我们依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而我们中国子公司向我们付款的能力 的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们VIE和中国子公司的经营需要中国当局的许可

我们通过我们的中国子公司、我们的VIE和我们VIE的子公司在中国开展业务。我们的每一家中国子公司、我们的VIE和我们的VIE的子公司都必须获得并已获得由中国国家市场监管总局及其当地同行颁发的营业执照。我们的一些VIE及其子公司还需要获得并已获得一系列与其经营有关的经营许可证和许可证，包括但不限于(I)由久富舒克、北京久富普惠信息技术有限公司或久富普惠、深圳百品商城科贸有限公司或百世商城、北京牧宇科技发展有限公司、北京聚汇轩科技有限公司或北京聚汇轩持有的提供“互联网信息服务”的增值电信业务经营许可证。(Ii)百品商城和北京聚汇轩持有的提供“网上数据处理和交易处理服务”的增值电信业务经营许可证 ；(Iii)亿奇麦、北京丽荣兴商城、北京聚汇、贵州雕工酒业有限公司持有的食品经营许可证；(Iv)九航保险经纪有限公司持有的保险经纪业务许可证；(V)厦门福成融资担保有限公司持有的融资担保组织业务许可证。(六)北京聚汇轩持有的《广播电视节目制作经营许可证》；(七)北京聚汇轩持有的互联网药品信息服务资质证书 ；(八)北京聚汇轩持有的出版物经营许可证。

截至本年报日期 ，吾等并未收到任何警告，亦未因未能取得或未取得任何与本公司业务营运有关的批准或许可而受到任何中国当局的任何惩罚或其他纪律处分。我们、我们的中国子公司、我们的VIE或我们的VIE在中国的子公司在申请任何必要的许可时，并未被任何中国当局拒绝。

如果(I)我们无意中得出结论认为某些许可或批准已经获得或不需要，或者(Ii)适用的法律、法规或对其的解释发生变化，而我们将来需要额外的许可或批准，我们可能不得不花费大量的 时间和成本来获得它们。如果我们不能做到这一点，按照商业合理的条款，及时或以其他方式，我们可能会受到中国监管机构实施的制裁，其中可能包括罚款和处罚、对我们的诉讼和其他形式的制裁，以及我们开展业务、作为外国投资投资中国或接受外国投资的能力，或者 在美国或其他海外交易所上市的能力，我们的业务、声誉、财务状况和运营结果可能受到实质性和不利影响 。更多详细信息，请参见“-D.风险因素-与我们的 工商相关的风险-我们没有在中国提供证券经纪服务的任何许可证或许可证。如果我们在中国的一些活动被当局认为是在中国提供证券经纪服务、投资咨询服务或 以其他方式开展证券业务，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的 并受到不利影响，“-D.风险因素-与我们的商业和行业相关的风险-证券经纪和财富管理行业监管和法律制度未来的任何变化都可能对我们的商业模式产生重大影响。“”-D.风险因素-与我们的商业和工业相关的风险-我们在香港和东南亚国家的业务运营受到广泛的 监管要求，任何不符合这些监管要求或这些监管要求的变化可能会影响我们的业务运营和财务业绩，“”-D.风险因素-与在中国和香港做生意有关的风险 中国法律法规的解释和执行的不确定性 可能会限制您和我们可用的法律保护，阻碍我们的能力和任何证券持有人(包括美国存托凭证)提供或继续提供此类证券的能力，导致我们的业务运营发生重大不利变化，并损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值“，以及”-D.风险因素-与在中国和香港经营业务有关的风险-我们可能会受到中国对互联网或金融相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证、许可或备案都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

然而，中国当局对现行法律法规的实施和解释以及中国未来的立法举措仍然存在不确定性。2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管，并规定将采取有效措施，如推动相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司的风险和事件、网络安全问题、数据隐私保护要求等类似事项。2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》或《试行办法》及若干配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据试行办法和配套指引， 中国公司直接或间接通过境外控股公司在境外证券市场发行或上市股票、存托凭证、可转换公司债券或其他类似股权的证券，应向中国证监会备案。发行人(如发行人为中国公司)或其关联公司(如发行人为境外控股公司)必须就发行人进行的首次公开发行、后续发行及其他发行活动向中国证监会备案。具体而言，在境外进行的发行人首次公开发行上市、二次或两次上市的备案，应在发行人首次提出境外上市申请后三个工作日内向中国证监会报送。试行办法进一步规定，在2023年3月31日前已在境外上市的公司，构成“现有发行人”，不需要立即办理境外上市备案程序，但进行二次或双重上市、增发、债券发行或者涉及其他需要向证监会备案的情况时， 应当按要求办理备案手续。具体而言，发行人在其此前发行或上市证券的同一境外市场进行的定向增发申请，应在本次定向增发完成后三个工作日内报送中国证监会。发行人后续在境外市场发行上市的备案，应当在该发行人境外上市申请备案之日起三日内报送中国证监会。在境外上市后，发行人还须在发生下列重大事项之一后三个工作日内向中国证监会报告：(I)发行人控制权变更；(Ii)境外证券监督管理机构或主管机关对发行人采取的调查、处分或其他措施；(Iii)上市地位的变更或上市分部的转移；(Iv)发行人自愿或强制退市 。如果中国公司未完成备案程序或者隐瞒任何重大事实或者伪造其备案文件中的任何主要内容，该中国公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。更多详细信息，请参见《第4项.公司信息-B. 业务概述-我司在中国业务运作相关规定-并购重组规则及境外上市相关规定》 。如果我们未来的任何发行、上市或任何其他融资活动都需要按照试行办法向中国证监会备案，我们是否能及时完成备案程序，或者根本不能完成，都是不确定的。

2021年12月27日，国家发展改革委、国家发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，自2022年1月1日起施行。根据负面清单第6条，从事负面清单禁止外商投资的业务的中国公司如寻求在海外上市或上市，必须获得政府主管部门的批准。此外，外国投资者不得参与该公司的经营或管理，其持股比例应符合有关外国投资者在中国境内证券投资管理的规定。在发改委2022年1月举行的新闻发布会上，发改委官员表示，《负面清单》第六条仅适用于发行人为中国公司的境外直接上市和发行(例如，中国公司在香港联交所上市的H股)，但不适用于通过中国以外注册的境外控股公司进行的间接海外上市或发行，例如我们之前在纳斯达克上市和上市。由于适用于中国企业境外间接上市及上市的试行办法已于2023年3月31日生效，因此，试行办法及负面清单将如何监管从事被禁止业务的中国企业的间接海外上市或上市仍存在不确定性。

2023年2月24日，证监会发布了《关于加强境内企业境外发行上市证券保密与档案管理的规定》，或《保密与档案规则》，并于2023年3月31日起施行。保密和档案规则明确适用于直接和间接境外发行和上市 ，并要求进行海外发行和上市的中国境内公司及其保荐人、承销商和证券服务提供者(包括会计师事务所)建立健全的保密和备案制度。根据《保密规则》和《档案规则》，中国境内公司在境外发行和上市过程中，如果被要求向境外保荐人、承销商、证券服务提供者或外国司法管辖区的监管机构公开披露或提供任何包含国家秘密或国家政府机构工作秘密的文件，或者任何泄露将危及国家安全或公共利益的文件，该中国境内公司必须完成适用的审批和备案程序以及法律规定的其他程序 。保密和档案规则还规定，保荐人、承销商和证券服务提供商在海外发行和上市过程中在中国制作的所有工作底稿和其他文件必须存储在中国手中，未经中国主管部门批准，不得将其 转移到中国以外的地方。保密和档案规则还改变了外国监管机构对在海外上市的中国境内公司及其保荐人、承销商和证券服务提供商进行检查的程序。具体而言，对于在中国进行的现场检查，保密和档案规则取消了此类检查必须主要由中国监管机构进行或必须依赖中国监管机构的检查结果的要求。根据《保密和档案规则》，外国监管机构应通过跨境合作机制开展与调查、取证和检查有关的活动。此外，中国境内公司、保荐人、承销商和证券服务提供商在配合外国监管机构进行调查或检查或向其提供任何材料之前，应获得中国证监会或其他中国当局的批准。

此外，2021年12月28日，中国网信办、国家认监委、国家发改委等多个部门联合发布了修订后的《网络安全审查办法》，于2022年2月15日起施行。 根据《审查办法》，拥有超过100万用户个人数据的网络平台经营者拟在境外上市的，必须在向境外证券监管机构提交上市申请前申请网络安全审查。 此外，民航局还于2021年11月发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中规定，境外上市的数据处理商必须自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全审查，并于次年1月31日前向市网络安全部门提交年度数据安全审查报告。如果网络数据安全管理条例草案以现行形式制定，我们作为海外 上市公司将被要求进行年度数据安全审查，并遵守报告义务。

我们 一直在密切关注中国监管领域的发展，特别是关于我们之前和未来的发行(包括我们于2019年完成的首次公开募股)，以及任何年度数据安全审查或可能施加给我们的其他程序的审批要求，包括中国证监会、CAC或其他中国当局的批准 。如果实际上需要任何批准、审查或其他程序，我们不能保证我们将获得此类批准或及时或完全完成此类审查或其他程序。对于我们可能获得的任何批准，它仍然可以被撤销，其发行条款可能会对我们的业务和与我们的证券相关的产品施加限制。

总体而言，中国政府对境外发行有关中国发行人的证券以及外国投资的监管和控制可能会 显著限制或完全阻碍我们的能力以及我们的美国存托凭证或我公司其他证券的任何持有人向投资者提供或继续提供此类证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅“-D.风险因素-在中国和香港经营业务的风险-根据中国法律，我们之前和未来的证券发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案 ，如果需要，我们无法预测我们能否或何时能够获得此类批准或完成此类 备案，即使我们获得了此类批准，也可能被撤销。任何未能或延迟获得此类批准或遵守此类备案要求，或撤销此类批准，都可能使我们受到中国证监会或其他中国政府机构的制裁。

一般而言，由于我们在中国的主要业务是由我们的中国子公司、我们的VIE和我们的VIE的子公司进行的， 中国政府有重大权力随时监管我们在中国的业务。我们还面临与快速发展的中国法律体系相关的风险，以及中国法律、法规和规则可能发生的变化，在某些情况下，这些变化可能会在很少或没有提前通知的情况下迅速发生。例如，2021年的《中华人民共和国数据安全法》和《中华人民共和国个人信息保护法》对我们的网络安全和数据隐私合规工作提出了额外的挑战。CAC和其他几个中国政府部门于2021年12月发布的审查办法，以及CAC于2021年11月发布的网络数据安全管理条例草案征求公众意见，可能会使我们面临额外的限制和要求，包括 通过网络安全审查的要求。鉴于一些适用的中国规则和法规的新颖性，以及其他规则和法规仍处于草案形式的事实，在其解释和实施方面存在并将继续存在很大的不确定性。 如果我们需要通过网络安全审查或完成任何其他程序或行动，我们无法向您保证我们可以及时或完全遵守这些要求。任何此等行动，如由中国政府采取，可能会对本公司的财务状况及经营业绩造成重大及 不利影响，并显著限制或完全妨碍我们的美国存托凭证或本公司其他证券持有人向投资者发售或继续发售该等证券的能力，或导致该等证券大幅贬值或变得一文不值。

根据《要求外国公司承担责任法案》，如果美国证券交易委员会或美国证券交易委员会认定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该报告连续两年没有接受美国上市公司会计监督委员会或美国上市公司会计监督委员会的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的证券在美国国家证券交易所或美国场外交易市场进行交易。每年，PCAOB都会决定是否可以对特定司法管辖区内的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再拥有全面检查和调查某些司法管辖区内的会计师事务所的完全权限，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所 就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表发布审计报告，则我们将被识别为相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被认定为欧盟委员会认定的发行商，如果我们连续两年被认定为欧盟委员会认定的发行商，我们将受到HFCAA禁止交易的 约束。见“-D.风险因素-与中国和香港经商有关的风险--如果PCAOB无法 全面检查或调查我们的审计师，根据HFCAA，我们的证券未来可能被禁止在美国进行交易。我们的证券被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大 不利影响。

不适用 。

不适用 。

与我们的工商业相关的风险

我们 在新兴和不断发展的行业运营，我们的运营和产品已经并可能需要修改，以响应最新的市场趋势，这使得评估我们的未来前景变得困难。

我们正在经营和正在扩张的 行业正在崛起，总体上仍处于相对初步的发展阶段 ，可能不会继续像预期的那样快速发展。我们经营和扩展的行业的监管框架也在不断发展，在可预见的未来可能仍然不确定。我们可能需要改变我们的业务模式，甚至终止我们业务的某些方面的运营，以保持符合监管要求。见“-我们在中国没有任何 提供证券经纪业务的许可证或许可证。如果我们在中国的一些活动被当局认为是在中国提供证券经纪服务、投资咨询服务或以其他方式开展证券业务， 我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。此外，在这些行业中，很少有成熟的参与者拥有与我们类似的商业模式。与我们合作的潜在用户和合作伙伴 可能不熟悉我们正在运营或正在向其扩张的行业，可能没有充分认识到我们增加的价值 ，可能难以将我们的产品和服务与竞争对手的产品和服务区分开来。

此外，我们与传统业务相关的历史增长率可能不能预示我们未来的增长，尤其是在我们过渡到数字技术服务提供商的情况下。例如，我们的VIE停止了我们的在线借贷信息中介业务， 因此我们在这项业务上取得的历史增长不能用来评估我们未来的发展。

我们 在向数字技术服务提供商转型的过程中面临风险。

在重新调整为数字技术服务提供商的延长过渡期内，我们的过渡工作可能会消耗很大比例的资源。我们这种过渡战略的执行可能不会像我们预期的那样顺利，我们尝试探索的任何新业务领域可能都不会像我们预期的那样有利可图，我们可能会产生额外的成本来克服可能出现的障碍。

我们 可能会推出新的产品和服务，并对我们现有的产品和服务进行修改，以响应或预期我们行业格局、用户需求或监管方案的变化。我们可能在运营与新开发的产品和服务相关的业务方面缺乏经验。我们还面临来自现有市场参与者的竞争，这可能导致低价竞争。 此外，这些新开发的产品和服务或对现有产品和服务的修改都需要我们管理层投入大量时间和资源，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，同时我们无法向您保证，我们尝试制造此类新开发的产品和服务或对现有产品和服务进行修改的尝试将是成功的、有利可图的 或被客户广泛接受。此外，由于新开发的产品和服务或对现有产品和服务的修改可能会在很大程度上改变我们开展业务的方式，它们可能会使我们对未来业务的预测过时，因此我们未来的前景可能很难评估 。

此外，根据我们的过渡努力或总体经济状况，我们现有 业务的业绩可能会受到我们或我们的合作伙伴制定的适用于我们现有产品和服务的政策和资格变更的影响。因此，很难有效地评估我们未来的前景。您应该根据我们在这些发展中和快速发展的市场遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景 。这些风险和 挑战包括我们的能力，包括：

我们 受制于在新兴和不断发展的行业中发展商业企业所固有的所有风险和挑战。如果行业 没有像我们预期的那样发展，如果我们不能教育用户和合作伙伴了解我们产品和服务的价值，或者如果我们不能 满足我们用户和合作伙伴的需求，或者其他风险和挑战，我们的业务和运营结果将受到实质性的 和不利影响。

此外，与我们经营或探索的行业相关的监管要求可能存在不确定性，我们无法 向您保证，在快速变化的监管环境中，我们的所有业务产品将继续被视为符合适用的法律和法规。例如，我们正在为在高度监管的行业中运营的合作伙伴提供技术授权服务，这可能会使我们受到额外的合规要求的约束。如果我们的任何业务产品被认为违反了适用的法律法规，我们的业务、财务状况和前景将受到实质性和不利的影响。

我们 正处于业务运营转型的延长过渡期，转型最终可能不会成功。

我们 已停止在久富普惠的网络借贷信息中介平台上为投资者发布与新发行的遗留产品投资机会相关的信息。. 吾等已与若干持牌资产管理公司 订立合作安排，据此，投资者对现有贷款的权利已转让予该等公司，预期该等资产管理公司将于36个月内按投资者选择的方式及平台通知向投资者发出的条件，向投资者偿还与遗留产品有关的本金及投资收益(视乎适用而定)。截至2022年12月31日，已与绝大多数投资者达成和解。 业务变更后，久富普惠不再提供贷款便利化服务，持牌资产管理公司 等第三方服务商将继续为现有贷款投资者提供有关其贷款剩余投资返还的服务。

在这种努力中，我们可能会在过渡期内失去连续性、失去积累的知识或失去效率。此外，这些努力最终是否会像我们预期的那样给我们带来好处还不确定。如果我们未能实现此次业务转型的部分或全部预期收益，我们的竞争地位、业务、财务状况 和运营结果可能会受到重大不利影响。

即使 我们的业务模式转型按计划成功实施，此过程中产生的实际成本也可能比我们预期的高出很多。我们的业务转型还可能产生其他问题和负面后果 ，例如失去我们或我们VIE的用户基础、额外的法规要求、内部控制问题、员工 结构的变化以及其他意想不到的后果，任何这些都可能对我们的竞争地位、业务、 财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 已发生经营活动的净亏损和负现金流，未来可能会出现净亏损和经营活动的负现金流 。

我们在2021年、2022年和2023年分别发生了2.337亿元人民币、5.949亿元人民币和1.403亿元人民币(1980万美元)的净亏损。2021年，我们用于经营活动的现金净额为人民币2.297亿元。虽然我们的经营活动提供的现金净额在2022年和2023年分别为人民币6,330万元和人民币6,250万元(合880万美元)，但我们在未来几年的经营活动可能仍有现金流出，因为我们预计未来我们的业务运营将出现净亏损。

我们未来的财务业绩取决于我们继续吸引和留住用户的能力、我们获得用户的成本、市场竞争以及我们提供技术授权服务以更好地为合作伙伴服务的能力等因素。因此，您不应依赖过去任何过渡期或年度期间的收入作为我们未来业绩的指标。由于未来竞争更加激烈，我们可能无法 维持目前的费率。随着我们继续 开发新业务、获取新用户以及扩大业务和运营，未来我们的成本可能还会增加。此外，作为一家上市公司，我们将继续产生巨大的成本和支出。

此外，我们可能无法实现盈利或从运营活动中产生正现金流，即使我们实现了正运营现金流，也可能不足以满足我们预期的资本支出和其他现金需求。此外， 我们可能无法为我们的运营费用和支出提供资金，并且可能无法履行到期的财务义务，这可能会导致自愿或非自愿解散或清算程序，并导致您的投资完全损失。

我们 在中国没有任何提供证券经纪业务的许可证或许可证。如果我们在中国的一些活动被当局视为在中国提供证券经纪服务、投资咨询服务或以其他方式开展证券业务 ，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

根据中国法律法规，未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得从事证券业务。见“第四项.本公司情况-B.业务概述-规章-关于我公司在中国经营业务的规定-外商投资证券公司在中华人民共和国境内从事证券业务的有关规定”。我们并无持有任何与中国从事证券经纪业务有关的牌照或许可证。我们的技术、研发、管理、支持和其他团队的很大一部分都设在中国，我们的大量用户是中国居民。截至本年报日期，我们尚未收到中国监管部门对我们的股票投资服务进行的任何 查询、审查或调查。

根据中国证监会于2023年1月13日公布并于2023年2月28日起施行的《证券经纪业务管理办法》 ，境外证券经营主体违反《证券公司监督管理条例》第九十五条的规定，直接或通过其关联公司在中国境内开展境外证券交易业务开户、营销等活动，应依照《中华人民共和国证券法》予以处罚。根据《中国证券法》第二百零二条的规定，未经批准擅自设立证券公司、非法经营证券业务或者未经批准以证券公司身份开展证券业务活动的，处以责令改正、没收违法所得、处以违法所得一倍以上十倍以下罚款(没有违法所得或者违法所得不足100万元人民币的，处100万元以上1000万元以下罚款)。对违反规定的单位的直接负责的主管人员(S)和其他直接责任人员给予训斥，并处20万元以上200万元以下的罚款。此外，我们注意到，中国证监会于2022年12月30日发布公告，涉及富途控股和向上融科 控股有限公司在中国的跨境业务。公告称，这两家公司未经中国证监会批准，向以中国为基地的投资者开展跨境证券业务，已构成非法证券业务，应予以整改。2023年5月16日，富途控股宣布决定从中国的应用商店下架富途牛牛应用，以使其运营 符合该监管原则，向上融科控股有限公司宣布，应中国证监会的要求，其 将改变针对现有中国客户更新用户终端的方式，并已将其老虎国际应用从中国的应用商店下架。根据富途控股和向上融科控股有限公司的公告，他们现有的客户将 可以继续使用此类应用程序，不会受到此类变化的影响。

我们一直在拓展基于互联网的证券投资业务，为个人投资者提供便捷有效的全球资产配置服务，特别是离岸证券投资服务，将他们与香港和美国股市连接起来。见“项目4. 公司信息-B.业务概述-我们的业务和服务-财富管理服务-互联网证券服务”。我们将主动寻求包括中国证监会在内的监管部门对我们证券投资业务运营的指导和合作，并及时采取必要措施修改和提升我们的业务 以符合目前适用的与中国证券业务相关的中国法律法规。然而，我们不能向您保证，我们不会被视为在中国经营证券经纪业务，因为我们的客户中有很大一部分是中国公民。如果我们在中国的一些活动或我们向中国客户群提供的服务被视为在中国提供证券业务，如证券经纪服务、投资咨询服务、期货业务和/或任何其他受监管的服务和活动，或者任何新的中国法律法规对我们在中国的活动和/或向中国客户群提供服务施加许可证要求，我们将被要求获得包括中国证监会在内的监管机构的许可证或许可。如未能取得该等牌照或许可，吾等可能会受到监管行动及处罚，包括罚款、暂停我们在中国的部分或全部证券业务相关业务或活动，以及暂时 暂停或移除我们在中国的证券业务相关网站、桌面设备及移动应用程序，无论是个别或整体 ，可能会对我们继续向中国客户提供服务及在中国内经营的能力产生重大不利影响。如果吾等受制于上述任何监管行动及处罚，或吾等无法及时或完全取得中国任何新法律或法规可能施加的 牌照或许可，吾等在中国的客户基础及该等客户应占与吾等证券业务有关的收入 可能会受到重大不利影响，导致吾等的业务、财务状况、经营业绩及前景出现重大不利变化。为了解决上述合规问题的不确定性，我们已从中国地区的应用商店中删除了我们的MetaStock应用。

此外，我们的员工或业务合作伙伴可以从事当局需要许可或许可证的某些活动。如果未获得或维护此类许可或许可证，我们可能会受到监管机构的调查和处罚，并且我们的员工或业务合作伙伴可能会因此类活动而受到负面宣传。

中国政府对货币兑换、跨境汇款和离岸投资的控制可能会对我们平台上完成的交易量产生直接影响。如果政府进一步收紧人民币兑换外币(包括港币和美元)的限制，和/或认为我们的做法违反了中国的法律法规，我们的业务将受到实质性和不利的影响。

我们的客户中有相当一部分是中国公民。我们不向我们的客户提供与人民币相关的跨境货币兑换服务，我们要求那些希望交易在香港证券交易所或美国任何主要证券交易所上市的证券或通过我们的平台购买任何离岸理财产品的人将资金存入他们各自的 离岸交易账户。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。自2016年以来，中国政府收紧了外汇政策，并加强了对出境资本流动的审查 。在目前的监管框架下，中国公民每年仅限于经批准的用途(如旅游和教育目的)的外汇额度为5万美元，中国公民只能通过指定的方式，如通过作为合格境内机构投资者设立的投资基金，在资本项下进行离岸投资。见“第4项. 公司信息-B.业务概述-规程-中国业务操作规程-外汇相关规程”。如果政府当局进一步收紧适用于中国公民的货币兑换配额， 加强对货币汇出中国的控制，和/或明确禁止任何与证券相关的投资交易， 中国公民在我们平台上的交易活动可能会受到限制，这将显著减少我们平台上的交易量 。由于我们的经纪佣金收入在很大程度上依赖于我们的互联网证券投资平台促进的总交易量 ，上述任何监管变化的发生都可能对我们的经纪和财富管理业务产生重大和不利的影响，进而对我们的业务、财务状况、运营业绩和整体前景产生重大不利影响。

此外，根据现行的离岸投资条例，人民币兑换成外币进行离岸投资，须经有关政府部门批准或登记。由于我们不向中国国家客户提供与人民币相关的跨境货币兑换服务，我们不要求我们的客户就用于离岸投资的外币提交 当局批准或登记的证据。但是，由于中国当局和外汇局指定的经营外汇业务的商业银行在解释、执行和执行外汇规章制度方面拥有自由裁量权，而且由于许多我们无法控制和预期的因素，我们不能向您保证我们的业务不会被当局视为提供货币兑换服务或其他 违反外汇法律法规的行为。在这种情况下，我们可能被要求采取额外和繁重的措施来监控我们客户账户中外币资金的来源和使用，并核实我们客户从当局获得批准的证据 ，我们还可能不时接受当局的定期检查、警告、纠正 命令、谴责和罚款、暂停或终止我们的某些业务。如果发生任何此类事件，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。

证券经纪和财富管理行业监管和法律制度未来的任何变化都可能对我们的业务模式产生重大影响。

证券经纪和财富管理行业近年来受到越来越严格的监管环境，监管部门寻求的处罚和罚款也有所增加。这种监管和执法环境给我们提供的各种产品和服务 带来了不确定性，这些产品和服务通常被认为是允许的和适当的。监管我们业务的政府机构和自律组织在不同司法管辖区颁布的规则的变化，以及对现有法律和规则的解释或执行的变化，例如可能征收交易税 ，可能会直接影响我们的运营模式和盈利能力。

此外，为了继续在国际上运营和扩展我们的服务，我们可能需要遵守我们开展或打算开展业务的每个司法管辖区的监管制度，其要求可能没有明确定义。不同司法管辖区的合规要求千差万别，同样可能是模棱两可的，这可能会限制我们继续现有的 跨国业务或进一步扩大我们的国际业务的能力。例如，鉴于我们的大部分技术、客户服务和管理团队都在中国，我们面临着重大的法律不确定性：中国证监会是否会要求我们获得与我们在中国的活动相关的某些许可证或许可，或者中国证监会是否会认为我们目前或以前在中国的业务运营不符合监管制度。另见“-我们未持有中国证券经纪业务许可证或许可证 。如果我们在中国的一些活动被当局视为在中国提供证券经纪服务、投资咨询服务或以其他方式开展证券业务，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。我们未来可能会因为被指控或被视为不遵守规定而受到纪律处分或其他行动，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 可能会不时受到索赔、争议、诉讼和法律程序的影响，这可能会对我们的运营业绩、财务状况、流动性、现金流和声誉产生重大不利影响 。

我们 可能会不时成为各种索赔、争议、诉讼和法律程序的对象或牵涉其中。然而，索赔、诉讼和诉讼受到内在不确定性的影响，我们不确定它们将如何发展。诉讼和诉讼可能会 导致我们产生巨大的诉讼成本，利用我们大量的资源，并将管理层的注意力从我们的日常运营中转移 ，任何这些都可能损害我们的业务。任何对我们不利的和解或判决都可能对我们的运营业绩、财务状况、流动性和现金流产生重大不利影响。此外，对针对我们的索赔或判决的负面宣传 可能会损害我们的声誉，并可能对我们造成实质性的不利影响。

我们 和中国财险股份有限公司广东分公司(简称人保)正在对对方采取法律行动。2020年5月，我们根据我们与中国人保的合作协议，向北京一家地方法院提交了一份关于合同不履行的申诉，从而对中国人保提起了法律诉讼。我们与本案的法律顾问一起认定，中国人保违反了合作协议规定的合同义务，没有支付本应支付给我们的服务费。我们要求中国人保支付约23亿元人民币，以弥补未支付的手续费和相关的逾期付款损失。在我们对中国人保提起诉讼后，中国人保向广州当地一家法院提起民事诉讼，称合作协议下的第二修正案 无效，因此中国人保没有义务支付任何未支付的服务费，根据合作协议向我们支付的服务费 的一部分加上应计利息应退还给中国人保。北京和广州的法庭诉讼程序后来被合并。目前，合并法院的诉讼程序已经结束，裁决悬而未决。如果我们不能在这些诉讼中全部或部分胜诉，或者不能与中国人保达成有利的和解协议，我们的经营业绩、财务状况、流动性和前景将受到实质性和不利的影响。

此外，我们不时会受到与我们的业务和遗留业务的运营相关的法律诉讼。自2023年起，贷款投资者以向投资者提供在线理财产品的网络借贷信息中介平台运营者的身份，在中国当地法院就本公司遗产业务向地方法院提起的大量小额诉讼中，分别被指定为共同被告 久富普惠和久富舒克。见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律程序”。

我们 无法保证通过我们的平台进行的投资的盈利能力，我们的业务和声誉可能会受到我们无法控制的事件的损害。

作为证券经纪服务、财富管理服务和投资银行服务的提供商，我们无法保证通过我们的平台进行的投资的盈利能力。我们客户的投资以及我们业务的盈利能力、经营结果和声誉受到我们无法控制的因素的直接影响，例如经济和政治状况、金融市场波动性的变化 、特定证券的波动性或交易量的显著增加、业务和金融的广泛趋势、证券交易量的变化、此类交易发生的市场的变化以及此类交易的处理方式的变化。这些因素可能会突然出现，这种情况的全部影响仍然不确定。

亚洲和世界其他地区不利的金融市场和经济状况可能会对我们的客户的业务产生负面影响，并 大幅减少对我们服务的需求，并加剧寻求此类业务的金融服务公司之间的价格竞争，因此 可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

此外，美国或香港股市或特定证券市场的长期疲软或整体经济低迷可能 导致我们的用户蒙受损失，进而可能导致我们的品牌和声誉受损。如果我们的声誉受到损害，我们现有用户和潜在新用户使用我们服务的意愿可能会受到负面影响，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们的一些用户在通过我们的平台执行的交易中遭受经济损失，或者此类交易没有他们预期的那么有利可图，他们可能还会寻求追究我们的责任。他们可能寻求向我们追回他们的 损害赔偿，或对我们提起诉讼，这将损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。

如果 我们不能响应用户对我们产品和服务偏好的变化并提供满意的用户体验，或者 我们现有的和新的产品和服务不能保持或获得足够的市场接受度，我们将无法保持和 扩大我们的用户基础和增加用户活动，我们的财务业绩和竞争地位将受到损害。

我们 相信我们的用户基础和合作伙伴网络是我们业务的基石。吸引新用户和合作伙伴对于我们业务的持续成功至关重要。我们从战略上着眼于服务年轻一代，并寻求培养用户忠诚度。我们吸引和留住用户和合作伙伴的能力在很大程度上取决于我们能否有效地满足他们的需求。此外，我们依赖我们现有的用户基础来建立用户忠诚度，与我们的用户一起成长，并为他们提供更好的产品和服务。我们维持和扩大用户基础的能力取决于许多因素，包括我们开发其他产品和服务的能力，以及我们提供相关和及时的产品和服务以满足不断变化的用户需求的能力。我们已经投入大量资源，并将继续强调升级和营销我们的产品和服务。我们还预先产生费用和资源来开发、 获取和营销包含附加功能、改进功能或以其他方式使我们的产品更受用户和合作伙伴欢迎的新产品和服务 。新产品必须获得较高的市场接受度，才能收回我们在开发和/或收购这些产品并将其推向市场方面的投资。如果我们不能留住现有用户或提供满足他们不断变化的需求的产品和服务，我们可能无法捕捉他们的长期增长潜力，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

此外，在我们的在线借贷信息中介业务停止之前，我们的遗留产品在我们提供的在线理财产品中占了很大比例 。传统产品的投资者可能不希望投资于证券或其他财富管理产品 因为他们的利润/风险偏好。尽管我们一直在开发其他在线理财产品和服务，但我们不能保证它们将并将继续留住和吸引新投资者。如果我们提供的在线理财产品或此类产品的市场接受度下降，而我们未能通过开发和推广其他理财产品作为投资者的替代投资组合选择来留住我们的投资者，我们可能会遭受投资者 基础的萎缩，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

失去或未能与我们的合作伙伴保持关系，或未能实施我们与其他潜在合作伙伴发展新关系的战略，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 预计我们将继续利用与现有合作伙伴的关系来发展我们的业务，同时寻求与其他合作伙伴的新关系 。例如，我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的合作伙伴提供理想且具有竞争力的技术授权服务，这些服务既能满足我们合作伙伴的核心需求，又能满足他们所在行业的发展轨迹。如果我们未能满足合作伙伴不断变化的需求，或未能及时提供有竞争力的服务以应对日益激烈的竞争，我们可能无法留住我们的合作伙伴或扩大我们的合作伙伴网络，因此我们的 运营结果将受到负面和实质性影响。

寻求、建立和维护与合作伙伴的关系需要大量的时间和资源。我们目前与合作伙伴签订的协议 一般不会禁止他们与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。我们的竞争对手可能会更有效地 激励我们的合作伙伴青睐他们的产品或服务，这反过来可能会降低我们的产品和服务对我们的合作伙伴的吸引力。此外，某些合作伙伴可能会暂停或终止与我们的合作，或者可能无法按照我们与他们的协议执行预期的工作，我们可能会与他们发生分歧或纠纷，这可能会对我们的品牌和声誉产生不利影响。 此外，我们的合作伙伴可能会建立自己的内部解决方案团队，并投入更多的资源来支持他们自己的竞争业务。 如果我们不能成功地与我们的合作伙伴建立和保持有效的关系，我们的业务将受到损害。

此外， 如果我们的任何合作伙伴决定暂停或终止与我们的合作，或无法正常执行，我们无法向您保证 我们将能够以及时、经济高效的方式或根本不能找到替代方案。任何这些情况都可能导致我们的业务运营能力下降、对我们的用户和合作伙伴的潜在责任、无法吸引用户和合作伙伴、声誉受损、监管干预和财务损害，这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响 并可能对您的投资价值产生负面影响。

我们 可能无法确保与我们平台上的第三方产品相关的信息的准确性或第三方理财产品的真实性 ，并且我们对我们销售的投资产品的表现的控制有限。

我们提供其他在岸和离岸投资产品，如股票投资、保险和基金投资产品。某些底层 理财产品由第三方提供。我们平台的接受度和受欢迎程度在一定程度上是以我们平台上底层理财产品和信息的可靠性为前提的。我们依赖相关 理财产品的第三方提供商来确保其基础产品的真实性以及相关财务信息的全面性、准确性和及时性。虽然这些第三方提供商提供的产品和信息总体上是可靠的，但不能保证将来能够保持这种可靠性。如果这些第三方提供商或其代理提供虚假的金融产品或不完整、误导性、不准确或欺诈性的信息，我们可能会失去现有和潜在投资者的信任。此外，如果我们的投资者购买了他们在我们平台上找到的基础理财产品，并遭受了 损失，他们可能会认为我们有责任，并试图让我们对他们的损失负责，即使我们在他们投资之前进行了风险披露 。我们的声誉可能会受到损害，我们平台上的用户流量可能会减少，这将对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

此外， 由于投资者通过我们的平台访问底层理财产品，他们可能会认为我们至少对这些产品的质量负有部分责任。虽然我们已经建立了标准来筛选产品提供商，然后才允许他们 在我们的平台上销售他们的产品，但我们对我们分发的投资产品的表现的控制有限。 如果投资者对产品提供商的基础产品或服务不满意，我们没有任何 方法来直接解决这些问题来回应用户投诉。如果投资者对我们平台上提供的基础财富管理产品感到不满，我们的业务、声誉、财务业绩和前景可能会受到实质性的不利影响。

与我们的用户和业务合作伙伴相关的欺诈性 或非法活动可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，并导致 用户流失。因此，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们 仍然面临与我们的用户和业务合作伙伴相关的欺诈或非法活动的风险。我们使用的资源、技术和欺诈检测工具可能不足以准确检测和预防欺诈或非法活动。欺诈或非法活动的显著 增加可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响，从而损害我们的运营和财务业绩 。用户的任何不当行为或违反适用的法律法规都可能导致涉及我们的监管调查和调查 ，这可能会影响我们的业务运营和前景。我们还可能产生比预期更高的成本，以便采取 其他步骤来降低与欺诈和非法活动相关的风险。高调的欺诈或非法活动也可能 导致监管干预，并可能转移我们管理层的注意力，导致我们产生额外的监管和诉讼费用和成本 。虽然我们过去没有因欺诈或非法活动而遭受任何实质性的业务或声誉损害，但我们不能排除上述任何一种情况可能会发生，从而在未来对我们的业务或声誉造成损害 。如果发生上述任何一种情况，我们的运营结果和财务状况可能会受到重大影响。

当我们的客户提供过时、不准确、虚假或误导性的信息时，我们 将面临与我们的“了解您的客户”程序相关的风险。

我们在财富管理业务的开户和注册过程中收集个人信息。虽然我们要求我们的客户提交文件以证明其身份和地址以完成帐户注册流程，并不时更新此类信息，但我们面临客户提供的信息可能过时、不准确、虚假或 具有误导性的风险。尽管我们根据适用的法规要求制定了适当的持续监控程序以保持客户信息的最新 ，但我们无法完全验证此类信息的准确性、时效性和完整性，除非进行合理的努力。例如，我们的某些用户持有中华人民共和国身份证。由于中华人民共和国身份证的有效期通常超过十年，有些身份证根本没有有效期，因此某些客户可能在其中华人民共和国身份证有效期内更改了他们的户籍或国籍，因此受中华人民共和国以外司法管辖区适用的法律和法规的约束。在这种情况下，我们向这类客户提供产品和服务可能违反这些客户所在司法管辖区的适用法律法规 ，我们可能在收到监管机构的警告后才会意识到这一点。我们可能因此类违规行为而受到法律或监管制裁、罚款或处罚、经济损失或声誉损害。

员工和第三方服务提供商的不当行为、错误和表现不佳可能会损害我们的业务和声誉。

我们 面临多种运营风险，包括员工和第三方服务提供商的不当行为和错误风险 。我们的业务依赖于我们的员工和第三方服务提供商与我们合作的用户和合作伙伴进行交互，并处理大量交易，这两者都涉及个人信息的使用和披露。如果交易被重定向、盗用、入侵或以其他方式不当执行，如果个人信息被泄露给非预期收件人，或者如果交易处理过程中发生运营故障或失败， 无论是人为错误、故意破坏还是欺诈性操纵我们的运营或系统，我们都可能受到实质性的不利影响。并非始终可以识别、预防和阻止员工或第三方服务提供商的不当行为或错误，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失。如果我们的任何员工或第三方服务提供商使用、转换或滥用资金、文档或数据，或者在与用户交互时未遵守协议，我们可能会 承担损害赔偿责任，并受到监管行动和处罚。我们还可能被视为协助或参与了非法挪用资金、文件或数据或未能遵守协议的行为，因此应承担民事或刑事责任。

我们 受到消费者保护法的约束，这可能要求我们修改当前的业务做法，并导致成本增加。

我们的电子商务业务目前通过第三方电子商务平台提供，涵盖七大类商品。我们 受到众多中国法律法规的约束，这些法规一般地监管零售商或具体地监管在线零售商，例如 消费者保护法。如果这些规定发生变化，或者如果我们或我们的供应商或我们合作的第三方电子商务平台违反这些规定 ，某些产品或服务的成本可能会增加，或者我们可能会受到罚款或处罚，或者遭受声誉损害，这可能会减少对我们提供的产品或服务的需求，损害我们的业务和经营业绩。 例如，2014年3月生效的修订后的《中华人民共和国消费者权益保护法》加强了对消费者的保护， 对经营者，特别是在互联网上经营的企业提出了更严格的要求和义务。根据《中华人民共和国消费者权益保护法》，除定制、生鲜、易腐烂等特定类别的商品外，消费者通过互联网购买的商品一般有权在收到商品后七天内退货，且无需说明任何理由。消费者在网上商城平台上购买商品或者接受服务，利益受到损害的，可以向商户或者服务商索赔。此外，经营者欺骗消费者或故意销售不合格或缺陷产品的，不仅应赔偿消费者的损失，还应支付相当于商品或服务价格 至3倍的额外损害赔偿金。法律要求经常发生变化，并受到解释的影响，我们 无法预测遵守这些要求的最终成本或它们对我们运营的影响。我们可能需要进行重大支出或修改我们的业务实践，以符合现有或未来的法律法规，这可能会增加我们的成本，并在很大程度上限制我们运营电子商务业务的能力。

如果我们的第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱和反恐融资法律法规 ，可能会损害我们的声誉。

目前，我们依赖我们的第三方服务提供商制定自己的反洗钱政策和程序。如果我们的任何第三方服务提供商未能遵守适用的反洗钱法律法规，我们的声誉可能会受损 ，我们可能会受到监管机构的干预，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，政府部门颁布的《互联网金融服务机构反洗钱和反恐融资管理办法(试行)》对我们规定了反洗钱和反恐融资的义务，包括核实客户身份、报告可疑交易、保存客户身份信息和交易记录。虽然我们已经制定和通过了旨在防止洗钱和恐怖主义融资的政策和程序，包括内部 控制和“了解您的客户”程序，但我们不能向您保证 我们采取的反洗钱和反恐融资政策和程序将有效地保护 我们的平台不被用于洗钱或恐怖主义融资目的，或被视为符合适用的反洗钱和反恐融资法律法规。

任何有关我们、我们经营的行业和我们的合作伙伴的负面宣传都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的负面影响 。

我们的声誉对我们的业务和竞争力至关重要。对我们声誉至关重要的因素包括但不限于我们的 能力：

媒体或任何其他方面对上述或我们的管理、业务、法律合规、财务状况或前景等作出的任何指控或负面报道，无论是否有价值，都可能严重损害我们的声誉以及我们的业务和经营业绩。

由于我们正在经营或正在扩张的行业是新的行业，而且这些行业的监管框架也在不断演变，因此可能会不时出现有关这些行业的负面宣传。这种对我们经营的行业的普遍负面宣传也可能对我们的声誉产生不利影响，无论我们是否实际从事了任何不适当的活动。 我们经营或扩张的行业中的任何参与者违反适用法规可能会对整个行业的声誉造成不利影响。

此外，对我们的合作伙伴、第三方服务提供商或其他对手方的负面宣传，例如他们未能 充分保护我们用户的信息、未能遵守适用的法律法规或未能以其他方式达到要求的质量和服务标准，都可能损害我们的声誉。如果发生上述任何情况，我们的业务和经营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响。

我们未能有效竞争可能会对我们的运营结果和市场份额产生不利影响。

我们正在运营和正在扩张的 行业竞争激烈且不断发展。

我们的 竞争对手可能以不同的业务模式运营、拥有不同的成本结构或选择性地参与不同的细分市场 。它们最终可能被证明更成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。我们现有和潜在的一些竞争对手拥有比我们多得多的财务、技术、营销和其他资源，并且可能 能够投入更多的资源来开发、推广、营销、销售和支持他们的产品和服务。我们的竞争对手 也可能比我们拥有更广泛的用户基础、更高的品牌认知度和品牌忠诚度以及更广泛的合作伙伴网络。此外，当前或潜在的竞争对手可能会收购我们的一个或多个竞争对手，或者与所有或任何竞争对手结成战略联盟。上述任何情况都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和未来增长产生不利影响。此外，我们的 竞争对手可能更有能力开发新产品和服务，更快地响应新技术，并开展更广泛的 营销活动。当新的竞争对手寻求进入我们的目标市场时，或者当现有的市场参与者寻求增加他们的市场份额时，他们可能会采取降低市场标准定价和条款的方式，这可能会对我们的市场份额 或开拓新市场机会的能力造成不利影响。如果我们无法应对这些竞争性挑战，我们的定价和条款可能会变得不那么有利。 此外，如果我们的竞争对手能够向我们的合作伙伴提供更有吸引力的条款，这些合作伙伴可以 选择终止与我们的关系。

此外，我们正在经营或正在扩张的行业受到快速而重大的技术变革的影响。为了 在这些行业中竞争并实施我们的技术赋权战略，我们需要继续在我们业务的所有领域进行大量投资，以开发技术，如人工智能、信息隐私安全和其他新兴的新技术。将新技术整合到我们的产品和服务中可能需要大量支出和相当长的时间，最终可能不会成功。如果我们无法在我们正在运营或正在扩张的行业中有效竞争并满足创新需求，对我们产品和服务的需求可能停滞不前或大幅下降， 我们可能会经历收入减少，或者我们的平台可能无法实现或保持更广泛的市场接受度，其中任何 都可能损害我们的业务和运营结果。

如果 我们不能以经济高效的方式推广和维护我们的品牌，我们可能会失去市场份额，我们的收入可能会减少。

我们 相信，发展和保持我们品牌的知名度对于实现我们的产品和服务的广泛接受、赢得对我们品牌的信任以及吸引新的用户和合作伙伴至关重要。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们营销努力的有效性、我们用来推广我们平台的渠道的受欢迎程度，以及我们在我们平台上提供的用户体验 。从历史上看，我们为打造我们的品牌所做的努力已经花费了大量的费用，而且我们未来的营销努力很可能会要求我们产生大量的额外营销费用。2021年、2022年和2023年，我们的销售和营销费用分别为1.655亿元、6220万元和2780万元(390万美元)。这些品牌推广活动 可能不会立即或根本不会增加我们的收入，即使它们增加了收入，也可能无法抵消我们为推广我们的品牌而产生的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌，或者如果我们在推广和维护我们的品牌形象的尝试失败时产生了巨额费用 ，我们可能会将现有用户流失到竞争对手手中，或者无法吸引新用户，这可能会导致我们的收入减少，并对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们 从我们的用户和合作伙伴那里收集、存储、处理和使用某些个人信息和其他敏感数据，我们的业务 受中国和其他司法管辖区有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的复杂和不断变化的法律法规的约束。

我们的 平台从我们的用户和合作伙伴那里收集、存储、处理和使用某些个人信息和其他敏感数据。 有许多法律规范隐私以及个人身份信息和用户数据的存储、共享、使用、披露和保护。具体地说，个人身份信息和其他机密信息越来越多地受到中国、香港和其他地方的立法和法规的监管。中国、香港和世界各地有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的监管框架和执法制度一直在不断发展，在可预见的未来可能仍然不确定。如果我们在中国、香港和世界其他地方有业务或正在扩张的法律或法规要求改变商业做法或隐私政策，或者如果我们在那里有业务或正在扩张的中国、香港和世界其他地方的政府 当局以对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响的方式解释或实施他们的法律或法规，我们可能会受到不利影响。

关于网络安全、数据安全和隐私保护问题的中国法律法规的全面讨论， 参见《公司信息-B.业务概述-规范-中国业务相关规定》 -网络安全、数据安全和隐私保护相关规定。

我们 预计上述领域的运营将受到更大的公众监督和监管机构的关注，以及监管机构更频繁和严格的调查或审查，这将增加我们的合规成本并使我们面临更高的风险。 我们正在不断评估《网络安全法》、《民法典》、《数据安全法》、《个人信息保护法》和其他法律法规对我们当前业务实践的潜在影响。我们的任何网络安全措施均未遭遇任何 重大违规行为，我们相信我们在所有重大方面都遵守了有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律法规。但是，我们不能向您保证我们已经或将要采取的措施在《网络安全法》、《民法典》、《数据安全法》、《个人信息保护法》或任何其他适用的法律或法规下是足够的。如果我们的业务实践需要根据中国、香港或其他地方不断发展的网络安全、信息安全、隐私和数据保护监管框架的发展而进一步改变， 我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。此外，我们使用从 外部数据源收集的某些数据来验证我们用户的信息，以符合行业惯例。如果我们的任何外部数据源收集或提供此类数据被认为违反了《网络安全法》、《民法典》、《数据安全法》、《个人信息保护法》或任何其他适用的法律法规，我们可能无法将此类数据用于我们的信用评估 ，我们的业务可能会受到重大不利影响。

截至本年度报告日期 ，我们尚未被任何政府当局告知我们是关键信息基础设施运营商或执行影响或可能影响国家安全的数据处理活动的“数据处理者”， 并且不确定我们是否会被中国法律归类为此类。我们不能排除上述措施 可能以对我们产生负面影响的方式颁布、解释或执行的可能性。也不能保证我们能够 及时完成适用的网络安全审查程序，或者根本不能保证，如果我们受到同样的限制。如果我们未能遵守适用的网络安全和数据隐私法规(包括任何未能或延迟完成网络安全审查程序(如果适用))，我们可能会受到政府的调查和执法行动、罚款、处罚、暂停我们的 不合规操作、从应用商店下架我们的应用程序等制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。截至本年度报告日期，我们没有参与CAC进行的任何调查或网络安全审查 ，我们也没有收到任何有关这方面的询问、通知、警告或处罚。

除了有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律、法规和其他适用规则外， 行业协会和其他私人团体还可以提出并采用新的和不同的隐私标准。所有这些都可能以与我们的做法不一致的方式起草、解释和应用。任何不能充分解决隐私问题的行为，即使是毫无根据的，或未能遵守此类标准，都可能导致政府 当局、用户、消费者或其他人对我们进行调查和其他诉讼或行动，例如警告、罚款、处罚、所需纠正、暂停服务或从应用商店下架我们的应用程序和/或其他制裁，以及负面宣传和对我们声誉的损害，这可能导致我们 失去客户和业务合作伙伴，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们保护用户机密信息的能力和开展业务的能力可能会受到网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的不利影响。

我们收集和存储的海量数据使我们和托管我们服务器的第三方服务提供商成为网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断的目标，并可能受到攻击。虽然我们 已采取措施保护我们有权访问的机密信息并制定与重大网络安全事件有关的内部程序，我们的安全措施可能会被攻破。由于用于破坏或未经授权访问系统的技术 经常发生变化，并且通常在针对目标启动时才被识别 ，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。对我们平台的任何意外或故意的安全漏洞或其他未经授权的访问都可能导致机密用户信息泄露 或被窃取并用于非法或犯罪目的，并可能导致我们用户的资金被挪用。安全漏洞或对机密信息的未经授权访问也可能使我们承担与信息丢失和用户因挪用资金或其他原因而遭受的损失、耗时且昂贵的诉讼和负面宣传相关的责任。 如果由于任何第三方操作、员工错误、渎职或其他原因而违反安全措施，或者如果我们的技术基础设施中的设计缺陷被暴露和利用，我们与用户的关系可能会受到严重破坏，我们可能会招致重大责任 我们的业务和运营可能会受到不利影响。

此外，我们还依赖长期积累的海量数据和用户信息来开展业务。如果此 数据因网络攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似中断而丢失、被盗或受损，我们的业务可能会受到不利影响。

我们信息技术系统的任何重大中断，包括我们无法控制的事件，都可能阻止我们提供我们的产品和服务，从而减少我们产品和服务的可用性，并导致用户和收入的损失。

在发生系统中断和物理数据丢失的情况下，我们提供产品和服务的能力将受到实质性的不利影响 。我们的技术和底层网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的运营、用户服务、声誉以及我们吸引新用户和留住现有用户的能力至关重要。我们的信息技术 系统基础设施目前是通过部署的，我们的数据目前主要是通过中国的第三方云计算服务商 提供商进行维护。我们的运营取决于他们是否有能力保护其设施中的系统免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或破坏这些系统的尝试、犯罪行为和其他类似事件的损害或中断。虽然从历史上看，我们没有经历过任何因系统中断而导致我们的服务出现实质性中断的情况，但我们不能向您保证未来不会发生此类事件。此外，如果我们与服务提供商的安排 终止，或者如果他们的服务中断或损坏，我们的服务可能会中断 ，并且在为用户安排服务时会出现延误和额外费用。

我们服务中的任何 中断或延迟，无论是由于第三方错误、我们的错误、自然灾害还是安全漏洞造成的， 无论是意外的还是故意的，都可能损害我们与用户的关系和我们的声誉。我们也可能没有足够的容量 在发生故障时恢复所有数据和服务。这些因素可能会阻止我们继续业务运营，损害我们的品牌和声誉，转移员工的注意力，减少我们的收入，使我们承担责任，并导致用户回避我们的产品和服务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们产品和服务的提供依赖于移动操作系统的有效使用和通过移动应用商店的高效分发，这是我们无法控制的。

我们的产品和服务主要通过移动应用提供。很难预测我们在为新发布的设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题，我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护此类应用程序。我们依赖流行的移动操作系统(如Android和iOS)的互操作性来提供我们无法控制的产品和服务，此类系统中的任何更改如果降低了我们产品和服务的可访问性或优先考虑竞争对手的产品和服务，可能会对我们的 产品和服务在移动设备上的可用性产生不利影响。此外，我们依赖第三方移动应用商店供用户下载我们的移动应用程序。 因此，我们移动应用程序的推广、分发和运营受这些应用程序商店针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束。

如果我们在移动设备上通过我们的 应用程序提供我们的产品和服务遇到困难，如果我们与移动操作系统或移动应用程序 商店的供应商的关系出现问题，或者如果我们不得不在移动设备上分发或让用户访问我们的应用程序，我们未来的增长和运营结果可能会受到影响。如果我们的用户在他们的移动设备上访问和使用我们的产品和服务变得更加困难，或者如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的产品和服务，或者如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的产品和服务，或者使用不提供对我们产品和服务的访问的移动操作系统，我们可能会失去我们的用户并经历用户保留率的下降，我们的业务和财务状况以及运营 结果可能会受到不利影响。

我们的运营取决于中国、香港和我们运营的其他地区的互联网基础设施和电信网络的表现。

我们的 系统的基础设施目前是通过部署的，我们的数据目前和主要在第三方云计算 服务平台上维护。我们的云计算服务提供商可能依赖有限数量的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心托管其服务器，为其提供数据通信能力。在香港中国或我们运营的其他地区的基本互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络 中断、故障或相关的其他问题的情况下，此类服务 提供商获得替代网络或服务的机会可能有限。具体地说，中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管下保持的。 随着我们业务的扩大，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上不断增长的流量。 我们无法向您保证，我们的云计算服务提供商和底层互联网基础设施以及我们运营的其他地区的固定电信 网络将能够支持互联网使用量的持续增长。

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本，这反过来可能会影响我们使用定制云计算服务的成本。如果我们为第三方云计算服务支付的价格大幅上涨， 我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，如果互联网接入费或对互联网用户的其他费用增加， 我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

我们的 平台和内部系统依赖于技术性很强的软件，如果它包含未检测到的错误，我们的业务可能会受到 不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件。此外，我们的平台和内部系统依赖于此类软件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件已包含 ，并且现在或将来可能包含未检测到的错误或错误。有些错误可能只有在代码发布后才能发现 以供外部或内部使用。我们所依赖的软件中的错误或其他设计缺陷可能会给使用我们平台的用户带来负面体验 ，推迟新功能或增强功能的推出，导致错误或损害我们保护用户数据或知识产权的能力 。在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误或缺陷都可能对我们的声誉、用户流失或损害赔偿责任造成损害 ，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

我们的 产品和服务包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险 ，从而对我们的业务产生负面影响。

我们 在我们的产品和服务中使用开源软件，并将在未来使用开源软件。存在这样的风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制 。此外，我们可能会面临第三方的索赔，要求对我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品拥有所有权或要求发布。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供我们的产品或服务，除非和直到我们能够 重新设计它们以避免侵权。此重新设计流程可能需要大量额外的研发资源， 而我们可能无法成功完成。

此外， 由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开提供的，因此我们保护此类软件源代码的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失。因此，我们可能无法阻止我们的 竞争对手或其他人使用我们贡献的此类软件源代码。

我们 可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会减少对我们服务的需求，对我们的收入造成不利影响，并损害我们的竞争地位。

我们 主要依靠版权、商标和商业秘密法律以及合同权利的组合来建立和保护我们在我们的服务、信用风险管理程序和政策以及我们业务的其他方面的知识产权。我们已经采取或将在未来采取的保护我们的知识产权不受侵犯、挪用或盗版的措施可能是不够的。 任何不能或不能保护我们的知识产权都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成不利影响。

截至本年度报告之日，我们已在中国、香港和新加坡为我们的业务注册了一系列知识产权。我们不能保证我们现在或未来的任何知识产权不会失效或被 无效、规避、挑战或放弃。现有或潜在竞争对手可能在未经我们授权的情况下使用我们的知识产权 开发和营销与我们大体相当或更好的服务，这可能会减少对我们服务的需求，对我们的收入造成不利影响，并损害我们的竞争地位。

即使 如果我们发现侵权或挪用的证据，我们对此类竞争对手的追索权也可能是有限的，或者可能需要我们提起诉讼，这可能涉及巨额成本，并转移管理层对我们业务运营的注意力。

我们 可能受到知识产权侵权索赔，辩护成本可能很高，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们 不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。我们未来可能会不时受到与他人知识产权相关的法律程序和索赔的影响。此外，可能有第三方 商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权在我们不知情的情况下被我们的产品、服务或业务的其他方面侵犯。此类知识产权的持有者可寻求在中国、美国或其他司法管辖区对我们行使此类知识产权 。如果对我们提出任何第三方侵权索赔， 我们可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔， 无论其是非曲直。

此外，中国知识产权法律的适用和解释以及授予商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权的程序和标准在中国仍在发展中，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权， 我们可能要为我们的侵权行为承担责任，或者可能被禁止使用此类知识产权，我们可能会 产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。因此，我们的业务和运营结果可能会受到重大影响 并受到不利影响。

我们 可能对在我们的网站和移动应用程序上显示、检索或链接到我们的网站和移动应用程序的信息或内容承担责任，这些信息或内容可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的 影响。

中国政府已经通过了关于在互联网上发布内容的法规。根据这些规定，互联网内容提供商禁止在互联网上发布或展示违反中国法律法规的内容， 损害中国国家尊严或公共利益的内容，或者淫秽、迷信、恐怖、可怕、攻击性、欺诈性或诽谤性的内容。除了我们的网站，我们还通过我们的移动应用程序提供我们的产品和服务，这些应用程序受 2022年6月14日修订并于2022年8月1日生效的 移动互联网应用程序信息服务管理规定，或APP规定。根据APP规定，移动应用提供商不得创作、复制、 发布或传播法律法规禁止的信息和内容。见《第4项：公司信息-B.业务概况-规范-我司中国业务经营相关规定-电信增值业务相关规定-移动互联网应用信息服务相关规定》。2019年底，CAC发布了《网络信息内容生态管理规定》，或CAC令第5号，于2020年3月1日起施行，进一步加强对网络信息内容的规范管理。见“第4项. 公司信息-B.业务概述-规章制度-中国业务操作相关规章制度-网络安全、数据安全和隐私保护相关规章制度 ”。我们已实施内部控制程序来筛选我们网站和移动应用程序上的信息和内容，以确保它们符合APP规定和CAC第5号法令。 但是，我们不能向您保证，我们网站和移动应用程序上显示、检索或链接到我们的网站和移动应用程序的所有信息或内容在任何时候都符合中国法律法规的要求。如果我们的网站或移动应用程序被发现违反了中国的法律法规，我们可能会受到行政处罚，包括警告、暂停服务或将我们的移动应用程序从相关的移动应用程序商店中移除 ，这可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能会不时评估并可能完善战略投资或收购，这可能需要管理层的高度关注 ，扰乱我们的业务并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们 可能会评估和考虑战略投资、组合、收购或联盟，以进一步增加我们平台的价值 并更好地为我们的用户服务。如果完成这些交易，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。 如果我们能够确定合适的商机，我们可能无法成功完成交易，即使我们完成了此类交易，我们也可能无法获得好处或避免与此类交易相关的困难和风险。

战略性投资或收购将涉及商业关系中常见的风险，包括：

我们 可能不会进行任何投资或收购，我们未来的投资或收购可能不会成功，可能不利于我们的业务 战略，可能不会产生足够的收入来抵消相关的收购成本，否则可能不会产生预期的 收益。此外，我们不能向您保证，未来对新业务或新技术的任何投资或收购将导致 新的或增强的产品和服务的成功开发，或者任何新的或增强的产品和服务，如果开发出来，将获得市场认可或证明是盈利的。

我们计划在国际市场的扩张和在国际市场的现有业务可能会失败，降低经营业绩 ，并使我们面临与不同的市场动态和国际市场竞争相关的更大风险。

在我们计划的国际市场扩张和现有的国际市场业务中，我们 可能面临许多新的障碍。例如，2023年12月，我们的新加坡子公司Meta Securities Pte。LTD已获得新加坡金融管理局颁发的资本市场服务许可证，允许其经营证券、集体投资计划和交易所交易衍生品合约等资本市场产品，进行产品融资和提供托管服务。我们打算在新加坡建立一个一站式、 便捷、低成本的在线经纪平台，为客户提供在世界各地多个市场进行各种投资产品交易的渠道。我们已经并将继续在包括东南亚国家在内的国际上探索商机。对于我们的产品和服务，这些市场未经测试，我们在国际上扩展业务或在现有的国际市场运营时面临风险，包括在国际上开展业务和在其他司法管辖区开展业务和销售所固有的经济、法规、法律和政治风险，包括实际距离 和语言和文化差异造成的挑战、收款期可能较长以及难以收回应收账款和执行合同义务、汇率波动、法律或监管要求的意外变化、 包括关税或其他贸易壁垒在内的风险，以及潜在的政治、法律和经济不稳定。并非我们在国际上拓展业务的所有尝试都会成功，我们将继续评估我们在这方面的业务计划和战略。

由于我们的产品和服务或其他因素得不到认可，我们 在国际市场创收方面可能不如我们的竞争对手成功。在国际上发展产品认知度既昂贵又耗时，我们的国际扩张努力可能比我们预期的成本更高，利润更低。如果我们在现有或目标国际市场不能取得成功， 我们的销售额可能会下降，我们的利润率可能会受到负面影响，我们可能会失去市场份额，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和盈利能力造成实质性的损害。

我们 可能面临与我们在香港的业务运营有关的专业不当行为责任指控 。

我们在香港的业务包括由我们雇用的专业人士就股票投资向客户提供专业意见。客户如因依赖经营有关业务的附属公司提供的建议而蒙受损失，可 向其、其雇员或我们提出法律诉讼，要求损害赔偿、赔偿及/或其他救济。

尽管我们已采取一定的内部控制措施，将员工在香港的业务疏忽和/或不忠的风险降至最低，但不能保证我们在香港的业务可以消除这些风险。我们 仍对我们的客户负有行使适当技能和/或谨慎的注意义务，并可能对未能履行此类注意义务而导致损失的违规行为承担责任。此外，由于我们不为与专业疏忽或员工不忠相关的指控提供任何保险，因此我们有可能因这些指控而承担责任。

如果有任何针对我们或我们的员工的疏忽和/或员工不忠的指控，我们可能会在香港面临法律和/或 其他诉讼，这可能会导致巨额费用和转移资源和管理层的注意力。IT 还可能对我们的盈利能力、财务状况和声誉产生不利影响。

对于我们在香港和东南亚国家的业务运营，我们 受到广泛的监管要求， 任何不符合这些监管要求或这些监管要求的变化都可能影响我们的业务运营和财务业绩。

我们在香港经营的金融市场受到严格监管。有关金融服务业监管制度的规则及规例已经并将继续不时作出改变，包括但不限于《证券及期货条例》、《公司条例》、《公司(清盘及杂项规定)条例》、《证券及期货(财政资源)规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及证监会发出的《收购及合并守则》及《股份购回守则》，全部经不时修订、补充或以其他方式修订。规则和条例中的任何此类更改都可能导致我们的合规成本增加，或者可能会限制我们的业务活动。如果我们不时未能遵守这些适用的规章制度，我们可能面临对我们的业务活动的罚款或限制，甚至暂停 或吊销我们从事业务活动的部分或全部许可证。

此外，我们必须向监管机构领牌，包括但不限于根据《证券及期货条例》获发牌。 在这方面，我们必须确保持续遵守所有适用的法律、法规及指引，并令证监会、香港交易所及/或其他监管机构信纳我们仍是持牌的适当人选。如果相关法律、法规和指导方针发生任何变化或收紧，可能会对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

我们 可能会不时接受监管检查和调查。关于证监会的调查，根据《证券及期货条例》，我们可能受到保密义务的约束，因此我们不被允许披露与证监会调查有关的某些信息。此外，除非我们被特别点名为证券及期货条例调查的受调查方，否则我们一般不知道我们、我们的任何职员、或我们的任何董事、我们的负责人或我们的持牌代表是否 证监会调查的对象。如果检查或调查结果显示存在不当行为，证监会可对我们、我们的负责人或持牌代表和/或我们的任何员工采取纪律 行动，例如吊销或暂时吊销执照、公开或私下谴责或施加罚款。对我们采取的任何纪律处分或对我们、我们的董事、负责人、持牌代表或相关员工的处罚都可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响 。

此外，我们在东南亚国家/地区的运营受到许可和其他监管要求的约束，遵守这些要求将产生额外的成本。例如，Meta Securities Pte。我们的新加坡子公司Meta Securities Pte.已于2023年12月获得新加坡金融管理局颁发的资本市场服务许可证。有限公司应继续遵守合规性要求。但是，我们不能向您保证，我们能够成功地保持此类许可证，或继续获得满足我们在这些国家/地区的业务运营需求所需的许可证。如果我们无法保持现有许可证或无法按要求获得新的许可证，我们在东南亚国家的业务运营和发展可能会受到负面影响，对我们的运营结果和财务状况产生不利的 影响。

我们 已授予股票期权，并可能根据我们的股权激励计划继续授予股票期权和其他类型的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。

截至2024年3月31日，我们向管理层和员工授予了购买我公司总计8,232,619股A类普通股的期权 并已发行。我们在2021年、2022年和2023年分别录得基于股份的薪酬支出人民币5230万元、人民币550万元和人民币7210万元(约合1020万美元)。我们相信，授予股票期权和其他类型的奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义 ，我们将在未来继续向员工授予股票期权和其他类型的奖励 。因此，我们与基于股票的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们 可能无法以优惠条件或根本不能获得额外资本。

我们 预计，从本年度报告发布之日起至少12个月内，我们目前的现金将足以满足我们当前和预期的一般企业用途需求。然而，我们需要继续在设施、硬件、软件和技术系统方面进行投资，并留住人才以保持竞争力。由于资本市场和我们经营的行业的不可预测性，我们不能向您保证，如果需要，我们将能够以对我们有利的条款或在所有条件下借入或筹集额外资本，特别是在我们经营业绩不佳的情况下。如果我们无法获得所需的足够贷款和/或资金 ，我们为我们的运营提供资金、利用意外机会、开发或增强基础设施或应对竞争压力的能力可能会受到极大限制，这将对我们的业务、财务状况和 运营结果产生不利影响。如果我们真的通过发行股权或可转换债券筹集更多资金，我们股东的所有权权益可能会被严重稀释。这些新发行的证券可能具有优先于现有股东的权利、优惠或特权。

我们的 中期业绩可能波动很大，可能不能完全反映我们业务的基本表现。

我们的 中期运营业绩，包括净收入、费用、净(亏损)/收益和其他关键指标的水平，在未来可能会因各种因素而发生重大变化 其中一些因素是我们无法控制的，而我们运营业绩的期间间比较可能没有意义。因此，任何中期的业绩并不一定预示着未来的业绩。中期业绩的波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。可能导致我们中期财务业绩波动的因素包括但不限于：

此外，我们的业务可能会经历季节性变化，这反映了互联网使用的季节性波动以及传统的个人消费和投资模式。因此，我们的运营结果可能会受到未来这种季节性因素的影响。

我们的业务有赖于高级管理层和关键员工的持续努力。如果我们的一名或多名主要高管或关键员工 无法或不愿继续担任目前的职位，我们的业务可能会严重中断。

我们的业务运营有赖于我们高级管理层的持续服务，特别是本年度报告中点名的高管。虽然我们已经为管理层提供了不同的激励措施，但我们不能向您保证我们可以继续保留他们的服务。 如果我们的一名或多名主要高管无法或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法更换他们 我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外费用，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

此外，我们在香港提供国际股票投资和保险经纪服务。根据《证券及期货条例》的发牌规定，我们的持牌法团，元宇宙证券有限公司及Meta Futures Limited，须保留最少两名负责人 ，就每类受规管活动监督《证券及期货条例》所规定的一项或多项受规管活动。截至2024年3月31日，根据《证券及期货条例》，我们有五名负责人员监管第一类(证券交易)活动、四名负责人员监管第二类(期货合约交易)活动、五名负责人员监管第四类(就证券提供意见)、四名负责人员 监管第五类(就期货合约提供意见)活动及五名负责人员监管第九类(资产管理)活动 ，并遵守香港的法律和法规。上述负责人员不包括狮子山环球金融有限公司的 负责人员，因为我们预期于本年度报告日期后出售我们于该公司的股权。如果这些负责官员辞职、丧失资格或因其他原因不符合继续担任责任官员的资格，如果没有立即和足够的替代人员，这可能导致四项受监管的 活动中的一项或多项活动的负责官员少于两名。在这种情况下，我们将违反许可要求，这可能会对我们的持牌公司的地位产生不利影响，我们的业务和财务业绩也将受到负面影响。

此外，不能保证我们的管理团队中的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争对手的业务。 如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不支付巨额费用和费用来在中国和香港执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

对员工的竞争非常激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和技术熟练的员工。

我们 相信我们的成功有赖于我们员工的努力和才华，包括软件工程、财务和营销人员。 我们未来的成功取决于我们继续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术和金融人才的竞争非常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪资结构一致的薪酬 水平聘用和留住这些人员，或者根本无法。与我们竞争的一些公司拥有比我们更多的资源，可能会提供更有吸引力的雇佣条件。

此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住员工，我们可能会在招聘和培训新员工方面产生巨额费用，我们的服务质量和为用户服务的能力可能会下降，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。

在中国和我们开展业务的世界其他地区，劳动力成本的增加 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

中国的经济经历了通货膨胀和劳动力成本的上涨。因此，中国的平均工资预计将继续增长 。此外，中国法律法规要求我们向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险，以使我们的员工受益。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国的地方政府并未始终如一地执行员工福利计划的要求。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到滞纳金或罚款 ，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们预计 包括工资和员工福利在内的总劳动力成本将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本，否则我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。

此外， 我们预计我们在东南亚国家的业务扩张也将导致未来的增长，这反过来可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响，特别是在我们在这些地区的业务运营达到盈亏平衡点之前。

如果 我们不能在发展的同时保持我们的企业文化，我们为业务做出贡献的创新、协作和专注的能力可能会受到影响 。

我们 认为，我们成功的一个关键组成部分是我们的企业文化，我们认为企业文化促进创新，鼓励团队合作， 培养创造力。随着我们发展上市公司的基础设施并不断发展壮大，我们可能会发现很难保持我们企业文化中这些有价值的方面。任何未能保存我们的文化都可能对我们未来的成功产生负面影响，包括我们吸引和留住员工、鼓励创新和团队合作以及有效地专注于和追求我们的公司目标的能力。

我们 可能没有足够的商业保险覆盖范围。

中国和我们目前经营的某些其他地区的保险公司 提供的保险产品种类不如较发达经济体的保险公司 。目前，我们没有任何业务责任或中断保险来覆盖我们的 运营。我们已确定，这些风险的保险成本以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难，使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的业务中断都可能导致 我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。

我们的 某些财产的使用权可能会受到第三方或政府当局的挑战，这可能会导致我们的业务运营中断。

我们在中国以及中国以外的地区设有办事处和分支机构，以开展业务。截至本年报日期， 我们租赁了我们大部分写字楼和分支机构的物业，我们在新疆拥有一栋约2,481平方米的建筑， 中国。我们在北京也有一栋大约1,707平方米的建筑可供中国用作办公场所。

我们某些租赁物业的 出租人未能为我们租赁的物业提供适当的所有权证书，或无法证明 他们有权将物业转租给我们。如果我们的出租人不是物业的业主，并且他们没有获得业主或出租人的同意或政府当局的许可，我们的租约可能无效。我们可能需要与业主或有权租赁物业的各方重新协商租约，而新租约的条款对我们可能不太有利 。此外，吾等于租赁物业的租赁权益并未按中国法律的规定向中国政府当局登记 ，这可能令吾等可能面临每个租赁单位最高人民币10,000元(1,408美元)的潜在罚款。截至本年度报告日期， 我们不知道政府当局、业主或任何其他第三方正在考虑或发起任何关于我们在该等物业中的租赁权益或使用该等物业的索赔或诉讼。但是，我们不能向您保证，我们对此类租赁物业的使用不会受到挑战。如果我们的物业使用受到成功质疑，我们可能会被罚款，并 被迫搬迁受影响的业务。此外，我们可能会与业主或第三方发生纠纷，否则他们对我们的租赁物业拥有权利或权益。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款及时找到合适的替换场地，或根本不能保证我们不会因第三方对我们使用此类物业提出质疑而承担 重大责任。

我们 已经为我们在北京的1,707平方米的写字楼申请了所有权证书，中国 目前正在处理申请。然而，我们不能确定我们将能够获得所有权证书 ，或者颁发所有权证书的条件或其条款不会给我们带来负担。

如果发生上述任何一种情况，我们的业务运营可能会中断，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果 我们的税收优惠被撤销、不可用，或者如果我们的纳税义务的计算被中国税务机关成功质疑 ，我们可能被要求支付超过我们的税收拨备的税款、利息和罚款，我们的运营结果可能会受到重大和不利的影响。

中国政府为我们的子公司、VIE及其各自的子公司提供了各种税收优惠。这些激励措施包括 降低企业所得税税率和免征企业所得税。例如，根据中国税法，法定企业所得税税率为25%。但对已确定为“高新技术企业”的企业，其所得税税率可降至15%的优惠税率；对某些地区的鼓励类行业企业或符合“微利小企业”资格的企业，其所得税税率可降至20%的优惠税率。此外，根据2011年9月30日国务院印发的《关于支持新疆喀什、霍尔果斯经济特区建设的若干意见》、财政部、国家税务总局2011年11月29日印发的《关于新疆喀什、霍尔果斯经济开发区企业所得税优惠政策的通知》等若干配套规定，自2010年1月1日至2020年12月31日，企业纳入新疆喀什、霍尔果斯经济特区重点鼓励发展产业目录。自取得第一个生产经营所得的纳税年度起五年内免征企业所得税。我们的几家子公司、VIE及其各自的 子公司要么适用15%-20%的优惠所得税税率，要么在一定期限内免征企业所得税。有关详情，请参阅“项目5.经营及财务回顾及展望-A.经营业绩-税务-中国”。 任何适用于我们子公司、VIE及其各自子公司的企业所得税税率的提高，或我们的子公司、VIE及其各自子公司目前享受的任何税收优惠的终止、追溯或未来的减少，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。 此外，中国主管税务机关可以对我们的子公司、VIE及其各自的子公司进行税务审计，也可以质疑我们享受相应税收优惠的资格 和我们的纳税义务的计算。虽然吾等相信吾等的税务拨备是合理的，但若中国税务机关成功挑战吾等的地位，而吾等须支付超过吾等税务拨备的税款、利息及罚款，则吾等的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

关于对本年度报告中包含的综合财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部 控制存在三个重大弱点。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制系统， 我们可能无法准确报告我们的财务结果或防止欺诈。

我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行 审计。然而，在对截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在三个重大 漏洞。正如PCAOB制定的标准所定义的，“重大缺陷” 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性 年度或中期财务报表的重大错报将不能得到及时防止或发现。

已查明的重大弱点与以下方面有关：(1)缺乏足够的财务报告和会计人员，具备适当的美国公认会计准则知识和美国证券交易委员会报告经验， 无法妥善解决复杂的美国公认会计准则技术会计问题，并根据 美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求编制和审查财务报表及相关披露；(2)缺乏适当的文件来支持某些会计交易和方便审计过程，以及缺乏适当的文件来支持我们的投资 价值和减值分析；以及(3)缺乏足够的政策和程序来监督复杂金融工具的会计处理。这些重大缺陷中的任何一个，如果不及时补救，都可能导致我们未来合并财务报表中的重大错报。无论是我们还是我们的独立注册会计师事务所都没有根据《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告方面的内部控制 中存在的任何重大弱点。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者要求我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行审计，可能会发现其他缺陷 。

在确定重大弱点后，我们已采取措施，并计划继续采取措施补救这些重大弱点 。请参阅“第15项.控制和程序-管理层补救重大弱点的计划。” 然而，我们不能向您保证这些措施的实施足以消除此类重大弱点，或者 我们在财务报告内部控制中的重大弱点或重大缺陷将来不会被发现。 我们未能纠正这些重大弱点，或我们未能发现和解决任何其他重大弱点或重大缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会 显著阻碍我们防止欺诈的能力。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足《萨班斯-奥克斯利法案》第#404节的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他重大弱点和重大缺陷。此外，如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行了审计，它可能还会发现更多的重大弱点和重大缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据萨班斯-奥克斯利法案第404节对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并保持有效的内部控制环境 ，我们可能会在合并财务报表中出现重大错报，无法履行我们的报告义务， 这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，财务报告的无效内部控制 可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述 前几个时期的合并财务报表。

我们 面临着与自然灾害、健康流行病和其他灾难有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们的业务可能会受到自然灾害或灾难的实质性不利影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、入侵、黑客、战争、地区冲突、暴乱、恐怖袭击或类似事件可能会引起 服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在我们的平台上提供产品和服务的能力造成不利影响。

我们的 业务也可能受到流行病影响的不利影响。近年来，中国国内外都有流行病， 例如埃博拉病毒病、甲型H1N1流感、禽流感和最近的COVID—19大流行。如果 我们的任何员工被怀疑受到这种流行病的影响，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工被隔离和/或我们的 办公室被消毒。此外，我们的经营业绩可能会受到不利影响，以致任何这些流行病 都会损害中国或全球经济。

我们的 总部位于香港，我们的主要行政办公室设在中国北京。我们的大部分董事和管理层 以及我们的绝大多数员工目前居住在香港和北京。此外，我们的大部分系统硬件和备份 系统都托管在北京和香港。我们在香港开展股票投资业务，并得到深圳研发中心的支持。因此，我们很容易受到影响北京、深圳和香港的因素的影响。如果上述任何自然灾害、健康流行病或其他灾难发生在我们可能进行重大业务的城市或其他城市 ，我们的业务可能会受到重大干扰，例如我们的办事处临时关闭和 服务暂停，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现为我们在中国的某一部分业务建立可变利益实体结构的商业安排不符合中国法律、法规和规则，或者如果这些法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在VIE的权益，并可能失去 整合其财务信息的能力。

外资对提供互联网和其他相关业务的实体的所有权，包括增值电信服务，受中国现行法律、法规和规则的限制，除非有某些例外情况。例如，除了从事电子商务业务、国内多方通信服务业务、存储转发业务和呼叫中心业务的 外，根据负面清单和其他适用法律法规，外国投资者在增值电信服务提供商中的股权比例一般不能超过50%。

我们 是开曼群岛豁免的公司，我们的WFOEs被视为外商投资企业。我们的外商独资运营企业(为我们在中国的全资子公司)目前没有资格申请提供增值电信服务所需的许可证 中国受到外资持股和投资的限制。我们在中国的VIE提供的在线服务将构成一种限制外资所有权和投资的增值电信服务，因此这些服务是通过我们的VIE及其子公司提供的，以确保符合中国的法律法规。我们与我们的若干外商独资企业--九福树客、北京普惠、珠海联银、易其迈和深圳富源，以及每个此类外商投资企业的股东 签订了一系列合同 安排，以便在中国开展业务。有关这些合同安排的详细说明，请参阅“项目4. 公司信息--A.公司的历史和发展”。由于这些合同安排，我们 对我们的VIE及其子公司施加控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中整合它们的经营结果。 尽管我们采用的结构符合长期的行业惯例，并通常被中国的同类公司采用，但中国政府可能不同意这些安排符合中国的许可、注册或其他监管 要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。我们的VIE及其子公司 持有对我们某些业务的运营至关重要的许可证、审批和关键资产。但玖富在我们的VIE中没有任何股权。因此，我们美国存托凭证的投资者并不是在收购我们的VIE及其在中国的子公司的任何股权，而是在收购我们开曼群岛控股公司的权益。

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为，受"—与我们公司结构有关的风险"、 我们当前的所有权结构、我们VIE及其子公司的所有权结构以及我们若干 中国子公司之间的合同安排所披露的风险的影响，我们的VIE和VIE的股东没有违反 现行中国法律、法规和规章的任何明确和强制性规定；且这些合同安排根据其 条款和现行适用的中国法律法规有效、具有约束力和可执行性。然而，韩坤律师事务所也告知我们，当前或未来中国法律法规的解释和应用存在大量 不确定性， 无法保证中国政府最终将采取与我们中国法律顾问意见一致的观点。亦不确定是否会采纳 任何与“可变权益实体”结构有关的新中国法律、法规或规则，以及如果采纳， 这些法律、法规或规则的要求。

2020年1月1日，《中华人民共和国外商投资法》和《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施条例》施行。尽管《中华人民共和国外商投资法》和《实施条例》没有明确将合同安排归类为外商投资的一种形式，但《中华人民共和国外商投资法》对外商投资的定义包含了一个包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的其他方式或者国务院规定的其他方式进行的投资，这为今后法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排归类为外商投资形式留下了空间。2019年12月26日，最高人民法院发布了《关于外商投资法适用若干问题的解释》，自2020年1月1日起施行。根据上述 解释，当事人以投资于负面清单所列禁止或限制行业为由，主张投资协议无效的，法院应当予以支持。 因此，不能保证未来通过合同安排进行的外商投资不会被解释为间接对外投资活动。

如果 我们的公司、我们的中国子公司或我们的VIE的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或者我们未能获得或保持任何所需的许可或批准，政府 当局将有广泛的自由裁量权对此类违规行为采取行动，包括：

上述任何事件的发生都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉， 这反过来又会对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。我们也无法确定 股权将根据我们的外商独资企业、我们的VIE和我们的 VIE股东之间的合同安排进行出售。此外，可能会引入新的中国法律、法规和规则，以施加额外的要求，从而对我们的公司结构和合同安排构成额外的挑战 。如果上述任何事件的发生剥夺了我们控制 或指导我们在中国的VIE的关键运营的权力，其中哪些运营对VIE的经济表现或 我们从VIE获得经济利益和剩余回报的能力最大，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构 和运营，我们可能无法根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并VIE的财务业绩 ，这将对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响 ，并导致我们的美国存托凭证价值大幅下降或变得毫无价值。

我们 在我们的大部分业务运营中，我们依赖与VIE及其股东的合同安排，这可能 不如直接所有权在提供运营控制方面有效，我们的VIE股东可能无法履行我们合同安排下的义务 。

由于 中国法律限制外国人在国内开展的各种业务中的股权所有权，我们通过VIE 及其子公司在中国经营业务，我们在中国没有直接所有权权益，我们一直依赖并预计将继续依赖与VIE及其股东的合同 安排来经营我们在中国的业务。这些合同安排可能不如直接所有权有效 为我们提供对VIE或其子公司的控制权。例如，我们的VIE和VIE的股东 可能无法履行与我们的合同义务，例如有效运营我们的网站和应用程序以及 根据合同安排使用我们的域名和商标的义务，或采取其他损害我们 利益的行为。

如果 我们对我们的VIE拥有直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利来实现我们VIE的董事会 的变化，进而可以在任何适用的受托义务的约束下，在管理和运营层面实施变化 。然而，根据目前的合同安排，我们必须依赖我们的VIE和我们的VIE的股东履行这些合同安排下的义务，对我们的VIE及其子公司行使控制权。我们VIE的股东 可能不会以公司的最佳利益行事，也可能不会履行相关合同规定的义务。只要我们通过与VIE和VIE股东的合同安排经营业务，这种风险就会持续存在。 虽然我们有权根据合同安排更换VIE的任何股东，但如果这些股东中的任何一个不合作或与这些合同有关的任何纠纷发生并仍未解决，我们将不得不通过执行中国法律、仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些 合同下的权利，其结果将受到 不确定性的影响。见“-我们的VIE或我们VIE的股东未能履行我们与他们签订的合同安排下的义务，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。” 因此，与直接所有权相比，我们与VIE和VIE股东的合同安排可能不能确保我们对相关业务部门的控制。

如果我们的VIE或VIE的股东未能履行我们与他们之间的合同安排所规定的义务，将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们的VIE或VIE的股东未能履行合同安排下各自的义务，我们可能会产生巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能还必须依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能保证您在中国法律下是有效的 。例如，如果我们的VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将他们在VIE的股权转让给我们或我们的 指定人，或者如果他们对我们怀有恶意 ，那么我们可能不得不采取法律行动，迫使他们履行他们的合同义务。此外，如果股东 不履行合同安排下的义务，本公司控制VIE及其子公司的运营的能力将受到质疑，VIE及其子公司的财务信息可能无法根据美国公认会计原则在合并财务报表中进行合并。这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的美国存托凭证价值大幅下降或变得一文不值。

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定通过中国的仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。这些仲裁条款涉及因可变利益实体协议产生的合同关系而产生的索赔，而不是根据美国联邦证券法提出的索赔，它们并不阻止我们的股东或美国存托股份持有人 根据美国联邦证券法提出索赔。同时，关于可变利益实体的合同安排应如何在中国法律下解释或执行，很少有先例，也几乎没有正式的指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。 此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被主管法院撤销或确定为不可执行。如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决确认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排， 或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法 对我们的VIE及其子公司实施有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。见 “-在中国和香港经商的风险-中国法律法规的解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护，阻碍我们提供或继续提供此类证券的能力和我们的 证券持有人(包括美国存托凭证)的能力，导致我们的业务运营发生重大不利变化， 并损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生实质性和不利的影响，并导致 美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。”

我们VIE的 股东可能与我们存在潜在利益冲突，这可能对我们的业务、财务状况 以及您在我们股票中的投资价值造成重大不利影响。

我们VIE的股权由某些个人股东持有。请参阅“第4项.公司信息-C. 组织结构。”他们在我们VIE中的利益可能与我们整个公司的利益不同。这些股东 可能违反或导致我们的VIE违反我们与他们和我们的VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE及其子公司并从他们那里获得经济利益的能力产生重大 不利影响。例如， 我们VIE的股东可能会导致我们与VIE达成的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时将合同安排下的到期款项汇给我们。我们不能向您保证，当发生利益冲突时，这些股东中的任何一个或所有股东将以我们公司的最佳利益为行动，或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东和我们公司之间的潜在利益冲突，但我们 可以根据与这些股东的独家期权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内，将他们在我们VIE中的所有股权转让给我们或我们的指定人。如果我们不能解决我们与VIE股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能导致我们的业务中断和巨额法律费用，并使我们面临任何此类法律程序结果的极大不确定性。

与我们的VIE有关的合同 安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或我们的VIE 欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。《中华人民共和国企业所得税法》等适用法律法规要求中国的每一家企业向税务机关报送年度企业所得税申报单及其与关联方的交易情况报告。 税务机关发现关联方交易不符合公平原则的，可以合理调整纳税标准。若中国税务机关认定吾等若干中国附属公司、吾等各VIE及该等VIE的股东之间的合约 安排并非按公平原则订立，以致导致根据适用的中国法律、法规及规则不允许减税，并以转让定价调整的形式调整吾等VIE应课税的收入，则吾等可能面临重大及不利的税务后果。转让定价调整可能会导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣减减少，进而可能增加他们的纳税义务 。此外，若吾等要求吾等VIE的股东根据该等合约安排以象征性价值或无 价值转让彼等VIE的股权，则该等转让可被视为馈赠，并须向吾等的指定人士缴纳中国所得税；而转让股东的应纳税所得额可由中国税务机关调整至高于该等合约安排所载转让价格的金额，因此转让股东可能须缴纳中国所得税。股权转让过程中产生的税款 可由我们承担。此外，中国税务机关可根据适用的法律法规，对我们的VIE征收滞纳金 和其他罚款。如果我们的VIE的纳税义务增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况 可能会受到实质性的不利影响。

如果VIE及其子公司破产或面临解散或清算程序，我们 可能会失去使用和享有对我们业务运营至关重要的资产和许可的能力。

我们的 VIE及其子公司持有对我们业务运营至关重要的某些资产和许可证，其中包括 知识产权和增值电信许可证。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得且我们的VIE股东 不得促使他们以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或其在业务中的合法权益或受益权益 。但是，如果我们的VIE股东违反这些合同安排并 自愿清算我们的VIE，或者我们的VIE或其子公司宣布破产，其全部或部分资产受到 留置权或第三方债权人权利的约束，或者未经我们同意以其他方式处置，我们可能无法继续我们的部分或全部 业务活动，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 如果我们的VIE或其子公司经历了自愿或非自愿清算程序，独立第三方债权人可能会要求 对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对 我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

如果 我们的中国子公司、VIE及其子公司的印章未得到安全保管、被盗或被未经授权的人员使用 或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重的不利影响。

在 中国，公司"印章"或印章作为公司与第三方的法定代表，即使没有签名 。在中国，每家合法注册的公司都必须保留公司印章，该印章必须在当地 公安局注册。除了这种强制性的公司印章，公司可能还有几个其他印章，可用于特定的用途 。我们的中国子公司、VIE及其子公司的印章通常由我们根据内部控制程序指定或批准 的人员妥善保管。如果这些印章没有得到妥善保管、被盗或被未经授权的 人员使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能受到严重和不利的损害，这些 公司实体可能有义务遵守任何被如此切碎的文件的条款，即使这些文件是由缺乏 必要的权力和授权的个人盖章的。

在中国和香港经商的相关风险

中国政府有重大权力随时监管像我们这样的离岸控股公司的中国业务。因此，美国存托凭证和我们业务的投资者面临来自中国政府政策的潜在不确定性。中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响 。

我们业务的主要部分位于中国。中国政府拥有重大权力，可随时监管像我们这样的离岸控股公司的中国业务。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营结果 可能会受到中国所处的政治、经济和社会条件的影响。

虽然中国政府已经采取措施强调利用市场力量进行经济改革的重要性， 剥离生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但在中国，相当一部分生产性资产仍然属于政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策在规范行业发展方面发挥重要作用。实施直接针对我们业务的全行业法规 也可能导致我们证券的价值大幅缩水，甚至在极端情况下变得一文不值。

虽然 中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但无论是在地理上还是在不同经济部门之间，增长都不平衡。中国政府实施了各种措施来促进经济增长和引导资源配置 。其中一些措施可能对中国经济整体有利，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的 财务状况和运营业绩可能会受到资本投资、银行和影子银行法规、 或税务法规变化的不利影响。中国经济的任何长期放缓都可能会减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性 可能会限制您和我们可用的法律保护，阻碍我们的 能力以及我们证券的任何持有人(包括美国存托凭证)提供或继续提供此类证券的能力，导致我们的业务运营发生重大不利变化，并损害我们的声誉，这将对我们的财务 状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致美国存托凭证大幅贬值或变得一文不值。

中华人民共和国的法律体系以成文法规为基础。虽然可以援引法院判决作为参考，但它们在某些领域的先例价值可能有限。中国的法律体系正在迅速发展，在某些情况下，中国的法律、法规和规则可能会在很少或没有事先通知的情况下迅速变化。由于中国的政府当局拥有解释和实施法定和合同条款的自由裁量权，因此一些中国法律、法规和规则的解释和实施可能会不时变化 ，从而使其执行受到不确定性。有时，我们可能不得不诉诸法院和行政程序来执行我们的合法权利。此外，中国的法律体系在一定程度上是基于政府政策和内部规则的。因此，即使在违反这些政策和规则的情况发生后，我们也可能并不总是意识到这一点。对于我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的这种不可预测性 可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

有关我们行业的法律和法规在中国也在发展和演变，中国政府当局可能会进一步 颁布新的法律和法规，规范我们已经从事或未来可能进一步扩展的行业和其他业务。中国政府发布的某些政策对某些行业(如互联网行业)产生了重大影响，我们不能排除它未来将发布进一步的法规或政策，或对我们的行业采取可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生不利影响的监管 行动的可能性。尽管我们 已采取措施遵守并避免违反适用的法律、法规和监管政策，但我们不能向您 保证我们的做法正在并将继续完全遵守适用的中国法律、法规和监管政策。

此外，中国政府可以随时监管我们的运营，也可以随时对在中国境外进行的发行和外商投资中国公司实施更多的监督和控制。例如，2023年2月17日，中国证监会发布了 试行办法和若干配套指引，对中国境内公司的“境外直接发行上市”和“间接境外发行上市”均实行备案监管制度。2023年2月24日，中国证监会发布了《保密与档案规则》，规定中国境内公司以及为该境内公司在境外发行上市提供相关证券服务的保荐人、承销商和证券服务机构应严格遵守保密和档案管理要求。2022年2月颁布的审查办法 规定，关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务或网络平台运营商影响或可能影响国家安全的数据处理活动将受到网络安全审查 。2023年12月29日，全国人大常委会发布修订后的《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行，取代现行《中华人民共和国公司法》。修订后的《中华人民共和国公司法》对在中国设立的公司的出资作出了更严格的要求。根据经修订的《中国公司法》，吾等可能被要求 在较现行生效期间短得多的期间内，履行对吾等中国附属公司的出资义务或向吾等VIE的指定股东提供财务支持。然而，由于修订后的《中华人民共和国公司法》仍然是相对较新的，修订后的《中华人民共和国公司法》的实施和解释仍存在不确定性。此外，由于这些新的法律法规是最近出台的，目前可能在几个实质性方面缺乏官方对这些法律法规的指导和解释。这些新的法律法规和任何未来相关的实施规则可能会使我们在未来受到额外的 合规性要求。

因此， 我们无法向您保证，我们将 及时或完全遵守任何新的法规要求或任何未来实施规则。如果我们未能完全遵守适用的法律和法规，可能会严重限制或完全 妨碍我们的能力以及我们的证券持有人的能力（包括美国存托凭证）提供或继续提供此类证券， 对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对 我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响，并导致美国存托证券的价值大幅下跌或变得毫无价值。

根据中国法律，我们之前及未来的证券发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案，如果需要，我们无法预测我们能否或何时能够获得此类批准或完成此类 备案，即使我们获得了此类批准，也可能被撤销。任何未能或延迟获得此类批准或遵守此类备案要求，或撤销此类批准，都可能使我们受到中国证监会或其他中国政府机构的制裁。

《境外投资者并购境内企业规则》或《并购规则》由六个不同的中国监管机构于2006年通过，并于2009年修订，旨在要求由中国公司或个人控制的、旨在通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的机构，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。 这些规定的解释和适用尚不清楚。如果需要中国证监会的批准，我们是否能够以及需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得了中国证监会的批准，批准也可能被撤销。 我们的上市如果未能获得或推迟获得中国证监会的批准，我们可能会受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的分红能力，以及其他可能对我们的业务、财务状况产生实质性不利影响的制裁。 和运营结果。

此外， 中国政府已表示有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。2021年7月6日，中华人民共和国有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。2021年12月27日，发改委、商务部联合发布负面清单，自2022年1月1日起施行。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布试行办法及若干配套指引，自2023年3月31日起施行。根据试行办法和配套指引，中国公司直接或间接通过境外控股公司在境外证券市场发行或上市股票、存托凭证、可转换公司债券或其他类股权证券，应向中国证监会备案。试行办法 进一步规定，2023年3月31日前已在境外上市的公司构成“现有发行人” ，不需要立即办理境外上市备案程序，但进行二次或双重上市、增发、债券发行或者涉及其他需要向证监会备案的情况的，应当按要求办理备案手续。如果一家中国公司未完成备案程序或者隐瞒任何重大事实或者在其备案文件中伪造任何主要内容 ，该中国公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚， 其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。

中国证监会于2023年2月24日公布了于2023年3月31日起施行的《保密和档案规则》， 适用于中国公司的直接和间接海外发行和上市。有关本规定的详细内容，请参见《公司情况》-《公司概况-公司章程》-《中国经营管理规定》-《关于并购重组规则和境外上市的规定》。

鉴于负面清单、试行措施以及保密和档案规则的新颖性，对于我们未来在海外上市和发行的中国公司以及对现有和未来这方面法规的解释和执行，将对中国公司施加哪些要求，包括备案和档案管理要求，仍然存在很大的不确定性。

此外，2021年12月28日，食典委和其他几个政府机构联合发布了《审查办法》，并于2022年2月15日起生效。根据《审查办法》，拥有百万以上用户个人数据的《网络平台经营者》拟在境外上市的，必须申请网络安全审查。在收到所有要求的申请材料后，当局必须在此后十个工作日内确定是否启动网络安全审查 。如果启动审查，当局在审查后得出结论认为上市将影响国家安全 ，申请人将被禁止上市。2021年11月14日，国资委发布《网络数据安全管理规定(征求意见稿)》，规定处理个人数据超百万用户的数据处理商拟在境外上市的，必须申请网络安全审查。在这些新措施和法规最终敲定、通过、执行和解释之前，我们不能排除这些措施和法规的颁布、解释或实施可能会对我们产生负面影响。

关于证券发行可能需要向中国政府机关审批和备案的中国法律法规的全面讨论 ，请参阅“第4项.本公司信息-B.业务概述-法规-与我们在中国的业务运营相关的法规-与并购规则和海外上市相关的法规”。

如果未来确定我们未来在海外上市和发行需要获得中国证监会、CAC或其他政府机构的批准或向其备案，则不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类 备案程序，任何此类批准都可能被撤销。任何未能获得或延迟获得此类批准或完成此类备案程序的行为，或任何此类批准的撤销(如果我们获得了此类批准)，都将使我们受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构的监管行动或 其他处罚，因为我们未能就此类批准寻求所需的政府授权。这些政府部门可能会对我们在中国的业务处以罚款、限制和处罚，例如暂停我们的应用程序 、吊销我们的执照或关闭我们的部分或全部业务、限制我们在中国以外的分红能力、限制我们在中国的业务特权或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生实质性不利影响的行动。因此，如果您在结算和交割之前或之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险可能不会 发生。

此外，如果中国证监会或其他政府机构随后颁布新规则或发布解释，要求我们完成我们之前上市和发行的 备案或获得批准、注册或其他类型的授权，我们无法向您保证，我们将能够获得此类批准或授权，或能够及时或根本完成所需程序(包括备案程序) 或其他要求，或者如果建立了获得此类豁免的程序 ，则我们无法获得上述监管要求的任何豁免。所有这些都可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响，并可能 显著限制或完全阻碍我们的能力以及我们的任何证券持有人(包括美国存托凭证)发售或继续发售该等证券的能力。

如果PCAOB无法全面检查或调查我们的审计师，根据HFCAA，我们的证券可能会被禁止在美国交易。我们的证券退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所连续两年没有接受PCAOB的检查，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或美国场外交易市场交易。

2021年12月16日，审计署发布报告，通知美国证券交易委员会，认定审计署无法对总部设在中国和香港的完全注册的会计师事务所进行检查或调查。我们的审计师不受这一决定的影响。 2022年12月15日，PCAOB将中国和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。每年，PCAOB都会决定是否可以对中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再拥有完全访问 检查和调查某些司法管辖区的会计师事务所的权限，并且我们使用总部位于这些 司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表发布审计报告，则我们将在相关财政年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的 发行人。根据HFCAA的规定，如果我们未来连续两年被认定为证监会指定的发行商，我们的证券 将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易 。如果我们的美国存托凭证被禁止在美国交易 ，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外的地方发展，都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您在您希望的时候出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而且与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面的 影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款 筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

从2020年到2022年，新冠肺炎对中国和全球经济产生了严重的负面影响，全球宏观经济环境仍然面临诸多挑战。自2010年以来，中国经济增速一直在放缓，中国人口从2022年开始下降。美联储和中国以外的其他央行已经提高了利率。俄罗斯-乌克兰冲突、哈马斯-以色列冲突以及红海航运遇袭事件加剧了世界各地的地缘政治紧张局势。俄罗斯-乌克兰冲突对乌克兰食品出口的影响导致了食品价格上涨，从而导致了更广泛的通胀。 也有人担心中国与其他国家的关系，这可能会对乌克兰产生经济影响。特别是，在贸易政策、条约、政府法规和关税等一系列问题上，美国和中国之间的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。

与我们在香港的业务营运有关的社会、政治及经济风险。

我们的 总部位于香港，我们在香港设有业务。因此，我们的业务运营和财务状况 将受到香港政治和法律发展的影响。任何不利的社会、政治或经济状况、重大 社会动荡、罢工、暴动、内乱或抗命，以及重大自然灾害，都可能对我们在香港的业务 造成不利影响。

香港 是中国的一个特别行政区，中华人民共和国对香港的基本政策反映在香港的宪法文件《基本法》中，该法规定香港在“一国两制”原则下享有高度自治权、行政权、立法权和司法权，包括终审权。然而， 我们不能保证香港的经济、政治和法律环境，或未来管治香港的政治、法律或政策架构不会有任何改变。倘出现此等变动， 香港的政治及经济稳定可能受到重大干扰，从而对我们的经营业绩及财务状况 造成重大不利影响。

香港卷入了美国和中国之间的政治紧张局势，随着全国人民代表大会常务委员会通过了维护香港特别行政区国家安全的法案，以及美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施了制裁，这种紧张局势进一步升级。我们的业务受到香港金融市场和经济状况的重大影响。不断加剧的政治紧张局势可能会减少两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平， 这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。影响贸易关系的紧张局势升级可能会导致全球经济总体增长放缓，进而可能大幅减少对我们服务的需求，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生潜在的负面影响。

香港股市的波动 可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

由于我们在香港有证券业务，我们受到香港股市波动的影响。香港股市直接受本地及国际经济和社会政治环境影响，包括但不限于主要经济体系所采取和执行的货币政策、全球供应链和消费市场的变化、战争、俄罗斯与乌克兰和其他地方的地区冲突，以及其他经济和社会不稳定因素。香港因其高度开放的股票市场而受到全球经济事件的影响，因此受到所有主要市场的经济问题的影响。香港股市的任何低迷都将直接和不利地影响市场上活跃的企业融资项目的数量，从而影响我们的业绩。从历史上看，本地和国际经济和社会政治环境不时波动，香港股市也因波动而波动。市场和经济情绪的剧烈波动也可能导致市场活动长期低迷，进而可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响 。

我们 可能受到中国监管互联网或金融相关业务和公司的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于我们业务的必要审批、许可证、许可或备案的缺失都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利 影响。

中国政府监管互联网行业和金融相关行业，包括外资对互联网行业和金融相关行业公司的所有权，以及与互联网行业和金融相关行业公司有关的许可和许可要求。这些与互联网或金融相关的法律法规相对较新且发展迅速，因此它们的解释和执行，在某些情况下，合规性要求仍存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。

例如，中国法规对在未获得中国证券投资顾问资格的情况下传播与证券和证券市场有关的分析、预测、咨询或其他信息的行为进行制裁。见《第四项公司情况-B.业务概况-规章制度-我司中国业务运作相关规定-证券投资咨询业务相关规定》。我们没有 取得中国证券投资顾问资格。如果没有所需的资格，我们应该避免使用AS ，并明确禁止我们的用户在我们的股票投资 平台上分享与证券分析、预测或咨询相关的信息。但是，我们不能向您保证，我们的用户不会在我们的证券投资平台上发布包含分析、预测或咨询内容的文章或视频。如果我们的证券投资平台上显示的任何信息或内容被视为与证券或证券市场有关的分析、预测、咨询或其他信息，或者我们在中国的任何业务被视为提供此类信息的服务，我们可能会受到监管措施的影响，包括根据适用的法律和法规的 警告、公开谴责、暂停相关业务和其他措施。 任何此类处罚都可能扰乱我们的业务运营，或对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。

此外，我们还为投资者提供一套理财产品。 2017年，我们扩大了产品系列，包括股票、保险和共同基金等国内和国际投资选项。根据《证券投资基金法》，从事基金服务的单位，包括但不限于销售、投资咨询、信息技术系统服务，应当向国务院证券监督管理机构登记或备案。见“第四项.本公司情况-B.业务概述-规定-中国业务运作相关规定-证券投资基金网上销售有关规定”。我们不持有任何 在中国推广、销售、购买或赎回基金的许可证或许可证。我们不认为我们现在在中国进行的理财业务 应该被视为在中国的基金服务。但是，我们不能向您保证监管当局将采取与我们相同的观点。如果我们在中国的某些活动被监管机构视为在中国提供基金服务，我们可能会受到包括罚款和暂停此类基金销售业务在内的处罚。

现行中国法律、法规和政策以及 与互联网行业和金融相关的 可能的新法律、法规或政策的解释和应用，对外国 在中国的互联网和金融相关业务（包括我们的业务）的现有和未来投资、业务和活动的合法性造成了重大的不确定性。我们无法 向您保证，我们已经获得了在中国开展业务所需的所有许可证或执照，并完成了所有记录备案程序，或者将能够维持我们现有的执照或获得新的执照。如果中国政府认为我们 在没有适当批准、许可证、许可证或备案的情况下运营，或颁布新的法律法规，要求额外的 批准、许可证或备案，或对我们业务的任何部分的运营施加额外的限制，它有权， 除其他事项外，征收罚款，没收我们的收入，吊销我们的营业执照，并要求我们停止我们的相关业务 或对我们的业务中受影响的部分施加限制。中国政府的任何此类行动都可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响 。

我们 依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金， 我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 。

我们 是一家控股公司，我们依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求 ，包括向股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们 可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司在未来代表自己产生债务，则管理债务的工具可能会限制他们 向我们支付股息或作出其他分配的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们的中国附属公司 根据其目前与我们的VIE及其股东订立的合同安排调整其应课税收入，而调整方式 会对他们向我们作出所需分派的能力造成重大不利影响。请参阅"—与我们的公司结构相关的风险 —与我们的VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查 ，他们可能会确定我们或我们的VIE欠下额外税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值 产生负面影响。"

根据 中国法律法规，我们的中国子公司（作为在中国的外商独资企业）只能从其各自 根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润中支付股息。此外，外商独资 企业每年须至少拨出其累计税后利润的10%（如有），作为某些法定储备金 ，直至该等储备金总额达到其注册资本的50%为止。外商独资企业 可酌情将其根据中国会计准则计算的税后利润的一部分分配至全权基金。这些储备金和酌情 基金不能作为现金股息分配。

根据《中华人民共和国现行外汇管理条例》，利润分配和与贸易服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，无需外汇局事先批准，并符合一定的程序要求。因此，由我们的非中国子公司直接持有的我们的中国子公司能够以外币向其非中国股东支付股息，而无需事先获得外汇局的批准，条件是将该等股息汇出中国境外符合中国外汇法规的某些程序，例如我们公司的 中国居民实益拥有人的海外投资登记。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出的，需要获得有关政府部门的批准或登记 。

针对2016年第四季度持续的资本外流和人民币对美元的贬值，人民银行中国银行和外汇局实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的外汇汇出更严格的审查程序。中国政府 可能会继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配在未来可能会受到更严格的审查。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。另见“-如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。”

中国 对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制 可能会延误或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或向其提供额外资本，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大 不利影响。

我们 是一家境外控股公司，通过VIE及其子公司以及中国子公司在中国开展业务。

我们 可以向我们的中国子公司提供额外的出资或贷款，根据中国法律，这些子公司被视为外商投资企业。我们向中国子公司转移的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为增加的注册资本，都必须 获得中国政府部门的批准或登记或备案。根据《中华人民共和国关于在中国设立外商投资企业的规定》，对我司境内子公司的出资须向国家市场监管总局或其当地分支机构进行登记，在网上企业登记系统中进行信息申报，并在合格银行进行外汇登记。

由于 我们通过合同安排控制我们的VIE，我们无法向VIE及其子公司出资； 但是，我们可以通过贷款向他们提供财务支持。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《外汇局第19号通知》，自2015年6月1日起施行，并于2023年3月23日修订。外汇局第十九号通知在全国范围内启动外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金。2016年6月9日，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇管理规定的通知》，或外汇局第16号通知，并于2023年12月4日进行了修订。国家外管局第十九号通知和第十六号通知继续禁止外商投资企业将其外汇资本折算成的人民币资金用于超出业务范围的支出、证券投资或其他金融投资(风险评级结果不高于一定水平的金融产品和结构性存款除外)、向非关联企业提供贷款(除非各自业务范围另有允许)、建设或购买非自用房地产(从事房地产开发、租赁和经营的企业除外)。2019年10月23日，外汇局发布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，或称《外管局第28号通知》，并于2023年12月4日进行了修订。外汇局第二十八号通知明确，外商投资企业在其核准的经营范围内没有股权投资的，只要符合外商投资相关法律法规，可以利用其通过结汇获得的资金进行境内股权投资。见“第4项.公司信息-B. 业务概述-公司章程-我公司在中国经营业务的相关规定-外汇相关规定-外汇管理局。”适用的外汇通函和规则可能会大大限制我们向中国进行任何资金转移和使用的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，（a）我们的中国子公司、VIE及其子公司采购的任何境外贷款均须通过 外管局的网上备案系统向外管局备案，及（b）我们的中国子公司、VIE及其子公司采购的贷款不得超过 法定上限。我们向中国子公司、VIE及其子公司提供的任何期限超过 的贷款必须由国家发改委或其地方分支机构记录和登记。我们可能无法及时完成有关我们向中国子公司、 VIE及其子公司的未来出资或外国贷款的批准、记录、备案或 登记。

鉴于 中国法规对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资施加的各种要求， 我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的备案或注册，或获得必要的批准 。如果我们未能完成必要的备案或注册或获得必要的批准，我们为 VIE及其子公司以及我们中国子公司提供资金的能力可能受到负面影响，进而可能对他们的流动性 以及为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力造成不利影响。

汇率波动 可能会对我们的经营业绩和我们的美国存托证券的价格产生重大不利影响。

人民币兑换包括美元在内的外币，是按照人民中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且难以预测。人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策将如何影响未来人民币对美元的汇率 。我们也面临着与我们的国际业务相关的其他外币汇率波动的类似风险。

人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况产生实质性的不利影响， 我们的美国存托凭证的价值和应付的任何股息都以美元计算。例如，人民币对美元的大幅贬值可能会大幅减少我们的收益的美元等值，进而可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何对冲交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响 。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们净收入的很大一部分是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司依赖我们子公司的股息支付为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，利润分配、贸易和服务相关的外汇交易等经常项目的支付可以外币支付，无需外汇局事先批准，符合某些程序要求。 因此，我们的中国子公司可以在没有外汇局事先批准的情况下以外币向我们支付股息，条件是此类股息在中国境外的汇款必须符合中国外汇法规的某些程序， 例如我们公司的实益所有者是中国居民的海外投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需经有关政府部门批准、登记或备案。

鉴于2016年中国因人民币疲软而大量资本外流，中国政府实施了更具限制性的外汇政策，并加强了对重大对外资本流动的审查。外管局实施了更多的限制和实质性的审查程序，以监管属于资本账户的跨境交易。中国政府今后可酌情 进一步限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统 阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息 ，包括我们的美国存托凭证持有人。

如果 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款并扣缴员工工资的个人所得税 ，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司 必须参加政府资助的各种员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向计划缴纳相当于员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营地点的当地政府不时指定 。由于各地经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到始终如一的落实。在中国经营的公司还被要求按支付时每位员工的实际工资代扣代缴员工工资的个人所得税。

对于支付不足的员工福利，我们可能被要求补足这些计划的缴费，并支付滞纳金 和罚款；对于扣缴不足的个人所得税，我们可能被要求弥补足够的预扣并支付滞纳金 费用和罚款。此外，我们聘请第三方人力资源机构为我们的部分员工缴纳社会保险和住房公积金，不能保证这些第三方机构已经或将全额或 及时缴纳此类缴费。中国当局可要求我们支付此类社会保险和住房公积金缴款，或在任何短缺的情况下，支付此类社会保险和住房公积金缴费。如果我们因支付不足的员工福利和预扣的个人所得税而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

并购规则和其他一些有关并购的法规和规则设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括要求在由中国企业或自然人设立或控制的海外公司收购中国境内关联企业的情况下，必须获得商务部的批准。自2020年1月1日《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例 生效后，《并购规则》的规定在与《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例无抵触的范围内继续有效。此外，反垄断法要求，如果触发了某些门槛，应在任何业务集中之前通知国家市场监管总局。2024年1月22日，中国国务院发布了修订后的《国务院关于经营者集中申报门槛的规定》，提高了收入备案门槛，并规定，反垄断机构可以责令参与市场集中交易的市场参与者在未达到收入门槛的情况下申请集中清算。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述 法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部、国家市场监管总局或其他中国政府机构的批准 可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持我们 市场份额的能力。

此外，2011年9月生效的中国政府部门发布的《安全审查规则》规定，引起"国防和安全"关注的外国投资者的并购，以及 外国投资者通过 可能获得对引起"国家安全"关注的国内企业的实际控制权的并购， 受中国政府当局的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动， 包括通过代理或合同控制安排来构建交易。

2020年12月，发改委、商务部联合发布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。发改委、商务部将设立外商投资安全审查工作机制办公室。该办法将外商投资定义为外国投资者在中国的直接或间接投资 ，包括(I)投资于新的在岸项目或与外国投资者建立外商独资在岸公司或合资企业；(Ii)通过并购获得在岸公司的股权或资产；以及(Iii)通过或通过任何其他方式在岸投资。对关系国家安全的重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网服务及产品、关键技术等关系国家安全的重要领域进行投资，取得被投资公司事实上的控制权的，应当在投资前向专门设立的机构备案。这些措施没有明确界定什么是“以任何其他方式或通过任何其他方式进行的在岸投资”或“事实上的控制”，可以作广义的解释。根据适用于外商投资安全审查的规定，通过合同安排的控制很可能被视为事实上的控制。 如果不进行此类备案，可能会在规定的期限内对此类外国投资者进行整改，并将在国家信用信息系统中记录为此类外国投资者的负面 信用信息，然后根据适用规则的规定对此类投资者进行联合 处罚。如果投资者未能或拒绝进行此类整改，将被责令 处置股权或资产，并采取其他必要措施，以恢复现状，消除对国家安全的影响 。负责此类安全审查的指定部门尚未发布有关《办法》的官方指导意见 ，因此，在现阶段，《办法》的解释在许多方面仍不明确，如《办法》将构成 “重要的信息技术和互联网服务及产品”，《办法》是否适用于《办法》颁布前实施或完成的外商投资 。由于我们的业务可能被视为构成上述情况， 我们不能向您保证我们目前的业务运营将保持完全合规，或者我们可以适时调整我们的业务运营以适应 新的监管要求，或者根本不能。

中国 有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚 。

2014年7月，国家外汇局发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即《国家外汇局第37号通知》，取代了此前《关于境内居民通过境外特殊目的工具进行融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》 或《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民，包括中国居民个人和中国实体，就其设立或控制为境外投资或融资目的而设立的离岸实体向外管局或其本地分支机构进行登记。此外，当该等中国居民个人直接拥有其股权的离岸特别目的载体 发生与基本信息(包括该等中国居民或实体、名称及经营期限的变更)、投资额增减、转让或换股、合并或分立有关的重大事项时，该等中国居民个人必须更新其安全登记。外汇局第37号通函还要求中国境内机构按照外汇局2009年7月发布的《境内机构对外直接投资外汇管理规定》等规定办理外汇登记和更新手续。

2015年2月28日，外汇局发布《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称《外汇局第13号通知》，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，中国居民对外商直接投资和对外直接投资，包括外汇局第37号通知要求的投资，必须向符合条件的银行而不是外汇局申请外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接审核申请并进行登记。

如果 作为中国居民的我们的直接或间接股东未在当地外汇管理局分支机构或合格 银行完成登记，我们的中国子公司可能会被禁止向我们分配利润和任何资本削减、股份转让 或清算所得款项，我们向中国子公司注资的能力可能会受到限制。此外，未能 遵守上述SAFE注册可能导致中国法律规定的规避适用外汇限制的责任 。

我们的创办人及间接持有开曼群岛控股公司股份的董事、高管及个人股东，包括任一凡、孙磊、肖长兴及刘磊，已根据当时生效的外管局通函37或75，完成外汇登记。2018年10月，孙雷成立了一个信托，他和他的家人是该信托的受益人，并将他实益拥有的我公司股份全部转让给了这个 信托。我公司其他四名董事和高级管理人员每人设立了一个信托，他和他的家人是该信托的受益人。 并将我公司所有实益拥有的股份转让给该等信托。见“项目7.大股东及相关的交易--大股东”。该等信托的所有受益人如为中国居民，均须根据国家外汇管理局第37号通告的规定完成登记。吾等已通知吾等所知为中国居民的信托受益人他们的 备案义务，包括根据外管局第37号通函作出初步登记或更新的义务，而该等受益人已 承诺在当地外汇局分行或合资格银行登记可行后尽快完成登记。

然而，我们可能不会被告知在本公司拥有直接或间接权益的所有中国居民的身份，也不能强迫我们的实益拥有人遵守外管局第37号通函和其他对外投资相关法规的要求。因此，我们不能向您保证，我们所有身为中国居民的股东或实益所有人已经遵守并将在未来 进行或获得外管局第37号通告和其他对外投资相关法规所要求的任何适用登记或批准。 这些股东或实益所有人未能遵守外管局第37号通告和其他对外投资相关规定， 或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，可能会对我们或我们的股东处以罚款或 法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动。限制我们的中国子公司进行分派或向我们支付股息或影响我们的所有权结构的能力，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会使中华人民共和国 计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局第37号通知，中国居民参与境外非上市公司股票激励计划的，可向外汇局或其境内分支机构提出离岸特殊目的载体外汇登记申请。同时，本公司的董事、高管及其他员工，如为中国居民且已获本公司授予股票期权，可遵循外汇局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》。根据上述通知，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的股票激励计划，必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他手续。 此外，还必须聘请境外受托机构处理与行使或出售股票期权 以及买卖股份和权益有关的事宜。我们和我们的董事、高管和其他中国公民或在中国连续居住不少于一年并已获得股票期权的员工将遵守这些 规定。未能完成安全登记可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。 我们还面临监管的不确定性，这些不确定性可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采取额外激励计划的能力。参看《第四项公司情况-B.业务概况-规章制度-中国业务运作相关规定-员工股票激励计划相关规定》。

国家税务总局已发布有关员工股票期权和限售股的若干通知。根据该等通函，吾等在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限售股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照法律法规扣缴他们的所得税， 我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。见《第4项：公司信息-B.业务概述-规章制度-我司中国业务操作相关规定-员工股票激励计划相关规定》。

此外，2021年10月12日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于深化税收领域培育和激发市场主体活力的若干措施的通知》，或称《关于深化税收领域简政放权、完善监管、优化服务若干措施的通知》，或称69号通知。这份 通知要求境内企业向主管税务机关申报股权激励计划，将境外企业的股权 分配给其员工。根据《中华人民共和国国税局公告》第69条，我司在中国工作的员工行使股权激励奖励的，需缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向税务机关申报与员工股票激励相关的奖励，并扣缴行使股票激励奖励的员工的个人所得税。 如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照法律法规扣缴所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府机关实施的处罚 。

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

根据企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内设立的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、会计、财产等实行全面、实质性控制和全面管理的机构。国家税务总局于2009年4月发布并于2017年12月修订的《国家税务总局关于在境外注册的中资控股企业认定为常驻企业有关问题的通知》或《国家税务总局第82号通知》。为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了某些具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业 ，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的纳税居民身份时应如何适用 “事实管理机构”测试的总体立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳中国企业所得税 ：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策由在中国的组织或人员作出或须经其批准 ；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员 惯常居住在中国。

我们 相信，就中国税务而言，我们在中国以外的任何实体都不是中国居民企业。见《第10项附加信息-E.税务-人民Republic of China税务》。然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。由于我们几乎所有的管理成员都在中国，目前尚不清楚税务常驻规则将如何适用于我们的案例。若中国税务机关就中国企业所得税而言认定玖富或我们在中国以外的任何附属公司为中国居民企业，则玖富或该附属公司可能按其全球收入的25%税率缴纳中国税，这可能会大幅减少我们的净收入。此外，我们还将承担中国企业所得税申报义务 。此外，如果中国税务机关出于企业所得税的目的确定我们是一家中国居民企业，我们出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股所获得的收益可能需要缴纳中国税，我们支付的股息 可能需要缴纳中国预扣税，对于非中国企业，税率为10%，对于非中国个人，税率为20% (在每种情况下，受任何适用税收条约的规定限制)，如果该等收益或股息被视为来自中国。 如果我们被视为中国居民企业，我们公司的非中国股东是否能够享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处尚不清楚。任何此类税收都可能降低您在美国存托凭证或A类普通股的投资回报。

我们 可能无法就我们的中国子公司通过我们的 香港子公司支付给我们的股息获得相关税务条约下的某些利益。

我们 是一家根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们子公司的股息和其他股本分配 来满足我们的部分流动资金要求。根据企业所得税法，中国“居民企业”支付给外国企业投资者的股息目前适用10%的预提税率，除非任何此类外国投资者的注册管辖权与中国签订了税收协议，规定税收优惠。根据国家税务总局发布的《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和偷逃所得的安排》和《关于执行税收条约分红规定若干问题的通知》或《国家税务总局通知》，如果中国企业在派发股息前至少连续12个月由香港企业持有至少25%，并经中国税务机关认定符合上述安排和其他适用中国法律的其他条件和要求，则该预提税率可降至5%。 然而，根据SAT第81号通告，如果中国税务机关酌情确定一家公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于该等降低的所得税税率，则该中国税务机关可调整优惠税收待遇。此外，国家税务总局于2019年10月颁布了《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》，即第35号通知，自2020年1月1日起施行，取代了《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》。税务总局第35号通告废除了证明纳税人符合税务条约资格的备案程序，并规定非居民纳税人可通过“资格自我评估、申领条约福利、保留文件以备查阅”机制享受税务条约福利。非居民纳税人经自评后可申领税收协约利益，但需收集并留存相关证明文件，供税务机关备案后查验。此外，根据国家税务总局2018年2月3日发布并于2018年4月1日起施行的《关于税收条约受益者有关问题的通知》或《SAT第9号通知》，在确定申请人在税收条约中与红利、利息或特许权使用费相关的税收处理时， 申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区居民支付申请人收入的50%以上 ，将考虑申请人经营的业务是否构成实际的 业务活动，以及税收条约对手国或地区是否对相关所得征税或给予免税或极低税率征税，并将根据具体案件的实际情况作出决定。根据其他有关税收规章制度，还可以享受减征预提税率的其他条件。见“第10项.附加信息-E.税务-中华人民共和国中国税务.”我们不能向您保证，我们关于我们享有税收优惠资格的决定将不会受到中国税务机关的质疑，或者我们将能够向中国税务机关完成必要的备案，并根据双重征税安排就我们中国子公司将支付给我们的香港子公司摩尔数字技术信息服务有限公司的股息享受5%的优惠预提税率 。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

根据国家税务总局2009年发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《国家税务总局第698号通知》，自2008年1月1日起，非居民企业以处置境外控股公司股权或间接转让方式间接转让中国居民企业股权的，且该境外控股公司所在的税务管辖区：(A)有效税率低于12.5%或(B)不对其居民的外国所得征税，作为转让方的非居民企业应 向中国居民企业主管税务机关报告本次间接转让。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》，即《SAT公告7》。它取代了《SAT通告698》中有关间接转让的某些规定，但不涉及《SAT通告698》中仍然有效的其他规定。SAT公告7引入了一种新的税制，与根据SAT通告698规定的以前的税制有很大的不同。Sat Public通知7不仅将其税收管辖权扩大到Sat通告698规定的间接转移，而且还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外，SAT公告7提供了比SAT通告698更明确的标准，用于评估合理的商业目的，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了避风港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了 挑战。 非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内单位，可以向税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减免、避税或递延中国税款的目的而设立的，中国税务机关可不予理会该境外控股公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税 ，而转让方则须预扣适用税项，目前税率为10%。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局公告37》，自2017年12月1日起施行，废止了《国家税务总局第698号通知》及《国家税务总局公告7》中的若干规定。根据《国税局第37号公报》规定，应代扣代缴所得税的一方没有或者无法代扣代缴，非居民企业未向税务机关申报缴纳本应代扣代缴的税款的，双方均可受到处罚。

我们 面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性 ，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。根据SAT公告7和SAT公告37，我们公司可能需要在此类交易中申报义务、纳税或代扣代缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我们公司的股份，我们的中国子公司可能被要求根据SAT公告7和SAT公告37协助备案 。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公共公告7和SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知， 或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们 未能遵守《互联网平台反垄断指南》以及其他反垄断法律和 法规，或被视为未能遵守，可能导致政府调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响 。

中国反垄断执法机构近年来根据《中华人民共和国反垄断法》加强了执法力度。根据2007年8月30日发布的《中华人民共和国反垄断法》，上一次修订于2022年6月24日并于2022年8月1日起施行的《中华人民共和国反垄断法》规定，处于市场支配地位的经营者不得滥用这种地位，限制贸易对手在没有正当理由的情况下只能与该经营者或与指定的经营者进行交易。经营者 滥用市场支配地位违反《中华人民共和国反垄断法》的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得；并处经营者上一年度收入1%以上10%以下的罚款。此外，最新修订的《中华人民共和国反垄断法》将对非法集中经营者的最高罚款提高到其上一年销售收入的10%以下，如果经营者集中具有或可能具有排除或限制竞争的效果，或者如果经营者集中 不具有排除或限制竞争的效果，则处以最高500万元的罚款。当局应对有证据表明该集中度具有或可能具有消除或限制竞争效果的交易进行调查，即使该集中度 未达到备案门槛。我们可能不得不花费更高的成本和更多的时间来评估和管理与我们的产品和服务以及我们的投资相关的这些风险和挑战。截至本年度报告日期，我们尚未受到任何与反垄断有关的行政处罚、监管行动或询问。

2021年2月，国务院反垄断委员会发布了《互联网平台反垄断指南》或《互联网平台反垄断指南》。《互联网平台反垄断指引》与《反垄断法》相一致，禁止在平台经济领域达成垄断协议、滥用支配地位和集中可能产生消除或限制竞争效果的企业。更具体地说，《互联网平台反垄断指南》概述了在没有正当理由的情况下可能构成滥用支配地位的某些做法，包括但不限于使用大数据和分析进行量身定做的定价、被视为排他性安排的行动或安排、使用技术手段屏蔽竞争对手的界面、使用捆绑服务销售服务或产品以及强制收集用户数据。此外， 互联网平台反垄断指南明确规定，涉及可变利益主体的集中度 也将受到反垄断备案的要求。《互联网平台反垄断指南》于2021年2月7日起施行，但执行方面存在不确定性。我们无法预测这些指导方针对我们的业务、财务状况、运营结果和前景的影响。我们不能向您保证我们的业务运营在所有方面都符合这些 准则。如果判定我们有任何不遵守规定的行为，我们可能会受到罚款和其他处罚。

2021年11月，国务院成立了国家反垄断局，旨在进一步落实公平竞争政策，加强反垄断监管，特别是在涉及平台经济、创新、科技、信息安全和民生等领域的监督执法。

关于不断演变的反垄断监管格局，存在重大不确定性，特别是在制定时间表、最终条款以及制定后对规则和条例的解释和实施方面。反垄断和竞争法律法规的执行制度也不明确 ，在当地实施和实践方面存在差异 。如果我们未能或被认为未能遵守《互联网平台反垄断指南》、《反垄断法》或其他反垄断法律法规，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或针对我们的索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的美国存托股份相关的风险{br

我们的美国存托凭证的市场价格可能会波动。

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为 广泛的市场和行业因素，如市场价格的表现和波动，或者其他总部位于中国的上市公司近年来在美国上市的财务业绩不佳或恶化。其中一些公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，包括其交易价格的大幅下跌。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何关于其他中国公司的公司治理实践不充分或会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法也可能 对包括我们在内的一般中国公司的投资者态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当活动。此外，证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动 ，这可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

除上述因素外，我们的ADS的价格和交易量可能因多种因素而高度波动，包括 以下因素：

我们的ADS或A类普通股在公开市场上的大量 未来销售或预期的潜在销售可能导致我们的ADS价格下跌 。

在公开市场上出售我们的美国存托凭证或A类普通股，包括在我们收购一家公司和被收购公司收到普通股作为对价而被收购公司随后出售其普通股的情况下进行的发行，或通过私募方式收购此类普通股的投资者，或认为这些出售可能发生的情况，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌。我们已发行的A类普通股也可出售，但受证券法第144和701条规则适用的成交量和其他限制 。只要这些股票在市场上出售，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。

我们普通股的某些 持有人也可能要求我们根据《证券法》登记出售其股份。根据《证券法》对这些 股票进行登记，将导致代表这些股票的ADS在登记生效后立即根据《证券法》不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些注册股份 可能会导致我们存托凭证的价格下跌。

如果 证券或行业分析师不发表研究报告，或发表不准确或不利的关于我们业务的研究报告，我们ADS的 市价和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发布了关于我们业务的不准确或不利的研究，则我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。 如果这些分析师中的一个或多个停止对我们公司的研究，或者未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们预计在可预见的未来不会支付股息，因此您必须依赖我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们 目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们 业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资 作为未来股息收入的来源。

我们的 董事会有权酌情决定是否派发股息，但须受开曼群岛法律的某些限制，即我公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终规定，在任何情况下，如果这会导致我们的公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息 。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。 即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从VIE和我们的子公司收到的分派金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报可能完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值 。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能得不到回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

我们的 具有不同投票权的双级股权结构以及对B类普通股转让的限制将限制您 影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求我们的 类普通股和美国存托证券持有人可能认为有益的控制权变更交易。

我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股(某些股票仍未指定， 我们的董事有权指定和发行他们认为合适的股票类别)。对于需要股东投票的事项，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票，除非法律另有要求 ，A类普通股的持有人将有权每股一票，而B类普通股的持有人将有权每股五票。每股B类普通股可随时由其持有人 转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于任何出售、 持有人将任何B类普通股转让、转让或处置予该持有人的任何非联营公司，或任何B类普通股的控制权变更予并非该等B类普通股登记持有人的联营公司的任何人士时，每股该等B类普通股将自动及即时转换为一股A类普通股。

本公司董事会主席孙磊先生实益拥有合共6,085,465股A类普通股及58,348,000股B类普通股，合共占本公司截至本年度报告日期总投票权的62.0%。因此，孙中山先生将能够显著影响需要股东批准的事项，如选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易。双层股权结构还将使孙中山先生对股东特别大会的申请和股东大会所需的法定人数 产生重大影响。详情见“第10项补充资料-B.组织备忘录和章程--投票权” 和“第10项补充资料--B.组织备忘录和章程--股东大会和股东提案”。孙先生可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。 投票权的集中和对B类普通股转让的限制也可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会产生双重影响，即剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并降低我们的美国存托凭证的价格。即使这些行动 遭到我们其他股东的反对，也可能会采取。此外，孙先生可能会将业务机会从我们转移到他自己或其他人身上。 有关我们的主要股东及其关联实体的更多信息，请参阅“项目7.大股东和 关联方交易-A。”

美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的权利来指导您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票。

作为我们美国存托凭证的持有者，您将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在此类 会议上投票。阁下将只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使附属于由阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股的投票权。根据存款协议，您只能通过向作为您的美国存托凭证所代表的标的A类普通股的持有者的托管机构发出投票指示来投票。收到您的投票指示后，托管人将按照您的指示对相关的A类普通股进行表决(如果是投票表决)，并根据从大多数美国存托凭证持有人那里收到的指示(如果是举手表决)。保管人不会加入要求投票表决的 行列。您将不能直接对标的A类普通股行使任何投票权，除非您在股东大会记录日期之前撤回股份并成为此类股份的登记持有人。 根据我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我公司 召开股东大会必须给予登记股东的最短通知期为七天。当召开股东大会时，阁下可能不会收到足够的预先通知，使阁下能够在股东大会记录日期前撤回阁下的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会或就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，为了确定哪些股东有权出席任何股东大会并投票，我们的董事可以关闭我们的成员名册和/或提前确定一个记录日期 ，关闭我们的成员名册或设置这样的记录日期可能会阻止您撤回您的美国存托凭证所代表的相关A类普通股，并在 记录日期之前成为该等股票的登记持有人。这样你就不能出席股东大会，也不能直接投票。如果任何事项将在股东大会上付诸表决，托管人将在我们提出要求时，并在符合存款协议条款的情况下，努力通知您即将进行的表决 并将我们的投票材料交付给您。我们无法向您保证您将及时收到投票材料 以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的相关股票进行投票。此外，托管人及其代理人对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式不负责任。 这意味着您可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的相关A类普通股的投票，如果相关的A类普通股没有按照您的要求进行投票，您可能无法获得法律补救。

除非 在有限的情况下，如果您不指示存托人如何投票（这可能会对您的利益造成不利影响），我们的美国存托凭证的存托人将授予我们一个全权委托人，让我们投票 您的美国存托凭证相关的A类普通股。

根据 我们的ADS的存管协议，如果您未就如何在任何特定股东大会上投票 您的ADS所代表的A类普通股向存管人发出投票指示，则存管人将向我们（或我们的代名人）提供全权委托书，以在股东大会上投票您的ADS所代表的A类普通股 ，除非：

此全权委托的 效果是，如果您未能就如何在任何特定股东大会上投票表决您的美国存托凭证所代表的A类普通股 ，您不能阻止您的美国存托凭证所代表的我们的A类普通股在该会议上投票，除非出现上述情况，这可能会使股东 更难影响我们的管理层。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

您 作为美国存托凭证持有人向存托人提出索赔的权利受存托协议条款的限制，存托协议 未经您同意，可修改或终止存托协议。

根据存款协议，任何针对或涉及托管银行的诉讼或法律程序，如因存款协议或拟进行的交易或因拥有美国存托凭证而引起或引起，则只能由您在纽约州纽约市的州或联邦法院提起，而您作为我们的美国存托凭证持有人，将不可撤销地放弃您对任何此类诉讼地点的反对意见，并不可撤销地接受该法院在任何此等 诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。此外，我们可能会修改或终止存款协议，而无需您的同意。如果您在修改存款协议后继续持有您的美国存托凭证，则您同意受修订后的存款协议的约束。有关更多信息，请参阅“除股权证券以外的证券描述-D.美国存托股份”。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们 可能不时向股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，除非我们根据 证券法对权利和与权利相关的证券进行了登记，或者获得了登记要求的豁免，否则我们无法在美国向您提供此类权利。根据存款协议，托管人将不会 向您提供权利，除非权利和将要分配给ADS持有人的基础证券都根据《证券法》进行了登记，或根据《证券法》免于登记。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明 ，也没有义务努力使此类注册声明被宣布生效，我们可能 无法根据《证券法》确立必要的注册豁免。因此，您将来可能无法参与 我们的供股，并且可能会经历您的持股稀释。

您 可能无法就我们的A类普通股收取股息或其他分派，并且您可能无法就它们收取任何价值，如果向您提供这些股息或分派是非法的或不切实际的。

The depositary of our ADSs has agreed to pay to you the cash dividends or other distributions it or the custodian receives on our Class A ordinary shares or other deposited securities underlying our ADSs, after deducting its fees and expenses. You will receive these distributions in proportion to the number of Class A ordinary shares your ADSs represent. However, the depositary is not responsible if it decides that it is unlawful or impractical to make a distribution available to any holders of ADSs. For example, it would be unlawful to make a distribution to a holder of ADSs if it consists of securities that require registration under the Securities Act but that are not properly registered or distributed under an applicable exemption from registration. The depositary may also determine that it is not feasible to distribute certain property through the mail. Additionally, the value of certain distributions may be less than the cost of mailing them. In these cases, the depositary may determine not to distribute such property. We have no obligation to register under U.S. securities laws any ADSs, Class A ordinary shares, rights or other securities received through such distributions. We also have no obligation to take any other action to permit the distribution of ADSs, Class A ordinary shares, rights or anything else to holders of ADSs. This means that you may not receive distributions we make on our Class A ordinary shares or any value for them if it is illegal or impractical for us to make them available to you. These restrictions may cause a material decline in the value of our ADSs.

您 在转让您的ADS时可能会受到限制。

您的美国存托凭证可在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，托管人一般可在我们的账簿或托管人的账簿关闭时拒绝交付、 转让或登记美国存托凭证的转让，或在我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府当局的任何要求、或根据托管协议的任何 规定或任何其他原因而认为适宜的任何时候这样做。

我们的股东获得的某些不利于我们的判决可能无法强制执行。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司。我们的主要业务在中国和香港。此外，我们的大多数董事和高管居住在中国或香港，这些人的部分资产位于中国或香港。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您 成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决 。

境外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

股东索赔或监管调查在美国很常见，但在中国，从法律或实际意义上讲，一般都很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能效率低下。 此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，未经中国证券监管机构和其他政府主管机构同意，境外证券监管机构 不得在中国境内直接进行调查或取证活动。任何单位和个人不得提供与境外证券业务有关的文件、资料。2023年2月24日，中国证监会发布了《保密与档案规则》，根据该规则，保荐人、承销商和证券服务机构在中国境内的保荐人、承销商和证券服务机构在中国境内为该境内公司在境外发行和上市提供相关证券服务的工作底稿和其他文件应存放在中国境内。境外证券监管机构提出对中国境内公司、相关保荐人、承销商或证券服务机构进行调查、取证或检查的，应通过跨境监管合作机制进行。中国境内公司、保荐人、承销商和证券服务机构在配合境外证券监管机构进行调查、检查或向其提供材料前，应获得中国证监会或其他中国有关部门的批准。此外，《数据安全法》和《个人信息保护法》规定，未经中华人民共和国政府主管机关批准，中华人民共和国境内任何单位和个人不得向任何外国司法机关和执法机关提供存储在中华人民共和国境内的任何数据或任何个人信息。如果美国监管机构对我们进行任何调查，并且出现在中国境内进行调查或取证的需要，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国境内进行此类调查或取证。此外，我们和某些其他实体和个人，包括我们的法律顾问、审计师和其他代理，在获得中国当局的适当批准之前，可能被限制向美国监管机构提供文件、材料、数据和/或个人信息。如果我们 或其他实体或个人被发现违反了上述限制，我们可能会受到处罚。美国监管机构可以通过司法协助、外交渠道或建立有中国证券监督管理机构参与的监管合作机制，与中国证券监督管理机构进行跨境合作。虽然这些法律下的详细解释或实施细则 尚未发布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或收集证据，以及对实体和个人向海外证券监管机构、外国司法机关或外国执法机构提供文件、材料、数据和/或个人信息的限制 可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难 。另请参阅“-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力 可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的”，以了解与作为开曼群岛公司投资我们相关的风险 。

美国存托凭证持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中原告(S)的不利 结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有者 放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果 我们或保存人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况来决定放弃是否可执行。据我们所知，美国最高法院尚未对与联邦证券法下的索赔有关的合同争议前陪审团审判豁免的可执行性 作出最终裁决。然而，我们认为，合同性争议前陪审团审判豁免条款通常可 由 纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖交存协议的纽约州法律执行，该法院对交存协议下产生的事项具有非专属管辖权。在决定是否执行 合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否故意、明智和自愿 放弃陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托证券的情况就是如此。建议 您在签订存款协议之前咨询法律顾问有关陪审团豁免条款。

如果 您或任何其他美国存托凭证持有人或受益所有人就 存款协议或美国存托凭证产生的事项（包括联邦证券法下的索赔）向我们或托管人提出索赔，则您或该等其他持有人或受益所有人 可能无权就此类索赔获得陪审团审判，这可能具有限制和阻止针对我们或保存人的诉讼的效果。如果根据保管协议对我们或保管人提起诉讼，则只能由适用初审法院的法官或 法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果 ，包括在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

然而， 如果适用法律不允许此陪审团审判豁免条款，诉讼可以根据押金协议的条款进行陪审团审判 。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或受益所有人、或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的任何实质性规定。

您 在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(经修订)和开曼群岛普通法管辖。 根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法 部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系 不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，关于开曼群岛的公司，原告在试图在美国州或联邦法院主张衍生品索赔时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东 无权查阅公司记录（ 组织章程大纲和章程细则、抵押和押记登记册以及 股东通过的任何特别决议的副本除外）或获取这些公司的股东名单副本。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名 可通过在公司注册处进行的搜索获得。根据组织章程大纲和细则 ，我们的董事将有酌情权决定股东是否以及在何种条件下可以查阅我们的公司记录，但 没有义务向股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息 ，以确定股东决议所需的任何事实，或在代理权竞争中向其他股东征求代理权 。

开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循本国的做法，根据适用于美国国内发行人的规则和法规，我们的股东获得的保护可能会 较少。另见“项目16G--公司治理”。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的 组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能会阻止第三方收购我们，并对我们A类普通股和美国存托证券持有人的权利造成不利影响。

我们的 备忘录和公司章程包含某些条款，可能会限制其他人控制我们公司的能力， 包括一项条款，授权我们的董事会在不采取股东行动的情况下不时设立和发行一个或多个系列优先股，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利 。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和美国存托股份持有人以高于当前市场价格的溢价出售其 股票或美国存托凭证的机会。

我们的 董事和管理人员对我们的公司具有重大影响，他们的利益可能与我们其他 股东的利益不一致。

截至本年度报告日期，我们的 董事和高级管理人员合计拥有我们总投票权的76.1%。见“项目7.大股东和关联方交易--A大股东”。因此，它们对我们的业务具有重大影响，包括合并、合并、董事选举等重大企业行动和其他重大企业行动 。他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。投票权的集中 可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的价格。即使受到其他股东的反对，我们也可能会采取这些行动。

此外，由于投资者认为可能存在或可能出现利益冲突，股权的显著集中可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

我们 目前是一家新兴成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求，但在我们不再有资格成为“新兴成长型公司”后，我们可能会增加 成本。

作为一家上一财年营收低于12.35亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求，这些要求本来一般适用于非新兴成长型公司的上市公司。这些规定包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条在评估新兴成长型公司的财务报告内部控制时豁免审计师认证要求。因此，如果我们选择 不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法访问他们认为重要的某些信息。

然而， 2024财年，也就是我们自2019年完成首次公开募股以来的第六个年头，我们将不再是一家“新兴成长型公司”，我们预计将产生更多费用，并投入大量管理努力，以确保遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和法规的要求。

我们 是交易法规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们 必须在每个财政年度结束后四个月内以Form 20-F格式提交年度报告。此外，我们打算 按照纳斯达克股票市场的规则和规定发布我们的中期财务业绩。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将以6-K表格的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们被要求 向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时提供的保护或信息相同的保护或信息。

作为 一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们在公司治理方面采用了某些母国惯例， 与纳斯达克的公司治理要求有很大不同；这些惯例为股东提供的保护 可能比我们完全遵守纳斯达克的公司治理要求时要少。

作为开曼群岛豁免上市的纳斯达克全球市场上市公司，我们受纳斯达克上市标准的约束。纳斯达克上市规则第5605(B)(1)节、第5605(C)(2)节和第5635(C)节要求上市公司拥有 多数董事会成员必须是独立的，由至少三名成员组成的审计委员会，以及股东批准采用股权激励奖励计划。然而，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。我们遵循母国做法，要求董事会多数成员保持独立，并维持一个至少由三名成员组成的审计委员会。我们还在未经股东批准的情况下采用了新的股票激励奖励计划 。

鉴于我们依赖母国惯例例外，我们的 股东获得的保护可能比他们根据适用于美国国内 发行人的纳斯达克上市标准所享有的保护要少。

我们 是纳斯达克股票市场规则所指的"受控公司"，因此，我们可以依赖 某些为其他公司股东提供保护的公司治理要求的豁免。

我们 是纳斯达克市场规则所指的“控股公司”，因为截至本年报发布之日，我们的董事会主席孙磊先生拥有我们总投票权的50%以上。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择并可能依赖于公司治理规则的某些豁免 。因此，您可能得不到受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护 。

我们 认为，在截至2023年12月31日的纳税年度内，出于美国联邦所得税的目的，我们是一家被动型外国投资公司或PFIC，这可能会给我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果一家非美国公司在任何纳税年度的总收入中有(1) 75%或以上由某些类型的“被动”收入构成，或(2)该年度资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)可归因于产生或 为产生被动收入而持有的资产，则该非美国公司在任何纳税年度将被视为“被动外国投资公司”或PFIC。

根据我们美国存托凭证的市场价格以及我们资产的性质和组成(特别是保留大量现金、存款和投资)，我们认为在截至2023年12月31日的纳税年度内，我们是美国联邦所得税的PFIC，我们很可能在截至2023年12月31日的本纳税年度成为PFIC。2024除非我们的美国存托凭证的市场价格大幅上涨和/或我们将大量现金和其他被动资产投资于产生或用于产生非被动收入的资产 。

如果 我们在任何纳税年度被归类为PFIC，则美国持有者(如第10项附加信息-E.税收-美国联邦所得税考虑事项)通常将受到申报要求的约束，并可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股以及收到美国存托凭证或普通股的分配而产生显著增加的美国联邦所得税 ，条件是该收益或分配被视为美国 联邦所得税规则下的“超额分配”。此外，如果我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC，我们 一般会在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的随后所有年度中继续被视为PFIC， 除非我们不再是美国存托凭证持有人，而该美国持有人就美国存托凭证或普通股作出“视为出售”的选择。因此，我们敦促持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者就投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税 纳税后果咨询其税务顾问，包括选择“按市值计价”的可能性 。如需了解更多信息，请参阅“第10项.附加信息-E.征税-美国联邦收入的税务考虑”。

我们 最初是通过久富舒科(前身为北京久富时代投资咨询有限公司、久富互联网金融控股集团有限公司和久富金科控股集团有限公司)开展业务的，这家公司于 2006年12月在中国注册成立。

我们 在2014年重组了公司组织。于二零一四年一月，吾等于开曼群岛注册成立目前于开曼群岛的控股公司，名称为久富金融科技服务有限公司，该公司是开曼群岛法律下获豁免的有限责任公司， 其后于二零一四年六月更名为玖富。2014年2月，我们在香港注册成立摩尔数字科技信息服务有限公司(前身为九福金融信息服务有限公司)，作为玖富的全资子公司。我们注册成立 舒智联银(前身为北京久富联银科技有限公司)。2014年6月与上海舒智联音网络有限公司 (前身为上海久富网络有限公司)2014年8月，中国成为摩尔数字技术信息服务有限公司的全资子公司。

于2014年8月，舒智联银透过一系列合约安排取得对久富舒克及北京普惠的有效控制权。 于2015年7月、2015年8月、2019年6月、2020年5月及2020年8月，我们分别与当时的久富舒克及北京普惠的现有股东修订及重述上述部分合约。2020年4月，我们在中国的全资子公司珠海小金虎联科技有限公司和珠海悟空有品科技有限公司通过 一系列新的合同安排(经修订)获得了对珠海联银和易奇迈的有效控制权。我们终止了与北京久富美豪科技有限公司(现为北京金牛智选科技有限公司)的合同协议。2020年9月收购其100%股权。 2021年3月，我们在中国的全资子公司前海福源网络科技(深圳)有限公司通过一系列新的合同安排获得了对深圳福源的有效控制权。2023年12月，继珠海横琴云创投资合伙企业(有限合伙企业)将S持有的易奇迈股份转让给澄迈明骏管理咨询合伙企业(有限合伙企业)后，我们修改了与易奇迈及其新股东的合同安排。由于吾等直接拥有吾等的外商投资企业 ，并与我们的外商投资企业北京普惠、久福树科、珠海联银、亿奇美及深圳富源订立合约安排，因此吾等认为吾等的外商投资企业应根据财务会计准则声明 董事会会计准则编纂主题810合并被视为可变利益实体，吾等应被视为吾等外商投资企业的主要受益人。因此， 我们根据美国公认会计准则将我们的VIE视为我们的合并实体，并合并我们VIE的财务结果。

我们 目前通过我们在中国、香港和其他地方的子公司以及我们的VIE及其 子公司开展几乎所有的业务。在线借贷平台业务是我们业务的主要组成部分，主要由玖富树科的全资子公司玖富普惠进行。贷款产品相关业务主要由易奇迈通过北京利荣星的全资子公司新疆特易舒克信息技术有限公司(前身为新疆久富一卡通信息技术有限公司)和珠海联银的全资子公司珠海一卡通小金科技有限公司(前身为珠海久富小金科技有限公司)进行。舒智联印为我们的运营提供技术支持。

我们在2016年8月收购了元宇宙的大部分股权后， 开始提供离岸股票投资产品，为投资者提供在香港和美国进行股票交易的机会。2018年，我们开始 从事股票分销业务，并通过元宇宙证券有限公司为投资者提供在香港认购股票的机会。我们通过我们于2017年7月收购的以太财富管理有限公司(前称富源财富管理有限公司和9F财富管理有限公司)在香港开展保险经纪业务。2022年，我们通过全资子公司在香港成立了Meta Futures Limited，计划通过该子公司提供期货合约交易服务。 于2024年2月，吾等订立交易协议以出售我们先前于2022年3月收购的Lion Global Financial Limited的股权，预期出售事项将于年报公布日期后完成。

2019年8月15日，我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场开始交易，交易代码为“JFU”。2023年1月3日，我们宣布了将美国存托凭证与A类普通股的比例由原来的1股美国存托股份：1股A类普通股 变更为1股美国存托股份：20股A类普通股的新比例，并于2023年1月18日生效。

2020年12月，作为转移业务重点的努力的一部分，我们停止在久富普惠的在线借贷信息中介平台上发布与面向投资者的 传统产品的新投资机会相关的信息。根据9F与若干持牌资产管理公司订立的若干合作 安排，投资者对当时涉及本公司遗留产品的现有贷款的权利已转让予该等公司，并按预期由该等资产管理公司于36个月内按投资者选择的方式 按平台通知给予投资者的条款及条件向投资者偿还本金及投资收益(视乎适用而定)。截至2022年12月31日，已与绝大多数投资者达成和解。业务变更后，久富普惠不再提供贷款便利服务 ，持牌资产管理公司等第三方服务商为投资者提供贷款余额返还相关服务。自2023年起，九福普惠和九福舒克分别被认定为共同被告， 分别以向投资者提供在线理财产品的网络借贷信息中介平台运营者的身份，被贷款投资者在中国当地法院提起的与我们的遗产业务有关的大量小额诉讼中 。 见“第八项.财务信息-A.合并报表和其他财务信息-法律程序”。

我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区莱广营西路5号5号楼1207室，邮编：100012，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(10)8527-6996。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛KY1-1104 Ugland House Grand Cayman邮政信箱309号Maples企业服务有限公司。我们在美国为Process 提供服务的代理商是Cogency Global Inc.，位于纽约东42街122号18层，邮编：NY 10168。

美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的有关我们的报告、委托书和信息声明以及其他信息，可以通过以下地址访问Http://www.sec.gov。我们的年度报告、中期业绩、新闻稿和其他美国证券交易委员会备案文件也可以通过我们的投资者关系网站获取，网址为Http://ir.9fgroup.com/.

我们是一家数字技术服务提供商，旨在用先进的金融技术增强机构合作伙伴的能力，并用中国新消费经济的巨大潜力和全球资产升值带来的投资机会吸引投资者 以具有竞争力的价格获得优质产品。

根据全行业政策要求，久富普惠于2020年停止了在中国的网络借贷信息中介服务。相关网贷活动项下的未偿还贷款已转移至若干第三方，久富普惠将继续为该等独立第三方提供追讨债务及发债后客户服务的技术支持，以促进网贷中介业务的逐步退出及未清偿贷款的清偿。

我们的 业务和服务

技术 授权服务

通过运用我们积累的金融技术，特别是先进的人工智能算法，如机器学习、社区发现、自然语言处理语音识别和增强的机器学习自动化模型培训，我们为合作伙伴提供用户获取、风险管理、消费场景感知和理解以及数据建模方面的技术赋能服务。 通过这些技术，我们帮助合作伙伴提高了用户获取、用户过滤、用户运营管理 和风险管理的能力，降低了用户获取成本，促进了用户转换，增强了盈利能力。

2019年，我们推出了我们的专有平台，整合了我们的核心人工智能、云和大数据技术。该平台 为我们的金融机构合作伙伴，以及我们VIE线上平台连接的线上商户和线下商户，包括通过我们的一卡通中国银联支付渠道连接的商户，提供高度定制化的模块化服务 套餐。我们还与湖北省消费金融公司等持牌金融机构密切合作，为他们提供用户获取和信用评估帮助，以及咨询服务。得益于我们成熟的风险管理和数据分析技术，我们处于有利地位，可以帮助金融机构获得符合其客户特征的潜在借款人，而我们对金融业作为长期数字金融解决方案提供商的深刻洞察 使我们能够为金融机构提供高质量的咨询和集成技术解决方案。此外，我们开发的风险管理系统已广泛应用于银行、汽车、证券投资和保险行业。

我们 一直通过内部研发和对其他新兴科技公司的投资，积极发展我们的技术，如大数据和人工智能技术。

电子商务 商务

我们在2020年推出了线上零售服务和线下B2B商品服务。我们的电商业务目前是通过第三方电商平台提供的 ，涵盖3C产品、美容护肤品、食品、家用电器和 酒类饮料等七大类商品。我们与中国的30多家供应商合作，累计提供了8,000多种产品。我们还提供全天候客户服务来帮助我们的客户。

我们的目标是通过严格遵守我们的品牌和服务理念，在制造过程和供应链管理中发挥更大的作用，并与合格的供应商合作，为客户提供优质的产品和具有竞争力的价格，为客户提供卓越的购物体验。

财富管理服务

互联网证券服务

我们 目前透过其附属公司元宇宙证券有限公司及美达期货有限公司在香港持有证监会第一类(证券交易)、第二类(期货合约交易)、第四类(证券咨询)、第五类(就未来合约提供咨询)及第九类(资产管理)牌照。得益于我们的技术能力，我们的目标是建立一个新型的基于互联网的证券投资平台 ，为个人投资者提供便捷有效的全球资产配置服务，特别是离岸证券投资服务，从而连接他们与香港和美国股市。目前，我们通过持牌实体元宇宙证券有限公司向我们的用户提供以下服务：

我们 计划根据我们的业务计划申请更多许可证，并已采取措施收购香港和其他 地区的许可实体，以扩大我们的服务和产品范围。例如，我们的新加坡子公司Meta Securities Pte.有限公司获得了有关证券、集体投资计划和交易所交易衍生品合同、产品融资和托管服务等资本市场产品交易的资本 市场服务许可证，在每种情况下都受到某些许可条件的限制。 这将使我们能够为投资者提供更丰富的投资组合，以及更有效、更强大的“一个账户、全球 投资”一站式服务产品。

基金 销售和保险经纪服务

我们通过我们的子公司以太财富管理有限公司(前身为富源财富管理有限公司)持有香港保险经纪牌照。以太财富管理拥有一支经验丰富、专业的财富管理团队，根据客户不同的财富管理需求进行风险评估，为客户提供量身定制、全面实用的财富分配规划和管理解决方案。我们的团队通过多元化的财富管理产品和服务帮助客户增加资产价值，这些产品和服务允许灵活的资产配置。目前，我们已推出一系列产品组合，涵盖人寿保障计划、年金计划、万能人寿保险、一般保险、与香港强制性公积金或强积金有关的咨询服务等 ，适合客户在人生不同阶段的一系列财务需求。我们还通过我们的VIE之一九星保险经纪有限公司的子公司持有保险经纪许可证。

我们 还持有基金销售许可证持有人CSJ金牛(北京)基金销售有限公司(前身为CSJ金牛(北京)投资咨询有限公司)的股份。依托现有牌照，我们与基金管理公司、资产管理公司、信托公司、证券公司、保险公司、商业银行、政策性银行等金融机构和服务机构合作，为高净值个人、家庭和机构投资者提供财富管理和投资咨询服务。

技术

我们的成功在一定程度上依赖于我们在整个业务运营中部署的技术，以支持我们的产品和服务。

我们 在发展和升级我们的互联网证券服务时采取了数据驱动的方法。我们自主构建的数据服务 系统提供了所见即所得的界面编辑环境，并允许我们启动和编辑新的用户界面功能。 我们的前端开发基础设施兼容iOS、Android、个人电脑等主流操作系统。这使我们能够跨不同平台推出更多产品，提高前端开发效率，跟上市场趋势的变化 ，并保持对用户的吸引力。我们提供全套订单交易模型和实时订单接收响应 ，以补充我们的互联网证券服务。我们开发了数据中心，为我们提供数据存储功能和清晰的数据网络 ，在此基础上构建了具有日志集中管理能力、监控数据可视化 和风险管理智能预警系统的大数据监控系统。我们还部署了智能操作系统， 能够为数百万用户提供优化的风险管理和高度定制化的信息推送服务。

对于我们的技术授权服务，我们部署了支持智能风险管理服务和目标营销服务的技术。我们利用人工智能和大数据技术开发了智能风险管理系统。基础技术平台以高度灵活的风险管理策略和风险管理模型为基础，在保障用户数据安全的同时，确保快速开发全周期风险管理流程，快速 迭代，快速在线部署、验证和实时监控。依靠我们智能平台实现的风险管理系统的精确性，我们可以帮助我们的客户有效地降低欺诈和信用损失的风险。我们 还开发了一个有针对性的营销系统，该系统可以整合来自内部和外部来源的数据，并通过我们的营销转换模式的操作 ，通过多个渠道提供营销信息，以满足客户的需求。

销售 和市场营销

我们 受益于庞大的用户基础和强大的品牌认知度，这有助于推动我们的口碑营销战略。此外，我们 还通过在线营销渠道开展广告活动，包括：

竞争

我们所在的行业竞争激烈且不断发展。例如，在在线理财产品方面，我们与提供现金管理和准固定收益产品的互联网生态系统所有者、在线第三方金融经纪商和信息提供商以及市场借贷平台等市场参与者 展开竞争。我们还与其他基于数字技术的证券服务提供商竞争。我们的一些较大的竞争对手拥有比我们 多得多的财务、技术、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的发展。我们的竞争对手 也可能比我们拥有更广泛的用户基础、更高的品牌认知度和品牌忠诚度以及更广泛的合作伙伴关系。我们相信，我们能否有效地争夺用户和其他合作伙伴取决于许多因素，包括我们产品和服务的多样性、我们平台上的用户体验、我们的技术能力、为投资者提供的风险调整后的回报、我们与第三方的合作伙伴关系、我们的营销和销售努力，以及我们品牌的实力和声誉。

此外，随着我们业务的发展，我们面临着对高技能人才的激烈竞争，包括管理、工程师、产品经理和风险管理人员。我们增长战略的成功在一定程度上取决于我们留住现有人员并增加 更多高技能员工的能力。

知识产权

我们 依靠著作权法、商标法和商业秘密法以及对披露的限制来保护我们的知识产权 。截至2023年12月31日，我们已在中国国家知识产权局或商标局注册了958个商标，在海外当局注册了7个商标，在中国国家版权局注册了447个软件著作权和24个作品著作权，在中国境内注册了68个域名和16个海外域名。此外，我们正在申请在我们运营的其他地区进行商标注册。

尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的技术。此外，第三方可以对我们提起诉讼，指控我们侵犯他们的专有权利或宣布他们没有侵犯我们的知识产权。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会减少对我们服务的需求， 对我们的收入造成不利影响并损害我们的竞争地位。”和“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 -我们可能受到知识产权侵权索赔，这可能是昂贵的 辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。”

季节性

我们 在我们的业务中可能会经历季节性变化，这反映了互联网使用量的季节性波动、投资机会的循环以及 传统的个人消费模式。因此，逐期比较我们的运营结果可能没有意义， 未来我们的运营结果可能会受到此类季节性因素的影响。

关于我们在中国经营业务的规定

此 部分汇总了影响我们在中国的业务活动或影响我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利的最重要的规章制度。

与外商投资有关的规定

2020年1月1日，《中华人民共和国外商投资法》和《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施条例》正式生效，成为管理外商在华投资的主要法律法规，取代了中国以前管理外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，及其实施细则和 附属法规。

根据《中华人民共和国外商投资法》，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国境内直接或间接进行的投资活动，包括下列情形：(一)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内获得股份、股权、财产部分或者其他类似权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新项目。(四)外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行投资。根据《中华人民共和国外商投资法》，中国实行包括外商投资管理负面清单在内的国民待遇制度。 负面清单将由国务院批准后不定期发布、修改或重述。负面清单将由禁止外商投资的行业清单和限制外商投资的行业清单组成。禁止外商投资被禁止的行业，而外商投资受限制的行业必须满足负面清单中规定的某些条件。对负面清单规定的禁止行业和限制行业范围以外的行业的外商投资和国内投资一视同仁。最新版本的负面清单于2021年12月发布。

中华人民共和国外商投资法及其实施条例允许2020年1月1日前设立的外商投资企业在五年过渡期内维持其公司结构和治理结构不符合《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国合伙企业法》的规定 ，但需要进行调整以符合《中华人民共和国公司法》或《中华人民共和国合伙企业法》(以适用者为准)，应在过渡期届满前完成 。

外国投资者和外商投资企业还必须按照《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的规定进行信息申报，违反规定的将被追究法律责任。

发改委和商务部于2020年12月19日联合发布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。根据《外商投资安全审查办法》，国家发改委和商务部将设立负责外商投资安全审查的工作机制办公室，对已经或可能影响国家安全的外商投资，应由该工作机制办公室进行安全审查。《外商投资安全审查办法》进一步要求，外国投资者或其境内分支机构在投资下列领域时，应向工作机制办公室申请国家安全审查许可：(一)投资军工或军事相关产业，投资于国防设施或军事设施附近地区。对涉及国家安全的重要农产品、重要能源资源、关键装备制造、重要基础设施、重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品服务、重要金融服务、关键技术等涉及国家安全的重要领域进行投资。

保险经纪和互联网保险相关规定

管理保险中介机构的主要规定是2015年4月24日修订的《中华人民共和国保险法》。根据本法，中国保险监督管理委员会(现为中国金融监督管理局)是负责对中国保险公司和保险业中介机构(包括保险机构和经纪人)进行监督管理的监管机构。

2018年2月1日，中国保监会发布《保险经纪规范规定》，自2018年5月1日起施行。《保险经纪人管理规定》所称保险经纪人，是指在与保险公司订立保险合同的过程中，以佣金为代价向投保人提供中介服务的机构(包括保险经纪公司及其分支机构)。根据《保险经纪人条例》的规定，保险经纪人的设立和经营必须符合中国保监会规定的资格条件，经中国保险监督管理委员会批准，经中国保险监督管理委员会许可。具体来说，跨省保险经纪公司的实收注册资本至少为5000万元人民币，省内保险经纪公司(仅在其注册省份内经营的保险经纪公司)的实收注册资本至少为1000万元人民币。

此外，作为经营要求，保险经纪人必须按照要求对其保险经纪从业人员进行执业登记。 《保险经纪管理规定》对保险经纪从业人员的定义是：与保险经纪人合作的个人，(I)为投保人或被保险人起草保险计划，办理保险手续，协助索赔，或者(Ii)为客户提供灾害和防损失、风险评估和风险管理方面的咨询服务，从事再保险经纪业务和其他业务。

根据中国保险监督管理委员会在其官方网站上发布的管理指引和中国其他法规， 外国投资者必须满足以下条件才能投资保险经纪行业：(1)必须是在世界贸易组织成员境内具有30年以上商业机构经营经验的外国保险经纪人；(2)截至申请前一年年底，其总资产不低于2亿美元。

2020年12月7日，中国银保监会(中国保监会的前身，现称中国金融监督管理局)发布《网络保险业务监管办法》，自2021年2月1日起施行。办法规定，只有经保险监管部门批准设立并登记注册的保险公司和专业保险中介机构才能提供互联网保险服务，如提供保险产品咨询服务，协助投保人选择保险产品，计算保险费，为投保人起草保险计划，办理保险申请手续等。它还规定，保险中介机构必须管理其营销活动，并保留在线保险交易的记录。此外，它 为开展在线保险业务的保险中介机构设定了更高的标准，以完善IT基础设施和网络安全保护。根据《办法》，保险机构应当(一)自生效之日起三个月内完成内部协议、营销活动、销售管理和信息披露等问题的整改；(二)自生效之日起六个月内完成其他业务和经营问题的整改；(三)自 生效之日起十二个月内完成对自营网络平台网络安全等级防护的认证。

2020年6月22日，中国银保监会发布《关于规范网络保险销售行为回溯管理的通知》，自2020年10月1日起施行。该通知对保险机构网上销售的各个方面提出了要求，包括销售行为、回溯销售的记录保存和披露要求。例如， 要求网络销售页面只能在保险机构独立运营的网络平台上显示 ，并应与非销售页面分开。保险机构应当在保单期满后保留五年 一年以下的保单和十年以上的保单，用于回溯销售 。它还要求重要的保险条款应单独显示在一页上，并由投保人或被保险人确认。

根据中国银保监会2022年12月26日发布的《银行保险机构消费者权益保护管理办法》，银行保险机构应当对消费者的合法权益承担起保护消费者合法权益的首要责任，在适当的程序和措施下，在业务运作的全过程中公平、公正、诚实地对待消费者。银行保险机构应当(一)建立健全保护消费者权益的体制机制；(二)从设计开发、价格管理、协议制定、营销推广、向消费者提供的产品和服务等阶段对消费者权益保护情况进行审查；(三)建立销售行为可追溯管理机制，记录和保存产品和服务的销售过程。

2023年9月20日，中国金融监督管理局发布了《保险销售活动管理办法》，自2024年3月1日起施行。根据《办法》，保险公司和保险中介机构必须在适用法规允许并经监管部门批准的经营范围和区域经营范围内开展保险销售业务。保险销售人员不得超出保险公司或者保险中介机构的授权经营范围从事保险销售活动。保险公司还应分别建立保险产品分级管理制度和保险销售人员分级管理制度，使各等级保险产品的销售工作由相应的保险销售人员负责。保险公司和保险中介机构还应采取其他措施，加强对保险销售渠道业务的管理，加强对保险销售渠道的内部合规监管 ，不得利用保险销售渠道进行违法违规活动。

九星保险经纪有限公司(前身为瑞丰保险经纪有限公司)是我们其中一家合资企业的子公司，持有 经营保险经纪业务的许可证。它于2021年2月开始提供在岸保险产品。

证券投资基金网上销售相关规定

《中华人民共和国证券投资基金法》于2012年12月28日由全国人民代表大会常务委员会公布，并于2015年4月24日修订，为规范证券投资基金提供了法律框架。该法规定了公开募集基金管理人及其董事、监事和高级管理人员的资格要求和责任。它还规范了公募基金运作和组织的各个方面，包括募集过程、基金单位的交易、认购和赎回。例如，该法要求，从事基金服务的机构，包括但不限于销售、投资咨询、信息技术系统服务，必须经国务院证券监督管理机构登记或备案。

2015年12月17日，证监会会同人民中国银行发布《货币市场基金监督管理办法》，自2016年2月1日起施行。根据《办法》，货币市场基金是指投资于货币市场工具，并允许在每个交易日认购和赎回基金份额的基金。《办法》规定，未经中国证监会授予相关基金销售业务资格的，不得从事基金销售推广、股票发行、认购、赎回等相关活动。此外，在基金销售活动中还必须遵守几项披露规则。基金管理人、基金销售机构和互联网公司合作开展货币市场基金网上销售时，应当以醒目的方式向投资者披露某些信息(如基金销售服务提供商、潜在的投资风险、正在销售的货币市场基金的名称)。对于向投资者提供快速赎回或其他增值服务的基金管理人、基金销售机构、基金销售支付机构和互联网公司，必须充分披露有关服务的费用、限制等规则，不得夸大服务的便利性。 此外，基金管理人、基金销售机构和互联网公司应明确约定与提供基金服务有关的条款，包括合作范围、法律关系、信息安全、客户信息保护、合法合规、应急机制、防范非法证券活动等。终止后经营计划、拖欠债务和保护投资者权益。中国证监会于2020年8月28日发布并于2020年10月1日起施行的《公募证券投资基金销售机构监督管理办法》 进一步规定，证券公司等机构在满足相关要求的情况下，可向证监会所在地分支机构申请基金销售业务资格。

2019年12月20日，人民中国银行、证监会、外汇局等监管部门联合发布《关于进一步规范金融营销宣传活动的通知》，自2020年1月25日起施行。根据《关于进一步规范金融营销宣传活动的通知》，《关于进一步规范金融营销宣传活动的通知》 是指银行、证券、保险等金融机构以及从事金融活动或金融相关活动的机构或金融产品提供者，利用各种宣传工具和方式，开展的广告宣传活动。应当在国务院金融监督管理部门及其地方监管机构批准的金融业务范围内开展。未取得相关金融活动资格的市场主体，禁止从事与该金融活动有关的营销、广告活动，但依法取得金融业务经营资格的信息发布平台或者金融产品提供者委托的媒体进行的营销、广告活动除外。

2021年12月31日，人民中国银行等六部门发布了《金融产品网络营销管理办法》征求意见稿。根据办法草案，受金融机构委托在互联网上推广金融产品的第三方平台经营者 ，适用办法草案。办法草案禁止机构和个人为非法集资、未经授权发行证券或借贷、虚拟货币交易等任何非法金融活动提供网络营销服务。此外，第三方 平台经营者应按照金融机构批准的网络营销内容销售金融产品，不得随意更改内容。未经金融监管部门批准，任何第三方平台经营者不得直接或变相参与金融产品销售活动，如向客户咨询金融产品、对金融客户进行适当性评估、签订任何销售合同、转移任何资金等。

我们 已经并将继续采取适当措施，确保遵守适用的法律、规则和法规，包括有关营销、披露和信息备案的 。我们不能向您保证，我们目前的运营模式不会被视为在中国经营基金销售业务，这可能会使我们受到进一步的询问、处罚或补救行动。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与中国和香港经商有关的风险-我们可能会受到中国对互联网或金融相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，以及任何适用于我们业务的必要审批、许可证、许可或备案的缺乏可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。”

关于外商投资证券公司在中华人民共和国境内从事证券业务的规定

1998年12月29日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国证券法》，最近一次修改是在2019年12月28日，自2020年3月1日起施行。中国境内的股票、公司债券或经国务院批准的任何其他证券的发行或交易，均由《中华人民共和国证券法》管辖。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人 不得从事证券公司业务。中国境外发行、交易证券，扰乱中国境内市场秩序，损害境内投资者合法权益的，依照《中华人民共和国证券法》的规定予以规范。

国务院于2008年4月23日发布了《证券公司监督管理条例》，最近一次修订是在2014年7月29日。条例明确，外商投资证券公司在中国经营证券业务或者设立代表机构，必须经国务院证券监督管理机构批准。

2023年1月13日，证监会发布《证券经纪业务管理办法》，自2023年2月28日起施行。《办法》规定，证券经纪业务是指证券交易、 营销、接受投资者委托开户、办理交易指令、办理清算结算等业务活动，除注册证券公司外，任何单位和个人不得从事证券经纪业务。境外证券经营机构违反《证券公司监督管理条例》第九十五条的规定，直接或者通过其关联机构在中国境内开展境外证券交易业务的开户、营销等活动的，依照《中华人民共和国证券法》处罚。《证券商监督管理条例》第九十五条规定，境外证券经营主体在中国经营证券业务或者设立代表处，应当经国务院证券监督管理机构批准。具体办法由国务院证券监督管理机构制定，报国务院批准。

根据《中国证券法》第二百零二条的规定，擅自设立证券公司、非法经营证券业务或者未经批准以证券公司身份开展证券业务活动的，处以责令改正、没收违法所得、处以违法所得一倍以上十倍以下罚款(没有违法所得或者违法所得不足100万元的，处以100万元以上1000万元以下的罚款)。对违反规定的单位的直接负责的主管人员(S)和其他直接责任人员给予训斥，并处20万元以上200万元以下的罚款。

我们 历史上将我们在中国的某些用户和客户转到中国以外的地方开户和交易，这可能被 视为“在人民Republic of China境内从事证券业务”，可能需要得到国务院证券监督管理机构的 批准。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我公司工商相关的风险 -我们在中国没有任何提供证券经纪服务的许可证或许可证。 如果我们在中国的部分活动被当局视为在中国提供证券经纪服务、投资咨询服务或以其他方式开展证券业务，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到实质性的不利影响 。”

证券投资咨询业务相关规定

1997年12月25日，中国证监会发布《证券期货投资咨询管理暂行办法》，自1998年4月1日起施行。《办法》规定，证券投资咨询服务是指证券投资咨询机构及其投资顾问向证券投资者或者客户提供的分析、预测、推荐或者其他直接或者间接收费的咨询服务，包括：(一)接受投资者或者客户的委托，提供证券、期货投资咨询服务；(二)举办与证券、期货投资有关的咨询研讨会、讲座、分析；(三)在报刊上发表有关证券、期货投资咨询的文章、评论、报道，或者通过广播、电视等媒体提供证券、期货投资咨询服务； (四)通过电话、传真、计算机网络等通信设施提供证券、期货投资咨询服务；(五)中国证监会认可的其他形式。此外，所有机构均须取得中国证监会颁发的经营许可证，必须取得证券投资顾问从业资格，并加入符合条件的证券投资咨询机构，方可从事证券投资咨询服务。

2001年10月11日，中国证监会发布了《关于规范面向社会公众提供的证券投资咨询服务若干问题的通知》，自当日起施行，并于2020年10月30日修订。其中规定，传播证券相关信息的媒体，不得对未取得中国证监会《证券投资咨询业务经营许可证》的机构或者未受雇于合格证券投资咨询服务机构、不符合专业要求的个人，发布、传播对证券市场和证券产品走势的分析、预测、推荐以及证券投资的可行性。媒体违反前款规定的，将受到中国证监会的谴责或曝光，或者受到其他主管部门的强制执行 。

2012年12月5日，中国证监会发布了《关于加强证券投资咨询服务使用股票推荐软件产品监管的暂行规定》，自2013年1月1日起施行，并于2020年10月30日修订。根据《规定》，股票推荐软件是指具有下列一种或多种证券投资咨询服务的软件产品、软件工具或终端设备：(1)提供特定证券投资产品的投资分析或预测特定证券投资产品的价格走势；(2)推荐 特定证券投资产品的选择；(3)推荐特定证券投资产品的交易时机；和/或(4)提供其他证券投资分析、预测或推荐。因此，向投资者销售或提供“股票推荐软件”产品，并直接或间接从中获得经济利益的，应视为从事证券投资咨询业务，经营该业务应取得中国证监会颁发的证券投资咨询业务经营许可证。

我们 不保证在我们的网站和中国的手机应用程序上显示某些信息或内容不会被视为 从事通过论坛或播放预先录制的视频向公众提供证券分析、预测或推荐的投资咨询业务。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国和香港经商有关的风险-我们可能会受到中国对互联网或金融相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何缺乏适用于我们业务的必要审批、许可证、许可或备案 都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。”

与反洗钱有关的法规

《中华人民共和国反洗钱法》由全国人民代表大会常务委员会于2006年10月31日公布，自2007年1月1日起施行。该法规定了适用于金融机构和负有反洗钱义务的非金融机构的主要反洗钱要求，包括采取预防和监督措施，建立各种客户识别制度，保留客户身份信息和交易记录，以及报告大额交易和可疑交易。根据《中华人民共和国反洗钱法》，受《中华人民共和国反洗钱法》管辖的金融机构包括银行、信用合作社、信托投资公司、证券经纪公司、期货经纪公司、保险公司和国务院规定的其他金融机构，而负有反洗钱义务的非金融机构的名单由国务院另行公布。人民中国银行等政府部门发布了一系列行政法规，明确了金融机构和保险经纪公司、保险代理机构、支付机构等某些非金融机构的反洗钱义务。然而，国务院尚未公布反洗钱义务的非金融机构名单。

中国保监会于2011年9月13日发布了《保险业反洗钱工作管理办法》，对保险公司、保险资管公司、保险代理机构、保险经纪公司的反洗钱工作提出了要求。要求保险经纪公司向保险公司 提供客户身份信息，必要时提供客户身份证等身份证件复印件， 建立反洗钱内控制度，开展反洗钱培训，妥善处理重大洗钱案件，配合反洗钱监督检查、行政调查和刑事调查， 保密反洗钱调查相关信息。保险经纪公司的高级管理人员也被要求熟悉反洗钱法律法规。

2018年10月10日，人民中国银行、中国保监会、证监会联合发布《互联网金融服务机构反洗钱和反恐融资管理办法(试行)》，自2019年1月1日起施行，明确了互联网金融服务机构的反洗钱义务，规范了互联网金融服务机构应当(一)采取持续的客户识别措施；(二)落实大额或可疑交易报告制度；(3)对恐怖组织和恐怖分子名单进行实时监测；(4)妥善保存客户身份和交易报告等信息、数据和材料。

2022年8月12日，中国证监会修订了《证券期货行业反洗钱实施办法》，重申证券期货经营者应当依法建立健全反洗钱制度，并向证监会及其地方分支机构报告相关信息。

我们 制定并通过了某些政策和程序，包括内部控制和“了解您的客户”程序，以防止洗钱和恐怖主义融资。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险 -我们的第三方服务提供商如果未能遵守适用的反洗钱和反恐融资法律法规，可能会损害我们的声誉。”

与增值电信服务相关的规定

电信增值业务总局

2000年9月25日，国务院发布了《人民Republic of China电信条例》，并分别于2014年7月29日和2016年2月6日进行了修订。本条例是中华人民共和国管理电信服务的主要法规 ，为中国公司提供的电信服务制定了一般监管框架。它要求电信服务提供商在开始运营之前，从工业和信息化部或其省级对口部门获得运营许可证。《条例》将电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。根据《条例》，增值电信服务是指通过公共网络提供的电信和信息服务。

作为上述条例附件发布并分别于2003年2月21日、2015年12月28日和2019年6月6日更新的《电信业务目录》将增值电信业务进一步划分为1类增值电信业务和2类增值电信业务。

2017年7月3日，工信部发布《电信业务许可管理办法》，自2017年9月1日起施行。根据《办法》，增值电信业务经营者必须先取得增值电信业务经营许可证或增值税许可证。《办法》还规定，在多个省份提供增值服务的运营商，需取得跨省增值税许可证，而在一个省份提供增值服务的运营商，则需获得省内增值税许可证。《办法》 进一步规定了取得VATS许可证的资格和程序。根据《办法》，电信业务经营者必须按照其增值税许可证规定的类型和范围经营电信业务。

与互联网信息服务以及在线数据处理和交易处理服务有关的条例{br

根据《电信业务目录》，在线数据处理和交易处理服务以及互联网信息服务都属于第二类增值电信服务。

在线数据处理和事务处理服务是指通过公共通信网络或互联网，利用与各种公共通信网络或互联网相连的各种数据和事务/交易处理应用平台，为用户提供的在线数据处理和交易/事务处理服务。在线数据处理和交易处理服务包括交易处理服务、电子数据交换服务和网络/电子设备数据处理服务。从事在线数据处理和交易处理服务的电信业务经营者，应当取得《在线数据处理和交易处理服务》VATS许可证。

信息服务是指通过公共通信网或者互联网，通过信息采集、开发、加工和信息平台建设，为用户提供的信息服务。按照信息组织与传输的技术服务方式，将信息服务分为信息发布与传输服务、信息检索与查询服务、信息社区平台服务、即时信息交互服务、信息保护与处理服务等。国务院于2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》对提供互联网信息服务提出了指导意见。该办法将互联网信息服务分为商业性互联网信息服务和非商业性互联网信息服务。根据《办法》，商业性互联网信息服务是指通过信息互联网或网站制作向在线用户有偿提供的服务活动；非商业性互联网信息服务是指通过互联网向在线用户无偿提供属于公共领域、公开获取的信息的服务活动。《办法》要求，商业性互联网信息服务提供者应当取得《互联网信息服务增值税许可证》或《互联网信息服务许可证》。它还要求，非商业性互联网信息服务提供者应向工业和信息化部省级主管部门办理备案手续。此外，根据《办法》，互联网信息服务提供者应在其网站主页的醒目位置张贴其互联网信息服务许可证编号或备案编号。此外，《办法》还规定了禁止的 内容清单。禁止互联网信息服务提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的信息。互联网信息服务提供商还必须监控其网站上发布的信息。互联网信息服务提供者发现被禁内容的，必须立即停止传播，保存相关记录，并向监管部门报告。 根据《办法》，违反禁令的互联网信息服务提供者将面临刑事指控或行政处分。

之前运营我们网络借贷信息中介服务平台的玖富 普惠获得了互联网内容提供商许可证，该许可证将 有效期至2026年12月31日。我们的VIE之一久富舒克和我们VIE的其他几家子公司也获得了ICP许可证。此外，我们的VIE的其他几家子公司已经获得了VATS许可证，提供“在线数据处理和交易处理服务”。

与电子商务相关的法规

2018年8月31日，全国人大发布了《人民Republic of China电子商务法》，自2019年1月1日起施行。这部法律明确了电子商务经营者的一些义务。例如，电子商务经营者应当(一)在平台首页醒目位置披露其营业执照和其他与其业务有关的行政许可或上述信息的链接；(二)及时全面、准确地披露与其平台上提供的商品和服务有关的信息；(三)以清晰、全面、明确的方式告知用户订立合同的步骤、注意事项、如何下载合同，并确保用户能够方便地阅读和下载；(br}(Iv)允许用户在提交订单前进行更正；(V)披露查询、更正、删除用户信息和注销用户账户的方法和程序，不得设置不合理的查询、更正、删除和注销；(Vi)根据法律、行政法规的要求，向主管部门提供相关电子商务数据。

此外，国家市场监管总局于2021年3月15日发布了《网络交易监督管理办法》，并于2021年5月1日起施行。《办法》对网上交易经营者的业务经营进行了多方面的限制。例如，要求网络交易经营者全面、如实、准确、及时地披露与商品和服务有关的信息，以保护消费者的知情权和选择权。如果网络交易经营者在提供商品或服务的过程中使用标准格式向消费者发送通知和声明，则经营者应 突出可能对消费者利益具有重大意义的内容。还禁止网络交易经营者 从事扰乱相关市场竞争、侵害其他经营者或消费者合法权益的不正当竞争活动，不得进行虚假或误导性的商业促销活动，欺骗或误导消费者，采取下列任何 方式：(I)捏造交易和客户评论；(Ii)以误导性展示或者其他方式，将正面评论和负面评论排在次要位置，或者对不同产品或服务的反馈和评论没有突出区分；(Iii)通过将产品虚假地标记为现货 商品、虚构预订或虚假兜售限量优惠等方式进行欺骗性营销；或(Iv)伪造互联网流量数据(如点击量和关注量)或交易或互动数据(如点赞数和奖励数)。此外，《办法》还对消费者权益和个人信息保护作出了详细规定。例如，《办法》规定，网络交易经营者不得以一次性一般授权、默认授权、捆绑其他授权、暂停安装或使用相关移动应用等方式，强制(包括变相胁迫)客户同意收集和使用其信息用于与该经营者的业务活动没有直接关系的目的。收集和使用消费者的每一条敏感信息，如个人生物特征、医疗和健康信息、金融信息以及与银行账户和个人下落有关的信息，均需获得该消费者的单独同意。

有关移动互联网应用程序信息服务的规定{br

除上述《人民Republic of China电信条例》等规定外，移动APP还受APP规定的监管，APP规定于2016年6月28日由民航委发布，最近一次修订于2022年6月14日 2022年8月1日起生效。根据APP规定，民航局和各地网信办负责移动APP信息服务的监督管理工作。根据APP规定，移动互联网APP是指运行在移动智能设备上为用户提供信息服务的APP软件，移动互联网应用提供商是指提供信息服务的移动互联网应用的所有者或运营商。移动互联网APP提供商 在从事个人信息处理活动时，应遵守有关必要个人信息范围的规定，不得因用户拒绝提供不必要的个人信息而强制用户同意收集非必要的个人信息或禁止用户使用其基本功能服务。移动互联网APP提供商不得向未提交真实身份信息或使用其他组织或个人的虚假身份信息进行虚假注册的用户提供相关 服务。移动互联网APP提供商还应建立健全信息内容审核和管理机制， 采取完善的用户注册、账号管理、信息审核、日常检查和应急处置等管理措施， 配备与服务规模相适应的专业人员和技术能力。此外，移动互联网APP提供商 推出具有舆论属性或社会动员能力的新技术、新应用或新功能的，应按照适用的法律法规进行安全评估。互联网应用程序提供商违反本规定的，互联网应用程序分发平台可以对其发出警告、暂停其应用程序的发布或终止其应用程序的销售，并/或向政府部门举报，应用程序提供商可根据法律法规由CAC等主管部门给予 行政处罚。

此外，2016年12月，工信部发布了《移动智能终端应用预安装和分发管理暂行办法》，并于2017年7月1日起施行。《办法》 旨在加强对移动应用的管理，其中要求手机制造商和互联网信息服务提供商必须确保移动应用及其附属资源文件、配置文件和用户数据可由用户方便地 卸载，除非是基本功能软件，即支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件 。

自2021年以来，中华人民共和国政府采取措施加强对互联网信息服务领域算法使用的监管。 2021年9月17日，民航委等八部门联合发布《关于加强算法相关互联网信息服务综合治理的指导意见的通知》，其中规定，企业 应建立算法安全责任制和技术伦理审查制度，完善算法安全管理机构，加强风险防控，提高应对算法安全突发事件的能力。 2021年12月31日民航委、工信部、公安部、国家市场监管总局联合发布《互联网信息服务算法推荐管理规定》，自2022年3月1日起施行。《规定》规定，算法推荐服务提供者应当(一)履行算法安全责任，(二)建立健全算法机制审查、技术伦理审查、用户注册、信息发布审核、数据安全和个人信息保护、反电信和网络欺诈、安全评估与监测、安全事件应急处置等管理制度。算法推荐服务提供者不得利用算法推荐服务进行可能危害国家安全或者社会公共利益的违法行为，扰乱经济秩序或者社会秩序，侵害第三人的合法权益，或者传播法律、法规禁止的信息。此外，不得利用其算法对其他信息服务提供商进行不合理的限制，或者阻碍或阻碍其合法服务的正常运行。涉及舆论或者具有社会动员能力的算法推荐服务的提供者，应当自该服务推出之日起十个工作日内完成向民航局备案系统的备案。

2023年7月21日，工信部发布《移动互联网应用备案通知》。根据本通知，移动互联网应用运营商在中国范围内从事互联网信息服务的，应当在通过移动互联网应用提供互联网信息服务前完成备案。移动互联网应用运营商应在移动互联网应用的显著位置标明各自的备案号，并在备案号下方加入备案系统的超链接，以方便公众查阅。如果此类应用程序的任何备案信息发生任何变更或注销，运营商应向监管机构进行修订备案。

我们 已实施内部控制程序，对我们网站和移动应用程序上的信息和内容进行筛选，以确保遵守应用程序条款。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们 可能对在我们的网站和移动应用程序上显示、检索或链接到我们的网站和移动应用程序的信息或内容承担责任，这些信息或内容可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的 不利影响。”

关于外商直接投资增值电信企业的规定

2020年1月1日，《中华人民共和国外商投资法及其实施条例》正式施行，取代了中国现行外商投资三部法律。为进一步扩大对外开放，大力促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，特制定《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例。《中华人民共和国外商投资法》并未规定可变利益主体结构的详细监管制度，请参阅《第3项.关键信息-D.风险因素-与我公司结构相关的风险--如果中华人民共和国政府发现为我公司在中国的某部分业务建立可变利益主体结构的商业安排不符合中华人民共和国法律、法规和规章，或者如果这些法律、法规和规章或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚，或者 被迫放弃我们在VIE的权益，并可能失去整合其财务信息的能力。

根据国务院2001年12月11日公布并于2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理规定》和《外商投资准入特别管理办法(负面清单)(2021年版)》或《负面清单》，增值电信服务提供商的外资持股比例最终不得超过50%，但电子商务业务、国内多方通信服务业务、存转业务和呼叫中心业务可为外商100%持股的除外。要收购中国增值电信业务的任何股权，外国投资者必须满足多项严格的业绩和运营经验要求，包括 具有良好的业绩记录和在海外运营增值电信业务的经验。2022年3月29日， 发布了《国务院关于修改废止自2022年5月1日起施行的若干管理条例的决定》，对包括2016年版《外商投资电信企业管理规定》在内的若干规定进行了修改，据此规定，拟在中国收购增值电信服务提供商股权的外国投资者将不需要证明在海外经营增值电信业务的良好记录和经验。

工业和信息化部2006年7月发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，禁止国内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让或 出售增值税牌照，或向境外投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地或设施。根据本通知，VATS许可证持有人或其 股东必须直接拥有该许可证持有人在提供增值电信服务时使用的域名和商标。通知进一步要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施，包括服务器，并在其许可证覆盖的区域内维护这些设施。如果许可证持有人未能遵守通知中的要求 或纠正任何违规行为，工业和信息化部或地方有关部门有权 对许可证持有人采取措施，包括吊销其VATS许可证。

鉴于我们的业务所属的增值电信业务对外商直接投资的这些限制，我们建立了各种VIE及其子公司从事增值电信业务，包括运营我们的网站和移动应用程序。我们与这些VIE有合同关系，但我们在它们中没有实际的所有权权益。见 “第3项.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构相关的风险。”

与食品经营相关的法规

《中华人民共和国食品安全法》于2009年6月生效，最近一次由全国人民代表大会常务委员会于2021年4月修订，对食品销售或餐饮服务采用了许可制度。根据国家市场监管总局于2023年6月15日公布的《食品经营许可和备案管理办法》，食品经营者应当取得食品销售和餐饮服务经营许可证。食品经营许可证有效期为五年。食品经营者从事网上经营的，应当自开展网上经营活动之日起十个工作日内向所在地的国家市场监管总局分局报告。我们通过第三方电商平台销售包括食品、酒类和饮料在内的七大类商品。我司部分经营食品经营的子公司已取得食品经营许可证。

互联网药品信息服务相关规定

根据中国食品药品监督管理局发布并于2017年11月修订的《互联网药品信息服务管理规定》，发布药品相关信息的企业在向工业和信息化部或地方省级对口部门申请互联网药品信息服务许可证或备案之前，必须获得省级食品药品监督管理局的资质证书。此外，全国人民代表大会常务委员会于2019年8月26日对药品管理法进行了进一步修改，并于2019年12月1日起施行。根据本条例的规定，互联网信息服务经营者提供药品、医疗器械信息的，必须取得省级主管部门颁发的互联网药品信息服务资质证书。

北京聚辉轩持有互联网药品信息服务提供互联网医疗信息服务资质证书，有效期至2025年7月。

与出版相关的法规

根据国家广播电视总局和商务部于2016年5月31日联合发布并于2016年6月1日起施行的最新《出版物市场管理规定》和国务院于2020年11月29日发布的《出版物管理条例》，提供出版物发行、零售服务的网络交易平台应经出版行政主管部门批准，并取得出版物经营许可证。

北京聚汇轩持有图书批发和网络销售出版经营许可证，有效期至2028年4月。

与产品质量和消费者保护相关的法规

产品质量法适用于中国的一切生产、销售活动。根据本法，提供销售的产品必须符合有关质量和安全标准。企业不得以任何方式生产、销售假冒产品，包括伪造品牌标签或者提供虚假的产品制造商信息。违反国家或行业健康安全标准以及其他任何相关违法行为，可能会导致民事责任和行政处罚，如损害赔偿、罚款、停业或停业，以及没收非法生产和销售的产品和销售所得。 严重违反规定的个人或企业可能会被追究刑事责任。瑕疵产品造成人身伤害或者他人财产损失的，受害人可以向产品的制造商或者销售者要求赔偿。如果卖方支付了赔偿金，而制造商应承担责任，则卖方有权向制造商追偿。同样，如果制造商支付了赔偿金，而卖方应承担责任，则制造商有权向卖方追偿。

《消费者权益保护法》在中国一案中明确了经营者的义务和消费者的权益。根据本法，经营者必须保证销售的商品符合人身、财产安全的要求，向消费者提供真实的商品信息，保证商品的质量、功能、用途和有效期。不遵守《消费者权益保护法》，经营者可以承担退还购进价格、更换商品、修理、停止损害、赔偿、恢复名誉等民事责任，对造成人身损害或者情节严重的，甚至对经营者或者责任人处以刑事处罚。

《消费者权益保护法》于2013年10月进一步修订，并于2014年3月起施行。修订后的《消费者权益保护法》进一步加强了对消费者的保护，对经营者特别是互联网经营者提出了更严格的要求和义务。例如，消费者在互联网上向经营者购买商品时，有权在收到商品后七天内无理由退货(特定商品除外，如定制商品、生鲜和易腐烂商品、数码产品(如音像制品、消费者在线下载或拆包的计算机软件)、交付的报刊和其他消费者在购买时根据商品特征确认不退货的商品)。消费者因在网上市场平台购买商品或者接受服务而受到损害的，可以向销售者或者服务提供者索赔。此外，经营者如果欺骗消费者或故意销售不合格或有缺陷的产品，不仅要赔偿消费者的损失，还应支付相当于商品或服务价格三倍的额外损害赔偿金。

作为在线商品供应商，我们 受《产品质量法》和《消费者保护法》的约束，并认为我们目前在所有实质性方面都符合这些规定。

与网络安全、数据安全和隐私保护相关的法规

我们 正在评估《网络安全法》和其他与网络安全、信息安全、隐私和数据保护相关的法律法规对我们当前业务实践的潜在影响。我们计划进一步加强我们的信息管理和隐私保护系统，以更好地保护存储在我们系统中的用户数据。请参阅“第3项.关键信息-D. 风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们从我们的用户和合作伙伴那里收集、存储、处理和使用某些个人信息和其他敏感数据，我们的业务受到中国和其他司法管辖区有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的复杂和不断变化的法律法规的约束。”

与网络安全和数据安全相关的法规

全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日颁布了《关于维护互联网安全的决定》，并于2009年8月27日对该决定进行了进一步修订，中国对试图利用互联网进行以下行为的人可能会追究刑事责任：(Br)以不正当方式进入具有战略意义的计算机或系统；(Ii)传播具有政治破坏性的 信息；(Iii)泄露国家秘密；(Iv)传播虚假商业信息；(V)侵犯知识产权。1997年，公安部发布了《具有国际连接的计算机信息网络安全保护管理办法》，禁止利用互联网泄露国家机密或传播不稳定的社会内容。如果互联网内容提供商许可证持有者违反本办法，中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证并关闭其网站。

《中华人民共和国网络安全法》于2016年11月7日由全国人民代表大会常务委员会公布，自2017年6月1日起施行。《中华人民共和国网络安全法》规定，网络经营者应当履行网络安全义务，采取技术措施和其他必要措施保护网络安全稳定。根据《网络安全法》，网络运营商负有各种与安全保护相关的义务，其中包括：(I)网络运营商应遵守维护互联网系统安全的某些义务；(Ii)网络运营商在签署协议或提供信息发布或实时通信服务等特定服务之前，应核实用户身份；(三)网络经营者在收集或者使用个人信息时，应当明确说明信息收集的目的、方式和范围， 信息收集的用途，并征得被采集者的同意；(四)网络经营者应当 严格保护其收集的用户信息的隐私，建立和维护保护用户隐私的制度；(五)网络经营者应当加强对用户发布信息的管理，发现法律法规禁止发布或者传播的信息时，应当立即停止传播，包括采取删除信息、防止信息传播、保存相关记录、上报监管部门等措施。此外，《网络安全法》要求，包括金融行业在内的关键信息基础设施运营商， 一般应将其在中华人民共和国境内运营期间收集和产生的个人信息和重要数据存储在中华人民共和国境内，并购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务， 应接受国家网络安全审查。2022年9月12日，CAC发布了《关于修改《网络安全法》的决定(征求意见稿)，于2022年9月29日前向社会公开征求意见，旨在进一步保护网络安全，有效确保《网络安全法》与其他新颁布的法律法规的 衔接。

2021年12月28日，民航委、发改委等多部门联合发布修订后的《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《办法》确立了网络产品和服务国家安全审查的基本框架，并对开展网络安全审查作出了主要规定。根据办法，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商 应接受网络安全审查。此外，监管部门可能会 要求临时对被认为有能力影响国家安全的网络产品和服务进行安全审查。拥有百万以上用户个人信息，拟在境外证券交易所上市的网络 平台经营者，也必须接受网络安全审查。如果关键信息基础设施运营商和网络平台运营商基于自我评估和自我评估，认为自己的行为影响或可能影响国家安全，可以在购买网络产品和服务之前自愿 向CAC提交网络安全审查，监管部门可以发起临时与此类收购相关的网络安全审查本身。网络安全审查侧重于评估与相关主题或情况有关的国家安全风险，主要考虑以下因素：(I)购买和使用网络产品和服务对关键信息基础设施造成的非法控制、干扰或破坏的风险；(Ii)网络产品和服务供应中断对关键信息基础设施业务连续性的潜在损害；(Iii)网络产品和服务来源的安全性、公开性、透明度和多样性；供应商的可靠性；以及因政治、外交、贸易和其他原因导致供应中断的风险；(Iv)网络产品和服务供应商遵守中国法律、行政法规和部规章的程度；(V)核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或非法转移到国外的风险。(Vi)与公司上市有关的关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被外国政府影响、控制或恶意使用的风险，以及与网络信息安全有关的风险；和(Vii)可能危害关键信息基础设施安全、网络安全和/或数据安全的其他因素。

此外， 2021年8月17日，国务院发布了《关键信息基础设施安全保护规定》，该规定于2021年9月1日起施行，其中规定，关键信息基础设施是指涉及公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技产业等重要行业和领域的重要网络设施和信息系统 以及可能严重危害国家安全、国计民生和公共利益的设施和信息系统 或者如果发生了与其相关的数据泄漏。根据《规定》，政府主管部门负责制定关键信息基础设施认定规则，并根据《规定》规定的因素，组织确定相关行业和领域的关键信息基础设施，并应 通知被认定为关键信息基础设施运营者的运营商。然而，由于政府当局可能会就此类条款的解释和实施制定详细的规则或解释，包括关于识别不同行业和领域的关键信息基础设施的规则 ，目前尚不清楚我们或其他运营商 我们向其提供的网络产品和服务是否可被识别为关键信息基础设施运营商。如果我们向关键信息基础设施运营商提供或被视为向关键信息基础设施运营商提供网络产品和服务，或者如果我们被视为关键信息基础设施运营商，我们将被要求遵循网络安全审查程序，并接受CAC和其他中国监管机构的网络安全 审查。在审查期间，我们可能被要求暂停在中国的新用户注册 和/或经历其他运营中断。如果进行这样的审查，也可能导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。此外，如果我们被确定为关键信息基础设施运营商，则在保护关键信息基础设施方面将对我们施加额外的义务，包括 设立专门的安全管理部门的义务，并对该部门的负责人或担任该部门其他关键职位的人员进行安全背景审查。

2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理规定(征求意见稿)》，对个人信息保护、重要数据安全、跨境数据传输安全管理、互联网平台运营者的义务以及与之相关的监督、管理和法律责任作出了规定。条例草案要求，处理重要数据或在境外上市的数据处理者应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并应于次年1月31日前将指定年度的数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。 如果条例草案以现行形式制定，我们作为境外上市公司将被要求进行年度数据安全审查，并遵守相关报告义务。在这些措施草案和条例 定稿和通过之前，目前的草案是否会有任何实质性的修改，以及这些措施和条例最终将以何种形式颁布，还有待观察。

2019年底，CAC发布CAC第5号令，于2020年3月1日起施行，进一步加强对网络信息内容的规范和管理。根据CAC第5号令，要求各网络信息内容服务平台包括：(一)不得传播危害国家安全等法律法规禁止的信息；(二)加强对该网络信息内容服务平台上发布的广告的审查； (三)公布管理规则和平台公约，完善用户协议，使该网络信息内容服务 平台能够明确用户的权利和义务，履行法律、法规、规则和公约要求的管理责任；(四)建立便捷的投诉举报渠道；(五)编制网络信息内容生态治理年度工作报告。此外，网络信息内容服务平台不得(I)利用深度学习、虚拟现实等新技术从事法律法规禁止的活动；(Ii)从事网络流量欺诈、恶意流量改道等与欺诈账户、非法交易账户或篡改用户账户有关的活动；(Iii)以干扰信息展示的方式侵犯第三人的合法权益或谋取非法利益。2021年7月12日，国资委、工信部、公安部联合发布《关于印发网络产品安全漏洞管理规定的通知》，自2021年9月1日起施行。通知指出，任何组织和个人不得利用网络产品的安全漏洞从事危害网络安全的活动，不得非法收集、出售、发布与此类安全漏洞有关的信息。任何知道上述违规活动的人都不应向违规行为者提供任何技术支持、广告、付款结算和其他协助。根据《通知》，网络产品提供商、网络运营商和收集网络产品安全漏洞的平台必须建立健全网络产品安全漏洞信息接收渠道，并保持渠道畅通，网络产品安全漏洞信息接收日志保存至少6个月。为确保及时修复和合理上报网络产品中的安全漏洞，网络产品供应商应对其网络产品中的安全漏洞 履行一定的管理义务，包括在两日内将相关漏洞信息上报至工信部网络安全威胁和 漏洞信息共享平台，其中应包括 受该安全漏洞影响的产品的名称、型号、版本，以及该漏洞的技术特征、危害程度和影响范围。通知还禁止向产品提供商以外的境外 组织或个人披露未披露的漏洞。

2021年6月10日，全国人大常委会发布《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。《数据安全法》还引入了数据分类和分级保护制度，根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度。 需要对每一类数据采取适当的保护措施。例如，重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并向主管部门提交风险评估报告。此外，《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制 。

2022年7月7日，CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。根据《办法》，如果数据跨境转移涉及(I)重要数据；(Ii)关键信息基础设施运营者或已处理超过100万人的个人数据的数据处理者向海外转移的个人信息；(Iii)自去年1月1日以来已在海外提供10万人的个人数据或1万人的敏感个人数据的数据处理者向海外转移的个人信息；或(Iv)CAC要求的其他情况，数据处理者在跨境转移数据之前将接受CAC的安全评估。此外，数据处理者应在申请安全评估前对跨境数据转移的风险进行自我评估，并重点评估以下重大事项，其中包括：(一)跨境数据转移的目的、范围和方法的合法性和必要性；(二)转移到海外的数据的规模、范围、类型和敏感性，以及此类跨境数据转移对国家安全、公共利益或个人或组织合法权利的风险；(Iii)海外数据接收方承诺承担的责任和义务，以及该海外接收方的 管理和技术措施以及履行其责任和义务的能力是否能够保证跨境数据传输的安全；(Iv)在跨境传输期间和之后，海外传输的数据可能被篡改、销毁、泄露、丢失、转移、非法获取或非法使用的风险；以及(V)与海外接收方签订的合同或其他具有法律约束力的文件是否充分规定了保护数据安全的责任和义务。2022年12月16日，国家信息安全标准化技术委员会发布了《网络安全标准实施指南--跨境个人信息处理安全验证规定》，规定了个人信息处理者和外国接收者的个人信息保护义务。2024年3月22日，CAC发布了《关于促进和规范跨境数据转移的规定》。《规定》对与跨境数据转移有关的义务规定了一定的豁免，包括申报数据安全评估的义务，执行提供境外个人信息的标准合同的义务，或者获得个人信息保护认证的义务。

2022年12月8日，工业和信息化部发布了《工业和信息化领域数据安全管理办法(试行)》，规定中国在工业和信息化领域处理数据的业务，一律将此类信息归类为普通、重要、核心，处理重要、核心数据的业务，应当遵守一定的备案上报义务。工业和信息化领域的数据包括工业数据、电信数据、无线电数据。工业和信息化领域的数据处理者 包括工业和信息技术领域的软件和信息技术服务提供者以及在数据处理活动中自主确定处理目的和处理方法的其他实体。数据处理活动包括但不限于数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和发布。 根据《办法》，工业和信息化领域的数据处理者应将其重要数据和核心数据目录报当地行业监管部门备案。工业和信息化领域的数据处理人员收集数据应当遵循合法、合法的原则，不得以其他非法手段窃取或收集数据。 工业和信息化领域的数据处理人员提供涉及电信业务经营的数据处理服务，应当依照法律、行政法规的规定取得电信业务许可证。 2023年10月9日，工信部进一步发布《工业和信息化领域数据安全风险评估实施细则(试行)(征求意见稿)》，重要数据和核心数据的处理者应每年至少完成一次数据安全风险评估，并出具真实、完整、准确的评估报告，并对评估结果负责。我们面临着不确定性，不确定我们的任何数据是否将被归类为“重要”或“核心”数据，如果被归类，是否有任何此类数据可以与我们的海外子公司共享。

与隐私保护相关的法规

《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯这些权利。近年来，中国政府当局颁布了关于使用互联网保护个人信息不受任何未经授权的披露的立法。2020年5月28日，全国人民代表大会通过了《民法典》，自2021年1月1日起施行。《民法》在人格权的单独一章中作出规定，并重申自然人的个人信息应受法律保护。任何组织和个人应当在需要知悉的情况下，在适当的时候合法获取他人的此类个人信息，并确保此类信息的安全和隐私，不得过度处理或使用此类信息。如果个人信息被或可能被泄露、篡改或丢失，信息处理员 应立即采取补救措施，通知有关自然人，并根据 要求上报主管部门。

2011年12月29日，工信部发布《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，规定互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集用户个人信息或向第三方提供用户个人信息。此外，互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的 ，并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网信息服务提供商还被要求 妥善维护用户个人信息，如果用户个人信息发生泄露或可能泄露，网络借贷服务提供商必须立即采取补救措施，严重情况下，立即向电信监管部门报告。

此外，根据2012年12月28日全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年7月16日工业和信息化部发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，遵循合法、合理、必要的原则，符合规定的目的、方法和范围。

在手机应用收集和使用的信息安全方面，根据2019年1月23日发布的《关于开展针对应用非法收集和使用个人信息的专项监管的公告》，应用运营者应 依照《网络安全法》收集和使用个人信息，并对从用户获取的个人信息的安全负责，并采取有效措施加强个人信息保护。此外，APP运营商 不应以捆绑、暂停安装或其他默认形式强制其用户进行授权， 不应违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。工信部于2019年10月31日发布的《关于开展侵犯用户人身权益应用程序专项整治工作的通知》 强调了此类监管要求。2019年11月28日，CAC、工业和信息化部、公安部、国家市场监管总局联合发布了《应用程序收集使用个人信息违法行为认定办法》。《条例》还对应用运营者在收集和使用个人信息方面常见的一些违法行为进行了进一步的说明，包括“未公布收集和使用个人信息的规则”、“未明确说明收集和使用个人信息的目的、方式和范围”、“未经该应用的用户同意收集和使用个人信息”、“违反必要性原则收集与该应用所提供的服务无关的个人信息”、“未经用户同意将用户的个人信息提供给他人”、“未按法律规定提供删除或更正个人信息的功能”和“未公布投诉方式和举报方式等信息”。其中，APP运营者有下列行为之一，将构成“未经用户同意收集和使用个人信息”：(I)未经用户同意收集用户个人信息或激活收集用户个人信息的权限；(Ii)收集用户个人信息或激活 收集明确拒绝收集个人信息的用户的 权限，或反复征求用户的 同意，扰乱用户对该应用程序的正常使用；(Iii)APP运营者实际收集的任何用户个人信息或APP运营者激活的收集任何用户个人信息的权限 超出了该用户授权APP运营者收集的个人信息的范围；(Iv)以非明确的方式征求任何用户的同意 ；(V)未经该用户同意修改任何用户的设置以激活收集任何个人信息的权限 ；(Vi)使用用户的个人信息和任何算法定向推送任何信息， 未提供非定向推送该信息的选项；(Vii)误导用户允许收集其个人信息 或通过欺诈、欺骗等不正当方法激活收集该用户的个人信息的权限；(Viii) 未向用户提供撤回其收集个人信息的权限的手段和方法；以及(Ix)收集和使用个人信息违反该应用运营商颁布的收集和使用个人信息的规则。

此外，为完善个人信息保护，国家信息安全标准化技术委员会还于2020年7月22日发布了《移动互联网应用(App)收集使用个人信息安全自我评估指南》，内容涉及移动应用运营商收集使用的信息安全。此外，根据2021年3月12日工业和信息化部等政府部门联合发布并于2021年5月1日起施行的《移动互联网常见应用必备个人信息范围规则》发布通知 ，必要个人信息是指保证移动应用程序基本功能服务正常运行所必需的个人信息，没有这些个人信息，移动应用程序无法实现其功能服务。对于投资类和理财类手机应用，基本的功能服务是“股票、期货、基金、证券或其他相关的投资和金融服务”，必要的个人信息包括(I)注册用户的手机号码，(Ii)姓名， 身份证件的类型、号码和有效期，以及用户的银行账号或支付账号，(Iii)用户的资金 账号、银行账号或支付账号。

根据2015年8月29日全国人民代表大会常务委员会发布的《刑法修正案九》，自2015年11月1日起施行，互联网信息服务许可证持有人未依法履行与互联网信息安全管理有关的义务，拒不责令改正的，将被追究刑事责任 因(一)大规模传播非法信息；(二)因客户信息泄露造成严重后果；(三)犯罪证据严重灭失；(四)其他情节严重的。此外，任何个人或单位 (I)非法向他人出售或提供个人信息，或(Ii)窃取或非法获取任何个人信息，将在严重情况下 追究刑事责任。

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民检察院发布《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，自2017年6月1日起施行。《解释》 为侵犯公民个人信息行为提供了更加切合实际的定罪量刑标准，标志着公民个人信息刑事保护的一个里程碑。此外，2019年10月21日，最高人民法院、最高人民检察院联合发布了《关于办理非法使用信息网络、协助实施网络犯罪刑事案件适用法律若干问题的解释》，并于2019年11月1日起施行，进一步明确了互联网服务经营者的含义和某些犯罪的情节严重 。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，整合了分散的有关个人信息权和隐私保护的规定，并于2021年11月起施行。《个人信息保护法》旨在保护个人信息权益，规范个人信息的处理，保障个人信息依法有序自由流动，促进个人信息的合理使用。《个人信息保护法》所称个人信息，是指与可识别或者可识别的自然人有关的信息，以电子或者其他方式记录，但不包括匿名信息。 个人信息保护法适用于中国内部的个人信息处理活动以及中国以外的某些个人信息处理活动，包括为中国内部的自然人提供产品和服务或者分析评估中国内部自然人的行为。《个人信息保护法》规定了个人信息处理者可以处理个人信息的情况，包括但不限于，在征得有关个人的同意的情况下，以及在订立或履行该个人作为合同当事人的合同时需要的情况。它还规定了关于个人信息处理者的义务的某些具体规则， 例如告知目的、处理方法、处理的个人信息的类型和个人的保留期， 以及通过共同处理或委托方式获取个人信息的第三方的义务。处理超过当局和关键信息基础设施运营商设定的门槛的个人信息的处理者被要求 在中华人民共和国境内存储在中华人民共和国境内收集和产生的个人信息。如果个人信息法适用于个人信息处理者在中华人民共和国境外的处理活动，则该处理者必须 在中华人民共和国境内设立专门机构或指定一名代表负责处理与个人信息保护有关的所有事项，并必须将该机构或代表的姓名和联系方式提交给负责个人信息保护的政府主管部门。具体而言，利用个人信息进行自动化决策的个人信息处理者应确保决策的透明度和结果的公平公正，不得在定价等交易条件上对个人进行不合理的差别对待。 政府部门应当组织对移动应用的个人信息保护进行评估，并公布评估结果。 被认定为不符合个人信息保护要求的移动应用，可以要求 暂停或终止服务，并对运营商处以没收违法收入和 罚款等处罚。此外，《个人信息保护法》还规定了处理个人信息的自然人的权利，并特别照顾到14岁以下儿童的个人信息和敏感的个人信息。此外， 《个人信息保护法》对中国实体跨境转移数据规定了事前审批等要求。 此外，《个人信息保护法》还规定，有关政府部门应对移动应用程序保护个人信息的状况进行评估，并公布评估结果。被认定为不符合上述法律规定的个人信息保护要求的移动应用程序，可能会被要求暂停 或终止其服务，其运营商也可能受到包括没收违法收入和罚款在内的处罚。 个人信息保护法的解释和适用存在不确定性，尤其是 当我们的离岸子公司在中国范围内从事自然人个人信息处理活动时，个人信息保护法对其的适用性及其要求。虽然我们不认为跨境数据转移的预先审批要求 将适用于我们目前从中国内部人员收集信息的方式，但如果我们被要求将任何数据从我们的中国子公司转移到我们的离岸子公司，或者如果政府当局认为我们目前的 数据收集模式涉及跨境数据转移，我们将受到个人信息保护法 的要求。2020年颁布的《民法典》也对个人信息保护作出了具体规定。这些规则 可能会导致我们承担额外的费用和义务，并使我们承担潜在的责任和负面宣传。此外，未来可能会颁布更多关于这一主题的法律或法规，这可能会对我们提出进一步的 要求。

CAC于2022年6月27日发布并于2022年8月1日起施行的《互联网用户账户信息管理规定》对互联网用户账户信息的提供提出了指导意见。互联网信息服务提供者应当履行互联网用户账号信息管理员职责，具备与服务规模相适应的专业技术能力，建立健全并严格执行真实身份信息认证、账号信息核验、信息内容安全、生态治理、应急响应、个人信息保护等管理制度。

与知识产权有关的条例

与版权有关的条例

《中华人民共和国著作权法》(2020年修订)规定，中国公民、法人或者其他组织，无论是否出版，其可受著作权保护的作品，包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等，均享有著作权。著作权人享有一定的法律权利，包括发表权、署名权和复制权。

《计算机软件著作权登记办法》对软件著作权登记、软件独家许可合同和转让协议进行了规范。中国国家版权局负责软件著作权登记工作，中国版权保护中心为软件著作权登记管理机构。中国著作权保护中心对同时符合上述办法和《计算机软件保护条例》(2013年修订)要求的计算机软件著作权申请人颁发登记证书。

截至2023年12月31日，我们在中国注册了447项软件著作权、24项作品著作权和19项专利。

与商标相关的条例

商标受《中华人民共和国商标法》(2019年修订)以及国务院于2002年通过并于2014年4月29日修订的《中华人民共和国商标法实施条例》的保护。商标局办理商标注册。 商标局对注册商标授予十年期限，经商标所有人请求，可以续展十年。商标注册人可以通过签订商标许可协议，将其注册商标许可给他人使用，并报商标局备案。与商标一样，《商标法》对商标注册采取了先备案的原则。申请的商标与已经注册或者初审的商标相同或者相似的，可以驳回该商标申请。申请商标注册，不得损害他人先取得的已有商标权，也不得对他人已使用并已通过他人使用取得足够声誉的商标进行预先注册。

截至2023年12月31日，我们已在中国注册了958个商标。

与域名相关的法规

工信部于2017年8月24日发布了《互联网域名管理办法》，自2017年11月1日起施行。根据《办法》，工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。中国互联网络信息中心由工业和信息化部监管，负责域名和中文域名的日常管理工作。域名 注册遵循先入先出的原则。域名注册申请者应向域名注册服务机构提供真实、准确、 完整的身份信息。完成注册手续后，申请者将成为该域名的持有者。

截至2023年12月31日，我们已经在中国注册了68个域名(.cn国家和地区代码顶级域名和中国的 域名)。

与外汇有关的规定

国家外汇管理局

根据1996年1月29日颁布并于2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理办法》，以及外汇局和其他中国政府部门发布的各项规定，人民币可在经常项目中兑换成其他货币，如与贸易有关的收付款以及利息和股息的支付。将人民币兑换成其他货币，并将兑换后的外币汇出中国境外，用于直接股权投资、贷款和投资汇回等资本项目，需事先获得外汇局或其所在地机构的批准。在中国境内进行的交易必须以人民币支付。

外汇局于2012年11月19日发布的《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》 于2012年12月17日起施行，并分别于2015年5月4日和2018年10月10日进一步修订，对直接投资相关外汇手续进行了修改和简化。根据《通知》，境外投资者在中国境内开立各种外汇专用账户、将人民币收益用于再投资以及外商投资企业向境外股东汇出外汇利润和股息不再需要外汇局批准或核实。此外，国内公司不仅可以向其离岸子公司提供跨境贷款，还可以向其离岸母公司提供跨境贷款。

2013年5月，外汇局印发了《关于印发的通知》及配套文件，并于2018年10月10日修订。《通知》明确，外汇局及其分支机构对境外投资者在中国境内的直接投资实行登记管理，银行凭外汇局及其分支机构提供的登记信息办理境外直接投资外汇业务。2015年2月，外汇局发布《外汇局第13号通知》，自2015年6月1日起施行。 《第13号通知》将外汇局规定的进出境直接投资外汇登记管理权下放给银行，进一步简化了进出境直接投资外汇登记手续。

2015年3月30日，外汇局发布《国家外汇管理局第19号通知》，自2015年6月1日起施行。2016年6月9日，外汇局进一步发布了《外汇局第16号通知》，对《外汇局第19号通知》的有关规定进行了修改。根据《外管局第19号通知》和《外汇局第16号通知》的规定，外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，除业务范围外，不得用于经营范围以外的业务或向 关联企业以外的人员提供贷款。

2017年1月26日，外汇局发布了《关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》，对境内机构向离岸机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括(I)在真实交易的原则下，银行应核对董事会关于利润分配的决议， 纳税申报记录和经审计的财务报表的原件；(Ii)境内机构在返还利润之前，应将前几年的亏损收入计入 账户。此外，根据《通知》，境内机构应对资金来源和使用安排作出详细说明，并在办理对外投资登记手续时提供董事会决议、合同等证明。

2019年10月23日，外汇局发布外汇局第28号通知，明确允许外商投资企业在核准的经营范围内没有股权投资的，可以利用结汇取得的资金进行境内股权投资，条件是投资真实，符合外商投资相关法律法规。此外，《国家外汇管理局28号通知》规定，部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市所得资本收入用于境内支付，而无需提前向有关银行提供境内支付的真实性证明。

2020年4月10日，外汇局发布《外汇局关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》，要求在全国范围内推进资本项下收入支付便利化改革。在保证资金真实合规使用、符合现行资本性项目收益使用管理规定的前提下，符合条件的企业可将资本金、外债、境外上市等资本项下收益用于境内支付，无需事前向银行提供每笔交易的真实性证明材料。

中国居民离岸投资外汇登记管理规定

外管局于2014年7月发布《国家外管局第37号通知》，要求中国居民，包括中国居民自然人或中国实体，因设立或控制境外投资或融资而设立的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函下的“控制权”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排等方式取得的离岸特别目的载体的经营权、受益人权利或决策权。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该中国居民必须更新其外汇局登记。外管局进一步颁布了《国家外汇局第13号通知》，允许中国居民因境外投资或融资而设立或控制离岸实体而向符合条件的银行进行登记。 然而，以前未遵守外管局第37号通知的中国居民提出的补救登记申请继续 属于外汇局当地分支机构的管辖范围。

如果持有特殊目的载体权益的中国居民未能完成所需的外汇局登记，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向离岸母公司分配利润和进行后续的跨境外汇交易活动，该特殊目的载体向其中国子公司追加 资本的能力可能受到限制。此外，如未能遵守上述各项外管局登记要求，可能会导致中国法律规定的逃避外汇管制的责任。

与离岸股票投资相关的规定

1996年1月29日，国务院发布了《中华人民共和国外汇管理条例》，最后一次修订的生效日期为2008年8月5日。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，中国公民进行境外直接投资或从事境外有价证券或衍生产品的发行或交易，应向国务院外汇管理部门进行登记。2006年12月25日，中国人民银行发布了《个人外汇管理办法》，进一步明确，中国公民进行离岸股权、固定收益类或者其他经批准的金融投资，必须通过具有境内资质的金融机构进行。 2007年1月5日，外汇局公布了《个人外汇管理办法实施办法》，最后一次修改是在2023年3月23日。根据《办法》，中国公民每年仅限于经批准的用途的外汇额度为50,000美元。

此外，根据2016年12月31日外汇局官员关于完善个人外汇信息申报管理的约谈，中国公民只能通过合格境内机构投资者等规定方式 从事资本项目下的离岸投资，没有合格境内机构投资者的，中国公民只能在经常项目范围内购买外汇用于对外支付，包括私人旅行、出国留学、商务旅行、探亲、境外医疗、货物贸易、购买非投资性保险和咨询服务。此外，2016年，中国证监会在其网站上发布了一封致投资者的回复信，提醒境内投资者，任何以适用中国法律未明确规定的方式进行的离岸投资，可能不会受到中国法律的充分保护。

我们不为我们的客户将人民币兑换成港元或美元，并要求那些希望通过我们的平台交易在香港证券交易所或美国任何主要证券交易所上市的证券的人以港元或美元向他们在香港的交易账户注资。见“第3项.关键信息-D.风险因素-与我们的工商业相关的风险-中华人民共和国 政府对货币兑换、跨境汇款和离岸投资的控制可能会对我们平台上完成的交易量产生直接影响 。如果政府进一步收紧人民币兑换外币的限制， 包括港币和美元，和/或认为我们的做法违反了中国的法律法规，我们的业务将受到实质性和不利的影响。

与股利分配有关的规定

根据中国目前的监管制度，在中国的外商投资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益中支付股息。除非有关外商投资的法律另有规定，否则中国公司必须将至少占其税后利润10%的准备金作为法定准备金拨备，直至该准备金的累计金额达到其注册资本的50%。中国公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入其他储备基金。这些准备金不能作为现金股利分配。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。上一财年的留存利润可以与本财年的可分配利润一起分配。

与税务有关的法规

企业所得税相关规定

2007年3月16日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国企业所得税法》，并分别于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修改。2007年12月6日，国务院颁布了《企业所得税法实施条例》，该条例于2019年4月23日修订。根据这些法律法规，居民企业和非居民企业均须在中国缴纳企业所得税。居民企业是指根据中国法律在中国设立的企业，或者根据外国法律设立但实际上在中国境内受到控制的企业。非居民企业是指根据外国法律组织，并在中国境外进行实际管理，但在中国境内设立机构或场所，或没有该等机构或场所，但在中国境内产生收入的企业。根据企业所得税法及其实施条例，统一适用25%的企业所得税税率，但符合某些例外条件的除外。根据《企业所得税法》及其实施细则，经税务机关批准，认定为高新技术企业的企业，其所得税率可降至15%。如果非居民企业未在中国境内设立常设机构或场所，或在中国境内设立常设机构或场所，但在中国境内取得的有关收入与其设立的机构或场所之间并无实际关系，则对其来自中国境内的所得按10%的税率征收企业所得税。

根据《企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设立“实际管理机构”的企业被视为居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。“事实上的管理机构”是指“对企业的生产、业务、人员、会计和财产实行实质性的全面管理和控制的机构”。根据国家税务总局2009年4月发布并于2017年12月修订的国家税务总局第82号通知，由中国公司或中国公司集团控制的海外注册企业 如果满足以下条件，将被归类为“常驻企业”，其“事实上的管理机构”设在中国境内：(I)负责其日常运营的高级管理和核心管理部门主要位于中国；(Ii)其财务和人力资源决策应 由在中国的个人或机构决定或批准；(Iii)其主要资产、会计账簿、公司印章及董事会和股东大会的会议纪要及档案均在中国境内或保存；及(Iv)不少于半数有表决权的董事或高级管理人员在中国境内。国家税务总局于2011年7月发布了补充规则， 为落实SAT第82号通知提供了更多指导，并于2014年1月发布了对SAT第82号通知的修正案，将 权力下放给其省级分支机构，以确定中资控股的海外注册企业是否应被视为中国居民企业。虽然国税局第82号通函、附加指引及其修正案只适用于由中国企业控制的境外注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的境外企业，但国税局第82号通函规定的确定标准可能反映了国家税务总局在确定离岸企业是否由中国企业、个人或外国人控制 时应如何适用“事实管理 机构”测试的一般立场。如果我们的离岸实体被视为中国居民企业，这些实体可以按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税，但我们的中国子公司分配的股息 可以免征企业所得税，只要该等股息被视为“符合条件的居民企业的股息”。

有关增值税和营业税的规定

《中华人民共和国增值税暂行条例》于1993年12月13日由国务院发布，并于1994年1月1日起施行，随后于2008年、2016年和2017年进行了修订。财政部于1993年12月25日公布了《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，并于2008年和2011年进行了修订。根据本规定，凡在中国境内或向中国境内销售货物、劳务、无形资产或不动产、提供加工、维修和更换服务、进口货物的企业和个人，除法律、法规另有规定外，必须缴纳增值税或增值税，提供服务的单位或个人应按6%的税率征收增值税。2023年9月1日，全国人民代表大会常务委员会公布了《增值税法(草案二次审议稿)》，自公布之日起，将取代《中华人民共和国增值税暂行条例》。

根据1994年1月1日起施行的《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则，在中国境内提供应税劳务、转让无形资产或者销售房地产的企业和个人，必须 缴纳营业税。2011年11月，财政部和国家税务总局联合发布了两份通知，提出了增值税改革试点方案的细节，将部分试点行业的销售税由营业税改为增值税。 增值税改革方案最初仅适用于上海试点行业，并在全国范围内推广。2016年5月，试点计划 扩大到建筑、房地产、金融和消费者服务等其他行业。2017年11月19日，上述暂行条例废止。2019年3月20日，财政部、国家税务总局、海关总署联合印发《关于加强增值税政策改革的通知》，对增值税减税作出了若干安排。

截至本年报日期，我们在中国的所有子公司和VIE均须按3%至13%的税率缴纳增值税。

与股利预扣税有关的规定

企业所得税法规定，向非中国居民投资者申报的股息一般适用10%的所得税率。 投资者在中国境内没有设立机构或营业地点，或在中国境内没有设立或营业地点，但有关收入与设立或营业地点没有有效联系，但有关股息来自中国境内。

根据《内地中国与香港特别行政区关于避免双重征税和偷逃所得的安排》及其他适用的中国法律，香港居民企业如被中国主管税务机关认定符合该安排及其他适用法律的相关条件和要求，香港居民企业从中国居民企业获得的股息的10%预扣税 可减至5%。然而，根据国家税务总局2009年2月20日发布的第81号通知，如果中国税务机关根据其 自由裁量权，认定一家公司因主要由税收驱动的结构或安排而受益于这种降低的所得税税率，该中国税务机关可以调整税收优惠。此外，2019年10月，国家税务总局 颁布了第35号通知，自2020年1月1日起施行，取代了《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》。税务总局第35号通告废除了证明纳税人符合税务条约资格的备案程序 ，并规定非居民纳税人可通过“自我评估资格、申领条约福利、保留文件以备查阅”机制享受税务条约福利。非居民纳税人经自评后可申领税收协约利益，但应收集并保留证明文件，供税务机关备案后检查。此外，根据国家税务总局于2018年2月发布并于2018年4月1日生效的SAT第9号通知，如果缔约国居民不是股息、利息和特许权使用费收入的“实益所有人”，则该居民将没有资格享受税收条约或安排下的利益。根据SAT第9号通知，“受益所有者”必须拥有所有权和处置权，或拥有产生收入的权利和财产，并一般从事实质性的商业活动。代理商或管道公司不会被视为“实益所有人” ，因此没有资格享受条约福利。“管道公司通常是指以逃税或减税或转移或积累利润为目的而设立的公司。

有关股份转让所得税的规定

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》，即《国家税务总局公告7》，部分取代和补充了《关于加强非居民企业股份转让企业所得税管理的通知》或《国家税务总局698号通知》中的规定。2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即37号公告，自2017年12月1日起施行，同时废止《698号公告》。国家税务总局第37号公报进一步明确了非居民企业所得税预提的做法和程序。通过发布和实施这些通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让中国居民企业股权或其他应纳税资产的审查 。根据国家税务总局公告7和国家税务总局公告37，非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让中国“居民企业”的股权或者其他应纳税资产的，作为转让方或者受让方的非居民企业或者直接拥有应税资产的中华人民共和国单位可以向税务机关申报这种“间接转移”。根据“实质重于形式”的原则，中国税务机关可将该等间接转让重新定性为直接转让中国税务居民企业的股权及中国的其他 财产。因此，来自该等间接转让的收益可能须按最高10%的税率缴纳中国税项。我们面临着关于私募股权融资交易、股份转让或其他交易的报告和后果的不确定性，这些交易涉及非中国居民企业投资者转让我公司股份，或我们出售或购买其他非中国居民公司股份或其他应税资产。我们和我们的非居民投资者可能面临被要求提交报税表并根据SAT公告7和SAT公告37征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT 公告7和SAT公告37，或确定我们不应根据这些通告征税。

与员工股票激励计划相关的规定

根据国家外汇局2012年2月15日发布的《境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，参加境外上市公司股票激励计划的员工、董事、监事等 高级管理人员，除个别情况外，在中国境内连续居住满一年的中国公民或非中国公民，均须通过合格的境内代理机构向国家外汇局登记。可以是该海外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。此外，国家外管局第37号通函规定，中国居民参与境外私人特殊目的公司的股权激励计划，可在行使权利前向外汇局或其当地分支机构登记。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限制性股票的若干通知。 根据这些通知，在中国工作的员工行使股票期权或获得限制性股票将缴纳中华人民共和国个人所得税。境外上市公司的中国子公司必须向税务机关申报与员工股票期权和限制性股票有关的文件，并对行使股票期权或购买限制性股票的员工代扣代缴个人所得税。例如，2021年10月12日，国家税务总局发布SAT第69号通知，要求 国内企业向主管税务机关报告其股权激励计划，该计划将境外企业的股权给予其员工。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照法律法规扣缴他们的所得税， 我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。

与就业和社会福利有关的条例

与劳动合同有关的规定

《中华人民共和国劳动合同法》于2008年1月1日颁布，2012年12月28日修订，主要规范劳资关系的权利和义务，包括劳动合同的订立、履行和终止。根据本法，用人单位与劳动者之间应当或者已经建立劳动关系的，应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫员工超时工作， 用人单位应当按照国家规定向员工支付加班费。此外，员工工资不得低于当地最低工资标准，并应及时支付给员工。

有关社会保险和住房公积金的规定

中国企业 根据全国人民代表大会常务委员会于2010年10月颁布并于2018年12月修订的《中华人民共和国社会保险法》、国务院于2002年3月发布并于2019年3月修订的《住房公积金管理条例》以及其他相关规章制度的要求，参加一定的职工福利计划，包括社会保险基金，即养老计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划、住房公积金。并按当地政府规定的工资(包括奖金和津贴)的一定百分比向计划或基金出资。未能为各种员工福利计划提供足够的资金可能会受到罚款和其他行政 处罚。根据前述法律，未能缴纳社会保险缴费的雇主可被责令纠正不遵守规定的情况，并在规定的期限内支付所需的缴费，并视具体情况处以每天0.05%的滞纳金。用人单位逾期仍未改正社会保险缴费的，可处以逾期一至三倍的罚款。根据《住房公积金管理条例》的规定，未缴纳住房公积金的企业可以责令改正，并在规定的期限内缴纳。

与并购规则和海外上市相关的规定

2006年8月8日，商务部、中国证监会等六个中国政府和监管部门发布了自2006年9月8日起施行的《关于境外投资者并购境内企业的规则》，并于2009年6月22日修订了《并购规则》，对境外投资者并购境内企业进行了规范。并购规则规定，如果由中国公司或个人设立或控制的海外公司打算 收购与该等中国公司或个人有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产，此类收购必须提交商务部批准。并购规则还要求，为境外上市而成立并由中国个人或公司直接或间接控制的离岸特殊目的载体 ，在海外上市和在海外证券交易所交易该特殊目的载体的证券之前，必须获得中国证监会的批准 。自《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例于2020年1月1日起施行后，《并购规则》的规定在不与《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例相抵触的范围内继续有效。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》。意见强调， 要加强对证券违法行为的管理，要加强对中国公司境外上市的监管，建立全面的中国境外资本市场法律法规适用监管体系 。它还规定，将采取有效措施，如推动相关监管制度的建立，以应对中国公司境外上市的风险和事件、网络安全问题、数据隐私保护要求 和其他类似事项。

2021年12月27日，发改委、商务部联合发布负面清单，自2022年1月1日起施行。根据负面清单第6条，从事负面清单禁止外商投资的业务的中国公司如寻求在海外上市或上市，必须获得政府主管部门的批准。 此外，该中国公司的外国投资者不得参与该公司的经营或管理，其持股比例应遵守有关外国投资者管理中国证券投资的规定。在发改委2022年1月举行的新闻发布会上，发改委官员表示，负面清单第六条仅适用于发行人为中国公司的中国公司在海外的直接上市和发行(例如，中国公司在香港交易所上市的H股)，但不适用于中国公司的间接海外上市或发行，如果该等上市或发行是通过在中国以外注册的离岸控股公司进行的，例如我们之前在纳斯达克的发行和上市。随着《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》或适用于中国企业境外间接上市和上市的试行办法于2023年3月31日生效，试行办法和负面清单将如何监管从事被禁止业务的中国企业的境外间接上市或发行存在不确定性。

2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布试行办法及若干配套指引，自2023年3月31日起施行。根据试行办法和配套指引，中国公司直接或间接通过境外控股公司在境外证券市场发行或上市股票、存托凭证、可转换公司债券或其他类股权证券，应向中国证监会备案。发行人(如发行人为境内公司)或其关联公司(如发行人为境外控股公司)必须就发行人进行的首次公开发行、后续发行及其他发行活动向中国证监会备案。如果中国境内公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重要内容， 该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。(一)发行人符合其境内经营主体最近一个会计年度的资产、净资产、收入或利润合计占发行人同期经审计的合并财务报表中相应科目的50%以上的会计准则，且(二)其主要经营活动或者主要经营场所在中国，或者其负责经营管理的高级管理人员大多为中国公民或居民，发行人在境外发行上市将被视为该中国境内公司在境外间接发行上市。境内公司境外间接上市的确定，应当遵循“实质重于形式”的原则。中国境内公司在境外发行或上市，应指定其主要境内经营实体为负责向中国证监会办理所有备案手续的境内实体。境外发行人首次公开发行上市、二次或两次上市的备案，应当在发行人首次提出境外上市申请之日起三个工作日内报送中国证监会。试行办法 进一步规定，2023年3月31日前已在境外上市的公司构成“现有发行人”的，不需要立即办理境外上市备案程序，但进行二次或双重上市、增发、债券发行或者涉及其他需要向中国证监会备案的情况的，应当按规定办理备案手续。具体而言，发行人在其之前发行或上市证券的同一境外市场进行的增发申请，应在发行完成后三个工作日内向中国证监会提交。 发行人在境外市场以外的其他市场进行后续证券发行和上市的备案，应在发行人提交境外上市申请后三个工作日内向中国证监会提交。在境外上市后，如发生下列重大事项之一，发行人须于三个营业日内向中国证监会报告：(一)发行人控制权变更；(二)境外证券监督管理机构或有关主管机关对发行人采取的调查、处分或其他措施；(三)变更上市状态或转移上市分部；(四)发行人自愿或强制退市。

此外，2023年2月24日，中国证监会会同其他政府部门颁布了《关于加强境内企业境外发行上市证券保密工作的规定》，并于2023年3月31日起施行。根据《规定》，中国境内公司在境外上市，无论是直接或间接的，都应当遵守适用的法律法规，提高保密意识，完善档案管理制度，并根据其在境外上市和上市的保密和档案管理职责，采取必要措施。根据规定，中国境内公司在境外发行上市过程中，被要求向境外保荐人、承销商、证券服务提供者或境外监管机构公开披露或提供任何包含国家秘密或国家政府机构工作秘密的文件，或者泄露会危害国家安全或公共利益的文件的，该中国境内公司必须履行适用的审批和备案程序以及法律规定的其他程序。该规定还规定，保荐人、承销商和证券服务商在境外发行和上市过程中在中国出具的所有工作底稿和其他文件 必须 存储在中国境内，未经中国有关部门批准，不得将其传送到中国以外的地方。《规定》还改变了外国监管机构对在海外上市的中国境内公司及其保荐人、承销商和证券服务提供商的检查程序。具体而言，对于在中国进行的现场检查，该规定取消了 此类检查必须主要由中国监管机构进行或必须依赖中国监管机构的检查结果的要求。根据本规定，外国监管机构应通过跨境合作机制开展与调查、取证和检查有关的活动。此外，中国境内公司、保荐人、承销商和证券服务提供商在配合外国监管机构进行调查或检查或向其提供任何材料之前，应 获得中国证监会或其他中国当局的批准。

与我们在香港的业务运作有关的规定

此 部分概述了影响我们在香港的商业活动的最重要的规则和法规。

与我们的财富管理服务相关的法规

证监会透过发牌授权公司及个人担任金融中介机构。根据《证券及期货条例》(第根据香港证券及期货条例，非认可财务机构但进行以下活动的法团 必须获证监会发牌：(I)在香港经营受规管活动的业务(或显示为在受规管活动中经营业务)；或(Ii)在香港或香港以外的地方积极向公众推销其提供的任何 服务，而该等服务如在香港提供，即会构成受规管活动。

根据《证券及期货条例》，持牌法团必须维持不少于《证券及期货(财政资源)规则》(第374章)所指明的最低缴足股本及速动资本水平。571N)。如果持牌公司申请一种以上的监管活动，最低实收股本和流动资本应为监管活动中个别要求的较高或最高金额。

此外，每个持牌法团应指定至少两名负责人直接监督持牌法团经营的每项受规管活动的进行，而拟委任的负责人中，至少有一名必须是证券及期货条例所界定的持牌法团的董事高管。根据《证券及期货条例》的定义，“董事高管”是指公司的董事 ，他积极参与或负责直接监管受规管活动的业务。所有执行董事必须事先获得证监会的批准，成为认可于持牌法团的负责人员。此外，对于每一项受监管的活动，持牌公司应始终至少有一名负责人监督 业务。同一人可以被任命为不止一项受管制活动的负责人，只要他/她是被任命的适当人选，并且所承担的角色不存在冲突。有意申请成为负责人的人 必须证明他/她符合与学术/行业资格、相关行业经验、管理经验和当地监管框架文件有关的能力标准，并有足够的权力监督持牌公司内受监管活动的业务 。

截至2024年3月31日，吾等已透过元宇宙证券有限公司向证监会登记及维持以下牌照：(I)第1类牌照，自2010年12月17日起生效；(Ii)第4类牌照，自2003年6月24日起生效； 第4类牌照，自2003年6月24日起生效；(Iii)第5类牌照，自2003年6月24日起生效，从事与期货合约咨询有关的受监管活动；和(Iv)第9类许可证，自2003年6月24日起生效，用于开展与资产管理相关的受监管活动。截至2024年3月31日，我们通过Meta Futures Limited向证监会登记并维持以下牌照：(I)进行与期货合约交易相关的受监管活动的第二类牌照，自2022年11月9日起生效 ；及(Ii)进行与期货合约咨询有关的受监管活动的第五类牌照，自2022年11月9日起生效 。此外，我们有26名代表 受雇于元宇宙及Meta Futures Limited，并获证监会发牌，他们有资格在我们的负责人的监督下，为我们的香港业务进行不同类型的受规管活动。

持牌公司和中介机构持续的合规义务

证监会于2017年4月发出经不时修订及补充的《发牌手册》，就持牌法团的持续遵从责任作出规定。一般而言，持牌法团及持牌代表必须时刻保持健康及适当 ，并必须遵守证券及期货条例及其附属法例的所有适用条文，以及证监会发出的守则及指引，包括《证券及期货(客户证券)规则》。571H)、《证券及期货(客户款项)规则》(第(第571I)、《证券及期货(备存纪录)规则》(第571I章)。571O)、《证券及期货(账目及审计)规则》(第经证监会不时修订或补充的《获证监会发牌或向证监会注册的人士的操守准则》、《基金经理操守准则》、《合适及适当指引》及《适用于获证监会发牌或向证监会注册的人士的管理、监督及内部监控指引》。此外，还必须始终至少有一名负责人员，以监督持牌公司开展受监管活动的业务。

此外，《证券及期货(发牌及注册)(资料)规则》(第571S)通知证监会若干变更及事件，包括(其中包括)持牌法团、其控制人及负责人或在受规管活动中经营业务的附属公司的基本资料的变更；持牌法团的资本及股权结构的变更；以及业务计划的重大变更。

此外，根据证券及期货条例，如持牌法团不进行其获发牌的全部或部分受规管活动，证监会可暂时吊销或撤销与该法团的全部或某些受规管活动有关的牌照。

与我们的香港保险经纪业务有关的规定

自2019年9月23日起，香港保险业监督(或称保险业监督)从三个自律组织(即香港保险业联会辖下的保险代理注册委员会、香港保险经纪联会及香港保险专业经纪公会)接管对保险代理及经纪或保险中介人的监管，成为香港所有保险中介人发牌及监管的唯一监管机构。保险业监督有责任 监督保险中介人遵守《保险条例》(第。41)，或IO以及由IA发布的相关法规、规则、规范和指南。保险业监督亦负责促进和鼓励保险中介人的适当操守标准，并拥有发牌、视察、调查和纪律处分的监管权力。

持牌保险经纪的类别

《保险条例》禁止任何人士在香港或从香港经营保险业务，但获授权承保人、劳合社或获保险业监督批准的承保人组织除外。保险中介人的监管制度是以活动为基础的。根据《保险条例》，除非某人持有适当类别的保险中介人牌照或根据《保险条例》获豁免，否则不得 不得从事受规管活动，或不得在业务过程中或在受雇工作中或为获取报酬而坚称该人正在从事受规管活动。《保险条例》下的发牌制度订明两类持牌保险经纪：持牌保险经纪公司及持牌技术代表(经纪)。根据《条例》发出的许可证的有效期为3年，或如保险业监督认为在特定情况下适当，则由保险业监督决定的另一段期间，自获发牌照之日起计。

对持牌保险经纪公司负责人员、财务、行为和其他要求

根据《保险经纪条例》，持牌保险经纪公司应委任适当人选，以履行其作为保险经纪公司负责任人员的责任，并应为该人提供足够的资源及支援，以履行其责任。有关负责人的委任须事先获得保险业监督的批准。

根据《保险条例》，持牌保险经纪如正在、正在申请或正在申请牌照续期，则须 令保险业监督信纳他/她/她是适当人选。此外，持牌保险经纪公司的负责人(S)、控权人(S)及董事(S) (如适用)亦须为适当人选。这些“适当”规定旨在确保持牌保险经纪称职、可靠、财政健全和诚信。此外，持续专业发展是适当要求的一部分，保险业监督已发出《持牌保险中介人持续专业发展指引》，为符合持续专业发展要求提供指引。

持牌保险经纪公司必须遵守《保险(持牌保险经纪公司的财务及其他规定)规则》(第41L)，其中除其他外，规定了与维持最低份额资本和净资产、专业赔偿保险、客户账户和记录保存有关的一些关键要求。

持牌保险经纪 须遵守《保险条例》所载的法定操守规定。保险业监督亦为持牌保险经纪 发出《操守准则》，列明一般原则，以及与每项一般原则有关的标准和常规，作为持牌保险经纪在进行受规管活动时须符合的最低专业标准。持牌保险经纪公司须有适当的管控和程序，以确保经纪公司及其持牌技术代表(经纪)符合该等行为守则所载的一般原则、标准和常规。

持牌保险经纪公司须每年向保险业监督提交经审核的财务报表及核数师合规报告，保险业监督每年会审阅该等报表及报告。将跟进审计师 注意到的任何问题或表达的有保留的意见，并在适用的情况下，在审计机构认为必要时采取进一步行动。

保险经纪过渡性安排

为促进顺利过渡，所有在紧接2019年9月23日之前已在香港保险经纪联会或保险专业经纪公会有效注册的保险经纪，均被视为《保险经纪条例》下的持牌保险经纪，有效期为三年。保险经纪公司的现任首席执行官也有资格享受过渡性安排 。过渡期于2022年9月22日结束。

本公司已分别于2022年1月6日及2022年6月30日获保险业监督授予保险经纪公司长期业务(包括联系长期业务)及一般业务。我们预计将于本年度报告日期后出售我们在Lion Global Financial Limited的股权。

充当强制性公积金(MPF)中介

我们亦透过以太财富管理有限公司作为强积金的主要中介机构经营业务。只有注册的强积金中介人 才可从事强积金计划的销售和市场推广活动及提供意见。强积金由强制性公积金计划管理局监管，该局负责为强积金中介人注册、发出有关遵守法定规定的指引，以及对违反规定的人士施加纪律处分。根据《强制性公积金计划条例》(第485)，积金局依赖包括保险业监督、香港金融管理局和证监会在内的前线监管机构的现行监管制度，以监管和调查强积金中介人。

要注册为主要中介人，强积金中介人必须指定最少一名负责人员监管受规管的 活动。除了其他注册要求外，强积金中介人必须通过资格考试，才能成为强积金中介人。

注册强积金中介人在进行销售及市场推广活动及就强积金计划提供意见时，必须遵守一套法定的操守规定。强制性公积金计划管理局已为注册中介人发出《操守要求指引》 ，以协助注册强积金中介人了解最低操守标准。

强积金 中介人如有任何有关更改，必须在七个工作天内以书面向强制性公积金计划管理局报告。 未有报告有关更改即属违法，最高可被罚款港币50,000元(约6,410美元)。

关于就业和劳动保护的条例

《雇佣条例》

《雇佣条例》(第57)是一项为保障雇员工资及就雇佣及职业介绍所的一般条件而制定的条例。根据该条例，雇员一般有权享有终止雇佣合约的通知、代通知金、怀孕雇员的产假保障、每七天不少于一天的休息日、遣散费或长期服务金、疾病津贴、法定假日或其他假日，以及视乎受雇期间而定的最多14天有薪年假。

企业的 补偿条例

《雇员补偿条例》(第282)是一项条例，目的是就向因工受伤的雇员支付补偿作出规定。根据本条例的规定，任何雇主不得雇用任何雇员从事任何工作 ，除非有一份由保险人就该雇员而发出的有效保险单，而保险单的款额不得少于本条例附表4就雇主的法律责任而指明的适用款额。根据该条例附表4 ，如公司雇员人数不超过200人，则每宗事件的保险金额不得少于港币100,000,000元(约12,900,000美元)。任何雇主如违反这项规定，即属刑事罪行，一经定罪，可处罚款港币100,000元(约12,900美元)及监禁两年。已根据该条例投购保险的雇主，须在其雇用雇员的每个处所的显眼处，展示订明的保险通知书。任何雇主如无合理因由而违反这项规定，即属刑事罪行，一经定罪，可处罚款港币10,000元(约1,290美元)。

强制性 公积金计划条例

《强制性公积金计划条例》(第(485)是为设立非政府强积金计划而制定的条例。该条例规定，凡年满18岁或以上但未满65岁的雇员(获豁免人士除外)的雇主，必须采取一切实际步骤，确保雇员成为注册强积金计划的成员。在符合最低及最高有关入息水平的情况下，雇主及雇员均须将雇员 有关入息的5%供款予强积金计划。就月薪雇员而言，最高有关入息水平为每月港币30,000元(约3,870美元) ，而雇主向强积金计划供款的最高款额为港币1,500元(约合193美元)。任何雇主 如无合理因由而违反这项规定，即属刑事罪行，一经定罪，可处罚款港币350,000元(约45,200美元)及监禁三年，并可就有关罪行持续的每一天另加每日罚款港币500元(约65美元)。

内地 税收条例

根据《税务条例》(第如雇主开始在香港雇用应课税或相当可能应课税的个人或已婚人士，雇主须在开始雇用后3个月 内向税务局局长发出书面通知。如雇主停止或即将停止在香港雇用一名应课税或相当可能应课税的个人，或任何已婚人士，雇主须在该名个人停止在香港受雇前一个月或之前，以书面通知税务局局长。

隐私保护相关规定

《个人资料(私隐)条例》(第486)规定使用私人资料的市场参与者或资料使用者有法定责任遵守本条例附表1所载保障资料原则的规定。该条例规定，数据用户不得做出或从事违反此类数据保护原则的行为或行为，除非该条例另有允许。如违反任何保障资料的原则，可向个人资料私隐专员投诉，而专员可向该专员发出执行通知，指示资料使用者作出补救及/或提出检控。数据使用者违反执行通知的行为应被视为犯罪，这可能会导致该数据使用者被处以罚款和监禁 。例如，该条例将在直销活动中滥用或不当使用个人资料、不遵从查阅资料要求，以及未经有关资料使用者 同意而擅自披露所取得的个人资料，定为刑事罪行。个人资料如因违反本条例而蒙受损害，包括感情上的损害，可向有关资料使用者索偿。

与反洗钱和反恐融资有关的条例

“反清洗黑钱及打击恐怖分子筹资条例”(香港法例第103章)。615)

《反清洗黑钱及反恐怖份子筹资条例》(第615)对某些机构(包括《证券及期货条例》所界定的持牌法团及经营长期业务或就长期业务提供意见的保险机构)施加与客户 尽职调查及备存纪录有关的规定，并赋予监管当局权力监督该等机构遵守本条例下的规定的 行动。此外，监管当局有权(I)确保有适当的保障措施，以防止违反本条例的指明条文；及(Ii)减低清洗黑钱及恐怖份子筹资活动的风险。

《贩毒(追讨得益)条例》(第405)

《贩毒(追讨得益)条例》(第405)载有对怀疑来自贩毒活动的资产进行调查、冻结被逮捕的资产和没收贩毒活动所得收益的规定。 任何人在明知或有合理理由相信任何财产是贩毒所得的情况下处理该财产，即属犯罪。该条例规定，任何人如知道或怀疑任何财产(直接或间接)是贩毒得益，或拟用作或曾用作与贩毒有关的用途，则须向获授权人员举报，而不披露有关资料即属犯罪。

《有组织及严重罪行条例》(第455)

《有组织及严重罪行条例》(第455)赋权香港警务处及香港海关人员调查有组织罪行及三合会活动，而该条例亦赋予香港法院司法管辖权充公有组织及严重罪行的得益，并就指明罪行的被告的财产发出限制令及押记令。该法令将洗钱罪扩大到除贩毒之外的所有可公诉犯罪的收益。

“联合国(反恐怖主义措施)条例”(第575)

《联合国(反恐怖主义措施)条例》(第575)规定，(I)(以任何方式，直接或间接)提供或筹集资金，意图或明知资金将全部或部分用于实施一项或多项恐怖行为，即属刑事罪行；或(Ii)直接或间接向明知或罔顾该人是恐怖分子或与恐怖分子有联系的人提供任何资金或金融(或相关)服务，或为该人的利益而直接或间接提供任何资金或金融(或相关)服务。该法令还要求 任何人向授权官员报告他对恐怖分子财产的了解或怀疑，不披露这一信息即构成该法令所规定的罪行。

下图说明了我们的公司结构，包括我们的重要子公司和某些其他子公司，我们通过这些子公司提供我们的主要服务和我们截至本年度报告日期的VIE：

备注：

与VIE及其股东的合同 安排

九福树客的注册股东包括一凡人、珠海横琴智略投资合伙企业(有限合伙)、珠海横琴赛星投资合伙企业(有限合伙企业)和张立军，他们分别持有九福树科48%、33.2%、10%和8.8%的股权。北京普惠的注册股东包括孙雷、肖长兴、陈立兴、刘雷和张东城，他们分别持有北京普惠23.17%、20.83%、27.67%、27.50%和0.83%的股权。珠海联银的注册股东包括薄少和程天华，他们分别持有珠海联银60%和40%的股权。易奇迈的注册股东包括天津宇鹰企业管理咨询合伙企业(有限合伙)和澄迈明骏管理咨询合伙企业(有限合伙)，分别持有易奇迈55%和45%的股权。深圳富源的登记股东包括张东城和吴向春，他们分别持有深圳富源60%和40%的股权。

以下是玖富、疏智联银、久富舒克和久富舒克股东之间目前有效的合同安排摘要 。玖富、我们的WFOEs和其他VIE，包括北京浦辉、珠海联银、易奇迈和深圳富源，以及该等VIE的股东之间的合同安排基本相同。由于这些合同安排，我们 有权指导我们的VIE的活动，这些活动对这些VIE的经济表现具有最大的影响。作为主要受益人，我们也有权获得几乎所有的经济利益，我们有义务承担因我们的VIE而产生的任何和所有经济损失。此外，我们有独家选择权在中国法律允许的范围内购买我们每个VIE的全部或部分股权。出于上述原因，我们认为我们的VIE应被视为财务会计准则委员会会计准则编纂主题810合并下的可变利息实体，我们应被视为VIE的主要受益者。因此，我们根据美国公认会计准则将我们的VIE视为我们的合并实体，并合并我们VIE的财务业绩。

主服务协议 独家服务协议

根据久富舒克与疏智联银签订的主独家服务协议，疏智联银拥有独家权利向久富舒科提供技术支持和咨询服务，并同意接受疏智联银提供的所有咨询和服务 。未经舒智联银事先书面同意，久富舒克同意不接受任何第三方提供的相同或任何类似服务。此外，久富舒克不可撤销地授予舒智联银一项独家及不可撤销的选择权 ，以按中国法律允许的最低价格收购久富舒克的任何或全部资产及业务。舒智联银独家 拥有本协议履行过程中产生或产生的所有知识产权。久富书业同意按月向书院联银支付服务费，该百分比可由书院联银在考虑所提供服务的复杂性和难度、所花费的时间、为九福书科提供服务的联银员工的资历、所提供服务的价值、可比服务的市场价格和九福书科的经营状况等因素后自行决定和调整。此外，在中国法律允许的范围内，如果玖富树有任何经营亏损或遭遇任何重大经营逆境，疏智联银同意向玖富树提供财务支持。协议将保持 有效，除非疏智联银以书面形式终止协议，或政府当局拒绝久福舒克或疏智联银在营业执照到期时续签各自经营期限的续展申请。

代理协议和授权书，包括修改和重新签署的代理协议和授权书

根据由疏智联银、久富舒科及久富舒科各股东订立及相互之间的委托协议及授权书，或经修订及重述的委托协议及授权书(视何者适用而定)，久富舒科各股东不可撤销地提名、委任及组成疏导联银及其继任人为其事实上受权人，以行使其作为久富舒克股东的任何及所有权利，包括但不限于于股东大会上要求、出席及表决的权利，以及任免董事及高级管理人员的权利。久富舒克的各股东进一步约定，未经叔志 联银事先书面同意，该股东不得行使任何股东权利，如股东收到任何股息、利息、清算时的任何其他形式的资本分配、剩余资产，或因该股东在久富舒科的股权权益而转让的收益或对价 ，股东应在适用法律允许的范围内，将该等权益全部转给舒志联银或其指定人。只要久富舒克存在，委托书和授权书将一直有效。久富舒克的股东未经舒智联银事先书面同意，无权终止 本协议或撤销事实律师的委任。

独家 期权协议，包括修改和重新签署的独家期权协议

根据玖富、疏智联银、久富舒克和久富舒克各股东之间的独家期权协议，或经修订和重述的适用的独家期权协议，久富舒克的各股东在中华人民共和国法律允许的范围内，在任何时间和范围内，不可撤销地授予玖富或其指定的人(S)购买独家期权，其在久富舒克的全部或部分股权 ，价格相当于该股东以久富舒克的注册资本实际缴纳的出资额。 如果上述价格低于中华人民共和国法律允许的最低价格，则以中华人民共和国法律允许的最低价格为准。 根据疏智联银与该股东签订的贷款协议，如果玖富指定疏智联银为其指定的 人，行使购买久富舒克股权的选择权，疏智联银可以选择以注销该股东欠疏智联银的未偿还贷款金额的方式支付收购款项。未经玖富事先书面同意，久富舒克及其股东不得出售、转让、抵押或以其他方式处置久富舒克在其资产、业务或收入中的合法或实益权益，也不允许对该等权益产生任何产权负担。在适用中国法律允许的范围内，久富舒克的股东亦同意将从久富舒克收到的任何清盘利润、利息、股息或所得款项，或转让久富舒克股权所得款项，适时捐赠予玖富或其指定人士。该等协议 将继续有效，直至其股东于久富舒科持有的所有股权转让或转让予玖富或其指定人士(S)为止。

贷款 协议

根据舒智联银与久富舒克各股东之间的贷款协议，疏智联银向久富舒科的股东提供贷款 ，后者已将贷款本金作为注册资本出资给久富舒克。根据独家购股权协议，久富舒克的股东只可将彼等于久富舒克各自的股权转让予玖富或其指定人士(S)以偿还贷款。每笔贷款应为无息贷款，除非久福舒克的股东 根据独家期权协议将股权转让给玖富或其指定人士(S)，转让价格超过贷款本金。超出贷款本金的部分应在中国法律允许的范围内被视为贷款利息。这些贷款协议将一直有效，直至双方全面履行其各自的义务之日为止。

股权质押协议，包括修订和重新签署的股权质押协议

根据舒智联银、久富舒克与久富舒克各股东之间的股权质押协议或经修订及重述的股权质押协议(如适用)，久富舒克股东将其于久富舒克的全部股权(包括其后取得的任何股权)质押予久富舒克及其股东，以确保久富舒克及其股东履行各自在合同安排下的义务，包括就所提供的服务向舒之联银支付的款项。 如果久富舒克或出质人违反其在本合同安排下的义务，舒志联银作为质权人，将有权享有若干权利及补救措施，包括优先收取拍卖或出售久富舒克的质押股权所得款项。树智联银有权在质押期间获得质押股权分配的股息。质押自协议项下拟进行的股权质押向当地工商行政管理局(现称为市场监管总局)登记之日起生效， 将一直有效，直至总独家服务协议及相关独家期权协议及代理协议及授权书 到期或终止。我们已经在北京市工商行政管理局朝阳分局办理了股权质押登记。

配偶同意书

根据 配偶同意书，久富舒科每名股东的配偶(如适用)承认，由该等股东持有并以其名义登记的久富舒克的股权将根据股权质押协议、独家期权协议、代理协议和授权书以及玖富、疏智联银、久富舒克、久富舒科股东及其各自配偶之间的贷款协议进行处置。配偶双方承诺不会就九福舒克的股权作出任何声明，并同意如获得九福舒克的任何股权 ，将受上述协议约束。

在韩坤律师事务所的意见中，我们的中国法律顾问：

然而， 我们的中国法律顾问进一步告知我们，当前和未来的中国法律、规则和法规的解释和应用存在很大的不确定性 。因此，中国监管机构未来可能会认为 与我们中国法律顾问的上述意见相反。我们的中国法律顾问进一步告知我们，如果中国政府 发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国政府对外国 投资电信业务的限制，我们可能会受到严厉的处罚，包括被禁止继续运营。 请参阅“第3项。关键信息-D。风险因素-与我们的公司结构相关的风险。”

截至2023年12月31日，我们的总部位于香港，约643平方米的租赁办公空间 作为我们的产品提供和合规功能的中心。我们还保留了我们在北京的主要执行办事处， 中国，负责一般行政职能以及产品和运营支持职能。除了我们的总部和主要执行机构外，我们还在深圳中国设有主要分支机构，负责产品开发和系统维护，并在中国以外的地区设有 办事处，用于我们的国际业务。我们在中国的写字楼租赁总面积为10,188平方米，在泰国和新加坡的租赁总面积为394平方米。我们分支机构的出租人是独立的第三方，我们计划根据需要不时续签这些租约。我们在北京还有一栋约1,707平方米的建筑可供我们使用，中国作为办公场所。我们在新疆拥有一栋约2,481平方米的建筑中国，以运营我们的金融科技赋权服务 。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求，如果我们需要更多空间，我们相信我们将能够以商业合理的条件获得更多空间。

我们的 台服务器主要托管在中国不同地理区域的租赁互联网数据中心。这些数据中心中的大多数 由互联网数据中心提供商拥有和维护。我们通常与这些互联网数据中心提供商签订租赁和托管服务协议，并定期续订 。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求 ，我们将主要通过租赁获得更多设施，以适应我们未来的扩张计划。

没有。

您 应阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，并结合我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 20-F)。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性 陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这些因素包括“第3项.关键信息-D.风险因素”或本年度报告其他部分的20-F表格。

背景 关于我们的传统业务和当前业务的信息

根据全行业的政策要求，久富普惠于2020年停止了在中国的网络借贷信息中介服务，因此，我们停止提供与此类网络借贷信息中介业务相关的某些产品和服务，我们在本年报中将其称为“遗留 业务”。有关与此类传统业务相关的行项目的讨论，请参阅“-影响我们运营结果的关键行项目和特定因素-收入” 。由于我们遗留业务的性质和对其收入的会计处理，我们继续并可能继续记录此类遗留业务的收入，但我们预计此类收入的金额和百分比(与我们的总收入相比)将下降，而我们其他业务对我们运营业绩的贡献将继续增加。

影响我们运营结果的关键因素

影响我们运营结果的关键 因素包括：

能够以经济高效的方式维护和扩大我们的用户群

我们的收入在很大程度上取决于我们用户群的增长。我们不断寻求改善和优化用户体验 以实现高水平的用户满意度，这反过来又有助于我们通过口碑推荐留住现有用户并吸引新用户。 我们的运营结果将在一定程度上取决于我们在用户获取方面的销售和营销努力的有效性。 我们打算继续进行适合我们业务需求的销售和营销努力，并不断寻求提高这些努力的有效性 ，特别是在用户获取方面。

持续推进我们的技术的能力

我们到目前为止的业绩在很大程度上得益于我们能够将技术的使用无缝地整合到我们的服务提供中。 我们一直专注于利用我们的先进技术能力，如数据收集和人工智能能力 来提高我们平台的自动化水平，并优化我们的运营效率。我们高度先进的技术基础设施 使我们能够同时促进大量交易。随着我们过渡到数字技术服务提供商，并且与我们对技术赋权的战略重点保持一致，我们将继续投资于改善我们的技术基础设施，这可能会在短期内增加我们的费用。

能够 扩展我们的服务和产品范围

我们的 迄今为止的增长取决于成功满足用户对新产品和服务的需求，而我们未来的成功将部分取决于成功满足用户对新产品和服务的需求。随着我们在国际上的扩张，我们已经并将继续进行大量投资，以开发和 为我们的用户提供国内和国际的新服务和产品。例如，我们的目标是提供更多元化的 一系列投资产品，并利用我们的证券和保险许可证在 我们的在线财富管理产品系列（包括保险经纪服务和海外股票投资产品）中寻求额外的交叉销售机会。未能 继续成功扩大我们的服务和产品范围可能会对我们的经营业绩产生不利影响，并且我们可能无法 收回开发和推出新服务和产品的成本。

关键 影响我们运营结果的行项目和具体因素

收入

在报告期内，我们通过销售产品和提供技术服务获得了收入。下表列出了我们的 收入(不包括销售商品成本)的绝对额和占我们总收入(不包括销售商品成本)的百分比的细目， 所示时期。

销售 收入。销售收入主要是通过我们在第三方电商平台上经营的网店直接向终端客户销售产品的收入。我们根据与平台服务提供商签订的平台服务协议在此类平台上开设网店，同时与最终客户直接签订销售合同，并负责履行此类销售合同项下的所有义务，包括按购买价格向最终客户交付产品。

网贷平台收入 。我们的在线贷款平台收入包括为我们的传统业务提供发起后服务的收入。对于在我们VIE的平台上为我们的在线借贷信息中介服务提供的每笔贷款 ，我们的VIE向借款人和投资者各自收取一定比例的贷款本金，并在我们VIE提供的贷款便利服务和 发起后服务之间分配这笔费用。此类服务费的费率根据基础贷款的类型、定价和期限而有所不同。有关详情，请参阅“-关键会计政策-收入确认”。

技术服务 。我们向金融机构合作伙伴收取我们提供的技术服务的费用。此类技术服务包括技术赋能服务、运营和营销支持服务，以及与用户获取、风险管理、消费领域的场景感知和数据建模相关的定制软件开发。目前，我们技术服务收入的大部分来自我们提供的与传统业务相关的服务。

其他.其他收入 主要包括财富管理服务和客户推荐的收入。有关详细信息，请参阅“-关键会计政策-收入 确认”。

运营 费用和费用

下表列出了所示期间我们的运营费用 和费用的细目，无论是绝对金额还是占我们总收入（不包括销售成本）的百分比。