附录 10.2

公司支持协议

本公司支持协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年5月12日，由本协议附录A所列股东（均为 “股东”）、开曼群岛豁免公司Battery Future Acquisition Corp.（“收购方”）和特拉华州公司Class Over Inc.（“公司”）签订。此处有时将股东、收购方和公司统称为 “双方”，单独称为 “一方”。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议（定义见下文）中赋予此类术语的相应含义。

鉴于截至本文发布之日，每位股东拥有本文附录A中规定的公司普通股（“公司普通股”）数量（“股份”）；

鉴于在本协议的执行和交付的同时，收购方为特拉华州的一家公司、收购者（“Pubco”）的全资子公司Classover Holdings Inc.、特拉华州的一家公司兼Pubco的全资子公司BFAC Merger Sub 1、Corp.（“Merger Sub 1”）、特拉华州的一家公司和Pubco的全资子公司BFAC Merger Sub 2，Corp.（“Sub Merger 1”）的全资子公司 2” 以及 “合并子1”），公司已经签订了合并协议和计划（“合并协议”）；

鉴于，根据其中规定的条款和条件，并根据《公司法》和《DGCL》的适用条款，(i) Merger Sub 1将与收购方合并并成为收购方（“重组合并”），收购方是重组合并的幸存公司，Pubco的全资子公司，收购方的证券持有人成为Pubco的证券持有人，(ii) Merger Sub 2将与并入公司（“收购合并”，连同重组合并 “合并”），该公司是收购合并中幸存的公司，是Pubco的全资子公司，公司的证券持有人成为Pubco的证券持有人；以及

鉴于为了鼓励收购方、Pubco、Merger Subs和公司签订合并协议并完成其中所设想的交易，双方希望就此处规定的某些事项达成协议。

因此，现在，考虑到此处规定的共同契约、条款和条件，以及其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些契约的收到和充足性，双方协议如下：

1。投票协议。每位股东以公司股东的身份，同意，在与合并协议所设想的交易相关的任何公司股东会议（无论是年度会议还是特别会议，无论是休会还是延期的会议，不管是何种名称，包括任何休会或延期）和/或与公司股东与合并协议所设想的交易相关的任何书面同意（所有会议或与合并协议有关的，统称为以下简称 “会议”），该股东应：

(a) 在会议举行时，出席会议或以其他方式将股东的股份算作出席会议的股份，以确定法定人数；

(b) 将股东的所有股份投赞成票（或执行所有股东股份的书面同意书并将其退还给），或促使所有股东的股份投赞成票（或促使有效执行并退还所有股东股份的书面同意），（i）通过合并协议和批准收购合并等合并协议和交易协议所考虑的交易，以及（ii）相互提案的通过和批准在完成合并协议或交易协议（统称为 “股东事务”）所设想的交易方面，收购方和公司在必要或适当时合理地同意；

(c) 将所有股东股份投赞成票（或执行所有股东股份的书面同意书并将其退还给），或促使所有股东的股份被投票赞成（或促使有效执行并退还所有股东股份的书面同意），或促使所有股东的股票获得有效执行并退还所有股东股份的书面同意），在有股东提案的会议上休会如果没有足够的票数通过上文 (b) 条所述的提案，或者如果有，公司将在日后通过股东事项亲自出席或由代理人代表出席该会议的股份不足以构成法定人数；

(d) 对任何修改或修改公司注册证书或章程以改变投票权或批准所需票数的提案，对所有股东的股份进行投反对票（或促使对所有股东股份的同意不予同意）（或促使股东对所有股东股份不予同意）（或促使对所有股东股份不予同意）股东事务；以及

(e) 将所有股东的股份投反对票（或拒绝同意所有股东的股份），或促使所有股东的股份被投票反对（或促使不同意对股东的所有股份）、任何公司另类交易或任何其他可以合理预期会 (i) 阻碍、干扰、延迟、推迟或实质性不利的行动影响合并或合并协议所设想的任何交易，或（ii）导致违反任何契约，本协议中包含的股东的陈述、担保或其他义务或协议。

2。传输限制。自本协议发布之日起至收盘日（“到期时间”）期间，任何股东均不得（i）出售、要约出售、签订合同或同意出售、抵押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权或同意直接或间接处置、向美国证券交易委员会提交（或参与提交）注册声明（合并协议中描述的注册声明除外）或根据以下定义，建立或增加看跌等值头寸或清算或减少看涨等价头寸《交易法》第16条，关于股东的任何股份，（ii）订立或同意任何互换或其他安排，将任何股东股份的所有权的全部或部分所有权的任何经济后果（第（i）和（ii）条统称为 “转让”）或（iii）公开宣布任何实施任何转让的意向； 提供的，前述规定不应禁止该股东向该股东的关联公司转让股份，但前提是该关联公司应执行本协议或联合机构同意成为本协议的缔约方。在适用法律允许的最大范围内，任何违反本第 2 节的股东股份转让均应无效 从一开始.

3.新证券。在自本协议发布之日起至到期时间结束的期限内，如果 (i) 根据股东拥有的公司证券的任何股票分红、股票分割、资本重组、重新分类、合并或交换，在本协议签订之日之后向股东发行公司普通股或其他股权证券，(ii) 股东购买或以其他方式获得公司任何股份的实益所有权本协议签订之日后公司的普通股或其他股权证券，或 (iii) 股东在本协议签订之日后获得公司任何公司普通股或其他股权证券（此类公司普通股或公司的其他股权证券，统称为 “新证券”）的投票权或股份权，则该股东收购或购买的此类新证券应受本协议条款的约束，与截至本协议发布之日它们构成股票一样。

4。没有挑战。每位股东同意不提起、加入、协助、协助或鼓励，并同意采取一切必要行动，选择不参与任何集体诉讼，包括针对公司、合并子公司或收购方或其各自的继任者或董事的任何索赔（a）质疑本协议或合并协议中任何条款的有效性或试图禁止其运作，或（b）指控违反任何人与评估、谈判或签订有关的任何信托义务合并协议。

5。豁免。每位股东在此不可撤销和无条件地放弃该股东根据适用法律（包括DGCL第26条或其他条款）可能拥有的与合并协议以及双方完成由此设想的交易（包括合并）相关的任何评估权、异议权和任何类似权利。

6。投票权或代理权。根据本协议，对于任何股东持有的有利于任何其他人的任何投票权，均不授予任何投票权或代理权。

7。同意披露。每位股东特此同意在注册声明和委托书（以及在适用的证券法或美国证券交易委员会或任何其他证券管理机构另有要求的范围内，收购方或公司向任何政府机构或公司或收购方的证券持有人提供的任何其他文件或通信）中公布和披露该股东的身份和股份实益所有权以及该股东的承诺、安排和谅解的性质下方和相关的本协议以及本协议的副本（如果公司或收购方认为合适）； 提供的，在切实可行的范围内，公司和收购方将提前通知股东有关此类公布和披露，并有机会对此类披露或发布进行审查和合理评论。对于与合并协议所考虑的交易（包括向美国证券交易委员会提交的文件）相关的任何监管申请、申请或寻求批准，每位股东应立即提供公司或收购方合理要求的任何信息。

8。股东陈述。截至本文发布之日，每位股东分别但不能共同向公司和收购方声明并保证：

(a) 该股东拥有在不违反其有约束力的任何协议（包括但不限于与任何雇主或前雇主签订的任何不竞争或不招揽协议）的情况下签订本协议的全部权利和权力；

(b) (i) 如果该股东不是个人，则根据其组织所在司法管辖区的法律，该股东的组织、有效存在和信誉良好，本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成属于该股东的组织权力，并已获得股东所有必要组织行动的正式授权；(ii) 如果该股东是个人，本协议上的签名是真实的，诸如此类股东具有执行同样的法律权限和能力；

(c) 本协议已由该股东正式签署和交付，假设本协议其他各方给予应有的授权、执行和交付，则本协议构成该股东具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议条款对该股东强制执行（除非可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体业绩和其他公平补救措施可用性的一般公平原则的限制）；

(d) 如果该股东不是个人，与该股东的组织文件发生冲突或导致违反该股东的组织文件，或者（ii）在每种情况下都需要未得到任何第三方的同意或批准或未采取的其他行动，则该股东不会，也不会由该股东执行和交付本协议，如果此类同意、批准或其他行动将阻止、禁止或严重拖延履行，该股东在本协议下承担的义务；

(e) 在任何以任何方式质疑或试图阻止、禁止或严重拖延该股东履行本协议义务的政府机构之前（如果是受威胁的行动，则应在任何政府机构之前），没有针对该股东的未决诉讼，或据该股东所知，没有针对该股东提起的诉讼；

(f) 根据股东做出的安排，或据该股东所知，除合并协议附表3.21另有规定外，任何经纪商、发现者、投资银行家或其他个人均无权获得与本协议或本协议所设想的任何相应交易有关的任何经纪费、发现者费或其他佣金；

(g) 该股东有机会阅读合并协议和本协议，并有机会咨询该股东的税务和法律顾问；

(h) 该股东未签订也不应签订任何会阻止该股东履行本协议项下任何义务的协议；

(i) 该股东对本协议附录A中该股东的姓名拥有良好的所有权，不存在任何留置权（适用证券法规定的转让限制除外），并且该股东拥有对此类股东股份进行投票或促使该股东被投票的唯一权力；以及

(j) 截至本协议附录A中与该股东姓名相反的股东的股份是截至本协议发布之日公司登记在册或实益拥有的唯一股份，此类股份均不受任何与该股东根据本协议承担的义务不一致的与此类股东的投票有关的代理、表决信托或其他协议或安排的约束。

9。损害赔偿；补救措施。除非本文另有明确规定，否则此处提供的任何及所有补救措施均被视为累积性的，但不排除本协议赋予的任何其他补救措施，或者法律或衡平法赋予该方的补救措施，一方行使任何一种补救措施都不妨碍任何其他补救措施的行使。每位股东特此同意并承认 (a) 如果该股东违反其在本协议下的义务，收购方和公司将遭受不可弥补的损害；(b) 金钱赔偿可能不是此类违规行为的充分补救措施；(c) 非违约方有权获得禁令或禁令、具体业绩和其他公平救济，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定在任何情况下，本协议均未张贴保证金或承诺，也没有损害赔偿证明，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补充。双方同意，如果根据本协议的条款明确提供禁令、特定履约和其他公平救济，则双方不会反对下达禁令、特定履约和其他公平救济，理由是另一方在法律或衡平法上有充分的补救措施，或者特定履约裁决不是适当的补救措施。

10。完整协议；修正案。本协议及此处提及的其他协议构成本协议双方关于本协议标的的的的的完整协议和理解，并取代先前和同期与本协议相关的所有谅解和协议（无论是书面还是口头），只要它们与本协议标的或本文设想的交易有任何关系。任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为方针或任何贸易惯例均不得解释或限定本协议的任何条款。除非本文另有明确规定，否则本协议任何条款的生效没有任何先决条件。除本协议所有各方签署的书面文书外，不得对任何特定条款进行更改、修正或修改本协议，并且不能通过口头或行为方式终止。除非由执行该豁免的当事方签署书面文件，否则不得放弃本协议的任何条款，并且任何此类豁免仅适用于给予此类豁免的特定情况。

11。任务。除非本协议另有规定，否则本协议任何一方未经其他各方事先书面同意，不得通过合并、合并、法律运作或其他方式转让本协议或其在本协议下的任何权利、利益或义务。任何声称违反本款的转让或委托均无效且无效，不得用于向名义受让人转让或转让任何权益或所有权。本协议对股东、收购方和公司及其各自的继承人、继承人、个人代表、受让人和允许的受让人具有约束力。

12。同行。本协议可以在任意数量的原件、电子或传真对应方中签署，无论出于何种目的，每种对应方均应视为原件，所有此类对应方共同构成同一份文书。本协议在向每一方交付已执行的对应方或提前向每一方交付原始、复印或以电子方式传输的签名页时生效，这些签名页共计（但不必个别）带有所有其他方签名。

13。可分割性。本协议应被视为可分割的，法院或其他法律机构认定任何不属于本协议实质内容的条款在法律上无效不应影响本协议或本协议中任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，双方应真诚合作，以取代（或促使法院或其他法律机构取代）任何被认定为无效的有效条款，在实质上取代尽可能有效和可执行的无效或不可执行的条款。

14。适用法律；管辖权；陪审团审判豁免。合并协议第 10.06 条（适用法律）和 0.12 条（管辖权；陪审团审判豁免）以引用方式纳入此处，完全适用于本协议引起的任何争议。

15。注意。与本协议任何条款或条款有关的任何通知、同意或请求均应以书面形式发出，并应根据合并协议第 10.02 节（通知）的条款将与公司和收购方有关的相应地址发送或发出，地址分别在《合并协议》第 10.02 节（通知）中规定的地址，对于股东，应发送或提供给附录 A 中列出的地址。

16。终止。本协议应在终止之日终止。任何此类终止均不得免除股东、收购方或公司因在终止前违反本协议而产生的任何责任。

17。股票拆分的调整。如果股东股份通过股票分割、股票分红、合并或重新分类，或通过合并、合并、重组、资本重组或业务合并，或在终止日期之前以任何其他方式发生任何变化，则应视需要对本协议的条款进行公平调整，以使股东、收购方在本协议下的权利、特权、义务和义务得以延续，公司、股东股份也随之变化。

18。进一步的行动。本协议各方同意在此后签署和交付在当事方义务范围内合理考虑的任何其他文件、协议或转让、转让或运输文书，这些文件可能是实现本协议宗旨所必需或可取的。

[页面的其余部分故意留空]

为此，本协议双方自上面写明的日期起已执行本协议。

[公司支持协议的收购方和公司签名页]

为此，本协议双方自上面写明的日期起已执行本协议。

[公司支持协议的股东签名页]

附录 A