附录 10.1

内部支持协议

本内部支持协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年5月12日，由特拉华州有限合伙企业Camel Bay, LLC（“Insider”）、开曼群岛豁免公司Battery Future Acquisition Corp.（“收购方”）、特拉华州的一家公司Class Over Inc.（“公司”）签订。本文有时将内幕人士、收购方和公司统称为 “双方”，单独称为 “当事方”。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议（定义见下文）中赋予此类术语的相应含义。

鉴于截至本文发布之日，Insider是4,193,695股收购方B类普通股的登记持有人和 “受益所有人”（根据《交易法》第13d-3条的定义），并持有不可撤销的委托书，可以对第三方登记持有的3,006,205股收购方B类普通股（统称为 “股份”）进行投票；

鉴于在本协议的执行和交付的同时，收购方为特拉华州的一家公司、收购者（“Pubco”）的全资子公司Classover Holdings Inc.、特拉华州的一家公司兼Pubco的全资子公司BFAC Merger Sub 1、Corp.（“Merger Sub 1”）、特拉华州的一家公司和Pubco的全资子公司BFAC Merger Sub 2，Corp.（“Sub Merger 1”）的全资子公司 2” 以及 “合并子1”），公司已经签订了合并协议和计划（“合并协议”）；

鉴于，根据其中规定的条款和条件，并根据《公司法》和《DGCL》的适用条款，(i) Merger Sub 1将与收购方合并并成为收购方（“重组合并”），收购方是重组合并的幸存公司，Pubco的全资子公司，收购方的证券持有人成为Pubco的证券持有人，(ii) Merger Sub 2将与并入公司（“收购合并”，连同重组合并 “合并”），该公司是收购合并中幸存的公司，是Pubco的全资子公司，公司的证券持有人成为Pubco的证券持有人；以及

鉴于为了鼓励收购方、Pubco、Merger Subs和公司签订合并协议并完成其中所设想的交易，双方希望就此处规定的某些事项达成协议。

因此，现在，考虑到此处规定的共同契约、条款和条件，以及其他有益和有价值的对价（特此确认其已收到和充足性），双方协议如下：

1。同意合并。

(a) 内幕人士（以收购方股东的身份并代表其本人）特此同意在收购方的任何股东大会、休会或延期（每次会议均为 “特别会议”）上投票（或安排进行表决），以及在收购方股东通过书面决议（均为 “书面决议”）采取的任何行动中，对所有内幕人士的标的收购方股权证券（定义见下文）以及收购方的所有其他股权证券，此类内幕人士有权就此事进行投票，支持交易（包括通过合并协议和其他交易协议）以及其他收购方股东事项，以及针对在特别会议上提出的或书面决议主题的任何行动、提案、交易、协议或其他事项的合理预期会 (i) 导致违反收购方在合并协议下的契约、协议或义务，(ii) 使合并协议第八条规定的任何结算条件不成为满足或 (iii) 以其他方式严重阻碍、实质性阻碍干扰、严重拖延、实质性阻碍、对合并协议或其他交易协议所设想的交易的及时完成产生重大和不利影响或实质性阻碍。

(b) 内幕人士同意，除非以不直接或间接违反或违反合并协议或任何交易协议的方式，否则不进行或以任何方式直接或间接参与 “征集” “代理人” 或同意（美国证券交易委员会规则中使用的此类条款）、委托书或类似的投票权，或寻求就投票问题向任何人提供建议或影响，收购方在与交易或任何交易协议有关的任何投票或其他行动中的任何股权，除了建议收购方股东对交易投赞成票外，包括通过合并协议和其他交易协议（以及推进合并协议和其他交易协议所需的任何行动以及本第1节中明确规定的其他行动）。

(c) 内幕人士同意不提起或提起任何质疑本协议任何条款有效性的索赔。

(d) 截至任何确定时间，内幕人士记录在案或以实益方式持有的股份和任何其他收购方普通股以下称为 “标的收购方股权证券”。如果收盘前因任何股权分红或分配、股权分配、股权分割、资本重组、组合、转换、股权交换等原因而发生任何股权分红或分配，“标的收购方股票证券” 一词应视为指并包括所有此类股权分红和分配，以及任何或全部标的收购方股权证券的股权可以更改或交换，或者以此类方式收到交易。

2。传输限制。

(a) Insider同意，在自本协议发布之日起至截止日期和终止日期（以较早者为准）期间，除非本协议和合并协议另有规定，否则未经公司事先书面同意（公司可自行决定给予或拒绝同意），不得直接或间接地：(i) (A) 出售、卖出（包括卖空）要约）、直接或间接的转让、投标、抵押、质押、转换、抵押、转让或以其他方式处置（包括通过赠与、合并、招标任何要约或交易所要约或其他方式），（B）按该信函协议的定义，在收购方、内部人士以及收购方董事会和/或管理团队成员之间进行任何其他转让（“信函协议”），或（C）签订任何合约、期权、衍生品、掉期、对冲或其他协议或安排或谅解（包括任何利润分享安排），涉及或同意向他人全部或部分转让任何一项其持有的任何或全部标的收购方股权证券的所有权（统称为 “转让”）的经济后果，或（ii）就其持有的任何或全部标的收购方股权证券授予任何代理或委托书（与第1节所述的代理人在特别会议上进行投票有关的除外），或（iii）允许对任何或全部标的收购方股权存在任何留置权收购方持有的股权证券，但本协议或信函协议创建的证券除外； 提供的，对于标的收购方股权证券，任何不会阻碍、损害或延迟其遵守本协议条款和条件的能力的留置权都是允许的，不得被视为违反上述限制。尽管如此，本第2（a）节不应禁止内幕人将其持有的任何标的收购方股票证券转让，（A）向收购方的高级管理人员或董事、收购方任何高级管理人员或董事的任何关联公司或家庭成员、Insider的任何关联公司或Insider或其任何关联公司的任何成员或合伙人进行转让；（B）通过向该个人的直系亲属成员或信托进行礼物，其受益人是该个人的直系亲属、该个人的附属机构或慈善机构组织；（C）根据血统法和此类人员死亡后的分配；（D）根据合格的家庭关系令；或（E）通过与任何远期购买协议、认购协议或类似安排有关或与完成初始业务合并相关的私下出售或转让，价格不超过证券最初购买的价格； 提供的，在每种情况下，只有在受让人以书面形式同意承担本协议项下Insider的所有义务并受本协议条款约束的情况下，才允许进行此类转让。

(b) 任何违反本第 2 节的转让从一开始就无效。

(c) 内幕人士不可撤销和无条件地同意，自本协议发布之日起至本协议终止之前，内幕人士不得选择让收购方立即或在任何时候赎回内幕人合法或实益拥有的任何收购方普通股，也不得提交或交出与合并协议或其他规定的交易有关的任何收购方普通股进行赎回。

3.免除反稀释保护。关于其收购方普通股，在法律和收购方组织文件允许的最大范围内，内幕人特此放弃或完善收购方中规定的调整内幕人所拥有的收购方普通股转换率的任何权利，但须遵守收盘前夕的条件和生效（为其本人及其继承人和受让人），也不得主张或完善任何调整收购方普通股的转换率的权利或组织文件或其他方面（包括规定的权利）在《收购方组织文件》第 17.3 节中）。尽管此处包含任何相反的规定，但如果合并协议根据其条款有效终止，则不得禁止内幕人士放弃、主张或完善上述任何权利。如果本协议终止，则本第 3 节从一开始就被视为无效。

4。其他盟约。

(a) 从本协议发布之日起至截止日期和终止日期（以较早者为准），内幕人士不得指示其关联公司和代表不要（i）提出任何构成收购方替代交易的提案或要约，（ii）就收购方另类交易与任何人展开任何讨论或谈判，或（iii）签订任何收购协议、业务合并、合并协议或类似的最终协议或任何信函意向、谅解备忘录或协议原则，或与收购方替代交易有关的任何其他协议，不包括与公司及其关联公司和代表之间的协议。自本协议发布之日起，内幕人士应并应指示其关联公司和代表立即停止和终止与任何人可能正在进行的有关任何收购方替代交易的所有讨论和谈判。

(b) 自本协议发布之日起至截止日期和终止日期（以较早者为准），内幕人士特此同意向收购方、公司及其各自代表提供其所掌握或控制的有关内幕人或标的收购方股票证券的任何信息，这些信息是收购方、公司或其各自代表合理要求的，也是公司和收购方遵守第6.03节（信托账户收益）第7.02节（注册声明所必需的）；委托书；特别会议）和合并协议第 7.05 节（保密；宣传）。在适用法律要求的范围内，内幕人士特此授权公司和收购方在美国证券交易委员会、纳斯达克或注册声明和委托书要求的任何公告或披露中（包括向美国证券交易委员会提交的与上述内容有关的所有文件和附表）中发布和披露标的收购方股票证券的身份和所有权以及内幕人士在本协议、合并协议和任何其他交易协议下的承诺和协议的性质； 提供的, 此类披露是按照 “合并协议” 的规定进行的.

(c) 每位内幕人士承认并同意，公司签订合并协议的依据是内幕人签订本协议并同意受本协议约束、履行或以其他方式遵守本协议中包含的协议、承诺和义务（如适用），但内幕人士签订本协议并同意受本协议约束、履行或以其他方式遵守本协议中包含的协议、契约和义务（如适用）协议，公司本来不会签订的签署或同意完成交易或交易协议。

5。内幕人士的陈述和保证。内幕人士向收购方和公司作出如下陈述和保证：

(a) 所有权。内幕人士持有的标的收购方股权证券的数量不受所有留置权（适用证券法规定的转让限制除外），且不受本协议签名页上内幕人姓名对面列出的标的收购方股权证券。内幕人士对其持有的标的收购方股票证券拥有并将随时拥有其持有的标的收购方股票证券的唯一投票权。除本协议叙述中另有规定外，此类标的收购方股票证券是收购方在记录中拥有或受益的唯一股权证券，在本协议签订之日，此类标的收购方股票证券均不受与此类标的收购方股票证券投票有关的任何代理、表决信托或其他协议或安排的约束，除非下文另有规定。除与此类标的收购方股票证券相关的权利外，此类内幕人士不持有或拥有（直接或间接）收购方的任何股权权益或可转换为收购方股权证券的任何股权证券的权利。

(b) 组织。根据其注册成立、组织或组建的司法管辖区的法律，该内幕人士的组织、有效存在和信誉良好（如果适用），本协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成均属于内幕人士的公司或组织权力，并已获得内幕人士所有必要的公司或组织行动的正式授权。内幕人士拥有执行和交付本协议以及履行内幕人士在本协议下的义务的完全法律行为能力、权利和权力。

(c) 权威。本协议已由内幕人正式签署和交付，假设本协议其他各方给予应有的授权、执行和交付，则本协议构成内幕人具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议条款（受适用的破产、破产、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利执行的法律以及一般公平原则的约束）对内幕人强制执行。如果本协议是以代表或信托身份执行的，则签署本协议的人拥有代表内部人签订本协议的全部权力和权限。

(d) 非违规。(i) 内幕人执行和交付本协议不会，内幕人履行本协议规定的义务也不会导致违反适用法律，除非此类违规行为个人或总体上合理预计不会对内幕人履行本协议义务或完成本协议所设交易的能力产生重大不利影响，(ii) 与违规行为相冲突或导致违规行为内幕人士的管理文件，或 (iii) 要求任何人未给予的任何同意或批准或未采取的其他行动（包括根据对内幕人士或标的收购者股权证券具有约束力的任何合同）。

(e) 法律诉讼。截至本协议签订之日，如果根据原告的要求作出不利的决定或解决，可以合理地预期个人或总体上会对内幕人履行本协议义务的能力产生重大不利影响的政府机构或其任何附属机构或之前（或将由该政府机构提起的或之前提起的针对内幕人或其任何关联公司的行动）尚无待处理或据知情人提起的诉讼，完成本协议所设想的交易。任何政府命令均不受任何政府命令的约束，无论是个人还是总体而言，这些命令都不会对内幕人士履行本协议规定的义务或完成本协议或合并协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

(f) 经纪人费用。除合并协议附表4.11中描述的费用外，任何投资银行家、经纪人、发现人或其他中介机构均无权就合并协议、本协议或任何相应交易以及根据内幕人士达成的任何安排或协议向内幕人士收取费用或佣金。

6。终止。本协议将在合并协议根据其条款有效终止后自动终止，恕不另行通知或任何一方采取其他行动。在合并协议终止后，本协议无效且没有任何效力，本协议各方在本协议项下没有任何权利或义务。

7。没有追索权。本协议只能对双方执行，基于本协议引起或与本协议相关的任何索赔或诉讼理由只能对双方提出。除本协议一方（且仅限于该方在此承担的具体义务范围内）外，(i) 没有过去、现任或未来的董事、经理、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、直接或间接股权持有人、关联公司、代理人、律师、顾问或代表或任何一方的关联公司，(ii) 没有过去、现在或未来的董事、高级职员、员工、注册人，成员、合伙人、直接或间接股权持有人、股东、关联公司、代理人、律师、顾问或代表或一方的关联公司，以及 (iii) 没有一方的继承人、继承人或代表应就本协议项下任何一方或多方的陈述、保证、契约、协议或其他义务或责任承担任何责任（无论是合同、侵权行为、股权还是其他方面），对于基于本协议、由本协议引起或与本协议相关的任何索赔。

8。信托责任。尽管本协议中有任何相反的规定，（a）内幕人士在本协议中未以任何身份达成协议或谅解，但以内幕人士作为标的收购方股票证券的记录持有人和受益所有人的身份，也没有以内幕人士作为收购方的董事、高级管理人员或雇员的身份（视情况而定）；（b）此处的任何内容均不得解释为限制或影响内幕人士或任何人的任何行动或不作为（视情况而定）担任董事会成员的其他人（包括内幕人士的任何关联公司或代表）收购方的董事（或其他类似的管理机构）或收购方的高级管理人员或雇员，在每种情况下，都以收购方的董事、高级管理人员或雇员的身份行事。

9。没有第三方受益人。除第 7 节另有规定外，本协议仅供双方及其各自的继承人和允许的受让人受益，本协议无意也不应解释为出于本协议而给予除双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人任何性质的合法或衡平权利、利益或补救措施。本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意或不构成合资企业的各方、合作伙伴或参与者。

10。补救措施。双方同意，如果任何一方不按照其具体条款履行其在本协议条款下的各自义务（包括未能按照本协议的要求采取行动来完成本协议所设想的交易），或以其他方式违反此类条款，则将造成无法弥补的损失，而金钱赔偿不足以弥补这些损失。因此，双方同意，各方都有权寻求禁令、具体履约和其他公平救济以防止违反本协议的行为，并有权在每种情况下专门执行本协议的条款和规定，无需张贴保证金或承诺，也无需提供损害证明，此外还有他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。双方同意，如果根据本协议的条款明确提供禁令、特定履约和其他公平救济，则双方不会反对下达禁令、特定履约和其他公平救济，前提是其他各方在法律上有充分的补救措施，或者出于任何法律或衡平原因，特定履约裁决不是适当的补救措施。

11。费用和开支。除非合并协议中另有明确规定，否则与本协议和本协议所设想的交易有关的所有费用和开支，包括顾问、财务顾问和会计师的费用和支出，应由承担此类费用或开支的一方支付； 提供的，内幕人士在生效期当天或之前产生的任何此类费用和开支应由内幕人士自行决定分配给收购方并视为收购方交易费用。

12。没有所有权权益。本协议中包含的任何内容均不被视为将内幕人持有的标的收购方股权证券的任何直接或间接所有权或所有权事件归属于公司或其任何关联公司，或其任何关联公司。内幕人持有的标的收购方股票证券的所有权利、所有权和经济利益均应归属于内幕人士，并归内幕人所有，公司和收购方（及其各自的关联公司）无权行使任何权力或权力，指导内幕人参与其持有的任何标的收购方股票证券的投票。除非本协议中另有规定，否则不得限制内幕人士就向收购方股东提交的任何其他事项投赞成、反对或弃权票。

13。修正和豁免。本协议的任何条款只能通过双方签署的书面协议对本协议的任何条款进行全部或部分的修改或修改，如果此类豁免以书面形式并由请求豁免的一方或多方签署，则可以放弃本协议的任何条款。尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对本协议项下任何权利的放弃，也不应妨碍对本协议项下任何其他权利的任何其他或进一步行使。

14。任务。未经本协议其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或本协议下的任何权利、利益或义务。任何不符合本第 14 节条款的修改或转让本协议的尝试从一开始就无效。本协议对双方及其各自的继承人、继承人、个人代表和受让人以及获准的受让人具有约束力并对他们有利。

15。通知。本协议下的任何通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式进行，并应被视为已按时发送：（i）当面交付时；（ii）在美国邮寄后交付；寄出挂号邮件或挂号邮件；申请退货收据，邮资预付；（iii）由联邦快递或其他国家认可的隔夜送达服务交付时，或（iv）通过电子邮件投递时（除非 “无法送达” 或类似物品）收到的消息是针对本协议中提供的或依据的每个电子邮件地址发送的第 22 节（适用于适用方）（前提是，以前述任何条款 (i)、(ii) 和 (iii) 所述方式交付的任何此类通知或其他通信也应在发送后不迟于 24 小时内通过电子邮件发送，如前述条款 (i)、(ii) 或 (iii)（如适用）），在每种情况下，处理方式如下：

如果是给内幕人士或收购者，则：

电池未来收购公司

8 The Green，#18195

特拉华州多佛市 19901

注意：徐芳涵

电子邮件：morgan@bfacbatteryfuture.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

格劳巴德·米勒

列克星敦大道 405 号，44 楼

纽约，纽约 10174

注意：杰弗里 M. 加兰特和大卫 A. 米勒

电子邮件：jgallant@graubard.com 和 dmiller@graubard.com

如果是给公司，那就是：

Class Over Inc.

第 7 大道 450 号，905 套房

纽约，纽约州 10123

注意：Hui Luo（Stephanie）

电子邮件：sluo@classover.com

附上一份副本（不构成通知）至

ROCK Rastegar Panchal LLP

中央广场一号

东 42 街 60 号，3130 套房

纽约，纽约州 10165

注意：约书亚·泰特尔鲍姆

电子邮件：joshua.teitelbaum@rpck.com

16。以引用方式合并。合并协议第 10.06 条（管辖法律）、第 10.07 条（字幕；对应物）10.09（完整协议）、第 10.11 条（可分割性）和第 10.12 条（管辖权；陪审团审判豁免）已纳入此处，应比照适用于本协议。

[页面的其余部分故意留空]

为此，本协议各方自上文首次写明之日起执行了本协议，以昭信守。

[内部支持协议的签名页]