附录 2.1

附件 A

合并协议和计划

一而再而三地间

电池未来收购公司，

CLASSOVER 控股有限公司，

BFAC MERGER SUB 1，CORP.，

BFAC MERGER SUB 2 CORP.

和

CLASS OVER INC.

截止日期

2024 年 5 月 12 日

目录

合并协议和计划

本协议和合并计划（以下简称 “协议”）自2024年5月12日起由开曼群岛豁免公司Battery Future Acquisition Corp.（“收购方”）、特拉华州的一家公司兼收购者（“Pubco”）的全资子公司BFAC Merger Sub 1、Corp.（以下简称 “Merger Sub 1”）订立和签订、特拉华州的一家公司、Pubco（“Merger Sub 2”，与Merger Sub 1一起称为 “Merger Sub 1”）的全资子公司BFAC Merger Sub 2，Corp. 和 Class Over Inc.特拉华州的一家公司（“公司”）。收购方、Pubco、Merger Subs和公司在此统称为 “双方”，分别称为 “当事方”。

演奏会

鉴于，收购者是作为豁免公司在开曼群岛成立的空白支票公司，目的是通过合并、资本股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）收购一家或多家运营企业；

鉴于根据本协议中规定的条款和条件，并根据开曼群岛《公司法》（修订版）（“公司法”）和《特拉华州通用公司法》（“DGCL”），在截止日期，Merger Sub 1将与并入收购方（“重组合并”），收购方是重组合并的幸存公司（收购方，作为幸存的公司）重组合并，此处有时被称为 “幸存的重组公司”）和成为Pubco的全资子公司；

鉴于根据本协议的条款和条件，并根据DGCL，在截止日期，即重组合并完成后，Merger Sub 2将立即与公司合并（“收购合并”，与重组合并一起称为 “合并”），公司是收购合并的幸存公司（本公司作为收购合并的幸存公司，此处有时被称为 “幸存的收购公司”）并成为Pubco 的全资子公司；

鉴于出于美国联邦所得税的目的（以及任何适用的州或地方所得税），双方均打算将（i）重组合并和（ii）收购合并作为综合交易构成《守则》第368（a）条所指的 “重组” 交易，收购方、Pubco和公司（视情况而定）均为当事方根据《守则》第 368 (b) 条，本协议旨在构成《守则》内的 “重组计划”《守则》第368条和《财政条例》的含义；

鉴于，收购方董事会一致认为（i）符合收购方及其股东的最大利益，并宣布签订本协议是可取的，（ii）根据《公司法》和DGCL，批准了本协议和交易（定义见下文），包括但不限于重组合并，但须遵守本协议中规定的条款和条件，(iii) 确定公平合并公司的市值等于信托账户余额的至少80％（定义见下文），不包括递延承保折扣、佣金和应付税款，以及 (iv) 通过了一项决议，建议其股东批准收购方股东事宜（定义见下文）（“收购方董事会建议”）；

鉴于，每个合并子公司的董事会一致同意 (i) 确定签订本协议符合其最大利益，并宣布宜签订本协议；(ii) 在每种情况下，根据DGCL，根据本协议的条款和条件批准本协议和交易；

鉴于，公司董事会一致认为（i）符合公司及其股东的最大利益，并宣布签订本协议是可取的；（ii）根据DGCL根据本协议的条款和条件批准了本协议和交易，包括收购合并；（iii）通过了一项决议，建议本协议和包括收购合并在内的交易，由公司股东采纳和批准（“公司”）股东”）；

鉴于在本协议的执行和交付的同时，收购方的某些股东（“内部人士”）签署并交付了作为附录A附录A的协议（“内幕支持协议”），该协议除其他外规定，内幕人士应在遵守适用的证券法的前提下，将其实益拥有的所有收购方普通股投票支持收购方股东事务；

鉴于在本协议的执行和交付的同时，某些公司证券持有人（定义见下文）签署并交付了本协议附录B所附的协议（“公司股东支持协议”），除其他外，该协议规定，此类公司股东将投票支持本协议、合并和本协议所考虑的其他交易；以及

鉴于，某些公司证券持有人和内部人士将基本上以双方商定的形式签订封锁协议（“封锁协议”）。

因此，鉴于前述内容和本协议中规定的相应陈述、保证、承诺和协议，以及特此确认收到和充分的其他良好和有价值的对价，并打算受法律约束，双方特此协议如下：

第一条。

某些定义

第 1.01 节定义。就本协议而言，以下大写术语具有以下含义：

“收购方A类普通股” 是指收购方的A类普通股，面值每股0.0001美元。

“收购方B类普通股” 是指收购方的B类普通股，面值每股0.0001美元。

“收购方重大不利影响” 是指任何单独或总体上会或有理由预期会阻止、实质性延迟或严重阻碍收购方、Pubco或任何合并子公司履行本协议或其他交易协议规定的义务或完成本协议或其他交易协议规定的任何变化、事件、影响或情况，或以其他方式对交易或交易产生重大不利影响的任何变化、事件、发生、影响或情况尚存的重组公司，尚存的收购但是，公司或其各自的子公司规定，在任何情况下，根据本定义第 (ii) 条的规定，在确定收购方及其子公司是否已经或将要对收购方及其子公司产生的 “收购方重大不利影响” 时，无论是单独还是组合，均不得视为或将其考虑在内：(a) 法律、监管政策、会计准则的任何变化或原则（包括公认会计原则）或与之相关的任何指导意见或该日期之后的解释本协议；(b) 利率或经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化（包括信贷、金融、大宗商品、证券或银行市场的任何变化）；（c）任何影响特殊目的收购公司或整个经济的变化；（d）任何流行病、流行病或疾病爆发（包括 COVID-19），或政府机构、疾病控制中心发布的任何法律、指令、指导方针或建议预防、世界卫生组织等规定关闭企业、“就地避难”、宵禁或其他限制措施的政府机构或行业团体，这些限制与疫情、流行病或疾病爆发（包括 COVID-19）或此类法律、指令、指南、建议或其解释的任何变更有关；(e) 本协议的宣布或执行、交易的悬而未决或本协议的履行，包括员工的损失或威胁损失，客户、供应商、供应商、供应商、分销商或其他具有与收购方及其子公司的关系；(f) 应公司的书面要求采取或未采取的任何行动；(g) 任何天气状况、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天灾或其他不可抗力事件；(h) 任何恐怖主义、破坏、战争、暴动、敌对行动的爆发或升级，或地缘政治的变化条件；(i) 收购方或其子公司在任何时期内未能与任何内部或行业分析师会面预测、预测、估计或业务计划（但前提是本条款 (i) 不得阻止确定此类未能实现预测或预测的任何变化或影响已导致收购方重大不利影响（仅限此类变化或影响未被排除在本收购方重大不利影响定义范围内）；(j) 公司、公司证券持有人或其任何相应关联公司采取的任何行动；或 (k) 本公司书面同意的任何事项；除非上述条款 (a)、(b)、(c)、(d)、(g) 或 (h) 的情况，如果任何此类变更、事件或影响相对于其他特殊目的收购公司对收购方及其子公司产生了不成比例的不利影响；前提是在确定收购方是否已经或将要发生重大不利影响时，对该事件的保险或其他第三方缴款或赔偿所得收益的任何权利在收购方或其子公司可以获得的收益的范围内，应考虑此类收益已向收购方或其子公司实际支付了款项，或者就保险而言，承运人已承认此类事件导致了承保范围内的索赔。

“收购方普通股” 是指收购方A类普通股和收购方B类普通股。

“收购方组织文件” 指经修订的收购方备忘录和章程。

“收购方” 是指收购方、Pubco和合并订阅者。

“收购方股东事务” 指（i）通过和批准本协议和交易，包括但不限于重组合并（“业务合并提案”），（ii）通过和批准与交易相关的Pubco普通股的发行，（iii）收购方组织文件修正案的通过和批准，（iv）激励股权计划的通过和批准，（v）选举根据第 7.06 节的设想，自收盘时起生效的董事，(vi)采纳和批准美国证券交易委员会（或其工作人员）在对委托书的评论意见或与委托书相关的信函中指出的每项提案；（vii）在必要或适当时通过和批准收购方和公司合理同意的与完成本协议或交易协议所设想的交易有关的每一项提案；（viii）通过和批准特别会议休会提案是否需要更多时间才能完成以任何理由进行交易，前提是此后尽快重新召开特别会议。

“收购方认股权证” 是指认股权证，每份认股权证将以每股11.50美元的行使价购买一股收购方A类普通股，但须根据认股权证协议进行调整。

“诉讼” 指任何政府机构提起或向其提起的任何诉讼、诉讼、投诉、要求、索赔、引证、违规通知、审计、仲裁或其他法律、司法、监管或行政程序（无论是法律还是衡平法）。提及的 “行动” 应包括任何询问或调查，但在每种情况下，仅限于公司所知的此类调查或调查。

就任何特定人员而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构或其他方式直接或间接控制、受该特定人员控制或共同控制的任何个人。“控制权” 一词是指对适用人员大多数有表决权证券的所有权，或者通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或促使适用人员管理和政策方向的权力，“受控” 和 “控制” 这两个术语的含义与此相关。

“关联协议” 是指公司或其任何子公司与公司或其子公司的任何关联公司、高级管理人员或董事之间的任何合同，但每种情况除外，以下合同：(i) 雇佣合同或附带福利合同或根据先前制定的政策向董事、高级职员、雇员和顾问支付的薪酬的其他合同；(ii) 偿还董事、高级职员、雇员和顾问所产生费用的合同与其就业或服务的关系，以及 (iii)公司福利计划和根据公司福利计划签订的合同，包括在附表3.23中披露或本应披露的任何合同。

“反腐败法” 指 (a) 1977年美国《反海外腐败法》、2010年《英国反贿赂法》以及任何其他适用的美国和非美国法律。与防止腐败或贿赂有关的法律，以及（b）1986年《洗钱控制法》（18 U.S.C. § 1956-1957）、《美国爱国者法》（（Pub.L. No. 107-56）、《银行保密法》（31 U.S.C. § 5311-5332）、《2002年英国犯罪所得法》、《2000年英国恐怖主义法》以及任何其他适用的美国和非美国法案与资助恐怖主义或洗钱有关的法律，包括此类法律规定的财务记录保存和报告要求。

“BIS” 指美国商务部的工业和安全局。

“业务合并” 的含义与收购方组织文件中该术语的含义相同。

“企业合并提案” 的含义在 “收购方股东事务” 的定义中规定。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约州商业银行关闭的其他日子。

“公司注册证书” 是指自本文发布之日起生效的Pubco公司注册证书。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“公司A类普通股” 是指公司的A类普通股，面值每股0.0001美元。

“公司B类普通股” 是指公司的B类普通股，面值每股0.0001美元。

“公司普通股” 是指公司A类普通股和公司B类普通股。

“公司票据持有人修正案” 是指每位公司票据持有人在生效时间前夕就将公司票据转换为公司B类普通股而签订的实质上与本文附录C所附形式的修正案（但须遵守某些限制，即某些公司票据可能仍未偿还并由Pubco承担）。

“公司票据持有人” 是指截至生效时间之前的公司票据持有人。

“公司票据” 是指公司根据2022年2月7日的某些可转换票据购买协议和2023年12月6日的某些可转换票据购买协议发行的某些可转换期票。

“公司证券持有人” 指公司股东和公司票据持有人的统称。

“公司股票权利” 是指购买、转换或交换为公司普通股的期权、认股权证和其他权利。

“公司重大不利影响” 是指截至本文发布之日已知或未知的任何变化、事件、发生、影响或情况，无论是单独还是总体而言，(i) 会阻止、延迟、损害或严重阻碍公司完成合并的能力，或 (ii) 将或合理地预计会对公司的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响；以及其子公司（整体而言）；但是，前提是以下任何一项（或根据本定义第 (ii) 条，以下任一因素）单独或组合的影响均被视为构成或将要对公司及其子公司产生或与之相关的 “公司重大不利影响”，或将其考虑在内：(a) 在本协议签订之日后，法律、监管政策、会计准则或原则（包括公认会计准则）的任何变更或与之相关的任何指导或解释；(b) 利率或经济、政治、商业或金融市场状况的任何变化通常（包括信贷、金融、大宗商品、证券或银行市场的任何变化）；（c）影响公司及其子公司经营的任何行业或整个经济的任何变化；（d）任何流行病、大流行或疾病爆发（包括 COVID-19），或政府机构、疾病控制和预防中心、世界卫生组织、任何其他政府机构或行业组织发布的任何法律、指令、指南或建议，规定企业关闭，“就地避难”，与疫情、流行病或疾病爆发（包括 COVID-19）或此类法律、指令、指南、建议或解释的任何变更有关或由此产生的宵禁或其他限制；(e) 本协议的公告或执行、交易的悬而未决或本协议的履行，包括员工、客户、供应商、供应商、供应商、分销商或其他与公司及其子公司有关系的人的损失或可能的损失由此；(f) 已采取或未采取的任何行动应收购方的书面要求；(g) 任何天气状况、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天灾或其他不可抗力事件；(h) 任何恐怖主义、破坏、战争、暴动、敌对行动的爆发或升级或地缘政治条件的变化；(i) 公司或其子公司未能就任何问题举行会议一个或多个时期，任何内部或行业分析师的预测、预测、估计或业务计划（但前提是本条款 (i) 不得防止确定此类未能实现预测或预测的任何变更或影响已导致公司重大不利影响（仅限此类变化或影响未被排除在本公司重大不利影响定义之外）；(j) 收购方、内部人士或其任何关联公司采取的任何行动；或 (k) 收购方书面同意的任何事项；(a)、(b) 条款除外)、(c)、(d)、(g) 或 (h)，如果任何此类变化、事件或影响具有不成比例和不利影响相对于公司及其子公司经营行业中其他处境相似的业务，对公司及其子公司的影响；前提是在确定公司是否已经发生或将要发生重大不利影响时，应考虑到公司或其子公司在实际支付的收益范围内获得保险或其他第三方缴款或赔偿所得收益的任何权利，或者在保险方面，承运人已承认此类事件引起了对公司或其子公司的承保索赔。

“公司股东批准” 是指根据公司组织文件和DGCL第251条，经公司股东书面同意，通过和批准本协议和交易，包括但不限于收购合并。

“竞争管理机构” 指美国司法部反垄断司或美国联邦贸易委员会（如适用）、欧盟委员会竞争总局以及在附表7.01 (a) 所列司法管辖区执行竞争法的任何其他政府机构。

“竞争法” 是指1890年的《谢尔曼法》、1914年的《克莱顿反垄断法》、《HSR法》、1914年的《联邦贸易委员会法》以及所有其他旨在禁止、限制或监管以垄断、滥用支配地位或限制贸易或通过合并或收购削弱竞争为目的或效果的行为的法律，包括所有反垄断、竞争、合并控制和不正当竞争法。

“保密协议” 是指公司与收购方之间于2024年2月13日签订的保密协议（不时修订、修改或补充）。

“同意” 指任何政府机构签发或获得的任何批准、同意、许可、豁免、等待期到期或终止、政府命令或其他授权。

“合同” 是指对相关人员具有法律约束力的任何合同、协议、许可、分许可、分包合同、租赁、转租、采购订单、票据、契约、抵押贷款、认股权证、贷款、工具、义务或其他承诺（包括其所有修订、补充和修改）。

“COVID-19” 是指 SARS-CoV-2 或 COVID-19，以及其任何演变或任何其他流行病、流行病或疾病爆发。

“COVID-19 措施” 是指任何政府当局（包括疾病控制和预防中心、世界卫生组织或行业组织）针对疫情、流行病或疾病（包括 COVID-19）、由于、与之有关或应对流行病、流行病或疾病（包括）而提出的任何隔离、“就地避难”、“待在家里”、裁员、保持社交距离、关闭、封锁、隔离或任何其他法律、指令、指导方针或建议，或此类法律、指令、指南、建议或其解释的任何变更。

“数据保护法” 是指与数据保护、数据隐私、数据安全、数据泄露通知、数据本地化和跨境数据传输有关的所有适用法律。

“持异议的持有人” 是指未对交易投赞成票，也没有根据DGCL第26条（对于持异议的公司股权证券持有人）或《公司法》第238条（对于收购方股权证券持异议持有人）完善或撤回评估权要求的股权证券持有人。

“EAR” 的含义在《贸易控制法》的定义中规定。

“环境法” 是指与污染、环境保护（包括濒危或受威胁物种或其他自然资源）或工人和公共健康与安全（仅限于接触危险物质）相关的任何和所有适用法律，包括与制造、生成、使用、储存、分销、运输、进口、贴标、处理、释放或清理或使任何人接触危险物质的相关法律。

对任何人而言，“股权证券” 是指（i）该人的任何资本或股本、合伙企业、成员资格、合资企业或类似权益，或其他有表决权的证券或其他所有权权益，(ii) 有权就股东的任何事项进行投票（或可转换或交换为有表决权的证券）的债券、债券、票据或其他债务公司以其身份将有权投票权（“表决债务”），（iii）该人的任何证券(iv) 向该人认购、购买或收购的任何认股权证、看涨证、认购权、期权或其他权利（包括优先购买权），或该人发行任何资本或资本存量、表决债务或其他有表决权证券，或可转换成该人的其他所有权权益，或可转换成该人的任何资本或资本存量、表决债务或其他有表决权证券，或可转换成证券的其他所有权权益或可兑换成股本或股本、有表决权的债务或其他股份该人的有表决权的证券或其他所有权权益，或 (v) 任何限制性股票、股票增值权、限制性单位、绩效单位、或有价值权、“幻影” 股票或类似证券、利润参与、股票奖励，或由该人发行或经其批准而发行的直接或间接基于任何资本股或资本股或其他有表决权证券的价值或价格提供经济利益的权利该人或任何企业的其他所有权权益，该人的产品或资产。

“ERISA 关联公司” 是指《守则》第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条或《守则》第4001 (b) (1) 条所指的任何个人、行业或企业（无论是否注册成立），这些个人（或在相关时间已经或将会）受共同控制，或被视为单一雇主 ERISA。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

就一方而言，“欺诈” 是指该方在第三条或第四条（如适用）中作出明确陈述和担保的实际普通法欺诈；但是，只有当一方在对陈述和担保的重大虚假陈述作出适用的陈述或担保时，方可将此类欺诈行为视为存在该缔约方在适用的第三条或第四条中作出的受附表的限制，此类实质性虚假陈述的实际意图是欺骗依赖此类陈述或担保的另一方。

“GAAP” 是指一贯适用的美国公认会计原则。

“政府官员” 是指政府机关、国有实体或公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份代表或代表任何此类政府机关、国有实体或公共组织行事的任何人。

“政府机构” 是指任何美国或外国联邦、国家、州、省、市或地方政府或其分支机构，任何当局、监管或行政机构、委员会、部门、董事会、局或部门，任何准政府机构，或任何法院、仲裁机构（公共或私人）或具有合法管辖权的法庭。

“政府命令” 是指任何政府机构下达或与任何政府机构签发的任何命令、判决、判决、传票、禁令、法令、令状、裁决、规定、裁决或裁决。

“危险物质” 是指根据环境法列出、管制或以其他方式定义为 “危险”、“毒性” 或 “放射性”，或作为 “污染物” 或 “污染物”（或意图或含义相似的词语）的任何材料、物质或废物，包括石油或其任何部分、石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、全氟和多氟化合物烷基物质、易燃或爆炸性物质或杀虫剂。

“HSR法” 是指1976年的《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》以及据此颁布的规章制度。

对于任何人而言，“债务” 是指截至任何时候，包括任何应计和未付利息、其他付款义务（包括预付款和赎回保费或罚款（如果有）、破损成本、费用和其他与还款相关的成本和开支）以及应计和未付的承诺费，以下债务（a）该人对借款的所有义务，（b）该人以债券为凭的所有债务，债券、票据或类似工具（包括类似债务的工具）或债务证券，该人负责或承担责任的付款，(c) 该人根据有条件销售或其他所有权保留协议承担的与该人所购财产有关的所有义务，(d) 该人与财产或服务的递延和未付购买价格（不包括正常业务过程中应付的贸易账款和任何盈利债务）有关的所有义务，直到该收益债务根据公认会计原则成为该人的资产负债表上的负债在收到付款后超过 60 天仍未收到付款到期应付款），（e）由该人所拥有财产的任何留置权担保（或该债务的持有人现有权利，或有其他权利担保）的他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担，（f）该人对他人负债的所有担保（通过背书在正常业务过程中收取的可转让票据除外），以及 (g) 与租赁有关的所有债务，这些债务需要根据公认会计原则进行资本化（明确）不包括ASC 842的应用）。

“内部人士” 是指收购方B类普通股的持有人。

“知识产权” 是指世界上任何地方的所有知识产权，包括所有：（i）已颁发的专利、专利申请（包括分部、延续、部分延续、延期、复审和再发行）以及发明中的知识产权（不论是否可申请专利），（ii）商标、服务标志、商品名称和商业外观、口号、原产地标记以及所有注册、申请以及与之相关的续期，（iii）版权，作品中的任何其他知识产权著作权，以及与之相关的所有注册和申请，(iv) 互联网域名和社交媒体账号，(v) 软件、计算机应用程序、源代码和目标代码中的知识产权，以及 (vi) 专有技术、技术、数据库、流程、技术、协议、方法、公式、算法、布局、设计、规格和机密信息方面的商业秘密和其他知识产权。

“知识产权注册” 是指由任何政府机构或任何司法管辖区授权的私人注册商颁发或注册或申请的所有知识产权，包括注册商标、域名注册和版权注册、已颁发和重新颁发的专利，以及所有权知识产权中包含的上述任何内容的待处理申请。

“投资筛选法” 是指旨在以公共利益或国家安全为由筛选、禁止或监管外国投资的任何适用的美国或外国法律。

“IT Systems” 是指由公司或其任何子公司拥有、使用或控制或为其业务而拥有、使用或控制的所有软件、计算机和信息技术系统、服务器、网络、数据库、计算机硬件和设备、信息、记录保存、通信、电信、接口、平台和外围设备。

“ITAR” 的含义在 “贸易控制法” 的定义中规定。

“法律” 指任何政府机构的任何法规、法令、守则、法律（包括普通法）、条例、规则、规章或政府命令。

“信用证” 是指偿任何信用证、银行承兑汇票或类似合同的债务人的任何义务。

“留置权” 是指任何抵押贷款、信托契约、质押、抵押权、担保权益、有条件销售或其他所有权保留协议、优先购买权、抵押品转让、期权、优先拒绝权或其他任何种类的留置权，包括供应商或出租人在任何有条件销售协议、资本租赁、融资租赁或所有权保留协议或与任何协议具有实质相同经济效果的任何融资租赁下的权益前述内容（就证券而言，对此类证券的转让的任何限制除外）证券法规定的担保）。

“NYSE” 是指纽约证券交易所。

“OFAC” 的含义见制裁法的定义。

“开源软件” 指任何 (a) 以自由软件、开源软件或类似许可或分发模式许可或分发的软件，或 (b) 要求此类软件作为使用、修改或分发条件的软件，包括根据以下任何许可或分发模式进行许可或分发的软件，或类似于以下任一许可或分发模式的许可或分发模式：GNU 通用公共许可证 (GPL) 或 Lesser/Library GPL (LGPL）、Copyleft 软件、通用公共许可证、艺术许可（例如PERL）、BSD、麻省理工学院、Mozilla 公共许可证、Netscape 公共许可证、Sun 社区源代码许可证 (SCSL)、Affero 通用公共许可证 (AGPL)、太阳工业来源许可证 (SISL) 和 Apache 软件许可证。

“自有知识产权” 是指公司或其子公司单独或与其他人共同拥有的所有知识产权。

“PCAOB” 是指上市公司会计监督委员会。

“许可证” 是指从政府机构获得或需要获得的所有许可证、执照、特许经营、批准、同意、授权、注册、证书、差异和类似权利。

“允许的留置权” 是指 (i) 成文法或普通法中机械师、材料工人、仓库管理员、房东、承运人、修理工、建筑承包商的留置权和其他类似留置权，这些留置权在正常业务过程中产生，涉及尚未拖欠的款项或通过适当行动本着诚意提出质疑的金额，或者随后可在根据公认会计原则设立的适当储备金范围内无偿支付，(ii)) 根据原始购买价格（有条件销售合同）产生的留置权（如果不是）关于不动产）和在正常业务过程中与第三方签订的设备租赁，（iii）尚未到期和应付或正在通过适当行动进行真诚争议的税款留置权，此类竞赛列于附表1.01（a），已根据公认会计原则在财务报表中为此设立了适当的储备金，（iv）留置权、产权缺陷或缺陷、抵押权和对不动产的限制（包括地役权、契约、通行权和类似的限制记录）（A）是记录在案的内容，（B）将在对此类不动产进行当前、准确的调查或实物检查后发现，或（C）不会对受此影响的此类不动产的当前用途造成实质性干扰，（v）在正常业务过程中根据过去惯例授予客户的知识产权的非排他性许可，（vii）为截至本协议签订之日存在的信贷额度提供担保的留置权，（vii）为财务报表中反映为负债的债务提供担保的留置权，（viii) 个人或总体上不会对公司产生重大不利影响的留置权，（ix）与租赁不动产或自有不动产有关的租赁、转租和类似协议（如适用），以及（x）附表1.01（a）中描述的留置权。

“允许的付款” 是指以下各项：（i）根据本协议明确要求进行的任何付款或转账，（ii）附表1.01（b）中提及的任何付款或转账，（iii）经收购方事先书面同意的任何付款或转账，（iv）向任何股东关联方付款、向股东转账或其他交易除外，按正常交易条件向任何股东关联方付款、转账或其他交易在正常业务过程中向本公司的真正第三方客户、供应商或供应商披露适用的过去惯例；(v) 根据截至本协议签订之日存在的公司或其任何子公司信贷额度的合同下的任何款项（包括利息、费用报销、赔偿或其他费用），(vi) 根据有效的组织文件或合同，向公司或其子公司的任何董事或高级管理人员支付任何赔偿或保险（包括代表公司支付任何保险费）已向收购方披露的截止日期以及报销任何董事和高级管理人员根据过去惯例发生的任何自付费用，(vii) 公司或其子公司在符合过去惯例的正常业务过程中为个人以公司或其子公司的雇员或服务提供商的身份支付的工资或其他正常薪酬、合理开支的报销或预付款，或其他福利所支付的任何款项；(viii) 公司与其任何整体公司之间的任何款项拥有的子公司。

“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、注册或非法人协会、合资企业、股份公司、政府机构或其他任何类型的实体。

“个人数据” 是指与已识别自然人相关的任何数据或信息（或与其他信息相结合，可以合理地识别自然人的信息），包括人口统计、健康、行为、生物识别、财务、非公开和地理位置信息、IP地址、员工信息以及受任何适用的隐私、数据安全或数据泄露通知法保护的任何其他个人身份信息。

“Pubco组织文件” 是指Pubco的公司注册证书和章程，均经过修订。

“Pubco A类普通股” 是指Pubco的A类普通股，面值每股0.0001美元，Pubco A类普通股与Pubco B类普通股相同，唯一的不同是Pubco A类普通股的投票权为每股二十五（25）票，而Pubco B类普通股的投票权为每股一（1）票。

“Pubco B类普通股” 是指Pubco的B类普通股，面值每股0.0001美元。

“Pubco普通股” 是指Pubco A类普通股和Pubco B类普通股。

“Pubco优先股” 是指Pubco的优先股，面值为每股0.0001美元，（i）可按每股10.00美元的价格转换为Pubco的B类普通股（视股票分红、拆分和类似结构变化而调整），并且（ii）对Pubco未来以较低的股价发行任何股票（受纽约证券交易所要求的最低底价限制）提供反稀释价格保护。

“Pubco认股权证” 是指认股权证，每份认股权证以每股11.50美元的行使价购买一股Pubco B类普通股，但须根据经修订的认股权证协议进行调整。

“不动产” 统指租赁不动产和自有不动产，分别在第 3.19 (a) 节中定义。

“释放” 是指向或通过环境（包括但不限于环境空气（室内或室外）、地表水、地下水、地表或地下地层）的任何溢出、泄漏、泵送、浇注、排放、排放、排放、排空、排放、排放、注入、逃逸、浸出、迁移、倾倒、处置或其他排放。

就任何人而言，“代表” 是指该人的任何高级职员、董事、经理、员工、法律顾问、会计师、财务顾问和顾问。

“必需的收购方股东批准” 是指根据收购方组织文件和适用法律，通过必要数量的收购方普通股的持有人投赞成票批准收购方股东事项，无论是亲自还是通过代理人在特别会议（或其任何续会）上进行表决。

“受制裁国家” 是指根据制裁法受到全面封锁的任何国家或领土（目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰的克里米亚地区）。

“受制裁人员” 是指（或在相关时间）（i）制裁法或贸易管制法的对象或目标的任何个人，（ii）在制裁法或贸易管制法规定的任何限制或禁止方名单上列出的任何人，包括OFAC的特别指定国民和封锁人员名单、OFAC的部门制裁识别名单、OFAC的非SDN中国共产军工公司名单、BIS的实体清单、BIS的被拒绝人员名单，BIS的未经核实的清单，联合国安理会的综合清单，英国综合金融制裁清单，和欧盟综合名单；(iii) 在受制裁国家注册、组织、位于或居民；或 (iv) 由第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述人员拥有或控制的任何个人。

“制裁法” 指美国（包括美国财政部、外国资产控制办公室（“OFAC”）、美国国务院和美国商务部）、联合国安全理事会、英国、欧盟及其每个成员国、加拿大、新加坡和日本管理或执行的经济或贸易制裁法律。

“附表” 是指公司及其子公司或收购方及其子公司（包括Pubco和Merger Subs）的披露时间表（视情况而定）。

“SEC” 是指美国证券交易委员会。

“证券法” 是指经修订的1933年证券法。

“证券法” 是指任何州、联邦或外国政府机构的证券法以及据此颁布的规则和条例。

“服务提供商” 是指除任何股东关联方之外的任何真正的第三方服务提供商。

“股东关联方” 是指公司股东和任何公司股东的任何关联公司，在每种情况下均不包括公司或其子公司。尽管此处有任何相反的规定，在任何情况下，股东关联方均不得包括（或被视为包括）：(i) 任何公司股东或其任何关联公司附属、建议或管理的任何投资基金中的任何有限合伙人或其他直接或间接投资者，或任何此类有限合伙人或投资者的任何相应关联公司，或 (ii) 本公司或其子公司不以其他方式关联的任何董事、高级管理人员或员工与公司股东共享。

就个人而言，“子公司” 是指任何公司或其他组织（包括有限责任公司或合伙企业），无论是注册还是未注册成立，该人直接或间接拥有或控制大部分股权证券，根据其条款，拥有选举董事会多数成员或其他与该人或其任何子公司直接所属组织行使类似职能的其他人的普通投票权，或间接地，一个将军合伙人或管理成员。

“税” 指 (a) 任何联邦、州、省、地区、地方、外国和其他净所得税、替代税或附加最低税、特许经营税、总收入、调整后总收入或总收入税、就业相关税（包括雇员预扣税或雇主工资税）和从价税、转让、特许经营、许可证、消费税、遣散费、印花、职业、保费、个人财产、不动产、避险或无人认领的财产、资本存量、利润、残疾、登记税、增值税、估算税、关税、销售税或使用税或其他税或类似于任何政府机构征收的摊款或收费，以及政府机构对此征收的任何利息、罚款、附加税或额外金额；(b) 因在任何时期内成为附属、合并、合并、统一或类似集团的成员而支付第 (a) 款所述任何款项的任何负债；以及 (c) 任何责任根据法律的实施支付第 (a) 或 (b) 条所述的任何金额或赔偿任何其他人的任何明示或暗示的义务。

“纳税申报表” 是指向政府机构提交或要求提交的任何税收申报表、报告、报表、退款、索赔、声明、信息申报表、报表、估算或其他文件，包括其中的任何附表或附件，包括其任何修正案。

“贸易控制法” 指 (a) 所有美国和非美国与海关或进口法、出口管制和贸易法有关的法律，包括《出口管理条例》（“EAR”）、《国际武器贸易条例》（“ITAR”）、由美国海关和边境保护局管理的海关和进口法、《欧盟双重用途条例》、2002年《英国出口管制法》和2008年《英国出口管制令》，SI 2008/3231；（b）与信息技术和通信供应链有关的法律（包括美国第13号行政命令）873)；以及 (c) 美国反抵制法。

“交易协议” 是指本协议、封锁协议、内幕支持协议、订阅协议、A&R注册权协议、公司股东支持协议、公司票据持有人修正案和保密协议以及与之相关的所有协议、文件、文书和证书以及与之相关的所有证物和附表。

“交易” 指本协议所考虑的交易，包括重组合并和收购合并。

“财政条例” 是指根据该守则颁布的条例。

“认股权证协议” 是指收购方与作为认股权证代理人的大陆证券转让与信托公司签订的截至2021年12月14日签订的认股权证协议。

对一方而言，“故意违约” 是指严重违反本协议中规定的陈述、保证、承诺或协议（如适用），这是该方在实际知道此类行为或不作为会导致此类重大违约的情况下故意和故意的作为或不作为所造成的。

第 1.02 节施工。

(a) 除非本协议的内容另有要求，否则，(i) 任何性别的词语都包括彼此的性别，(ii) 使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数，(iii) “本协议”、“此处”、“特此”、“此处” 以及衍生或类似词语是指整个协议，(iv) “条款”、“部分” 等术语，除非另有说明，否则 “附表”、“附录” 和 “附件” 是指本协议或其中的特定条款、部分、附表、附录或附件，(v) “包括” 一词是指”包括但不限于，” (vi) “或” 一词应是分离的，但不是排他性的，其含义以 “和/或” 一词表示，以及 (vii) “在” 范围内” 一词是指主题事项或其他事物的延伸程度，该短语不应仅指 “如果”。

(b) 除非本协议的内容另有要求，否则提及的合同应被视为包括所有后续修正案和其他修改（受本协议中规定的修正或修改的任何限制）。

(c) 除非本协议的内容另有要求，否则提及的法规应包括根据该协议颁布的所有法规，对法律的提及应解释为包括所有合并、修正或取代该法律的法律。

(d) 本协议中使用的语言应被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不得对任何一方适用任何严格解释的规则。

(e) 每当本协议提及天数时，除非指定了工作日，否则该数字应指日历日。如果要在特定日历日或之前采取或采取任何行动，并且该日历日不是工作日，则此类行动可能会推迟到下一个工作日。

(f) “提供给收购方” 或 “提供给公司”、“交付给收购方” 或 “交付给公司”、“提供给收购方” 或 “提供给公司”、“提供给收购方” 或 “提供给公司” 等短语（视情况而定），以及此处使用时具有类似含义的短语，除非上下文另有要求，均表示所提及信息或材料的副本具有已通过电子邮件或纸质形式交付给该方或其法律顾问，或在适用情况下在 5:00 之前提供给收购方在本协议签订之日的前一天下午，在公司为交易设立的虚拟 “数据室” 中。

(g) 提及的 “美元” 或 “美元” 应指美元。

(h) 所有提及 “或” 的内容均应以 “和/或” 的包容性意义来解释。

第 1.03 节公平调整。在不限制本协议（包括第 5.01 节）中包含的任何内容的前提下，如果在本协议签订之日到收盘（定义见下文）之间，由于任何股票分红、细分、重新分类、重组、资本重组、拆分或合并或交换股份，公司普通股或Pubco普通股的已发行股份应变为不同数量的股份或其他类别，则任何数量或此处包含的金额，基于公司的股份数量将对普通股或收购方普通股或Pubco普通股（如适用）进行适当调整，以向公司普通股持有人或收购方普通股或Pubco普通股的持有人提供与本协议在发生此类事件之前所设想的相同的经济效益；前提是为避免疑问，不得将本第1.03节解释为允许收购方、公司或合并订阅者采取任何对其各自证券采取的行动受到《条款和条件》的禁止本协议。

第 1.04 节知识。如本文所用，(i) “知悉” 或 “知悉” 公司一词是指附表1.04 (a) 中确定的个人的知情，(ii) 收购方的 “知情” 或 “知情” 一词应指在附表1.04 (b) 中指明的个人在进行合理调查时实际获得的知识他、她或他们的直接下属。

第二条。

合并；关闭；收购合并对价

第 2.01 节合并。

(a) 在重组生效时（定义见下文），根据本文规定的条款和条件，并根据《公司法》和DGCL的适用条款，Merger Sub 1应与收购方合并并成为收购方，之后Merger Sub 1的独立公司存在将终止，收购方应在重组合并后继续作为尚存的重组公司以及Pubco的直接全资子公司（前提是在重组之后的一段时间内提及收购方生效时间应包括尚存的重组公司）。

(b) 在收购生效时（定义见下文），根据此处规定的条款和条件，并根据DGCL的适用规定，Merger Sub 2应与公司合并并入公司，此后，Merger Sub 2的独立企业存在将终止，公司将继续作为尚存的收购公司和Pubco的直接全资子公司（前提是在一段时间内提及公司）收购生效时间应包括尚存的收购公司）。

第 2.02 节生效时间。

(a) 根据本文规定的条款和条件，在收盘时，收购方和合并子1应根据DGCL的适用条款，向特拉华州国务卿提交一份由双方根据第7.01（a）条商定的格式向特拉华州国务卿提交合并证书（“重组合并证书”），从而完成重组合并，并向特拉华州国务卿提交合并计划根据《公司法》的适用条款，开曼群岛公司注册处，而且，以较晚者提交此类申报的时间，或公司和收购方可能以书面形式商定并在重组合并证书中规定的较晚时间，将是重组合并的生效时间并构成重组合并的完成（“重组生效时间”）。

(b) 根据本文规定的条款和条件，在收盘时，在重组合并完成后，公司和Merger Sub 2应根据第7.01 (a) 条（“收购合并证书”，连同重组合并证书，“合并证书”），以双方商定的形式提交合并证书（“合并证书”），从而完成收购兼并根据特拉华州国务卿的适用条款DGCL以及此类申报时间，或公司和收购方可能以书面形式商定并在收购合并证书中规定的较晚时间，将是收购合并的生效时间并构成收购合并的完成（“收购生效时间”，与重组生效时间一起，“生效时间”）。

第 2.03 节合并的影响。

(a) 重组合并的效力应符合本协议、重组合并证书以及《公司法》和DGCL的适用条款。在不限制前述内容概括性的前提下，在重组生效之时，收购方和合并子1的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许权、债务、负债、义务和义务应成为尚存重组公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许权、债务、责任和义务。

(b) 收购合并的效力应符合本协议、收购合并证书和DGCL的适用条款。在不限制前述内容概括性的前提下，在收购生效之时，Merger Sub 2和公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许权、债务、负债、职责和义务应成为尚存收购公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许权、债务、责任和义务。

第 2.04 节管理文件。

(a) 自重组生效之日起，尚存的重组公司的公司注册证书和章程应为在重组生效前夕生效的合并子1的公司注册证书和章程。

(b) 自收购生效之日起，尚存的收购公司的公司注册证书和章程应为收购生效时间前夕生效的Merger Sub 2的公司注册证书和章程。

第 2.05 节董事和高级职员。

(a) 在重组生效时间之后，（a）在重组生效前夕组成Merger Sub 1董事会的个人应立即组成尚存重组公司的董事会；（b）在收购生效前夕的Merger Sub 1的高级管理人员应为尚存重组公司的高管。

(b) 在收购生效时间之后，（a）在收购生效前夕组成公司董事会的个人应立即组成尚存收购公司的董事会；（b）在收购生效前夕的公司高管应为尚存收购公司的高管。

第 2.06 节进一步保证。

(a) 如果在重组生效之后的任何时候，为了实现本协议的宗旨并在重组合并后赋予尚存的重组公司对收购方和合并子1的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和占有权，则适用的董事和高级管理人员Pubco、收购方和合并子1（或其指定人）在重组生效后的任何时候均获得全面授权他们各自的公司名称或以其他方式取得，并将采用，所有这些合法和必要的行动，前提是此类行动与本协议不矛盾。

(b) 如果在收购生效时间之后的任何时候，为了实现本协议的目的，并在收购合并后赋予尚存的收购公司对公司和Merger Sub 2的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的全部权利、所有权和占有权，则Pubco、公司和Merger Sub 2的适用董事和高级管理人员（或其指定人员）获得完全授权他们各自公司的名称或以其他方式取得，并应采用，所有这些合法和必要的行动，只要此类行动与本协议不相抵触即可。

第 2.07 节对证券的影响。

(a) 根据此处规定的条款和条件，在重组生效之时，根据重组合并，在任何一方或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，将发生以下情况：

(i) 在重组生效前夕发行和流通的每股收购方A类普通股和收购方B类普通股（重组除外股份和持异议持有人拥有的股份除外）将自动转换为获得一股Pubco B类普通股的权利。每份收购方认股权证将自动转换为获得一份Pubco认股权证的权利。

(ii) Merger Sub 1的所有已发行和流通普通股应转换为尚存重组公司的100股有效发行、已全额支付和不可评估的普通股，每股面值0.01美元，应构成尚存重组公司截至重组生效后立即发行的未偿股权证券的100％。

(iii) 收购方在重组生效前夕持有或由收购方拥有的所有股权证券（“重组除外股份”）应自动注销和消灭，不得为此支付或支付任何对价。

(iv) 截至重组生效前夕收购方持有的100股Pubco A类普通股应由尚存的重组公司不加任何对价没收。

(b) 根据此处规定的条款和条件，在收购生效时，通过收购合并，在任何一方或任何其他人未采取任何进一步行动的情况下，将发生以下情况：

(i) 收购生效前夕发行和流通的所有公司普通股（不包括收购的股票和持异议持有人拥有的股份除外）将自动取消和消灭，并集体转换为根据第2.08（b）条获得向公司股东发行的收购合并对价（定义见下文）部分的权利。所有公司股票权利将自动取消和终止，不得为此支付或支付任何对价。

(ii) Merger Sub 2的已发行和流通普通股应转换为尚存收购公司的100股有效发行、已全额支付和不可评估的普通股，每股面值0.01美元，应构成尚存收购公司截至收购生效后立即发行的未偿股权证券的100％。

(iii) 在收购生效前夕持有在公司库中或由收购方拥有的所有公司普通股（“不包括收购的股份”）应自动注销和注销，不得为此支付或支付任何对价。

第 2.08 节结算；收购合并对价。

(a) 在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，合并（“收盘”）应在列克星敦大道44号405号的格劳巴德·米勒办公室完成（“收盘”）^第四Floor, New York, New York 10174，或通过电子签名（包括便携式文档格式（“pdf”））在第八条规定的所有条件得到满足或免除之日后的两（2）个工作日通过相互交换电子签名（包括便携式文档格式（“pdf”））进行电子签名（包括便携式文档格式（“pdf”）），或收购方和公司可能以书面形式共同商定的其他地点、时间或日期。本文将截止日期称为 “截止日期”。

(b) 在收购生效时以及收购生效时间的同时，Pubco应向公司股东发行和交付总计6,535,014股Pubco A类普通股，涉及公司股东和公司票据持有人截至收购生效前夕持有的已发行和流通的公司A类普通股（为避免疑问，应考虑公司票据的转换）根据公司票据持有人修正案），（ii）总额为5,964,986美元截至收购生效时间之前，公司股东和公司票据持有人持有的已发行和流通的公司B类普通股的Pubco B类普通股股份（为避免疑问，应考虑根据公司票据持有人修正案对公司票据的转换），以及（iii）按规定分配给公司股东和公司票据持有人共计1,000,000股Pubco优先股在附表2.08 (b) 中（为了避免，该附表应为如有疑问，请做好准备，要考虑到根据公司票据持有人修正案进行的公司票据的转换，Pubco A类普通股、Pubco B类普通股和Pubco优先股的此类股票应是新发行的，记作全额付清，不存在任何留置权（适用证券法规定的普遍适用的转让限制和封锁协议下的限制除外）（“收购合并对价”）。尽管如此，任何归属于异议持有人的收购合并对价均不得发行，也不得包含在收购合并总对价金额中。如此发行的收购合并对价将以账面登记形式交付。

第 2.09 节预扣权。尽管本协议中有任何相反的规定，但收购方、Pubco、合并子公司、尚存的重组公司、尚存的收购公司及其各自的关联公司均有权从根据本协议本应支付的款项中扣除和预扣根据适用法律支付此类款项而需要扣除和预扣的任何款项；前提是，除任何要求扣除或预扣的款项外补偿性付款或由于如果公司未能按照第 5.05 节的规定交付证书，则打算扣留的人员应尽商业上合理的努力，在截止日期前至少三 (3) 天发出预扣通知。如果预扣款项并将其支付给适当的政府当局，则就本协议的所有目的而言，此类预扣金额应视为已支付给扣除和预扣款的个人。

第 2.10 节持不同政见者的权利。任何持异议的持有人均无权根据本第二条的规定获得Pubco B类普通股的股份或任何其他分配，除非持有人未能完善或实际上撤回或失去了该持有人对交易的异议权，而且任何持异议的持有人只能获得DGCL第26条或《公司法》第238条（如适用）授予的权利转至该持异议持有人拥有的股票证券。如果任何本来会被视为异议持有人的人未能适当完善或实际上撤回或丧失了DGCL第26条或《公司法》第238条（如适用）规定的异议权，或者有管辖权的法院最终裁定异议持有人无权获得DGCL第26条或《公司法》第238条（如适用）规定的与任何股权证券有关的救济，此类股权证券随后应转换为收款权根据本协议交出代表此类股权证券的证书（如适用）后，根据第 2.07（a）或（b）节（如适用）的Pubco类别普通股，不计利息，扣除任何所需的预扣税。收购方和公司均应 (i) 就任何书面评估要求、试图撤回此类要求以及根据其收到的与股东评估权有关的适用法律送达的任何其他文书，立即向对方发出书面通知；(ii) 有机会指导与评估要求有关的所有谈判和程序。除非事先获得对方的书面同意，否则收购方和公司均不自愿就任何评估要求支付任何款项，提议解决或解决任何此类要求，也不得批准撤回任何此类要求。

第三条。

公司的陈述和保证

除本协议附表中另有规定外，截至本协议签订之日和截止日期，公司向收购方、Pubco和合并订阅者作出如下陈述和保证：

第 3.01 节公司的公司组织。公司已正式注册成立，作为一家公司有效存在，根据特拉华州法律信誉良好，并拥有拥有、经营和租赁其财产、权利和资产以及按目前的经营方式开展业务的公司权力和权力。公司已向收购方提供了截至本文发布之日有效的公司注册证书和章程的真实和正确副本。公司在每个司法管辖区均以外国实体的身份获得正式许可、注册或资格，且信誉良好（或同等资格），其财产所有权或活动性质要求其获得许可、注册或资格，除非没有获得此类许可、注册或资格不会合理预期会对公司产生重大不利影响。

第 3.02 节子公司。附表3.02列出了公司的子公司及其各自的注册或组织管辖权的详细信息。本公司的子公司已正式组建或组建，根据其注册或组织司法管辖区的法律有效存在，并有权拥有、经营和租赁各自的财产、权利和资产，并按目前的经营方式开展业务，除非合理地预计不会对公司产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不会对公司产生重大不利影响。公司的每家子公司在每个司法管辖区均作为外国实体获得正式许可、注册或资格，信誉良好（或同等资格），其财产所有权或活动性质要求其信誉良好或获得许可、注册或资格，除非信誉良好或未获得许可、注册或资格，也不可能合理地期望个人或总体上拥有，a. 公司的重大不利影响。

第 3.03 节正当授权。公司拥有必要的公司权力和权力，可以执行和交付本协议及其正在或将要加入的每份交易协议，以及（须经第 3.05 节所述的批准）履行其在本协议及其下应履行的所有义务，并完成本协议及其所设想的交易。本协议和此类其他交易协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成均已获得公司董事会的正式授权，除公司股东批准外，公司无需采取其他公司程序即可批准本协议或任何其他交易协议或本协议或本协议或其下的公司业绩。本协议已由本公司正式有效执行和交付，公司作为一方的每份交易协议（由公司签署和交付时）都将由公司按时有效执行和交付，假设本协议和协议彼此获得应有的有效授权、执行和交付，则本协议构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，前提是 (x) 获得公司股东批准以及 (y) 适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和一般影响或与债权人权利相关的法律，在可执行性方面受一般公平原则的约束，不论这种可执行性是在衡平程序还是在法律程序中考虑的（“可执行性例外情况”）。公司及其每家子公司的会议记录都包含真实、完整和准确的所有会议记录和同意，以代替该人士的董事会（及其任何委员会）、类似的管理机构和股权证券持有人会议。迄今为止，公司及其子公司的此类记录的副本已提供给公司或其法律顾问。

第 3.04 节无冲突。在收到第3.05节和附表3.04中规定的同意、批准、授权和其他要求的前提下，公司执行、交付和履行本协议及其已经或将要加入的交易协议，以及公司完成本协议所设想的交易，因此不会也不会发生冲突，但前提是获得公司股东的批准，(a) 附上公司或其子公司的公司注册证书或章程，(b)违反或违反对本公司或其任何子公司或其任何各自资产或财产具有约束力或适用的任何法律、许可证或政府命令的任何条款，(c) 违反、冲突、导致违反任何条款或丧失任何利益，构成违约，或导致终止或加速加速或终止、取消、修改、加速或修正的终止、取消、修改、加速或修正的权利任何条款、条件所要求的绩效或任何特定合同或 (d) 的规定导致对公司或其任何子公司的任何资产、财产或股权证券（不包括任何允许的留置权）产生或施加任何留置权，或导致违反、终止（或终止权）、取消或违约、或产生或加速履行任何特定合同的任何条款下的任何义务或利益的损失或减少，除非是这种情况针对此类侵权行为, 违法行为, 冲突, 创造,无论是个人还是总体而言，都不会对公司造成重大不利影响的强加、违规、终止、违规或违约。

第 3.05 节政府当局；同意。假设本协议中包含的收购方的陈述和担保的真实性和完整性，则公司在执行、交付和履行本协议和公司参与的交易协议时，无需公司就本协议和交易协议的执行、交付和履行采取任何政府机构的行动、同意、批准、许可或授权，或指定、声明或提交任何政府机构的通知、批准、同意豁免或授权，以及的完美除了 (i) 获得附表3.05所列政府机构的同意或向其提交通知、申报、通知或其他呈件，(ii) 向美国证券交易委员会提交 (A) 注册声明（及其效力）以及（B）根据《交易法》第13（a）或15（d）条可能需要的与本协议相关的报告，交易协议或特此或由此设想的交易，(iii) 按照以下规定提交合并证书与DGCL一起以及（iv）任何行动、同意、批准、许可或授权，从整体上看，如果没有这些行动、同意、批准、许可或授权，无论是个人还是总体而言，都不可能对公司及其子公司产生重大影响。

第 3.06 节资本化。

(a) 公司的法定股本载于附表3.06 (a)。公司所有已发行和流通的股权证券均列于附表3.06（a），全部由公司股东持有。公司的股权证券不含所有留置权（许可留置权除外），发行时未违反任何合同、优先权或类似权利或适用法律。本公司的已发行和流通股权证券已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可估税。除附表3.06（a）中规定的情况外，公司没有已发行和流通的股权证券。

(b) 与公司的股权证券或其他股权或表决权益有关的未偿还或授权的或有价值权、股权增值、幻影股、利润参与权或类似权利。任何人均无权获得任何先发制人或类似的权利来认购本公司的股权证券。公司没有未履行的回购、赎回或以其他方式收购公司任何股权证券的合同义务。本公司的未偿债券、债券、票据或其他债务均无权就公司股东可以投票的任何事项进行表决（或可转换为有投票权的证券）。

(c) 除附表3.06 (c) 另有规定外，(i) 本公司的任何股权证券均未申报但未支付的股息或分配，以及 (ii) 自2021年12月31日至本协议签订之日起，公司未作出、宣布、撤销、确定或支付任何股息或分配的记录日期。

(d) 公司不受任何破产、解散、清算或类似法律程序的标的。

第3.07节子公司的资本化。

(a) 公司每家子公司的已发行和流通股权证券均已获得正式授权和有效发行，已全额支付，不可评税。公司每家子公司的所有已发行和流通股权证券均按附表3.02的规定拥有，不含任何留置权（适用证券法的限制、该子公司管理文件条款和允许的留置权除外），并且发行时没有违反优先权或类似权利。

(b) 与公司任何子公司的股权证券或其他股权或表决权益有关的未偿还或授权的股权增值、幻影股、利润参与权或类似权利。任何人均无权获得任何先发制人或类似的权利来认购公司任何子公司的股权证券。除公司任何直接或间接全资子公司的股权证券外，公司及其任何子公司均不拥有任何个人的任何股权证券（为现金管理目的持有的公开交易证券除外）。本公司任何子公司均未履行回购、赎回或以其他方式收购公司任何子公司任何股权证券的合同义务。公司任何子公司没有未偿还的债券、债券、票据或其他债务，这些子公司有权就此类子公司的股东可以投票的任何事项进行表决（或可转换为有表决权的证券，也可以兑换成有表决权的证券）。

(c) 除非附表3.07（c）另有规定，否则公司及其任何子公司均不拥有任何人的任何股权证券。

第 3.08 节财务报表。

(a) 本文附表3.08附有截至2023年12月31日和2022年12月31日的公司及其子公司经审计的合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关经审计的合并运营报表、综合收益、股东权益和现金流报表，以及审计师的相关报告（“财务报表”）的副本。

(b) 财务报表在所有重大方面按照公认会计原则（除非此类报表中另有说明）公允列报了公司及其子公司截至该财务报表所示日期和期间的合并财务状况、现金流量、收入、权益变动和经营业绩，这些财务报表均源自公司及其子公司的账簿和记录。

(c) 公司及其子公司已建立并维护内部会计控制体系，旨在在所有重大方面提供合理的保证，即 (i) 所有交易均根据管理层的授权执行；(ii) 所有交易均在必要时记录，以允许根据公认会计原则编制适当和准确的财务报表，并维持对公司及其子公司资产的问责制。公司聘请了一家审计公司，自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布之日起，该审计公司在所有要求的时间都是（x）注册会计师事务所（定义见萨班斯-奥克斯利法案第2（a）（12）条），（y）在《交易法》第S-X条所指的公司及其每家子公司方面 “独立”，以及（z）根据小节（g) 通过《交易法》第 11A 条 (l) 以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会据此颁布的规章制度。

第 3.09 节财务预测。公司或代表公司向收购方交付的有关公司的财务预测，包括任何有关预计收入、成本、支出和利润的声明，其副本作为附表3.09附后，是由公司根据对公司真诚认为合理和适当的预测的假设真诚编制的。

第 3.10 节未作某些更改。除附表3.10另有规定外，自2023年12月31日至本协议签订之日止，(a) 除非本协议、其他交易协议或与本协议或由此设想的交易有关的明确规定，否则公司及其子公司在正常业务过程中按照过去的惯例在所有重要方面开展业务；(b) 没有发生过或可能发生的任何事件、事件或发展预计将单独或总体上拥有公司重大不利影响，以及 (c) 本公司及其任何子公司均未采取任何未经收购方同意在本协议签订之日后采取的行动，将构成违反第 5.01 节的行为。

第 3.11 节未披露的负债。截至本协议签订之日，公司及其任何子公司均没有要求在根据公认会计原则编制的资产负债表中反映或预留的任何负债或债务（无论是应计、绝对的、或有的，还是其他性质的），但自2023年12月31日以来在正常业务过程中产生的负债或债务（a）在财务报表中反映或预留的或在财务报表的任何附注中披露的负债或债务除外公司及其子公司，(c) 因或与之有关而发生或产生的或产生包括与之相关的费用，（d）在附表中披露的交易，（e）根据公司或其任何子公司签订的或公司或其任何子公司可能受其约束的任何合同，或（f）总额不超过500,000美元的交易。

第 3.12 节诉讼和程序。除附表3.12另有规定外，截至本文发布之日，自2020年12月31日以来，公司或其任何子公司均未采取或威胁采取或以书面形式（以书面形式）采取或针对本公司或其任何子公司的行动，如果作出不利的决定或解决，将产生或合理预计会对公司产生重大不利影响。没有对公司或其任何子公司下达任何政府命令，除非该命令不会产生或合理预计不会对公司产生重大不利影响。公司及其任何子公司都不是和解协议或类似协议的当事方，这些事项涉及前两句中规定的任何事项，这些事项包含任何持续的义务、限制或责任或义务，这些义务、限制或责任或义务，无论个人还是总体而言，都将对公司或其任何子公司签订和履行本协议规定的义务的能力产生重大不利影响。

第 3.13 节遵守法律。自2020年12月31日起，公司及其子公司一直遵守所有适用法律，除非单独或总体上未能遵守此类法律不会对公司造成重大不利影响。自2020年12月31日以来，公司或其子公司均未收到任何政府机构关于违反任何适用法律的任何书面通知，但任何此类违规行为除外，这些违规行为没有对公司造成重大不利影响，也不会合理地预计会对公司产生重大不利影响。公司及其子公司持有并自2020年12月31日起一直持有公司合法开展业务所需的所有许可证，但未持有此类许可证的个人或总体上并未对公司造成重大不利影响（“公司许可证”）除外。自2020年12月31日以来，公司及其子公司一直遵守此类公司许可证，没有违约，但此类不合规行为除外，无论是个人还是总体而言，都不会对公司造成重大不利影响。

第 3.14 节合同；无违约。

(a) 附表3.14 (a) 包含本第 3.14 (a) 节第 (i) 至 (xiii) 条所述的所有合同的真实、正确和完整清单，截至本协议签订之日，公司或其任何子公司是公司福利计划和不动产租赁（第 (i) 至 (xiii) 条所述的所有此类合同，统称为 “特定合同””）。

(i) 与顶级客户或顶级供应商签订的每份合同；

(ii) 每份合同，客户合同除外，涉及公司或其任何子公司在截至2020年12月31日的日历年度或随后的任何日历年中向公司或其任何子公司提供的超过25万美元的总付款或对价（x），或（y）向公司或其任何子公司提供的超过25万美元的总付款或对价；

(iii) (x) 与债务有关的每份未偿还本金的合同，以及该合同项下任何未提取的为债务提供资金的承诺，均超过100,000美元，以及 (y) 每份承付款额超过25万美元的未偿还信用证；

(iv) 每份属于购买和销售的合同，或收购任何人或其任何业务单位的类似协议，在每种情况下，均涉及超过15万美元的付款，并且有任何重要的持续义务；

(v) 对公司及其子公司具有重要意义的每份合资企业、合伙企业或类似合同（公司全资子公司之间的合同除外），从整体上看；

(vi) 公司或其任何子公司 (x) 作为任何实质性知识产权项目的被许可人的每份许可、再许可或其他协议（不包括 (A) 点击包装和收缩包装许可以及 (B) 现成软件许可证和其他向公众公开、一次性或年度总费用低于100,000美元的软件许可）或 (y) 是许可人或其他协议授予第三方使用任何实质性知识产权的权利，非排他性除外在正常业务过程中授予客户的许可证或分许可；

(vii) 与任何工会、劳工组织或劳资委员会（均为 “CBA”）签订的每份集体谈判协议或其他合同；

(viii) 与公司或其任何子公司的任何现任董事、雇员或个人独立承包商签订的每份雇佣或服务协议或类似合同，其年基本工资或费用超过120,000美元；

(ix) 与公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、董事或其他服务提供商签订的每份合同，这些合同规定了控制权变更或基于交易的付款和/或福利，并由合并触发；

(x) 授予任何人有关公司及其子公司任何重要财产、资产或业务的优先拒绝权、优先要约权或类似权利的每份合同，整体而言；

(xi) 每份包含公司或其任何子公司的契约的合同，(A) 禁止或限制公司或其任何子公司从事任何业务领域的任何人或与之竞争的权利，或 (B) 禁止或限制公司及其子公司在任何地理区域与任何人开展业务的能力，无论在何种情况下，这些业务目前已经或有理由预计会对公司产生重大不利影响从整体上看，公司及其子公司目前运营的业务，为避免疑问，在正常业务过程中订立的习惯性不招揽和不聘用条款除外；

(xii) 向任何第三人授予任何 “最惠国待遇” 的每份合同；

(xiii) 与任何政府机构达成的和解、调解或类似协议的每份合同，根据该协议，公司或其任何子公司将在本协议签订之日后承担任何重大未清债务；

(xiv) 签订的每份合同主要是为了利率或外币套期保值；

(xv) 每份附属协议；以及

(xvi) 与收购或处置公司或其任何子公司的任何股权证券或资产或财产（无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）有关的每份合同，根据该合同，(A) 本公司或其任何子公司的任何延期或或有付款义务仍未偿还或 (B) 任何赔偿付款义务仍未偿还（不包括正常过程中的收购或处置）与过去惯例相符的业务或过时、磨损的资产流出、剩余或不再用于开展公司业务）。

(b) 公司已向收购方提供了截至本协议签订之日有效的每份特定合同的完整而准确的副本，据公司所知，未提供给收购方的服务订单、工作说明书或其他协议均未修改适用的特定合同的任何重要条款。除任何将在截止日期之前的规定期限到期时终止的合同，或者单独或总体上不会对公司产生重大不利影响的合同外，每份特定合同 (i) 完全有效，(ii) 代表公司或其一个或多个子公司的法律、有效和具有约束力的义务，据公司所知，代表其他各方的法律、有效和具有约束力的义务在每种情况下，均受可执行性例外情况的约束。除非在每种情况下，此类违规行为、违约或不履行义务的发生不会对公司产生重大不利影响，否则不在此限，(A) 公司及其子公司已在所有方面履行了迄今为止根据此类特定合同要求他们履行的所有相应义务，并且 (B) 本公司、其任何子公司或据公司所知，其任何其他方均未违反或违约在任何特定合同中，在过去的12个月中，无论是公司还是任何合同其子公司已收到任何关于终止、违反或违约任何此类特定合同的书面索赔或书面通知。

第 3.15 节公司福利计划。

(a) 附表3.15 (a) 列出了每项重要公司福利计划的真实、正确和完整清单，但不提供遣散费或在雇佣关系终止后超过三十 (30) 天的通知期的录取通知书除外，以及受美国以外司法管辖区法律约束的每份公司福利计划（无论美国法律是否也适用）或主要用于当前福利的公司福利计划或本公司或其子公司的前员工、董事或其他服务提供商主要在美国境外居住或工作的人（均为 “外国计划”），分别确定每个此类外国计划。就本协议而言，“公司福利计划” 一词是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的每个 “员工福利计划”，以及每项股权所有权、股权购买、股权期权、幻影股权、股权或其他股权奖励、遣散费、离职、雇佣、个人咨询、留用、控制权变更、交易奖励、附带福利、集体谈判、奖金、激励、薪酬、递延薪酬、员工贷款、健康、福利等福利或薪酬计划、协议、计划、政策、惯例、合同或其他安排，无论是否受ERISA的约束，无论是书面还是非书面的，(i) 为公司或其任何相应子公司的现任或前任员工、高级职员、董事、顾问或独立承包商的利益，在每种情况下，均由公司或其任何相应子公司的现任或前任员工、高级职员、董事、顾问或独立承包商提供、要求捐助、赞助或维护，(ii) 根据该条款，任何现任或前任员工、高级职员、董事，公司或其任何相应子公司的顾问或独立承包商拥有任何当前或未来的受益权，或者（iii）公司或其任何相应子公司项下或与之相关的任何负债负有任何或有或其他责任。

(b) 对于每项重要的公司福利计划，公司已在适用的范围内向收购方提供或提供了真实、完整和正确的副本：(i) 每项公司福利计划及其所有修正案（如果未书面撰写其条款摘要）以及与该计划有关的任何信托协议、保险合同或其他融资工具或工具及其修正案，(ii) 最新的摘要计划描述和材料修改摘要，(iii) 表格 5500 的最新年度报告及所有附件其中，（iv）最新的精算估值和经审计的财务报表，（v）美国国税局发布的最新决定、咨询或意见书，以及（vi）与任何政府机构的任何重大非例行通信。

(c) 除非个人或总体上不会产生或合理预计不会对公司产生重大不利影响：

(i) 每项公司福利计划的建立、维护、资助和管理均在所有重要方面均符合其条款，并在所有重要方面遵守了所有适用法律，包括ERISA和本守则，并且任何公司福利计划所需支付或到期的所有缴款、保费或其他款项和/或金额均已及时支付，如果尚未到期，则已适当累积并反映在公司或其子公司（如适用）的财务报表GAAP 要求的。

(ii) 根据《守则》第401（a）条的规定拟获得资格的每份公司福利计划均符合资格，并且（A）在本协议签订之日之前已收到关于其资格的有利决定或意见书，或者（B）根据标准化的主计划和原型或批量提交者计划制定，计划发起人已获得美国国税局当前有利的咨询信或意见书，其有效期为收养雇主，无论哪种情况，都没有发生任何事情，是否由于采取行动或不采取行动或其他方式，可以合理地预计这将对此类资格产生不利影响或导致丧失这种资格。

(iii) (A) 没有发生任何事件，也不存在任何条件使公司或其任何子公司，无论是直接还是由于其与任何 ERISA 关联公司的隶属关系，都必须缴纳 ERISA、《守则》或其他适用法律规定的任何重大税收、罚款、留置权、罚款或其他责任，(B) 不存在任何待处理或据公司所知的威胁行动（例行福利索赔除外）或其他责任诉讼、诉讼、审计、仲裁或法律、司法或行政程序（无论是法律还是衡平法），或对任何公司福利计划的调查，据公司所知，不存在可以合理预期会导致任何此类行动、其他诉讼、审计、仲裁或法律、司法或行政程序（无论是法律还是衡平法）或调查的事实或情况，以及（C）不存在《守则》第4975条或ERISA第406或407条所指的 “违禁交易” 根据ERISA第408条，任何公司福利计划均不以其他方式豁免。

(d) 公司或其任何子公司均未为公司或其任何子公司的现任或前任员工、高级职员、董事、顾问或独立承包商维持或赞助或已经承担任何与离职后或退休后的健康、医疗、人寿或福利有关的责任，除非需要避免《守则》第4980B条规定的消费税，且费用由适用的现任或前任员工、高级管理人员全权承担，本公司或其任何一方的董事、顾问或独立承包商相应的子公司。

(e) 公司及其任何子公司或其各自的ERISA关联公司的赞助商、维持、捐款或有义务在过去六 (6) 年中的任何时候都未赞助、维持、捐款或被要求向任何多雇主计划（1）任何多雇主计划（根据ERISA第3（37）条或第4001条的含义进行捐款，或以其他方式承担任何当前或或有负债或义务（a）（3），（2）“固定福利计划”（根据ERISA第3（35）条的定义）或受或曾经受ERISA第302条或第四章或《守则》第412条、第430条或第4971条约束的任何其他计划，(3) “多雇主计划”（根据ERISA第210条或《守则》第413（c）条的定义），或（4）“多雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）条）。根据ERISA第4201条，公司、其子公司或其各自的任何ERISA关联公司均未承担任何未完全履行的提款责任。

(f) 公司执行和交付本协议、股东对本协议的批准以及本协议所考虑交易的完成（无论是单独还是与任何后续事件有关）（A）都不会导致加速、增加、提供资金或向任何现任或前任员工、高级管理人员提供任何物质薪酬或福利，或免除与其相关的重大债务，本公司或其任何一方的董事、顾问或独立承包商任何公司福利计划或其他机构的子公司，(B) 使公司或其任何子公司的现任或前任员工、高级职员、董事、顾问或独立承包商有权获得任何物质遣散费或其他物质补偿或福利，或获得任何实质性增加的遣散费或其他薪酬或福利，(C) 限制终止或修改任何公司福利计划的权利或能力，或 (D) 直接或间接导致公司或其任何子公司转移或预留任何物质资产以资助任何资产任何公司福利计划下的福利。

(g) (A) 本公司、其子公司或其关联公司的任何现任或前任员工、高级职员、董事、股东、顾问或其他服务提供商，如果是《守则》第280G条所指的 “被取消资格个人”，则可能或已经收到或已经收到的任何金额、付款、权利或利益（无论是现金还是财产归属或取消债务）都无法合理地获得或已经获得的（无论是现金还是财产归属或取消债务）被或预计会被描述为或引起单独或总体上的 “超额降落伞补助金”（如定义）在《守则》第280G (b) (1) 条中）或《守则》第280G条规定的不可扣除额，这是由于本协议所设想的交易（无论是单独交易还是与任何后续事件有关）的完成，以及（B）公司及其任何子公司均没有义务向任何个人汇总或偿还此类个人产生的任何税收或相关利息或罚款，包括《守则》第 409A 或 4999 条或其他条款。

(h) 自2005年1月1日或其成立以来（以较晚者为准），每项属于《守则》第409A（d）（1）条所指的 “不合格递延薪酬计划” 的公司福利计划在所有重大方面均按照《守则》第409A条运作，以及根据该条款发布的所有适用法规和通知。

(i) 就每项外国计划而言：(A) 法律或该外国计划条款要求的雇主和雇员向每份外国计划缴纳的所有实质性缴款均已按时缴纳，或在适用的情况下根据正常会计惯例累计；(B) 每份需要注册或意图满足某些监管或优惠税收待遇要求的外国计划均已及时妥善登记，并在所有重要方面保持良好信誉，适用监管规定据我所知，当局公司，目前没有发生任何可以合理预期会对该计划产生不利影响的情况或事件；而且（C）任何外国计划都不是固定福利计划（定义见ERISA，无论是否受ERISA的约束）、工龄保费、解雇补偿、公积金、酬金或类似的计划或安排，也没有任何重大资金或资金不足的负债，并且已经为任何外国人建立了充足的储备金不需要资助的计划。

第 3.16 节劳动事务。

(a) 公司及其任何子公司都不是任何CBA或与工会、劳资委员会或劳工组织达成的协议的当事方或受其约束。据公司所知，任何劳工组织或劳资委员会均不代表员工在公司或其任何子公司工作。除非个人或总体上不会产生或合理预计不会对公司产生重大不利影响，否则任何工会、劳资委员会或劳工组织均未开展任何活动或程序来组织公司或其子公司的任何现任或前任员工、高级职员或董事（“公司员工”），也没有，而且自2020年12月31日以来，没有劳资纠纷、劳动申诉，仲裁、不公平的劳动行为或罢工、封锁、纠察、人工计费、经济放缓、协调一致拒绝加班，或停工对公司或其任何子公司造成影响，在每种情况下，均处于等待状态，或据公司所知，受到威胁。

(b) 除非个人或总体上不会产生或合理预计不会对公司产生重大不利影响，否则公司及其任何子公司均未根据《员工调整和再培训通知法》或任何类似的州、地方或外国法律承担任何仍未满足的责任或义务。

(c) 自2020年12月31日起，公司及其子公司一直遵守所有有关劳动和就业的法律，包括与公平就业惯例、雇用条款和条件、集体谈判、不公平劳动行为、裁员、平等就业机会、就业歧视、骚扰、民权、安全与健康、残疾、员工福利、工人补偿、移民、背景调查、带薪或无薪休假、员工分类和独立员工分类有关的条款承包商以及工资和工时，自2020年12月31日起，一直遵守所有有关 COVID-19 的法律，但每种情况除外，因为无论个人还是总体而言，都不会或合理地预计不会对公司产生重大不利影响。

(d) 据公司所知，自2020年12月31日以来，没有对公司或任何子公司的任何现任高管提出基于性别、种族或任何其他禁止特征的性骚扰或其他非法骚扰的指控或投诉，除非合理预计不会对个人或总体上造成公司重大不利影响。

第 3.17 节税收。

(a) 公司或其子公司要求提交的所有所得税申报表和其他重要纳税申报表均已提交（考虑延期），并且所有此类纳税申报表在所有方面都是真实、正确和完整的；

(b) 公司及其子公司要求缴纳的所有税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已按期缴纳；

(c) 与公司或其任何子公司的税收有关的税务审计、审查或其他程序尚未进行或受到威胁；

(d) 公司及其每家子公司在所有方面都遵守了与征收和预扣税款有关的所有适用法律；以及

(e) 对公司或其子公司申报或评估的税款不存在任何尚未支付或以其他方式解决的评估、缺陷、调整或其他索赔。

(f) 公司及其任何子公司（或其任何前身）均未成立 “分销公司” 或 “受控公司”，根据该法第355条（或《守则》第356条与《守则》第355条有关的大部分内容）有资格获得所得税免税待遇的股票分配。

(g) 公司及其任何子公司均未参与美国财政条例第1.6011-4 (b) (2) 条所指的任何 “上市交易”。

(h) 除许可留置权外，对公司或其子公司任何资产的税收没有留置权。

(i) 根据《财政条例》第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何类似条款）或（ii）作为受让人或继承人，公司或其任何子公司均不对任何个人（公司或其子公司除外）（i）的税收承担任何责任。

(j) 公司及其子公司已从欠任何员工、债权人或其他人的款项中预扣了法律要求预扣的所有税款，及时向有关政府机构支付了所有需要预扣的款项，并遵守了与此类税收有关的所有适用预扣税和相关申报要求。

(k) 公司目前不是任何延长提交纳税申报表期限的受益人（不包括根据适用法律自动批准的延期）。

(l) 在公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，公司或其任何子公司没有收到政府机构就该司法管辖区对公司征税或可能需要纳税申报表的书面和未解决的税收索赔。

(m) 公司及其任何子公司均无需在其组织所在国以外的司法管辖区缴纳所得税。

(n) 本公司及其任何子公司均无须将任何金额计入应纳税所得额，排除任何扣除或损失项目，也无需根据该法第481条（或州、地方或外国法律的任何类似条款）对截至截止日之后的任何应纳税期（或部分纳税期）进行任何调整，均不要求公司或其任何子公司在应纳税所得额中计入任何金额，不包括任何扣除额或亏损项目，也无需根据该法典第481条（或州、地方或外国法律的任何类似条款）对截至截止日之后的任何应纳税期（或部分纳税期）进行任何调整《守则》第1502条（或州、地方或外国法律的任何类似条款），或公开交易在收盘前在正常业务过程之外进行的处置，（ii）在收盘前在正常业务过程之外确认的预付金额或确认的递延收入，（iii）截至截止日期或之前的应纳税期会计方法的变更，（iv）《守则》第7121条（或州、地方或外国法律的任何类似条款）中描述的 “结算协议”，除非遵守本协议的条款，或 (v) 出于理由根据第 1065 (h) 条作出的选择该守则（或州、地方或外国法律的任何类似条款）。仅为了确定第 1502 节所述的公司间交易对第 3.17 (n) (i) 条的目的是否重要，任何会导致公司负债低于 100,000 美元的公司间交易均不应被视为实质性交易。

(o) 公司及其任何子公司均未就任何税收向任何政府机构提出预先税收裁决或类似指导的请求，该申请正在进行中或待处理。

(p) 公司及其任何子公司都不是任何税收补偿或税收共享或类似协议（仅限公司与其现有子公司之间的任何此类协议以及主要与税收无关的习惯商业合同（或在正常业务过程中签订的合同）的当事方。

(q) 附表3.17（q）包括公司及其所有子公司的税收分类和司法管辖区清单。

(r) 公司及其任何子公司均未采取任何可以合理预期的行动来阻止合并有资格获得预期所得税待遇，而且据公司所知，没有任何事实或情况可以合理预期会阻止合并获得预期所得税待遇的资格。

(s) 公司没有（i）根据《CARES法》第2302条延期支付雇主在任何 “适用的就业税” 中的份额，并且（ii）根据《小企业法》（15 U.S.C. 636（a））第7（a）条第（36）段获得或打算寻求获得担保贷款，PPP贷款除外。

(t) 公司已适当遵守并妥善核算了根据《家庭首次冠状病毒应对法》第7001至7005条和《CARES法》第2301条获得的所有抵免额。

第 3.18 节保险。附表3.18列出了截至本文发布之日公司或其任何子公司作为当事方或明示被保险人的每份材料保险单（统称为 “保险单”）的完整而准确的清单，以及自2023年12月31日以来超过10万美元的索赔历史记录。公司已向收购方提供了每份保险单的真实和准确副本。就每份此类保险单而言，除非附表3.18另有规定，除非可以合理预期不会对公司单独或总体产生重大不利影响：(a) 该保险单是有效的、具有约束力的、完全有效的，可以根据其条款强制执行，但在正常业务过程中根据其条款到期的保险单除外；(b) 与之相关的所有保费均已支付；(b) 与之相关的所有保费均已支付；(b) 与之相关的所有保费均已支付；(b) 与之相关的所有保费均已支付；(b) 与之相关的所有保费均已支付；(b) 与之相关的所有保费均已支付；(b) 与之相关的所有保费均已支付；(b) 与之相关的所有保费均已支付；(b) 与c) 根据任何此类情况，公司及其任何子公司均未违约保险单；以及（d）截至本文发布之日，公司或其任何子公司尚未收到有关该保险单的取消或不续保的书面通知。在过去十二（12）个月内，没有任何保险公司拒绝或质疑公司根据任何保险单提出的任何重大索赔。公司及其子公司均没有任何自保或共同保险计划。

第 3.19 节不动产。

(a) 附表3.19 (a) 列出了截至本文发布之日：(i) 公司或其子公司拥有的所有不动产（“自有不动产”）；以及（ii）公司或其任何子公司作为承租人、分租人或被许可人租赁、转租或许可的所有其他不动产，任何此类承租人年租金超过180,000美元（“租赁”）不动产”）。附表3.19（a）还列出了租赁不动产的每份租赁、转租、许可以及公司或其任何子公司占用或使用此类租赁不动产所依据的任何其他合同，包括此类租赁、转租、许可或其他合同各方的日期和法定名称，以及其每项修订、重述、修改或补充（“不动产租赁”）。在所有重要方面，公司已向收购方交付或向收购方提供了所有不动产租赁的完整、准确和正确的副本。

(b) 公司或其适用的子公司（如适用）对自有不动产拥有良好且可销售的简单所有权，在每种情况下均不含所有留置权，许可留置权除外。除非可以合理预期不会对公司及其子公司产生重大不利影响，否则公司及其子公司均未收到任何书面通知，据公司所知，根据任何影响自有不动产的限制性契约，均不存在违约情况。

(c) 除非合理预计不会对公司产生重大不利影响，否则公司或其适用的子公司在所有租赁不动产中拥有有效、具有约束力和可执行的租赁权、转租权或许可权益（如适用）。公司或其任何子公司作为承租人或转租人的所有不动产租赁均具有完全效力，可根据其各自的条款执行，但可执行性例外情况除外，除非合理预计不会对公司产生重大不利影响。除非合理预计不会对公司产生重大不利影响，否则公司或其任何子公司均未收到任何有关此类不动产租赁的书面通知，据公司所知，也没有违约。公司及其任何子公司均没有（i）对任何不动产租赁行使任何终止权，或（ii）根据任何不动产租赁收到房东的书面通知，表明房东已对此类不动产租赁行使了终止权。

(d) 公司及其子公司在不动产中的权益构成不动产的所有权益 (i) 目前使用、占用或持有的用于与公司及其子公司目前开展的业务有关的任何重要方面，以及 (ii) 公司及其子公司持续经营业务所必需的。

(e) 不存在任何影响公司或其任何子公司在不动产或其任何部分中的任何利益的实际或据公司所知威胁的谴责或知名域名诉讼，而且公司及其适用的子公司均未收到任何口头或书面通知，表明任何政府机构或其他个人打算收购或使用不动产或其任何部分的权益或其中的权益。公司及其任何子公司均未收到任何尚未处理和未经处理的书面通知，指控该不动产在任何重大方面违反了任何适用法律。

(f) 公司及其任何子公司都不是任何购买期权、优先拒绝权或其他出售、转让或处置其不动产权益的合同权利或义务的当事方。

第 3.20 节知识产权和 IT 安全。

(a) 附表3.20 (a) 列出了截至本协议签订之日自有知识产权中包含的所有知识产权注册。没有对任何知识产权注册的有效性、可执行性、所有权、注册或使用提出质疑的未决诉讼，据公司所知，也没有以书面形式威胁提起诉讼。

(b) 除附表3.20 (b) 中另有规定外，公司或其适用的子公司 (i) 是知识产权注册中所有权利、所有权和权益的唯一独家所有者，(ii) 拥有或有权使用对当前开展的各自业务具有重要意义的所有其他知识产权，不附带除许可留置权以外的任何留置权。所有参与为公司和/或其子公司创建或开发任何重要知识产权的人士均已签署并向公司或其子公司交付了书面协议 (i) 规定该人不披露公司及其子公司的任何机密信息，(ii) 规定该人目前向公司或其子公司转让因该人受雇或与公司签订合同而产生的任何知识产权一家子公司，除非根据法律将此类知识产权归属于公司或子公司。任何政府机构或学术机构都不拥有任何实质性自有知识产权中的任何权利。

(c) 公司执行、交付和履行本协议及其正在或将要加入的交易协议，以及公司完成本协议所设想的交易，因此不会导致公司或其任何子公司在任何知识产权中的任何权利的损失、终止或减损，除非对公司及其子公司整体而言不重要。

(d) 除非合理预计不会对公司造成重大不利影响，否则，(i) 据公司所知，公司及其子公司目前的业务行为并未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，据公司所知，自2020年12月31日以来没有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，(ii)）据公司所知，没有第三方侵权，挪用或以其他方式侵犯任何重大知识产权，以及 (iii) 自2020年12月31日以来，公司及其子公司尚未从任何人那里收到任何关于公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权的未解决的书面通知。

(e) 公司及其子公司已采取商业上合理的措施来保护和维护自有知识产权中包含的任何重大商业秘密的机密性。据公司所知，未经授权访问、使用或披露自有知识产权中包含的任何此类重大商业秘密。

(f) 公司及其子公司严格遵守适用于自有知识产权中包含的任何材料软件中使用的所有开源软件的所有许可的所有条款和条件。

(g) 公司及其子公司已采取商业上合理的措施来保护IT系统的保密性、完整性、可用性和安全性，并制定了商业上合理的备份和灾难恢复程序，以便在IT系统出现故障时其业务能够继续运营。公司及其子公司已采取商业上合理的努力，防止任何恶意软件、勒索软件、禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他可能允许或导致未经授权访问、中断、损坏、禁用或破坏IT系统的软件例程引入IT系统。自2020年12月31日以来，IT系统没有发生任何严重故障、错误、故障或其他不利事件，这些事件导致公司及其子公司的业务运营出现任何实质性中断。信息技术系统在所有重要方面都处于良好的运行状态，并且在所有重要方面都足以满足公司及其子公司的现有业务需求。

(h) 公司及其子公司严格遵守规定，自2020年12月31日以来，一直严格遵守所有适用的数据保护法、合同规定的义务及其与个人数据相关的书面隐私政策，包括有关收集、保留、存储、安全、披露、转移、处置、使用或其他处理个人数据的要求。据公司所知，在收集、保留、存储、安全、披露、转移、处置、使用或以其他方式处理任何个人数据方面，没有对公司或其任何子公司采取任何未决诉讼的威胁。

(i) 据公司所知，自2020年12月31日以来，公司及其子公司未遭受任何未经授权或非法的访问、获取、泄露、操纵、删除、丢失、使用或披露的重大情况，这些行为损害了个人数据或IT系统的保密性、完整性、可用性或安全性，或触发了任何违规通知法规定的任何报告要求。据公司所知，没有任何服务提供商（在为公司及其子公司提供服务或代表公司提供服务的过程中）遭受任何对公司及其子公司的业务造成重大不利影响的安全漏洞。

第 3.21 节环境事项。

(a) 自2020年12月31日以来，公司及其子公司一直遵守所有环境法，其中包括并包括持有和遵守环境法要求的所有许可证，除非未遵守或一直未遵守环境法或许可证的行为，无论个人还是总体而言，都不会对公司造成重大不利影响。

(b) 自2020年12月31日以来，公司或其子公司均未收到任何人就任何实际或涉嫌违反任何环境法的行为或由此产生的责任的任何书面通知，但任何此类事项除外，这些事项无论是单独还是总体上都没有产生或预计不会对公司产生重大不利影响。

(c) 除非个人或总体上合理地预计不会对公司产生重大不利影响，否则没有对指控违反任何环境法或承担任何责任的公司或其任何子公司提起诉讼，据公司所知，没有以书面形式威胁对该公司或其任何子公司提起诉讼。

(d) 公司及其任何子公司均不受与公司或其任何子公司遵守环境法或调查、取样、监测、处理、补救、清除或清理危险材料有关的任何政府命令的约束，除非个人或总体上合理预计不会对公司产生重大不利影响。

(e) 据公司所知，自2020年12月31日以来，公司或其任何子公司均未制造、分发、处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、处理、释放或让任何人接触或拥有或经营任何受到任何危险物质污染的财产或设施，除非在任何情况下都无法合理预期会引起任何责任项下的任何责任任何可能对公司产生重大不利影响的环境法。

(f) 公司及其任何子公司均未根据合同保留或承担环境法引起的任何其他人的任何责任或义务，除非个人或总体上合理预计不会对公司造成重大不利影响。

(g) 据公司所知，目前没有任何与公司或其子公司的设施、财产或运营相关的现状、事件或情况可以合理地预期会阻止、阻碍或限制继续遵守截至本协议签订之日生效的环境法或引起此类环境法规定的责任，除非在每种情况下，个人或总体上合理预计不会对公司产生重大不利影响。

(h) 公司及其子公司已向收购者提供了所有与公司及其子公司遵守环境法或承担的责任有重大影响的环境审计、评估、研究或报告，这些审计、评估、研究或报告均由收购方掌握或在其合理控制之下。

第 3.22 节经纪人费用。除附表3.22的规定外，任何经纪商、发现者、财务顾问、投资银行家或其他个人均无权根据公司、其任何子公司或其任何关联公司或其任何关联公司作出的安排获得与交易相关的任何经纪费、发现者费或其他类似费用、佣金或其他类似款项。

第 3.23 节关联方交易。除了附表3.23中规定的合同或将在收盘前终止且在收盘后继续对公司或其子公司不承担任何责任的合同外，没有关联协议。

第3.24节国际贸易；反腐败。

(a) 自2020年12月31日起，公司及其子公司一直在所有重大方面遵守所有适用的制裁法和贸易控制法。公司及其任何子公司，据公司所知，其各自的董事、高级职员、员工、代理人或其他代表公司行事的第三方代表，目前和自2020年12月31日以来的任何时候，都不是：(i) 受制裁的人，(ii) 直接或间接地代表、与任何受制裁人或以其他方式参与任何涉及任何受制裁人的任何交易或交易违反制裁法，或 (iii) 以其他方式直接或间接参与任何交易或违反适用的制裁法或贸易控制法的交易。公司及其任何子公司（y）均不在任何受制裁国家的资产、业务或业务往来，或以其他方式直接或间接地从任何受制裁国家的投资、活动或交易中获得收入，或（z）直接或间接地从任何受制裁人员的投资、活动或交易中获得收入。自2020年12月31日以来，公司及其任何子公司均未出口、再出口或转让（国内）任何产品、服务、技术、技术数据或适用的贸易控制法律或制裁法要求或任何其他政府机构需要许可、批准、许可证例外、注册或类似授权的任何其他项目。

(b) 自2020年12月31日起，公司及其子公司一直在所有重大方面遵守所有反腐败法。自2020年12月31日以来，公司及其任何子公司，以及据公司所知，其各自的董事、高级职员、员工、代理人或其他代表公司行事的第三方代表，均未非法付款，也未非法向任何人提供、提议、许诺、授权或同意直接或间接地向任何人提供、索取或接收任何金钱或有价物品政府官员、任何政党或其官员或任何政治职位候选人；在任何此类情况下，任何政府机构的任何成员、任何私人或商业实体（包括此类商业实体的员工、代理人、董事和高级职员）或任何其他个人，同时明知可以出于以下目的向任何个人或任何政府机构成员或任何政治职位候选人直接或间接提供、提出、许诺、授权或同意向任何个人或成员或任何政治职位候选人提供、提出、许诺或同意直接或间接提供、索取或接受以下任何一项：(x) 影响此类行动或决定以该人的官方或商业身份，包括决定不履行该人的官方或商业职能，(y) 诱使该人利用该人对任何政府机构、个人或商业实体的影响力，影响或影响该政府机构、个人或商业实体的任何行为或决定，以协助公司或其任何子公司为任何人获取或保留业务，或者 (z) 如果此类付款构成贿赂、回扣或非法或不当付款，以协助公司或其任何子公司为任何人获得或保留业务，或向其指引业务，或 (ii) 以其他方式违反任何反腐败法。公司及其子公司根据《反腐败法》维护了准确的账簿和记录、做法和内部控制，并制定了合理的做法和内部控制措施，以确保准确记录收款和支出，并以准确和充足的支持文件为基础。

(c) 从2020年12月31日至本文发布之日，(i) 没有任何针对公司或其任何子公司，或据公司所知，未对他们各自的任何高管、董事、员工或代理人提起任何与实际或潜在违反制裁法、贸易控制法或反腐败法的行为有关的未决诉讼；(ii) 公司或任何反腐败法均未采取任何行动；(ii) 公司或任何一方均未采取任何行动其子公司已从任何政府机构或任何其他人那里收到任何通知、询问或内部或外部信息指控；就本第 3.24 (c) 节中与贸易控制法、制裁法或反腐败法相关的每种情况而言，对公司、其子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人的任何实际或潜在的违规行为或不当行为进行了任何内部调查或审计，或了解其任何实际或潜在的违规行为或不当行为。公司及其子公司已制定并自2020年12月1日起一直维持和执行旨在促进公司、其子公司及其各自高管、董事、员工和代理人遵守反腐败法、制裁法和贸易控制法的政策、程序和内部控制。

第 3.25 节顶级客户和顶级供应商。

(a) 附表3.25（a）列出了截至2023年12月31日止年度按此类客户向公司及其子公司支付的美元销售额排名前十（10）名客户的真实、正确和完整名单（均为 “顶级客户”）。没有任何主要客户 (i) 终止或向公司或其任何子公司发出书面通知，明确表示打算终止与公司或其任何子公司的关系，(ii) 向公司或其任何子公司发出书面通知，明确表示在本协议签订之日之后，它计划大幅减少从公司或其任何子公司购买的产品或服务的数量，或 (iii) 向公司发出书面通知公司或其任何子公司明确声明在本协议签订之日之后，它希望与公司或其任何子公司重新谈判合同或公司或其任何子公司向此类顶级客户提供服务的条款。

(b) 附表3.25 (b) 列出了截至2023年12月31日止年度公司及其子公司向该供应商支付的美元销售额排名前十（10）家供应商（均为 “最佳供应商”）的真实、正确和完整清单。没有一家顶级供应商 (i) 终止或向公司或其任何子公司发出书面通知，明确表示打算终止与公司或其任何子公司的关系，(ii) 向公司或其任何子公司发出书面通知，明确表示在本协议签订之日之后，它计划大幅减少向公司或其任何子公司提供的产品或服务的数量，或 (iii) 向公司发出书面通知公司或其任何子公司明确声明在本协议签订之日之后，它希望与公司或其任何子公司重新谈判其合同，或重新谈判公司或其任何子公司从该顶级供应商那里获得服务或产品的条款。

第 3.26 节收购和收购合同。自2020年12月31日以来，根据公司或其子公司签订的与公司或其任何子公司的任何收购（无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）有关的任何合同，公司或其任何子公司没有以书面形式提出书面争议、要求、索赔（包括任何赔偿索赔）或其他诉讼，也没有以书面形式提出，也没有对公司或其任何子公司以书面形式提出，也没有以书面形式提出任何书面争议、要求、索赔（包括任何赔偿索赔）或其他诉讼单位或个人（均为 “收购”）（“收购合同”）。截至本文发布之日，除非附表3.26另有规定，否则公司或其任何子公司对任何收购合同下的任何收购均没有 “收益”、或有付款义务或其他类似义务。

第 3.27 节个人财产。公司及其子公司对公司及其子公司拥有、使用或持有的与公司和/或其子公司的业务有关或反映在财务报表中的所有重要个人财产和其他有形财产和资产（“个人财产”）拥有良好和可转让的所有权，或有效且可强制执行的租赁权益或使用权，2023年12月31日之后在正常业务过程中处置的个人财产除外，在每种情况下均免除所有留置权，允许的除外留置权。不合理地预计许可留置权会对个人财产的当前使用或运营产生重大不利影响或干扰，无论是个人还是总体而言。

第 3.28 节资产状况。据公司所知，不动产，包括所有建筑物、改善设施、停车设施、人行道、雨水排水系统、屋顶、管道系统、暖通空调系统、消防系统、电气系统、设备、电梯、外部壁板和门、园林绿化、灌溉系统和所有结构部件，在所有重大方面均处于良好状态、井然有序和维修；不动产不存在任何结构或其他材料缺陷或损坏，无论是潜在的还是其他的。有形个人财产在正常业务过程中得到维护，运行状况良好，磨损正常，适合其目前的使用目的。

第 3.29 节对商业活动的限制。除非附表3.29中披露的那样，否则没有任何对公司或其任何子公司或其资产具有约束力的协议、承诺、判决、禁令、命令或法令，也没有对公司或其任何子公司作为一方具有约束力的协议、承诺、判决、禁令、命令或法令，这些协议、承诺、判决、禁令、命令或法令或法令对公司或其任何子公司收购财产或业务开展具有约束力由公司或其任何子公司按目前的做法进行其他不包括此类单独影响或总体影响，这些影响尚未产生也无法合理预期会对公司产生重大不利影响。

第 3.30 节提供的某些信息。自委托书或其任何修正案或补充首次向收购方普通股持有人分发之日起，或在特别会议召开时（定义见下文），本公司或其关联公司或代表为纳入委托书而提供或将要提供的与公司及其子公司有关的信息，不包含任何在作出委托书时和条件下具有虚假或误导性的陈述尊重任何重大事实或省略陈述任何事实为了使其中陈述不虚假或误导性是必要的。

第 3.31 节没有其他陈述。除本第三条（经附表修改）另有规定外，公司、任何公司证券持有人、其各自代表或任何其他个人均未就公司、公司子公司或任何公司证券持有人作出或正在作出任何陈述或保证。在不限制前述内容概括性的前提下，除非本协议中明确规定，否则公司或任何公司证券持有人或其各自代表或任何其他人均未就向收购方、其关联公司或其任何相应代表提供的未来收入、未来经营业绩（或其任何组成部分）、未来现金流或未来现金流的任何预测、预测、估计或预算作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证未来的财务状况公司（或其任何组成部分）（包括前述任何内容所依据的假设的合理性），无论是否包含在向收购方、其关联公司或其任何相应代表提供的任何其他信息中，并且明确拒绝作出任何此类陈述或保证。

第四条

收购方的陈述和保证

除非本协议附表或收购方在本协议签订之日之前提交或提供的美国证券交易委员会报告中另有规定，否则各收购方向公司陈述和保证如下：

第 4.01 节公司组织。收购方已正式注册成立，根据开曼群岛法律有效存在，Pubco、Merger Sub 1和Merger Sub 2均已正式注册成立，并根据特拉华州法律作为一家信誉良好的公司有效存在。收购方、Pubco、Merger Sub 1和Merger Sub 2均拥有拥有、租赁或运营其资产和财产以及按目前方式开展业务的公司权力和权力。收购方已向公司提供了截至本文发布之日有效的各收购方组织文件的真实和正确副本。每个收购方在所有重要方面都遵守了各自组织文件中规定的所有限制、契约、条款和规定，并且始终如此。每个收购方均在所有其财产所有权或活动性质要求其获得许可、注册或资格的司法管辖区作为外国公司获得正式许可、注册或资格，信誉良好（或同等资格）。

第 4.02 节子公司。除附表4.02另有规定外，收购方、Pubco和合并子公司均未直接或间接子公司或参与合资企业或其他实体，也不直接或间接拥有任何人的任何股本或其他权益或投资（无论是股权还是债务），无论是注册公司还是非公司。Pubco拥有 Merger Sub 1和Merger Sub 2各的未偿资本的100％（百分之百）。

第 4.03 节正当授权。

(a) 各收购方均拥有所有必要的公司或有限责任公司权力和权力，以执行和交付本协议以及其已经或将要加入的每份交易协议，履行本协议及其下的义务并完成本协议及其所设想的交易。本协议和此类其他交易协议的执行、交付和履行以及本协议所设想的交易的完成均已得到各收购方董事会的正确、有效和一致的授权和批准，任何收购方均无需采取其他公司或同等程序即可批准本协议或此类其他交易协议或任何收购方在本协议或其下的履行（获得所需收购方股东的行为除外）批准是合并完成的条件）。本协议已由该收购方正式有效签署和交付，且该收购方将成为当事方的每份其他交易协议都将由该收购方正式有效签署和交付，假设本协议及其对方（另一收购方除外）给予应有的授权和执行，而该收购方将成为该收购方当事方的每份其他交易协议都将构成该收购方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个收购方强制执行，受可执行性例外情况的约束。每个收购方的会议记录都包含所有会议的真实、完整和准确记录，以代替其董事会（及其任何委员会）、类似管理机构和股权证券持有人会议。迄今为止，已向公司或其法律顾问提供了每个收购方的此类记录的副本。

(b) 与收购方签订本协议、完成本协议所设想的交易（包括结算）以及批准收购方股东事项相关的收购方任何股本的唯一投票权如附表4.03（b）所述。

(c) 在正式召集和举行的会议上，收购方董事会一致认为：（i）确定本协议和交易对收购方的股东是公平的，符合其最大利益；（ii）确定公司的公允市场价值等于自那时起信托账户中持有的金额的至少 80%（百分之八十）（减去任何递延承保佣金和应付利息税款）本文发布日期，(iii) 批准交易为业务合并，(iv) 决定向收购方推荐该交易股东批准每项收购方股东事宜。

第 4.04 节无冲突。在收到第 4.06 节规定的同意、批准、授权和其他要求的前提下，在获得必要的收购方股东批准的前提下，本协议和任何收购方已经或将要加入的任何其他交易协议的执行、交付和履行，以及所设想交易的完成，因此不会 (a) 与本协议的任何条款相冲突或违反，或导致违反收购方组织文件或 Pubco合并订阅单位的组织文件或任何组织文件，（b）与对任何收购方具有约束力或适用的任何法律或政府命令的任何条款相冲突或导致任何违反，（c）违反、冲突、导致违反任何条款或损失任何利益，构成违约，或导致终止或加速加速或终止、取消、修改、加速或修正的终止、取消、修改、加速或修正的权利所需的性能或导致加速或触发的性能根据收购方作为当事方的任何合同的任何条款、条件或条款的任何付款、抵押品（或要求张贴抵押品的权利）、付款时间、归属或增加任何应付补偿或利益金额，或 (d) 导致收购方的任何财产或资产（包括信托账户）产生任何留置权，每项条款除外（b) 通过 (d)，因为不合理地预期会单独或总体上拥有收购方材料不利影响。

第 4.05 节合规性。每个收购方、Pubco和每个合并子公司都遵守并遵守了适用于其业务行为或其业务所有权或运营的所有法律。收购方、Pubco或两家合并订阅者均未收到任何有关不遵守任何重要法律的书面通知，收购方对向任何其他人发出的与收购方、Pubco或合并订阅有关的任何此类通知一无所知。

第 4.06 节诉讼和程序。收购方尚未采取或据收购方所知，对收购方采取或威胁采取的（书面形式）行动，如果作出不利的决定或解决，将对收购方个人或总体上产生重大不利影响。没有对任何单独或总体上对收购方造成重大不利影响的收购方下达任何政府命令。任何收购方都不是关于前两句中规定的任何事项的任何和解或类似协议的当事方，这些事项包含任何单独或总体上对收购方产生重大不利影响的持续义务、限制或责任（任何性质）。

第 4.07 节政府当局；同意。假设本协议中包含的公司及其子公司的陈述和担保的真实性和完整性，则无需收购方就收购方执行、交付和履行本协议及其作为一方的交易协议采取任何行动、同意、批准、许可或授权，或向任何政府机构指定、声明或备案，也无需任何政府机构的通知、批准、同意、豁免或授权，以及交易的完成除了 (a) 获得附表4.07所列政府机构的同意，或向其提交通知、文件、通知或其他呈件，(b) 向美国证券交易委员会提交 (i) 委托声明（以及《交易法》第14a-6（a）条规定的等待期到期，或者如果美国证券交易委员会审查了初步委托书，则收到口头或书面通知美国证券交易委员会完成审查的情况）以及（ii）根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的此类报告可能需要与本协议、交易协议或本协议或由此设想的交易有关，(c) 根据《DGCL》和《公司法》提交合并证书，以及 (d) 任何行动、同意、批准、许可或授权、指定、声明或申报，如果没有这些行动、同意、批准、许可或授权、指定、声明或申报，则不合理地预计不会对收购方产生重大不利影响。

第 4.08 节信托账户。

(a) 截至本文发布之日，根据2021年12月14日的《投资管理信托协议》，收购方与截至本协议签署之日存档在美国证券交易委员会收购方报告的受托人持有的信托账户（“信托账户”）中约有5,760万美元，该信托账户由纽约州大陆股票转让与信托公司（“受托人”）维护（“受托人”）。“信托协议”）。在收盘之前，除非根据信托协议、收购方组织文件和收购方2021年12月17日的最终招股说明书，否则不得发放信托账户中持有的任何资金。根据经修订的1940年《投资公司法》颁布的第2a-7条，信托账户中的金额投资于美国政府证券或符合某些条件的货币市场基金。收购方迄今为止根据信托协议和信托账户履行了要求其履行的所有重大义务，没有发生任何重大违约、违约或拖欠履约或与信托协议和信托账户有关的任何其他方面（声称的或实际的），并且未发生任何在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类违约或违约的事件。据收购方所知，信托账户或其中所含资金没有任何待处理的诉讼受到威胁。收购方未从信托账户中解冻任何款项（信托协议允许的除外）。在收购生效时，收购方根据收购方组织文件解散或清算的义务应终止，从收购生效之日起，根据收购方组织文件，收购方没有任何义务因交易而解散和清算收购方的资产。从收购生效时间起和之后，收购方的任何股东都无权从信托账户中获得任何金额或之前存入的任何金额，除非该股东在此之前根据收购方股东赎回选择竞标其收购方A类普通股进行赎回。信托协议完全有效，是收购方和受托人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。信托协议在任何方面均未终止、否认、撤销、修正或补充或以其他方式修改，据收购方所知，没有考虑或预计会有这样的终止、拒绝、撤销、修正、补充或修改。与受托管理人或任何其他人签订的附带信函或其他合同、安排或谅解，无论是书面还是口头的，都不会 (i) 导致美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述不准确或 (ii) 任何根据收购方股东赎回选择赎回其收购方A类普通股的个人（收购方股东除外）或收购方首次公开募股的承销商都有权其递延折扣（定义见信托协议）的任何部分信托账户中的收益。

(b) 截至本文发布之日，收购方没有理由相信或知悉信托账户资金的任何使用条件可能未得到满足，或者收购方在截止日期无法获得信托账户中的可用资金。截至本文发布之日，收购方没有任何合同、安排或谅解来订立或承担与任何债务有关或根据任何债务承担任何合同或其他义务。

第 4.09 节不动产；个人财产。收购方、Pubco或合并子公司均不拥有或租赁任何不动产或个人财产。

第 4.10 节知识产权。收购方、Pubco或合并子公司均不拥有、许可或以其他方式对任何知识产权拥有任何权利、所有权或利益。这些人均未侵犯任何其他人的知识产权。

第 4.11 节经纪人费用。除附表4.11的规定外，任何经纪商、发现者、投资银行家或其他人均无权就本协议所设想的交易或收购方或代表收购方考虑或参与的任何其他潜在业务合并交易获得任何经纪费、发现者费、承保费、递延承保费、佣金或其他类似付款，或收购方根据收购方或其任何关联公司达成的安排或其他与收购方达成的安排有关的任何经纪费、发现者费、承保费、延期承保费、佣金或其他类似付款或其任何关联公司可能负有任何责任或义务。

第 4.12 节 SEC 报告；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案；未披露的负债。

(a) 收购方已及时向美国证券交易委员会提交或提供了所有必需的注册声明、报告、附表、表格、报表和其他文件（统称，包括在本协议签订之日后要求其向美国证券交易委员会提交或提供的任何报表、报告、附表、表格、报表和其他文件，每份文件均自提交之日起经过修订，包括所有证物，“美国证券交易委员会报告”）。截至其各自日期（或者如果在本协议签订之日之前被申报文件修改或取代，则截至提交之日），美国证券交易委员会的所有报告均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的或为作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性。美国证券交易委员会报告中包含的经审计的财务报表和未经审计的中期财务报表（每种情况均包括附注和附表）在所有重大方面均符合美国证券交易委员会公布的相关规章制度，是根据所涉期间持续适用的公认会计原则编制的（除非其中或附注中可能指明的除外）和公允列报（如果包括未经审计的中期财务报表，则视情况而定）其中，直到正常年底调整以及没有美国证券交易委员会10-Q表所允许的完整脚注）在所有重大方面都包括收购方截至其各自日期的财务状况以及截至该日止的相应期间的经营业绩和现金流量。没有收购方有任何在美国证券交易委员会报告中未披露的重大资产负债表外安排。

(b) 收购方已建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条）。此类披露控制和程序旨在确保向收购方的首席执行官及其首席财务官通报与收购方相关的重要信息。据收购方所知，此类披露控制和程序是有效的，可以及时提醒收购方的首席执行官和首席财务官注意收购方财务报表中需要包含的重大信息，这些信息包含在《交易法》要求的收购方定期报告中。

(c) 收购方已建立并维护内部会计控制体系，旨在合理保证：(i) 所有交易均根据管理层的授权执行；(ii) 所有交易均在必要时记录，以便根据公认会计原则编制适当和准确的财务报表，并维持对收购方资产的问责制。收购方在正常业务过程中保存收购方及其子公司的账簿和记录，这些账簿和记录准确而完整，反映了收购方在所有重要方面的收入、支出、资产和负债。

(d) 收购方未发现或获悉任何，据收购方所知，(i) 收购方财务报告的内部控制不存在 “重大缺陷”，(ii) 收购方财务报告的内部控制存在 “实质性缺陷”，或 (iii) 涉及收购方管理层或其他在收购方财务报告内部控制中发挥重要作用的雇员的欺诈，无论是否重要错误。

(e) 据收购方所知，美国证券交易委员会对美国证券交易委员会的报告没有发表任何尚未发表的评论意见。据收购方所知，截至本文发布之日，美国证券交易委员会在本报告发布之日或之前提交的所有报告均未受到美国证券交易委员会的持续审查或调查。

(f) Acquiror的每位董事和执行官已向美国证券交易委员会提交了《交易法》第16（a）条及其颁布的规章制度所要求的所有声明。

(g) 收购方没有向收购方的任何执行官（定义见《交易法》第3b-7条）或董事提供的未偿贷款或其他信贷延期。

(h) Pubco的成立完全是为了参与交易，在收盘前没有开展任何业务，在收盘前也不会经营任何性质的资产、负债或义务，在每种情况下都不会有任何性质的资产、负债或义务，除非是其成立时附带的资产、负债或义务，以及本协议所考虑的其他交易以及相应的交易协议。

第 4.13 节业务活动。

(a) 收购方成立的目的是上市、寻找合适的目标并与一个或多个企业或实体进行业务合并。它于2021年12月完成了由收购方A类普通股和收购方认股权证组成的单位的首次公开募股，并将首次公开募股和同时私募收购方认股权证的部分净收益存入信托账户。收购方从未进行过任何业务，也从未从事过任何业务活动，除非通过出售证券筹集资金，使其证券在纽约证券交易所上市，遵守美国证券交易所、纽约证券交易所和开曼群岛的适用监管要求，并寻求寻找一家或多家公司来完成初始业务合并并谈判交易条款。除非收购方组织文件中另有规定，否则没有任何对收购方具有约束力或收购方作为当事方的协议、承诺或政府命令具有禁止或损害收购方的任何商业惯例、收购方收购财产或收购方在收盘时正在进行或计划开展的业务的效果，但此类影响除单独或总体影响外，不合理地预计它会有收购者物质不利影响。根据本协议及其作为一方的任何其他交易协议，每个合并子公司从未从事过任何业务活动，除成立时发生的事故外，没有任何其他性质的资产、负债或义务，并且除了与交易相关的费用外，从未产生任何收入或支出。Pubco拥有合并订阅公司所有已发行和流通的股权证券。

(b) 收购方不拥有或无权直接或间接收购任何公司（合并子公司除外）、合伙企业、合资企业、企业、信托或其他实体的任何权益或投资（无论是股权还是债务）。除本协议和交易外，收购方及其任何子公司均不对任何属于或可以合理解释为构成业务合并的合同或交易拥有任何权益、权利、义务或负债，或其资产或财产受其约束，无论是直接还是间接的。

(c) 除本协议和其他交易协议或附表4.13（c）中规定的外，任何收购方都不是也从未与任何人签订任何合同，该合同要求收购方或其任何子公司在本协议发布之日之后支付总额超过100,000美元的款项。

(d) 截至本文发布之日，收购方没有任何负债或义务，但以下负债或义务除外：(i) 截至2023年12月31日在收购方的合并资产负债表中反映或预留的或在其附注中披露的负债或义务；(ii) 自收购方截至2023年12月31日的合并资产负债表发布之日起在收购方正常业务运营过程中产生的负债或义务，如附表所示根据附表 4.13 (c) 和附表 4.13 (d) 或 (iv) 所述，与以下方面有关或考虑发生的本协议和/或交易，包括收购方或其子公司因交易而产生的法律和会计顾问专业费用。

第 4.14 节税务事项。

(a) 任何收购方要求提交的所有纳税申报表均已提交（考虑延期），并且所有此类纳税申报表在所有方面都是真实、正确和完整的；

(b) 任何收购方要求缴纳的所有税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已按期支付；

(c) 与任何收购方税收有关的税务审计、审查或其他程序均未进行或受到威胁；

(d) 每个收购方在所有方面都遵守了与税收和预扣有关的所有适用法律；以及

(e) 对任何收购方申报或评估的税款不存在任何未缴纳或以其他方式解决的评估、缺陷、调整或其他索赔。

(f) 收购方及其任何子公司（或其任何前身）均未成立 “分销公司” 或 “受控公司”，根据该法第355条（或《守则》第356条与《守则》第355条有关的大部分内容）有资格获得所得税免税待遇的股票分配。

(g) 收购方及其任何子公司均未参与美国财政部监管第1.6011-4 (b) (2) 条所指的任何 “上市交易”。

(h) 除许可留置权外，收购方或其子公司任何资产的税收没有留置权。

(i) 根据《财政条例》第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何类似条款）或（ii）作为受让人或继承人，收购方及其任何子公司均不对任何个人（收购方或其子公司除外）（i）的税收承担任何责任。

(j) 收购方及其每家子公司已从欠任何员工、债权人或其他人的款项中预扣了法律要求预扣的所有税款，及时向适当的政府机构支付了所有需要预扣的款项，并在所有方面都遵守了与此类税收有关的所有重要适用预扣税和相关申报要求。

(k) 收购方及其任何子公司均未就任何税收向任何政府机构提出预先税收裁决或类似指导的请求，该申请正在进行中或待处理。

(l) 收购方没有采取任何可以合理预期的行动来阻止合并获得预期所得税待遇的资格，而且据收购方所知，没有任何事实或情况可以合理预期会阻止合并获得预期所得税待遇的资格。

(m) 任何收购方均不受任何税收共享、分配或类似协议的约束（在公开文件中披露的与收购方有关的协议或与不主要与税收相关的习惯商业合同，以及与非保荐人关联公司或直接或间接股权持有人签订的此类协议除外）。

第 4.15 节 “员工；员工福利计划”。

(a) 除任何高级管理人员或收购方美国证券交易委员会报告中所述外，收购方、Pubco或任何一家合并子公司都没有或曾经有过任何员工。除了报销收购方高管和董事因代表收购方开展活动而产生的任何自付费用，总金额不超过收购方在信托账户之外持有的现金金额外，收购方、Pubco或任何一家合并订阅者对任何员工均不承担任何未偿还的实质性责任。

(b) 除本协议另有规定外，收购方、Pubco和合并子公司目前没有，也没有计划或承诺、维持、赞助、参与任何福利计划或承担任何直接责任。

第 4.16 节合同。附表4.16列出了收购方、Pubco或合并订阅方作为当事方的每份 “重要合同”（该术语的定义见美国证券交易委员会第S-K条）的真实、正确和完整清单，先前向美国证券交易委员会提交的任何此类重要合同除外。

第 4.17 节资本化。

(a)

(i) 收购方的法定股本由2.21亿股股本组成，包括（i）2亿股收购方A类普通股，（ii）2,000,000股收购方B类普通股和（iii）1,000,000股优先股（“收购者优先股”）。附表4.17（a）（i）列出了所有已发行和未偿还的收购方普通股（包括收购方认股权证）的总数和金额，并进一步规定了内部人士及其关联公司拥有或持有的收购方股票证券的金额和类型。收购方优先股尚未发行或流通股份。收购方普通股（A）的所有已发行和流通股均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可估税，（B）发行完全符合适用法律，（C）发行时没有违反或违反任何先发权或合同。

(ii) Pubco的法定股本由5.1亿股股本组成，包括（i）5000万股Pubco的A类普通股，（ii）4.5亿股Pubco的B类普通股和（iii）10,000,000股Pubco优先股。Pubco唯一已发行和流通的股票证券是Pubco的100股A类普通股，全部由收购方持有。尚未发行或流通任何Pubco B类普通股或Pubco优先股。Pubco A类普通股（A）的所有已发行和流通股均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可估税，（B）的发行完全符合适用法律，（C）发行时没有违反或违反任何优先权或合同。

(iii) Merger Sub 1的法定股本由100股普通股组成，全部由Pubco发行和流通并拥有，所有（A）已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，（B）完全符合适用法律发行，（C）发行时没有违反或违反任何先发权或合同。

(iv) Merger Sub 2的授权股本由100股普通股组成，全部由Pubco发行和流通并拥有，所有（A）已获得正式授权和有效发行，已全额支付且不可评估，（B）完全符合适用法律发行，（C）发行时没有违反或违反任何优先权或合同。

(b) 除附表4.17（a）另有规定外，收购方没有授权、预留、发行或未偿还的股权证券。除附表4.17（a）或收购方组织文件中披露的内容外，收购方没有回购、赎回或以其他方式收购收购方任何股权证券的未清债务。收购方没有未偿还的债券、债券、票据或其他债务，收购方有权就收购方的股东可以投票的任何事项进行投票（或可转换为有投票权的证券）。除非附表4.17（a）中披露，否则收购方不是与收购方或任何收购方的任何股权证券相关的任何股东协议、投票协议或注册权协议的当事方。

(c) 任何收购方均不拥有任何其他人的任何股权证券（（i）收购方拥有的Pubco的股权证券和（ii）Pubco拥有的合并股权证券），也没有任何权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排或承诺，个人有义务或可能有义务发行或出售或给予任何认购或收购或以任何方式处置任何股权证券或任何可行使的证券或义务的权利或可兑换成该人的股权证券。

第 4.18 节纽约证券交易所股票市场上市。收购方的已发行和流通单位，每个单位由一股收购方A类普通股和一半的收购方认股权证组成，根据《交易法》第12（b）条注册，并在纽约证券交易所上市交易，股票代码为 “BFAC.U”。已发行和流通的A类普通股根据《交易法》第12（b）条注册，并根据纽约证券交易所上市交易符号 “BFAC”。已发行和未兑现的收购方认股权证根据《交易法》第12（b）条注册，并在纽约证券交易所上市交易，股票代码为 “BFAC.WS”。对于收购方打算注销收购方A类普通股或收购方认股权证或终止收购方A类普通股或收购方认股权证在纽约证券交易所的上市，纽约证券交易所或美国证券交易委员会未对收购方提起任何诉讼，据收购方所知，没有对该收购方进行任何威胁。除非本协议另有规定，否则收购方或其关联公司均未采取任何行动试图根据《交易法》终止收购方A类普通股或收购方认股权证的注册。收购方尚未收到纽约证券交易所或美国证券交易委员会关于撤销此类上市或以其他方式将收购方A类普通股从纽约证券交易所或美国证券交易委员会退市的任何通知。

第 4.19 节关联方交易。除非美国证券交易委员会报告和订阅协议中明确规定，否则任何收购方或其关联公司与保荐人、保荐人的任何关联公司或该收购方的任何董事、高级职员、员工、股东、认股权证持有人或关联公司之间没有任何合同、交易、安排或谅解。

第 4.20 节《投资公司法》；《就业法》。在每种情况下，根据经修订的1940年《投资公司法》，收购方及其任何子公司都不是 “投资公司” 或由 “投资公司” 直接或间接 “控制” 或代表其行事的个人。收购方构成《乔布斯法案》所指的 “新兴成长型公司”。

第 4.21 节无更改。自2021年7月29日以来，（a）没有任何事件或事件对收购方产生重大不利影响，（b）收购方、Pubco和合并子公司在所有重大方面均按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务和经营其财产。

第 4.22 节对商业活动的限制。除非附表4.22中披露的那样，否则没有任何对任何收购方或其资产具有约束力的协议、承诺、判决、禁令、命令或法令，也没有任何收购方所属的协议、承诺、判决、禁令、命令或法令具有禁止或实质性损害任何收购方的任何商业惯例、任何收购方收购财产或任何收购方目前开展的除此类影响以外的业务的效果, 个别地或总体而言, 没有也不能合理地预计将对收购方产生重大不利影响。

第 4.23 节交易中发行的股票。当Pubco普通股按照本协议的规定在合并中发行时，此类Pubco普通股将获得正式授权，有效发行且不可估值，并将由发行该股票的公司证券持有人接受，不受所有留置权或转让限制，除了（a）本协议、收购方组织文件和封锁协议对转让的限制，以及（b）对转让的限制适用证券法规定的转让。

第 4.24 节提供的某些信息。自委托书或其任何修正案或补充首次向收购方普通股持有人分发之日起，或在特别会议召开时，收购方或其关联公司或代表为纳入委托书而提供或将要提供的与收购方有关的信息，将不包含任何在制定委托书时和条件下存在虚假或误导性的声明对任何重大事实，或省略陈述任何必要的重大事实以使其中的陈述不虚假或误导。

第 4.25 节没有其他陈述。除本第四条（经附表修改）另有规定外，收购方、其各自代表或任何其他人均未就收购方作出或正在作出任何陈述或保证。

第 V 条。

公司的契约

第 5.01 节业务行为。

(a) 从本协议签订之日起至本协议根据其条款（“过渡期”）成交或终止（以较早者为准），除非本协议明确规定或收购方书面同意（此类同意不得被无理拒绝、限制或延迟），否则公司应并应促使其子公司采取商业上合理的努力，以便 (i) 正常开展和经营其业务业务流程与过去的做法一致，（ii）保持当前业务的完整性公司及其子公司的组织，以及（iii）保持与政府当局、材料供应商、客户、供应商、出租人和其他与公司及其子公司有重要业务关系的人员的关系。在不限制前述内容概括性的前提下，除非本协议另有规定、附表5.01规定的或收购方的书面同意，或适用法律的要求，否则公司在过渡期内不得，公司也应使其子公司不得：

(b) 更改或修改其成立证书、公司注册证书、章程、有限责任公司协议或其他组织文件；

(c) 制定、申报、撤销、确定股息、资本回报或其他利润或资产分配（无论是现金、股票或财产或其他组合）的记录日期或支付任何股息、股票、财产或其他组合，但本公司任何全资子公司向公司或本公司任何其他全资子公司提供的任何股息、资本回报或其他分配除外；

(d) 签订一份合同，如果在本协议签订日期之前签订该合同，则该合同将成为特定合同，或者修改、终止或放弃任何特定合同或任何不动产租赁下的任何实质性权利，但不在符合过去惯例的正常业务过程中；

(e) 出售、转让、转让、租赁或许可任何自有不动产，但在正常业务过程中除外；

(f) 授权发行、发行、交付、出售、转让、质押或处置，或以其他方式对公司或其任何子公司的任何股权证券存有任何留置权（许可留置权除外）；

(g) 出售、转让、转让、转让、租赁、许可、放弃、允许失效或到期、受任何物质资产、权利或财产（包括重大知识产权）的任何留置权（许可留置权除外）的约束，或以其他方式处置任何物质资产、权利或财产（包括重大知识产权），但不包括 (i) 在正常业务过程中向客户出售或许可商品和服务，(ii) 出售或以其他方式处置资产或资产公司在其合理的业务判断中认为设备已过时或在正常情况下有其他保证业务，（iii）在正常业务过程中向客户授予知识产权的非排他性许可，或（iv）公司及其全资子公司之间或其全资子公司之间的交易；

(h) 解决或妥协任何未决或威胁采取的行动，放弃任何重大索赔或权利，或与任何政府机构签订任何针对或影响公司或其子公司或其子公司任何资产的同意令或和解协议，但和解或折衷中支付的金额不超过个人15万美元或总额不超过30万美元的和解协议除外；

(i) 除非本协议发布之日生效的任何现有公司福利计划的条款另有要求，否则，(i) 增加公司或其子公司任何现任或前任高级管理人员或董事的薪酬或福利，(ii) 支付或承诺为任何新的、签订或发放任何退休金或养老金、遣散费、控制权变更、交易奖金、股权或股权留置款项、提供资金或承诺为任何新的、签订或发放任何补助金、遣散费、控制权变更、交易奖励、股权或股权留置资金或对任何现任或前任员工、高级职员、董事、顾问的解雇或类似的付款或安排，或公司或其子公司的独立承包商，(iii) 建立任何信托或采取任何行动以加快任何付款或福利，或加快归属、付款或融资时间，或确保为应付给本公司或其子公司的任何现任或前任员工、高级职员、董事、顾问或独立承包商的任何款项或福利提供资金，或 (iv) 更改公司或其子公司的关键管理结构，包括雇用额外的官员或解雇任何董事或以上级别的雇员，或年基本工资为18万美元或以上的员工，因故或因死亡或残疾而解雇的员工除外；

(j) 向任何人提供任何贷款或预付任何款项或其他财产，但以下情况除外：(i) 在正常业务过程中向公司或其任何子公司的供应商支付的预付款和押金；(ii) 在正常业务过程中向公司或其任何子公司的客户提供的贸易信贷；(iii) 公司及其子公司之间的预付款或其他付款；(D) 公司或其正常业务过程中的预付款子公司，根据过去的惯例，向公司员工、高级职员或董事发放或其任何子公司的自付费用；

(k) 赎回、购买、回购或以其他方式收购或提议赎回、购买、回购或收购本公司任何子公司的任何股权证券，但仅限于公司与其全资子公司之间的交易或仅在公司全资子公司之间进行的交易，或以不超过成本或公允市场价值较低的服务提供商处购买股权证券的交易除外；

(l) 调整、拆分、合并、细分、资本重组、重新分类或以其他方式影响公司或其任何子公司的任何股权证券的任何变动；

(m) 对影响公司及其子公司报告的合并资产、负债或经营业绩的会计原则或财务会计方法进行任何变更，但公认会计原则或适用法律可能要求的变更除外；

(n) (i) 通过合并或合并收购任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或分部，或与其合并或合并或收购其中的几乎所有资产或其控股权益，(ii) 收购个人超过50万美元或总额超过2,000,000美元的任何资产、业务、股权证券或其他财产，除非在正常业务过程中，或 (iii) 通过或订立一项全面或部分清算, 解散, 合并的计划,公司或其子公司的合并、重组、资本重组或其他重组；

(o) 作出、更改或撤销任何税收选择，更改或撤销任何与税收有关的会计方法，以与过去做法不一致的方式提交任何纳税申报表，结算或折衷任何纳税申报或纳税义务，就任何税收签订任何结算协议，或放弃任何要求退税的权利，同意延长或豁免适用于任何税收索赔、诉讼或评估的时效期限；

(p) 采取任何行动，或故意不采取任何行动，如果可以合理预期此类行动或不作为会使合并没有资格获得预期所得税待遇；

(q) 除了根据公司及其子公司的信贷额度提取款项外，在正常业务过程中以外，根据过去的惯例，产生、产生或承担任何重大债务；

(r) 修改公司及其子公司信贷额度的任何实质性和对公司不利的条款；

(s) 除了在符合过去惯例的正常业务过程中，签订任何严重限制公司或其子公司参与任何现有业务领域或竞争能力的协议，签订任何严重限制公司或其子公司进入新业务范围的能力的协议，或进入任何新的业务领域；

(t) 支付总额超过30万美元的资本支出；

(u) 与任何经纪商、发现者、投资银行家或其他人签订任何合同，根据该合同，该人有权或将有权获得与交易相关的任何经纪费、发现者费或其他佣金；

(v) 成立任何非全资子公司；

(w) 进行任何商品或货币套期保值交易，但不在符合过去惯例的正常业务过程中；

(x) 免除客户欠公司任何一家或其任何子公司的任何款项，或将任何重要资产转让给客户，无论何种情况，都是在正常业务过程中除外；

(y) 在股东关联方与公司或其子公司之间签订任何合同；

(z) 未能采取商业上合理的努力来维持保单的相应条款（用基本相似的保单取代现有保单除外）；

(aa) 修改、修改或以其他方式更改股东关联方与公司或其子公司之间的任何借款条款；

(bb) 授权、同意或签订任何合同，以执行第 5.01 (a) 至 (bb) 节禁止的任何行动。

尽管此处（包括本第 5.01 节）中包含任何相反的规定，但本第 5.01 节中的任何内容均无意直接或间接赋予收购方、Pubco、合并子公司或其任何关联公司在收盘前控制或指导公司或其子公司的业务或运营的权利，在收盘之前，公司及其子公司应根据本协议的条款和条件行使完全控制权和监督他们各自的业务和运营。

第 5.02 节检查。在遵守保密义务和类似限制的前提下，这些限制可能适用于第三方向公司或其任何子公司提供的可能由公司或其任何子公司不时拥有的信息，以及 (x) 适用法律禁止披露的任何信息或 (y) 根据公司法律顾问的建议会导致律师-客户特权或其他披露特权的丧失，公司应，并应促使其子公司向收购方付款及其代表在过渡期内，合理访问公司及其子公司的财产、设施、账簿、纳税申报表、记录以及相应的官员和员工，以不不合理地干扰公司及其子公司的正常运营，并在合理可行或允许的情况下，合理地访问公司及其子公司的财产、设施、账簿、纳税申报表、记录以及相应的官员和员工，并应尽其合理的最大努力向这些代表提供所有财务和运营数据以及其他有关信息公司及其子公司拥有的公司及其子公司的事务，在任何情况下，均应收购方及其代表的合理要求；前提是此类访问不应包括对公司或其子公司的任何财产、设施或设备进行任何侵入性或侵入性调查或测试、抽样或分析。在前一句中的限制适用的情况下，双方应尽合理的最大努力为此类披露做出其他安排。收购方及其代表根据本协议获得的所有信息均应受保密协议的约束。

第 5.03 节不对信托账户提出索赔。公司承认已阅读收购方2021年12月17日的最终招股说明书、其他美国证券交易委员会报告和收购方组织文件，并了解到收购方已建立其中所述的信托账户是为了收购方的公众股东的利益，信托账户的支出仅在信托协议规定的有限情况下可用。公司进一步承认，如果交易未在2024年6月17日或收购方股东批准完成业务合并的更晚日期之前完成，或者在本协议终止的情况下进行另一项业务合并，则收购方将有义务向其股东退还信托账户中持有的款项。因此，公司（代表其自身及其关联公司和股权持有人）特此放弃任何过去、现在或未来的任何形式的索赔（无论是基于合同、侵权行为、股权还是任何其他法律责任理论）或任何获取信托账户中任何资金的权利，并同意不对信托账户或由此分配给收购方股东的任何资金寻求追索权或以任何方式与本协议或与收购方的交易有关；前提是尽管如此本协议中的任何内容或其他相反规定 (x) 此处的任何内容均不得限制或禁止公司就信托账户外持有的款项或其他资产向收购方提起法律救济的权利，以实现与交易完成相关的具体业绩或其他公平救济（包括要求收购方专门履行本协议规定的义务并要求支付信托账户中剩余的现金余额）对收购方股东的影响（根据本协议和信托协议的条款向公司赎回），以及（y）此处的任何内容均无助于限制或禁止公司将来可能对收购方的资产或信托账户中未持有的资金（包括从信托账户中解冻的任何资金（向其股东发放的与业务合并之前的赎回相关的任何资金）以及任何已解除的资产提出的任何索赔被收购方或其任何继承人或其各自的任何人购买或收购拥有任何此类资金或以其他方式遵循业务合并的关联公司）。本第 5.03 节将在本协议因任何原因终止后继续有效。

第 5.04 节编制和交付其他公司财务报表。公司将采取商业上合理的努力，向收购方提供截至2023年12月31日或之后的每个季度（截至年度期最后一天的季度期除外）的公司合并中期财务信息^第四（每个此类季度结束后的第四十五个日历日。根据本第5.04节交付的所有财务报表（“附加财务报表”）将根据PCAOB对上市公司的要求根据GAAP（其附注中可能指出的除外）编制。附加财务报表将在所有重大方面公允地列报公司截至该日期或期间的财务状况和经营业绩，除非此类报表中另有说明，中期财务报表则以没有脚注和其他列报项目以及正常或非重要的年终调整为前提。公司将尽商业上合理的努力，立即提供收购方合理要求的其他公司财务信息，以纳入委托书以及Acquiror或Pubco向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中。

第 5.05 节 FIRPTA 和 IRS 表格 W-9 或 W-8。收盘时，公司应代表公司向收购方交付一份经正式签署且有效（a）的证书，该证书以一致的方式编制，并符合美国财政条例第1.897-2（g）、（h）和1.1445-2（c）（3）条的要求，证明在第897（c）（1）（A）条规定的相关期限内或一直没有在公司的权益) (ii)、《守则》第 897 (c) 条所指的 “美国不动产权益”，以及根据该法向美国国税局编制的通知表格每位公司证券持有人的《财政条例》第1.897-2（h）（2）条和（b）美国国税局W-9表格或适用的W-8表格的规定。

第 5.06 节会员安排的终止。自收盘前夕起，公司应采取一切必要行动，使附表5.06规定的附属协议（该协议在收盘后继续有效）以外的任何关联协议终止，不产生任何进一步的效力和效力，不对公司或其子公司承担进一步的责任，在收盘后对公司及其子公司不承担任何责任或其他义务。

第 5.07 节禁止收购方股份交易。公司承认并同意，它知道并且公司的关联公司知道（据公司所知，其各自的每位代表都知道，或在收到收购方的重大非公开信息后，将告知他们）美国联邦证券法以及根据该法或其他颁布的美国证券交易委员会规章条例（“联邦证券法”）以及其他适用的国内外法律和纽约证券交易所对以下方面施加的限制拥有有关某人的重要非公开信息的人交易公司。公司特此同意，在拥有此类重要的非公开信息期间，不得购买或出售收购者的任何证券（参与交易除外），不得对收购方采取任何其他违反此类法律的行动，也不得促使或鼓励任何第三方进行上述任何行为。

第 5.08 节偿还员工贷款。公司应促使向公司任何员工发放的每笔贷款（附表5.08中以附表5.08中每位此类借款人姓名旁边列出的金额列出的金额）以及所有应计但未付的利息（统称为 “员工贷款”）全部偿还和终止，不迟于一（1）对公司及其子公司承担任何责任或其他义务截止日期前的工作日。

第 5.09 节通知。在过渡期内，如果发生了以下任何事件或事件：(i) 违反本协议中包含的任何公司的任何契约或协议；(ii) 使本协议中包含的公司任何陈述或担保不准确；或 (iii) 在每种情况下 (i) 有理由预期会导致公司重大不利影响的事件或事件，在过渡期内，公司应在知情后立即以书面形式通知收购方-(iii)，这样就会导致设定的任何条件失效第 8.02 节中的第 4 部分将在终止日期当天或之前满足。根据本第 5.09 节发出的任何此类通知不得纠正任何违反本协议中包含的任何陈述、保证、契约或协议的行为，也不得以其他方式限制或影响本协议中可用的补救措施。尽管有任何相反的规定，除非公司故意违反本第 5.09 节，否则公司不得违反本第 5.09 节（包括出于第 8.02 节规定的条件的目的）。

第 5.10 节公司股东批准。公司应在注册声明生效之日后尽快根据DGCL、公司注册证书和公司章程向所有公司股东发出通知，呼吁召开此类股东的特别会议，对本协议的通过以及对收购合并和本文设想的其他交易的批准进行审议和表决，并应在发出此类通知后尽快举行此类会议（“公司股东”）会议”）。公司及其董事会应促使公司股东大会根据上述规定举行，并遵守《证券法》、DGCL和公司注册证书和公司章程，并尽最大努力确保公司股东大会获得公司股东的批准。尽管如此，在公司的选举和选择权中，应允许公司获得公司股东批准，无需召开公司股东大会，即获得代表公司股东批准的公司有表决权股本持有人的书面同意，该批准由此类持有人在注册声明生效日之后执行和交付；前提是，如果公司选择获得公司股东批准写得这么好将征求所有有权就此类事项进行投票的公司股本持有人的同意、对本协议、合并和本协议所考虑的其他交易的同意、同意。公司应尽合理的最大努力，促使公司股东 (i) 对其有权就此类事项进行表决（亲自表决、通过代理人或经书面同意的行动，视情况而定）公司所有股本，以支持和通过合并，并对可以合理预期会推迟或损害公司完成收购和合并能力的任何和所有其他提案投反对票 (ii) 执行和交付所有相关文件，并采取此类其他行动以支持本公司应合理要求进行与收购合并有关的收购合并。

第 5.11 节公司票据持有人修正案。在本协议签订之日后，公司应尽最大努力使《公司票据持有人修正案》尽快生效并对所有公司票据具有约束力，但不迟于此后的30（三十）天。

第六条。

收购者的契约

第6.01节赔偿和董事及高级职员保险。

(a) 从重组生效时间或收购生效时间起及之后（如适用），Pubco应并应促使尚存的重组公司和尚存的收购公司和收购方每位现任和前任董事和高级管理人员及其各自子公司（“D&O受保人”）赔偿任何费用或开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、索赔、损害赔偿，使其免受损害或与任何索赔、诉讼或威胁的行动相关的损失，无论是在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的最大范围内（包括在适用法律允许的最大范围内，在重组生效时间或收购生效时间之前、之时或之后提出或申诉），由重组生效时间或收购生效时间或之前存在或发生的事项引起或相关的民事、刑事、行政、调查或其他方面。在不限制前述规定的前提下，Pubco应并应促使其每家子公司（i）在其公司注册证书、章程和其他组织文件中与D&O受保人赔偿和免责（包括与费用预支有关的条款）中与D&O受保人的赔偿和免责（包括与费用预支有关的条款）中对这些人的有利程度不低于这些人的规定（视情况而定），自重组生效之日起不少于六年此类公司注册证书、章程及其他截至本协议签订之日的组织文件，以及 (ii) 除非法律要求，否则在任何情况下均不得修改、废除或以其他方式修改此类条款，否则会对协议下这些人的权利产生不利影响。

(b) 在重组生效时间或收购生效时间（视情况而定）起的六年内，Pubco应并应促使其子公司维持有效的董事和高级管理人员责任保险，涵盖目前受收购方或公司或其任何子公司董事和高级管理人员责任保险单保障的人员，其条件不低于此类当前保险的条款；前提是如果有人提出索赔或在这六年期限内投保任何保险本第 6.01 节要求保留的索赔应继续适用于此类索赔，直至其最终处置为止。在不限制前述规定的前提下，公司或收购方（视情况而定）可以（根据其合理的自由裁量权）在成交前购买 “尾部” 保单（“D&O 尾部保单”），在重组生效时间或收购生效后的六（6）年内为董事和高级管理人员提供责任保险，以代替延续在重组生效时间或收购生效后的六（6）年内存在的任何保单按不超过200％的价格（两个）向D&O受保人提供受益的时间（视情况而定）公司或收购方（如适用）在本协议签订之日之前的最后12个月内每年为此类保险支付的金额的百分之百。如果收购，Pubco应尽最大努力维持此类D&O Tail政策的全面生效。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本第6.01节应无限期地在合并完成后继续有效，并对Pubco、尚存的重组公司、尚存的收购公司以及尚存的重组公司和尚存的收购公司的所有继承人和受让人具有共同和单独的约束力。如果尚存的重组公司或尚存的收购公司或其各自的任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并为任何其他人，并且不应成为此类合并或合并的延续或尚存的公司或实体，或将其全部或基本上全部财产和资产转让给任何人，则应在每种情况下做出适当规定，使尚存的重组或公司的继承人和受让人幸存的收购公司视情况而定，应继承本第 6.01 节中规定的义务。

(d) D&O 受保人是本第 6.01 节的明确第三方受益人。

第 6.02 节收购方在过渡期间的行为。

(a) 在过渡期内，除非附表 6.02 中规定的情况，根据本协议的要求，经公司书面同意（不得以不合理的条件、拒绝或延迟表示同意，但第 (ix) 条中公司将自行决定给予或拒绝同意的情况除外），或者根据适用法律（包括属于 COVID-19 措施的法律）的要求，收购方不应也不应该允许 Pubco 或 Merger Subs：

(i) 更改、修改、重申、补充或以其他方式修改任何信托协议、收购方组织文件、Pubco组织文件或合并子公司组织文件，前提是可以对收购方组织文件进行修改，以延长收购方未经公司同意完成其中包含的业务合并的最后期限；

(ii) (A) 申报、搁置或支付任何收购方的任何未偿还股权证券的任何股息，或就其进行任何其他分配；(B) 拆分、合并或重新归类任何收购方的任何股权证券；或 (C) 与重组合并或收购方股东赎回、回购、赎回或以其他方式收购或提议回购、赎回或以其他方式收购任何股权除外任何收购方的证券；

(iii) 作出、更改或撤销任何税收选择，采用、更改或撤销任何与税收有关的会计方法，结算或妥协任何税收申请或纳税义务，就任何税收签订任何结算协议，以与过去惯例严重不一致的方式提交任何纳税申报表，或放弃任何要求退税的权利；

(iv) 采取任何行动，或故意不采取任何行动，如果可以合理预期此类行动或不作为会使合并没有资格获得预期所得税待遇；

(v) 在任何重大方面与收购方的关联公司订立、续订或修改任何交易或合同（为避免疑问，包括（A）保荐人和（B）任何保荐人拥有5％或以上的直接或间接法律、合同或实益所有权权益的任何人）；

(vi) 放弃、免除、妥协、和解或满足任何待处理或威胁的重大索赔或诉讼，或妥协或解决任何责任；

(vii) 对任何债务承担、担保或以其他方式承担责任（无论是直接、偶然还是其他方式）；

(viii) (A) 根据认购协议发行、发行、交付、授予或出售，或授权或提议发行、发行、交付、授予或出售除Pubco股票证券以外的任何股权证券，或 (B) 修改、修改或放弃任何收购方认股权证或适用的认股权证协议中规定的任何条款或权利，包括其中规定的对认股权证价格的任何修改、修改或降低；

(ix) 与任何经纪商、发现者、投资银行家或其他人签订任何合同，根据该合同，该人有权或将有权获得本公司或其任何关联公司或收购方或其任何子公司为交易支付的任何经纪费、发现者费或其他佣金；或

(x) 签订任何协议，或以其他方式承担义务，以采取本第 6.02 (a) 节禁止的任何行动。

(b) 在过渡期间，各收购方应遵守收购方组织文件、信托协议、交易协议以及收购方作为当事方的所有其他协议或合同，并在适用情况下继续根据这些协议或合同行事。

第 6.03 节信托账户收益。在满足或放弃第八条规定的条件并根据信托协议向受托管理人发出通知（收购方应根据信托协议的条款向受托管理人提供通知）后，(a) 在收盘时，收购方 (i) 应安排按信托协议向受托管理人交付的任何文件、意见和通知的交付，(ii) 应促使受托人（A）在到期时支付应付给收购方股东的所有款项根据收购方股东赎回协议，（B）向收购方首次公开募股的承销商支付其延期承保佣金，（C）支付所有剩余未付交易费用的应付金额，（D）将信托账户中当时可用的所有剩余金额支付给Pubco以供立即使用，或按照收购方的指示并经公司同意，但须遵守本协议和信托协议，以及（b）此后，信托账户将终止，除非信托中另有规定协议。

第 6.04 节检查。除了 (x) 适用法律禁止披露或 (y) 根据收购方法律顾问的建议而导致律师-客户特权或其他披露特权丧失的任何信息外，收购方应向公司、其关联公司及其各自的代表支付合理的保密义务和类似限制，这些义务可能适用于收购方不时持有的第三方向收购方提供的信息过渡期间的访问权限，以及在合理可行或适用法律允许的前提下，提前向收购方的账簿、纳税申报表、记录和相应的管理人员和雇员发出通知，并应尽其合理的最大努力向这些代表提供与收购方事务有关的所有财务和运营数据以及其他信息，在每种情况下，都应按照公司及其代表为交易目的合理要求提供有关收购方事务的所有财务和运营数据以及其他信息。在前一句中的限制适用的情况下，双方应尽合理的最大努力为此类披露做出其他安排。公司及其代表根据本协议获得的所有信息均应受保密协议的约束。

第 6.05 节第 16 节事项。在重组生效之前，收购方董事会或其相应委员会应采取一切必要措施，通过一项符合美国证券交易委员会解释性指导的决议，以便收购方或公司预计将成为董事或高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）的任何高管或董事根据本协议收购Pubco普通股就《交易法》第16条及其相关规则和条例而言，Pubco将是根据此类规则和条例进行豁免交易。

第 6.06 节激励股权计划。在截止日期之前，收购方和Pubco应批准，Pubco应根据第7.01（a）节采用由双方商定的激励股权计划（“激励股权计划”），但须经收购方股东批准。激励股权计划应规定，根据激励股权计划（加上惯常的常青条款），Pubco普通股总数等于收盘时在全面摊薄基础上已发行的Pubco普通股和Pubco优先股总数的8.0％留待发行。Pubco应在S-8表格（或其他相关司法管辖区的任何后续表格或类似表格）上向美国证券交易委员会提交与根据激励股权计划发行的Pubco普通股有关的注册声明。此类注册声明应在S-8表格或其他相关司法管辖区的任何后续表格或类似表格首次提供给Pubco之后，尽快在合理可行的情况下尽快提交，并且只要根据激励股权计划颁发的任何奖励尚未兑现，Pubco应尽商业上合理的最大努力保持该注册声明的有效性。

第 6.07 节纽约证券交易所上市。从本协议发布之日起至收盘，收购方应尽商业上合理的努力保持在纽约证券交易所的上市地位，并应促使Pubco准备并向纽约证券交易所提交上市申请，要求在纽约证券交易所收盘时作为上市公司在纽约证券交易所上市，涵盖将在纽约证券交易所上市的Pubco普通股和Pubco认股权证。

第 6.08 节收购方公开申报。从本文发布之日起至收盘，收购方将及时向美国证券交易委员会提交或提供的所有报告，并以其他方式在所有重大方面遵守适用的证券法规定的报告义务。

第 6.09 节收购方委员会建议。收购方董事会不得（任何委员会或其子集团均不得）出于任何原因更改、撤回、扣留、修改、限定或修改，或（私下或公开）提议更改、撤回、隐藏、修改、保留或修改收购方董事会建议。收购方董事会应在收到公司的书面请求后的五（5）个工作日内公开重申收购方董事会的建议；前提是收购方仅有义务进行两（2）次此类公开重申。

第七条。

联合契约

第 7.01 节努力完善。

(a) 在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，各方应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取一切合理必要或可取的措施，以便在合理可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易并使其生效（包括 (i) 以 (A) 注册声明（定义见下文）中每项的形式编写和达成协议)、(B) Pubco 公司注册证书、(C) Pubco 章程、(D) 封锁协议，（E）A＆R注册权协议，（F）重组合并证书，（G）合并收购证书和（H）激励股权计划，（ii）满足第八条规定的成交条件，（iii）根据第7.07节完成PIPE投资）。在不限制前述内容概括性的前提下，各方应尽合理的最大努力：（y）在公司关闭后继续合法开展业务所必需的情况下，获得任何政府机构或其他人员的同意，或向其提交任何通知，以便将公司持有的任何许可证的授权许可人的名称改为尚存的收购公司的名称，以及（z）获取、归档或交付（视情况而定）任何政府机构的任何同意或通知（包括任何适用的竞争管理机构) 或完成交易和交易协议所设想的交易所必需的其他人员.各方应（I）在本协议签订之日后的十（10）个工作日内）根据《HSR法》立即（无论如何都应在十（10）个工作日内）就本协议所考虑的交易提交通知（包括通知草稿，如适用）、申报、通知和其他必需的材料在本协议签订之日后尽快达成协议（与任何此类申报相关的任何申请费应由公司支付）和（III）尽快回应任何政府机构（包括任何竞争管理机构）根据任何竞争法（包括HSR法）或投资筛选法可能要求的额外信息和文件材料的任何请求。收购方应立即将任何收购方与任何政府机构（包括任何竞争管理机构）之间的任何通信通知公司，无论哪种情况，公司都应立即将公司与任何政府机构之间有关任何交易或任何交易协议的任何通信通知收购方。在不限制上述规定的前提下，除非收购方和公司事先书面同意，否则各方及其关联公司不得延长《高铁法》或任何其他竞争法或投资筛选法规定的任何等待期、审查期或类似期，也不得与任何政府机构签订任何协议以不完成交易或其他交易协议。

(b) 在过渡期间，一方面，收购方和公司应为公司（如果是任何收购方）或收购方（就公司而言）提供合理的机会，事先审查并认真考虑另一方对与交易有关的任何拟议书面信函的看法或交易协议。双方同意不亲自或通过电话参加与任何政府机构举行的与交易有关的任何实质性会议或讨论，除非收购方事先与公司进行了磋商，如果是收购方，则与收购方协商，如果是收购方，则在竞争管理机构未禁止的范围内，向公司提供公司，如果是收购方，则为公司，收购者，有机会参加和参与此类会议或讨论。

(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，(i) 如果本协议第 7.01 节与本协议中旨在专门处理任何主题的任何其他契约或协议相冲突，则该其他契约或协议应仅在该冲突的范围内管辖和控制，以及 (ii) 除了 最低限度成本和开支，在任何情况下，收购方、Pubco、合并子公司或公司或其子公司均无义务承担任何费用或支付任何费用或授予任何特许权，以根据公司或其子公司所签订的任何合同的条款或与完成交易有关的其他条款获得任何同意、授权或批准。

(d) 在过渡期间，一方面，收购方和公司应在得知任何股东要求或其他股东诉讼（包括衍生索赔）与本协议、任何其他交易协议或与之相关的任何事项（就收购方而言，统称为 “交易诉讼”）后，立即以书面形式通知对方（就收购方而言，“交易诉讼”）（在他们作为收购方代表的身份）或本公司、本公司的任何子公司或其各自的任何代表（以公司或其子公司代表的身份）的情况。收购方和公司应 (i) 合理地向对方通报任何交易诉讼，(ii) 让对方有机会自费参与任何此类交易诉讼的辩护、和解和妥协，并在任何此类交易诉讼的辩护、和解和妥协方面与对方进行合理合作；(iii) 真诚地考虑对方关于任何此类交易诉讼的建议；(iv) 合理合作彼此。

第 7.02 节注册声明；委托书；特别会议。

(a) 注册声明和委托书。在本协议执行后，收购方和公司应尽快在合理可行的情况下共同编制一份注册声明，Pubco应在S-4表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明（及其所有修正案，即 “注册声明”），登记将在重组合并中发行的Pubco的股权证券，以及根据《证券法》发售的收购合并对价。注册声明应包括与交易相关的委托书/招股说明书（经修订或补充，“委托书”），该委托书将由收购方根据附表14A提交，用于向收购方A类普通股持有人征集代理人，在休会或推迟的特别会议上投票支持收购方股东事务。公司将在合理可行的情况下尽快向收购方提供必要的公司信息，以使注册声明、委托书和其他文件（定义见下文）中有关公司的信息，以遵守《证券法》、《交易法》、《公司法》和DGCL与编写、提交和分发注册声明和委托书以及征集代理人有关的所有适用条款和规则在下面，呼叫和举行特别会议以及编制和提交其他文件.(i) 就注册声明和委托书而言，自注册声明生效之日起，公司或代表公司以书面形式明确提供的与公司有关的信息，不包括注册声明和委托书的生效日期、(B) 向收购方普通股持有人邮寄注册声明和委托书之日、(C) 特别会议的日期和时间或 (D) 重组生效时间或 (D) 重组生效时间或收购生效时间，或 (ii) 如果是其他申报，则为收购生效日期申报内容，包含任何在当时和作出陈述的情况下对任何重大事实具有虚假或误导性的陈述，或没有陈述当时必须陈述或根据作出陈述的情况而必须陈述的任何重要事实，而不是虚假或误导性的。在不限制前述规定的前提下，收购方将尽商业上合理的努力确保 (A) 注册声明和委托书在 (I) 注册声明生效日期，(II) 向收购方普通股持有人邮寄注册声明和委托书的日期，(III) 特别会议的日期和时间，或 (IV) 重组生效时间、收购生效时间或收购生效时间，以及 (B) 截至提交之日，任何其他文件均不包含任何对重要事实的不真实陈述或省略陈述陈述所必需的重大事实，但不能产生误导性（前提是收购方对与公司有关的任何信息或明确包含在注册声明和委托声明中的任何其他书面信息的准确性或完整性不承担任何责任）。每当发现任何信息或发生任何可以合理预期会导致注册声明或委托书中包含对重大事实的任何不真实陈述或省略陈述作出陈述所必需的重大事实时，根据作出陈述的情况，不产生误导性，收购方或公司（视情况而定）将立即将此类情况通知另一方，并配合收购方向美国证券交易委员会或其工作人员提交申报或任何其他政府机构，和/或邮寄向收购方的股东提供注册声明或委托书的修订或补充（如适用）。各方应尽其商业上合理的努力，（1）促使向美国证券交易委员会提交的注册声明和委托书以及其他文件在所有重要方面遵守所有适用的法律要求，（2）在合理可行的情况下尽快回应并解决从美国证券交易委员会收到的有关注册声明和委托书的所有意见，（3）尽快批准美国证券交易委员会对注册声明和委托书的所有评论可以 (4) 保留注册信息声明在完成交易所需的时间内有效。未经公司事先书面同意，Pubco和Acquior均不得向美国证券交易委员会提交注册声明、委托声明、其他文件或其任何修正案或补充或任何其他拟议提交的与之相关的文件，不得无理地拒绝、限制或延迟此类同意。与提交注册声明或委托书相关的任何申请费用均应由公司承担。

(b) 意见征询期。收购方将在其或Pubco收到美国证券交易委员会或其工作人员的任何意见或美国证券交易委员会、其工作人员或任何其他政府机构要求修订或补充注册声明、委托书或任何其他文件（定义见下文）或提供其他信息的任何请求后，立即通知公司，并将提供美国证券交易委员会、其工作人员或其工作人员的所有书面信函（或者，如果此类信函是口头信函，则完整摘要）的副本任何其他政府机构。收购方和公司应代表Pubco共同准备对美国证券交易委员会任何评论的任何回复信，收购方应代表Pubco向美国证券交易委员会提交任何回复信。未经公司事先书面同意，收购方不得代表自己或Pubco提交任何此类回复信，不得无理拒绝、限制或延迟此类同意。在注册声明生效日期（定义见下文）之前，收购方将根据适用法律采取一切必要行动，代表Pubco确定特别会议的记录日期（定义见下文）。

(c) 效力；邮寄；代理邀请。收购方应安排在美国证券交易委员会对注册声明和委托书的所有评论得到批准且注册声明生效之日（“注册声明生效日期”）（但无论如何，在该日期之后的五（5）个工作日内，或收购方与公司可能商定的晚些时候），尽快将注册声明和委托书邮寄给收购方股东，以进行招标第 7.02 (a) 节中描述的代理。收购方应在委托书中纳入收购方董事会的建议，不得撤回或修改收购方董事会的建议，否则应采取一切合法行动征求并获得必要的收购方股东批准。收购方将合理地向公司通报与代理招标程序有关的所有事项，包括立即提供收购方收到的任何投票或代理招标报告以及有关收购方A类普通股赎回请求的类似更新。对于收购方的任何此类股东宣传，公司应尽商业上合理的努力向收购方提供，并将尽其商业上合理的努力，促使其关联公司和代表，包括法律和会计代表，向收购方提供收购方合理要求的所有与此类外联活动相关的习惯和合理的合作，包括（i）应收购方的要求合理及时地向收购方提供其合理获得的信息关于公司（包括用于编制一份或多份有关公司业务、运营、财务预测和前景的信息包的信息），这些外联活动的惯用信息，（ii）让其每位具有适当资历和专业知识的代表参加合理数量的与此类宣传活动相关的会议、演讲、尽职调查会议和起草会议，(iii) 协助准备所需的营销材料和类似文件与此类外联活动的关系，(iv) 向收购方提供合理的协助，以准备 形式上的财务信息应包含在用于任何外联活动的任何营销材料中，以及 (v) 在习惯和合理的范围内配合尽职调查请求。

(d) 特别会议。收购方将根据适用法律、纽约证券交易所规则和收购方组织文件，尽其商业上合理的努力，采取一切必要行动，在注册声明生效之日后尽快正式召开、通知、召集和举行股东特别大会（“特别会议”），以 (i) 考虑收购方股东事项的批准并进行表决，并促使进行此类投票，以及 (ii) 为收购方的股东提供机会选择赎回收购方A类普通股以换取 按比例计算信托账户收益的一部分。只有在（A）法律要求延期或休会，（B）截至特别会议原定时间（如委托书所述），没有足够的收购方普通股代表（亲自或通过代理人）和投票批准收购方股东事务或构成举行所需的法定人数时，收购方才可选择（与公司协商）推迟或休会特别会议的事项或 (C) 需要推迟或休会，以便有更多时间完善交易。在注册声明生效日期之后，收购方应尽其商业上合理的努力，采取一切必要行动（自行决定或应公司的要求）在特别会议上获得收购方股东事项的批准，包括根据本协议可能延期或推迟的特别会议，包括向其股东征集支持收购方股东事务的代理人，并在委托书中纳入收购方董事会的建议。各方应合理地向另一方通报与收购方股东事务和特别会议有关的所有事宜，包括立即提供该方收到的有关此类事项的任何投票或代理招标报告以及有关任何收购方股东赎回的类似更新。

(e) 其他申报。在本协议执行后，收购方、Pubco和公司将在合理可行的情况下尽快（或在发生任何需要提交、发布或以其他方式提交或公开披露任何此类备案、通知、声明、报告或其他文件的事件或情况后，尽快在合理可行的情况下尽快准备和归档、发布或提交或公开披露所要求的任何其他申报、通知、声明、报告或其他文件），根据《交易法》，证券法案、适用的纽约证券交易所上市规则、公司法、DGCL或与交易相关的任何其他法律（统称为 “其他申报”）。在提交、发布或以其他方式提交或公开披露任何其他申报文件之前的合理时间内，收购方、Pubco或公司（如适用）应有机会审查和评论此类其他申报的草稿，所有合理的评论应由需要该其他申报的一方接受和纳入，并在提交、发行、提交或披露其形式之前事先书面同意，此类同意不被不合理地扣留、限制或延迟。

第 7.03 节排他性。

(a) 在过渡期间，公司或其代表其行事的任何代表（包括公司股东）都不会（且公司将要求其代表（包括公司股东）不会）直接或间接发起、征集、鼓励、提供与任何人（收购方及其代表（包括内幕人士）以外的任何讨论、谈判或交易）有关的任何信息，或进入签订或交付任何协议（包括保密协议、信函）关于出售或以其他方式处置除本协议所设想的交易以外的公司或其股权证券的全部或几乎所有资产（“公司替代交易”）的意向、条款表、利息表示、指示性提案或其他协议或文书），也不得允许其任何代表（包括任何公司股东）直接或间接地采取任何行动，征集、发起、继续或参与讨论或谈判，或进入与公司另类交易达成任何协议，或鼓励或回应任何有关公司替代交易的提议。在本协议发布之日之后，公司可能收到的有关公司替代交易（包括相关条款）的任何询问或提议，应立即告知收购方。公司及其代表（包括公司股东）应立即停止与任何公司另类交易有关的任何讨论或谈判。

(b) 在过渡期间，收购方或其代表其行事的任何代表（包括任何内部人士）都不会（且收购方将使其代表（包括任何内部人士）不会）直接或间接发起、征集、鼓励、提供与任何人（除公司及其代表（包括公司股东）以外）的讨论、谈判和/或交易，和/或签订或交付任何协议或文书（包括保密协议，意向书、条款表、意向书、指示性提案或其他协议或文书），涉及任何涉及收购方以及任何其他人的全部或重要部分资产和/或业务的企业合并交易，不论是通过股票购买、资产购买、合并、业务合并或其他方式，本协议所考虑的交易除外（“收购方替代交易”），也不得允许任何其代表（包括赞助商）的代表人数，无论是直接还是间接采取任何行动，征求、发起、继续或参与与收购方替代交易的讨论或谈判，或与之签订任何协议，或鼓励或回应任何有关收购方替代交易的提议。收购方及其代表（包括任何内部人士）应立即停止与任何收购方替代交易有关的任何和所有讨论或谈判。

(c) 尽管有任何相反的规定，任何一方都不得违反本第 7.03 节（包括出于第 8.02 节或第 8.03 节中规定的任何条件的目的），除非该方故意违反本第 7.03 节。

第 7.04 节税务事项。

(a) 出于美国联邦所得税的目的（以及任何适用的州或地方所得税），收购方、Pubco、合并子公司和公司均打算将合并构成《守则》第368（a）条所指的 “重组” 的综合交易，并根据《守则》第368（a）条的规定完成合并，Pubco 就第368条（统称 “预期所得税”）而言，优先股和Pubco普通股均应构成有表决权的股票治疗”）。收购方、Pubco、合并子公司和公司将编制和提交符合本第7.04（a）节规定的预期所得税待遇的所有纳税申报表，除非本法第1313（a）条所指的决定另有要求，否则不会在任何纳税申报表上或任何税收审计、诉讼或其他程序中采取任何不一致的立场。收购方、Pubco、合并子公司和公司均同意将任何政府机构对预期所得税待遇的任何质疑立即通知所有其他各方。收购方、Pubco、Merger Subs和公司应相互合作，并以符合预期所得税待遇的方式记录和支持合并处理，包括提供任何事实支持信（如果适用）。

(b) 收购方、Pubco、合并子公司或公司均不得采取或促使采取或不采取或促使采取任何可以合理预期会阻止合并有资格获得预期所得税待遇的行动。公司、收购方、Pubco和合并子公司特此采用本协议作为《财政条例》第1.368-2（g）条所指的 “重组计划”。收购方和公司均不得采取与第7.04（a）节所述预期所得税待遇的税收描述不一致的其他行动。

(c) 与本协议和本协议所设想的交易（“转让税”）相关的所有转让税、印花税、跟单税、销售税、使用税、注册税、增值税和其他类似税（包括所有适用的房地产转让税）将由公司承担。收购方、Pubco、Merger Subs和公司均应采取商业上合理的努力，从任何政府机构或任何其他个人那里获得必要的任何证书或其他文件，以减轻、减少或取消可能征收的与本文所设想的交易相关的任何转让税。

第 7.05 节保密；宣传。

(a) 收购方承认，向其提供的与本协议和交易有关的信息受保密协议条款的约束，保密协议的条款以引用方式纳入此处。保密协议应在本协议的执行和交付后继续有效，并应适用于根据本协议或本协议提供的所有信息以及本协议所设想的任何其他活动。

(b) 未事先获得公司或收购方的同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），收购方、公司或其任何关联公司均不得就本协议或交易或任何与上述事项发布任何公开公告或发布任何公开通信，除非适用法律要求此类公告或其他通信，在这种情况下，收购方或公司，在适用情况下，应尽其合理的最大努力在公告或发行之前，与另一方协调此类公告或沟通；前提是双方及其关联公司可以在各自业务的正常过程中向各自的代表、间接的现任或潜在的有限合伙人或投资者发布有关本协议和交易的状态和条款（包括价格条款）的公告，前提是此类接收方有义务在未经任何其他方同意的情况下对此类信息保密；此外，前述规定不得禁止任何一方在征得任何第三方同意的必要范围内与第三方进行通信，也不得禁止任何一方根据第 7.01 节与任何政府机构进行通信。

第 7.06 节收盘后董事和高级管理人员。除非公司和收购方在收购前另有书面协议，并以收购发生为条件，否则收购方应在其权力范围内采取所有必要或适当的行动，从收购生效之日起生效，Pubco的董事会和高级管理人员将由附表7.06所列人员组成，这些人员应由收购方和公司商定，但此类董事会应包括一（1）名董事由现任董事会完全选出收购者。

第 7.07 节 PIPE 投资。在过渡期间，收购方和公司应尽其合理的最大努力，确定潜在投资者（“PIPE投资者”），并获得潜在投资者（“PIPE投资者”）的承诺，总额为500万美元的投资，该投资将在收盘时同时完成（“PIPE投资”）。PIPE投资的条款应由收购方和公司共同商定，并以双方都满意的形式和实质内容在认购或购买协议（“PIPE协议”）中规定。收购方将准备PIPE协议，或促成PIPE协议的编制。公司应通过及时提供收购方可能合理要求的信息和协助，在获得PIPE投资和编制PIPE协议方面进行合理合作；（b）向潜在的PIPE投资者及其代表提供尽职调查可能合理需要的准入；（c）使其及其子公司各自的高级管理团队参加合理数量的会议、演讲、路演、起草会议、尽职调查会议对于PIPE Investment，就第 (a) 和 (b) 条而言，受保密义务和类似限制的约束，这些限制可能适用于第三方向公司或其任何子公司提供的信息，但在 (a) 和 (b) 条款中，(i) 适用法律禁止披露或 (ii) 根据公司法律顾问的建议披露的任何信息将导致律师流失 y-client 权限或其他免受披露的特权。收购方应尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取一切必要、适当或可取的措施，使PIPE投资按照PIPE协议中规定的条款完成，包括尽其合理的最大努力（A）根据PIPE协议的条款保持其全面效力和生效，（B）及时满足获得PIPE协议的所有条件适用于收购方或其任何子公司的PIPE协议中规定的投资并在收购方或其任何子公司的控制范围内，（C）促使投资者在收盘时同时为PIPE投资提供资金，（D）及时履行收购方在PIPE协议下的义务，（E）执行收购方在PIPE协议下的权利。

第八条。

义务的条件

第 8.01 节所有各方义务的条件。双方完成或促成完成合并的义务以满足以下条件为前提，所有各方均可书面免除其中任何一项或多项条件（如果法律允许）：

(a) 竞赛批准。《高铁法》规定的与交易有关的适用等待期应已到期或终止，或者双方应确定并商定，交易无需根据《高铁法》提交或等待期。

(b) 无禁令。任何具有司法管辖权的政府机构的任何 (i) 法律或 (ii) 政府命令均不得生效和生效，无论在哪种情况下，禁止、禁止完成合并或具有将完成合并定为非法的效果。

(c) 收购方股东批准。应获得所需的收购方股东批准。

(d) 公司股东批准。应获得公司股东的批准。

(e) 公司票据持有人修正案。《公司票据持有人修正案》应由公司、公司票据持有人和Pubco全面执行。

(f) A&R 注册权协议。收购方应向公司股东交付由收购方正式签署的A＆R注册权协议的副本，保荐人和公司应向收购方交付附表8.01（f）中列出的每位公司证券持有人正式签署的A＆R注册权协议的副本。

(g) 证券交易所批准。Pubco普通股应已获准在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知并满足适用的纽约证券交易所批次持有人要求。

(h) 注册声明的有效性。注册声明应根据《证券法》的规定生效，美国证券交易委员会不得发布任何对注册声明仍然有效的停止令，美国证券交易委员会不得威胁或启动任何寻求此类停止令的程序，这些程序仍在审理中。

第 8.02 节收购方义务的附加条件。收购方履行或促成完成合并的义务须满足以下附加条件，收购方可自行决定以书面形式（全部或部分）免除其中任何一项或多项条件：

(a) 陈述和保证。

(i) 第 3.01 节（公司的公司组织）、第 3.02 节（子公司）第 3.03 节（正当授权）、第 3.17 节（税收）和第 3.22 节（经纪人费用）（统称为 “特定陈述”）中包含的每项公司的陈述和担保（统称为 “特定陈述”）均应真实和正确（对 “重要性” 或 “公司重大不利影响” 或任何类似的设定限制不产生任何影响）截至截止日期，其中的所有重要方面），就像当时一样（除非如此）明确涉及较早日期的陈述和保证，在这种情况下，自该较早日期起应是真实和正确的）。

(ii) 第 3.06 节（大写）中包含的公司陈述和保证在所有方面均应真实和正确，但不是 最低限度 截至截止日期，不准确之处，好像当时是错误的。

(iii) 截至截止日期，第三条中包含的公司所有其他陈述和保证均应是真实和正确的（不影响其中对 “重要性” 或 “公司重大不利影响” 或其中规定的任何类似限制）（除非此类陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，自该较早之日起应是真实和正确的）），但无论哪种情况，此类陈述和担保均未得到履行的情况除外因此，无论是单独还是总体而言，真实和正确都没有对公司产生重大不利影响，也不能合理地预期会产生重大不利影响。

(b) 协议和契约。公司在本协议中于收盘时或之前履行的承诺和协议应已在所有重要方面得到履行，但任何不履行或遵守的行为（故意不履行或不遵守本公司合理控制的协议或契约除外）不构成或不合理预期会构成公司的重大不利影响。

(c) 官员证书。公司应向收购方交付一份日期为截止日期的证书，表明第8.02（a）节和第8.02（b）节规定的条件已得到满足。

(d) 封锁协议。封锁协议应已正式签署并交付给收购方。

(e) 就业协议。Pubco与附表8.02（e）所列个人之间的雇佣协议应由这些人正式签署并交付给收购者，其形式应为Aquiror和每个人合理接受，并包含惯常的竞业禁止条款。

(f) 偿还雇员贷款。每笔员工贷款，如果有的话，都应在截止日期之前全额偿还。

第 8.03 节公司义务的附加条件。公司完成或促成交易完成的义务以满足以下附加条件为前提，公司可自行决定以书面形式（全部或部分）放弃其中任何一项或多项条件：

(a) 陈述和保证。

(i) 截至截止日期，第4.01节（组织）、第4.02节（子公司）、第4.03节（授权）和第4.11节（经纪人费用）中收购方的每项陈述和担保在截止日期的所有方面均应真实和正确（不影响其中规定的任何有关 “重要性” 的限制或任何类似的限制），就如同当时所作的一样（除非此类陈述和担保）与较早的日期有关，在这种情况下，应在较早的日期及之前的日期是真实和正确的）。

(ii) 第 4.17 节（资本化）中包含的收购方的陈述和保证在所有方面均应真实和正确，但不是 最低限度截至截止日期，不准确之处，好像当时是错误的。

(iii) 截至截止日期，第四条中包含的收购方的所有其他陈述和担保均应是真实和正确的（不影响其中对 “重要性” 或 “公司重大不利影响” 的任何限制或任何类似的限制），就像当时所作的一样（除非此类陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，此时应是真实和正确的）较早的日期），但无论哪种情况，此类陈述的失败以及对如此真实和正确的担保，无论是单独还是总体而言，都没有产生或合理预期不会对收购方产生重大不利影响。

(b) 协议和契约。本协议中收购方在收盘时或之前履行的承诺和协议应已在所有重要方面得到履行，除非任何不履行或遵守的行为（故意不履行或遵守或未能履行或不遵守在收购方合理控制范围内的协议或契约除外）不构成或不合理地预计会构成收购方的重大不利影响，且已交付的证书收购方根据第 8.03 (c) 节提交的应包括这方面的规定。

(c) 官员证书。收购方应向公司交付一份由收购方高管签署并注明截止日期的证书，以证明该官员所知和相信，第8.03（a）节和第8.03（b）节规定的条件已得到满足。

(d) 封锁协议。封锁协议应已正式签署并交付给所需的公司股东和公司票据持有人。

(e) 信托账户。根据并根据信托协议，收购方应与信托账户的受托人做出一切必要和适当的安排，以便在遵守第6.03节的前提下，将信托账户中包含的所有资金支付给Pubco，信托账户中包含的所有资金应实际支付给Pubco，并且从信托账户支付给Pubco的所有此类资金均可供使用。

第九条。

终止/生效

第 9.01 节终止。本协议可以在收盘前的任何时候有效终止，交易只能按以下方式终止（理解并同意，本协议不得因任何其他原因或任何其他基础终止）：

(a) 经收购方和公司双方书面同意；

(b) 由收购方或公司签发，如果有任何 (i) 法律或 (ii) 政府命令（为避免疑问，临时限制令除外），(x) 就第 (i) 和 (ii) 项的每项条款而言，永久限制、指令、将合并定为非法或以其他方式禁止完成，以及 (y) 就第 (ii) 条而言该政府命令应成为最终命令，不可上诉；

(c) 由收购方或公司提出，如果收购生效时间截至纽约时间2024年12月31日晚上 11:59（“终止日期”）；但是，前提是（i）如果美国证券交易委员会未宣布委托声明在2024年12月31日或之前生效，则终止日期应自动延长至2025年6月30日；（ii）如果任何投资筛选法是在本协议签订之日之后，由任何政府机构颁布，在收盘前生效，但需要征得此类机构的同意负责完成收购合并的政府当局，终止日期应自该投资筛选法生效之日起自动延长 90 天；此外，如果任何一方严重违反本协议任何条款，导致或导致合并未能在此之前完成，则任何一方均无权根据本第 9.01 (c) 节终止本协议；

(d) 如果收购方在特别会议（或任何休会或推迟后的股东会议）上就此进行表决时未能获得必要的收购方股东批准，则由收购方或公司批准；前提是，如果任何一方严重违反了第7.02节，则任何一方均无权根据本第9.01（d）条终止本协议；

(e) 由收购方提出，如果公司违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、承诺或其他协议，则违反或不履行 (i) 将导致在收盘时无法满足第 8.02 (a) 节或第 8.02 (b) 节中规定的条件，并且 (ii) 公司无法在终止日期之前予以纠正，或者如果有能力在终止日期之前由公司纠正的，公司在（x）第三（3）（以较早者为准）之前未予以纠正^第三方) 终止日期前的工作日以及 (y) 45^第四在收到收购方关于此类违规或未能履行的书面通知后（第四十五）天；前提是如果收购方严重违反了本协议中包含的任何陈述、保证、承诺或其他协议，则收购方无权根据本第 9.01 (e) 节终止本协议；

(f) 如果收购方、Pubco或Merger Subs中的任何一方违反或未能履行本协议中包含的任何相应陈述、保证、契约或其他协议，则违反或不履行 (i) 将导致在收盘时未能满足第8.03 (a) 条或第8.03 (b) 节中规定的条件，且 (ii) 无法得到纠正在终止日期之前，或者如果收购方、Pubco或Merger Subs能够在终止日期之前纠正，则收购方、Pubco或合并订阅（视情况而定）在 (x) 3 中较早者之前^第三方（第三）终止日期前的工作日以及（y）45^第四在收到公司关于此类违规或不履行的书面通知后（第四十五）天； 前提是，如果公司随后严重违反了本协议中包含的任何陈述、保证、契约或其他协议，则公司无权根据本第 9.01 (f) 节终止本协议；或

(g) 如果公司未能在注册声明生效之日后的五 (5) 个工作日内交付由公司股东正式签署的公司股东批准书，则收购方通过书面通知公司；前提是收购方无权在公司股东批准书交付后的任何时候根据本第 9.01 (g) 条终止本协议，即使公司股东批准是在上述五个工作日之后交付的 (5) 工作日期间。

第 9.02 节终止的影响。除非本第 9.02 节或第 10.13 节另有规定，否则如果根据第 9.01 节终止本协议，则本协议将立即失效且无效，任何一方或其关联公司或其关联公司的代表均不承担任何责任，任何一方对此类方在终止前发生的任何欺诈或故意违反本协议的行为承担任何责任除外。在任何情况下，第 5.03 节（不对信托账户提出索赔）、第 7.05 节（保密；宣传）、本第 9.02 节（终止的效力）和第 X 条（其他）（统称为 “尚存条款”）和《保密协议》的规定在本协议终止后继续有效。

第十条。

杂项

第 10.01 节豁免。在法律允许的范围内，除非本协议另有规定，否则收购方和公司可在任何时候和不时地（a）延长另一方履行任何义务或其他行为的时间（视情况而定）；（b）放弃此处或根据本协议交付的任何文件中包含的另一方陈述和保证中的任何不准确之处；以及（c）主题根据适用法律的要求，放弃另一方遵守此处包含的任何协议或条件适用于此类当事方（据了解，就本第 10.01 节而言，收购方、Pubco 和合并订阅方均应被视为单一当事方）。任何此类延期或豁免的缔约方所达成的任何协议只有在该缔约方签署的书面文书中载明的情况下才有效。任何延迟行使本协议规定的任何权利均不构成对该权利的放弃。

第 10.02 节通知。双方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式进行，并应被视为已按时发送：（a）当面投递时；（b）在美国邮寄邮件后送达；要求寄出挂号或挂号邮件回执时，邮资已预付；（c）由联邦快递或其他国家认可的隔夜送达服务送达时，或（d）在正常工作时间（以及其他自下一个工作日起）通过电子邮件发送时，应视为已按时发送，地址如下：

(i) 如果向收购方、Pubco或合并订阅：

电池未来收购公司

8 The Green，#18195

特拉华州多佛市 19901

收件人：徐芳涵

电子邮件：morgan@bfacbatteryfuture.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

格劳巴德·米勒

列克星敦大道 405 号，44 楼

纽约，纽约 10174

注意：杰弗里 M. 加兰特和大卫 A. 米勒

电子邮件：jgallant@graubard.com 和 dmiller@graubard.com

(ii) 如果给公司：

Class Over Inc.

450 7^第四大道，905套房

纽约，纽约 10123

注意：Hui Luo（Stephanie）

电子邮件：sluo@classover.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

ROCK Rastegar Panchal LLP

中央广场一号

60 东部 42^和街道，3130 套房

纽约，纽约 10165

注意：约书亚·泰特尔鲍姆

电子邮件：joshua.teitelbaum@rpck.com

或寄往双方可能不时以书面形式指定的其他一个或多个地址.在不限制前述规定的前提下，任何一方均可使用任何其他方式（包括个人交付、加急快递、信使服务、普通邮件或电子邮件）根据本协议发出任何通知、请求、指示、要求、文件或其他通信，但除非预定方实际收到此类通知、请求、指示、要求、文件或其他通信，否则不应视为已按时发出。

第 10.03 节作业。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议或其任何部分。在遵守上述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于他们的利益。任何违反本第 10.03 节条款的尝试转让均属无效， 从一开始.

第 10.04 节第三方的权利。本协议中任何明示或暗示的意图或暗示均不得解释为授予除双方以外的任何人或因本协议而赋予或给予任何权利或补救措施；前提是尽管有前述规定 (a) 如果结算，D&O 受保人是第 6.01 节 (b) 的预期第三方受益人，可以强制执行，无追索权方是预期的第三方受益人，可以强制执行第 10.14 和 (c) 条规定，公司证券持有人是预期的第三方受益人，可以强制执行第 10.17 节。

第 10.05 节费用。除非本协议另有明确规定，否则无论交易是否完成，各方均应自行承担与本协议和交易相关的费用，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用；前提是与提交注册声明相关的任何应付费用以及与竞争法（包括HSR法）和投资筛选法下的任何申报相关的任何费用均应由公司承担。

第 10.06 节《适用法律》。本协议以及基于本协议或交易引起或与之相关的所有诉讼或诉讼理由均应受特拉华州内部实体法管辖，并根据该州内部实体法进行解释，这些法律冲突原则或规则要求或允许适用其他司法管辖区的法律，但此类原则或规则要求或允许适用其他司法管辖区的法律时，不适用法律冲突的原则或规则。

第 10.07 节字幕；对应物。本协议中的标题仅为方便起见，不得视为本协议任何条款的一部分或影响本协议任何条款的解释或解释。本协议可在两个或多个对应方中签署，每份对应协议均应视为原始协议，但所有对应方共同构成同一份文书。

第 10.08 节时间表和展品。此处引用的附表和附录是本协议的一部分，就好像本协议中已全部列出一样。除非上下文另有要求，否则此处提及附表和附录的所有内容均应视为对本协议此类部分的引用。附表中列出的某些信息仅供参考。披露任何信息不应被视为承认必须披露与本协议中的陈述和保证相关的此类信息，也不得将此类信息视为确立了重要性标准。

第 10.09 节完整协议。本协议（连同本协议的附表和附录）、其他交易协议和保密协议构成双方之间与本协议所设想的交易有关的完整协议，并取代任何一方或其各自子公司之间可能已经达成或签订的与交易有关的任何其他书面或口头协议。

第 10.10 节修正案。只有双方以与本协议相同的方式签署并提及本协议的书面协议，才能对本协议进行全部或部分的修改或修改。任何一方的股东对本协议的批准均不限制任何一方的董事会（或其他履行类似职能的机构）根据第9.01节终止本协议或促使该方根据本第10.10节对本协议进行修订的能力。

第 10.11 节可分割性。如果本协议的任何条款被任何具有司法管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的其他条款仍将完全有效。双方进一步同意，如果本协议中包含的任何条款在任何程度上被认定为无效或在任何方面不可执行，他们应采取一切必要行动，在法律允许的最大范围内使本协议的其余条款有效和可执行。

第 10.12 节管辖权；放弃陪审团审判。任何基于本协议或交易的、引起的或与之相关的诉讼均应向特拉华州财政法院提起，如果特拉华州财政法院对此类诉讼没有管辖权，则位于特拉华州的任何其他联邦或州法院，且各方不可撤销地在任何此类诉讼中接受每个此类法院的专属管辖权，则放弃其现在或以后可能提出的任何异议个人管辖权、地点或法庭便利性均同意，与诉讼有关的所有索赔只能在任何此类法院进行审理和裁决，并同意不向任何其他法院提起因本协议或交易而引起或与之相关的任何诉讼。在任何情况下，此处包含的任何内容均不应被视为影响任何一方以法律允许的任何方式送达诉讼程序或在任何其他司法管辖区对任何其他方提起法律诉讼或以其他方式提起诉讼的权利，以执行根据本第 10.12 节提起的任何诉讼中获得的判决的权利。双方特此不可撤销地放弃根据本协议或交易提起或引起或相关的任何诉讼中由陪审团审判的所有权利。

第 10.13 节执法。双方同意，如果双方不按照本协议的规定履行其在本协议条款下的义务（包括未能按照本协议的要求采取行动来完善本协议），或以其他方式违反此类条款，则将发生无法弥补的损失，即使可以获得金钱赔偿，也不是充分的补救措施。双方承认并同意，(a) 双方有权根据第9.01节在有效终止本协议之前获得禁令、具体履行或其他衡平救济措施，以防止违反本协议，并在没有损害证据的情况下专门执行本协议的条款和条款，以及 (b) 具体执行的权利是这是本计划交易不可分割的一部分协议，如果没有该权利，任何一方都不会签订本协议。双方同意，它不会声称其他各方在法律上有充分的补救措施，或者出于法律或衡平法的任何原因，对具体绩效的裁决不是适当的补救措施，并且各方特此放弃辩护。双方承认并同意，任何寻求禁令以防止违反本禁令并根据本第 10.13 节具体执行本协议条款和条款的一方均无需提供与任何此类禁令相关的任何保证金或其他担保。

第 10.14 节无追索权。本协议只能对双方强制执行，并且基于本协议或交易引起或与之相关的任何索赔或诉讼理由只能针对双方提出，然后只能针对本协议中规定的与该方有关的具体义务提出。除一方（且仅限于该方在本协议中承担的具体义务）外，(a) 没有过去、现任或未来的董事、高级职员、员工、发起人、注册人、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、律师、顾问或代表或任何一方的关联公司，以及 (b) 没有过去、现在或未来的董事、高级职员、员工、赞助商、注册人、成员、合伙人、上述任何公司的股东、关联公司、代理人、律师、顾问或代表或关联公司均应承担任何责任（无论是在就公司、收购方、Pubco或合并子公司在本协议项下的任何一项或多项陈述、担保、契约、协议或其他义务或责任的合同、侵权行为、股权或其他责任，或就基于本协议或交易（第 (a) 或 (b) 条中确定的每一个人（第 (a) 或 (b) 条中确定的每一个人，均为 “无追索方”，并统称为 “无追索权方”）。为避免疑问，本第 10.14 节不适用于任何指定方根据该交易协议的明文条款对任何其他交易协议承担的任何明确义务。

第 10.15 节不可生存。无论此处有何相反规定，本协议或根据本协议交付的任何证书中包含的任何陈述、担保、承诺、义务或其他协议，包括因违反此类陈述、担保、契约、义务、协议和其他条款而产生的任何权利，均不在交易结束后继续有效，并且自交易之日起和之后，不得对任何人提起任何诉讼，也不得对任何人提起任何追索权与此类不幸者有关的人陈述、保证、承诺或协议，但对实施此类欺诈的一方进行欺诈的情况除外。所有此类陈述、保证、契约、义务和其他协议应在收购生效时间到来时终止并到期（交易完成后对此不承担任何责任）。尽管有上述规定，（a）此处包含的条款明确要求在收购后履行的契约和协议应在收购生效期内有效，但仅限于该契约或协议中明确应在收购后履行的部分，以及（b）本第X条在收购后继续有效。为避免疑问，本第 10.15 节不影响封锁协议和 A&R 注册权协议的条款。

第 10.16 节不依赖。双方承认并同意（代表自己并代表其各自的关联公司及其各自的代表）：（a）它已对其他各方（以及本公司的子公司）的财务状况、经营业绩、资产、负债、财产和预计运营进行了独立调查，并已获准令人满意地查阅其他各方（及其子公司）的账簿和记录、设施和人员各自的子公司），用于开展活动此类调查；(b) 第三条中的陈述和保证构成对公司及其子公司的唯一和排他性的陈述和保证；(c) 第四条中的陈述和担保构成对收购方、Pubco和合并子公司的唯一和排他性的陈述和保证；(d) 公司在第三条中的陈述和保证以及收购方在第四条中的陈述和担保除外当事方，不包括任何一方或任何其他人（包括任何无追索权方）对任何一方（或任何一方的子公司）作出或已经做出了任何其他明示或暗示的陈述或保证，包括对该方或其子公司的任何资产或本协议所设想的交易的条件、适销性、适用性或特定用途或贸易的适用性的任何暗示担保或陈述，以及任何种类或性质的所有其他明示或暗示的陈述和保证（包括 (i) 关于其完整性或准确性，或任何未陈述或披露任何信息，包括估计、预测或在某些 “数据室”、管理层陈述中或以任何其他形式向任何一方或其各自关联公司或代表提供或提供给任何一方或其各自关联公司或代表的任何其他信息、文件或材料，包括与任何一方（或任何一方子公司）管理层的会议、电话或通信，以及（ii）与未来或历史业务有关的任何情况、状况（财务或其他方面），结果所有各方及其各自的子公司和所有其他人员（包括任何一方或其子公司的代表和关联公司）明确否认任何一方（或其子公司）的运营、前景、资产或负债，或任何一方或其子公司资产的质量、数量或状况；以及（e）除条款中的陈述和保证外，任何一方或其任何关联公司均不依赖与交易有关的任何陈述和保证 III 由公司和收购方在第四条中的陈述和保证。上述规定不限制任何一方（或任何其他交易协议的任何其他当事方）根据任何其他交易协议对任何其他一方（或任何其他交易协议的任何其他当事方）根据其作为当事方或其明确的第三方受益人对任何其他一方（或任何其他交易协议的任何其他当事方）的任何权利。

第 10.17 节免除有关陈述的冲突；不主张律师-客户特权。

(a) 利益冲突。

(i) 双方，包括代表各自的继承人和受让人，特此同意，如果在 (A) 任何收购方和/或其各自的董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或关联公司（收购方除外）的股东或其他股权持有人之间或之间出现与本协议或本协议所设想的交易有关的争议（统称为 “收购方集团”）) 一方面，以及 (B) 收购方和/或公司集团的任何成员（如定义见下文），另一方面，在收盘前代表收购方或收购方集团成员的任何法律顾问，包括格劳巴德·米勒（“Graubard”），都可以在此类争议中代表收购方集团的任何成员，即使这些人的利益可能直接不利于收购方，而且即使此类律师可能在与此类争议实质相关的事项中代表收购方，或可能正在为收购方和/或收购方集团的其他成员处理正在进行的事务。收购方、Pubco和公司不得根据格劳巴德先前对收购方集团的陈述，寻求或要求格劳巴德取消与本协议或交易有关的任何此类陈述的资格。双方特此放弃因此类事先陈述而产生的任何潜在利益冲突，并且各方应促使各自的关联公司同意放弃此类陈述引起的任何潜在利益冲突。各方承认，这种同意和放弃是自愿的，经过仔细考虑，并且该方已就此与律师进行了磋商。收购方、Pubco和公司，包括代表各自的继承人和受让人，进一步同意，对于收购方、Pubco、赞助商和/或其任何其他成员之间或彼此之间或相互之间在收盘前进行的所有具有法律特权的通信（与本协议、任何交易协议或本协议所设想的交易有关的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何交易协议或本协议而产生的或与之相关的任何争议或诉讼）一方面是收购者集团，另一方面是格劳巴德，律师/委托人的特权和对客户信心的期望应在收盘后继续有效，并在收盘后属于收购方集团，不得移交给Pubco或由Pubco主张或控制。

(ii) 双方，包括代表各自的继承人和受让人，特此同意，如果 (x) 公司和/或其任何子公司和/或其任何子公司和/或其各自的董事、成员、合伙人、高级职员、雇员或关联公司（公司或其子公司除外）的股东或其其他股权持有人之间或之间出现与本协议或本协议所设想的交易有关的争议（统称为 “一方面，Group”），以及（y）公司和/或其任何成员另一方面，收购方集团在收盘前代表公司或其任何子公司或公司集团其他成员的任何法律顾问，包括RPCK Rastegar Panchal LLP（“RPCK”），均可在此类争议中代表公司集团的任何成员，即使这些人的利益可能对公司直接不利，而且该法律顾问可能代表公司处理与此类争议实质相关的事项，或可能正在为公司和/或公司集团成员处理正在进行的事务。收购方、Pubco和公司不得根据RPCK先前对公司集团的陈述，寻求或取消RPCK就本协议或交易作出任何此类陈述的资格。双方特此放弃因此类事先陈述而产生的任何潜在利益冲突，各方均应促使各自的关联公司同意放弃此类陈述引起的任何潜在利益冲突。各方承认，这种同意和放弃是自愿的，经过仔细考虑，并且该方已就此与律师进行了磋商。收购方、Pubco和公司，包括代表各自的继承人和受让人，进一步同意，对于公司与其子公司、公司股东、公司票据持有人之间或相互之间在收盘前进行的所有具有法律特权的通信（与本协议、任何交易协议或本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的谈判、准备、执行、交付和履行相关的任何争议或诉讼）和/或公司集团的任何其他成员，一方面，与RPCK一样，律师/客户特权和对客户信心的期望应在收盘后继续有效，在收盘后属于公司集团，不得移交给Pubco或由Pubco主张或控制。

(b) 非排他性。本第 10.17 节中包含的契约、同意和豁免不应被视为排除 Graubard 和/或 RPCK 根据法律、合同或其他规定有权享有的任何其他权利。

(c) 律师-客户特权。收购方、Pubco、Merger Subs和公司（分别代表自己及其关联公司）在前法律顾问与任何指定人员或公司及其子公司（统称 “收盘前指定人员”）之间的任何沟通，或向任何预收盘指定人员（统称 “收盘前指定人员”）之间的任何沟通，或向任何预收盘指定人提供的任何建议时，均放弃且不得主张任何律师-客户特权、律师工作产品保护或对客户信心的期望前任律师在一次或多次现有陈述期间发生的个人（统称，“收盘前特权”）与任何收盘后的陈述，包括任何指定人员与收购方、Pubco、合并订阅者、公司及其各自关联公司之间的一家或多家争议有关的陈述，双方的意图是，此类预收盘特权的所有权利以及放弃或以其他方式控制此类预收盘特权的所有权利，均应由公司股东保留，不得移交或被要求索赔由 Pubco、收购方或公司及其子公司使用，但以下情况除外本第 10.17 (c) 节最后一句中明确规定。尽管如此，如果Pubco、收购方或任何公司及其子公司与指定人员以外的第三方之间发生争议，则公司应（并应促使其关联公司）代表指定人员维护预收盘特权，以防止向该第三方披露特权材料；但是，只有事先书面同意才能放弃此类特权本公司的同意，并应根据书面指示予以免除股东。

(d) 可执行性；不可撤销性。本第 10.17 节旨在为收购方集团和公司集团谋利，并应由收购方集团和公司集团强制执行。本第 10.17 节不可撤销，未经 Graubard 或 RPCK 事先书面同意（如适用），不得修改、放弃或修改本第 10.17 节的任何条款。

(e) 特权材料。所有此类预收盘特权以及公司及其子公司的所有账簿、记录和其他文件，其中包含任何受任何预收盘特权约束的建议或通信（“特权材料”），均应排除在交易之外，无论此处有何相反规定，均应在收盘前立即分发给公司股东（代表适用的指定人员），不保留任何副本（如果是此类账簿和记录）公司及其子公司。未经公司股东事先书面同意，Pubco、收购方或（收盘后）公司均无权获取特权材料。尽管如此，公司在收盘前根据共同利益协议与收购方共享的任何特权通信或信息仍将是尚存收购公司的特权通信或信息。

第 10.18 节货币。本协议中提及的所有货币金额均指美元。

[签名页面关注]

为此，本协议双方促使本协议和合并计划自本协议发布之日起正式执行，以昭信守。

[合并协议的签名页面]