美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 12 日

电池未来收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 8《绿色》

SET 15614

多佛，DE19901

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

929-465-9707

注册人的电话号码，包括区号

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般指示 A.2）：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项签订实质性最终协议。

2024 年 5 月 12 日，开曼群岛豁免公司 Battery Future Acquisition Corp.（”BFAC”），签订了合并协议和计划（”业务合并协议”），在 BFAC 之间，Class Over Inc.，a 特拉华公司（”公司”），Classover Holdings, Inc.，a 特拉华BFAC 的公司和全资子公司（”Pubco”），BFAC Merger Sub 1 Corp.，a 特拉华Pubco 的公司和全资子公司（”合并子公司 1”）和 BFAC Merger Sub 2 Corp.，a 特拉华Pubco 的公司和全资子公司（”Merger Sub2” 再加上 Merger Sub 1，”合并订阅”).

该公司成立于2020年，总部位于纽约，已迅速成为教育技术领域备受推崇的参与者。该公司专门为国内外K-12学生提供互动式在线直播课程，提供针对不同学习水平和年龄组的多样化课程和技术解决方案。该公司专注于通过其创新课程培养创造力和解决问题等基本技能，这些课程从兴趣驱动的课程到竞争性考试准备不等。

企业合并协议及由此设想的交易（”业务合并”）分别获得BFAC和公司董事会的批准。表格 8-K 的这份最新报告（这个”报告”）是为了描述业务合并协议和相关协议的重要条款而提交的，这些条款作为证物提交。

业务合并协议

业务合并

根据企业合并协议，在企业合并结束时（”关闭”），Merger Sub 1 将与 BFAC 合并并进入 BFAC（”重组合并”），BFAC是重组合并中幸存的公司，成为Pubco的全资子公司，此后Merger Sub 2将立即与公司合并并入该公司（”收购兼并”，再加上重组合并，”兼并”），该公司是收购合并中幸存的公司，并成为Pubco的全资子公司。

与重组合并有关，每股（i）BFAC A类普通股，面值每股0.0001美元（”BFAC A 类普通股”）和（ii）BFAC B类普通股，面值每股0.0001美元（”BFAC B 类普通股” 以及，连同BFAC的A类普通股，”BFAC 普通股”），在合并生效前夕发行并尚未到期（”生效时间”）将自动取消并终止，并转换为获得面值每股0.0001美元的Pubco一股B类普通股的权利（”Pubco B 类普通股”）。国库中持有的所有BFAC普通股将被取消和注销，恕不另行考虑。

在生效时，BFAC的每份完整认股权证均可行使一股BFAC A类普通股，行使价为每股11.50美元（”BFAC 认股权证”），在生效时间前夕未偿还的应转换为购买一股Pubco B类普通股的认股权证（”Pubco 认股权证”），每份此类认股权证在转换之前受适用于BFAC认股权证的条款和条件的约束基本相同。

每个BFAC单位由一股BFAC A类普通股和一半的BFAC认股权证组成（”BFAC 单位”），在生效时间前夕未偿还的将自动分成一股BFACA类普通股和一半的BFAC认股权证，标的证券将按上述方式进行转换； 提供的, 然而，即不会发行任何部分的Pubco认股权证。

合并考虑

根据企业合并协议，在生效时，公司的所有普通股”公司普通股”) 除了（a）公司或其全资子公司在国库中持有的公司普通股（如适用）以及（b）持异议持有人拥有的公司普通股将自动转换为获得总计6,535,014股Pubco A类普通股的权利，面值每股0.0001美元（”Pubco A 类普通股”）、5,964,986股Pubco B类普通股和100万股Pubco优先股，面值每股0.0001美元（”Pubco 优先股”）。尽管如此，任何归属于异议持有人的合并对价均不得发行，也不得计入合并对价总额。

Pubco A类普通股的每股将有二十五张选票，Pubco B类普通股的每股将有一张选票。Pubco优先股的每股将以每股10.00美元的价格转换为Pubco的B类普通股（视股票分红、拆分和类似结构变化而进行调整），并将对Pubco未来以较低的股价发行任何股票（受纽约证券交易所要求的最低底价限制）提供反稀释价格保护。

注册声明

关于业务合并，BFAC和公司已同意在S-4表格上准备一份注册声明，Pubco将向美国证券交易委员会提交一份注册声明（”注册声明”），其中将包括BFAC的初步委托书和Pubco的初步招股说明书，这些招股说明书涉及Pubco将发行的与业务合并相关的证券。

陈述、保证和契约

商业合并协议的各方做出了此类性质交易的惯常陈述、担保和承诺。业务合并协议各方的陈述和担保将在交易结束后继续有效。商业合并协议各方的契约也将在交易结束后继续有效，但根据其条款明确规定在收盘后全部或部分适用的契约除外。

排他性

业务合并协议包含排他性条款，限制BFAC和公司在截至业务合并协议收盘和终止商业合并协议条款中以较早者为止的期限内进行另类交易。

关闭的条件

相互条件

除其他外，合并和企业合并协议所设想的其他交易的完成取决于以下条件：

BFAC、Pubco和合并子公司义务的其他条件

除其他外，BFAC、Pubco和Merger Subs完成业务合并的义务还以下列条件为条件：

公司义务的其他条件

除其他外，公司完善业务合并的义务还取决于以下条件：

终止

业务合并协议可以在收盘前随时终止，具体如下：

商业合并协议终止后，商业合并协议将失效（某些惯例例外情况除外），但双方不得因故意违反商业合并协议而被免除的责任。

上述对企业合并协议的描述并不完整，仅参照企业合并协议的全文进行了全面限定，该协议的副本作为本报告附录2.1列于本报告附录2.1，并以引用方式纳入此处。商业合并协议包含各方截至该协议签订之日或其他特定日期相互作出的陈述、担保和承诺。这些陈述、担保和承诺中所体现的主张是企业合并协议各方为合同目的而提出的，并受合同各方在商定商业合并协议时商定的重要限定条件和限制的约束。企业合并协议已列为附录2.1，旨在向投资者提供有关其条款的信息。它无意提供有关BFAC或业务合并协议任何其他方的任何其他事实信息。特别是，商业合并协议中包含的陈述、担保、承诺和协议仅为企业合并协议的目的而作出，截至具体日期，仅为商业合并协议的各方的利益而制定，可能会受到协议各方商定的限制（包括受为在企业合并协议各方之间分配合同风险而做出的保密披露的限定），而不是将这些事项确立为事实），并可能受适用于缔约方的实质性标准的约束，这些标准不同于适用于BFAC股东和其他BFAC证券持有人的重要性标准。根据业务合并协议，BFAC股东和其他BFAC证券的持有人不是第三方受益人，不应依赖商业合并协议任何一方的陈述、担保或承诺。此外，有关陈述和担保主题的信息可能会在《业务合并协议》签订之日后发生变化，随后的信息可能会也可能不会在BFAC的公开披露中得到充分反映。

PIPE 融资（私募配售）

根据企业合并协议，双方同意，BFAC和公司应采取商业上合理的努力来吸引投资者（”PIPE 投资者”）与BFAC签订订阅协议（不时修订或修改，统称为”PIPE 协议”），根据公司批准的条款（不得无理拒绝、限制或延迟此类批准），根据该条款，除其他外，每位PIPE投资者应同意在收盘之日向BFAC认购和购买，BFAC应同意向每位此类PIPE投资者发行和出售（”截止日期”），与收盘时基本相同，但在生效时间之前，适用的PIPE协议中规定的BFAC普通股或其他股票或股票挂钩证券的数量或金额，以换取其中规定的收购价格，总金额为500万美元（”管道融资”）。在PIPE融资中发行的BFAC证券将自动转换为在业务合并中获得Pubco证券的权利。

BFAC 内部人士和公司股东支持协议

在执行业务合并协议的同时，BFAC、公司及其各自的某些证券持有人签订了支持协议（每份都是”支持协议”），根据该协议，除其他外，每位此类证券持有人同意，对于这些人持有的所有BFAC普通股或公司普通股，投票赞成或书面同意通过商业合并协议并批准该协议所考虑的交易，包括合并，以实现所需的股东批准。

上述对支持协议的描述并不完整，仅参照支持协议的全文进行了全面限定，支持协议的形式载于本报告的附录10.1（BFAC内部支持协议）和附录10.2（公司股东支持协议），并以引用方式纳入此处。

第 7.01 项 FD 法规披露。

2024年5月14日，BFAC和公司发布了一份联合新闻稿，宣布执行业务合并协议。新闻稿的副本作为附录99.1随函提供，并以引用方式纳入此处。

上述内容（包括附录99.1）是根据第7.01项提供的，就经修订的1934年《证券和证券交易法》第18条而言，不被视为已提交（”《交易法》”），或以其他方式受该节的责任约束，也不会将其视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

有关业务合并的更多信息以及在哪里可以找到它

关于业务合并，Pubco打算向美国证券交易委员会提交注册声明，其中包括BFAC的初步委托书和Pubco的初步招股说明书，与商业合并相关的Pubco证券的初步招股说明书。注册声明宣布生效后，BFAC将向BFAC股东邮寄一份与业务合并有关的最终委托书和其他相关文件。美国证券交易委员会宣布生效后，注册声明，包括其中包含的委托书/招股说明书，将包含有关业务合并和其他事项的重要信息，将在为批准业务合并（及相关事项）而举行的BFAC股东会议上进行表决。本报告不能替代BFAC将向BFAC股东发送的与业务合并有关的注册声明、最终委托书/最终招股说明书或任何其他文件。本报告不包含所有应考虑的有关业务合并和其他事项的信息，也无意为有关此类事项的任何投资决策或任何其他决定提供依据。BFAC和Pubco还可能向美国证券交易委员会提交有关业务合并的其他文件。建议BFAC的投资者和证券持有人阅读委托书/招股说明书（如果有），这些委托书/招股说明书与BFAC为批准业务合并（及相关事宜）而举行的股东特别大会征集代理人以及其他与业务合并相关的文件，因为这些材料将包含有关BFAC、公司、Pubco和业务合并的重要信息。

业务合并的最终委托书和其他相关材料将在确定业务合并表决的记录日期之前邮寄给BFAC股东（如果有）。BFAC股东还可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov或直接向Battery Future Acquisition Corp.、#18195、Dover、DE 19901或致电 (929) 465-9707向美国证券交易委员会提交或将要向美国证券交易委员会提交的初步委托书/招股说明书、最终委托书/招股说明书和其他文件的副本。

代理人征集的参与者

BFAC、公司及其各自的董事和高级管理人员可被视为BFAC股东招募与业务合并有关的代理人的参与者。BFAC股东、其他BFAC证券的持有人和其他利益相关人员可以免费获得有关BFAC董事和高级管理人员的更多详细信息。他们对BFAC权益的描述载于BFAC于2021年12月17日发布的与其首次公开募股有关的最终招股说明书中，BFAC随后向美国证券交易委员会提交的文件中，并将包含在BFAC向美国证券交易委员会提交的初步和最终委托书中，如果是最终委托书，则包含给BFAC股东的邮件。根据美国证券交易委员会的规定，有关哪些人可能被视为参与OCA证券持有人代理人招募与BFAC特别股东大会表决有关的业务合并和其他事项的信息将在业务合并注册声明（如果有）中列出。Pubco打算向美国证券交易委员会提交的注册声明中将包含有关参与者参与与业务合并相关的代理人利益的更多信息。如前段所述，您可以免费获得这些文件的副本。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准对本文所述任何证券的投资，也没有任何机构对本次发行的优点或此处所含信息的准确性或充分性进行移交或认可。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

不得提出要约或邀请

本报告涉及BFAC与公司之间的拟议业务合并。本报告不构成出售或交换任何证券的要约，也不构成买入或交换任何证券的要约，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前，在任何司法管辖区出售此类要约、招揽或出售为非法的司法管辖区，也不得进行任何证券的出售。本报告不构成就任何证券或拟议的业务合并征求代理人、同意或授权。

前瞻性陈述

本报告中包含的某些非历史事实的陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常伴有 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“期望”、“打算”、“应该”、“计划”、“预测”、“潜在”、“寻找”、“未来”、“展望未来”、“目标”、“设计”、“发展”、“目标” 等词语以及预测或表明未来事件或趋势的类似表情，尽管不是所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述通常与未来事件或BFAC或公司的未来财务或经营业绩有关，包括可能或假设的未来经营业绩、业务战略、债务水平、竞争地位、行业环境、潜在增长机会、监管的影响、业务合并和相关交易成交条件的满足情况、BFAC公众股东的赎回水平以及业务合并完成的时机，包括预期的业务合并企业合并的截止日期及其现金收益的使用。例如，关于公司经营所在行业的预期增长和对公司产品需求的预期增长的陈述、对公司未来财务业绩的预测，包括公司未来可能的增长机会以及其他指标均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述还包括但不限于有关公司综合在线互动直播课程的使用、公司课程的开发和利用、财务和业绩指标的估计和预测以及市场机会预测的陈述。这些陈述基于各种假设（无论是否在本报告中提出）以及BFAC和公司管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，任何投资者均不得将其用作担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，也不得将其作为明确的事实或概率陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，可能与假设不同。许多实际事件和情况都超出了BFAC和公司的控制范围。

这些前瞻性陈述受各种风险、不确定性和其他因素的影响，包括（i）可能导致终止与业务合并有关的谈判和任何后续最终协议的事件、变更或其他情况的发生；（ii）在本公告之后可能对BFAC、公司或其他人提起的任何法律诉讼以及与之相关的任何最终协议的结果；（iii）由于无法完成业务合并走向失败获得BFAC股东或公司股东的批准，获得完成业务合并的融资或满足成交条件；（iv）根据适用法律或法规的要求或作为获得监管部门批准的条件，对拟议的业务合并结构进行变更；（v）与业务合并有关或完成之后符合证券交易所上市标准的能力；(vi) 该公告的风险以及业务合并的完成会干扰公司当前的计划和运营；（vii）认识到业务合并的预期收益的能力，这可能会受到竞争等因素的影响；合并后的公司盈利增长和管理增长、维持关键关系以及留住其管理层和关键员工的能力；（viii）与业务合并相关的成本；（ix）适用法律或法规的变化；（x）无法发展或者及时通过公司的产品获利或成功的方式；（xii）公司以令人满意的条件与学生、供应商和其他第三方签订协议的能力；（xii）国内外业务、市场、财务、政治和法律条件的变化；（xiii）与国内和国际政治和宏观经济不确定性相关的风险，包括俄罗斯和乌克兰以及以色列和哈马斯之间的冲突；（xiv）BFAC公众股东提出的赎回申请金额；（xv）的影响公司未来的竞争；以及 (xvi) 其他风险和BFAC2021年12月17日与首次公开募股有关的最终招股说明书、BFAC截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及随后的 “风险因素” 标题下的10-Q表季度报告，以及BFAC和Pubco向其提交的其他文件中标题为 “风险因素” 的 “风险因素” 和 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分中规定的不确定性美国证券交易委员会，包括委托书/招股说明书。可能存在BFAC和公司目前都不知道的其他风险，或者BFAC和公司目前认为这些风险并不重要，这些风险也可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含的结果有所不同。如果其中任何风险成为现实，或者如果我们的假设被证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。此外，前瞻性陈述反映了BFAC或公司在本报告发布之日对未来事件的预期、计划或预测以及观点（如适用）。您不应过分依赖前瞻性陈述，前瞻性陈述仅代表其发表之日。BFAC和公司预计，随后的事件和事态发展将导致BFAC和公司的评估发生变化。BFAC和公司均没有义务更新或修改这些前瞻性陈述，也没有义务向读者通报他们中任何人意识到的任何可能影响本报告中提及的任何事项的任何事项。如果BFAC和公司确实更新了一份或多份前瞻性陈述，则不应推断BFAC和公司将对该陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。不应将这些前瞻性陈述作为BFAC和公司截至本申报之日后任何日期的评估。您应咨询专业顾问以做出自己的决定，不应依赖本报告中的前瞻性陈述。

项目 9.01 财务报表和附录。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。