美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
在截至的季度期间
在从 的过渡期内
委员会文件编号
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
| |
| （主要行政办公室地址，包括邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第12 (b) 条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明
注册人 (1) 是否已在
之前的 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去的 90 天内一直受到这种
申报要求的约束。
用复选标记表明
在过去 12 个月内（或注册人必须提交
此类文件的较短时间内），
是否以电子方式提交了根据 S-T
法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报机构”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ | 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | |||
| 新兴成长型公司 | ||||
如果是新兴成长型公司，
用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务
会计准则。
用复选标记指示
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是
截至 2024 年 5 月 15 日，
橡树林收购公司
10-Q 表季度报告
目录
| 页面 | ||
| 第一部分 — 财务信息 | ||
| 第 1 项。 | 财务报表 | |
| 截至2024年3月31日和2022年12月31日的未经审计的 简明合并资产负债表3 | 1 | |
| 截至2024年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的 简明合并运营报表3 | 2 | |
| 截至2024年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的 股东权益（赤字）变动简明合并报表3 | 3 | |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月未经审计的 简明合并现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 21 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 26 |
| 第二部分 — 其他信息 | 27 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 27 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 27 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 27 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 27 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 27 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 27 |
| 第 6 项。 | 展品 | 28 |
| 签名 | 29 | |
i
橡树林收购公司
未经审计的简明合并资产负债表
| 2024年3月31日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、可能赎回的普通股和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 由于关联方 | $ | $ | ||||||
| 应计费用和其他应付款 | ||||||||
| 来自目标公司的存款 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 衍生权证负债——私人认股权证 | ||||||||
| 递延承保佣金 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款项和或有开支（注6） | ||||||||
| 可能赎回的A类普通股，$ | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$ | ||||||||
| A 类普通股，$ | ||||||||
| B 类普通股，$ | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总负债、可能赎回的普通股和股东赤字 | $ | $ | ||||||
随附的附注是 这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
1
橡树林收购公司
未经审计的简明合并运营报表
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | ||||||
| 运营费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 从银行账户存款中获得的利息收入 | ||||||||
| 信托账户持有的投资赚取的利息收入 | ||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
随附的附注是 这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
2
橡树林收购公司
未经审计的股东赤字变动简明合并报表
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年的三个月
| 普通股 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 优先股 | A 级 | B 级 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | （赤字）权益 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 按赎回价值增加可赎回普通股 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净收入 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 出售私募单位获得的超额现金超过私募认股权证的公允价值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行公共认股权证和公共权利，净发行成本为 $ | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 按赎回价值增加可赎回普通股 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
随附的附注是 这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
3
橡树林收购公司
未经审计的现金流简明合并报表
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 为将净收益（亏损）与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整： | ||||||||
| 信托账户持有的投资赚取的利息收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 应计费用和其他应付款 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 购买信托账户中持有的投资 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 公开发行中出售公共单位的收益 | ||||||||
| 出售私募单位的收益 | ||||||||
| 关联方的收益 | ||||||||
| 支付承保佣金 | ( | ) | ||||||
| 发行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露： | ||||||||
| 需要赎回的普通股的初始分类 | $ | $ | ||||||
| 衍生权证负债的初始分类——私人认股权证 | $ | $ | ||||||
| 递延承保的应付佣金 | $ | $ | ||||||
| 发售费用由赞助商代表公司支付 | $ | $ | ||||||
| 将账面价值增加到可赎回普通股的赎回价值 | $ | $ | ||||||
随附的附注是 这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分
4
橡树林收购公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注释 1 — 组织、业务运营和 持续经营注意事项
奥克伍兹收购公司（“公司”） 是一家空白支票公司，于2022年3月11日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是 与一家或多家企业进行合并、证券交易所、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并 （“业务合并”）。
2023 年 8 月 10 日，Oak Woods Merger Sub, Inc. （“Merger Sub”）在开曼群岛注册成立，由公司全资拥有。2023年8月11日，在开曼群岛注册成立的豁免公司奥克伍兹收购 公司以华金股东代表的身份与合并子公司华金（中国）控股有限公司、开曼群岛公司 （“华金”）和李雪红签订了合并协议和重组计划 （“合并协议”）（“合并协议”）股东代表” 或以下简称 “创始人”）。根据合并协议的条款，在满足 或豁免其中规定的某些条件的前提下，Merger Sub将与华金合并并入华进（“合并”），根据开曼群岛《公司法》（修订版），华进 作为奥克伍兹的全资子公司，在合并中幸存下来。
截至2024年3月31日，公司尚未开始 任何业务，除非与预期的合并有关。截至2024年3月31日的所有其他活动都与公司的 组建和首次公开募股（“首次公开募股”，定义见下文附注3）以及寻找业务合并目标有关。 公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司 将以利息收入的形式从首次公开募股收益中产生非营业收入。公司已选择 12月31日作为其财政年度结束日期。
该公司的创始人和赞助商Whale Bay 国际有限公司是一家英属维尔京群岛（“BVI”）公司（“赞助商”）。
公司
首次公开募股的注册声明于2023年3月23日生效。2023 年 3 月 28 日，公司完成了首次公开募股
交易成本为 $
在 2023 年 3 月 28 日完成首次公开募股和私募配售
时，总额为 $
5
根据纳斯达克上市规则，公司
的初始业务合并必须由一个或多个目标企业进行，其总公允市场价值至少等于
在
完成业务合并后，公司将为其已发行的
公开股的持有人（“公众股东”）提供赎回全部或部分公开股票的机会，无论是（i）与召集的股东大会批准业务合并
有关，或（ii）通过要约的方式。公司是寻求股东批准业务合并
还是进行要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按比例赎回其
公开股票，以兑换当时存入信托账户的金额（最初预计为美元）
如果公司的净有形资产至少为美元，公司将进行业务合并
初始股东已同意 (a)
放弃他们持有的与
完成企业合并相关的创始人股份、私募股份和公开股份的赎回权，以及 (b) 不对经修订和重述的公司证书
提出可能影响公司赎回义务实质内容或时间的修正案或投赞成票
6
从首次公开募股结束
开始，公司有十二个月的时间完成业务合并（“初始期”）。如果公司预计
可能无法在十二个月内完成其初始业务合并，则可应发起人的要求，通过董事会决议，
将完成业务合并的时间延长至多两次，每次再延长三个月，总共最多
15 个月或 18 个月以完成业务合并（每期延长后均为 “延长期限”）），要求
赞助商向信托账户存入金额为美元的额外资金
2023年8月11日，公司于2024年2月12日和2024年3月7日向美国证券交易委员会提交了8K报告，宣布了
合并协议和初步的代理招标声明，从而自动将买方根据
备忘录和公司章程的条款完成业务合并的最短时间延长至2024年6月28日。如果公司未能在2024年6月28日之前完成业务合并，则其初始股东将被要求向信托账户存入金额为美元
如果公司无法在上述适用期限（“合并期”）内完成业务
合并，公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务
，(ii) 尽快但不超过十个工作日，
以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括
利息（最多减去 $）
如果公司未能在合并期内完成业务合并
，初始股东已同意
放弃其对创始人股份和私人股份的清算权。但是，如果初始股东在首次公开募股期间或之后收购了公开股票，则如果公司未能在合并
期限内完成业务合并，则此类公开股将有权从信托账户中清算分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成业务合并，则放弃其对信托
账户中持有的延期承保佣金（见附注6）的权利，在这种情况下，此类金额
将包含在信托账户中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。
如果进行此类分配，剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于
美元
为了保护信托
账户中持有的金额，如果第三方（不包括公司
的独立注册会计师事务所）就向公司提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或与公司签订书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业
提出的任何索赔，则赞助商同意对公司承担责任，
reduce 信托账户中的资金金额低于 (i) 美元，取其中的较小值
7
业务合并
2023 年 8 月 11 日，公司与开曼群岛公司
和公司的全资子公司 Oak Woods Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）、开曼群岛的一家公司
（“华进”）、华金（中国）控股有限公司、开曼群岛的一家公司
（“华金”）和作为华金代表的李雪红签订了
合并协议和重组计划（“合并协议”）股东（“股东代表”
或以下简称 “创始人”）。根据合并协议的条款，在满足
或豁免其中规定的某些条件的前提下，Merger Sub将与华金合并并入华进（“合并”），根据开曼群岛《公司法》（修订版），华进
作为公司
的全资子公司（合并协议和相关辅助协议所考虑的交易）在合并中幸存下来，“业务组合”）。
在业务合并方面，华金存入了美元
2024年3月23日，公司、华进、合并子公司和股东代表 签订的合并协议第一修正案对合并协议进行了修订，将拟议业务合并交易的终止日期从2024年3月23日延长至2024年6月28日。
持续经营考虑
截至 2024 年 3 月 31 日，该公司有 $
该公司已经产生并将继续
承担巨额的专业费用，以保持上市公司的地位，并承担巨额的交易成本，以实现
的业务合并。为了弥补与
业务合并相关的营运资金短缺或为交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以，但
没有义务按要求向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成业务
合并，则届时将偿还此类贷款。最高可达 $
2023年8月11日，公司于2024年2月
12日和2024年3月7日向美国证券交易委员会提交了8-K
表格，宣布了合并协议和初步的代理招标声明，从而自动将买方根据其备忘录和公司章程的
条款完成业务合并的最短时间延长至2024年6月28日。如果公司未能在2024年6月28日之前完成我们的业务合并
，则其初始股东将被要求向信托账户存入金额为美元
关于公司根据财务会计准则委员会会计准则更新（“ASU”） 2014-15年 “披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估 ，管理层已确定 这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。此外，如果公司 无法在合并期内完成业务合并，则公司董事会将开始 自愿清算，从而正式解散公司。无法保证公司完成 业务合并的计划将在合并期内取得成功。因此，管理层已经确定，这样的附加条件 也使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括 可能因这种不确定性结果而产生的任何调整。
8
风险和不确定性
俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰启动了军事行动和相关的经济制裁，2023年10月，哈马斯武装分子和其他恐怖组织成员从加沙 地带渗透到以色列南部边境开始了一系列恐怖袭击 以及随后的以色列国与伊斯兰抵抗运动（伊斯兰抵抗运动）或 “哈马斯” 之间的战争， 可能触发全球地缘政治、贸易、政治或制裁风险，以及区域或 冲突的国际扩张，包括直接冲突地区以外的孤立冲突或恐怖袭击，因此，公司 完成业务合并的能力或公司最终完成业务 合并的目标业务的运营可能会受到重大和不利的影响。此外，公司完成交易的能力可能取决于 筹集股权和债务融资的能力，这些事件可能会受到这些事件的影响，包括市场波动加剧、 或第三方融资的市场流动性下降无法按照公司可接受的条款或根本无法获得的条款。这一 行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营业绩 和/或完成业务合并能力的具体影响尚无法确定。财务报表不包括可能因这种不确定性结果而产生的任何调整 。
注2 — 重要的会计 政策
演示基础
所附未经审计的简明合并财务报表的 是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及10-Q表的 说明和美国证券交易委员会第S-X条例第8条编制的。根据美国证券交易委员会关于中期财务报告的规则和 条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中 的某些信息或脚注披露已被压缩或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注 。管理层认为，未经审计的简明合并财务报表所附的 包括所有调整，包括正常的经常性调整， 这些调整是公允列报 所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。
因此，这些 财务报表中包含的信息应与2024年4月16日通过 10-K表格向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的经审计的财务报表一起阅读。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩 不一定表示截至2024年12月 31日的全年业绩预期。
新兴成长型公司地位
公司是一家 “新兴成长型公司”， 定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS 法案”）修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免 ，包括，但是 不限于，不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求， 减少披露其定期报告和委托书中有关高管薪酬的义务，以及豁免 的要求，即就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票，以及股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款 。
此外，《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司 （即那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有在《交易法》下注册某类证券 的公司）必须遵守新的或经修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定， 公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何这样的选择都是不可撤销的。公司已选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司的财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长 公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计 准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
9
估算值的使用
编制符合美国公认会计原则的 财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露 以及 报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资 视为现金等价物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有任何现金等价物 。
信托账户中持有的投资
公司在信托账户中持有 的投资组合 包括对美国政府证券的投资，如 投资公司法第2 (a) (16) 条所述，或对符合《投资公司法》第 2a-7 条特定条件的货币市场基金的投资，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务，通常具有易于确定的公允价值，或其组合 。当公司在信托账户中持有的投资由美国政府证券组成时，投资被归类为交易证券。当公司在信托账户中持有的投资由货币市场基金组成时， 投资按公允价值确认。证券交易和货币市场基金投资在每个报告期结束时以公允价值在合并的 资产负债表上列报。在随附的运营报表中，这些证券公允价值的变化包含在信托账户中持有的 投资的收入中。 信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的。
与首次公开 发行相关的发行成本
公司遵守 《财务会计准则委员会》（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）340-10-S99-1 和 《美国证券交易委员会工作人员会计公告》主题5A—— “发行费用” 的要求。发行成本包括法律、会计、承保 费用以及截至资产负债表日产生的与首次公开募股直接相关的其他成本，在首次公开募股完成时计入 股东权益。
认股证
公司根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）480《区分 负债与股权（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中适用的权威指导 ，将认股权证列为股票分类 或负债分类工具。评估 考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480 对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括 认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人在外部情况下是否可能需要 “净 现金结算” 公司的控制权，以及其他股票分类条件。这一 评估需要使用专业判断，在认股权证发行时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度 期结束之日进行。
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改认股权证，认股权证必须在发行时作为股权组成部分入账。 对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须按发行之日及之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记作负债。认股权证估计公允价值的变动在合并运营报表中被确认为非现金收益或亏损。
10
可能赎回的普通股
公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分 负债和权益” 中的指导方针，对其普通股进行核算， 可能需要赎回。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量 。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这种赎回权要么在 持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时可以赎回，但不完全在公司控制范围内） 被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的 A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内， 可能会发生不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的A类普通股在公司资产负债表的股东权益部分以临时权益的形式按赎回价值 列报。
公司已根据ASC 480-10-S99-3A
进行了保单选择，并确认了在业务合并前的预期 12 个月内额外实收资本（或没有额外实收资本时的累计赤字）赎回价值的变化。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
31 日，公司记录的增幅为 $
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配给公共认股权证的收益 | ( | ) | ||
| 分配给公共权利的收益 | ( | ) | ||
| 与可赎回股票相关的发行成本的分配 | ( | ) | ||
| 再加上 | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 截至2023年12月31日，A类普通股可能需要赎回 | $ | |||
| 再加上 | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 自2024年3月31日起，A类普通股可能需要赎回 | $ |
信用风险的集中度
可能使
公司受到信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦
存款保险的承保范围为美元
金融工具的公允价值
FASB ASC主题820 “公允价值衡量 和披露” 定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及有关公允价值计量的扩展披露。 公允价值是指在 买方和卖方之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，应使用与市场方针、 收益法和成本方法相一致的估值技术来衡量公允价值。FASB ASC Topic 820 为投入建立了公允价值层次结构， 代表买方和卖方在对资产或负债进行定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察的 和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方根据从独立于公司的来源获得的市场 数据对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入反映了公司对买方和卖方 将根据当时情况下现有的最佳信息对资产或负债进行定价时使用的输入的假设。
11
公允价值层次结构根据输入分为三个 级别，如下所示：
| 第 1 级 | 估值基于公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。估值调整和批量折扣不适用。由于估值基于活跃市场中随时可用的报价，因此对这些证券的估值不需要很大程度的判断。 |
| 第 2 级 | 估值基于（i）活跃市场中类似资产和负债的报价，（ii）相同或相似资产不活跃的市场的报价，（iii）资产或负债报价以外的投入，或（iv）通过关联或其他方式主要来自市场或由市场证实的投入。 |
| 第 3 级 | 基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的输入进行估值。 |
根据ASC主题820 “公允价值衡量和披露”，公司的某些 资产和负债符合金融工具的资格， 的公允价值近似于未经审计的简明合并资产负债表中所示的账面金额。由于 应付给保荐人的现金、其他应付账款、 和期票的公允价值估计约为截至2024年3月31日和2023年12月31日的账面价值。有关定期按公允价值计量 的公司资产和负债的披露，请参阅附注9。
所得税
公司根据ASC 740所得税（“ASC 740”）核算所得税。ASC 740要求确认递延所得税资产和负债，以确定财务报表与资产和负债税基差异的预期 影响，以及从税收损失和税收抵免结转中获得的预期未来税收优惠 。此外，ASC 740还要求在递延所得税资产的全部或部分无法变现时确定估值补贴 。
ASC 740还阐明了企业财务报表中确认的所得税不确定性的考虑，并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中采取或预计将采取的纳税状况的确认门槛和衡量流程。为了使这些 福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740还就撤销、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 视为所得税支出。截至2024年3月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息 和罚款金额。该公司目前未发现任何可能导致巨额付款、 应计款项或严重偏离其状况的问题。公司管理层预计，在未来十二个月中，未确认的 税收优惠总额不会发生重大变化。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，公司的 税收准备金为零。该公司被视为开曼群岛的豁免公司， 与任何其他应纳税司法管辖区没有任何关系，目前在开曼群岛 或美国无需缴纳所得税或所得税申报要求。
每股净收益（亏损）
公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的会计和披露 要求。未经审计的简明合并运营报表包括每股可赎回股份的收益（亏损）和每股不可赎回股份的收益（亏损）的列报（亏损），采用两类每股收益法。 为了确定可赎回股票和不可赎回股份的净收益（亏损），公司首先考虑 可分配给可赎回股票和不可赎回股份的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损） 是使用总净收益（亏损）减去已支付的股息计算得出的。然后，公司根据可赎回和不可赎回股票之间的已发行股票的加权平均数，按比例分配未分配收益（亏损） 。对可能赎回的普通股 增加的赎回价值的任何调整都被视为向公众股东支付的股息。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有任何可能行使 或将其转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券和其他合约。因此，摊薄后的每股收益（亏损） 与本报告所述期间的每股基本收益（亏损）相同。
12
| 在截至3月31日的三个月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | ||||
| 按赎回价值增加可赎回普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损包括按赎回价值增加可赎回普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 截至2024年3月31日的三个月 | 在已结束的三个月中 2023年3月31日 | |||||||||||||||
| 可兑换 A 类股票 | 不可兑换 A类和B类股票 | 可兑换 A 级 股份 | 不可兑换 A类和B类股票 | |||||||||||||
| 每股普通股的基本和摊薄后的净收益（亏损） | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 按赎回价值增加可赎回普通股 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
最近的会计公告
2023 年 12 月 14 日，财务会计准则委员会发布了关于改进所得税披露的最终 标准。该标准要求提供有关申报实体的有效 税率对账的分类信息以及有关已缴所得税的信息。该标准旨在通过提供更详细的 所得税披露来使投资者受益，这将有助于做出资本配置决策。亚利桑那州立大学 2023-09，所得税披露的改进， 适用于所有须缴纳所得税的实体。对于公共企业实体（PBE），新要求将在2024年12月15日之后开始的每年 期内生效。对于公共企业实体（非PBE）以外的实体，这些要求将在 2025 年 12 月 15 日之后开始的年度期间内生效。该指南将在前瞻性基础上适用，可以选择回顾性地应用 标准。允许提前收养。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年 将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有）。
附注3 — 首次公开募股
2023 年 3 月 28 日，公司出售了
13
注4 — 私募配售
在首次公开募股结束的同时，
赞助商共购买了
附注 5 — 关联方 交易
创始人股票
2022年10月25日，赞助商收购了
该公司认为，
反映退出和取消是恰当的
自2022年10月25日起，保荐人将
指定为名义对价，
发起人以及我们的顾问Space Frontier
投资控股有限公司以及我们的现任和前任董事已同意，在
之前不转让、转让或出售其创始人股份：（i）公司初始业务合并完成之日起一年或（ii）公司A类普通股收盘价等于或超过美元的
之日
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日， 公司没有记录分配给初始董事会和 Space Frontier 投资控股有限公司的普通股的基于股份的薪酬支出，因为初始业务合并在发生之前被认为是不可能的。
14
营运资金贷款
赞助商的赞助商或关联公司或公司的某些
高级管理人员和董事可以，但没有义务按公司要求向公司贷款，其中
最高可达 $
本票—关联方
2022年7月15日，赞助商同意
向公司提供最高$的贷款
2023 年 6 月，公司偿还了应付给保荐人的期票 。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有应付给关联方的期票。
行政服务协议
从 2023 年 3 月 23 日起，公司有义务向赞助商支付月费 $
在截至2024年3月31日和
2023年的三个月中，公司应计的管理服务费用为美元
附注 6 — 承付款和 突发事件
注册权
创始人股票、私募股权 单位、私募认股权证所依据的A类普通股以及在流动的 资本贷款转换后可能发行的证券的持有人将拥有注册权，要求公司根据在本次发行生效之前或生效之日签署的 注册权协议登记出售其持有的任何证券。这些持有人有权提出 最多三项要求，要求我们根据《证券法》注册此类证券进行出售，但不包括简短的注册要求。此外， ，这些持有人将拥有 “搭便车” 注册权，可以将其证券纳入公司提交的其他注册声明 中。尽管如此，在本招股说明书 所含注册声明生效之日起五年和七年后，承销商不得行使要求和 “搭便车” 注册 权利，并且不得多次行使要求权。
15
承保协议
公司已授予承销商代表
Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton自本次发行之日起的45天期权，购买期限不超过
向承销商支付的现金承保
折扣为
财务咨询协议
公司聘请亚洲联想国际
投资控股有限公司（“AsianLegend”）作为公司业务合并的顾问，以协助
公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，
向有兴趣购买公司证券的潜在投资者介绍公司，协助公司获得
股东对业务合并的批准，并协助公司发布新闻稿以及公开文件根据本次发行的坚定承诺，同时与
业务合并建立联系。根据合并协议和AsianLegend与公司签订的
协议，经华金同意，公司将向AsianLegend支付$的现金费
附注 7 — 股东的 权益
优先股—
公司有权发行
A 类普通股—
公司有权发行
B 类普通股—
公司获授权发行
权利— 除非 公司不是业务合并中幸存的公司，否则每位权利持有人将在公司初始业务合并完成后自动获得六分之一 (1/6) 股份，即使该类 权利的持有人赎回了其持有的与初始业务合并或 公司修正案有关的 A 类普通股的所有股份有关公司业务合并前活动的公司注册证书。如果 公司在完成其初始业务合并后将不是幸存的公司，则每位权利持有人将被要求 确认转换其权利，以便在 业务合并完成时获得每项权利所依据的六分之一（1/6）股份。权利持有人无需支付额外的对价即可在初始业务合并完成后获得其额外的 股A类普通股。交换权利时可发行的股份 将可自由交易（本公司关联公司持有的股份除外）。如果公司签订了 业务合并的最终协议，而该协议中将不是尚存的实体，则最终协议将规定 的权利持有人获得与A类普通股持有人在交易中按转换为 A类普通股时获得的相同每股对价。
16
公司不会发行与权利交换有关的 部分股份。根据《特拉华州通用公司法》的适用条款，零星股份将向下四舍五入至最接近的整数，或以其他方式处理 。因此，持有人必须持有六倍 的权利，才能在业务合并完成时获得其所有权利的股份。如果公司无法在规定的时间内完成 的初始业务合并并清算了信托账户中持有的资金，则认股权证 和权利的持有人将不会获得与其认股权证和权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户之外持有的与此类认股权证和权利有关的 公司资产中获得任何分配，认股权证和权利将到期 一文不值。此外，对于在初始业务合并完成 后未能向权利持有人交付证券，不会受到合同处罚。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算权利。因此， 认股权证和权利可能会过期，毫无价值。
认股证— 每份
认股权证使注册持有人有权以美元的价格购买一股A类普通股
但是，除非公司拥有涵盖在 行使认股权证时可发行的A类普通股的有效且有效的注册声明，以及与此类A类普通股相关的当前招股说明书，否则任何认股权证均不得以现金 行使。尽管如此， 如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在我们初始业务合并完成后的120天内 未生效，则认股权证持有人可以在有效注册 声明之前，以及在公司未能维持有效注册声明的任何时期，根据豁免以现金的方式行使认股权证 《证券法》第3 (a) (9) 条提供的注册信息那个 这样的豁免是可用的。如果没有注册豁免，则持有人将无法在 无现金基础上行使认股权证。认股权证将在公司初始业务合并完成五年后，纽约时间下午 5:00 到期， ，或在赎回或清算时更早到期。
此外，如果 (x) 公司额外发行A类普通股或股票挂钩证券的
股以筹集资金，与
公司初始业务合并以低于美元的新发行价格收盘有关
公司可以按美元的价格要求全部而不是部分认股权证进行赎回
| ● | 在认股权证可行使期间，随时在 处， |
| ● | 在向每位认股权证持有人至少提前 30 天书面赎回通知后， |
| ● | 如果，
且仅当普通股报告的上次销售价格等于或超过美元时 |
| ● | 如果， 且前提是，在赎回时，此类认股权证 所依据的A类普通股的当前注册声明生效，并在上述整个30天交易期内生效，此后每天持续到 赎回之日。 |
17
如果公司要求赎回认股权证， 公司管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金 基础上” 行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量的A类 普通股的认股权证来支付行使价，等于通过以下方法获得的商数：（x）认股权证所依据的A类普通股数量 的乘积乘以认股权证的行使价与公允市场价值之间的差额乘以（y） 公允市场价值。用于此目的的 “公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知 之日前第三个交易日的10个交易日A类 普通股报告的平均最后销售价格。
除上述情况外，任何公开认股权证 均不可行使，公司没有义务发行A类普通股，除非在持有人 寻求行使此类认股权证时，与行使认股权证 时可发行的A类普通股相关的招股说明书是有效的，并且A类普通股的股票已根据证券注册或合格或被视为豁免 认股权证持有人居住州的法律。根据认股权证协议的条款，公司已同意尽最大努力满足这些条件，并维持与行使认股权证时可发行的A类普通股 有关的最新招股说明书，直到认股权证到期。但是，公司无法保证能够 这样做，如果公司不维持与 行使认股权证时可发行的A类普通股有关的最新招股说明书，则持有人将无法行使认股权证，并且公司无需结算任何此类认股权证 的行使。如果与行使认股权证 时可发行的A类普通股相关的注册声明不是最新的，或者如果A类普通股在认股权证持有人居住的 的司法管辖区不合格或没有资格豁免，则公司无需进行净现金结算或现金结算认股权证行使， 认股权证可能没有价值，认股权证的市场可能没有价值受到限制，认股权证可能会过期，一文不值。
附注 8 — 衍生权证 负债
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，
公司有
私人认股权证的条款和条款 与作为首次公开募股单位的一部分出售的认股权证的条款和条款相同，唯一的不同是私人认股权证 将受到某些转让限制和注册权的约束。私人认股权证可以在无现金基础上行使（即使涵盖行使此类认股权证时可发行的A类普通股的注册 声明无效），持有人可以选择 ，并且在任何情况下我们都不可兑换，只要它们仍由初始购买者或 其关联公司持有。除允许的 受让人外，私人认股权证（包括行使私人认股权证时可发行的A类普通股）在我们初始业务合并完成后的30天内不得转让、转让或出售。
附注9 — 公允价值计量
公司金融 资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在 衡量之日因出售 资产而本应收到的金额或因在市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求最大限度地使用 可观察的输入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察的输入（关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设 ）的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类 ：
| 第 1 级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 |
18
| 第 2 级： | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
| 第 3 级： | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
在某些情况下，用于衡量 公允价值的输入可能归入公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值衡量具有重要意义的最低级别输入， 将公允价值衡量完全归类为公允价值层次结构。
由于工具的短期性质，截至2024年3月31日和2023年12月31日，现金和其他应付账款的 账面价值接近其公允价值。公司在信托账户中持有的 投资组合包括对美国政府证券的投资。交易 证券的公允价值是根据活跃市场的报价确定的。
如附注8所述，公司已得出结论 ，其私人认股权证应作为负债列报，随后进行公允价值调整。私募认股权证在初始阶段按公允价值计量 ，在未经审计的简明合并运营报表中，公允价值的变动列于私人认股权证 公允价值的变动。
| 级别 | 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||||||
| 描述 | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||
| 信托账户中持有的投资 | 1 | $ | $ | |||||||||
| 负债： | ||||||||||||
| 衍生权证责任 — 私人认股权证 | 2 | $ | $ | |||||||||
初始测量
私募认股权证的公允价值是2023年3月28日使用二项式模型估算的 。
由于使用了不可观察的输入，私募认股权证在衡量之日被归类为公允价值层次结构的 3级。私人 认股权证的估计公允价值是根据第三级输入确定的。这些估值固有的是与预期的股价波动、 预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。该公司根据特定同行公司的历史 和隐含波动率以及与认股权证预期剩余期限相匹配的自身波动率来估算其普通股的波动率。无风险 利率基于授予日的美国国债零息收益率曲线，其到期日与认股权证的预期剩余 期限相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余合同期限。股息 利率基于历史利率，公司预计该利率将保持在零。
19
| 2023年3月28日 | ||||
| 波动率 | % | |||
| 股票价格 | ||||
| 要转换的认股权证的预期期限 | ||||
| 无风险率 | % | |||
| 股息收益率 | % | |||
后续测量
该公司的公开认股权证于 2023 年 5 月 19 日开始单独交易。私人认股权证是使用公开认股权证公开上市的交易价格估算的，公开认股权证和私人
认股权证的价值大致相同，因此私人认股权证被重新归类为二级。在截至2024年3月31日的三个月中，私人认股权证公允价值的变化为
| 2023年3月28日私人认股权证的初步测量 | $ | |||
| 私人认股权证公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 私人认股权证公允价值从3级变为2级 | ( | ) | ||
| 截至2023年12月31日的公允价值 | $ |
在估值技术或方法发生变化的报告期结束时 ，转入/转出第 1 级、第 2 级和第 3 级。
注释10 — 后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至未经审计的简明合并财务报表发布之日发生的后续事件和交易 。 根据本次审查，除以下内容外，公司没有发现任何需要在未经审计的简明合并财务报表中进行调整或披露的后续事件 。
20
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告（“季度报告”）中提及 “我们” 或 “公司” 的 是指奥克伍兹 收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事， 提及 “赞助商” 是指鲸湾国际有限公司。以下对 公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告其他地方包含的财务报表和 附注一起阅读。下文 讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
本 季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性 ，可能导致实际业绩与预期和预测的结果存在重大差异。除本10-Q表格中包含的历史 事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对 财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中关于公司财务状况、业务战略以及未来运营计划 和管理层未来运营目标的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、 “预期”、“打算”、“估计”、“寻找” 之类的词语以及类似的词语和表达 旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来表现有关， 但根据目前可用的信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、 业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和业绩存在重大差异。要了解可能导致实际业绩与前瞻性 陈述中预期的业绩存在重大差异的重要因素的 信息，请参阅公司向 美国证券交易委员会（“SEC”）提交的首次公开募股最终招股说明书的风险因素部分。该公司的证券文件可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR 部分查阅。除非适用的证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家空白支票公司， 于2022年3月11日成立，是一家开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与一家或多家企业 进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。2023 年 8 月 10 日，我们成立了奥克伍兹合并子公司（“Merger Sub”），成为开曼 群岛豁免公司。
2023 年 8 月 11 日，在开曼群岛（“Oak Woods”）注册的豁免公司奥克伍兹 收购公司与开曼群岛公司华进（中国）控股有限公司（“Oak Woods”）的全资子公司奥克伍兹 收购公司签订了合并协议 和重组计划（“合并协议”），开曼群岛的一家公司（“Merger Woods”）Huajin”) 和李雪红，以华金股东代表（“股东代表” 或 下文另称作为 “创始人”）。根据合并协议的条款，在满足 或豁免其中规定的某些条件的前提下，Merger Sub将与华金合并并入华进（“合并”），根据开曼群岛《公司法》（修订版），华进 作为奥克伍兹的全资子公司，在合并中幸存下来。
截至2024年3月31日， 公司尚未开始任何业务，除非与预期的合并有关。截至2024年3月31日的所有其他活动都与公司的成立、首次公开募股和寻找业务合并目标有关。最早在业务合并完成之前，我们不会产生任何运营 收入。我们将从首次公开募股的收益中以利息 收入的形式产生非营业收入。
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近期发展
2023 年 8 月 11 日，我们与开曼群岛 公司、我们（“Merger Sub”）的全资子公司 Oak Woods Merger Sub, Inc. 签订了 合并协议和重组计划（“合并协议”）、华金（中国）控股有限公司、开曼群岛公司 （“华金”）和作为华金代表的李雪红股东（“股东 代表” 或以下简称 “创始人”）。根据合并协议的条款， 在满足或豁免其中规定的某些条件的前提下，Merger Sub 将与华金合并并入华进（“合并”）， 根据开曼群岛的《公司法》（修订版），华金作为我们的全资子公司 在合并中幸存下来（合并协议和相关辅助协议所考虑的交易，“业务组合”）。
在业务合并收盘（“收盘”）时向华金股东支付的总对价 将是发行面值为每股面值0.0001美元的橡树林A类普通股（“A类普通股”）的 股的总对价， 将通过从协议中减去华金的 “期末净负债”（定义见合并协议）来确定估值 为2.5亿美元，并将该差额除以10.00美元，即一股A类普通股的商定估值。 收盘时，华金普通股的每位持有人将获得 奥克伍兹A类普通股的股份，以换取这些人拥有的华金股份，其金额等于该股东持有的华金 普通股数量乘以收盘对价转换率（定义见合并协议）所得的产品。在Oak Woods将在收盘时发行的A类普通股 中，赔偿托管股份（定义见下文）应交付给托管机构，用于赔偿 索赔，如本文所述。合并完成时已发行和流通的所有奥克伍兹A类普通股应重命名并重新指定为奥克伍兹的普通股。
双方还同意， 在收盘后，奥克伍兹的董事会将立即由五名董事组成，其中三名将由橡树伍兹指定 ，其中两名将由华金指定。截至本10-Q表格发布之日，Huajin向 公司存入了330,969美元的存款，其中一部分资金将用于提供所需的押金，以延长Oak Woods完成 业务合并的可用时间。奥克伍兹可以使用此类资金的余额来支付费用。
2024年3月23日，《延长合并协议和重组计划协议》对合并 协议进行了修订，将拟议的 业务合并交易的终止日期从2024年3月23日延长至2024年6月28日（“第一修正案”）。
该公司已于2023年8月11日提交了 8-K，宣布合并协议，并分别于2024年2月12日和2024年3月7日向美国证券交易所 委员会提交了初步委托书，从而自动将公司根据其备忘录和公司章程的条款完成 业务合并的最短时间延长至2024年6月28日。
运营结果
迄今为止，我们既没有从事 任何业务，也没有产生任何营业收入。从2022年3月11日（开始）到2024年3月31日期间，我们唯一的活动是组织活动，以及为首次公开募股做准备以及在初次 公开募股之后确定业务合并目标公司所必需的活动。我们预计在 完成初始业务合并之后才会产生任何营业收入。我们以现金和现金 等价物以及信托账户中持有的投资的利息收入的形式产生了营业外收入。作为一家上市公司，我们会产生费用（用于法律、财务报告、 会计和审计合规），以及尽职调查费用。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们 的净收入为143,504美元，这来自运营账户的利息收入为4,208美元，信托账户中持有的投资 的利息收入为785,928美元，以及认股权证负债公允价值向下变动2,040美元，部分被648,672美元的运营费用 所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的净亏损为17,984美元，这源于43,943美元的运营费用，部分被运营账户的利息收入4,901美元 和信托账户中持有的投资的21,058美元的利息收入所抵消。
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流动性和资本资源
2023年3月28日，我们完成了575万个单位（“公共单位”）的首次公开募股（“首次公开募股”），包括全面行使授予承销商的75万个单位的 超额配股权。公共单位以每单位10.00美元的发行价出售 ，总收益为57,500,000美元。在首次公开募股的同时，我们以每单位10.00美元的价格向赞助商出售了343,125个单位（“私人 单位”），总收益为3,431,250美元。每个单位包括一股A类普通股 股，面值每股0.0001美元（“股份”），一份可赎回的认股权证，其持有人有权以每股11.50美元的 价格购买一股股票，以及一项在我们初始业务合并完成时获得六分之一（1/6）股的权利。
在截至2024年3月31日的三个月中，用于经营活动的净 现金为329,089美元，这是由于净收入为143,504美元，调整了信托账户中获得的785,928美元的利息收入以及权证负债公允价值的变动为2,040美元，运营资产和负债的变动为315,375美元。
截至2023年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为100,107美元，这是由于净亏损17,984美元，调整了信托账户中获得的21,058美元的 利息收入以及61,065美元的运营资产和负债变动。
截至2024年3月31日和 2023年12月31日，我们在信托账户外分别有38,232美元和367,321美元的现金。我们打算将信托账户外持有 的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查， 往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的 公司文件和实质性协议，以及构建、谈判和完成初始业务 组合。
截至2024年3月31日和 2023年12月31日，该公司的营运资金赤字分别为1,026,668美元和382,204美元。该公司已经产生并预计 将继续承担巨额的专业成本，以保持上市公司的地位，并承担巨额的交易成本 以追求业务合并的完成。为了弥补与业务合并有关的 的营运资金短缺或为交易成本融资，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事 可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司完成 业务合并，则届时将偿还此类贷款。企业合并完成后，最多可将1,151,000美元的此类营运资金贷款转换为单位，价格为每单位10.00美元。此类单位将与私人单位相同。
2023 年 8 月 11 日，公司 与开曼群岛 Oak Woods Merger Sub, Inc.（一家开曼 群岛公司，也是该公司的全资子公司）、华金（中国）控股有限公司、开曼 群岛的一家公司（“华金”）和作为华金代表的李雪红签订了合并协议和重组计划（“合并协议”）股东（“股东 代表” 或以下简称 “创始人”）。根据合并协议的条款， 在满足或豁免其中规定的某些条件的前提下，Merger Sub将与华金合并并入华进（“合并”）， 根据开曼群岛作为公司全资子公司 的《公司法》（修订版）在合并中幸存下来（合并协议和相关辅助协议所考虑的交易，“业务组合”）。 在业务合并方面，华金向公司存入了330,969美元的押金。公司在未经审计的简明合并资产负债表中记录了 账户中的 “目标公司存款” 存款。
该公司已于2023年8月11日提交了 8-K，宣布了合并协议，并于2024年2月12日和2024年3月7日向美国证券交易所 委员会提交了初步的代理招标声明，从而自动将公司根据其备忘录和公司章程的条款完成业务 合并的最短时间延长至2024年6月28日。
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关于公司 根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新 （“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估， 管理层已确定，这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。 此外，如果公司无法在合并期内完成业务合并，则公司董事会 将开始自愿清算，从而正式解散公司。无法保证公司完成业务合并的 计划将在合并期内取得成功。因此，管理层确定 这样的附加条件也使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务 报表不包括可能因这种不确定性结果而产生的任何调整。
公司打算使用 信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户所得利息的任何金额，不包括 递延承保佣金，来完成初始业务合并。如果将全部或部分资本存量或债务 用作完成初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将 用作营运资金，为目标业务的运营融资、进行其他收购和追求增长战略。 如果初始业务合并协议要求公司使用信托账户中的部分现金来支付收购 价格或要求公司在收盘时有最低金额的现金，则公司将需要在 信托账户中保留一部分现金以满足此类要求或安排第三方融资。
资产负债表外安排
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我们没有债务、资产 或负债，这些将被视为资产负债表外安排。我们不参与 与未合并的实体或金融合作伙伴关系（通常称为可变利息 实体）建立关系的交易，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排而设立的。我们没有签订任何 资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保， 或购买任何非金融资产。
合同义务
注册权
根据在首次公开募股之前或生效之日签署的注册权协议，创始人 股票、向首次公开募股承销商发行的股票以及可能在营运资本贷款转换时发行的单位的持有人（在每种情况下均为其成分证券的持有人，视情况而定）将有权注册 权利，该协议要求公司注册此类证券用于转售。这些证券的持有人将有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括 简短的注册要求。此外，持有人对企业合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，以及要求公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券的权利。但是，注册权协议 规定，在所涵盖的证券解除封锁限制之前，公司无需进行或允许任何注册或促使任何注册声明生效 。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的 费用。
本票—关联方
2022年7月15日， 发起人同意向公司提供高达50万美元的贷款，用于支付拟议公开发行的部分费用。这笔贷款 不计息，无担保，在 (1) 拟议公开发行结束或 (2) 公司决定不进行证券首次公开募股的日期 之日到期，以较早者为准。自2023年3月28日起，公司 和保荐人签订了延期协议，根据该协议，保荐人同意将期票延长至2023年5月31日。
2023 年 6 月，公司 偿还了应付给保荐人的期票。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有应付给关联方 方的期票。
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行政服务协议
从2023年3月23日起， 公司有义务向赞助商支付每月1万美元的一般和管理服务费。但是，根据 此类协议的条款，在审计委员会认定公司 缺乏足够的信托外部资金来支付与初始业务合并相关的实际或预期费用后，公司可以推迟支付该月度费用。 任何此类未付金额将在不计利息的情况下累积，并在我们的初始业务 组合完成之日到期和支付。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司应计的管理服务费用分别为3万美元和零美元。截至2024年3月31日和 2023年12月31日，公司应向赞助商支付的服务费分别为12万美元和9万美元。
承保时代reement
公司授予承销商 45天的选择权，可以额外购买最多75万个单位以支付超额配股（如果有），减去承销商部分行使的承销折扣和佣金，承销商部分行使了承销商全额行使的承销折扣和佣金，额外单位于 2023 年 3 月 23 日发行。
承销商获得了 每单位0.20美元的现金承保折扣，合计1150,000美元。此外，承销商有权获得每单位0.35美元的递延 费用，合计2,012,500美元。只有在公司完成业务合并的情况下，才能根据承保协议的条款，从 信托账户中持有的金额向承销商支付递延费。
财务咨询协议
公司聘请亚洲 联想国际投资控股有限公司（“AsianLegend”）作为公司业务合并的顾问，协助公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标 业务的属性，向有兴趣购买公司证券的潜在投资者介绍公司， 协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布新闻稿以及 的公开文件根据本次发行的坚定承诺，同时与业务合并建立联系。根据合并协议 和AsianLegend与公司达成的协议，经华金同意，公司将向AsianLegend支付每月100,000美元的现金 费用，从AsianLegend开始提供咨询服务的当月起至此类服务的业务合并完成之日，以及业务合并完成后向AsianLegend发行的A类普通股。向 Asian Legend 发行的 A类普通股数量按业务合并完成后向 华金股东发行的A类普通股数量的5％计算。AsianLegend 于 2023 年 10 月开始提供咨询服务。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的应计咨询服务费用分别为60万美元和30万美元。
关键会计估计
我们根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务 报表。财务报表的编制 还要求我们做出估算和假设，以影响报告的资产、负债、成本和支出金额以及相关 披露。我们的估计基于历史经验以及我们认为在 情况下合理的其他各种假设。实际结果可能与我们的管理层的估计有很大差异。我们已经确定了以下重要的 会计估计：
认股权证责任
我们将私人认股权证 按其公允价值归类为负债。该负债在每个资产负债表日均须重新计量。每次此类重新评估时， 认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在我们的运营报表中予以确认。我们的私募认股权证的公允价值需要管理层进行大量估计。偏离这些估计值可能会导致 我们的财务业绩出现显著差异。
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最近的会计公告
2023 年 12 月 14 日，财务会计准则委员会发布了关于改进所得税披露的最终 标准。该标准要求提供有关申报实体的有效 税率对账的分类信息以及有关已缴所得税的信息。该标准旨在通过提供更详细的 所得税披露来使投资者受益，这将有助于做出资本配置决策。亚利桑那州立大学 2023-09，所得税披露的改进， 适用于所有须缴纳所得税的实体。对于公共企业实体（PBE），新要求将在2024年12月15日之后开始的每年 期内生效。对于公共企业实体（非PBE）以外的实体，这些要求将在 2025 年 12 月 15 日之后开始的年度期间内生效。该指南将在前瞻性基础上适用，可以选择回顾性地应用 标准。允许提前收养。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有）。
管理层认为， 任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前得到采用，都不会对我们 未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，我们不需要 在本项目下进行披露。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序是控制措施 和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据 交易法提交或提交的报告中要求披露的信息。披露 控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
评估披露控制和程序
根据 交易法第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官郑立新先生对截至2024年3月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他的评估，我们的首席执行官 官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e） 条）是有效的。
财务 报告内部控制的变化
在最近一个财年 季度，我们对财务报告的内部控制 （该术语的定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或有理由可能产生重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼。
没有。
第 1A 项。风险因素。
可能导致我们的实际业绩 与本报告存在重大差异的因素包括我们在2023年3月24日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中描述的风险因素，以及我们在2024年2月12日和2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的附表14A的初步委托书中描述的风险因素。
截至本报告发布之日，除了下文 所述外，我们向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中披露的风险因素没有重大变化。
俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰启动了军事行动和相关的经济制裁，2023年10月，哈马斯武装分子和其他恐怖组织成员从加沙 地带渗透到以色列南部边境开始了一系列恐怖袭击 以及随后的以色列国与哈拉卡特·穆卡瓦玛·伊斯兰运动（伊斯兰抵抗运动）或 “哈马斯” 之间的战争， 可能引发全球地缘政治、贸易、政治或制裁风险，以及区域或 冲突的国际扩张，包括直接冲突地区以外的孤立冲突或恐怖袭击，因此，公司 完成业务合并的能力或公司最终完成业务 合并的目标业务的运营可能会受到重大和不利的影响。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
2023年3月28日，我们完成了575万个单位（“公共单位”）的首次公开募股，其中包括全面行使承销商75万个公共 单位的超额配股权。每个单位由一股A类普通股（“A类普通股”）、一份可赎回认股权证（“认股权证”） 组成，其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，以及一项在初始业务合并完成后获得A类普通股六分之一（1/6）股的权利（“权利”） 。公共单位 以每个公共单位10.00美元的发行价出售，总收益为57,500,000美元。
在2023年3月28日 完成首次公开募股的同时，我们完成了与我们 赞助商鲸湾国际有限公司的私募配售（“私募股权”），以每个私募单位10.00美元的价格购买单位（“私募单位”），总收益为3,431,250美元。
私募单位的条款与 公共单位相同，唯一的不同是私募股权的买方同意在公司 的初始业务合并完成之前不转让、转让或出售任何私募单位或 标的证券（注册声明中描述的有限情况除外）；购买者获得了与购买 私人股相关的某些需求和搭档注册权单位；买方同意某些投票限制并同意投票A类普通股 的标的股份支持任何拟议的初始业务合并；买方同意不赎回A类普通股 的标的股份。
私募股权是根据经修订的1933年《证券法》第 4 (a) (2) 条发行的，因为这些交易不涉及公开发行。
2023年3月28日，首次公开募股和私募的净收益中共有58,506,250美元存入了一个信托账户，该账户是为公司 的公众股东设立的，由担任受托人的大陆股票转让与信托公司维护。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
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第 6 项。展品。
以下附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或者 以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 配有家具。 |
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签名
根据1934年证券交易所 法案的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 橡树林收购公司 | ||
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | /s/ 郑立新 | |
| 姓名： | 郑立新 | |
| 标题： | 董事长、首席执行官和 首席财务官 | |
| （首席执行官和 首席会计官） | ||
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