如 于2022年7月1日向美国证券交易委员会提交的

注册 第333-259879号

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

修正案 第7号

至

表格 S-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

TMT 收购公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

第五大道500号，938套房

纽约，邮编：10110

电话： （347）627-0058

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

利纳南 龚

第五大道500号，938套房

纽约，邮编：10110

电话： (347)627-0058

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

将 拷贝到：

建议向公众出售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期后，在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以将其生效日期延后至注册人应提交进一步的修订，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效，或直至注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区 征求购买这些证券的要约。

$60,000,000

TMT 收购公司

600万套

TMT 收购公司是一家新成立的空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是 与一个或多个业务进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务组合。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算首先将我们的搜索重点放在在亚洲运营的目标业务(不包括中国)。 我们不会与位于或与其在中国(包括香港和澳门)的主要业务运营机构一起的目标业务进行初始业务合并。

我们的发起人2TM Holding LP是特拉华州的一家有限合伙企业，总部设在美国。我们赞助商的日常课程操作，包括其银行账户、财务账簿和记录、税务事项和投资活动，主要由其普通合伙人管理成员、美国居民张大和处理。此外，我们的管理团队中大多数是美国公民。

这是我们证券的首次公开募股。每个单位的发行价为10.00美元，由我们的一股普通股、一项权利和一份可赎回认股权证的一半组成，详见本招股说明书。每项权利使其持有人 有权在完成我们的初始业务合并时获得一股普通股的十分之一(1/10)，因此您必须以10的倍数 持有权利，才能在业务合并完成时获得您所有权利的股份。只有完整的权证才会交易，因此，除非您至少购买两个单位，否则您将无法收到或交易完整的权证。每份完整认股权证的持有人 有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按本招股说明书所述作出调整。如本招股说明书所述，认股权证将于本公司首次业务合并完成后30天或本次发售完成后12个月起 可行使，并将于首次业务合并完成后五年或赎回或清算时更早到期。在本招股说明书所述条款及条件的规限下，我们可于认股权证可行使后赎回认股权证。我们还授予承销商45天的选择权，最多可额外购买900,000台 以弥补超额认购。

我们 将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务组合时，以每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于截至我们初始业务组合完成前两个工作日在下文描述的信托账户中存入的总金额，包括利息(利息 应扣除应缴税款)除以作为此次发行中的单位 的一部分出售的当时已发行和已发行普通股的数量，我们统称为我们的公众股票。受在此描述的限制的约束。如果我们无法 在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则在本次发行结束后最多21个月内完成，如本招股说明书中更详细的 所述)，我们将以每股价格赎回100%的公开发行股票，现金支付，相当于随后存入信托账户的总额 ，包括利息(最多减去60,900美元用于支付解散费用的利息，其中 利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量，受适用法律的限制，并如本文所述。

我们的保荐人2TM Holding LP已同意以每单位10.00美元的价格购买总计340,000个单位(或如果超额配售选择权全部行使，则为371,500个单位)，总购买价为3,400,000美元(或如果全面行使超额配售选择权，则为3,715,000美元)。 除本招股说明书中所述外，每个私募单位将与本次发行中出售的单位相同。非公开配售单位将以非公开配售方式出售，该非公开配售将在本次发行结束时同时结束，包括适用的超额配售 选项。在本招股说明书中，我们将这些单位称为私募单位。

在此次发行之前，我们的保荐人持有1,725,000股方正股票 (根据承销商行使超额配售选择权的程度，最多可没收225,000股)。

在此次发行之前，我们的单位、普通股、权利或认股权证都没有公开市场。我们已申请在本招股说明书日期或之后立即在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，交易代码为“TMTCU”。 我们不能保证我们的证券将获准在纳斯达克上市。由这些单位组成的普通股、权利和认股权证将于52号开始单独交易^发送除非此次发行的承销商代表Maxim Group LLC或Maxim通知我们它决定允许更早的单独交易，但前提是我们 向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格报告，其中包含反映我们收到此次发行总收益的经审计的资产负债表，并发布了一份新闻稿宣布何时开始此类单独交易。一旦组成这些单位的证券开始分开交易，我们预计普通股、权利和权证将分别在纳斯达克上市，代码分别为“TMTC”“TMTCR”和“TMTCW”。

除本招股说明书所载内容外，我们 未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们 对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。此 招股说明书仅提供仅出售在此提供的单位的要约，但仅限于在允许 出售的情况下和在司法管辖区内。本招股说明书中包含的信息仅为截止日期的最新信息。

根据适用的联邦证券法，我们 是一家“新兴成长型公司”，并将遵守降低的上市公司报告要求 。投资我们的证券涉及风险。我们是一家以开曼群岛豁免公司身份注册成立的空白支票公司。 我们在招股说明书中提供的单位包括开曼群岛空白支票公司的股票，而不是我们可能与之合并的经营实体的股票 。作为一家本身没有实质性业务的空白支票公司，我们寻求与一个或多个业务或实体完成业务合并 ，最初将专注于亚洲(不包括人民Republic of China或中国)。 我们不会与位于中国(包括香港和澳门)的目标业务或与其主要业务运营 进行初始业务合并。

我们的一些高管和董事都在中国或与他们有很大的联系。因此，投资者 可能很难在美国境内向我们的公司、高管和董事送达诉讼程序，或者执行在美国法院获得的针对我们的公司、高管和董事的判决。

此外， 由于我们的一些高管和董事位于中国(包括香港)或与其有密切联系，因此对于非中国或非香港的目标公司来说，我们可能不是一个有吸引力的合作伙伴。因此，这可能会使我们更难在本次 产品完成后12个月内完成与目标公司的初始业务合并(如果我们将完成业务组合的时间延长了整个时间 ，如本招股说明书中更详细地描述的，则从本次产品完成起最多21个月)。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份决定报告，发现PCAOB无法检查或调查完全注册的 会计师事务所总部位于：（i）中国和（ii）香港。我们的审计师UPY LLP总部位于纽约州纽约，是一家在PCAOB注册的独立公共会计师事务所，并定期接受PCAOB的检查。PCAOB目前有权 检查我们审计师的工作试卷。我们的审计师总部不在中国或香港，并且在本报告中未将其确定为受PCAOB决定管辖的公司。

有关在投资我们的证券时应考虑的信息的讨论，请参阅本招股说明书第27页开始的 “风险因素”。投资者将无权享受规则419空白 支票产品中通常为投资者提供的保护。

我们在本招股说明书中提供的单位包括开曼群岛一家空白支票公司的股份，而不是我们可能与之合并的经营实体的股份。

我们的首席执行官也是Revere Securities LLC(“Revere”)的高级董事总经理董事(Standard Chartered Bank)。因此，作为此次发行的联席管理人和金融行业监管局(FINRA)的成员，Revere是我们的附属公司。因此，Revere存在FINRA行为规则5121规则 含义内的“利益冲突”。因此，此次发行将遵循FINRA规则5121的适用条款 ，该条款要求FINRA规则所定义的“合格的独立承销商”参与注册声明的准备，并按照承销商将代表自己行使的关于注册声明的通常尽职调查标准进行 。Maxim Group LLC(“Maxim”)作为合格独立承销商 ，不会因担任合格独立承销商而获得任何额外费用。

在我们从此次发行和出售本招股说明书中描述的私募单位获得的收益中，60,900,000美元， 或70,035,000美元，如果完全行使承销商的超额配售选择权(每个公共单位10.15美元，如果我们的保荐人选择将完成业务合并的时间延长整整9个月，则 可额外增加每股0.30美元，如本招股说明书中更详细地描述)，将存入美国银行的信托账户 ，美国股票转让信托公司作为受托人。存入信托账户的收益可能 受制于我们债权人的债权(如果有的话)，而债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权。

承销商在确定的承诺基础上提供待售单位。这些部件将于2022年或大约在 交付。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实 或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

开曼群岛不得向公众发出认购单位的要约或邀请。

唯一的 图书管理经理

Maxim Group LLC

联席经理

Revere Securities LLC

本招股说明书的 日期为 ，2022年

目录表

招股说明书 摘要

此 摘要仅突出显示了本招股说明书中其他部分提供的更详细信息。在投资之前，您应仔细阅读整个招股说明书 ，包括“风险因素”项下的信息和我们的财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明。

除非本招股说明书中另有说明，否则以下引用：

根据开曼群岛法律，本招股说明书中所有提及TMT Acquisition Corp股份被没收的内容应作为免费交出该等股份而生效。

一般信息

我们 是一家开曼群岛公司，于2021年7月6日注册成立，是一家获得豁免的有限责任公司。我们选择在开曼群岛合并是因为(I)开曼群岛的税收中性，这使得国际交易可以在不增加额外税层的情况下有效地组织起来，(Ii)设立的简单性和管理的灵活性，包括容易迁移到另一个司法管辖区， 存在合并或合并的法定程序，并且没有收购代码或定制的上市公司备案要求。

我们 成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务组合，我们称之为“目标业务”。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定的行业或地理位置，而是最初将重点放在亚洲(不包括中国)。我们不会与位于中国(包括香港和澳门)的目标业务或与其主要业务运营(包括香港和澳门)的目标业务进行初步业务合并。我们没有任何正在考虑的具体业务合并 ，我们也没有(也没有任何代表我们的人)直接或间接联系任何潜在的目标业务或就此类交易进行任何实质性的 正式或非正式讨论。

我们 可以保留业务合并后的所有可用资金和任何未来收益，为业务的发展和增长提供资金。 因此，在可预见的未来，我们可能不会期望支付任何现金股息。

我们 相信我们的管理团队处于有利地位，能够在市场上确定有吸引力的风险调整后回报，我们的专业 联系人和交易来源，包括行业高管、私人所有者、私募股权基金、家族理财室、商业和投资银行家、律师和其他金融部门服务提供商和参与者，加上我们附属公司的地理覆盖范围 ，将使我们能够寻求广泛的机会。我们的管理层相信，其识别 和实施价值创造计划的集体能力一直是过去业绩的重要驱动力，并将继续是其差异化的 收购战略的核心。

竞争优势

我们 寻求通过我们的管理团队(尤其是我们的首席执行官)在投资、运营和转型业务方面的丰富经验和展示的成功，以及特定的竞争优势组合来创造令人信服的股东价值 ，例如：

我们的管理团队由董事执行董事兼董事会主席龚立南先生、首席执行官郭大江先生、首席财务官杨继川先生以及董事的独立提名人詹姆斯·伯恩斯、克里斯·康斯特布尔、 和龚凯南领导。我们的管理团队中大多数是美国公民。

龚立南先生自2021年7月以来一直担任我们董事的执行和董事长。龚先生是一位经验丰富的管理和金融专业人士 ，在金融行业拥有10多年的经验。自2017年以来，龚方雄一直在香港卡萨尔证券有限公司和卡萨尔资产管理有限公司担任董事高管，并在香港龙金融控股有限公司担任董事高管。从2008年到2012年，龚方雄担任大庆中国M&H石油控股有限公司首席执行官，该公司主要从事原油和天然气业务。1997年至2016年，任黑龙江证券登记有限公司董事会秘书、托管部董事副主任，股改部董事、董事副主任，黑龙江证券登记有限公司副总经理，俄罗斯哈巴罗夫斯克太平洋国立大学学士学位。龚先生是中国公民和居民。

我们的首席执行官郭大江博士在锐威证券有限责任公司担任董事的董事总经理。郭博士在老虎证券担任合伙人 ，于2019年至2021年领导投资银行、销售和交易机构证券业务的发展 。2017年至2019年，郭博士担任中国桥资本的合伙人，这是一家专注于中国的独立投资银行，擅长并购、基金管理、房地产和困境机会。2016年至2017年，他担任中国复兴首席战略官，负责战略规划、国际扩张和战略投资。 郭博士于2011年至2016年担任中信股份证券国际美国公司首席执行官、中信投资银行部首席运营官和中信战略与规划部主管。2009年至2011年，他还在中金香港/美国担任过多个高管职位。在涉足跨境金融服务之前，郭博士于2004年至2009年在花旗全球市场、苏格兰皇家银行格林威治资本市场(RBS Greenwich Capital)和苏黎世金融服务中心(Centre Re Of Zurich Financial Services)工作了十多年(从2004年至2009年)，在那里他专门从事证券化和衍生品业务。郭博士还在保险学院和圭尔夫大学担任助理教授，并在同行评议的金融期刊上发表了大量学术文章。郭博士在多伦多大学获得金融经济学博士学位。他是CFA特许持有人。郭博士是美国公民和居民。

本公司首席财务官杨继川博士自2021年起担任三亚国际资产交易所董事长特别顾问，自2020年起担任清华人保中国金融政策研究顾问委员会成员，自2019年起担任上海国盛产业转型投资基金独立董事，自2017年起担任青银投资董事。2015年至2020年，杨博士担任阳光保险集团旗下子公司HFAX的首席执行官，并于2013年至2015年担任陆金所控股(纽约证券交易所股票代码：Lu)和普惠金融行业副总经理兼首席产品官 。2010年至2013年，杨博士在中信股份证券公司担任战略规划主管。 杨博士在布朗大学获得应用数学博士学位，在清华大学获得应用数学学士学位。杨博士是美国公民，目前因商务原因居住在中国。

我们提名的董事候选人詹姆斯·伯恩斯先生在能源行业有着卓越的职业生涯，为公司带来了丰富的管理、商业发展和金融知识。从2017年到2018年，伯恩斯先生担任国际石油和天然气公司Petrolia Energy Corporation(场外交易市场代码：BBLS)的总裁，在那里他构建了增长和合规组织，以收购和整合新的收购。2014年至2016年，他担任新奥能源北美投资部门TransFuels(Dba Blu LNG)的总裁，负责监督公司净利润的改善。2014年，伯恩斯先生担任堡垒投资集团(纽约证券交易所股票代码：FIG)旗下子公司堡垒能源合伙公司的总裁，负责创建和监督FIG进入能源行业的第一个入口--位于佛罗里达州克利尔沃特的液化天然气工厂，并为国内和国际项目奠定基础。2009年至2014年，他在壳牌担任荷兰皇家壳牌(纽约证券交易所股票代码：RDS)在壳牌的美洲分公司--壳牌清洁能源与创新/液化天然气运输部总经理 ，创建并监督了公司的小型液化天然气业务。2006年至2009年，伯恩斯先生担任荷兰皇家壳牌天然气和电力公司的业务发展经理，该公司是荷兰皇家壳牌公司的全球分公司，专注于天然气和液化天然气业务。在该职位上，他领导了壳牌在美洲的煤炭/生物质液化业务。2002年至2006年，他担任壳牌天然气和电力公司的全球液化天然气融资顾问，在那里他为全球液化天然气商业协议提供财务和商业建议，包括航运交易。从1999年到2002年，Burns先生在壳牌管道公司担任业务开发经理和投资组合经理，领导了许多收购和撤资项目，包括合资企业收购、公司收购以及资产出售和购买。1998至1999年，他在Equilon(德士古和壳牌的合资企业，合并了两家实体美国下游资产)担任业务 发展顾问和财务经理。在该职位上，他履行合同谈判和项目管理等业务发展职责，并协调和监督该地区的所有会计、财务和行政人员。1996年至1998年，伯恩斯先生在德士古公司下属的德士古勘探和生产公司担任收入经理。1990-1996年间，他在大西洋里奇菲尔德的分公司ARCO Long Beach，Inc.担任原油交易会计。

伯恩斯先生目前是Petrolia Energy Corporation(OTCQB：BBLS)的董事会主席，PlayMaker IQ的独立董事会成员，PlayMaker IQ是一家专注于在线学习和员工生产力的技术公司，以及休斯顿天使投资者能源委员会的成员。他之前曾担任新奥能源控股有限公司(联交所代码：2688)的北美投资子公司TransFuels的董事董事。Burns先生拥有休斯顿大学的EMBA学位和加州州立大学的工商管理学士学位。伯恩斯先生凭借其管理、业务发展和财务管理方面的专长被提名为董事的一员。 伯恩斯先生是美国公民和居民。

我们提名的董事候选人克里斯·康斯特布尔先生是一位经验丰富的财务高管，在会计和财务管理方面拥有丰富的经验 。自2020年以来，康斯特布尔先生一直担任Brownie‘s Marine Group，Inc.(场外交易代码：BWMG)的首席执行官和董事会成员，该公司是一家水面供应的空中潜水设备制造商。在Brownie‘s，他负责公司的所有领域，包括运营、销售和财务。他目前也是董事会成员，自2021年以来一直担任天美生物(纳斯达克代码：BON)的审计委员会主席，该公司是一家食品和香水天然添加剂制造商。从2003年到2020年，康斯特布尔先生担任蓝星食品公司(场外交易代码：BSFC)的首席财务官，这是一家进口、包装和销售冷藏巴氏蟹肉和其他优质海鲜产品的国际海鲜公司。1999年至2003年，康斯特布尔先生担任Gateway Capital Corporation的顾问，在那里他为美国的大型贷款机构提供新的业务和锻炼服务。在Gateway资本，他分析了潜在贷款客户的财务和报告信用额度的能力，咨询了中小型企业，为它们从大银行采购营运资金做好准备。并重组和实施了从制造到电信等行业收入在1,500万至2,000万美元的企业的会计和财务职能。 康斯特布尔先生拥有巴尔的摩大学梅里克商学院金融学士学位，辅修会计专业。 康斯特布尔先生凭借其运营、会计和财务管理专业知识被提名为董事。警员先生 是美国公民和居民。

我们董事提名的龚凯南博士是一位经验丰富的专业人士，在材料科学行业的研发、管理和投资方面拥有10多年的工作经验。此外，龚博士在材料科学方面具有深厚的学术背景。 自2019年3月起，龚博士在利维玛先进材料 股份有限公司(深交所股票代码：003022)、联想控股(联交所代码：3396)成员公司及深圳证券交易所上市公司(深圳证券交易所股份代号：003022)担任战略投资副总裁兼董事董事总经理。龚博士也是该公司的董事会成员。江西科源生物材料有限公司和苏州思科瑞新材料有限公司。2009年至2011年，龚博士担任董事股份有限公司研发中心主管研发 和鑫达集团的经理； 这是一家从事汽车用改性塑料研究、开发、制造和销售的上市公司。 此外，他还于2012年至2013年担任鑫达集团股份有限公司所属国家级企业技术中心总经理兼秘书。在加入鑫达集团之前，龚博士于2007年7月至2009年7月担任伦敦大学学院博士后实验室经理。2005年5月至2005年12月担任助教，2006年4月至2007年6月在伦敦玛丽女王大学担任博士后研究员。龚博士在伦敦玛丽女王大学获得材料科学博士和硕士学位。他拥有哈尔滨工业大学材料科学学士学位。龚博士因其管理和研发专长而被提名为董事总裁。龚博士是中国公民， 居民。

我们 相信我们管理团队的良好记录将为我们提供进入高质量公司的途径。此外，我们相信 我们通过我们的管理团队拥有人脉和来源，可以从中创造收购机会，并可能寻求补充的 后续业务安排。这些联系人和来源包括政府、私人和上市公司、私募股权和风险投资基金、投资银行家、律师和会计师。

我们 相信，我们的结构将使我们成为对潜在目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们将为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)流程的替代方案。我们相信，与传统的首次公开募股(IPO)流程相比，一些目标 企业将青睐这种替代方案，我们认为该方案成本更低，同时提供更大的执行确定性。在首次公开募股期间，通常会有承销费和营销费用，这将比与我们的业务合并成本更高。此外，一旦拟议的业务合并获得我们股东的批准 (如果适用)并完成交易，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股 始终取决于承销商完成发行的能力，以及可能 阻止发行发生的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本和额外的 方法来创建更符合股东利益的管理激励措施。 它可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引 有才华的管理人员来提供进一步的好处。

就上述示例和描述而言，我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。潜在投资者不应依赖我们管理层的历史记录作为未来业绩的指标。

我们的一些高管和董事都在中国或与他们有很大的联系。因此，投资者 可能很难在美国境内向我们的公司、高管和董事送达诉讼程序，或者执行在美国法院获得的针对我们的公司、高管和董事的判决。

业务 战略

我们 将寻求利用我们管理团队的实力。我们的团队由经验丰富的金融服务、会计和法律专业人员以及在多个司法管辖区运营的公司的高级运营管理人员组成。总体而言，我们的管理人员和董事 在并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们相信，在寻找有吸引力的收购机会方面，我们将受益于他们的成就，特别是他们目前的活动。但是，不能保证 我们将完成业务合并。我们的高级管理人员和董事之前没有为一家“空白支票”公司完成业务合并的经验。我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的渠道来为其增值。

我们可以追求的目标的地理位置没有限制，尽管我们最初打算优先考虑亚洲(不包括 中国)。特别是，我们打算重点寻找亚洲私营公司的初步业务合并，这些公司具有令人信服的 经济状况，以及通向正运营现金流、重要资产和寻求进入美国公开资本市场的成功管理团队的明确途径。

作为一个新兴市场，亚洲经历了显著的增长。近年来，亚洲经济持续扩张。我们相信 亚洲正在进入一个新的经济增长时代，我们预计这将为我们带来诱人的初始业务合并机会 。我们认为，增长将主要由私营部门扩张、技术创新、中产阶级增加消费、结构性经济和政策改革以及人口结构变化推动。

我们 相信亚洲私募股权和风险投资活动的发展也为我们提供了机会。根据贝恩公司发布的《2020年亚太私募股权投资报告》，亚太地区目前占全球私募股权投资市场的四分之一。根据《2020年亚太私募股权投资报告》，2019年的退出价值较2018年下降了43%。在退出暂停的情况下，私募股权投资组合中持有的公司价值或未实现价值在2019年6月达到8060亿美元的新高，同比增长32%。基金经理面临的不确定时期和挑战为那些准备充分的人创造了机会 ，这使我们成为自然的退出选择，并为我们为最初的业务组合确定目标 创造了机会。

收购条件

我们的管理团队计划通过利用其在企业管理、运营和融资方面的经验来专注于创造股东价值 ，以提高运营效率，同时实施有机扩大收入的战略和/或通过收购。 我们确定了以下一般标准和指南，我们认为这些标准和指南在评估潜在目标企业时非常重要。 虽然我们打算使用这些标准和指南来评估潜在企业，但如果我们认为有理由这样做，我们可能会偏离这些标准和指南 。

此 标准并不打算详尽无遗。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能会根据这些一般指导原则以及我们的赞助商和管理团队认为相关的其他考虑、因素和标准而进行。如果我们决定与 不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信 中披露目标企业不符合上述标准，如本招股说明书中所述，这将是我们将向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的代理征集 或投标要约材料(视情况而定)的形式。

此次发行和企业合并需要获得中国当局的许可

作为 一家在中国没有运营或子公司的开曼群岛公司，预计将在中国境外进行目标搜索，我们 无需获得任何中国当局的许可即可运营或向 任何投资者（包括中国投资者（如果有的话））发行本次发行中发行的证券，也没有任何中国当局就我们的运营与我们联系过 或本次发行，我们预计未来我们的业务合并不会需要获得中国当局的许可，因为我们不会与任何总部位于、位于或 主要业务运营在中国（包括香港和澳门）的实体进行初始业务合并。

初始业务组合

纳斯达克 规则要求，我们的初始业务合并必须与我们签署与初始业务合并相关的最终协议时的一家或多家目标企业的公平市值合计至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和应缴利息 )。如果我们的董事会 无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从 一家独立投资银行或另一家通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司那里获得意见。我们不打算在最初的业务合并中同时收购不相关行业的多项业务。

我们 将在本次产品完成后12个月内完成初始业务合并。但是，如果我们预计 我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，我们可以将完成业务合并的时间延长最多三次，每次再延长三个月(完成业务合并总共最多21个月) ，而无需将建议的延长提交给我们的股东批准或向我们的公众股东提供与此相关的赎回权。根据吾等修订及重述的组织章程大纲及细则的条款，以及吾等与美国股票转让及信托公司将于本招股说明书日期签订的信托协议，为延长吾等完成初始业务合并的时间，吾等的保荐人或其关联公司或指定人须于适用的截止日期前十天发出通知，将600,000美元存入信托账户，或如承销商在适用的截止日期当日或之前全面行使超额配售选择权(在任何情况下为每股0.10美元)，则必须存入信托账户600,000美元，每次延期三个月(或总计1,800,000美元(或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为2,070,000美元)，或如果我们延长整整九个月，则为每股0.30美元)。任何此类贷款都将以贷款的形式支付。 任何此类贷款都将是无息的，并在完成我们的初始业务合并后支付。如果我们完成 初始业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们没有完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款。此外，与我们的初始股东的书面协议包含 一项条款，根据该条款，如果我们没有完成业务合并，我们的赞助商已同意放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务 为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。在我们的初始业务合并之前或与之相关的情况下，我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事或我们或他们的关联公司向我们提供的贷款中，最高可达1,800,000美元(包括为延长我们完成业务合并的时间而发放的贷款)，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将其转换为单位。

如果我们无法在该时间段内完成初始业务合并，我们将在合理的可能范围内尽快赎回100%的已发行公众股票，但不超过10个工作日，赎回100%的已发行公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息(我们可用于支付应缴税款和解散费用的利息净额)除以当时已发行公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括根据适用法律和本文进一步描述获得进一步清算分派的权利)，然后寻求解散 和清算。我们预计按比例赎回价格约为每股公开股份10.15美元(无论承销商是否行使其超额配售选择权)(如果我们的保荐人选择将完成业务合并的时间延长整整九个月，则可额外增加每股0.30美元)，而不考虑从该等资金赚取的任何利息。然而，我们不能向您保证，由于债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权，我们实际上将能够分配该等金额。

我们 预期构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们最初的 业务组合，使得交易后公司拥有或收购目标 业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标 未偿还有表决权证券的50%或更多，或以其他方式获得目标的控股权足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法注册为投资公司 的情况下，我们才会完成此类业务合并。或投资公司法。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中分配给目标公司和我们的估值。 例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司所有已发行的 股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东可能持有不到我们初始业务合并后流通股的大部分 。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该一项或多项业务中拥有或收购的部分将是80%净资产测试的估值。如果我们的初始业务组合涉及 多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

在本招股说明书公布之日之前，我们将以8-A表格形式向美国证券交易委员会提交一份登记声明，根据《交易法》第12节自愿登记我们的证券。因此，我们将受《交易所法案》颁布的规则和条例的约束。 我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们根据《交易所法案》的报告或其他义务。

企业信息

我们 是一家“新兴成长型公司”，如经修订的1933年证券法第2(A)节所界定，或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的Securities Act。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于，不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除之前未获批准的任何金降落伞薪酬的股东批准 。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一年12月31日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 ，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应具有与《就业法案》相关的含义。

豁免 公司是开曼群岛的公司，希望在开曼群岛以外开展业务，因此豁免遵守《公司法》的某些规定。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并期待获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(修订)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律均不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、 收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的应支付(I)我们的股票、债券或其他债务，或(Ii)扣留我们向股东支付的全部或部分股息或其他收入或资本分配，或支付本金或利息或根据我们的债券或其他债务应付的其他款项 。

我们 是一家开曼群岛豁免公司，成立于2021年7月6日。我们的行政办公室位于纽约第五大道500号，邮编：10110，电话号码是(917)3026571。

最近 PCAOB发展

美国法律的未来发展 可能会限制我们与公司完成某些业务合并的能力或意愿。例如，颁布的《追究外国公司责任法案》(HFCAA)将限制我们完成与目标企业的业务合并的能力，除非该企业符合PCAOB的某些标准，并且如果PCAOB连续三年无法检查其公共会计师事务所，将要求一家公司从美国国家证券交易所退市。HFCAA还要求上市公司披露它们是否由外国政府拥有或控制等信息。由于这些法律，我们可能无法 完成与受青睐目标企业的业务合并。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》，该法案如果签署成为法律，将修正《加速追究外国公司责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受PCAB的检查。

如果我们使用一家不受PCAOB检查的外国会计师事务所，或者PCAOB由于 外国司法管辖区当局的立场而无法全面检查或调查我们的会计做法或财务报表，我们可能需要向美国证券交易委员会提交文件，以证明某些实益所有权要求，并证明我们不是由外国政府拥有或控制的。HFCAA要求美国证券交易委员会确定其经审计的财务报告由会计师事务所编制的美国证券交易委员会注册证券的发行人，如果 由于审计所在外国司法管辖区的当局施加的限制，PCAOB无法进行检查。如果该发行人的审计师连续三年不能接受PCAOB的检查，该发行人的证券将被禁止在美国任何全国性的证券交易所进行交易，以及在美国的任何场外交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的程序将确定的发行人确定为“未检验”年，则该发行人将被要求遵守本规则。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCAA禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。美国证券交易委员会正在评估如何落实《中国证券业协会》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB规则6100，根据《追究外国公司责任法案》确定董事会。规则 6100为PCAOB提供了一个框架，用于根据HFCAA的设想，确定它是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终确定了实施《外国控股公司问责法》中提交和披露要求的规则 。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于：(I)中国和(Ii)香港的注册会计师事务所。我们的审计师UHY LLP总部位于纽约州纽约，是PCAOB的独立注册会计师事务所，并已接受PCAOB的定期检查。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿。我们的审计师的总部不在中国或香港，在本报告中未将其列为应由PCAOB决定的公司。

美国证券交易委员会正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。 加强美国监管方面的未来发展

产品

在 决定是否投资我们的证券时，您不仅应考虑我们管理团队成员的背景，还应考虑我们作为空白支票公司面临的特殊风险，以及此次发行不符合证券法颁布的规则419的事实。您将无权享受规则419空白支票产品中通常提供给投资者的保护 。从本招股说明书第27页开始，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书第27页开始的题为“风险 因素”的章节中列出的其他风险。

风险

我们 是一家新成立的公司，没有进行任何运营，也没有产生任何收入。在我们完成初始业务 合并之前，我们不会有任何运营，也不会产生任何运营收入。在决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队的背景，还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险。 此次发行不符合证券法颁布的规则419。因此，您将无权 享受规则419空白支票产品中通常为投资者提供的保护。有关规则419空白 支票产品与此产品的不同之处的其他信息，请参阅《建议的业务-此产品与空白产品的比较》 受规则419约束的支票公司。您应仔细考虑本 招股说明书“风险因素”一节中列出的这些风险和其他风险。

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险和不确定性，包括标题为“风险因素”的章节中强调的风险和不确定性。 这些风险和不确定性代表了我们在成功实施战略方面面临的挑战。在标题为“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对我们实现业务合并的能力产生不利影响，并可能对我们的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。此类风险包括但不限于：

汇总 财务数据

下表汇总了我们业务的相关财务数据，应与本招股说明书中包含的财务报表一起阅读。到目前为止，我们还没有进行任何重大操作，因此只提供了资产负债表数据。

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的部门之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。由于特定因素，包括下文描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险 以及业务后合并风险

我们对业务合并的 搜索，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的新冠肺炎(CoronaVirus)疫情的严重不利影响。

新冠肺炎疫情已导致广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响。 如果我们与任何潜在的目标企业完成业务合并，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。 此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了 与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力， 无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务组合的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎的严重性以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等的新信息。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的 初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们 不得举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用的开曼群岛法律或纳斯达克规则，业务合并需要股东 批准，或者我们出于业务或其他 原因决定举行股东投票。通常不需要股东批准的交易包括资产收购和股票购买，而与我们公司的直接合并或我们发行超过20%的流通股的交易 将需要股东批准。例如，纳斯达克规则目前允许我们参与要约收购以代替股东大会，但如果我们寻求将超过20%的流通股发行给目标企业作为任何业务合并的对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准此类业务合并。除非法律或 纳斯达克规则另有规定，否则我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东 在要约收购中将其股份出售给我们，将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时机以及交易条款是否需要我们寻求股东的批准。 因此，即使大多数已发行和已发行普通股的持有人不批准我们完成的业务组合，我们也可以完善最初的业务组合。有关其他信息，请参阅标题为“建议业务-影响 我们的初始业务合并-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”一节。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商、高管和董事已同意投票支持 此类初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

与其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据与初始业务合并相关的公众股东投票的多数 投票表决其创始人股票，我们的保荐人、高管和董事同意 (且他们允许的受让人将同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何创始人股票 ，以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，支持我们的初始业务合并。我们 预计，在任何此类股东投票时，我们的保荐人及其获准受让人将拥有我们已发行和已发行普通股(包括非公开配售股份)的23.2%。因此，除了我们最初股东的创始人股票 和定向增发股票外，我们只需要在此次发行的6,000,000股公开发行股票中有2,117,500股，或35.3%，我们只需 投票赞成一项交易(假设所有流通股均已投票)或138,750股，或2.3%，在本次发行中出售的6,000,000股公开发行的股票中， 将投票赞成一项交易(假设只有法定人数出席就我们的初始业务组合进行投票的会议，所有将发行给Maxim和/或其指定人的股票都已发行和发行，并投票赞成该业务合并)，以便批准我们的初始业务组合(假设不行使超额配售选择权)。 因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合，如果这些人同意根据我们的公众股东所投的多数票 投票表决其创始人股票，则更有可能获得必要的股东批准 。

您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您的 权利从我们手中赎回您的股票以换取现金，除非我们寻求股东对业务合并的批准。

在您投资我们时，您将没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此公众股东 可能没有权利或机会对业务合并进行投票，除非我们寻求股东批准。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们最初的业务组合。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力 ，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

我们 可能寻求与潜在目标达成业务合并交易协议，该交易协议要求 我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法 满足该关闭条件，因此将无法继续进行业务合并。因此，如果 接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务组合之前和之后都低于5,000,001美元，或者满足上述成交条件所需的更大金额，我们可能会被迫寻求第三方融资，而这些融资可能无法以我们接受的条款提供，或者根本无法获得。因此，我们可能无法完成此类初始业务组合，并且可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标 。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权 ，因此我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构 。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的更多，我们可能需要重组交易，以将更大比例的现金保留在信托 账户中或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于预期水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性 ，您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者 要求我们在完成交易时有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到按比例分配的信托帐户份额。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票； 但是，此时我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或者在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您可能会失去与我们的赎回相关的预期资金的好处。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标业务在谈判业务合并时对我们具有优势，并可能降低我们在临近解散截止日期时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们按照为股东创造价值的条款 完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并(或在本次发售结束后最多21个月内完成) 如果我们将完成业务合并的时间延长到全部时间)。例如，如果新冠肺炎的爆发在美国和全球持续增长，并且疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展， 这可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降 以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。

因此， 此类目标业务可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标业务的初始 业务组合，我们可能无法完成与任何目标 业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们 可将完成初始业务组合的时间延长最多9个月，因此，自本次发行完成起，我们总共有最多 21个月的时间来完成业务组合，而无需将建议的延长提交给我们的股东批准或向我们的公众股东提供与此相关的赎回权。

我们 将在本次产品完成后12个月内完成初始业务合并。但是，如果我们预计 我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，我们可以将完成业务合并的时间延长最多三次，每次再延长三个月(完成业务合并总共最多21个月) ，而无需将建议的延长提交给我们的股东批准或向我们的公众股东提供与此相关的赎回权。根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款，并根据本公司保荐人或其联属公司或指定人士将 额外资金存入本公司信托账户的情况下，吾等可实施该等 延期，而无须将该等拟议延期提交本公司股东批准，或向我们的公众股东提供与拟议延期相关的赎回权利 。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会 更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已经进入初始业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。 因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完善初始业务合并。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标 公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业 行业低迷、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或运营业务后合并目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并 完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款 完成初始业务合并。

我们 可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务 ，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东只能获得每股10.15美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

我们的 保荐人、高级管理人员和董事同意，我们必须在本次发行结束后的12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长 )，则必须在本次发行结束后最多21个月内完成。我们可能无法在这样的时间段内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务组合。如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务 除清盘的目的外，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过10个工作日，以每股价格赎回 以现金支付的公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括 利息(利息应扣除应付税款，并减去支付解散费用的最高60,900美元的利息)除以当时已发行的公众股票数量，上述赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)，且(Iii)在赎回后，经吾等其余股东及本公司董事会批准，在合理情况下尽快 清盘及解散， 在每宗个案中均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的要求 。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得低于每股10.15美元的收益。 请参阅本文中的“-如果第三方对我们提出索赔，则信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”和其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以 选择从公众股东手中购买股票，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们普通股的公开“流通股” 。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们初始业务合并完成之前或之后在 私下协商的交易中或在公开市场购买股票， 尽管他们没有义务这样做。有关此等人士将如何决定从哪些股东手中收购股份的说明，请参阅“建议的商业许可购买我们的证券” 。此类购买可能包括 合同确认，该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人 ，因此同意不行使其赎回权。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司 以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销其先前赎回股份的选择。在任何此类 交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在与我们最初的业务合并相关的 中选择赎回其股票时获得的每股金额。此类购买的目的可能是投票支持业务合并 ，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足 与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金 ，否则似乎无法满足此类要求。这可能会导致我们完成最初的业务 合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公众“流通股”和我们证券的受益持有人数量可能会减少，可能会使我们的证券很难维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易 。

如果 某股东未能收到我们就我们的初始业务合并提出的赎回公众股份的通知，或 未能遵守其股份投标程序，则该等股份不得被赎回。

在进行与我们的初始业务组合相关的赎回时，我们 将遵守要约收购规则或代理规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的收购要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股票而必须遵守的各种程序。如果股东 未能遵守这些程序，其股票不得赎回。见“建议的业务-业务战略--与要约收购或赎回权相关的股票投标”。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据收购要约规则进行赎回， 如果您或一群股东被视为持有超过15%的我们的普通股，您将失去 赎回超过我们普通股15%的所有此类股票的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公共 股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为 “集团”(根据《交易法》第13条定义)将被限制寻求与 有关的赎回权利，赎回权不得超过本次发行中出售股份的15%。我们称之为“超额股份”。但是， 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。 此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。 因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置此类股份，您将被要求 在公开市场交易中出售您的股票，可能会出现亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回时可能只获得大约每股10.15美元，或者在某些情况下更低，我们的权利和认股权证将到期 一文不值。

我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 (可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，国内和国际的，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。 这些竞争对手中的许多人拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或者更多的本地行业知识，与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。虽然我们相信，我们可以通过此次发行和出售私募单位的净收益来潜在地收购许多目标企业，但我们在收购某些规模较大的目标企业方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源的限制。 这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业方面具有优势。此外， 如果我们有义务为赎回的普通股支付现金，并且在我们寻求股东批准我们的初始业务合并的情况下，我们购买了我们的普通股，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源。 任何这些义务都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法 完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元(在某些情况下低于 )，我们的权利和认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股低于10.15美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”和其他风险因素。

我们 相信，在本次发行完成后，我们信托账户外的资金将足以让我们至少在未来12个月内运营(如果我们将时间延长到 完成业务合并的全部时间，则从本次发行结束起最多21个月)；但是，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金 中，我们可以使用一部分可用资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用一部分资金作为对特定提议的业务合并的首付款或为“无店铺”条款(意向书 中的一项条款，旨在防止目标企业以对此类目标企业更有利的条款与其他公司进行交易)提供资金，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一份意向书，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，随后 被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标企业或对其进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的 公众股东在清算我们的 信托账户时可能只获得每股约10.15美元(在某些情况下更少)，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.15美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”和其他风险因素。

如果此次发行的净收益和出售不在信托账户中的私募单位的净收益不足， 可能会限制可用于为我们搜索目标企业和完成初始业务合并提供资金的金额， 我们将依赖保荐人或管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金、支付税款和完成初始业务组合 。

在此次发行和出售私募单位的净收益中，只有大约660,000美元最初将在信托账户之外提供给我们，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发售费用超过我们估计的640,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发行费用低于我们估计的640,000美元，我们打算在信托帐户之外持有的资金将相应增加。 如果我们需要寻求额外资本，我们将需要从保荐人、管理团队或其他第三方借入资金 以运营或可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有任何义务向我们预支资金。任何此类预付款将仅从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务组合 ，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此， 我们的公众股东在赎回我们的公众股票时可能只获得每股约10.15美元(在某些情况下甚至更少)，我们的权利和认股权证将到期一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能会获得每股不到10.15美元的收益。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”和其他风险因素。

我们 可以低于我们股票当时的当前市场价格的价格向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以每股10.00美元的价格向私募交易(即所谓的PIPE交易)的投资者发行股票，或者大约相当于当时我们信托账户中的每股金额， 通常约为10.00美元。此类发行的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动资金。因此，我们发行的股票的价格可能会低于我们股票当时的市场价格 ，而且可能会显著低于市场价格。

在完成我们最初的业务合并后，我们可能需要减记或注销、重组和减值 或其他可能对我们的财务状况、经营结果和股价产生重大负面影响的费用， 这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使 如果我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，此调查将暴露 特定目标业务内部可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题 ，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现 。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值 或其他可能导致我们报告损失的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反我们可能因承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束的 净资产或其他契约。

因此， 任何选择在企业合并后继续保留股东身份的股东，其 股份的价值可能会减少。这些股东不太可能对这种价值下降有补救措施。

如果 我们无法在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务组合(如果我们延长完成业务合并的全额时间，则在本次发行结束后最多21个月内完成)，我们的公众 股东可能被迫等待超过12个月(或如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间，则在本次发行结束后最多21个月)，才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在本次发售结束后12个月内(或在本次发售结束后最多21个月内(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间))，我们将 将当时存入信托账户的总金额(从其赚取的净利息中减去最多60,900美元，用于支付解散费用)，以赎回的方式按比例向我们的公众股东支付，并停止所有业务，但结束我们的事务的目的除外，如本文中进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回应通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们 被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守公司法的适用条款 。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过最初12个月的时间(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则最多等待21个月)，然后他们才能获得我们信托账户的赎回收益，并且他们将收到从我们的信托账户按比例返还收益的部分。 我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了初始的 业务组合，而且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下才能完成。只有在我们 赎回或任何清算之后，如果我们无法完成我们的初始业务组合，公众股东才有权获得分配 。

由于我们并不局限于与特定行业或任何特定目标企业进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们 可能寻求与任何行业或部门的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行初步业务合并。由于我们尚未就业务合并确定或接洽任何特定目标业务，因此没有依据评估任何特定目标业务的 运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务 合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们将 与财务不稳定的企业或没有既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素，或者我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内 ，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能 向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的 机会的话。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们 可能会在我们管理层的专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们 将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，则我们管理层的专业知识可能无法直接应用于其评估或运营，且本招股说明书中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分 确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水 有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会 使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标 业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致 。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业 可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始 业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务与不符合我们一般标准和准则的目标合并，更多的股东可能会行使他们的 赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件，该条件要求我们拥有 最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定 获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。

我们 可能会通过财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。

对于 我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初始业务合并的程度，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险 包括不稳定的收入或收益，以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事 将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，因此我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们 不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得关于我们为业务支付的价格从财务角度对我们公司公平的保证 。

除非 我们完成与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的公平市场价值 ，否则我们不需要从独立投资银行或其他 独立公司那里获得意见，从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们公司是公平的，这些公司通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见。如果没有获得意见，我们的 股东将依靠我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料(视情况适用)中披露，与我们最初的业务合并相关。然而，如果我们的董事会无法确定我们寻求根据此类标准完成初始业务合并的实体的公允价值 ，我们将被要求获得上述 意见。

我们 可能会在与我们最初的业务合并相关的其他司法管辖区重新注册，此类重新注册可能会导致向股东征收 税。

我们 可以根据《公司法》规定的必要股东批准，就我们最初的业务合并在目标公司或业务所在的司法管辖区重新组建公司 。如果交易是税务透明的实体，则可能要求股东在股东为税务居民或其成员居住的司法管辖区确认应税收入。我们不打算向股东进行任何现金分配来支付此类税款。股东可能在重新注册后因其对我们的所有权而预扣 税或其他税款。

资源 可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位 和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时，可能只获得每股约10.15美元，或在某些情况下低于该金额 ，我们的权利和认股权证将一文不值。

我们 预计，对每一项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、 律师和其他人员大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们 可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购 或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得约每股10.15美元，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。见 “-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”和其他风险因素。

我们能否成功地完成最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力 ，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务组合的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算密切审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能 不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源来帮助他们熟悉这些要求。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们的初始业务 与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业合并。

在 评估我们与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力 。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，则合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择 继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。 目前无法确定收购候选人在完成初始业务合并后的关键人员的角色 。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的保荐人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

根据我们的保荐人、高级职员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高级职员和董事有关联的业务。我们的管理人员和董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理层-利益冲突”中描述的那些实体。此类实体可能会与我们争夺业务合并机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成我们的初始业务合并，也没有与任何此类实体进行业务合并的初步 讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定此类关联实体 符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到了我们大多数无利害关系董事的批准，则我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司或 另一家通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司的意见，但从财务角度看，从与我们的高管、董事或现有持有人有关联的一项或多项国内 或国际业务合并对我们公司的公平性而言，潜在的利益冲突仍然可能存在 ，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为它们将没有 任何利益冲突。

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿债务 ，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们已同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃 。因此，发行任何债券都不会影响可从信托账户赎回的每股金额 。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们 可能只能用此次发行和出售私募单位的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。缺乏 多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在本次发行和出售私募单位的净收益中，60,900,000美元(或70,035,000美元，如果全面行使承销商的超额配售选择权)将可用于完成我们的业务合并并支付相关费用和支出 (其中包括最高约1,950,000美元(或如果全面行使超额配售选择权，则最高为2,242,500美元)，用于支付 递延承销佣金)。

我们 可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并 ，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们 已合并运营一样。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化 可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，与其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多个业务组合不同，我们无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大 不利影响。

我们 可能尝试同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家 同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成初始业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险， 可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会 导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

在实施收购策略时，我们可能会寻求与一家私人控股公司进行初步业务合并。关于私人公司的 公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的 初始业务合并，这可能导致与一家公司的业务合并（如果有的话） 利润不像我们想象的那么高。

在最初的业务合并后，我们的 管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证 在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有盈利经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们 可以构建业务合并，使我们的公众股东持有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于 100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权 ，足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会 考虑任何不符合此类标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券 ，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新普通股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东可能在交易后持有不到我们已发行和已发行普通股的大部分 。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，从而导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们 没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛，我们可能会完成业务合并，我们的绝大多数股东已经赎回了他们的普通股。

我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则不会提供指定的最大赎回门槛。因此，我们 可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的 赎回，我们已经达成私下谈判的 协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。如果现金代价总额 吾等将被要求支付所有有效提交赎回的普通股，外加根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，则吾等将 无法完成业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书。我们不能向您保证，我们不会试图以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订我们修订和重述的章程大纲 以及组织章程或管理文件。

为了实现业务合并，空白支票公司过去修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文书。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，并延长了完成业务合并的期限。我们不能向您保证，我们不会 寻求修订我们经修订及重述的组织章程大纲及细则或管治文件，或延长我们 必须通过修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则以完成业务合并的时间，而根据开曼群岛法律，其中每一项均需要我们的股东至少通过一项特别决议案，即由至少三分之二股东的持有人 通过的决议案，而该持有人有权这样做、出席本公司的股东大会并于该股东大会上投票。

我们 可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务组合，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

虽然 我们相信本次发行的净收益和出售私募单位将足以让我们完成我们的初步业务组合 ，但由于我们尚未确定任何潜在的目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本 要求。如果此次发行和出售私募单位的净收益证明 不足，无论是因为我们初始业务合并的规模、目标业务搜索 时可用净收益的耗尽、从选择赎回与我们初始业务合并相关的 股票的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们无法向您保证， 此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。如果在 需要完成我们的初始业务组合时无法获得额外的融资，我们将被迫重组交易或放弃该特定的 业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的初始业务组合，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。未能获得额外融资可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们的初始业务合并或合并后向我们提供任何融资 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.15美元，我们的权利和认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的 公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.15美元的收益。见“-如果第三方 对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”和下面的其他风险因素。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，与符合一定财务重要性的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表 披露，无论投标报价规则是否需要。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则、美国公认会计原则或国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池 ，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。

与收购和运营美国境外企业相关的风险

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外的 风险，这些风险可能会对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响。

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将受到与在目标业务的母公司管辖范围内运营的公司相关的任何特殊考虑 或风险的影响，包括以下任何一项：

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，则适用于该公司的法律可能会 管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果 我们与美国以外的公司进行业务合并，则该公司运营所在国家/地区的法律将管辖与其运营相关的几乎所有重要协议。我们不能向您保证目标企业将能够 执行其任何重要协议，也不能保证在这个新的司法管辖区将提供补救措施。该司法管辖区的法律体系和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定，因为无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购了一家位于美国以外的公司，我们的几乎所有资产 都可能位于美国境外，因此，我们的一些高级管理人员和董事可能居住在美国境外，因此，美国的投资者可能无法强制执行他们的合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或者根据联邦证券法执行美国法院基于我们董事 和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

由于我们在收购后管理跨境业务运营所固有的成本和困难，我们的运营结果可能会在业务合并后 受到负面影响。

在另一个国家/地区管理企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们可能招聘的目标企业的管理(无论总部设在国外还是美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不了解会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(远高于纯国内业务)，并可能对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

亚洲许多经济体 正面临巨大的通胀压力，这可能会促使政府采取行动控制经济增长和通胀，这可能会导致我们在最初的业务合并后盈利能力大幅下降 .

虽然亚洲许多经济体在过去20年中经历了快速增长，但它们目前正面临通胀压力。 随着各国政府采取措施应对当前的通胀压力，银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换和外国投资限制可能会发生重大变化。还可能实施价格管制。如果我们最终目标业务产品的价格涨幅不足以弥补供应成本的上升，可能会对我们的盈利能力产生不利影响。如果政府施加这些或其他类似的限制来影响经济，可能会导致经济增长放缓。因为我们不局限于任何特定的行业， 我们经营的最终行业可能会受到经济增长放缓的更严重影响。

亚洲许多行业都受到政府法规的约束，这些法规限制或禁止外国对这些行业的投资，这可能会限制潜在收购对象的数量。

许多亚洲国家的政府 实施了限制外国投资者股权或完全禁止外国投资者投资于在某些行业运营的公司的规定。因此，我们可用的潜在收购对象数量可能有限，或者我们发展和维持最终收购的业务的能力也将受到限制。

如果亚洲某个国家在行业领域制定法规，禁止或限制外国投资，我们完善最初业务组合的能力可能会受到严重损害。

公司面临的许多关于外资所有权的规章制度都没有明确传达。如果新的法律或法规 禁止或限制外国投资于我们希望完成初始业务合并的行业，它们可能会严重损害我们潜在目标企业的候选人才库。此外，如果相关中央和地方当局发现我们或我们最终完成初始业务合并的目标业务违反了任何现有或未来的法律或法规， 他们将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

以上任何 都可能对我们公司的业务后合并产生不利影响，并可能大幅降低您的投资价值。

许多 国家/地区，尤其是新兴市场国家/地区，存在难以预测的法律体系和不发达的法律法规 ，这些法律法规不明确，容易受到腐败和经验不足的影响，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 寻求和执行法律保护(包括知识产权和其他财产权)的能力，或在特定国家/地区针对我们采取的法律行动为自己辩护的能力可能很困难或不可能，这可能会对我们的运营、资产或财务状况 产生不利影响。

许多国家/地区的规则和法规，包括我们最初将重点关注的地区内的一些新兴市场，往往含糊其辞 ，或接受市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构的不同解释。这类个人和机构的态度和行动往往难以预测，而且前后不一致。

延迟 在执行特定规章制度方面，包括与海关、税收、环境和劳工相关的规章制度， 可能会对海外业务造成严重中断，并对我们的业绩产生负面影响。

在我们最初的业务合并之后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们的几乎所有收入 都可能来自我们在该国家的业务。因此，我们的经营结果和前景将在很大程度上受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。我们最初关注的发展中市场经济体在许多方面不同于大多数发达国家的经济体。这种经济增长在地理上和不同经济部门之间都是不平衡的，这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，则某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响， 如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。

在 如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值 可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区货币的价值会波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力 ，或者在我们完成初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们的初始业务合并完成之前， 货币对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

由于我们的业务目标包括收购一家或多家在新兴市场拥有主要业务的运营企业的可能性 我们将重点关注美元与任何相关司法管辖区货币之间的汇率变化可能会影响我们实现这一目标的能力 。例如，土耳其里拉或印度卢比与美元之间的汇率在过去20年里发生了很大变化，未来可能会有很大波动。如果美元对相关货币贬值，任何业务合并都将更加昂贵，因此更难完成。此外，我们可能会产生与美元和相关货币之间的转换相关的成本，这可能会使完成业务合并变得更加困难。

由于外国法律可以管辖我们几乎所有的重要协议，我们可能无法在该司法管辖区内或在其他地方执行我们的权利，这可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

外国法律可以管辖我们几乎所有的重要协议。目标企业可能无法执行其任何实质性协议 ，或者在此类外国司法管辖区的法律体系之外可能无法获得补救措施。该司法管辖区的法律体系以及现有法律和合同的执行情况在实施和解释方面可能不像美国司法机关那样确定。该司法管辖区的司法机构在执行公司和商法方面也可能相对缺乏经验，导致任何诉讼结果的不确定性程度都高于往常。因此，无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救 可能会导致业务和商机的重大损失。

外国的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能隐藏着对目标企业不利的问题和运营 实践。

一些国家的一般公司治理标准较弱，因为它们无法防止导致不利的关联方交易、过度杠杆化、不当会计、家族企业互联互通和管理不善的商业做法。当地法律通常不会在防止不当商业行为方面走得太远。因此，股东可能得不到公正和平等的对待，因为糟糕的管理做法、资产转移、企业集团结构导致对整个公司的某些部分给予优待、 和任人唯亲。监管过程中缺乏透明度和模棱两可，也可能导致信用评估不足和软弱 ，从而可能引发或鼓励金融危机。在评估业务合并时，我们必须评估目标公司和业务环境的公司治理，并根据美国报告公司法律采取措施实施将导致遵守所有适用规则和会计实践的做法。尽管有这些预期的努力， 可能存在地方性做法和当地法律，可能会增加我们最终进行的投资的风险，并对我们的运营和财务业绩造成不利影响 。

外国公司 可能受到会计、审计、监管和财务标准和要求的约束，在某些情况下，这些标准和要求与适用于美国上市公司的标准和要求有很大不同，这可能会使完善企业合并变得更加困难或复杂。特别是，外国公司财务报表上显示的资产和利润可能无法反映其财务状况或经营结果，而这些财务报表是根据美国公认会计准则编制的，而且某些司法管辖区的公司的公开信息可能比可比的美国公司的信息少得多。此外，在内幕交易规则、要约收购规则、股东代表要求和及时披露信息等事项方面，外国公司可能不会受到与美国公司相同程度的监管 。

与外国公司的公司事务和公司程序的有效性、董事的受托责任和责任以及股东权利有关的法律 原则可能与美国可能适用的原则不同，这可能会使与外国公司的商业合并更加困难。因此，我们在实现业务目标方面可能会遇到更大的困难。

由于 外国司法机构可以根据该外国司法管辖区的法律确定我们几乎所有目标业务的重要协议的范围和执行情况，因此我们可能无法在该司法管辖区内外执行我们的权利。

外国司法管辖区的法律可能管辖我们目标企业的几乎所有重要协议，其中一些可能是与该司法管辖区的政府 机构签订的。我们不能向您保证目标企业将能够执行其任何重要的 协议，也不能保证在此类司法管辖区以外将有补救措施可用。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救 可能会对我们未来的运营产生重大不利影响。

我们的业务目标所在市场的经济增长放缓可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、其股权价值以及我们业务合并后我们股票的交易价格产生不利影响。

在业务合并后，我们的运营结果和财务状况可能取决于全球经济中金融市场的情况，并可能受到不利影响 ，尤其是在业务运营的市场。具体经济可能受到各种因素的不利影响，例如政治或监管行动，包括自由化政策的不利变化、商业腐败、社会动荡、恐怖袭击和其他暴力或战争行为、自然灾害、利率、通货膨胀、大宗商品和能源价格以及可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、我们的股权价值和我们的股票在业务合并后的交易价格产生不利影响的各种其他因素。

地区敌对行动、恐怖袭击、社区骚乱、内乱和其他暴力或战争行为可能会导致投资者失去信心，并在我们的业务合并后导致我们的股权价值和股票交易价格下降。

恐怖袭击、内乱和其他暴力或战争行为可能会对我们在业务合并后可能开展业务的市场产生负面影响，也会对全球金融市场产生不利影响。此外，我们将重点关注的国家， 在邻国之间或邻国之间不时发生内乱和敌对事件。任何此类敌对行动和紧张局势都可能导致投资者担心该地区的稳定，这可能会对我们的股权价值和我们业务合并后我们股票的交易价格产生不利影响。未来此类事件，以及社会和社会动荡，可能会影响我们的业务目标所在的经济，并可能对我们的业务产生不利影响，包括我们业务合并后的股权价值和我们股票的交易价格。

自然灾害的发生可能会对我们的业务、财务状况和业务合并后的运营结果产生不利影响 。

飓风、洪水、地震、龙卷风、火灾和大流行疾病等自然灾害的发生可能会对我们的业务、财务状况或业务合并后的运营结果产生不利影响。自然灾害对我们的运营结果和财务状况的潜在影响是投机性的，将取决于许多因素。 这些自然灾害的范围和严重性决定了它们对特定经济体的影响。尽管目前无法预测新冠肺炎、H5N1“禽流感”或H1N1猪流感等疾病的长期影响，但以前发生的禽流感和猪流感对它们最流行的国家的经济产生了不利影响。在我们的市场上爆发传染病可能会对我们的业务、财务状况和我们业务合并后的运营结果产生不利影响。我们不能向您保证未来不会发生自然灾害，也不能保证我们的业务、财务状况和经营业绩不会受到不利影响。

我们收购业务所在国家/地区的信用评级的任何下调都可能对我们在业务合并后筹集债务融资的能力产生不利影响 。

无法保证任何评级机构不会下调我们业务目标所在国家的主权外国长期债务的信用评级，这反映了对该国家政府偿还债务的总体财政能力以及到期履行其财政承诺的能力的评估。任何评级下调都可能导致利率和借款成本上升，这可能会对我们对与未来可变利率债务相关的信用风险的看法以及我们未来以有利条件进入债务市场的能力产生负面影响。这可能会在我们的业务合并后对我们的财务状况产生不利影响。

投资外国公司的回报 可能会因预扣和其他税收而减少。

我们的投资将招致发展中经济体独有的税收风险。在发展中经济体，根据一般国际公约，本来可能不需要预扣当地所得税的收入，可能需要预扣所得税。此外，作为汇款程序的一部分， 可能需要预缴税款的支付证明。我们为在该国家/地区的投资所得的收入 支付的任何预扣税可能会在我们的所得税申报单上抵扣，也可能不会。我们打算尽量减少任何预扣税或以其他方式征收的地方税。然而，不能保证外国税务当局会承认适用此类条约以实现最低限度的税收。我们还可以选择创建外国子公司来实施业务合并 以尝试限制业务合并的潜在税务后果。

如果美国与外国政府之间的关系恶化，可能会导致潜在的目标企业或其商品和服务吸引力下降。

美国和外国政府之间的关系可能会受到突然波动和周期性紧张的影响。例如， 美国可能会宣布它打算对某些进口商品实施配额。这样的进口配额可能会对两国之间的政治关系产生不利影响 ，并导致外国政府对可能影响我们最终目标业务的行业采取报复性对策。外国政治条件的变化以及美国与这些国家关系的变化 很难预测，可能会对我们的运营产生不利影响，或导致潜在的目标企业或其商品和服务变得不那么有吸引力。由于我们不局限于任何特定行业，因此本次发行的投资者没有评估 如果美国与我们收购目标业务或转移我们的主要制造或服务业务的外国国家之间的关系紧张，对我们最终业务可能产生的影响的程度。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们管理团队的某些成员(如果不是全部)可能会辞去公司高管或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将成为业务合并后公司的管理层 。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉我们的法律，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

与我们的赞助商和管理团队相关的风险

我们的 董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致可用于分配给我们公众股东的信托帐户中的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.15美元或(Ii)在信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股较少的金额(在每种情况下都是扣除可能提取的纳税利息)，并且我们的发起人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立 董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断力时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事 选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金金额 可能会降至每股10.15美元以下。

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能不代表对我们的投资的未来表现。

有关我们管理团队及其附属公司的业绩或相关业务的信息 仅供参考 。我们管理团队过去的表现，包括其附属公司过去的表现，并不保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功 ，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队及其附属公司的历史记录来指示我们未来的业绩 。此外，在各自的职业生涯中，我们的管理团队成员也参与过失败的业务和交易。我们的高级管理人员或董事过去都没有经营空白支票公司的经验。

我们 依赖于我们的高级管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运作依赖于相对较少的个人，特别是郭大江先生、杨继川先生和我们的 其他高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有 与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为其投保关键人物的人寿保险。意外失去一名或多名董事或管理人员的服务可能会对我们产生不利影响。

我们的 主要人员可能会与目标企业协商与特定业务合并相关的雇佣或咨询协议。 这些协议可能规定他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们 在确定特定业务合并是否是最有利的方面存在利益冲突。

我们的关键人员只有在能够 就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，这取决于开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们相信，在我们最初的业务合并完成后，这些个人是否能够留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或咨询职位。关于我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初合并业务时作出。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的 管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算让 有任何全职员工。我们的每个官员都从事其他几项商业活动，他或她可能有权获得丰厚的补偿，我们的官员没有义务为我们的事务贡献 每周任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员。 如果我们的高级管理人员和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入大量时间 ，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响 。关于我们高级职员和董事的其他商务事务的完整讨论，请参见《管理层-董事和高级职员》。

我们的某些 高级管理人员和董事现在以及将来都可能隶属于从事与我们计划开展的业务活动类似的业务活动的实体，因此在确定特定的 业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在此产品 完成后，在我们完成初始业务组合之前，我们打算从事确定 并与一项或多项业务合并的业务。我们的保荐人及高管和董事是或可能在未来成为从事在类似业务中进行和管理投资的实体(br}，例如运营公司或投资工具)的附属实体，尽管 他们可能不参与成立或成为董事的高管或董事，任何其他拥有根据交易法登记的证券类别的特殊目的收购公司，直至我们就我们的初始业务组合 达成最终协议，或者我们未能在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务组合(如果我们将完成业务合并的时间延长全额 ，则从本次发售结束起至 至21个月)。

我们的 高级管理人员和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托责任或合同义务的其他 实体介绍的商机。因此，在确定应向哪个实体呈现特定业务机会时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。

有关我们高级管理人员和董事的业务关系以及您应了解的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅《管理层-董事和高级管理人员》、《管理层-利益冲突》 和《某些关系和关联方交易》。

我们的 高级管理人员、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的 利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接 金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类人员为自己的账户从事我们所进行的类型的商业活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间产生冲突。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的发起人、高级管理人员和董事将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时，可能会产生利益冲突。

2021年8月，我们向保荐人发行了总计1,437,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.017美元。2022年1月，在我们的股本发生变化后，我们向保荐人额外发行了287,500股普通股，作为全额缴足红股，没有额外的 对价，并已追溯记录。截至2022年1月6日，向我们的保荐人发行了1,725,000股普通股，其中总计多达225,000股普通股被没收，条件是承销商的超额配售 选择权没有全部或部分行使，因此方正股份的数量将相当于本次发行后我们已发行和已发行普通股的20%(不包括私募股份)。因此，我们的保荐人将拥有本次发行后20%的已发行和流通股 (假设保荐人不购买本次发行的单位，不包括定向增发股份)或约23.2%(包括定向增发股份)。如果我们不完成初始业务合并，方正股票将一文不值。 此外，我们的保荐人已承诺购买总计340,000个(或371,500个，如果完全行使承销商的超额配售选择权 )私募单位，总购买价为3,400,000美元，或如果完全行使承销商的超额配售选择权，则总购买价为3,715,000美元)，或每单位10.00美元。每个定向增发单位 包括一股普通股、一项获得一股普通股十分之一的权利和一项认股权证的二分之一，在完成我们的初始业务合并 时。如果我们不完成业务合并，这些权利和认股权证也将一文不值。

方正股份与本次发行中出售的单位包括的普通 股份相同，只是(I)方正股份受某些转让限制， (Ii)我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们订立了书面协议，据此，他们同意(A)放弃与完成我们的初始业务合并有关的创始人股票和公开发行股票的赎回权 ，以及(B)如果我们未能在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(或如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间，则最长可达21个月)，则放弃从信托账户中清算其创始人股票分配的权利(尽管他们 未能在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并)(尽管他们{如果我们未能在规定时间内完成 我们的初始业务合并)和(Iii)创始人股票。将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配。受登记权利的约束。

我们高管和董事的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营 。

由于 如果我们的初始业务组合没有完成，我们的保荐人、高级管理人员和董事将没有资格获得自付费用的报销 ，因此在确定特定的业务组合目标是否适合我们的初始业务组合时可能会出现利益冲突。

在我们最初的业务合并结束时，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得 与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。与我们的活动相关的自付费用的报销没有上限或上限。发起人、高级管理人员和董事的这些财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并以及完成初始业务合并的动机。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产也将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或 他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方 并且我们的所有资产将位于美国以外的地方，因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或 执行美国法院的判决，根据美国法律，我们的董事和高级管理人员将承担民事责任和刑事处罚。

具体地说，投资者应该意识到，开曼群岛或任何其他适用司法管辖区的法院是否会承认和执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或者是否受理开曼群岛或任何其他适用司法管辖区法院根据美国或任何州的证券法对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，都存在不确定性。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层可以辞去本公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标业务的管理层可能 不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要 花费时间和资源熟悉此类法律。此过程可能既昂贵又耗时，并可能导致各种 监管问题，从而对我们的运营产生不利影响。

与我们的证券相关的风险

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们 已申请我们的单位在本招股说明书日期或之后立即在纳斯达克上市，我们的普通股、权利、 和权证已在其分离日期或之后立即上市。我们不能保证我们的证券将被批准在纳斯达克上市 。虽然在本次发行生效后，我们预计将在形式上达到纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们最初的业务合并之前在纳斯达克 上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持最低 金额的股东权益(一般为2500,000美元)和最低数量的证券持有人(一般为300名公众持有人)。 此外，对于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这一要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的 股东权益通常至少为500万美元，我们将被要求至少有300个轮回持有者持有我们的证券(其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少2,500美元的证券)。 我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的单位并最终 我们的普通股、权利和认股权证将在纳斯达克上市，我们的单位、普通股、权利和认股权证将是担保证券 。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许 各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州 可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力 禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不受证券 覆盖，我们将受到我们提供证券的每个州的监管，包括与我们最初的业务合并有关的监管。

向我们的保荐人以及我们的私募单位和代表股的持有人授予注册权可能会使我们完成初始业务组合变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响 。

根据将与本次发行中证券的发行和出售同时签订的协议，我们的初始股东及其许可受让人和代表股持有人 可以要求我们登记私募配售权、私募认股权证、代表股、私募配售权转换后可发行的普通股、私募认股权证转换后可发行的普通股、创始人股份、私募单位中包含的普通股以及流动资金贷款转换后可能发行的单位的持有人 可要求我们登记该等普通股、权利、认股权证，或该等权利及认股权证转换后可发行的普通股 。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价 ，以抵消我们的保荐人、我们私募单位的持有人或我们营运资金贷款的持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们普通股市场价格的负面影响。

我们的权证预计将作为权益入账，但是，如果权证被归类为负债而不是权益，我们将 在按季度和年度评估此类负债时产生重大费用，此类负债将反映在我们的财务 报表中，这样的分类可能会使我们更难完成初始业务合并；此外，如果在 结束后，任何美国证券交易委员会报表可能导致对我们的权证的不同会计处理，我们可能必须评估 错误对我们财务报表的影响，并在必要时重新陈述我们的财务报表。

2021年4月12日，美国证券交易委员会发布了一份题为《关于特殊目的收购公司权证会计和报告注意事项的工作人员声明》的公开声明。具体地说，美国证券交易委员会声明侧重于与业务合并后的某些投标要约相关的某些结算条款和条款，这些条款类似于管辖本公司认股权证的权证协议中包含的条款。

目前，我们的认股权证预计将在我们的资产负债表中作为权益入账。然而，我们不能保证我们的认股权证不会在招股说明书生效日期之前被归类为负债。在这种情况下，我们可以修改认股权证的条款，以便将其归类为股权。然而，不能保证 这样的变化会导致认股权证被归类为股权。如果认股权证被归类为负债，我们将不得不 在按季度和年度对此类负债进行估值时产生重大费用，此类负债将反映在我们的财务 报表中，这种分类和持续费用可能会使我们更难完成初始业务合并。 此外，如果目标公司在我们的初始业务合并过程中不同意我们的分类，或者美国证券交易委员会发布了关于太空权证会计处理的额外指导，可能导致我们的权证在本次发行结束后被归类为负债 ，我们可能被要求评估对我们财务报表的影响，并在必要的程度上重新陈述以前发布的财务报表。如果需要，这样的重述可能会导致巨额费用，导致我们推迟完成与目标公司的初始业务合并，并增加我们面临诉讼和/或监管审查的风险。

公开认股权证的行权价格高于过去一些类似的空白支票公司发行的认股权证，因此，认股权证更有可能到期时一文不值。

公募认股权证的行权价 高于过去一些类似的空白支票公司。从历史上看，认股权证的行权价通常只是首次公开募股(IPO)时单位购买价的一小部分。我们公开认股权证的行权价为每股11.50美元。因此，权证不太可能以现金形式存在，更有可能到期时一文不值。

我们的 保荐人支付了总计25,000美元，或每股方正股票约0.017美元，因此，您将在购买我们的普通股后立即经历 大幅稀释。

每股公开发行价(将所有单位收购价分配给普通股，而不分配给单位所包括的权利)与本次发行后每股普通股的预计有形账面净值之间的 差额构成对您和本次发行中的其他投资者的摊薄 。我们的赞助商以象征性价格收购了方正股份，大大加剧了这种稀释。于本次发售完成时，假设单位所包括的权利并无归属任何价值，阁下及 其他公众股东将即时大幅摊薄约105.5%(或每股9.59美元，假设承销商不行使超额配售选择权)，即每股预计有形账面净值(0.5美元)与每股9.09美元的推定发行价之间的差额。

经当时未发行的认股权证中至少50%的持股权证持有人批准，我们 可以修改认股权证的条款，修改方式可能对公开认股权证持有人不利。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价格可以提高，行权证的行权期可以缩短，我们可购买的普通股数量可以减少，所有这些都没有您的批准。

我们的认股权证将根据美国股票转让信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正 任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须获得当时至少50%尚未发行的认股权证持有人的批准，才能作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人批准 此类修订，我们可以以对持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%未发行的公开认股权证同意的情况下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少我们在行使认股权证时可购买的普通股数量 。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们 有能力在可行使且在到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每股认股权证0.01美元，前提是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股16.50美元(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日 期间内的任何20个交易日内，并满足其他某些 条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记 或使标的证券符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的权证并为此支付行使价， (Ii)当您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市值。

我们 可修改权利条款，修改方式可能会对权利持有人不利，但需征得当时大部分未决权利的持有人的批准。

我们的 权利将根据作为权利代理的美国股票转让和信托公司与我们之间的权利协议以注册形式发行。权利协议规定，权利条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。权利协议需要得到当时尚未解决的权利的大多数持有人的批准，才能作出对登记持有人的利益造成不利影响的任何变更。

由于 每个单位包含一个认股权证的一半，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他 空白支票公司的单位。

每个 单位包含一个搜查证的一半。由于根据认股权证协议，认股权证只能针对整数股 行使，因此在任何给定时间只能行使整个认股权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位 包括一股普通股和一只认股权证来购买一整股。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少在业务合并完成时认股权证的稀释效应，因为与每个单位包含购买一整股的认股权证相比，认股权证的总数将是股份数量的一半，因此我们相信，对于目标企业来说，我们将成为更具吸引力的合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位 的价值低于包括购买一整股的认股权证的单位。

我们的认股权证协议中的 条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与 大多数空白支票公司不同，如果

然后， 认股权证的行权价将调整为等于市值和新发行价格中较大者的115%， 每股16.50美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价中较大者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合 。

我们的权利协议和权证协议将指定纽约州法院或纽约州南区美国地区法院作为我们权利和权证持有人 可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权利和权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力 。

我们的权利协议和认股权证协议将规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权利协议或认股权证协议而引起或以任何方式与权利协议或认股权证协议有关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地 服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这样的法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定，权利协议和认股权证协议的这些条款将不适用于为执行交易法规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为 唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何权利或认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的权利协议和认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的事项属于权利协议的法院条款范围内)在 中以我们权利或认股权证持有人的姓名向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行行动”)的个人管辖权，以及(Y)在任何 此类强制执行诉讼中向该权利或权证持有人送达该权利或权证持有人在外国诉讼中作为该权利的代理人或 权证持有人的律师而进行的法律程序。然而，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能 放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

此 选择法院条款可能会限制权利或权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院认为我们权利的这一条款 协议和认股权证协议不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼， 我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响，并导致我们管理层和 董事会的时间和资源被分流。

美国联邦所得税改革可能会对我们和我们单位的持有者产生不利影响。

2017年12月22日，总裁·特朗普签署H.R.1号法律，原名《减税和就业法案》，对修订后的《1986年国税法》进行了重大改革。新立法除其他事项外，改变了美国联邦税率， 对利息扣减施加了显著的额外限制，允许资本支出支出，并 实现了从“全球”税制向地区税制的过渡。我们继续研究这项税改立法可能对我们产生的影响。此次税改或未来任何行政指导解释条款对我们单位持有人的影响是不确定的，可能是不利的。本招股说明书不讨论任何此类税收立法或它可能影响我们单位持有人的 方式。我们敦促潜在投资者与他们的法律和税务顾问就任何此类立法和投资我们单位的潜在税收后果进行磋商。

我们的 权利和方正股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难 完成最初的业务合并。

作为本招股说明书提供的单位的一部分，我们 将发行可转换为600,000股普通股的权利(或如果全面行使承销商的 超额配售选择权，则最多可转换为69,000股普通股)。在本次 发行结束的同时，我们将发行可转换为34,000股普通股的私募配售权(或如果承销商的 超额配售选择权全部行使，则为37,150股)。在此次发行之前，我们的保荐人总共持有1,500,000股方正股票。此外，如果我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事，或我们或他们的关联公司在我们的初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的情况下进行任何贷款，则在完成我们的初始业务合并后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将高达1,800,000美元的此类贷款转换为单位。单位 将与放置单位相同。就我们发行普通股以完成业务交易而言，在转换这些权利或将这些营运资本贷款转换为我们的证券时，发行大量额外普通股的潜力 可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加 已发行和已发行普通股的数量，并降低为完成业务交易而发行的普通股的价值。 因此，我们的权利和创始人股份可能会增加实现业务合并的难度或增加收购目标业务的成本 。

与特定行业运营公司的证券定价和发行规模相比，我们单位的发行价和此次发行规模的确定更具随意性。因此，与运营公司的典型产品相比，您可能无法保证我们的 产品的发行价正确反映了此类产品的价值。

在此次发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价以及权利和认股权证的条款由我们与承销商协商。在确定此次发行的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商的代表举行了例行的组织会议，讨论了资本市场的总体状况 以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定此次发行的规模、价格和条款时考虑的因素，包括作为单位基础的普通股、权利和认股权证，包括：

尽管我们考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业中运营中的公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

目前我们的证券没有市场，我们的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们的证券目前没有市场。因此，股东无法访问有关其投资决策所依据的先前市场历史的信息。此次发行后，由于一个或多个潜在的业务组合以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则你可能无法出售你的证券。

如果PCAOB确定不能检查 或全面调查我们的审计师，则根据《持有外国公司问责法》，可能会禁止交易我们的证券。在这种情况下，纳斯达克会将我们的证券摘牌。我们的证券退市或 退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行 检查可能会剥夺我们的投资者享受此类检查的好处。

《追究外国公司责任法案》(简称HFCAA)于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定 我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB检查，则美国证券交易委员会应禁止我们的股票或其他证券在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。

我们目前的审计师是发布本招股说明书中其他地方所包含的审计报告的独立注册会计师事务所， 作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业 标准。但是，如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区当局采取的立场而无法完全检查或调查我们的审计师，纳斯达克将使我们的证券退市，包括我们的单位、普通股权利 和此次发行中提供的可赎回权证。美国证券交易委员会应禁止其在国家证券交易所或美国场外交易市场进行交易。如果我们的证券由于美国上市公司会计准则委员会无法对我们的审计师进行检查或全面调查而被摘牌并被禁止在美国国家证券交易所或美国场外交易市场进行交易 ，这将极大地削弱您在希望出售或购买我们的证券时出售或购买我们的证券的能力，并且与潜在的退市和禁令相关的风险和 不确定性将对我们的证券价格产生负面影响。此外，该等退市及禁止上市可能会对本公司按可接受条款筹集资金的能力造成重大影响，或根本不会对本公司的业务、财务状况及前景产生重大不利影响。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后确定的流程将我们确定为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如果签署成为法律，将修正《外国公司会计责任法案》，并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。

2021年11月5日，美国证券交易委员会根据《追究外国公司责任法案》批准了上市公司会计准则委员会第6100条《董事会决定》。规则6100提供了一个框架，供PCAOB根据《HFCAA》的设想，确定它是否因为外国管辖区内一个或多个主管机构的职位而无法检查或调查位于该管辖区的完全注册的公共会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了实施《外国公司问责法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或 调查的注册人。如果我们的审计师不接受PCAOB检查，美国证券交易委员会可能会提出可能影响我们的附加规则或 指导意见。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，发现PCAOB无法全面检查或调查总部位于：(I)中国和(Ii)香港的注册会计师事务所。我们的审计师UHY LLP总部位于纽约州纽约市，是PCAOB的独立注册会计师事务所，并一直受到PCAOB的定期检查。PCAOB 目前有权检查我们审计师的工作底稿。我们的审计师总部不在中国或香港，在本报告中未将其列为应受PCAOB裁决的公司。

美国证券交易委员会已经宣布，美国证券交易委员会的工作人员正在为实施《世界粮食安全公约》的规则准备一份综合提案。尚不清楚美国证券交易委员会将于何时完成规则制定，以及此类规则将于何时生效。美国证券交易委员会还宣布对各种年度报告表格进行修订，以适应HFCAA的认证和披露要求。如果我们的审计师不接受PCAOB检查，可能会有其他监管或立法要求或指导意见对我们产生影响。除了HFCAA的要求外，这些 可能的法规的影响是不确定的，这种不确定性可能导致我们证券的市场价格受到实质性的不利影响。无论出于何种原因，如果PCAOB无法对我们的审计师进行检查或全面调查，公司可能会被摘牌或被禁止在场外交易，时间早于HFCAA所要求的时间。如果届时我们的证券无法在另一家证券交易所上市，这种退市和禁令将严重 削弱您在您希望出售或购买我们的证券时出售或购买我们的证券的能力，并且与潜在的退市和禁令相关的风险和不确定性将对我们证券的价格产生负面影响。此外，该等退市及禁止上市可能会对本公司按可接受条款筹集资金的能力造成重大影响，或根本不影响，从而对本公司的业务、财务状况及前景产生重大不利影响。

PCAOB对审计公司进行的检查 发现这些公司的审计程序和质量控制程序存在缺陷， 这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。如果PCAOB无法对公司的审计师进行检查或全面调查，我们证券的投资者将被剥夺此类PCAOB检查的好处。 此外，PCAOB无法对审计师进行检查或全面调查可能会使 与接受PCAOB检查的审计师相比，更难评估公司独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性。这可能会导致我们股票的投资者和潜在投资者对我们审计师的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心 。

与我们业务相关的一般风险

我们 是一家新成立的公司，没有运营历史和收入，您没有依据来评估我们 实现业务目标的能力。

我们 是一家根据开曼群岛法律成立的新注册公司，没有经营业绩，在通过此次发行获得资金之前，我们不会开始 运营。由于我们缺乏运营历史，因此您无法评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法 完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入 。

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

截至2022年3月31日，我们的营运资金缺口为325,616美元。此外，我们已经并将继续 在实施我们的融资和收购计划时产生巨额成本。管理层通过此次发行满足这一资金需求的计划 在本招股说明书题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的部分进行了讨论。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。 本招股说明书其他部分包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成此次发行或我们无法作为持续经营企业继续经营而导致的任何调整。

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的 投资，您可能会被迫出售您的公开股票、权利或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以 修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以(A)修改我们的义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的 ，或如果我们没有在本次发售结束后12个月内(或如果我们将完成业务合并的时间延长 全部时间，则自本次发售结束起最多21个月)内赎回100%的公开股份)或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法 在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(或如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则在本次发行结束后最多21个月)赎回我们所有的公开股票，受适用法律的约束，如本文中进一步描述的。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票、权利或认股权证，这可能会导致 亏损。

您 将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于此次发行的净收益和私募单位的出售旨在用于完成与尚未确定的目标业务的初始业务 合并，根据美国证券法，我们可能被视为 一家“空白支票”公司。然而，由于我们在成功完成本次发行和出售私募单位后将拥有超过500万美元的有形资产净值，并将提交最新的8-K表格报告，包括证明 这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此， 投资者将不会享受这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的单位将立即可交易，并且与受规则419约束的公司相比，我们将有更长的时间来完成初始业务合并。 此外，如果此次发行受规则419的约束，该规则将禁止向我们释放从信托帐户中持有的资金赚取的任何利息，除非与我们完成初始业务合并相关的信托帐户中的资金被释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅《建议的业务-此产品与符合规则419的空白支票公司的产品比较》。

如果 第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.15美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们签署协议，放弃对信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每一种情况下，以便在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得 优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析 ，并且只有在管理层认为此类 第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向本公司提出的未获豁免的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户最初持有的每股10.15美元。

我们的发起人已同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，或我们已与其讨论达成交易协议的潜在目标企业将信托账户中的资金金额减少至以下(I)每股公开股份10.15美元或(Ii)信托账户中持有的每公开股份较少的金额，如信托账户清算之日起信托账户因信托资产价值减少而减少的金额，则发起人将对我们承担责任。在每一种情况下，扣除可提取以支付税款的利息 ，但执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔除外，以及本公司对本次发行的承销商就某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何赔偿索赔除外。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立地 核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产 是我公司的证券。我们的赞助商可能没有足够的资金来履行这些义务。我们没有要求我们的 赞助商为此类义务预留资金，因此，目前没有预留资金来支付任何此类义务。因此， 如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.15美元以下(如果我们的保荐人选择将完成业务合并的时间延长整整九个月，则可能会额外增加每股0.30美元，如本招股说明书中更详细的 所述)。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得较少的每股金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果，在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回该等收益，我们的董事会成员 可能被视为违反了对我们债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果， 在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前， 从信托账户向公众股东支付。

如果，在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们 股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少 。

如果， 在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法律的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托帐户，则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少 。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

其中的每一项都可能使我们难以完成最初的业务合并。

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

我们 不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。受托人只能将信托账户中持有的收益投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于货币市场 仅投资于美国国债且符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的基金。由于收益的投资将仅限于这些工具，我们相信我们将满足根据《投资公司法》颁布的规则3a-1中规定的豁免要求。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力 。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.15美元，在某些情况下甚至更少，我们的权利 和认股权证将一文不值。

法律或法规的变更 或未遵守任何法律法规可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化， 这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能 遵守解释和应用的适用法律或法规，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的 股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股票时收到的分红为限。

如果 我们被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款 ，如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能是恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前通过信托账户向公众股东支付 。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。我们和我们的董事和高级职员在开曼群岛明知并故意授权或允许从我们的信托账户支付任何分派，但我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，这将是犯罪，可能会被处以罚款和监禁 五年。

在完成最初的业务合并之前，我们 不能召开年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年 召开年会。《公司法》没有要求我们举行年度股东大会或股东大会来选举董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能无法 有机会与管理层讨论公司事务。

我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则中与我们初始业务合并前活动有关的条款 (以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)，包括一项修正案，允许我们从信托账户中提取资金，从而使投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消，经至少三分之二的普通股持有者批准后可进行修改， 持有者有权出席股东大会并在股东大会上投票，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。 因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和细则以及信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初步业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司首次合并前的企业合并活动有关的条款。 在这些公司中，修改这些条款需要获得公司90%至100%的公众股东的批准。 我们修改和重述的公司章程大纲和章程将规定，包括与初始业务合并活动有关的事项(包括要求将本次发行和私募单位的收益存入信托账户，并在特定情况下不释放此类金额，并向公众股东提供赎回权 ，如本文和我们修订和重述的组织章程大纲和章程或允许我们从信托账户提取资金的修正案中所述，以使投资者在任何赎回或清算时获得的每股金额大幅减少或取消)。如获持有至少三分之二本公司普通股并出席股东大会并于股东大会上投票的持有人批准，则可予修订；若获持有本公司90%普通股 股份的持有人批准，则可修订信托协议中有关从吾等信托账户发放资金的相应条款。如果我们的内部人士投票支持任何此类修订，则无论 公众股票如何投票，此类修订都不会获得批准。我们可能不会发行可以对我们修订和重述的备忘录和组织章程细则修正案进行投票的额外证券。我们的内部人士将于本次发售结束时合共实益拥有我们20%的普通股 (假设不购买本次发售的任何单位，不包括定向增发股份)或约23.2%(包括定向增发股份)，他们将参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则 和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款 ，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的 股东可以就任何违反我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救措施。

与此次发行相关的某些 协议可在未经股东批准的情况下进行修改。

某些 协议，包括与此次发行相关的承销协议、吾等与美国股票转让信托公司之间的投资管理信托协议、吾等与吾等保荐人、高管、董事和董事代名人之间的信函协议、 吾等与吾等保荐人之间的注册权协议以及吾等与吾等保荐人之间的行政服务协议，均可在无需股东批准的情况下 进行修改。这些协议包含我们的公众股东可能会认为是实质性的各种条款。 例如，与此次发行相关的承销协议包含一项约定，即我们收购的目标公司必须具有相当于与此类目标企业签署最终协议时信托账户余额的至少80%的公平市值 (不包括递延承销佣金和 信托账户收益的应付税款)，只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市即可。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对与完成我们的初始业务合并有关的任何此类协议的一项或多项修订。任何此类修改都可能对我们证券的投资价值产生不利影响 。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们 是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们可能认为重要的某些信息。 我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括 如果在此之前的任何12月31日，我们由非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从下一年6月30日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会认为我们的 证券吸引力降低，因为我们将依赖这些豁免。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易价格可能会低于他们应有的水平，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，因为 所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节要求我们从截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制 的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立的注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担 ，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的条款。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而且我们的一些高管和董事位于中国或与中国有密切的 联系，因此您在保护您的利益时可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。本公司的公司事务及股东权利受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法的 管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，开曼群岛法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任没有在美国的一些司法管辖区的法规或司法判例中明确确立。尤其是开曼群岛的证券法体系与美国相比欠发达 ，而某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法机构 。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问已告知我们，开曼群岛法院是否允许我们公司的股东 根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼尚不确定。此外，开曼群岛法律存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院裁定为刑法或惩罚性判决。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出这样的裁决，因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据相关争议的是非曲直进行重审，其依据的原则是，如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是终局和决定性的，并且必须是清偿的金额，并且不得涉及税收、罚款或处罚， 不是通过欺诈获得的，也不是以某种方式获得的，或者是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策执行的判决(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。开曼群岛法院将适用开曼群岛国际私法的规则，以确定外国法院是否为具有管辖权的法院。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

由于我们的一些高管、董事和董事提名的人都位于中国或与中国有密切关系，您在保护自己的利益时可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护自己权利的能力可能会受到限制。

我们的一些高管和董事都在中国或与他们有很大的联系。董事执行董事长龚立南先生是中国公民，居住在中国。我们的首席财务官杨继川博士是美国公民，但目前因业务原因居住在中国 。我们的独立董事提名人龚凯南博士是中国公民和居民。中国与美国没有对等执行判决的安排。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或此等人士送达诉讼程序，或执行针对他们或针对我们的判决，包括根据美国或其任何州证券法的民事责任条款作出的判决。即使有适当的程序送达， 根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院或外国法院获得的判决也将极其困难。 此外，在外国法院提起原始诉讼以根据美国联邦证券法对我们或我们的高级管理人员和董事执行责任将会增加成本和问题，而且可能仍然徒劳无功。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些条款包括两年的董事条款以及 董事会指定和发行新系列优先股的条款，这可能会使 管理层的撤职变得更加困难，并可能阻止否则可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书中包含的一些 陈述具有前瞻性。我们的前瞻性陈述包括但不限于 有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。 此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括 任何潜在的假设，都是前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于：

本招股说明书中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些不是我们所能控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。 如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法律可能要求这样做。

民事责任的可执行性

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。与美国相比，开曼群岛有不同的证券法 ，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院起诉

我们的开曼群岛法律顾问已告知我们，开曼群岛的法院是否会 (I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)受理在每个司法管辖区针对我们或我们的董事和高级职员根据美国或美国任何州的证券法提出的原创诉讼，这是不确定的。开曼群岛对在美国获得的判决没有法定强制执行 ，开曼群岛法院在某些情况下将承认此类外国货币判决，并将其本身视为诉因，可根据普通法作为债务提起诉讼，因此，如果(1)发布判决的美国法院具有管辖权；(2)美国判决是最终判决，且为清算金额，则无需重审 ；(3)美国法院作出的判决不涉及公司的税收、罚款或罚款或类似的财政或收入义务；(4)在获得判决方面，判决胜诉的一方或法院没有欺诈行为；(5)承认或执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；以及(6)获得判决所依据的诉讼程序并不违反自然正义。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

此外，我们的董事执行董事兼董事会主席龚立南先生以及我们的独立董事提名人龚凯南博士均为中国公民和居民。我们的首席财务官杨继川博士，美国公民，目前因业务原因居住在中国 。中国与美方没有对等执行判决的安排。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或此等人士送达法律程序文件，或对他们或我们执行 ，包括根据美国证券法或其任何州的民事责任条款作出的判决。即使有适当的程序送达，根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院或外国法院获得的判决的执行也将极其困难。此外，在外国法院提起原始诉讼以根据美国联邦证券法对我们或我们的高级管理人员和董事执行责任将会增加成本 和问题，而且它们可能仍然是徒劳的。

使用收益的

我们 以每台10.00美元的发行价提供6,000,000台。我们估计，此次发行的净收益与我们将从出售私募单位获得的资金一起使用，将如下表所示。

下表显示了信托账户中未持有的大约66万美元净收益的使用情况⁽⁵⁾.

在本次发行和出售私募单位的净收益中，60,900,000美元(如果全部行使承销商的超额配售选择权，则为70,035,000美元)，包括1,950,000美元(或如果全部行使承销商的超额配售选择权，则最高可达2,242,500美元)的递延承销佣金 ，将在本次发行完成后，只能投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。根据目前的利率，我们估计信托账户的利息约为每年60,900美元，假设承销商不行使超额配售选择权，在此类资金投资于指定的美国政府国库券或指定的货币市场基金后，利率 为每年0.10%。我们将不被允许提取信托账户中持有的任何本金或利息，但提取利息 以支付税款，如果有的话，此次发行和出售私募单位的收益将不会从信托账户中释放 ，直到(I)完成我们最初的业务合并，(Ii)正式赎回与股东投票有关的任何公开股份 以修订我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则，以(A)修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的股份，或如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并(或如果我们将完成业务合并的时间全额延长，则赎回100%的公开股票)，则赎回我们的公开股份。Br}时间)或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii) 如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(或如果我们将完成业务合并的时间延长 ，则最长可达21个月)，则赎回我们所有的公开股票。以适用法律为准。

信托账户中持有的 净收益可用作支付目标企业卖家的对价，我们最终将与该目标企业完成我们的初始业务合并。如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们初始业务组合相关的对价， 我们可以将信托账户释放的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务组合所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或营运资金提供资金。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有限制。

我们 相信，非信托持有的金额将足以支付分配此类收益的成本和支出。这种信念 是基于这样一个事实：虽然我们可能会开始对目标业务进行与意向相关的初步尽职调查，但我们打算根据相关预期收购的情况进行深入的尽职调查，只有在我们 谈判并签署了涉及业务合并条款的意向书或其他初步协议之后。但是， 如果我们对进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于这样做所需的实际金额 ，我们可能需要筹集额外资本，其金额、可用性和成本目前无法确定。 如果我们需要寻求额外资本，我们可以通过贷款或从我们的 赞助人、我们管理团队成员或其附属公司寻求额外资本，但此类人员没有任何义务向我们预付资金或对其进行投资。

我们 将签订一项行政服务协议，根据该协议，我们将每月向我们赞助商的附属公司支付总计10,000美元的办公空间、行政和支持服务，从本次服务的有效性开始。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

在本次发行结束之前，我们的保荐人 已同意向我们提供最多500,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。公司从期票中提取了444,018美元，截至2022年3月31日，整个余额仍未偿还。这些贷款不计息，无担保，于2022年9月30日或本次发行结束时到期。这些贷款将在本次发行结束时从信托账户中未持有的660,000美元发售资金中偿还。

根据吾等经修订及重述的章程大纲及组织章程细则，吾等可将完成业务合并的时间延长最多三次，每次再延长 三个月(完成业务合并总共最多延长21个月)，而无需将建议的延期提交本公司股东批准或向公众股东提供与此相关的赎回权。为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用的截止日期前十天发出通知，在适用的截止日期之前向信托账户存入600,000美元，如果承销商在适用的截止日期或之前全部行使超额配售选择权，则最高可达690,000美元(在任何情况下，每股0.10美元)，对于每三个月的延期(或总计1,800,000美元(或如果承销商超额配售选择权已全部行使，则为2,070,000美元)，或每股0.30美元，如果我们延长了整整九个月)。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款 将不计息，并在完成我们的初始业务合并后支付。如果我们完成初始业务 合并，我们将从向我们发放的信托账户收益中偿还这些贷款金额。如果我们没有完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。否则， 此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果我们最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的收益不会被用来偿还这些贷款金额。

在我们的初始业务合并完成后，我们的赞助商、我们的高级管理人员和董事或我们或他们的关联公司在我们的初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的贷款中，最高可达1,800,000美元，在完成我们的初始业务合并后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将其转换为单位。这些单位将与放置单位相同。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司也可以在我们初始业务合并完成之前或之后以私下协商的交易或在公开市场购买股票 。 有关这些人将如何确定 寻求从哪些股东手中收购股票的说明，请参阅《建议的允许购买我们的证券的业务》。在任何此类交易中支付的每股价格可能与公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额 不同。 然而，此类人士目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，当他们 拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或如果此类购买是根据《交易法》规定的M规则禁止的，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》规定的收购要约 规则的收购要约，或符合《交易法》规定的私有化规则的私有化交易；但是，如果 购买者在任何此类购买时确定购买遵守此类规则，买方将遵守 此类规则。

我们 已决定不完成任何业务合并，除非完成后我们拥有至少5,000,001美元的有形资产净值 ，以避免受证券法颁布的规则419的约束。 如果太多的公众股东行使赎回权，导致我们无法满足有形资产净值或任何净值或现金要求，并且我们无法找到替代资金来源，我们将无法完成此类 初始业务合并，并且我们可能无法在适用的时间段内找到另一个合适的目标。

公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)完成我们最初的业务合并，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以 修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以(A)修改我们赎回100%公开股份的义务的实质或时间(如果我们没有在本次发售结束后12个月内完成我们的初始业务合并(或 如果我们将完成业务合并的时间延长了全额 )或(B)关于任何其他规定与股东权利或业务前合并活动有关，以及(Iii) 如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长 ，则在本次发行结束后最多21个月内完成)，则赎回所有公开发行的股票。以适用法律为准。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃在完成我们的初始业务合并时对其创始人股票和他们可能持有的任何公开股票的赎回权利 。此外，我们的保荐人、高级职员和董事已同意，如果我们不能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利 。然而，如果我们的保荐人或我们的任何高级管理人员、董事或关联公司在此次发行中或之后获得公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们 将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

分红政策

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们的 初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本金要求和我们完成初始业务合并后的一般财务状况。在我们最初的业务合并之后支付任何现金股息 届时将由我们的董事会酌情决定，我们只会 在开曼群岛法律允许的情况下从我们的利润或股票溢价中支付股息(受偿付能力要求的限制)。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的 未来宣布任何股份资本化，除非我们增加发售规模，在这种情况下，我们将在紧接发售完成前实施资本化或股份退回或赎回 或其他适当机制，以使本次发售前我们的 保荐人在本次发售完成后保持我们已发行和已发行普通股的20%(不包括私募股份)或约23.2%(包括私募股份)的所有权。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务 ，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能 同意的相关限制性契约的限制。

稀释

假设 我们根据本招股说明书发售的单位所包括的权利或认股权证所包括的权利或认股权证没有价值，则每股普通股的公开发行价与本次发售后每股普通股的预计有形账面净值之间的差额构成了本次发售对投资者的摊薄。该等计算并不反映与出售及行使权利或认股权证(包括私募配售权及认股权证)有关的任何摊薄，这会导致对公众股东的实际摊薄较高，尤其是在使用无现金行使的情况下。每股有形账面净值是通过将我们的有形账面净值(即我们的有形资产总额减去总负债(包括可赎回为现金的普通股价值)除以已发行普通股的数量)来确定的。

截至2022年3月31日，假设承销商不行使超额配售选择权和没收225,000股方正股票，我们的有形账面净额为亏损325,616美元，或每股普通股约(0.22美元)。为进行摊薄计算，我们假设(I)每发行一项权利可发行0.10股股份，而不支付任何额外代价；(Ii)本招股单位所包括的股份数目将被视为6,600,000股(包括本招股说明书所述单位所包括的6,000,000股及已发行权利的600,000股)，以反映本次发行所导致的最大估计摊薄。此次发行的每股价格将被视为9.09美元。在实施出售本招股说明书所包括的单位所包括的6,000,000股普通股(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为6,900,000股普通股)、出售私募单位以及扣除承销佣金和本次发行的预计费用后，我们的预计有形账面净值为每股(1,274,398美元)或(0.50美元)(或(1,566,898美元)或(0.54美元)，如果全面行使承销商的超额配售选择权)，这意味着截至本招股说明书日期，我们保荐人的每股有形账面净值(减去可赎回现金的6,000,000股普通股价值，或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则减去6,900,000股普通股的价值)每股(0.28美元)(或每股(0.35美元，如果全面行使承销商的超额配售选择权))。此次发行对公众股东的总摊薄将为每股9.59美元(如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为9.63美元)。

下表说明了以每股为基础对公众股东的摊薄，假设单位中包括的权利或私募配售权利没有任何价值：

下表列出了有关我们的发起人、代表股、私人股东和公众股东的信息 ：

（1） 假设我们的发起人没有行使超额配股权并没收225，000股创始人股份。

（2） 包括发行私人单位中包含的额外34，000项基础权利（假设没有行使超额配股 选择权）。

（3） 包括发行公共单位中包含的额外600，000项基础权利（假设没有行使超额配股 选项）。

本次发行后的预计每股有形账面净值计算如下：

大写

下表列出了我们在2022年3月31日的资本化情况，并进行了调整，以使我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的备案生效，我们在此次发行中出售我们的单位和私募单位，并应用 出售此类证券的估计净收益：

管理层 讨论和分析
财务状况和经营结果

概述

本公司为空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，注册成立的目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何具体的业务合并目标，我们没有，也没有任何人代表我们直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算使用以下现金完成我们的初始业务合并： 本次发行的收益和私募单位的私募，与初始业务合并有关的出售我们证券的收益，我们的股票、债务或现金、股票和债务的组合。

在企业合并中增发普通股：

同样， 如果我们发行债务证券，可能会导致：

正如所附财务报表中所示，截至2022年3月31日，我们的营运资金赤字为325,616美元。此外，我们预计在执行我们的收购计划时， 将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们的融资计划或完成初始业务合并的计划会成功。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为此次发行做准备所必需的活动。此次发行后，我们将在完成初始业务合并后的 之前不会产生任何运营收入。我们预计此次发行后，我们将以现金利息收入和现金等价物的形式产生营业外收入。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化 。此次上市后，我们预计作为上市公司的结果(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用将增加 。我们预计本次发行结束后，我们的费用将大幅增加。

流动性 与资本资源

在本次发行完成之前，我们已通过保荐人在无担保本票项下提供的高达500,000美元的贷款满足了我们的 流动性需求。截至2022年3月31日，公司从本票中提取了444,018美元，截至2022年3月31日，整个余额仍未偿还。我们估计，(I)出售是次发售的单位，在扣除约640,000元的发售开支及1,200,000元的承销佣金(不包括1,950,000元的递延承销佣金(或若全面行使承销商的超额配售选择权，则最高可达2,242,500元))；及(Ii)以3,400,000元的买入价(或若全面行使承销商的超额配售选择权，则为3,715,000元)出售私募单位，净收益将为61,560,000元(或70,695,000元，若承销商的超额配售选择权获全面行使，则为70,695,000元)。其中60,900,000美元或(如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为70,035,000美元，包括1,950,000美元(或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则最高可达2,242,500美元)将以递延承销佣金的形式存入无息信托 账户。信托账户中的资金将仅投资于指定的美国政府国库券或指定的货币市场基金。剩余的66万美元将不会保留在信托账户中。如果我们的发售费用超过我们估计的64万美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发售费用低于我们估计的640,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(该利息应扣除应缴税款，不包括递延承销佣金)来完成我们的初始业务 组合。如果有的话，我们可以提取利息来交税。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。如果我们的普通股或债务全部或部分被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作 营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

在我们完成初始业务合并之前，我们将有660,000美元的收益可用于信托账户之外。 我们将主要使用这些资金来识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查， 往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查 潜在目标企业的公司文件和重要协议，构建、谈判和完成业务合并， 以及在信托账户赚取的利息不足以支付我们的税款的情况下纳税。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金 。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们的初始业务 组合没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。

在我们的初始业务合并完成后，我们的赞助商、我们的高级管理人员和董事或我们或他们的关联公司在我们的初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的贷款中，最高可达1,800,000美元，在完成我们的初始业务合并后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将其转换为单位。这些单位将与放置单位相同。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望 从我们的赞助商、我们的高级管理人员和董事或他们的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方 会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们 预计在此期间我们的主要流动资金需求将包括大约250,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的企业合并相关的费用；100,000美元用于法律 和与监管报告要求相关的会计费用；55,000美元用于纳斯达克和其他监管费用；以及大约255,000美元的一般营运资金，将用于杂项费用、董事和高管责任保险、一般公司 用途、清算义务和扣除估计利息收入的准备金。

这些 金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非托管资金的一部分，为特定的拟议 业务合并支付融资承诺费、顾问费用以帮助我们寻找目标业务，或作为 首付，或提供“无店铺”条款(该条款旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家专营权的权利 ，则将根据特定业务组合的条款和我们当时的可用资金金额来确定用作首付款或用于支付“无店铺”条款的金额。我们没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金继续搜索 ，或对潜在目标业务进行尽职调查。

我们 不认为我们将需要在此次发行后筹集额外资金来满足运营业务所需的支出 。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并所需成本的估计低于完成此操作所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。

延期的 产品成本

公司符合ASC 340-10-S99-1的要求。递延发售成本包括于资产负债表日发生的与拟公开发售直接相关的法律、会计及其他成本(包括承销折扣及佣金) ，并将于拟公开发售完成后计入股东权益。如果建议的公开发售被证明不成功，这些递延成本以及将产生的额外费用将计入运营费用

控制 和程序

我们 目前不需要维护萨班斯-奥克斯利法案第404节所定义的有效内部控制系统。 我们将被要求在截至2023年12月31日的财年遵守萨班斯-奥克斯利法案的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守 独立注册会计师事务所认证要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守 独立注册会计师事务所认证要求。

在本次发行结束之前，我们尚未完成内部控制评估，我们的审计师也没有测试我们的内部控制系统。 我们希望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制 ，如有必要，还将实施和测试我们认为必要的额外控制，以表明我们保持了有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关内部控制充分性的规定。我们在最初的业务组合中可能考虑的许多中小型目标企业可能 在以下方面需要改进内部控制：

由于我们需要时间、管理层的参与以及可能的外部资源来确定需要进行哪些内部控制改进以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的期望，因此我们可能会在履行公共报告责任方面产生巨额费用，尤其是在设计、增强或补救内部和披露控制方面 。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦 我们管理层的内部控制报告完成，我们将保留我们的独立审计师进行审计，并在第404条要求时就该报告提出意见。独立审计师在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

此次发行的净收益和出售信托账户中持有的私募单位将投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国库券。由于这些投资的短期性质，我们认为不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

相关的 方交易

2021年8月20日，保荐人收到了1,437,500股公司B类普通股，以换取25,000美元，以换取由创始人承担的延期发行费用。

2022年1月6日，公司通过特别决议批准了以下股本变动(见附注7)：

于2022年1月，本公司向保荐人免费增发287,500股普通股，令保荐人合共持有1,725,000股普通股。此次发行被认为是名义发行，实质上是资本重组交易，并被追溯记录和列报。这些方正股份包括总计最多225,000股，但在承销商未全部或部分行使超额配售的情况下， 可予没收。

方正股票的收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股票发行数量来确定的。因此，我们的保荐人在本次发行后将拥有我们已发行和已发行股份的20%(假设保荐人没有在此次发行中购买 个单位，不包括定向增发股份)或大约23.2%(包括定向增发股份)。

公司聘请Ascendant Global Advisors担任首次公开募股和业务合并的顾问，以协助 聘请与此次上市和业务合并相关的顾问和其他服务提供商，协助准备财务报表和其他相关服务以开始交易，包括作为交易的一部分提交必要的文件。 此外，Ascendant将协助公司为投资者陈述、尽职调查会议、交易结构和 条款谈判做准备。在截至2022年3月31日的三个月内，保荐人未支付任何费用作为这些服务的延期提供费用 。50,000美元的现金费用将在公司批准在纳斯达克上市时支付。

我们 将签订一项行政服务协议，根据该协议，我们还将每月向我们赞助商的附属公司支付办公空间、行政和支持服务共计10,000美元。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们的 赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对于此等人士因代表我们的活动而产生的自付费用，没有上限或上限 。

我们的 保荐人已同意以无担保本票向我们提供最多500,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。 截至2022年3月31日，公司从本票中提取了444,018美元，截至2022年3月31日，整个余额仍未偿还。 这些贷款是无息、无担保的，应于2022年9月30日或本次发行结束时(以较早者为准)到期。这些贷款将在本次发行结束时从信托账户中未持有的660,000美元发售资金中偿还。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们可以将完成业务合并的时间延长最多三次 ，每次再延长三个月(完成业务合并总共最多21个月)，而无需将建议的延长提交给我们的股东批准或向我们的公众股东提供与此相关的赎回权。 为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的发起人或其关联公司或受让人必须在适用截止日期前10天发出通知，将600,000美元存入信托账户，或最高690,000美元(如果承销商超额配售选择权在适用的截止日期或之前全部行使)(在任何情况下为每股0.10美元)，对于每三个月的延期 (或总计1,800,000美元(或如果全面行使承销商超额配售选择权最高为2,070,000美元 ，或如果我们延长整整九个月，则为每股0.30美元)。任何此类付款都将以贷款的形式进行。任何此类贷款将是无息的，并在完成我们的初始业务合并后支付。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们不完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成了最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束， 我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。

在我们的初始业务合并完成后，我们的赞助商、我们的高级管理人员和董事或我们或他们的关联公司在我们的初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的贷款中，最高可达1,800,000美元，在完成我们的初始业务合并后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将其转换为单位。这些单位将与放置单位相同。我们的高级管理人员和董事的此类贷款的条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望 从我们的赞助商、我们的高级管理人员和董事或他们的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方 会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们的 赞助商已同意以每台10.00美元的价格购买总计340,000台(如果超额配售选择权全部行使，则为371,500台)。除本招股说明书中所述外，每个私募单位将与本次发行中出售的单位相同。私募单位将以私募方式出售，该私募将在本次 发售结束和任何适用的超额配售选择权行使后同时结束。每个定向增发单位由1股普通股、1股普通股的1/10认购权和1股认股权证的1/2股组成。对于创始人股票、私募股票、私募权利、私募认股权证、公共权利或公共认股权证，信托账户将不会有赎回权或清算分配 ，如果我们没有在分配的12个月 期限内完成业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长 全部时间，则最长为自本次发行完成起21个月)，这些权利将一文不值。我们的初始股东已同意放弃对其创始人股份和私募股份(I)的赎回权，以完成业务合并，(Ii)就股东投票修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们的初始业务合并有关的 ，或如果我们未能在本次发售结束后12个月内(或如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间，则最多21个月)内完成我们的初始业务合并，或赎回100%的公开股份，以及(Iii)如果我们未能完成 业务合并在本次发售结束后12个月内完成(如果我们 延长完成业务合并的全额时间，则在本次发售结束后最多21个月内完成)，或者如果我们在12个月期限到期 之前清算(如果我们延长完成业务合并的全部时间，则在本次发售结束后最多21个月内完成)。然而，如果我们未能在12个月内完成业务合并或清算，我们的初始股东将有权赎回他们持有的任何 公开股票(如果我们将完成业务合并的时间延长至全部时间，则可在本次发行完成后最多21个月 )。

根据我们将在本次发行结束时或之前与保荐人签订的注册权协议，我们可能被要求 根据证券法注册某些证券以供出售。根据注册权协议，该等持有人(包括代表股持有人)及因转换营运资金贷款而发行的单位的持有人(如有)有权提出最多三项要求，要求我们根据证券法将其持有以供出售的若干证券登记，并根据证券法下的第415条规则登记所涵盖的证券以供转售。此外，这些持有人有权将其证券包括在我们提交的其他注册声明中。然而，注册权协议规定，我们将不允许 根据证券法提交的任何注册声明生效，直到其涵盖的证券解除 此处所述的锁定限制。我们将承担提交任何此类注册声明的费用和费用。请参阅 “某些关系和关联方交易”。

表外安排；承诺和合同义务；季度业绩

截至2022年3月31日，我们并无S-K规则第303(A)(4)(Ii)项所界定的任何表外安排，亦无任何承诺或合同义务。本招股说明书包括截至2022年3月31日的三个月未经审计的季度运营数据 。

工作 法案

2012年4月5日，《就业法案》签署成为法律。JOBS法案包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将有资格成为“新兴成长型公司”，根据《就业法案》，我们将被允许 遵守基于私营(非上市)公司生效日期的新或修订的会计声明。我们 选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守此类准则。因此，我们的财务 报表可能无法与截至上市公司生效日期 遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免， 除其他事项外，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换的任何要求或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的补充资料，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

建议的业务

引言

我们 是一家开曼群岛公司，于2021年7月6日注册成立，是一家获得豁免的有限责任公司。我们选择在开曼群岛合并是因为(I)开曼群岛的税收中性，这使得国际交易可以在不增加额外税层的情况下有效地组织起来，(Ii)设立的简单性和管理的灵活性，包括容易迁移到另一个司法管辖区， 存在合并或合并的法定程序，并且没有收购代码或定制的上市公司备案要求。

我们 成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务组合，我们称之为“目标企业”。我们确定潜在目标业务的努力不会局限于特定的行业或地理位置，而是最初将重点放在亚洲(不包括中国)。我们不会与位于中国(包括香港和澳门)的目标业务或与其主要业务运营(包括香港和澳门)的目标业务进行初步业务合并。我们没有任何正在考虑的具体业务合并 ，我们也没有(也没有任何代表我们的人)直接或间接联系任何潜在的目标业务或就此类交易进行任何实质性的 正式或非正式讨论。

我们 相信我们的管理团队处于有利地位，能够在市场上确定有吸引力的风险调整后回报，我们的专业 联系人和交易来源，包括行业高管、私人所有者、私募股权基金、家族理财室、商业和投资银行家、律师和其他金融部门服务提供商和参与者，加上我们附属公司的地理覆盖范围 ，将使我们能够寻求广泛的机会。我们的管理层相信，其识别 和实施价值创造计划的集体能力一直是过去业绩的重要驱动力，并将继续是其差异化的 收购战略的核心。

竞争优势

我们 寻求通过我们的管理团队(尤其是我们的首席执行官)在投资、运营和转型业务方面的丰富经验和展示的成功，以及特定的竞争优势组合来创造令人信服的股东价值 ，例如：

我们的管理团队由董事执行董事兼董事会主席龚立南先生、首席执行官郭大江先生、首席财务官杨继川先生以及董事的独立提名人詹姆斯·伯恩斯、克里斯·康斯特布尔、 和龚凯南领导。我们的管理团队中大多数是美国公民。

龚立南先生自2021年7月以来一直担任我们董事的执行和董事长。龚先生是一位经验丰富的管理和金融专业人士 ，在金融行业拥有10多年的经验。自2017年以来，龚方雄一直在香港卡萨尔证券有限公司和卡萨尔资产管理有限公司担任董事高管，并在香港龙金融控股有限公司担任董事高管。从2008年到2012年，龚方雄担任大庆中国M&H石油控股有限公司首席执行官，该公司主要从事原油和天然气业务。1997年至2016年，任黑龙江证券登记有限公司董事会秘书、托管部董事副主任，股改部董事、董事副主任，黑龙江证券登记有限公司副总经理，俄罗斯哈巴罗夫斯克太平洋国立大学学士学位。龚先生是中国公民和居民。

我们的首席执行官郭大江博士在锐威证券有限责任公司担任董事的董事总经理。郭博士在老虎证券担任合伙人 ，于2019年至2021年领导投资银行、销售和交易机构证券业务的发展 。2017年至2019年，郭博士担任中国桥资本的合伙人，这是一家专注于中国的独立投资银行，擅长并购、基金管理、房地产和困境机会。2016年至2017年，他担任中国复兴的首席战略官，负责战略规划、国际扩张和战略投资。郭博士于2011年至2016年担任中信股份证券国际美国公司首席执行官、中信投资银行部首席运营官和中信战略与规划主管。2009年至2011年，他还在中金香港/美国担任过多个高管职位。 在涉足跨境金融服务之前，郭博士曾在花旗全球市场(Citigroup Global Markets)(2004年至2009年)、苏格兰皇家银行格林威治资本市场(RBS Greenwich Capital Markets)(2001年至2004年)以及苏黎世金融服务中心(Centre Re Of Zurich Financial Services)(1996年至2001年)工作了十多年，在那里他 专门从事证券化和衍生品业务。郭博士还在保险学院和圭尔夫大学任教，担任助理教授，并在同行评议的金融期刊上发表了大量学术文章。郭博士在多伦多大学获得金融经济学博士学位。他是CFA特许持有人。郭博士是美国公民，也是当地居民。

本公司首席财务官杨继川博士自2021年起担任三亚国际资产交易所董事长特别顾问，自2020年起担任清华人保中国金融政策研究咨询委员会成员，自2019年起担任上海国盛产业转型投资基金独立董事，自2017年起担任青银投资董事会成员。2015年至2020年，杨博士担任阳光保险集团旗下子公司海富士的首席执行官，2013年至2015年，担任陆金所控股(纽约证券交易所股票代码：Lu)金融科技和普惠金融行业副总经理兼首席产品官。 2010年至2013年，杨博士担任中信股份证券战略规划主管。杨博士在布朗大学获得应用数学博士学位，在清华大学获得应用数学学士学位。杨博士是美国公民，目前因商务原因居住在中国。

我们提名的董事候选人詹姆斯·伯恩斯先生在能源行业有着卓越的职业生涯，为公司带来了丰富的管理、业务发展和金融知识。从2017年到2018年，伯恩斯先生在国际石油和天然气公司Petrolia Energy Corporation(场外交易市场代码：BBLS)担任总裁，在那里他构建了负责增长和合规的组织，以收购和整合新的收购。 从2014年到2016年，他担任新奥能源的北美投资部门TransFuels(Dba Blu LNG)的总裁，负责监督公司净收入的改善。2014年，伯恩斯先生担任堡垒投资集团(纽约证券交易所股票代码：FIG)旗下子公司堡垒能源合伙公司的总裁，负责创建和监督FIG进军能源领域的第一个项目--位于佛罗里达州克利尔沃特的液化天然气工厂，并为国内外项目奠定基础。2009年至2014年，他担任壳牌美国清洁能源与创新/液化天然气运输总经理，这是荷兰皇家壳牌(纽约证券交易所代码：RDS)在壳牌的美洲分公司， 他创建并监督了公司的小型液化天然气业务。2006年至2009年，伯恩斯先生担任荷兰皇家壳牌天然气和电力公司的业务发展经理，该公司是荷兰皇家壳牌公司的全球分公司，专注于天然气和液化天然气业务。在该职位上， 他领导了壳牌在美洲的煤炭/生物质液化业务。2002年至2006年，他担任壳牌天然气和电力公司的全球液化天然气融资顾问，在此期间，他为全球液化天然气商业协议提供财务和商业建议，包括d笔运输交易。 1999年至2002年，伯恩斯先生在壳牌管道公司担任业务发展经理和投资组合经理，领导了大量收购和撤资项目，包括合资企业收购、公司收购以及资产出售和购买。1998年至1999年，他在Equilon(德士古和壳牌的合资企业，合并了两家实体美国下游资产) 担任业务发展顾问和财务经理。在该职位上，他履行合同谈判和项目管理等业务发展职责，协调和监督该地区所有会计、财务和行政人员。1996年至1998年，伯恩斯先生在德士古公司下属的德士古勘探和生产公司担任收入经理。1990-1996年间，他在大西洋里奇菲尔德公司的分公司ARCO Long Bay，Inc.担任原油交易会计。

伯恩斯先生目前是Petrolia Energy Corporation(OTCQB：BBLS)的董事会主席，PlayMaker IQ的独立董事会成员，PlayMaker IQ是一家专注于在线学习和员工生产力的技术公司，以及休斯顿天使投资者能源委员会的成员。他之前曾担任新奥能源控股有限公司(联交所代码：2688)的北美投资子公司TransFuels的董事董事。Burns先生拥有休斯顿大学的EMBA学位和加州州立大学的工商管理学士学位。伯恩斯先生凭借其管理、业务发展和财务管理方面的专长被提名为董事的一员。 伯恩斯先生是美国公民和居民。

我们提名的董事候选人克里斯·康斯特布尔先生是一位经验丰富的财务高管，在会计和财务管理方面拥有丰富的经验 。自2020年以来，康斯特布尔先生一直担任Brownie‘s Marine Group，Inc.(场外交易代码：BWMG)的首席执行官和董事会成员，该公司是一家水面供应的空中潜水设备制造商。在Brownie‘s，他负责公司的所有领域，包括运营、销售和财务。他目前还是天美生物有限公司(纳斯达克代码：BON)的董事会成员和审计委员会主席。 自2021年以来，纳斯达克是一家天然食品和香料添加剂制造商。 2003年至2020年，康斯特布尔先生担任蓝星食品公司(场外交易代码：BSFC)的首席财务官，这是一家进口、包装和销售冷藏巴氏杀菌蟹肉和其他优质海产品的国际海鲜公司。1999年至2003年，康斯特布尔先生在Gateway Capital Corporation担任顾问，为美国的大型贷款机构提供新的业务和锻炼服务。在Gateway Capital，他分析潜在贷款客户的财务和报告能力，了解信用额度，咨询中小型企业，为它们从大银行采购营运资金做好准备。并重组和实施了从制造到电信等行业收入在1,500万至2,000万美元的企业的会计和财务职能。 康斯特布尔先生拥有巴尔的摩大学梅里克商学院金融学士学位，辅修会计专业。 康斯特布尔先生凭借其运营、会计和财务管理专业知识被提名为董事。警员先生 是美国公民和居民。

我们董事提名的龚凯南博士是一位经验丰富的专业人士，在材料科学行业的研发、管理和投资方面拥有10多年的工作经验。此外，龚博士在材料科学方面具有深厚的学术背景。 自2019年3月起，龚博士在利维玛先进材料 股份有限公司(深交所股票代码：003022)、联想控股(联交所代码：3396)成员公司及深圳证券交易所上市公司(深圳证券交易所股份代号：003022)担任战略投资副总裁兼董事董事总经理。龚博士也是该公司的董事会成员。2009年至2011年，龚博士担任董事股份有限公司研发中心经理，负责研发工作。鑫达集团是一家从事汽车用改性塑料研究、开发、生产和销售的上市公司。此外， 2012年至2013年，担任鑫达集团股份有限公司所属国家级企业技术中心总经理、书记。在加入鑫达集团之前，龚博士于2007年7月至2009年7月担任伦敦大学学院博士后实验室经理。他于2005年5月至2005年12月担任伦敦玛丽女王大学助教，2006年4月至2007年6月任博士后研究员。龚博士在伦敦玛丽女王大学获得材料科学博士和硕士学位。他拥有哈尔滨工业大学材料科学学士学位。龚博士 凭借他的管理和研发专长被提名为董事总裁。龚博士是中国公民和居民。

我们 相信我们管理团队的良好记录将为我们提供进入高质量公司的途径。此外，我们相信 我们通过我们的管理团队拥有人脉和来源，可以从中创造收购机会，并可能寻求补充的 后续业务安排。这些联系人和来源包括政府、私人和上市公司、私募股权和风险投资基金、投资银行家、律师和会计师。

我们 相信，我们的结构将使我们成为对潜在目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家上市公司，我们将为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)流程的替代方案。我们相信，与传统的首次公开募股(IPO)流程相比，一些目标 企业将青睐这种替代方案，我们认为该方案成本更低，同时提供更大的执行确定性。在首次公开募股期间，通常会有承销费和营销费用，这将比与我们的业务合并成本更高。此外，一旦拟议的业务合并获得我们股东的批准 (如果适用)并完成交易，目标业务将实际上已上市，而首次公开募股 始终取决于承销商完成发行的能力，以及可能 阻止发行发生的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本和额外的 方法来创建更符合股东利益的管理激励措施。 它可以通过扩大公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引 有才华的管理人员来提供进一步的好处。

就上述示例和描述而言，我们管理团队过去的表现既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。潜在投资者不应依赖我们管理层的历史记录作为未来业绩的指标。

我们的一些高管和董事都在中国或与他们有很大的联系。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的公司、高管和董事送达诉讼程序，或者执行在美国法院获得的针对我们的公司、高管和董事的判决。

业务 战略

我们 将寻求利用我们管理团队的实力。我们的团队由经验丰富的金融服务、会计和法律专业人员以及在多个司法管辖区运营的公司的高级运营管理人员组成。总体而言，我们的管理人员和董事 在并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们相信，在寻找有吸引力的收购机会方面，我们将受益于他们的成就，特别是他们目前的活动。但是，不能保证 我们将完成业务合并。我们的高级管理人员和董事之前没有为一家“空白支票”公司完成业务合并的经验。我们相信，我们将主要通过为这些企业提供进入美国资本市场的渠道来为其增值。

我们可以追求的目标在地理位置上没有任何限制，尽管我们最初打算优先考虑亚洲。具体地说， 我们打算重点寻找亚洲私营公司进行初步业务合并，这些公司具有令人信服的经济效益和通向正运营现金流、重要资产和寻求进入美国公开资本市场的成功管理团队的明确途径。

作为一个新兴市场，亚洲经历了显著的增长。近年来，亚洲经济持续扩张。我们相信 亚洲正在进入一个新的经济增长时代，我们预计这将为我们带来诱人的初始业务合并机会 。我们认为，增长将主要由私营部门扩张、技术创新、中产阶级增加消费、结构性经济和政策改革以及人口结构变化推动。

我们 相信亚洲私募股权和风险投资活动的发展也为我们提供了机会。根据贝恩公司发布的《2020年亚太私募股权投资报告》，亚太地区目前占全球私募股权投资市场的四分之一。根据《2020年亚太私募股权投资报告》，2019年的退出价值较2018年下降了43%。在退出暂停的情况下，私募股权投资组合中持有的公司价值或未实现价值在2019年6月达到8060亿美元的新高，同比增长32%。基金经理面临的不确定时期和挑战为那些准备充分的人创造了机会 ，这使我们成为自然的退出选择，并为我们为最初的业务组合确定目标 创造了机会。

收购条件

我们的管理团队计划通过利用其在企业管理、运营和融资方面的经验来专注于创造股东价值 ，以提高运营效率，同时实施有机扩大收入的战略和/或通过收购。 我们确定了以下一般标准和指南，我们认为这些标准和指南在评估潜在目标企业时非常重要。 虽然我们打算使用这些标准和指南来评估潜在企业，但如果我们认为有理由这样做，我们可能会偏离这些标准和指南 。

此 标准并不打算详尽无遗。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能会根据这些一般指导原则以及我们的赞助商和管理团队认为相关的其他考虑、因素和标准而进行。如果我们决定与 不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信 中披露目标企业不符合上述标准，如本招股说明书中所述，这将是我们将向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的代理征集 或投标要约材料(视情况而定)的形式。

此次发行和企业合并需要获得中国当局的许可

作为一家在中国没有业务或子公司的开曼群岛公司，并且预计将在中国境外进行目标搜索，我们不需要 获得任何中国当局的许可才能运营或向任何投资者（包括中国投资者（如果有的话）发行本次发行中发行的证券， 也没有任何中国当局就我们的运营或本次发行联系过我们，我们预计未来我们的业务合并不会需要中国当局的许可 ，因为我们不会与任何总部位于、位于中国或其主要业务在中国（包括香港和澳门）的实体进行初始业务合并。

初始业务组合

纳斯达克 规则要求，我们的初始业务合并必须与我们签署与初始业务合并相关的最终协议时的一家或多家目标企业的公平市值合计至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和应缴利息 )。如果我们的董事会 无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从 一家独立投资银行或另一家通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的独立公司那里获得意见。我们不打算在最初的业务合并中同时收购不相关行业的多项业务。

我们 将在本次产品完成后12个月内完成初始业务合并。但是，如果我们预计 我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，我们可以将完成业务合并的时间延长最多三次，每次再延长三个月(完成业务合并总共最多21个月) ，而无需将建议的延长提交给我们的股东批准或向我们的公众股东提供与此相关的赎回权。根据吾等修订及重述的组织章程大纲及细则的条款，以及吾等与美国股票转让及信托公司将于本招股说明书日期签订的信托协议，为延长吾等完成初始业务合并的时间，吾等的保荐人或其关联公司或指定人须于适用的截止日期前十天发出通知，将600,000美元存入信托账户，或如承销商在适用的截止日期当日或之前全面行使超额配售选择权(在任何情况下为每股0.10美元)，则必须存入信托账户600,000美元，每次延期三个月(或总计1,800,000美元(或如果承销商的超额配售选择权已全部行使，则为2,070,000美元)，或如果我们延长整整九个月，则为每股0.30美元)。任何此类贷款都将以贷款的形式支付。 任何此类贷款都将是无息的，并在完成我们的初始业务合并后支付。如果我们完成 初始业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们没有完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款。此外，与我们的初始股东的书面协议包含 一项条款，根据该条款，如果我们没有完成业务合并，我们的赞助商已同意放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款的偿还权利。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务 为信托账户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。在我们的初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的情况下，我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事或我们或其附属公司向我们提供的贷款中，最高可达1,800,000美元，在完成我们的初始业务合并后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将其转换为单位。 这些单位将与配售单位相同。

如果我们无法在该时间段内完成初始业务合并，我们将在合理的可能范围内尽快赎回100%的已发行公众股票，但不超过10个工作日，赎回100%的已发行公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何利息(我们可用于支付应缴税款和解散费用的利息净额)除以当时已发行公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括根据适用法律和本文进一步描述获得进一步清算分派的权利)，然后寻求解散 和清算。我们预计按比例赎回价格约为每股公开股份10.15美元(无论承销商是否行使其超额配售选择权)(如果我们的保荐人选择将完成业务合并的时间延长整整九个月，则可额外增加每股0.30美元)，而不考虑从该等资金赚取的任何利息。然而，我们不能向您保证，由于债权人的债权，我们实际上能够分配这些金额，而债权人的债权可能优先于我们公众股东的债权。

我们 预期构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们最初的 业务组合，使得交易后公司拥有或收购目标 业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标 未偿还有表决权证券的50%或更多，或以其他方式获得目标的控股权足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法注册为投资公司 的情况下，我们才会完成此类业务合并。或投资公司法。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中分配给目标公司和我们的估值。 例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司所有已发行的 股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东可能持有不到我们初始业务合并后流通股的大部分 。如果一家或多家目标企业的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该一项或多项业务中拥有或收购的部分将是80%净资产测试的估值。如果我们的初始业务组合涉及 多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。

在本招股说明书公布之日之前，我们将以8-A表格形式向美国证券交易委员会提交一份登记声明，根据《交易法》第12节自愿登记我们的证券。因此，我们将受《交易所法案》颁布的规则和条例的约束。 我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们根据《交易所法案》的报告或其他义务。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团、风险投资、杠杆收购基金和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好， 在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手 拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。 此外，只要我们的证券在纳斯达克上市，我们收购的一个或多个目标企业的公平市值至少等于信托账户价值的80%(减去任何递延承销佣金和应缴纳的利息，再减去支付给我们用于纳税的任何利息)在达成企业合并协议时，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金。 我们的未完成权利以及它们所代表的潜在未来稀释可能不会受到某些目标企业的青睐。 这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判最初的业务合并时处于竞争劣势。

如果我们成功实现业务合并，很可能会面临来自目标业务竞争对手的激烈竞争。我们不能向您保证，在业务合并之后，我们将拥有有效竞争的资源或能力。

我们的 投资流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文档审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务和其他 信息的审查。我们还将利用我们的运营和资本规划经验。由于我们的赞助商、管理团队及其附属公司之间的关系 ，我们相信我们将有能力适当地寻找机会，并自行对潜在目标业务进行关键业务、财务和其他分析，因此，相对于其他空白支票公司，我们相信我们对独立第三方提供这些投资过程的关键要素的依赖较少 。

我们的每位董事和高级管理人员目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务 ，根据这些义务，该高级管理人员或董事有义务或将被要求向该实体提供收购机会 。因此，在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的前提下，如果我们的任何高级职员或董事 意识到一项适合其当时负有受托责任或合同义务的实体的收购机会， 他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将 规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，吾等将放弃在向任何高级职员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供，而该等机会是我们在法律及合约上获准从事的，否则我们将 合理地追求该机会。然而，我们不认为董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务 会对我们完成业务合并的能力造成重大损害。见“管理--利益冲突”。

寻找潜在业务合并目标

我们 相信，我们的管理团队及其各自附属公司的运营和交易经验，以及他们因这些经验而建立的关系，将为我们提供大量潜在的业务合并目标。 这些个人和实体在世界各地建立了广泛的联系人网络和公司关系。这个网络 是通过采购、收购和融资业务、与卖家、融资来源和目标管理团队的关系以及在不同经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的。我们相信，这些联系人和关系网络将为我们提供重要的投资机会来源。此外，我们预计目标业务候选者 可能会从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和 寻求剥离非核心资产或部门的大型企业。

我们的收购标准、尽职调查流程和价值创造方法并非详尽无遗。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务 不符合上述标准，正如我们在本招股说明书中讨论的那样，这将是我们将提交给美国证券交易委员会的投标要约文件或代理征集材料的形式。

我们 不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或另一家独立公司 获得通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的意见，从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得此类意见 。

除非 我们完成与关联实体的初始业务合并，或者我们的董事会无法独立确定目标业务的 公平市场价值，否则我们不需要从独立投资银行 事务所或从财务角度来看，我们为目标支付的价格对我们的公司公平的观点，即我们为目标支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的投标报价文件或代理 征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并相关。

正如 在《管理-利益冲突》中详细讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她已对其负有信托义务或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供 此类业务合并机会之前，根据开曼群岛法律规定的受托责任，向该实体提供该业务合并机会。我们目前的所有人员 都有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

其他 收购注意事项

在本次发行后，我们管理团队的成员 可能直接或间接拥有我们的普通股和/或私募单位，因此，在确定特定目标业务是否为实现我们初始业务合并的合适业务时，可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

我们的 保荐人、高级管理人员和董事已同意不会成为拥有根据《交易法》注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事高级管理人员，直到我们就我们的初始业务组合 达成最终协议，或者我们未能在本次发行结束后12个月内完成初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长全额 ，则在本次发行结束后 至21个月内完成)。

上市公司身份

我们 相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们 通过合并或其他业务合并为目标企业提供了传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将他们在目标企业的股票交换为我们的股票或我们的股票和现金的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管作为一家上市公司有各种成本和义务，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定的、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公开募股中，在与我们的业务合并中，营销、路演和公开报告工作产生的额外费用可能不会出现在相同的程度上 。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股 始终取决于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会 推迟或阻止募股的发生。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本和 提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段。它可以通过 提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的 目标企业可能对我们持负面看法，因为我们是一家空白支票公司，没有经营历史，而且我们是否有能力获得股东对我们拟议的初始业务合并的批准，并在与此相关的 信托账户中保留足够的资金，存在不确定性 。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)本次发行完成五周年后的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一个12月31日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在之前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

财务 职位

在没有赎回的情况下，在支付了1,950,000美元的递延承销费后(或在没有赎回的情况下，在支付了高达2,242,500美元的递延承销费后，如果承销商的超额配售选择权全部行使，在支付了高达2,242,500美元的递延承销费后)，在每种情况下，在与我们的 初始业务合并相关的费用和支出之前，我们都为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或者通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于 我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付对价 。截至2022年3月31日，我们从期票中提取了444,018美元，截至2022年3月31日，整个余额仍未偿还。但是，我们尚未采取任何措施确保第三方融资 ，也不能保证我们将获得融资。

影响我们最初的业务组合

我们 目前没有，也不会在此次发行后的一段时间内从事任何业务。我们 打算使用本次发行所得的现金以及私募部门的私募、我们的股票、债务或它们的组合作为我们初始业务合并中要支付的对价来完成我们的初始业务合并。 我们可能(尽管我们目前不打算这样做)寻求完成我们的初始业务合并，对象是可能 财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司、初创公司或具有投机性业务计划或过度杠杆的公司，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。

如果 我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的资金并非全部用于支付与我们的初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的 普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括 用于维持或扩大交易后公司的运营，支付因完成初始业务组合而产生的债务的本金或利息 为收购其他公司或营运资金提供资金。

在完成我们最初的业务合并时，我们 可能寻求通过私募债券或股权证券筹集额外资金，并且我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的 金额来完成我们的初始业务合并。

在以信托账户资产以外的资产进行初始业务合并的情况下，我们的投标要约文件或披露业务合并的代理材料将披露融资条款，只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东 批准此类融资。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力没有任何限制，这些资金与我们最初的业务合并有关。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金 达成任何安排或谅解。

选择目标业务和构建初始业务组合

纳斯达克 规则要求，我们的初始业务合并必须与我们签署与初始业务合并相关的最终协议时的一家或多家目标企业的公平市值合计至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承销佣金和应缴利息 )。一个或多个目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值或可比业务的价值。我们的股东将依赖我们董事会的商业判断，董事会将在选择用于确定一个或多个目标的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权，不同的估值方法在结果上可能会有很大差异。使用的此类标准 将在我们的投标报价文件或代理征集材料中披露，视情况而定，与我们最初的业务合并相关。

如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公允市值，我们将从一家独立投资银行或另一家独立公司那里获得意见 ，这些公司通常就我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见 关于该等标准的满足情况。我们不打算在最初的业务合并中同时收购不相关行业的多项业务。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一个或多个潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许 与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在 任何情况下，我们将只完成初始业务合并，即我们拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券 ，或以其他方式收购目标公司的控股权，使其不需要根据《投资公司法》注册为投资公司 。如果我们拥有或收购一家或多家目标企业的股权或资产少于100%，则交易后公司拥有或收购的这一项或多项业务中由交易后公司拥有或收购的部分将是 根据80%净资产测试进行估值的部分。本次发行中的投资者没有任何基础来评估我们最终可能完成初始业务合并的任何目标业务的可能优势或风险。

对于 我们与财务可能不稳定或处于发展或增长早期阶段的公司或业务进行初始业务合并的程度，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对财务、运营、法律和其他信息的审查，这些信息将向我们提供。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与确定和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们的损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低 单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏 多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能将他们的全部精力投入到我们的事务中。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们 不能向您保证我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。关于我们的任何关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出 。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理层。我们 不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者这些更多经理将拥有提升现有管理层所需的技能、知识或经验。

股东 可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订的 和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东批准：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买 股票 。这些人可以购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或 打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的发起人、董事、高级管理人员、顾问或其附属公司在与我们最初的业务合并有关的股东投票时决定进行任何此类购买，此类购买可能会影响批准此类交易所需的投票。 信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票。如果 他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果《交易法》下的法规 M禁止此类购买，则他们不会进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同确认，该股东尽管仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。在本次发行完成后，我们将采取内幕交易政策，要求内部人士：(I)在某些封锁期内以及当他们掌握任何重要的非公开信息时，避免购买 股票，以及(Ii)在执行之前与我们的法律顾问进行所有交易的清算。我们目前不能确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。 根据这种情况，我们的内部人员可能会根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可能确定没有必要进行此类 计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销 他们之前赎回股份的选择权。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成要约收购 受《交易法》下的收购要约规则约束，或构成非上市交易，受《交易法》下的私有化规则约束；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束，则 买方将遵守此类规则。

此类购买的目的将是(I)投票支持业务合并，从而增加 获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足协议中的结束条件，目标是 要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，而在这种情况下， 似乎无法满足此类要求。这可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法 完成。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易 。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、管理人员、董事、顾问或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司进行私下收购，他们将仅识别并联系已表示选择按比例赎回其股票以换取信托账户份额或投票反对业务合并的潜在出售股东。此等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何此等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其收购 股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东 选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其附属公司仅在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则的情况下才会购买股票。

我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司根据规则10b-18根据《交易法》进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的情况下才能进行，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18有一些必须遵守的技术要求 ，以便买方能够获得安全港。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问和/或他们的关联公司购买普通股会违反《交易法》第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将不会购买普通股。

完成我们最初的业务合并后，赎回公众股东的权利

我们 将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并时，按每股价格赎回全部或部分普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股10.15美元(如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的时间段，则每单位最高可额外增加 0.30美元，如本招股说明书中更详细地描述)。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少 。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃对他们的创始人股票和他们可能持有的与完成我们的初始业务合并相关的任何公开股票的赎回权。

进行赎回的方式

我们 将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务合并完成 后(I)通过召开股东大会批准业务合并，或 (Ii)通过要约收购，赎回全部或部分普通股。我们是否将寻求股东对拟议的企业合并或进行收购要约的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，如交易的时间 以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。 根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们无法生存的公司进行直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或 寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东批准。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东批准。只要我们获得 并保持我们的证券在纳斯达克上上市，我们将被要求遵守纳斯达克规则。

如果 不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，则我们将终止根据规则10b5-1在公开市场购买我们的普通股的计划， 以遵守交易所法案规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放， 根据交易所法案规则14e-1(A)，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到 投标要约期结束。

如果， 然而，根据法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们因业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

我们 预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们 预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在进行赎回的同时进行委托书征集，则会提供额外的赎回通知 。虽然我们不需要这样做，但我们目前 打算遵守与任何股东投票相关的第14A条的实体和程序要求，即使我们 无法保持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权利。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的已发行和已发行普通股 的大多数投票赞成业务合并的情况下才会完成我们的初始业务合并。在此情况下，根据与吾等订立的函件协议条款，吾等的保荐人、高级管理人员及董事已同意(且其获准受让人将同意)投票表决彼等所持有的任何方正股份及在本次发售期间或之后购买的任何公开股份，以支持吾等最初的业务合并。我们预计，在与我们最初的业务合并有关的任何股东投票 时，我们的保荐人及其获准受让人将拥有23.2%的我们有权对其投票的已发行和已发行普通股(包括私募股份)。每个公众股东 可以选择赎回他们的公众股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。此外，我们的保荐人、 高级管理人员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意在完成业务合并时，放弃对其创办人股份和公众股份的赎回权利。

我们 已决定不完成任何业务合并，除非我们在完成合并时拥有至少5,000,001美元的有形资产净值 ，以避免受证券法颁布的规则419的约束。然而，如果我们试图完成初始业务 与目标业务的合并，而该目标业务施加了任何类型的营运资金结算条件，或要求我们在完成该初始业务合并时从信托账户获得最低金额的资金 ，我们的有形资产净值门槛可能会限制我们完成此类初始业务合并的能力(因为我们可能需要赎回较少的股份) ，并可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法以我们接受的条款或根本无法获得。因此，我们可能无法 完成此类初始业务组合，并且可能无法在适用的 时间段内找到另一个合适的目标(如果有的话)。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

尽管有上述规定，若吾等寻求股东批准吾等的初步业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则 将规定公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东 一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制寻求赎回有关超额股份的权利。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份， 以及这些持有人随后试图利用他们的能力对拟议的业务合并行使赎回权 ，以迫使我们或我们的保荐人或其附属公司以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买其股票。如果没有这一规定，持有本次发行中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁要行使其赎回权利，如果我们或我们的保荐人 或其关联公司没有以当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东赎回不超过此次发行所售股份的15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东 不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标合并相关的业务合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。但是， 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。根据与我们订立的函件协议，我们的保荐人、高级管理人员及董事已放弃他们就我们最初的业务合并而赎回他们所持有的任何方正股份或公开发售股份的权利。除非 我们的任何其他关联公司通过允许的转让从初始股东手中收购方正股份，并因此成为书面协议的受制于 ，否则此类关联公司不受本豁免的约束。然而，只要任何这类关联公司在此次发行中或之后通过公开市场购买获得公开股份，它将是公众股东，并受到限制，不得就任何多余股份寻求赎回权利 。

投标与要约收购或赎回权有关的股票

我们 可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有他们的股票，要么在投标要约文件中规定的日期之前将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，要么在我们分发代理材料的情况下对批准业务合并的提案进行投票前最多两个工作日，或者使用存托信托公司的DWAC(保管处的存取款 )系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，而不是简单地投票反对最初的业务合并。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出要约收购材料之日起至要约收购期限结束之时，或在对业务合并进行表决前最多两天，如果我们分发代理材料(视情况而定)，公众股东将有权投标其股份。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案 将提前很久提交给该等股东，如果我们在募集委托书的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知 。鉴于行权期限相对较短，建议股东 使用电子方式交付其公开发行的股票。

有 与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取80.00美元的费用，这将取决于经纪人是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求 的持有人行使赎回权来投标其股票，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成此类交付。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权利，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始的 业务合并进行投票，持有人只需投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选指示 该持有人寻求行使其赎回权利的框。企业合并获批后，公司将联系 该股东，安排其交付证明以核实所有权。因此，在企业合并完成后，股东有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东 意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成 后继续存在的“期权”权利，直到赎回持有人交付其证书为止。在会议前进行实物或电子交付的要求 确保一旦业务合并获得批准，赎回持有人的赎回选择将不可撤销。

任何赎回该等股份的要求一经提出，均可随时撤回，直至要约收购材料所载日期或本公司委托书所载股东大会日期为止。此外，如果公开股票持有人交付了与赎回权选举相关的证书 ，并随后在适用日期之前决定不选择 行使此类权利，则该持有人只需请求转让代理返还证书(以实物或电子方式)。 预计将分配给选择赎回其股票的公开股票持有人的资金将在我们完成初始业务合并后立即分配 。

如果我们最初的业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的业务组合尚未完成，我们可能会继续尝试完成具有不同目标的业务组合，直到本次产品完成后12个月(如果我们将完成业务组合的时间延长至完整时间段 ，则从本次产品完成起至多21个月)。

赎回公开发行的股票，如果没有最初的业务合并，则进行清算

我们的 保荐人、高级管理人员和董事同意，我们将只有12个月的时间(如果我们将完成业务合并的时间延长至完成业务合并的全部时间，则最多有21个月的时间)来完成我们的初始业务合并。如果我们无法在该12个月内完成我们的初始业务合并(或者，如果我们将完成业务合并的时间延长了全额 时间，则不能在本次发行结束后至多 21个月内完成)，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务；(Ii)在合理范围内尽快但不超过 之后十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于在信托账户中存款时的总金额，包括利息(最多减去50,000美元用于支付解散费用的利息(利息应为 应支付的税款净额)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，经我们的其余股东和我们的 董事会批准， 尽快、清算和解散，在每种情况下，均须遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务 和其他适用法律的要求。我们的公开 权利、私募配售权、公开认股权证或私募认股权证将不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在12个月内完成我们的初始业务合并(或如果我们将 时间延长至完成业务合并的全部时间，则自本次发行完成起最多21个月)，这些权利将一文不值。

我们的 保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，如果我们未能在本次发行结束后的12个月内完成我们的初始业务合并(或如果我们将时间延长至 完成业务合并的全部时间，则自本次发行结束起至多21个月)，他们放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人在本次发行后收购了公开发行的股票，如果我们未能在分配的12个月时间内完成我们的初始 业务合并(或者，如果我们将 期限延长至完成业务合并的全部时间，则最多为自本次发行完成起21个月)，他们 将有权从信托账户中清算有关此类公开发行股票的分配。

根据与我们的书面书面协议，我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订 ，这将：(I)修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们的初始业务合并相关的 ，或者如果我们没有在本次发行结束后12个月内(或如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间，则最多21个月)内完成我们的初始业务合并，或者(Ii)关于其他条款，则允许赎回100%的公开股票 与股东权利或企业合并前活动有关的，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后以现金支付的每股价格赎回普通股的机会，该价格等于当时存放在信托账户中的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量 。

我们 预计与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人的付款将 从信托账户外持有的660,000美元收益中剩余的金额中获得资金，尽管我们不能向您保证 将有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和支出，只要信托账户中有任何不需要缴纳税款的应计利息，我们可以要求受托人向我们发放额外的应计利息来支付这些成本和支出。

如果我们将本次发行和出售私募单位的所有净收益(存放在信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，股东在我们解散时收到的每股赎回金额将约为10.15美元(如果保荐人选择延长完成业务合并的时间，则每单位最高可额外增加0.30美元，如本招股说明书中更详细地描述)。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权 ，其优先权将高于我们公众股东的债权。我们无法向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.15美元。虽然我们打算支付此类金额(如果有的话)，但我们无法 向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管 我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，甚至 如果他们执行此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层 将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问 无法找到愿意执行豁免的服务提供商。此外，不能保证此类实体将来会同意放弃因与我们进行的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并有关的赎回权时，吾等将被要求支付债权人在赎回后10年内可能向本公司提出的未获豁免的债权。我们的发起人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或潜在目标企业提出的任何索赔 或我们已与其讨论达成交易协议的潜在目标企业 将信托账户中的资金金额减少到以下(I)每股公开股份10.15美元或(Ii)信托账户中截至信托账户清算之日所持有的较少的每股公开股份金额，由于信托资产价值的减少，在每种情况下，由于信托资产的价值减少，将对我们承担责任。 除非第三方签署放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利的任何索赔，并且除 本次发行的承销商根据我们的赔偿针对某些债务(包括证券法 下的负债)提出的任何索赔除外。如果已执行的放弃被视为不能针对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的其他任何人员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.15美元或(Ii)在信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股份的较低金额，原因是信托资产价值减少 ，在每种情况下，净额均为可提取用于纳税的利息，而我们的发起人声称其无法 履行其赔偿义务，或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前 预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使他们的商业判断时，可能会在任何特定的 情况下选择不这样做。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会 大幅低于每股公开股票10.15美元。

我们 将努力让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商(我们的独立审计师除外)、潜在的目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托帐户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而降低我们的保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。 我们的保荐人也不会对本次发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。我们将从此次发行和出售私募单位的收益中获得高达660,000美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算有关的成本和支出，目前估计不超过50,000美元)。如果我们进行清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能 对债权人的债权承担责任。如果我们的发售费用超过我们预计的64万美元，我们可以用不在信托账户中持有的资金为超出的 提供资金。在这种情况下，我们打算在信托 帐户之外持有的资金数量将相应减少。相反，如果发售费用低于我们估计的640,000美元， 我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。

如果 我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则 信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受 第三方优先于我们股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们无法 向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.15美元。此外，如果我们提交破产申请 或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被 视为“优先转让”或“欺诈性 转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决 债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在(I)完成我们最初的 业务合并后，才有权从信托账户获得资金，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们经修订的 及重述的组织章程大纲及章程细则，以(A)修改我们的义务的实质或时间，以允许赎回与我们的初始业务合并有关的 ，或如果我们没有在本次发售结束后 12个月内完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开股份(或如果我们将时间延长至完成业务合并的全部时间，则赎回100%的公开股份)或(B)与股东权利或业务前合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(或如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则在本次发行结束后最多21个月)赎回我们所有的公开股票，以适用法律为准。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并 寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致 股东将其股份赎回给我们，以换取信托账户中适用的按比例份额。该股东必须同时行使上述赎回权。

修订了 并重新修订了组织备忘录和章程

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含与此次发售相关的某些要求和限制 这些要求和限制将适用于我们，直到完成我们的初始业务合并。如果我们寻求修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款，我们将 为持不同意见的公众股东提供与任何此类投票相关的机会赎回其公众股份。我们的保荐人、 高级管理人员和董事已同意在完成我们的初始业务合并后，放弃与其创始人股票和公开发行股票相关的任何赎回权利。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程将规定，除其他事项外：

未经持有至少三分之二普通股并有权出席股东大会并在股东大会上投票的股东批准，不得修改这些条款。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准， 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，只有在我们的股东在正式召开的股东大会上投票通过的普通股过半数批准的情况下，我们才可以完成我们的初始业务合并。

与我们的初始业务组合相关的赎回或购买价格比较 如果我们未能完成初始业务组合 。

下表比较了因完成我们的初始业务组合而可能发生的赎回和其他允许购买公开股票的情况，如果我们无法在本次发行完成后12个月内完成初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长 ，则在本次发行结束后最多21个月内完成)。

将此产品与受规则419约束的空白支票公司的产品进行比较

下表将本次发售的条款与符合规则419规定的空白支票公司发售的条款进行了比较。这种比较假设我们发行的总收益、承销佣金和承销费用与受规则419约束的公司进行的发行相同，承销商不会行使他们的超额配售 选择权。规则419的任何规定均不适用于我们的发售。

利益冲突

我们的每位高级职员和董事目前以及未来可能对其他实体负有额外的受托责任或 合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有义务或将被要求向该等实体提供收购机会 。因此，在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的前提下，如果我们的任何高级职员或董事 意识到一项适合其当时负有受托责任或合同义务的实体的收购机会， 他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将 规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，吾等将放弃在向任何高级职员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供，而该等机会是我们在法律及合约上获准从事的，否则我们将 合理地追求该机会。然而，我们不认为董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务 会对我们完成业务合并的能力造成重大损害。

赔款

我们的发起人已同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，或我们已与其讨论达成交易协议的潜在目标企业将信托账户中的资金金额减少至以下(I)每股公开股份10.15美元或(Ii)信托账户中持有的每公开股份较少的金额，如信托账户清算之日起信托账户因信托资产价值减少而减少的金额，则发起人将对我们承担责任。在每一种情况下，扣除可提取以支付税款的利息 ，但执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔除外，以及根据本次发行的承销商对某些债务(包括证券法下的负债)的我们赔偿项下的任何索赔除外。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立地 核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的唯一资产 是我公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。

设施

我们目前的执行办公室位于纽约第五大道500号938 Suite938，NY 10110。此空间的成本包括在我们将向赞助商附属公司支付的办公空间、行政和支持服务的每月10,000美元费用中。我们认为 我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

员工

自本招股说明书生效之日起，我们将有两名高级职员。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。我们的高级管理人员或我们管理团队的任何其他成员在任何时间段内投入的时间会有所不同，具体取决于是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段。

定期 报告和财务信息

我们 将根据《交易法》登记我们的单位、普通股、权利和认股权证，并有报告义务，包括 我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告的要求。根据交易所法案的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要 按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要根据PCAOB进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业的数量 ，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。 虽然这可能会限制潜在收购对象的数量，但我们不认为这一限制将是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们 将被要求评估截至2023年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求审核我们的内部控制程序。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

在本招股说明书公布之日之前，我们将以8-A表格形式向美国证券交易委员会提交一份登记声明，根据《交易法》第12节自愿登记我们的证券。因此，我们将受《交易所法案》颁布的规则和条例的约束。 我们目前无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们根据《交易所法案》的报告或其他义务。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此， 我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在本次发行完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一年12月31日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元 ，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应具有与《就业法案》相关的含义。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序悬而未决 。

管理

官员、董事和董事提名人

我们的 高级官员、董事和董事提名人如下：

利纳南 龚自2021年7月以来一直担任我们的董事执行和董事长。龚先生是一位经验丰富的管理和金融专业人士 ，在金融行业拥有10多年的经验。自2017年以来，龚方雄一直在香港卡萨尔证券有限公司和卡萨尔资产管理有限公司担任董事高管，并在香港龙金融控股有限公司担任董事高管。从2008年到2012年，龚方雄担任大庆中国M&H石油控股有限公司首席执行官，该公司主要从事原油和天然气业务。1997年至2016年，任黑龙江证券登记有限公司董事会秘书、托管部董事副主任，股改部董事、董事副主任，黑龙江证券登记有限公司副总经理，俄罗斯哈巴罗夫斯克太平洋国立大学学士学位。孔先生是中国公民和居民。 我们相信孔先生具有丰富的管理经验和领导能力，有资格在我们的董事会任职。

大江郭，我们的首席执行官，担任里维尔证券有限责任公司的董事董事总经理。郭博士曾担任老虎证券的合伙人，从2019年至2021年领导投资银行、销售和交易的机构证券业务的发展。2017年至2019年，郭博士担任中国桥资本的合伙人，这是一家专注于中国的独立投资银行 ，擅长并购、基金管理、房地产和困境机会。2016年至2017年，他担任中国复兴首席战略官，负责战略规划、国际扩张和战略投资。郭博士于2011年至2016年担任中信股份证券国际美国公司首席执行官、中信投资银行部首席运营官和中信战略与规划主管。2009年至2011年，他还在中金香港/美国担任过多个高管职位。 在涉足跨境金融服务之前，郭博士曾在花旗全球市场(Citigroup Global Markets)(2004年至2009年)、苏格兰皇家银行格林威治资本市场(RBS Greenwich Capital Markets)(2001年至2004年)以及苏黎世金融服务中心(Centre Re Of Zurich Financial Services)(1996年至2001年)工作了十多年，在那里他 专门从事证券化和衍生品业务。郭博士还在保险学院和圭尔夫大学任教，担任助理教授，并在同行评议的金融期刊上发表了大量学术文章。郭博士在多伦多大学获得金融经济学博士学位。他是CFA特许持有人。郭博士是美国公民，也是当地居民。

济川 杨我们的首席财务官自2021年起担任三亚国际资产交易所董事长特别顾问，自2020年起担任清华PBCSF中国金融政策研究的顾问委员会成员，自2019年起担任上海国盛产业转型投资基金的独立董事成员，自2017年起担任青银投资的董事会成员。2015年至2020年，杨博士 担任阳光保险集团旗下子公司海富通的首席执行官，并于2013年至2015年担任陆金所控股(纽约证券交易所股票代码：Lu)金融科技及普惠金融行业副总经理兼首席产品官。2010年至2013年，杨博士担任中信股份证券战略规划部主管。杨博士在布朗大学获得应用数学博士学位，在清华大学获得应用数学学士学位。杨博士是美国公民，目前因商务原因居住在中国。

詹姆斯·伯恩斯，我们的董事候选人，在能源行业有着卓越的职业生涯，为公司带来了丰富的管理、业务发展和金融知识。从2017年到2018年，伯恩斯先生担任国际石油和天然气公司Petrolia Energy Corporation(场外交易市场代码：BBLS)的总裁，在那里他构建了增长和合规组织，以收购和整合新的收购。2014年至2016年，他担任新奥能源北美投资部门TransFuels(Dba Blu LNG)的总裁，负责监督公司净利润的改善。2014年，伯恩斯先生在堡垒投资集团(纽约证券交易所股票代码：FIG)旗下的堡垒能源合伙公司担任总裁，负责创建和监督FIG进军能源领域的第一个项目--位于佛罗里达州克利尔沃特的液化天然气工厂，并为国内和国际项目奠定基础。2009年至2014年，他在壳牌担任荷兰皇家壳牌(纽约证券交易所股票代码：RDS)的美洲分公司壳牌美洲公司的运输清洁能源与创新/液化天然气总经理 ，创建并监督了公司的小型液化天然气业务。2006年至2009年，伯恩斯先生担任荷兰皇家壳牌天然气和电力公司业务发展经理，该公司是荷兰皇家壳牌公司的全球分公司，专注于天然气和液化天然气。在该职位上，他领导了壳牌的煤炭/生物质在美洲的液体业务 。2002年至2006年，他担任壳牌天然气和电力公司的全球液化天然气融资顾问，在那里他为全球液化天然气商业协议提供财务和商业建议，包括d笔运输交易。1999年至2002年，Burns先生在壳牌管道公司担任业务发展经理和投资组合经理，领导了众多收购和撤资项目，包括合资企业收购、公司收购以及资产出售和购买。1998年至1999年，他在Equilon(德士古和壳牌的合资企业，合并了两家实体美国下游资产)担任业务发展顾问和财务经理 。在该职位上，他履行了合同谈判和项目管理等业务发展职责，并协调和监督了该地区的所有会计、财务和行政人员。1996年至1998年，Burns先生担任德士古勘探和生产公司的收入经理，德士古勘探和生产公司是德士古的一个部门。从1990年到1996年，他在大西洋里奇菲尔德的分公司ARCO Long Beach，Inc.担任原油交易会计。

伯恩斯先生目前是Petrolia Energy Corporation(OTCQB：BBLS)的董事会主席，PlayMaker IQ的独立董事会成员，PlayMaker IQ是一家专注于在线学习和员工生产力的技术公司，以及休斯顿天使投资者能源委员会的成员。他之前曾担任新奥能源控股有限公司(联交所代码：2688)的北美投资子公司TransFuels的董事董事。Burns先生拥有休斯顿大学的EMBA学位和加州州立大学的工商管理学士学位。伯恩斯是美国公民和居民。伯恩斯先生因其管理、业务发展和财务管理专长而被提名为董事首席执行官。

克里斯 警员，我们的董事候选人，是一位经验丰富的财务高管，在会计和财务管理方面拥有丰富的经验 。自2020年以来，康斯特布尔先生一直担任Brownie‘s Marine Group，Inc.(场外交易代码：BWMG)的首席执行官和董事会成员，该公司是一家水面供应的空中潜水设备制造商。在Brownie‘s，他负责公司的所有领域，包括运营、销售和财务。他目前还是天美生物有限公司(纳斯达克代码：BON)的董事会成员和审计委员会主席。 自2021年以来，纳斯达克是一家天然食品和香料添加剂制造商。 2003年至2020年，康斯特布尔先生担任蓝星食品公司(场外交易代码：BSFC)的首席财务官，这是一家进口、包装和销售冷藏巴氏杀菌蟹肉和其他优质海产品的国际海鲜公司。1999年至2003年，康斯特布尔先生在Gateway Capital Corporation担任顾问，为美国的大型贷款机构提供新的业务和锻炼服务。在Gateway Capital，他分析潜在贷款客户的财务和报告能力，了解信用额度，咨询中小型企业，为它们从大银行采购营运资金做好准备。并重组和实施了从制造到电信等行业收入在1,500万美元至2亿美元之间的企业的会计和财务职能。 康斯特布尔先生拥有巴尔的摩大学梅里克商学院金融学士学位和会计辅修学位。 康斯特布尔先生是美国公民和居民。康斯特布尔先生因其运营、会计和财务管理方面的专长而被提名为董事的一员。

龚凯南，我们提名的董事是一位经验丰富的专业人士，在材料科学行业的研发、管理和投资方面拥有10多年的工作经验。此外，龚博士在材料科学方面有很强的学术背景。自2019年3月以来，龚博士一直担任利维玛先进材料股份有限公司(深圳证券交易所代号：003022)战略投资部副总裁兼董事董事总经理、联想控股成员公司和深圳证券交易所上市公司中国。 龚博士同时也是利维玛先进材料股份有限公司(深圳证券交易所代号：3396)董事会成员。2009年至2011年，龚博士担任董事股份有限公司研发中心经理， 鑫达集团是一家从事汽车用改性塑料研究、开发、制造和销售的上市公司。此外， 2012年至2013年任鑫达集团股份有限公司所属国家级企业技术中心总经理、书记 。在加入鑫达集团之前，龚博士于2007年7月至2009年7月担任伦敦大学学院博士后实验室经理。他于2005年5月至2005年12月担任伦敦玛丽女王大学助教，2006年4月至2007年6月任博士后研究员。龚博士在伦敦玛丽女王大学获得材料科学博士和硕士学位。他拥有哈尔滨工业大学材料科学学士学位。 龚博士是中国公民和居民。龚博士因其管理和研发专长而被提名为董事总裁。

我们的管理团队没有 任何与空白支票公司打交道的经验。因此，对于我们可能完成的任何业务组合，我们都不能保证成功，也不能保证我们能够为我们最初的业务组合确定合适的候选人。因此，不能保证我们在可能完成的任何业务组合方面都会成功，也不能保证我们能够为最初的业务组合找到合适的候选人。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序悬而未决 。

官员和董事的人数、任期和选举

在本招股说明书 注册说明书生效后，我们预计董事会将由五名成员组成。我们的每位董事将 任期两年。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺 可由出席本公司董事会会议并参与表决的大多数董事投赞成票，或在我们的业务合并完成后，由本公司普通股的大多数持有人投赞成票。

我们的 官员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的备忘录和组织章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们的 高级管理人员可由董事长、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、助理秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事 独立

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”的定义 一般是指与上市公司没有实质关系的人(直接或作为与该公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。在招股说明书 构成的注册说明书生效后，我们预计在本次发行完成之前，将有三名“独立董事”，如纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定。我们的董事会已决定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则，詹姆斯·伯恩斯、克里斯·康斯特布尔和龚凯南均为独立董事。我们的独立董事将定期安排会议，只有独立董事才会出席。

军官 和董事薪酬

我们的高级管理人员或董事中没有一人因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券 通过完成初始业务合并和清算的较早时间在纳斯达克首次上市之日起，我们将每月向保荐人的一家附属公司支付办公空间、行政和支持服务共计10,000美元。我们的赞助商、高级管理人员和 董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其附属公司支付的所有款项。

在完成我们最初的业务合并后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在提供给股东的与拟议中的企业合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东全面披露。 在分发此类材料时，不太可能知道此类补偿的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬 将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们 不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在我们的初始业务合并完成 后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会协商聘用 或咨询安排，以便在初始业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务组合后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会委员会

自本招股说明书的注册说明书生效之日起，我们的董事会将有两个常设委员会： 一个审计委员会和一个薪酬委员会。每个委员会将根据我们董事会批准的章程运作， 的组成和职责如下所述。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易法规则 10A-3要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会审计委员会。我们审计委员会的成员将是詹姆斯·伯恩斯、克里斯·康斯特布尔和龚凯南。克里斯·康斯特布尔将担任审计委员会主席。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定Chris Constable符合适用的美国证券交易委员会规则中所定义的 “审计委员会财务专家”的资格。

我们 将通过审计委员会章程，其中将详细说明审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

本招股说明书组成的注册说明书生效后，我们将成立董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员将是詹姆斯·伯恩斯、克里斯·康斯特布尔和龚凯南。詹姆斯·伯恩斯将担任薪酬委员会主席。我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

《章程》还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们 没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时 成立公司治理和提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准董事被提名者的职责。根据纳斯达克规则，所有这些董事都是独立的。由于没有常设提名委员会， 我们没有提名委员会章程。

在遵守公司章程的情况下， 董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)的选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事进入董事会的股东应 遵循我们的公司章程中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 通常，在确定和评估董事提名人选时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表我们股东的最佳利益的能力。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我们没有 任何人员目前且在过去一年中没有担任过以下职务：(I)担任另一实体的薪酬委员会或董事会成员，其中一名高管曾担任我们的薪酬委员会成员，或(Ii)担任另一实体的薪酬委员会成员，其一名高管曾担任我们的董事会成员。

道德准则

在本招股说明书所属注册声明生效之前，我们将通过适用于我们的 董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们将提交一份我们的《道德准则》和我们的审计委员会章程的副本，作为注册声明的附件。您将能够通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来查看这些文件Www.sec.gov。 此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：

除上述事项外，董事还对公司负有以技巧和谨慎行事的义务，这不是受托性质的。这项职责 一直被认为，董事在履行其职责时所表现出的技能程度，不需要高于对其知识和经验的合理期望 。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准 迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

正如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以 提前原谅和/或授权违反这一义务的行为。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及细则中授予的许可方式或股东于股东大会上的批准 进行。

我们的每位董事和高级职员目前以及未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或 合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事有义务或将被要求向该实体提供收购机会 。因此，在遵守开曼群岛法律规定的受托责任的前提下，如果我们的任何高级职员或董事 意识到一项适合其当时负有受托责任或合同义务的实体的收购机会， 他或她将需要履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该收购机会，并且仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该收购机会。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将 规定，在符合开曼群岛法律规定的受信责任的情况下，吾等将放弃在向任何高级职员或董事提供的任何公司机会中的权益，除非该等机会仅以董事或本公司高级职员的身份明确向该人士提供，而该等机会是我们在法律及合约上获准从事的，否则我们将 合理地追求该机会。然而，我们不认为董事或高级管理人员的任何受托责任或合同义务 会对我们完成业务合并的能力造成重大损害。

甚至在我们就最初的业务合并达成最终协议之前，我们管理团队的成员 就可能成为另一家特殊目的收购公司的高级管理人员或董事的高管或拥有根据交易法注册的证券类别的 。潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述 冲突可能不会以有利于我们的方式解决。

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的业务机会。下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

因此，如果上述任何高级职员或董事察觉到一项适合上述任何实体的业务合并机会 而他或她当时对该等实体负有受信责任或合约责任，他或她将履行其受托责任或合约责任 向该等实体提供该等业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向吾等提供该机会，而根据开曼群岛法律， 须履行其受托责任。

我们 不被禁止与与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并。 如果我们寻求完成与此类公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将 从独立投资银行或通常为我们寻求收购的公司类型或独立会计师事务所提供估值意见的另一家独立公司获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的公司是公平的。

如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事 已同意，根据与我们签订的书面协议的条款，他们持有的任何方正股票(以及他们允许的受让人同意)以及在发行期间或之后购买的任何公众股票都将投票支持我们的初始业务合并。

对高级职员和董事的责任和赔偿的限制

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如就故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈或故意违约除外。我们可能会购买董事及高级职员责任保险单，为我们的高级职员及董事 在某些情况下支付辩护、和解或支付判决的费用提供保险，并确保我们不承担赔偿我们高级职员及董事的义务。

鉴于根据上述条款，对证券法项下产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日我们普通股的实益所有权的信息，以及经调整以反映本招股说明书所提供单位中包括的我们普通股的出售情况，并假设本次发售中没有购买任何单位，通过：

除非 另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股 拥有唯一投票权和投资权。下表不反映私募配售权的记录或实益所有权 ，因为这些配售权在本招股说明书发布之日起60天内不可转换。

以下 假设承销商不行使其超额配股权，我们的发起人没收225，000股创始人股份，并且 本次发行后有7，915，000股普通股已发行和发行。

本次发行后，我们的保荐人将立即实益拥有当时已发行和已发行普通股(包括私募股份)的23.2%以上。 此外，由于他们的所有权块，我们的保荐人可能能够有效地影响所有其他需要我们股东批准的事项的结果，包括修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，选举 董事和批准重大公司交易。

我们的 保荐人已同意以每单位10.00美元的价格购买总计340,000个单位(或如果全部行使超额配售选择权，则为371,500个单位)，总购买价为3,400,000美元，或如果全面行使超额配售选择权，则为3,715,000美元，私募将于本次发售结束时同时结束。除本招股说明书所述外，每个私募单位将与本次发售中出售的单位相同。在我们完成最初的 业务合并之前，非公开配售单位的购买价格将添加到本次发行的收益中，存放在信托账户中。如果我们没有在本次发行结束后12个月内完成我们的初始业务合并(如果我们将完成业务合并的时间延长了全额 ，则在本次发行结束后 至21个月内完成)，出售信托账户中持有的私募单位的收益将用于赎回我们的 公开发行的股票。

我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，因为这一术语在联邦证券 法律中有定义。有关我们与我们的推广人的关系的其他信息，请参阅“某些关系和关联方交易”。

转让方正股份和私募单位

根据将由保荐人、高级管理人员和董事与我们签订的函件协议中的锁定条款，方正股份和私募单位以及其中包含的证券均受转让限制。这些锁定条款 规定，此类证券不得转让或出售：(I)在创始人股票的情况下，直至(A)在我们的初始业务合并完成后十二(12) 个月或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、权利 发行、拆分、重组、资本重组等)在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他导致我们所有股东有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产的清算、合并、换股、重组或其他类似交易后的第二个交易日，以及(Ii)在私人配售单位的情况下，包括其中的组成部分证券，直到完成我们的初始业务合并，但以下情况除外：(A)向我们的高级职员或董事、我们的任何高级职员或董事的任何附属公司或家庭成员、我们保荐人的任何成员、我们保荐人的任何附属公司、 或我们保荐人的任何附属公司；(B)就个人而言，捐赠给个人的直系亲属成员，或赠予受益人是该人的直系亲属成员或该人的附属公司的信托基金，或赠予慈善组织；(C)在个人的情况下，根据个人去世后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，根据有限制的家庭关系令；(E)在我们完成最初的业务合并 之前，如果我们进行清算；或(F)根据开曼群岛的法律或保荐人在保荐人解散时的经营协议；然而，在(A)至(E)或(F)条款的情况下，这些被允许的受让人必须签订书面协议，同意受这些转让限制的约束，并受保荐人与 就此类证券(包括与投票、信托账户和清算分配有关的条款，在本招股说明书其他地方描述)达成的相同协议的约束。

注册 权利

方正股份、代表股、私募单位和在转换营运资本贷款时可能发行的单位的 持有人(以及在每种情况下其组成部分证券的持有人，视情况而定)将有权根据 在本次发售生效日期之前或当天签署的登记权协议获得登记权，该协议要求我们登记该等证券 以供转售。这些证券的持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，对于我们完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人拥有 特定的“搭载”注册权，并有权根据证券 法案第415条的规定要求我们登记转售此类证券。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券 法案提交的任何注册声明生效，直到适用的禁售期终止为止，该禁售期发生在(A)在我们的初始业务合并完成后的十二(12)个月或(B)在我们的初始业务合并之后的 之前的 ，(X)如果普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、配股、拆分、重组、于本公司首次业务合并后至少150天起计的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期 ，使吾等的所有公众股东均有权将其普通股换成现金、证券或其他 财产，及(Ii)如属私募单位，包括其中的证券成分，则为初始业务合并完成 后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

某些 关系和关联方交易

2021年8月，我们向保荐人发行了总计1,437,500股方正股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.017美元。2022年1月，在我们的股本发生变化后，我们向保荐人额外发行了287,500股普通股，作为全额缴足红股，无需额外对价，导致保荐人总共持有1,725,000股普通股 。此次发行被认为是名义发行，实质上是资本重组交易，并追溯记录和列报 。保荐人持有的普通股共计225,000股普通股将被没收，条件是承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，使方正股份的数量 将相当于本次发行后我们已发行和已发行普通股的20%(不包括私募股份)。 因此，本次发行后，我们的保荐人将拥有我们已发行和已发行股份的20%(假设其不购买此次发行的单位，不包括私募配售股份和代表股)或约23.2%(包括私募配售股份)。

我们的 保荐人已同意以每单位10.00美元的价格以私募方式购买总计340,000个单位(或371,500个单位，如果超额配售选择权被全部行使)，该私募将于本次发行结束时同时结束。除本招股说明书所述外，每个私募单位将与本次发售中出售的单位相同。除某些有限的例外情况外，私募 股份、私募配售权及私募认股权证(包括转换私募配售权及私募认股权证后可发行的普通股)不得转让、转让或 出售，直至完成我们的初始业务合并后30天。对于创始人股份、私募股份、私募配售权利或私募认股权证，信托账户将不会有赎回权或清算 分配，如果我们没有在分配的12个月期限内完成业务合并(或如果我们将完成业务合并的时间延长全额 ，则到期时间将从本次发行完成之日起最多21个月)，这些分配将一文不值。

正如 在《管理-利益冲突》中详细讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线，则他或她可能被要求在向我们提供 此类业务合并机会之前，根据开曼群岛法律规定的受托责任，向该实体提供该业务合并机会。我们的高级职员和董事 目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

公司聘请Ascendant Global Advisors担任首次公开募股和业务合并的顾问，以协助 聘请与此次上市和业务合并相关的顾问和其他服务提供商，协助准备财务报表和其他相关服务以开始交易，包括作为交易的一部分提交必要的文件。 此外，Ascendant将协助公司为投资者陈述、尽职调查会议、交易结构和 条款谈判做准备。在截至2022年3月31日的三个月内，保荐人并未就这些服务支付递延提供费用 。50,000美元的现金费用将在公司批准在纳斯达克上市时支付 。

我们 将与我们的赞助商签订行政服务协议，根据该协议，我们将每月支付10,000美元用于向该附属公司支付办公空间、行政和支持服务。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。因此，如果完成我们的初始业务合并最多需要 12个月(如果我们将完成业务合并的时间延长了全部时间，则最多需要12个月)，我们赞助商的附属公司将获得总计120,000美元(每月10,000美元)的办公空间、行政管理 和支持服务，并有权获得任何自付费用的报销。

我们的 赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对于此等人士因代表我们的活动而产生的自付费用，没有上限或上限 。

截至本招股说明书之日，我们的保荐人已 同意向我们提供最高500,000美元的贷款，用于此次发行的部分费用。截至2022年3月31日，本公司从本票中提取了444,018美元，截至2022年3月31日，整个余额仍未偿还。 这些贷款是无息、无担保的，应在2022年9月30日或本次发行结束时(以较早者为准)到期。 这些贷款将在本次发行结束时从信托账户中未持有的估计660,000美元的发售收益中偿还。 我们保荐人在此次交易中的权益价值相当于任何此类贷款下未偿还的本金。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们可以将完成业务合并的时间延长最多三次 ，每次再延长三个月(完成业务合并总共最多21个月)，而无需将建议的延长提交给我们的股东批准或向我们的公众股东提供与此相关的赎回权。 为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的发起人或其关联公司或受让人必须在适用截止日期前10天发出通知，将600,000美元存入信托账户，如果承销商在适用的 截止日期或之前全面行使超额配售选择权(在任何情况下为每股0.10美元)，则每次延期三个月最高可达690,000美元(或总计最高1,800,000美元(如果全面行使承销商超额配售选择权，则最高为2,070,000美元)，或如果我们延长整整九个月，则为每股0.30美元)。任何此类付款都将以贷款的形式 进行。任何此类贷款将是无息的，并在完成我们最初的业务组合后支付。如果我们完成最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们没有完成业务合并，我们将不会偿还此类贷款。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。

在我们的初始业务合并完成后，我们的赞助商、我们的高级管理人员和董事或我们或他们的关联公司在我们的初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的贷款中，最高可达1,800,000美元，在完成我们的初始业务合并后，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格将其转换为单位。这些单位将与放置单位相同。我们的 赞助商、我们的高级管理人员和董事或他们的关联公司(如果有)的此类贷款的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的 书面协议。我们不希望从保荐人、我们的高级管理人员和董事或其附属公司以外的各方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有寻求使用我们信托账户中资金的权利

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额 在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料(视情况而定)中。此类薪酬的金额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定 。

我们 已就创办人股份、代表股、私募 单位，以及因转换营运资金贷款而发行的单位(以及在每种情况下其成分证券的持有人，视 适用而定)订立登记权协议，该协议在“主要股东-登记权”标题下描述。

相关 党的政策

我们 尚未通过审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上文讨论的交易 未根据任何此类政策进行审查、核准或批准。

在本次发行完成之前，我们将通过一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突， 除非根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者根据我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的 。根据我们的道德准则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、 安排或关系(包括任何债务或债务担保)。我们计划在本次发行完成之前采用的道德规范的形式 作为注册声明的证物提交，招股说明书 是该声明的一部分。

此外，根据我们将在本次发行完成前通过的书面章程，我们的审计委员会将负责 审查和批准我们达成的关联方交易。在有法定人数的会议上，需要审计委员会成员的多数 投赞成票，才能批准相关的交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。如果不举行会议，则需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们计划在本次发行完成之前采用的审计委员会章程的表格作为注册声明的证物 ，本招股说明书是其中的一部分。我们还要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们同意不会完成与与我们的任何保荐人、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从独立的 投资银行公司或另一家独立公司(通常为我们寻求收购的公司类型提供估值意见)或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。 此外，我们不会向我们的保荐人、高管或董事支付任何寻找人费用、报销或现金支付，或我们或其 关联公司，以在我们完成初始业务合并之前或与完成我们的初始业务合并相关的情况下向我们提供服务。然而，以下 将支付给我们的保荐人、高级管理人员或董事，或我们或他们的关联公司，其中任何一项都不会从我们完成初始业务合并之前在信托账户中持有的此次发行的收益中支付：

我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。

证券说明

我们是开曼群岛豁免公司(公司编号378229)，我们的事务受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。根据我们将于本次发售完成后采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则，我们将获授权发行150,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们的股份的主要条款，这些条款更详细地载于我们的章程大纲和公司章程细则。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股普通股、一项权利和一份可赎回认股权证的一半组成。每项权利使其持有人有权在完成我们的初始业务合并后获得一股普通股的十分之一 。我们不会发行与权利交换相关的零碎股份 。分数股要么将被四舍五入为最接近的整数股。因此，您必须以 10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得您的所有权利的股份。每份完整认股权证的持有人 有权按每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按本招股说明书所述作出调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使完整的 权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。因此，除非您购买至少两台设备，否则您将无法获得或交易完整的 授权证。

由这些单位组成的普通股、权利和认股权证将于52号开始单独交易^发送除非Maxim通知我们其允许提前独立交易的决定，除非我们已提交下文所述的8-K表格的最新报告，并已发布 新闻稿宣布何时开始此类独立交易。一旦普通股、权利和认股权证开始分开交易， 持有者将可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。持有者需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将这些单位分为普通股、权利和认股权证。

在任何情况下，普通股、权证和认股权证都不会分开交易，直到我们向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格，其中包括一份反映我们在本次发行结束时收到的总收益的经审计的资产负债表。我们将在本次发行结束后立即提交8-K表格的当前报告，其中将包括这份经审计的资产负债表，预计将在本招股说明书日期 后三个工作日进行。如果承销商的超额配售选择权是在首次提交此类8-K表格的当前报告 之后行使的，则应提交第二份或修订的8-K表格的当前报告，以提供最新的财务信息，以反映承销商行使超额配售选择权的情况。

普通股 股

本次发行完成后，将发行和发行7,915,000股普通股(假设我们的保荐人不行使承销商的超额配售选择权并相应没收225,000股方正股票)，包括：

登记在册的普通股东有权就将由股东表决的所有事项持有的每股股份 投一票。除非在《公司法》、我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则或适用的证券交易所规则中有明确规定，否则我们所表决的普通股必须获得多数普通股的赞成票才能批准我们股东表决的任何此类事项。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律和根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 通过特别决议；此类行动 包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。董事由选举产生，任期两年。对于董事选举没有累计投票， 结果是，在我们完成初始业务合并后，投票选举董事的普通股超过50%的持有者可以选举所有董事。当董事会宣布时，我们的股东有权从合法的可用资金中获得应税股息 。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行最多150,000,000股普通股， 如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时增加我们被授权发行的普通股数量 到我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年 召开年会。《公司法》没有要求我们举行年度股东大会或股东大会来选举董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

我们 将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的 初始业务合并后，按每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于我们初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应为应缴税款净额)除以当时已发行的公众股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股10.15美元(如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的时间段，则每单位最高可额外增加 0.30美元，如本招股说明书中更详细地描述)。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少 。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意在完成我们最初的业务合并时放弃对其创始人股票和公开发行股票的赎回权利。

与 许多空白支票公司举行股东投票并进行委托代理募集 并规定在此类初始业务合并完成时进行相关的公开股票赎回以换取现金不同，即使法律不要求投票 ，如果法律不要求股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的章程大纲和章程，根据美国证券交易委员会的要约收购规则进行赎回。并在完成我们的初始业务组合之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程将要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会的 代理规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于 业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的已发行和已发行普通股的大多数投票支持该业务合并的情况下才会完成我们的初始业务合并。 然而，我们的保荐人、高管、董事或他们的关联公司参与私下谈判的交易(如本招股说明书中所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东 投票反对或表示他们打算投票反对该业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数 ，无投票权将不会影响我们初始业务合并的批准。如果需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类 会议的书面通知，在会上进行投票，以批准我们的初始业务合并。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公共 股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为 “集团”(根据《交易法》第13条定义)将被限制赎回其股份，赎回其股份的金额不得超过本次发行中出售的普通股的15%。我们称之为“超额股份”。但是， 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们的初始业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。我们的股东无法赎回超额股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响 ，如果这些股东在公开市场上出售这些超额股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成业务合并，这些股东将不会收到关于多余 股票的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过 15%的股份，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们就我们的初始业务合并寻求股东批准，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意(以及 他们允许的受让人同意)，根据与我们签订的书面协议的条款，投票表决他们持有的任何方正股份 以及在此次发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并。此外， 每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。

根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如本公司未能在本次发售结束后 12个月内完成初步业务合并(或在本次发售结束后最多21个月内完成首次合并)，吾等将(I)停止除清盘外的所有业务， (Ii)在合理可能范围内尽快完成，但其后不超过十个营业日，并按每股价格赎回公开发售的股份。以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额， 包括利息(利息应扣除应付税款净额，最高可减去60,900美元用于支付解散费用的利息) 除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，经我们的其余股东和我们的董事会批准，在合理可能的情况下尽快清算 并解散，在每一种情况下，我们都要遵守开曼群岛法律规定的债权人债权义务和其他适用法律的要求。我们的保荐人、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，根据协议，他们已同意，如吾等未能在本次发售完成后12个月内(或若吾等将完成业务合并的时间延长至全部时间后，则达21个月)内完成首次业务合并，他们将放弃从信托账户清偿与其创始人股份有关的分派的权利。然而，如果我们的保荐人在此次发行后收购了公开发行的股票，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配 。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和拨备每个 类优先于普通股后可供分配给他们的所有资产中的 。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。 我们没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的股东提供机会 以现金赎回其公开发行的股票，现金相当于他们当时存入信托账户的总金额的按比例份额，包括完成我们最初的业务合并后的 利息(利息应扣除应付税款)，受此处描述的限制 限制。

方正 共享

方正股份与本次发行中出售的单位包括的普通 股份相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利， 不同之处在于：(I)方正股份受某些转让限制，如下所述，以及(Ii)我们的保荐人、 高管和董事已与我们签订了书面协议，据此，他们同意(A)放弃与完成我们的初始业务合并相关的创始人股票和公开股票的赎回权利 ，以及 (B)如果我们未能在本次发行结束后12个月内(或如果我们将完成业务合并的时间延长全部时间，则最多为21个月)，他们放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。尽管如果我们未能在该期限内完成我们的初始业务合并，他们将有权就其持有的任何公开股份从信托账户中清算分配 ，以及(Iii)方正股份受登记权的约束。如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已经同意(他们允许的受让人将同意)， 根据与我们签订的书面协议的条款，他们持有的任何方正股票和在此次发行期间或之后购买的任何公众股票 都将投票支持我们的初始业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票和私募股票外，我们只需要在此次发行中出售的6,000,000股公开发行股票中的2,117,500股或35.3%获得交易赞成票(假设所有流通股都已投票)，我们的初始业务组合就会获得批准或138,750股，或2.3%，在本次发行中出售的6,000,000股公开股票中，将投票赞成交易的 (假设只有法定人数出席就我们的初始业务合并进行投票的会议)(假设没有行使超额配售选择权 ，所有将发行给Maxim和/或其指定人的股票都已发行和发行，并投票支持业务合并 )。

除某些有限的例外情况外，方正股份不得转让、 可转让或可出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们的赞助商有关联的其他个人或实体，他们都将 受到相同的转让限制)，直到(A)在我们的初始业务合并完成后的十二(12)个月或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、配股、拆分、重组、资本重组(br}等)在我们的初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内， 或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的初始业务合并完成后的第二天，导致我们所有公众股东有权将其普通股 换取现金、证券或其他财产的交易。

注册成员

根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并在其中登记：

(I) 按其编号区分每一股(只要该股有编号)；

(2) 确认就每名成员的股份支付或同意视为已支付的金额；

(3)确认每个成员所持股份的数量和类别；以及

确认成员持有的每一相关类别的股份是否具有公司组织章程规定的表决权，如果是，这种表决权是否有条件；

就此等目的而言，“投票权”指授予股东就其股份于公司股东大会上就所有或实质上所有事项投票的权利。如果投票权只在某些情况下产生，则投票权是有条件的。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册 将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册 登记的股东将被视为拥有与股东名册 名称相对的股份法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映本公司发行股票的情况 。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册上的股东将被视为对其名称旁边的股份拥有合法的 所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院申请裁定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册没有反映正确的法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如就本公司普通股申请作出更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

优先股 股

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，优先股可以在一个或多个系列中不时发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、亲属、 参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股 ，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能具有反收购效果。 如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟 或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公布日期，我们并无发行任何优先股。 虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证将来不会发行优先股。本次发行不发行或注册优先股 股。

权利

在完成我们的初始业务合并后，每个权利持有人将获得十分之一(1/10)的普通股 ，即使该权利持有人赎回了与初始业务合并相关的所有普通股。完成初始业务合并后，权利持有人将不需要支付额外对价以获得其额外股份，因为与此相关的对价已包括在投资者在此次发行中支付的单位购买价中。如果吾等就业务合并订立最终协议，而吾等将不会成为尚存实体，则最终协议将规定权利持有人将获得与普通股持有人在交易中按折算为普通股的相同代价，而权利持有人将被要求以肯定方式转换其权利，以便在业务合并完成后获得每项权利相关的1/10股份(而无需支付任何额外代价)。更具体地说，权利持有人将被要求 表明其选择将权利转换为相关股份以及将原始权利证书返还给我们。

如果 我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金 ，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从我们在信托账户之外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。

在我们的初始业务合并完成后，我们将尽快指示权利的注册持有人将其权利返还给我们的权利代理。在收到权利后，权利代理 将向该权利的登记持有人发行其有权获得的全部普通股数量。我们将通知已登记的 持有人在完成此类业务合并后立即将其权利交付给权利代理的权利，并已被权利代理 通知将其权利交换为普通股的过程不超过几天。 上述权利交换仅具有部门性，并不打算为我们提供任何方式来逃避我们的义务 在完成我们的初始业务合并后发行权利相关的股票。除了确认登记持有人交付的权利 有效外，我们将无法避免交付权利相关的股份。然而，对于未能在完成初始业务合并后向权利持有人交付证券的行为，不存在合同处罚。

在权利转换后可发行的 股票将可以自由交易(除非由我们的关联公司持有)。我们不会在权利转换时 发行零碎股份。零碎股份将根据开曼群岛法律的适用条款向下舍入至最接近的完整股份或 。因此，您必须以10的倍数持有权利，才能在企业合并结束时 获得您所有权利的股份。如果我们无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且我们清算了信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类 资金，也不会从我们在信托账户之外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利到期将一文不值。此外，对于未能在初始业务合并完成后向权利持有人交付证券的行为，不存在合同处罚。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

我们 已同意，在符合适用法律的情况下，任何因权利协议而引起或以任何方式与权利协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。请参阅“风险因素-我们的权利协议将纽约州法院或美国纽约南区地区法院指定为我们权利持有人可能发起的某些类型诉讼和程序的唯一和独家论坛，这可能会限制权利持有人就与我们公司的纠纷 获得有利司法论坛的能力。”这一规定适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易所法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。然而，我们注意到， 法院是否会执行这一条款还存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

可赎回的认股权证

公开 股东认股权证

每份完整认股权证使登记持有人 有权在完成我们的初始业务合并后30天 开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可按下文所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只可就整数股普通股行使其认股权证 。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎的 认股权证，只会买卖完整的认股权证。因此，除非您购买至少三个 个单位，否则您将无法获得或交易整个认股权证。

除非我们 拥有有效且有效的认股权证登记说明书，涵盖在行使认股权证后可发行的普通股，以及与该等普通股有关的现行招股说明书，否则认股权证不得以现金方式行使。尽管如上所述，如果一份涵盖普通股的登记声明 在我们的初始业务组合完成后的指定时间内未能生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免 以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明，以及在我们 未能维持有效的登记声明的任何期间。如果该豁免或另一豁免不可用，持有人将不能在无现金的基础上行使其认股权证。在这种无现金行使的情况下，每位持有人 将交出该数量普通股的认股权证，以支付行使价，该数量的普通股的商数等于认股权证相关普通股数量乘以权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额，再乘以(Y)公平市价。就此而言，“公平市价” 指在行权通知送交认股权证代理人日期前的第三个交易日 止10个交易日内普通股的平均最后销售价格。认股权证将在我们完成初始业务合并的五周年纪念日 纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们 可以按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部和部分认股权证，

除非认股权证在赎回通知所指定的日期前行使，否则行使权将被取消。在赎回日期及之后，认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交出认股权证时，可收取其认股权证的赎回价格。

我们认股权证的赎回标准已建立在一个价格上，该价格旨在向权证持有人提供相对于初始行权价的合理溢价 ，并在当时的股价和权证行使价之间提供足够的差额 ，以便如果股价因我们的赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌至认股权证的行权价以下。

如果 我们如上所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求所有希望行使 权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。在此情况下，每位持有人将交出认股权证以支付行使价 该数目的普通股等于(X)认股权证相关普通股数目的乘积乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文 )之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。就此而言，“公平市价”指认股权证持有人收到赎回通知之日起10个交易日内普通股的平均最后销售价格。

认股权证将根据美国股票转让与信托公司作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合认股权证条款及本招股说明书所载的认股权证协议的描述，或补救、更正或补充任何有缺陷的条款，或 (Ii)因权证协议各方认为必要或适宜，且各方认为不会对权证登记持有人的利益造成不利影响，对权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何其他规定。认股权证协议需要获得当时尚未发行的认股权证的至少多数 持有人的书面同意或投票批准，才能做出任何对登记持有人的利益造成不利影响的变更。

认股权证行使时的行使价及可发行普通股数目，可在下述情况下作出调整。

如果已发行普通股的数量因普通股应付股息或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期 ，在行使每份认股权证时可发行的普通股数量将按该等已发行普通股的增加比例增加 。如果普通股合并、合并、股份反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行普通股数量减少，则在该合并、合并、股份反向拆分、重新分类或类似事件生效之日，每份认股权证行使时可发行的普通股数量将按此类已发行普通股的减少比例减少。每当 行使认股权证可购买的普通股数目按本段所述作出调整时，行使认股权证价格 将按紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)乘以分数(X)而调整，分数(X)的分子 将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数目，而 (Y)的分母将为紧接该项调整后可购买的普通股数目。

此外，如果我们在认股权证未到期和未到期期间的任何时间，以现金、证券或其他资产的形式向认股权证可转换为普通股或其他证券的所有或几乎所有 持有人支付股息或进行分配，则认股权证的行权价将 降低，并在该事件生效日期后立即生效。除以与该事件有关的任何证券或其他资产的现金及/或公平市价除以当时公司所有已发行股份(不论是否有任何 股东放弃收取股息的权利)。上述调整不适用于下列任何一项：(A)前款所述的任何调整，(B)任何现金股利或现金分配，于截至宣布派发股息或分派之日起计365天内普通股所支付的所有其他现金股息及现金分派按每股现金股息及现金分派计算，每股不超过0.50美元(计入公司当时所有已发行股份(不论是否有任何股东放弃收取股息的权利)，并经适当调整以反映根据认股权证协议需要调整认股权证行使价格的任何其他事件，但不包括现金股息或现金。导致权证行使价格或每份权证行使时可发行的普通股数量调整的分配)，但仅限于现金股息或现金分配总额等于或少于0.50美元，(C)为满足普通股持有人就建议的初步业务合并或对公司经修订及重订的组织章程大纲及细则作出的若干修订而支付的任何转换权的任何付款(如注册说明书所述)或(D)任何与公司清盘及未能完成业务合并时分配其资产有关的付款。

如果对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上述普通股除外，或仅影响该等普通股的面值)，或 我们与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并(合并或合并除外，我们是持续的公司，且不会导致我们已发行普通股的任何重新分类或重组)，或 将我们的资产或其他财产作为整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一家公司或实体，而我们与之相关的资产或其他财产被解散，此后，认股权证持有人将有权按认股权证所载条款及条件，按认股权证所载条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接该等事项发生前已行使认股权证而应收取的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代该等认股权证所代表的权利获行使时的普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。

此外，如果(X)为完成我们最初的业务合并，我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行了额外的普通股或股权挂钩证券 (该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定，如果是向我们的保荐人、初始股东或其关联公司发行，则不考虑他们在发行之前持有的任何创始人 股票)，(Y)此类发行的总收益总额占我们初始业务合并(扣除赎回)完成之日可用于我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价格 将调整为等于(I)市值或(Ii)新发行的 价格中较大者的115%，而认股权证的每股16.50美元赎回触发价格将调整为(最接近的)等于(I)市值或(Ii)新发行价格中较大者的180%。

认股权证可在到期日或之前交回认股权证代理人的办事处行使，认股权证背面的行权证表格 须按说明填写及签署，并连同行使价以保兑或官方银行支票支付予 我们，以支付所行使的认股权证数目。权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权 及任何投票权。于认股权证行使 后发行普通股后，每名持有人将有权就将由股东表决的所有事项所持有的每股股份投一票。

认股权证持有人可选择限制其认股权证的行使，以致有选择认股权证的持有人将不能 行使其认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人将实益拥有超过9.8%的已发行普通股。

于认股权证行使时，不会发行任何零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的普通股数目向上舍入至最接近的整数 。

我们 已同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议有关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。本专属法院规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和专属法院的任何其他索赔。

私人 认股权证

私募认股权证的条款和规定与作为本次发售单位的一部分出售的认股权证的条款和规定相同。

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)不得转让、转让或出售，直至我们完成初始业务合并后30天(本文所述除外)。

分红

我们 迄今尚未就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及完成业务合并后的一般财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计在可预见的未来不会宣布任何股票资本化。此外，如果我们 产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的 转让代理、权利代理和授权代理

我们普通股的转让代理、我们权利的转让代理以及我们认股权证的认股权证代理是美国股票转让信托公司。我们已同意赔偿美国证券转让信托公司作为转让代理、权利代理和权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因受赔人或实体的任何重大疏忽、故意不当行为或失信行为而产生的责任除外。

公司法中的某些差异

开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律 成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并 和类似安排。 在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供了便利)，以形成一家尚存的公司

如果合并或合并是在两家开曼群岛公司之间进行的，则每家公司的董事必须批准并签署一份包含某些规定信息的书面合并或合并计划。然后，该计划或合并或合并必须通过(A)每家公司股东的特别决议(通常是有权出席股东大会并在股东大会上投票的股东三分之二多数)或(B)组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)授权。母公司(即在子公司股东大会上拥有至少90%投票权的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这种要求。 如果开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守 ，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们 认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并。这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，亦未完成清盘或清盘的命令或决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、管理人或其他相类似的人，并就该外地公司、其事务、财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内，并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，使该外地公司的债权人的权利受到并继续受到暂停或限制。

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列规定已获满足：(I)该外国公司有能力在债务到期时清偿债务，而该项合并或合并是真诚的，并非旨在欺骗该外国公司的无担保债权人；(Ii)就该外地公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；。(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；。(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外国司法管辖区的法律注册、注册或存在；及(Iv)没有其他理由认为准许合并或合并会违反公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》为持不同意见的股东提供了某些有限的评估权，如果股东按照规定的程序对合并或合并持不同意见，将获得支付其股份公允价值的付款。 实质上，该程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决之前向组成公司 提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其 股份的款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其反对意向，其中包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后的7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须 向股东支付该金额；(E)如公司与股东未能在该30天期限届满后20天 内就价格达成协议，则公司必须(以及任何持不同意见的股东均可)向开曼群岛大法院提交申诉书以厘定公平价值，而该申诉书必须附有公司尚未与持不同意见的股东就其股份的公允价值达成协议的 股东的姓名及地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司将根据被确定为公允价值的金额支付的公平利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单 上，均可全面参与所有程序，直至确定公允价值为止。持不同意见的 股东在某些情况下不能享有这些权利，例如，持有任何类别的股份的持不同意见者，如在相关日期在认可证券交易所或认可交易商间报价系统存在公开市场，或该等股份的出资价 为在国家证券交易所上市的任何公司的股份，或为尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律也有单独的法律规定，便利公司的重组或合并。在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛控股公司的其他交易， 在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据一项安排计划寻求合并(该计划的程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格，完成时间也更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，并且他们还必须代表每一类股东或债权人(视情况而定)的四分之三的价值，并亲自或由受委代表出席会议并进行表决。或为此目的召开的会议。会议的召开和随后安排的条款必须 得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达 不应批准交易的观点，但如果法院本身满足以下条件，预计将批准该安排：

如果 协议或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评价权相媲美的权利 ，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得评价权，从而有权 接受现金支付司法确定的股票价值。

挤出 条供应。 当收购要约提出并被要约相关的90%股份的持有人接受时，要约人可在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款 转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东受到欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过其他方式实现，以 通过合同安排对运营中的企业进行股本交换、资产收购或控制这些法定规定。

股东诉讼。  已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认 此类诉讼的可用性。在大多数情况下，我们将成为任何因违反对我们的职责而提出的索赔的适当原告，并且 股东通常不会对（例如）我们的高级职员或董事提出索赔。然而，根据开曼群岛 当局和英国当局（英国当局很可能具有说服力并由开曼群岛的法院适用），上述原则的例外适用于以下情况：

如果 股东的个人权利已受到或即将受到侵犯，则该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任执行 。 与美国相比，开曼群岛的证券法体系不同，并且为投资者提供的保护较少 。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼

我们的开曼群岛法律顾问已告知我们，开曼群岛的法院是否会 (I)承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)受理在每个司法管辖区针对我们或我们的董事和高级职员根据美国或美国任何州的证券法提出的原创诉讼，这是不确定的。开曼群岛对在美国获得的判决没有法定强制执行 ，开曼群岛法院在某些情况下将承认此类外国货币判决，并将其本身视为诉因，可根据普通法作为债务提起诉讼，因此，如果(1)发布判决的美国法院具有管辖权；(2)美国判决是最终判决，且为清算金额，则无需重审 ；(3)美国法院作出的判决不涉及公司的税收、罚款或罚款或类似的财政或收入义务；(4)在获得判决方面，判决胜诉的一方或法院没有欺诈行为；(5)承认或执行判决不会违反开曼群岛的公共政策；以及(6)获得判决所依据的诉讼程序并不违反自然正义。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

此外，我们的几名董事和 官员是美国以外司法管辖区的国民和/或居民，这些人的全部或大部分资产位于美国以外。董事执行董事长龚立南先生是中国公民，居住在中国。我们的首席财务官杨继川博士是美国公民，但目前因商务原因居住在中国。龚凯南博士，我们的董事提名人，是中国公民和居民。因此，投资者可能很难在美国境内向我们或此等人士送达程序，或执行针对他们或针对我们的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款作出的判决。您可能也很难执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。

针对获豁免公司的特殊 考虑事项。 根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司(这意味着我们的公众股东作为公司成员，除了支付其股份的金额外，对公司的责任不承担任何责任)。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求 基本上与普通公司相同，但下列豁免和特权除外：

我们 修订和重新修订的组织备忘录和章程

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将包含与此次发售相关的某些要求和限制 这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。未经特别决议 ，不得修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获 (I)至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何较高门槛)的公司股东 (有权出席股东大会并于大会上投票，并已发出通知指明拟提出决议案作为特别决议案)批准，则视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则由吾等全体股东的一致书面决议案 批准。除以下所述的若干例外情况外，经修订及重述的组织章程大纲及细则 将规定，特别决议案必须获得本公司至少三分之二有权出席股东大会并于大会上投票的股东批准，而股东大会已发出通知指明拟提出决议案为特别决议案(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由本公司所有 股东一致通过书面决议案。

我们的 保荐人将在本次发行结束时实益拥有我们20%的普通股(不包括定向增发股份) 或约23.2%(包括定向增发股份)，将参与任何修改和重述我们的组织章程大纲和章程细则的投票，并将有权以其选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程和章程将规定，除其他事项外：

公司法允许在开曼群岛注册成立的公司修改其组织章程大纲和章程细则，但需获得该公司至少三分之二的股东批准的特别决议案，该股东有权亲自或委派代表出席该股东大会并在该股东大会上投票。一家公司的组织章程细则可明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此， 虽然我们可以修改我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的与我们建议的发售、结构和业务计划相关的任何条款，但我们认为所有这些条款对我们的股东 具有约束力，我们以及我们的高管或董事都不会采取任何行动来修订或放弃任何这些条款，除非我们向持不同意见的 公众股东提供赎回其公众股份的机会。

反洗钱 开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的法律或法规，我们被要求采用并维持反洗钱程序，并可能要求认购人提供证据以核实其身份和资金来源。在允许的情况下，在符合某些条件的情况下，我们还可以将维护我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)委托给合适的人员。

我们 保留请求验证订阅者身份所需信息的权利。在某些情况下，董事可 信纳，由于豁免适用于经不时修订及修订的《开曼群岛反洗钱条例(修订本)》(“条例”)或任何其他适用法律，故无须提供进一步资料。根据每个应用程序的情况，在以下情况下可能不需要详细的身份验证：

就这些例外情况而言，金融机构、监管当局或司法管辖区的认可，将参照开曼群岛金融管理局认可为具有同等反洗钱法规的司法管辖区， 根据《条例》确定。

如果订户延迟或未能提供验证所需的任何信息，我们可以拒绝 接受申请，在这种情况下，收到的任何资金都将无息退还到最初借记它们的账户 。

如果我们的董事或管理人员怀疑或被告知向股东支付款项 可能导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，或者如果我们认为这种拒绝是必要或适当的，以确保我们在 任何适用司法管辖区遵守任何此类法律或法规，我们也保留拒绝向该股东支付任何款项的权利。

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到关于该 知道或怀疑的信息，则该人将被要求向(I)开曼群岛金融报告管理局(“FRA”) 报告该等知情或怀疑。根据《开曼群岛犯罪收益法(修订本)》，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)根据开曼群岛《恐怖主义法(修订本)》 披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高职级的警官。此类报告不得被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

开曼群岛的数据保护-隐私声明

本隐私声明解释公司根据开曼群岛2017年《数据保护法》(经不时修订)以及任何法规、业务守则或据此颁布的命令(“DPA”)收集、处理和维护公司投资者个人信息的方式。

公司致力于根据DPA处理个人数据。在使用个人数据方面，公司将在《数据保护法》下 被定性为“数据控制者”，而公司的某些服务提供商、附属公司和代表可能 在“数据保护法”下充当“数据处理者”。这些服务提供商可以出于自己的合法目的处理与向公司提供的服务相关的个人信息。

此 隐私声明提醒我们的股东，通过对公司进行投资，公司和公司的某些服务提供商可以收集、记录、存储、传输和以其他方式处理个人数据，通过这些数据可以直接或间接识别个人身份。

您的 个人数据将得到公平和合法的处理，包括(A)对于公司履行您是其中一方的合同或应您的请求采取合同前步骤而言，处理是必要的；(B)如果处理是为了遵守公司所承担的任何法律、税收或监管义务是必要的；或者(C)处理是为了公司或向其披露数据的服务提供商追求合法 利益的目的。作为数据控制员，我们只会将您的 个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关目的，我们将与您联系 。

我们 预计将出于本隐私声明中规定的目的与公司的服务提供商共享您的个人数据。 在合法且为了遵守我们的合同义务或您的指示，或者在与任何监管报告义务相关的情况下有必要或适宜这样做的情况下，我们也可以这样做。在特殊 情况下，我们将在任何国家或地区与监管、检察和其他政府机构或部门以及诉讼当事人(无论是未决的还是受到威胁的)共享您的个人数据，包括我们负有公共或法律责任的任何其他人(例如，协助发现和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)。

就数据处理目的而言，公司不得将您的个人数据保留超过必要的时间。

我们 不会出售您的个人数据。任何个人数据在开曼群岛以外的转移均应符合《税务局》的要求 。如有必要，我们将确保与该数据的接收方签订单独和适当的法律协议。

公司将仅根据《数据保护法》的要求传输个人数据，并将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果您是自然人，这将直接影响您。如果您是公司投资者(出于这些目的，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，向我们提供与您有关的个人个人数据(与您对公司的投资有关的任何原因)，这将与这些个人相关，您应将 内容告知此类个人。

根据DPA，您 拥有某些权利，包括(A)有权获知我们如何收集和使用您的个人数据(此隐私通知 履行了公司在这方面的义务)(B)有权获取您的个人数据的副本(C)有权要求我们停止直接营销(D)有权更正不准确或不完整的个人数据(E)有权撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理，或不开始处理您的个人信息(F)收到数据泄露通知的权利(除非该信息泄露不太可能造成损害)(G)获取有关开曼群岛以外的任何国家或地区的信息的权利，我们直接或间接地将您的个人数据转移到、打算转移或希望转移到这些国家或地区，我们采取一般措施确保个人数据和我们可获得的任何信息的安全 关于您的个人数据的来源(H)向开曼群岛监察员办公室投诉的权利，以及(I)在某些有限的情况下要求我们删除您的个人数据的权利。

如果 您认为您的个人数据没有得到正确处理，或者您对公司对您提出的任何有关使用您的个人数据的请求的回应不满意，您有权向开曼群岛的监察员投诉。 您可以通过拨打电话+1(345)946-6283或通过电子邮件至info@ombusman.ky与监察员联系。

我们修订和重新修订的备忘录和章程中的某些反收购条款

我们的 授权但未发行的普通股和优先股可用于未来的发行，无需股东批准，并可 用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划 。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

符合未来销售资格的证券

本次发行后，我们将立即有7,915,000股(或9,082,750股，如果承销商的超额配售选择权全部行使)普通股已发行。在这些 股票中，本次发行中出售的6,000,000股普通股(或如果承销商的超额配售选择权全部行使，则为6,900,000股)将可以自由交易，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记，但我们的一家附属公司根据证券法第144条购买的任何股票 除外。向Maxim和/或其指定人发行的全部1,500,000股(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则为1,725,000股)方正股票和全部340,000股(或371,500股，如果全面行使承销商的超额配售选择权) 和75,000股(如果全面行使超额配售选择权) 和75,000股(如果全面行使超额配售权)均为受限证券 ，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的，并受本招股说明书其他部分所述的转让限制 的约束。

规则 144

根据规则144，实益拥有受限普通股、权利或认股权证至少六个月的人将有权 出售其证券，条件是(I)该人在前三个月的时间或在任何时间 不被视为我们的关联公司之一，且(Ii)我们须在出售前至少三个月内遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有受限普通股、权利或认股权证至少六个月，但在出售前三个月或之前三个月的任何时间是我们关联公司的个人将受到额外限制，根据这些限制，该个人 将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

根据规则144，我们附属公司的销售 还受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前 公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

规则 144不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些公司在任何时候都曾是空壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

因此，我们的保荐人将能够在我们完成初始业务合并一年后，根据规则144出售其创始人股票和私募单位(包括私募单位的组成部分证券)，而无需注册。

注册 权利

方正股份、代表股、私募单位和可能因转换营运资金贷款而发行的单位(以及在每种情况下其组成部分证券的持有人，视情况适用而定)将有权根据在本次发售生效日期之前或之日签署的登记权协议享有登记权，该协议要求我们登记该等证券以供转售。这些证券的持有者有权提出最多 三项要求(不包括简短要求)，要求我们登记此类证券。此外，对于我们完成初始业务合并后提交的登记声明，持有人拥有一定的“搭售”登记权利，以及根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券的权利。然而，注册权协议规定，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效，直到适用的禁售期终止 为止，这发生在(I)对于创始人股份而言，发生在(A)完成我们的初始业务合并后的十二(12)个月或(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、配股发行、拆分、重组、(br}资本重组等)在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成初始业务合并的次日， 合并、换股、重组或导致我们所有公众股东有权将其普通股转换为现金、证券或其他财产的其他类似交易，以及(Ii)如果是私募单位(及其 成分证券)，则为我们初始业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

我们已申请于注册书生效之日或之后，将本公司的单位、普通股、权利和认股权证分别以“TMTCU”、“TMTC”、“TMTCR”和“TMTCW”的代码在纳斯达克上市。自普通股、普通权和认股权证有资格单独交易之日起 ，我们预计普通股、权利和权证将在纳斯达克作为一个单位单独上市。我们 不能保证我们的证券将获准在纳斯达克上市。

所得税 纳税考虑因素

以下是与投资我们的单位、普通股、权利和认股权证相关的开曼群岛和美国联邦所得税考虑事项的摘要 是基于截至招股说明书发布之日生效的法律及其相关解释，所有这些 都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资于我们的普通股、权利和认股权证有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法规定的税收后果。

潜在投资者应咨询他们的专业顾问，了解根据其国籍、住所或住所所在国家的法律购买、持有或出售任何证券可能产生的税收后果。

开曼群岛税

以下是关于投资于我们证券的开曼群岛所得税的某些后果的讨论。本讨论是对现行法律的概括性概述，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的其他税务后果。

根据开曼群岛现有法律

与我们证券有关的股息和资本支付 将不需要在开曼群岛纳税，向证券持有人支付股息或资本将不需要 预扣，从出售证券获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

我们不需要为我们证券的发行或与我们证券有关的转让文书缴纳印花税。然而，如果在开曼群岛签立或被带到开曼群岛，我们证券的转让文书 是可以盖章的。

该公司是根据开曼群岛法律注册成立的一家获豁免的有限责任公司，因此，在完成免税证书申请后，该公司将获得开曼群岛财政部长以下形式的承诺：

《税收减让法》

修订后

承诺税收优惠

根据税务减让法(修订本)第6节的规定，财政司司长承诺与TMT收购 公司(“本公司”)。

美国联邦所得税的某些考虑因素

一般信息

以下是对某些美国联邦所得税考虑事项的讨论 通常适用于我们的单位、普通股、权利和认股权证的所有权和处置，我们统称为我们的证券。由于单位的组成部分在持有人的选择下是可分离的，因此为了美国联邦所得税的目的，单位的持有人通常应被视为单位的基本普通股和权利组成部分的所有者，具体视情况而定。因此，以下关于普通股、权利和认股权证实际持有人的讨论也应适用于单位持有人(作为构成单位的相关普通股、权利和认股权证的被视为所有者)。本讨论 仅适用于出于美国联邦所得税目的而作为资本资产持有的证券，仅适用于在此次发行中购买了 个单位的持有者，并假设我们普通股的任何分配都将以美元支付。

本讨论基于1986年修订的《国内税法》(以下简称《准则》)、行政声明、司法裁决以及截至本招股说明书日期的最终、临时和拟议的财务条例，在本招股说明书日期之后的任何变更都可能影响本文所述的税务后果。本讨论不涉及州、地方或非美国税收的任何方面，也不涉及除所得税(如赠与税和遗产税)以外的任何美国联邦税收。

此 讨论不会描述与您的特定情况相关的所有税收后果，包括 替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税，以及如果您受适用于某些类型投资者的特殊规则的影响，可能会产生的不同后果，例如：

如果您是符合美国联邦所得税规定的合伙企业，则您的合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和您的活动。

请您 咨询您的税务顾问，了解美国联邦税法在您的特定情况下的适用情况，以及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。

采购价格的分配和单位的表征

没有任何法定、行政或司法机构直接针对美国联邦所得税目的 处理与单位类似的单位或文书，因此，该处理方式并不完全 明确。就美国联邦所得税而言，收购一个单位应视为收购我们的一股普通股和一项权利。出于美国联邦所得税的目的，单位的每个持有人必须根据发行时每个单位的相对公平市场价值，在普通股和权利之间分配该持有人为该单位支付的购买价格 。根据美国联邦所得税法，每个投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定价值。 因此，我们强烈建议每个投资者就这些价值的确定咨询其税务顾问。分配给每一股普通股和权利的价格应为股东在该股或权利(视情况而定)中的纳税基础。 就美国联邦所得税而言，任何单位的处置都应视为包括该单位的普通股和权利的处置。处置实现的金额应根据处置时普通股和权利各自的相对公平市场价值(由每个单位持有人根据所有相关事实和情况确定)在普通股和权利之间进行分配。 对于美国联邦所得税而言，普通股和组成一个单位的权利的分离不应是应税事件。

上述对普通股、权利和认股权证的处理，以及持有人的购买价格分配，对美国国税局或法院不具约束力。由于没有当局直接处理与这些单位类似的文书，因此不能保证国税局或法院会同意上述描述或下文的讨论。因此，敦促每个潜在投资者就投资某一单位的税务后果咨询其自己的税务顾问(包括对某单位的其他 描述)。本讨论的平衡假设上述单位的特征符合美国联邦所得税的目的 。

美国 持有者

如果您是美国持有者，则此 部分适用于您。美国持有人是我们证券的实益所有人，即：(I)美国的个人公民或居民，(Ii)在或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或被视为公司的其他实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)如果(A)美国境内的法院能够 对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或(B)该信托实际上具有被视为美国人的有效选举。

分配税

根据下文讨论的被动型外国投资公司(“PFIC”)规则，美国股东通常被要求在总收入中计入因美国联邦所得税目的而被视为股息的普通股所支付的任何分派。对此类股票的分配 通常将被视为美国联邦所得税目的的股息，前提是分配是按照我们当前或累计的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)支付的。我们 支付的此类股息将按常规税率向美国公司的持有者征税，并且没有资格享受国内公司从其他国内公司收到的股息通常允许的扣除 。

超出该等收益和利润的分派 一般将适用于其普通股的美国持有者并降低其基数 (但不低于零)，超过该基数的部分将被视为出售或交换该等普通股的收益。

对于非公司美国持有人，根据现行税法，股息一般将按较低的适用长期资本利得率征税(请参阅下面的“-出售、应税交换或普通股、权利和认股权证的其他应税处置的损益”)，前提是我们的普通股可以在美国成熟的证券市场上随时交易，并且满足某些其他要求。美国持股人应咨询他们自己的税务顾问，了解是否可以获得与我们普通股相关的任何股息的较低税率。

普通股、权利和认股权证的出售、应税交换或其他应税处置的收益或亏损

在遵守下面讨论的PFIC规则的情况下，在出售或其他应税处置我们的普通股时，或在一般情况下包括赎回普通股的权利(如下所述)，并包括因解散和清算的结果，如果我们没有在要求的时间段内完成初始业务合并 ，美国持有人一般将确认资本收益或损失，金额等于普通股变现金额和美国持有人的调整后纳税基础之间的差额。

任何此类资本收益或损失通常将是长期资本收益 ，如果美国持有者对如此处置的普通股的持有期超过一年，则为亏损。然而，尚不清楚 本招股说明书中描述的普通股赎回权是否会暂停适用于此目的的持有期限 。非公司美国持有者确认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。 资本损失的扣除额受到限制。

一般而言，美国持有人确认的损益金额等于(I)在该处置中收到的任何财产的现金金额与公平市价之和 (或，如果普通股、权利或认股权证在处置时是作为单位的一部分持有，则为根据其当时的公平市价分配给普通股、权利或认股权证的已实现金额的 部分)和(Ii)美国持有人在其普通股中的经调整计税基础，如此处置的权利或认股权证。美国持股人在其普通股、权利或认股权证中的调整税基 通常等于美国持有者的收购成本(即上文讨论的 分配给普通股或权利的单位的购买价格部分)减去普通股的情况下被视为资本回报的任何 先前分配。

普通股赎回

在以下讨论的PFIC规则的约束下，如果美国持有人的普通股被赎回，包括根据本招股说明书“证券-普通股说明”中所述的赎回条款，或者如果我们在公开市场交易中购买美国持有人的普通股(我们称之为“赎回”)，则出于美国联邦所得税的目的对交易的处理将取决于 赎回是否符合守则第302节下的普通股出售资格。如果赎回符合出售普通股的资格 ，则美国持有人将被视为上述“美国持有人-出售收益或损失、应税交换或普通股的其他应税处置”中所述。如果赎回不符合出售普通股的资格，则美国 持有人将被视为收到了具有上述“美国持有人-分派征税”项下所述税务后果的分派。赎回是否有资格获得出售待遇将在很大程度上取决于美国持有人持有的我们的股票总数 相对于赎回前后我们所有已发行的股票。在以下情况下，普通股的赎回一般将被视为普通股的出售(而不是作为公司分派)：(I)相对于美国持有人而言，赎回的普通股与普通股“基本上不成比例”，(Ii)导致美国持有人在美国的权益“完全终止”，或者(Iii)相对于美国持有人而言，普通股的赎回“本质上不等于股息”。下面将对这些测试进行更详细的说明。

在确定是否满足上述任何测试时，美国持股人不仅考虑美国持有者实际拥有的股份，还考虑其建设性拥有的我们的股份。除了直接拥有的股份，美国持有者可以建设性地拥有美国持有者拥有或与该美国持有者有利益的 相关个人和实体拥有的股份，以及美国持有者有权通过行使期权获得的任何股份。这可能包括根据这些权利可以获得的普通股。为使 达到极不相称的标准，在普通股赎回后，我们的实际和建设性持有的已发行表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回前由美国持有人实际和建设性拥有的我们已发行的有表决权股票的百分比。在我们的 初始业务合并之前，普通股将不会因此而成为有表决权的股票，因此，这一极不相称的 测试将不适用。在以下情况下，美国持有人的权益将完全终止：(I)美国持有人实际和建设性拥有的我们的所有股票均已赎回，或(Ii)美国持有人实际拥有的我们的所有股票均被赎回，且美国持有人有资格放弃，并且根据特定规则有效地放弃了对某些 家庭成员拥有的股份的归属，而美国持有人没有建设性地拥有任何其他股票。如果美国持有者的转换导致美国持有者在美国的比例权益“有意义地减少”，普通股的赎回将不会从本质上等同于股息。赎回是否会导致美国持有者在我们的比例权益 大幅减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对上市公司中不对公司事务行使控制权的小股东的比例利益进行小幅削减 也可能构成这种“有意义的削减” 。美国持有者应咨询其自己的税务顾问有关兑换的税务后果 。

如果 上述测试均不满足，则兑换将被视为公司分销，并且税收影响将为 ，如上文“-美国持有者-分销征税”中所述。应用这些规则后， 美国股东在赎回普通股中的任何剩余计税基准都将添加到美国股东在其剩余股份中调整后的 计税基础中。如果没有剩余的普通股，美国持有者应就任何剩余基础的分配咨询其自己的税务顾问。

实际或建设性地拥有我们5%(或，如果我们的普通股当时未公开交易，则为1%) 或更多股份(通过投票或价值) 的美国 持有人可能需要遵守有关赎回普通股的特殊报告要求，该等持有人应就其报告要求咨询其自己的税务顾问。

根据权利收购普通股

收购普通股的权利 的处理方式不确定。该权利可被视为本公司的远期合约、衍生证券或类似权益(类似于没有行使价的认股权证或期权)，因此权利持有人不会被视为拥有根据该权利可发行的普通股，直至该等普通股实际发行为止。美国国税局可能会成功地对这些权利进行 其他描述，包括在权利发行时将这些权利视为我们公司的股权。

根据权利收购我们普通股的 税收后果尚不清楚，并将取决于对任何初始业务合并的处理。因此，美国持有者应就根据权利收购普通股的税务后果和任何初始业务合并的后果咨询他们的税务顾问。

被动 外商投资公司规章

对于美国联邦所得税而言，如果一家外国公司在一个纳税年度的总收入中至少有75%是被动收入，包括它在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中按比例所占的份额，那么该外国公司将被称为美国联邦所得税公司。 或者，如果一家外国公司在纳税年度内至少有50%的资产(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均计算)，包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司按价值计算的资产比例，用于生产或产生被动 收入，则该外国公司将被称为PFIC。被动收入通常包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，我们相信我们很可能会达到本纳税年度的PFIC资产或收入测试 。但是，根据启动例外情况，在下列情况下，公司在具有毛收入的第一个应纳税年度(“启动年”)将不是私人投资公司，条件是：(1)该公司的前身都不是私人投资公司；(2)该公司令美国国税局信纳，它在开始年度后的头两个纳税年度中的任何一个年度都不会是私人投资公司；以及(3) 该公司在这两个年度中实际上都不是私人资本投资公司。启动例外对我们的适用性要到本纳税年度结束后才能知道 ，可能要到下一个纳税年度结束后才能知道。在收购一家公司或企业合并中的资产 后，我们仍可能满足其中一项PFIC测试，具体取决于收购的时机、我们的被动收入和资产金额以及被收购企业的被动收入和资产。如果我们在企业合并中收购的公司是PFIC，那么我们很可能不符合启动例外条件，而是自我们 成立以来就是PFIC。然而，我们在本课税年度或任何后续课税年度的实际PFIC地位将在该课税年度结束后 才能确定。因此，不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度作为PFIC的地位。

如果 我们被确定为包括在我们的普通股、权利或认股权证的美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，并且就我们的普通股而言，美国持有人既没有为我们作为PFIC的第一个纳税年度进行及时的合格选举基金(QEF)选择，其中美国持有人持有(或被视为持有) 普通股、QEF选举和视为出售(或清除)选举，或有效的按市值计价“选择，在每一种情况下 如下所述，此类持有人一般将遵守关于以下方面的特别规则：(I)美国持有人在出售或以其他方式处置其普通股时确认的任何收益；及(Ii)向美国持有人作出的任何“超额分派”(一般而言，指在美国持有人的课税年度内向该美国持有人作出的任何分派，超过该美国持有人在该美国持有人之前三个课税年度就普通股所收到的平均年度分派的125%，或如较短，则指该美国持有人就普通股的持有期)。

根据 这些规则：

一般来说，如果我们被确定为PFIC，美国持有者将避免上述针对我们的普通股(但不是我们的权利或认股权证)的PFIC税收后果，方法是：(I)及时进行QEF选择，在收入中按比例计入我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入)的按比例份额，在当前基础上，无论是否分配，在我们的纳税年度结束或结束的美国持有人的纳税年度内，或(Ii)有效的“按市值计价”选择 。根据QEF规则，美国持有者可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款， 但如果延期，任何此类税收都将受到利息费用的影响。

收购我们普通股的权利 如何处理尚不清楚。例如，权利可能被视为远期合同、衍生证券或我们公司的类似权益(类似于没有行使价的认股权证或期权)，因此权利持有人 不会被视为拥有根据权利可发行的普通股，直到该等普通股实际发行。对于国税局可能成功主张的权利，可能还有其他替代特征，包括在权利发行时将权利视为我们公司的股权，这将得出不同的结论，即根据PFIC规则对 权利的税务处理。在任何情况下，根据成功地将哪种特征应用于权利，美国权利持有人可能会产生不同的PFIC后果 。美国权利持有人也有可能无法就其权利进行QEF或按市值计价的选举(如下所述)。由于PFIC规则 适用于这些权利的不确定性，强烈敦促所有潜在投资者就投资于本协议项下作为单位发售的一部分的权利以及在任何初始业务合并中此类权利的持有者的后续后果咨询其自己的税务顾问。

QEF的选举是以股东为单位进行的，一旦作出，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。美国持有者 通常通过将填写完整的IRS Form 8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息申报单)(包括PFIC年度信息报表中提供的信息)附加到与该选择相关的纳税年度的美国 联邦所得税申报单上，来进行QEF选举。有追溯力的优质教育基金选举一般只有在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下，才能通过提交保护性声明和此类申报单进行。美国持有人应就其特定情况下可追溯的QEF选举的可用性和税收后果咨询他们自己的税务顾问。 不得就我们的权利或认股权证进行QEF选举。

为了符合QEF选举的要求，美国持有者必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们 确定我们是任何课税年度的PFIC，我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括 PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行和维持QEF选举，但不能保证 我们将及时提供此类必要信息。此外，不能保证我们将及时了解我们未来作为PFIC的状态或需要提供的信息。

如果 美国持有人就我们的普通股选择了QEF，而特别税收和利息收费规则不适用于此类股票(因为我们作为PFIC的第一个纳税年度适时进行了QEF选举，美国持有人持有(或被视为 持有)此类股票，或根据如上所述的清洗选举清除了PFIC污点)，则出售我们的普通股所确认的任何收益通常将作为资本利得征税，不会征收利息费用。如上所述，优质教育基金的美国持有者目前按其收益和利润的按比例份额征税，无论是否分配。在这种情况下，以前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向此类 美国持有人征税。根据上述规则，美国持有者在QEF中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额，并减少 分配但不作为股息纳税的金额。

尽管我们将每年确定我们的PFIC地位，但我们公司是PFIC的初步确定通常将在随后几年适用于在我们担任PFIC期间持有普通股、权利或认股权证的美国持有者，无论我们在随后几年是否符合PFIC地位的 测试。如果美国持有人将上文讨论的QEF选举作为我们的第一个课税年度 美国持有人持有(或被视为持有)我们的普通股的PFIC，则不受上文讨论的关于此类股票的PFIC税息收费规则的约束。此外，对于我们在美国持有人的纳税年度内或在该纳税年度结束且我们不是PFIC的任何纳税年度，该美国持有人将不受QEF纳入制度 的约束。另一方面，如果QEF选举对于我们是PFIC的每个课税年度都不有效，而美国 持有人持有(或被视为持有)我们的普通股，则上述PFIC规则将继续适用于该等股票，除非 持有人如上所述进行清洗选择，并就此类 股票在QEF选举前期间的固有收益支付税费和利息费用。

或者， 如果美国持有者在其纳税年度结束时拥有被视为流通股的PFIC股票，则该美国持有者可以在该纳税年度对此类股票进行按市值计价的选择。如果美国持有人就其持有(或被视为持有)我们普通股的美国持有人的第一个课税年度进行了有效的按市值计价选择，且我们被确定为PFIC，则该持有人一般不受上文所述的关于其普通股的PFIC规则的约束。取而代之的是，一般而言，美国持有者每年将其普通股在纳税年度结束时的公平市值超过其普通股调整基础的部分(如果有)计入普通股。美国持有者还将被允许 在其纳税年度结束时，就其普通股的调整基础超出其普通股的公平市场价值的部分(但仅限于先前计入收益的按市值计价的净额)承担普通亏损(如果有)。美国持有者在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或 亏损金额，出售普通股或以其他应税方式处置普通股所确认的任何进一步收益将被视为普通 收入。目前，可能不会就我们的权利或认股权证进行按市值计价的选举。

按市值计价选择仅适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所定期交易的股票，包括纳斯达克(我们打算在该交易所上市普通股)，或者在美国国税局认定具有足够规则确保市场价格代表合法且合理的公平市值的外汇交易所或市场的股票。 美国持有者应就其特定情况下对我们的普通股进行按市值计价选择的可行性和税收后果咨询其自己的税务顾问。

如果我们是PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司，则美国持有人通常将被视为拥有此类较低级别的PFIC的一部分股份，如果我们从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分配或处置我们在较低级别的PFIC或美国持有人的全部或部分权益，则通常将被视为已处置了较低级别的PFIC的权益，并且通常可能产生上述递延税费和利息费用的责任。我们将努力促使任何较低级别的PFIC向美国 持有者提供与较低级别的PFIC相关的QEF选举可能需要的信息。然而， 不能保证我们将及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。此外，我们可能不会在任何此类较低级别的PFIC中持有控股权，因此不能保证我们能够促使较低级别的PFIC提供所需的 信息。敦促美国持有者就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询他们自己的税务顾问。

在美国持有人的任何课税年度拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人，可能必须提交IRS表格 8621(无论是否进行了QEF或市场对市场的选择)和美国财政部可能要求的其他信息。 如果需要，如果不这样做，将延长诉讼时效，直到向美国国税局提供这些必需的信息。

处理PFIC、QEF和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，我们普通股的美国持有者应就在其特殊情况下将PFIC规则适用于我们的普通股的问题咨询他们自己的税务顾问。

纳税报告

某些美国持有者可能被要求提交IRS表格926(将美国财产转让人返还给外国公司)，以向我们报告财产(包括现金)的转移 。未能遵守此报告要求的美国持有者可能会受到重大处罚。 此外，除某些例外情况外，某些美国持有者是个人，在未来财政部法规规定的范围内，某些实体将被要求在美国国税局表格8938上报告有关该美国持有者在“指定外国金融资产”中的投资信息。就上述 目的而言，本公司的权益构成指定的外国金融资产。被要求申报特定境外金融资产但未申报的人可能会受到重罚。 潜在投资者应就境外金融资产申报义务及其适用于普通股、权利和认股权证投资的问题咨询其本国的税务顾问。敦促每个美国持有人就此申报义务咨询其自己的 税务顾问。

非美国持有者

如果您是“非美国持有者”，此 部分适用于您。非美国持有人是我们的单位、普通股、权利和认股权证的实益拥有人，他或他既不是美国持有人，也不是合伙企业(或因美国联邦 所得税目的而被视为合伙企业的实体)，但通常不包括在纳税年度在美国停留183天或更长时间的个人。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问有关销售或以其他方式处置我们的证券所获得的任何收入或收益的美国联邦所得税后果 。

就我们的普通股向非美国持有人支付或视为支付的股息(包括推定股息)一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非股息实际上与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于该持有人在美国设立的永久机构或固定基地)。此外，非美国持有人 一般不会因出售或以其他方式处置我们的普通股、 权利或认股权证而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非此类收益与其在美国的交易或业务的开展有效相关(如果 有适用的所得税条约要求，则应归因于该持有人在美国设立的常设机构或固定基地)。或 非美国持有者是指在应纳税销售或其他处置年度在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人(在这种情况下，从美国获得的此类收益通常按30%的税率或 较低的适用税收条约税率征税)。

与非美国持有者在美国从事贸易或业务有关的股息和收益(如果适用的所得税条约要求，可归因于在美国的常设机构或固定基地。)一般将按适用于可比美国持有人的相同常规美国联邦所得税税率 缴纳美国联邦所得税，对于为美国联邦所得税目的公司的非美国持有人，还可能按30%税率或更低的适用所得税条约税率缴纳额外的分支机构利润 税。

信息 报告和备份扣缴

股息 我们普通股的支付以及出售、交换或赎回我们证券的收益可能受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响。但是，备份预扣不适用于提供正确的纳税人识别码并提供其他所需证明的美国持有者，或以其他方式免除备份预扣并建立此类豁免状态的美国持有者。非美国持有者通常将通过提供其外国身份证明、在正式签署的适用IRS 表格W-8上提供其外国身份证明或通过其他方式建立豁免来消除信息报告和备用扣缴的要求。

备份 预扣不是附加税。作为备用预扣扣缴的金额可以记入持有人的美国联邦收入中 纳税义务，持有人通常可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。

承销

我们 打算通过以下指定的承销商发售本招股说明书中描述的证券。Maxim Group LLC(“Maxim” 或“代表”)是此次发行的唯一账簿管理人，也是以下指定承销商的代表 。我们将与该代表签订一项承销协议。根据承销协议的条款及条件，承销商已透过代表各自同意在确定承诺的基础上向吾等购买 ，而吾等亦已同意以公开招股价格减去本招股说明书封面所载承销折扣及佣金后的价格，向下表所列承销商出售其名称旁边所列单位的数目。

承销协议表格的副本已作为注册说明书的证物存档，招股说明书是该说明书的一部分。

承销协议规定，承销商如果购买任何单位，必须购买所有单位。但是，承销商不需要购买承销商可选择购买的单位，如下所述。

我们提供的 部件受多个条件的限制，包括：

我们 已被代表告知，承销商打算在我们的单位中做市，但他们没有义务这样做，并且可以在没有通知的情况下随时停止做市。

与本次发行有关的，部分承销商或证券交易商可以电子方式分发招股说明书。新桥证券公司是我们的财务顾问。

超额配售 选项

我们 已授予承销商以首次公开募股价格购买总计90万个额外单位的选择权 ，减去承销折扣和佣金。承销商行使此选择权的目的仅限于支付与本次发行相关的超额配售，如有，则为超额配售。承销商自 注册说明书生效之日起45天内可行使此项选择权。如果承销商行使这一选择权，他们将按上表中指定的金额大致成比例地购买 个额外单位。

佣金 和折扣

下表显示了公开发行价格、我们向承销商支付的承销折扣以及扣除 费用前向我们支付的收益。此信息假定承销商代表未行使或完全行使其超额配售选择权 。