附录 4.4

权利 协议

本 权利协议（本 “协议”）的订立日期为 []，2022年由开曼群岛公司 TMT Acquisition Corp（以下简称 “公司”）和纽约州大陆证券转让信托公司（以下简称 “公司”）与纽约州大陆证券转让与信托公司之间的合作，该公司在纽约州立大学 街1号，30号州 街 1 号^第四弗洛尔，纽约，纽约州 10004-1561（“版权代理人”）。

鉴于公司 作为多家承销商 （“承销商”）的代表，正在向Maxim Group LLC（“代表”）进行公司股权证券单位（每个 “单位” ，统称为 “单位”）的首次公开募股（“公开发行”），每个此类单位由公司的一股普通股组成，面值为000美元每股 1 股（“普通 股”），以及在 发生交易所活动（定义见下文）时获得十分之二（2/10）普通股的权利（“公共权利”），以及与此相关的是，公司已决定在公开发行中向公众投资者发行和交付多达6,900,000份公共权利（包括最多90万份受超额配股权限制的公共权利）； 和

然而，在 []2022年，公司与2TM Holding LP（“保荐人”）签订了某份单位认购协议，根据 ，保荐人同意在以每单位10.00美元的收购价结束公开发行的同时，共购买37万个单位（如果承销商全额行使超额配股权则为40.6万个），同时以每单位10.00美元的收购价结束公开发行，与 相关的单位将发行和交付总共获得37万份权利（如果超额配股权由承销商全额行使 ，则为40.6万份）（“私募配售权利”）；以及

鉴于 为了为公司与预期的初始业务合并（定义见 公司经修订和重述的备忘录和章程）相关的交易成本提供资金，保荐人或附属公司或公司的某些 高级管理人员和董事可以，但没有义务按照公司要求向公司贷款 的资金，金额不超过1800,000美元（或最高2,070,000美元（如果全部行使超额配股权）可以转换为最多额外的 180,000 个单位（或最多20.7万个单位（如果全部行使超额配股期权），价格为每单位10.00美元，与 相关的股份，公司将发行和交付总额为18万份权利（如果超额配股权 已全部行使，则最多20.7万份权利）（“营运资金权”）；以及

鉴于 公司可以发行受本协议约束的额外权利（“首次公开募股后的权利”，以及与 业务合并有关的 私募权、营运资本权、代表权和公共权利，“权利”）；以及

鉴于 公司已向美国证券交易委员会提交了S-1表格的注册声明，文件编号为333-259879（“注册 声明”）以及构成其一部分的招股说明书（统称为 “招股说明书”），要求根据经修订的1933年《证券法》对单位、构成单位的每种证券以及标的普通股进行注册 br} 公共权利，以及将向代表发行的与公开发行相关的普通股；以及

鉴于 公司希望版权代理人代表公司行事，版权代理人也愿意就权利的发行、注册、转让和交换采取行动；以及

鉴于 公司希望就权利的形式和条款、发布这些权利的条款以及公司、权利代理人和权利持有人各自的 权利、权利限制和豁免作出规定；以及

鉴于 已经采取和执行了所有必要的行为和事情，以使权利在代表公司执行并由权利代理人或代表权利代理人会签时 成为公司的有效、具有约束力的法律义务，并授权 执行和交付本协议。

现在， 因此，考虑到此处包含的共同协议，双方达成以下协议：

1。 任命版权代理人。公司特此任命权利代理人作为公司的权利代理人， 权利代理人特此接受此类任命，并同意根据本协议 中规定的条款和条件履行同样的任命。

2。 权利。

2.1。 权利的形式。每项权利只能以注册形式发行，基本上应采用本协议附录 A 的形式， 其条款已纳入此处，应由董事会主席 和公司秘书签署或传真签名，并附有公司印章的传真副本。如果在任何权利上使用传真签名 的人在该权利签发之前已停止以该人签署该权利的身份任职，则签发该权利的效力与其在签发之日尚未停止的身份相同。

2.2。 反签名的效力。除非权利代理人根据本协议会签，否则权利无效 且无效，不得兑换成普通股。

2.3。 注册。

2.3.1。 右键注册。版权代理人应保留账簿（“权利登记册”），用于原始发行的登记 和权利转让的登记。首次发行权利时，权利代理人应按照公司向 版权代理人下达的指示，以相应的面额或其他方式以相应持有人的名义发行和登记 权利。

2.3.2。 注册持有人。在到期提交任何权利转让登记之前，公司和权利代理人可以将 视为在权利登记处登记该权利的人（“注册持有人”）是该权利及其所代表的每项权利的绝对 所有者（尽管公司或权利代理人以外的任何人在权利证书 上注明所有权或其他文字），以便将其交换，以及用于所有其他目的， 既不是公司也不是版权代理人将受到任何相反通知的影响。

2.4。 权利的可分离性。构成单位的证券，包括权利，将在 (i) 52 之后的第一个交易日开始单独交易^和注册声明生效后的第二天，或 (ii) 代表认为可以接受的更早日期 。在任何情况下，在公司（i）向美国证券交易委员会提交8-K表的最新报告，包括反映公司 收到的公开发行总收益的经审计的资产负债表，以及（ii）发布新闻稿宣布此类单独交易何时开始之前，任何情况下都不会开始分开交易 。

3. 条款和权利交换

3.1。 权利。除非交易所活动发生后公司不是幸存的实体，否则 权利的每位持有人将在交易所活动完成后自动获得十分之二的普通股。由于此类普通股的购买价格 已包含在单位的购买价格中，因此权利持有人不得为在交易所活动中获得其普通股而支付任何额外对价 。在任何情况下，公司都无需净现金 结算供股或发行部分普通股。未经 代表事先书面同意，不得修改、修改或删除本第 3.1 节的规定。

3.2。 交换活动。“交易所活动” 应在公司完成初始业务合并时发生。

3.3。 权利交换。

3.3.1。 颁发证书。在交易所活动发生后，公司应在切实可行的情况下尽快指示 权利持有人将其权利证书退还给版权代理人。收到有效的权利证书后，公司应在公司成员登记册中登记 （或促成注册），并向此类权利的注册持有人签发一份证书 或其有权获得的全部普通股数量的证书 ，以他、她或其指示的名称 注册。本公司不得在权利交换时发行部分股票。在交易所活动时， 公司将指示版权代理人向下四舍五入至最接近的普通股整数，或以其他方式告知其将如何根据开曼群岛法律处置部分 股。

3.3.2。 有效签发。根据本协议以及经修订和重述的 公司组织章程大纲和章程在交易所活动中发行的所有普通股均应有效发行、全额支付且不可估税。

3.3.3。 发行日期。无论出于何种目的，以其名义签发此类普通股证书的每个人，无论此类证书的交付日期如何，均应被视为 在该人的姓名被输入公司 成员登记册之日（即交易所活动日期）成为此类股票的记录持有人。

3.3.4 公司在交易所活动后无法生存。在交易所活动中，如果公司不再继续作为尚存的 实体，则每位权利持有人都必须肯定地转换其权利，以便在交易所活动结束后获得每项权利所依据的 普通股的 2/10（无需支付任何额外对价）。权利的每位持有人 都必须表明自己选择将权利转换为标的普通股，以及 向公司退还证明权利的原始证书。

3.5 权利期限。如果交易所活动未在公司经修订和重述的 备忘录和章程规定的时限内发生，则该权利将过期且毫无价值，因为该备忘录和章程可能会不时修订。

4。 权利的转让和交换。

4.1。 转让登记。权利代理人应不时在权利 登记册上登记任何未偿权利的转让，在交出此类转让权后，在妥善背书上签字，并附上适当的 转让指示。进行任何此类转让后，将颁发代表相同权利总数的新权利，版权代理人应取消 旧权利。已取消的权利应由版权代理人根据要求不时交付给公司。

4.2。 移交权利的程序。权利可以连同交换 或转让的书面请求一起移交给权利代理人，然后权利代理人应根据所移交权利的注册持有人 的要求签发一项或多项新权利作为交换，代表相同的权利总数；但是，如果交出 进行转让的权利带有限制性说明，则权利代理人不得取消该权利并发放新的权利作为交换，直到 权利代理人收到律师的意见为止请公司说明可以进行此类转让，并指明 新权利是否也必须带有限制性说明。

4.3。 部分权利。不得要求权利代理人进行任何转让或交换登记，这将导致 为权利的一小部分签发权利证书。

4.4。 服务费。任何权利转让或注册均不收取任何服务费。

4.5。 权利执行和反签名。特此授权权利代理人会签并根据 本协议的条款，交付根据本第 4 节的规定颁发的权利，并且每当 受到版权代理人的要求时，公司都将向权利代理人提供代表公司为此目的正式执行的权利。

5。 与权利持有者的权利有关的其他条款。

5.1。 作为股东没有权利。在按照本协议的规定交换普通股权利之前，该权利不赋予其注册 持有人享有公司股东的任何权利，包括但不限于获得股息或 其他分配、行使任何优先权、就股东会议 或公司董事选举或任何其他事项行使投票权或同意权，或以股东身份接收通知的权利事情。

5.2。 权利丢失、被盗、残缺或被毁坏。如果任何权利丢失、被盗、被肢解或毁坏，公司和权利 代理人可根据其酌情规定的赔偿或其他条款（如果是 权利已损坏，则应包括交出），以与该权利丢失、被盗、残害、 或销毁的名称、期限和日期相似的新权利。任何此类新权利均构成公司的替代合同义务，无论据称丢失、 被盗、残缺或毁坏的权利是否可随时由任何人强制执行。

5.3。 保留普通股。公司应随时保留和保留一定数量的已授权但未发行的 普通股，这些普通股将足以允许交换根据本协议发行的所有未偿还权利。

5.4。 调整转化率。应公平调整权利持有人因交易所事件发生 而有权获得的普通股数量，以适当反映在本日或之后以及交易所活动之前发生的任何股份分割、股票分红、 重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变更的影响。

6。 关于版权代理人和其他事项。

6.1。 缴纳税款。公司将不时立即支付在权利交换时可能向公司或 权利代理人征收的与普通股的发行或交割有关的所有税款和费用，但是 公司没有义务为权利或此类股份缴纳任何转让税。

6.2。 权利代理人的辞职、合并或合并。

6.2.1。 任命继任权利代理人。权利代理人或此后任命的任何继任者在提前六十 (60) 天向公司发出书面通知后，可以辞去其职责， 免除本协议项下的所有其他职责和责任。 如果权利代理人因辞职或丧失行为能力或其他原因而空缺，则公司应以书面形式 任命继任权利代理人代替权利代理人。如果公司未能在权利代理人或权利持有人书面通知其辞职或丧失工作能力后的 30 天内作出此类任命（权利代理人或权利持有人应在发出此类通知后将其权利提交公司检查），则任何权利的持有人均可向纽约州最高法院 申请纽约县最高法院任命继任权利代理人，费用由公司承担。 任何继任权利代理人，无论是由公司还是由此类法院任命，均应是根据纽约州 法律组建和存在的公司，信誉良好，其主要办公地点设在曼哈顿自治市镇和纽约州， ，并根据此类法律授权行使公司信托权并接受联邦或州当局的监督或审查。 任命后，任何继任权利代理人应被赋予其前任权利代理人的所有权力、权力、权利、豁免、义务和义务 ，其效果与最初根据本协议被命名为版权代理人一样，无需采取任何进一步的行动或契约；但是 如果出于任何原因有必要或适当，前任权利代理人应执行和交付向该代理人转让的文书，费用由 公司承担继任者权利代理人下文中此类前任权利代理人 的所有权限、权力和权利；应任何继任权利代理人的要求，公司应以书面形式制定、执行、承认和交付所有文书 ，以便更充分、更有效地向该继任权利代理人授予和确认所有此类权力、权力、权利、 豁免、责任和义务。

6.2.2。 继承权代理人通知。如果任命了继任权利代理人，公司应在任何此类任命的生效之日之前将其通知 给前任权利代理人和普通股过户代理人。

6.2.3。 版权代理人的合并或合并。权利代理人可能合并或可能与之合并的任何公司 或任何由权利代理人作为一方的合并或合并产生的公司，均应成为本协议项下的继承权利 代理人，无需采取任何进一步行动。

6.3。 版权代理的费用和开支。

6.3.1。 薪酬。公司同意向权利代理人支付合理的报酬，以支付其作为本条款 项下的权利代理人的服务报酬，并将根据要求向权利代理人偿还权利代理人在履行本协议 职责时可能合理产生的所有支出。

6.3.2。 进一步保证。公司同意履行、执行、确认和交付或促使执行、执行、确认、 和交付版权代理人为执行或履行本协议条款可能合理要求的所有进一步行为和其他行为、文书和保证。

6.4。 版权代理人的责任。

6.4.1。 依赖公司声明。每当权利代理人在履行本协议规定的职责时， 认为公司在根据本协议采取或遭受任何行动之前证明或证实任何事实或事项是必要或可取的， 此类事实或事项（除非此处特别规定了其他相关证据）可被视为已得到最终证实 并由首席执行官、首席运营官或首席财务官签署的声明确定并将 交付给版权代理人。权利代理人根据本协议 条款真诚采取或遭受的任何行动均可依赖此类声明。

6.4.2。 赔偿。根据本协议，权利代理人仅对自己的重大过失、故意不当行为或恶意行为承担责任。在 遵守下文第 6.6 节的前提下，对于权利代理人因权利代理人的重大过失、故意不当行为或恶意造成的任何和所有责任，包括 判决、费用和合理的律师费，公司同意赔偿权利代理人并使其免受任何责任，包括 判决、费用和合理的律师费。

6.4.3。 例外情况。权利代理人对本协议的有效性或任何权利的 有效性或执行不承担任何责任（其反签名除外）；也不对公司违反本协议或任何权利中包含的任何契约或条件承担任何责任；也不得通过以下任何行为被视为对任何普通股的授权或保留作了任何陈述 或保证根据本协议或任何权利或作为 发行，无论是否有普通股签发时将有效且已全额付清且不可征税。

6.5。 接受代理机构。权利代理人特此接受本协议设立的代理机构，并同意根据本协议规定的条款和条件履行相同的 。

6.6 豁免。权利代理人特此放弃信托账户（定义见本协议 之日公司与作为信托受托人的权利代理人之间签订的）信托账户（定义见该特定投资管理信托协议，定义见本协议之日 ）中的任何抵消权或任何其他权利、所有权、利息或索赔（“索赔”），并特此同意不寻求追索权、补偿、 或付款对出于任何原因向信托账户提出的任何索赔感到满意。

7。 杂项规定。

7.1。 继任者。本协议中由公司或权利代理人订立或为其利益而订立的所有契约和条款均应 对其各自的继承人和受让人具有约束力和受让人的利益。

7.2。 通知。本协议授权由权利代理人或本公司任何权利的持有人 发出或发出的任何通知、声明或要求，无论是亲手送达还是隔夜送达，或者如果在通知交付后五天内通过认证的 邮件或私人快递服务发送，邮费预付，地址（直到公司向权利代理人提交另一个地址 ），即如下：

TMT 收购公司

列克星敦大道 420 号，2446 套房，

全新 纽约州约克 10170

注意： 郭大江，首席执行官

经本协议授权由任何权利持有人或公司向 权利代理人发出或发出的任何 通知、声明或要求，如果是专人送达或隔夜送达，或者通过挂号信或私人快递 服务发送，则在该通知交存后的五天内，邮资已预付，有地址（直到权利 代理人以书面形式向公司提交另一个地址），均应得到充分发送），如下所示：

Continental 股票转让和信托公司

1 State Street，30^第四地板

纽约州纽约 10004-1561

注意： 关系管理

7.3。 适用法律。本协议和权利的有效性、解释和履行在所有方面 均受纽约州法律的管辖，但不影响可能导致适用其他司法管辖区实体法的法律冲突原则。本公司特此同意，因本协议或 而对其提起的任何诉讼、诉讼或索赔，均应在纽约州法院或纽约南区美国地方法院 提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖权，该管辖权是排他性的。 公司特此放弃对此类专属管辖权的任何异议，且此类法院代表不便的法庭。尽管有上述规定，但本条款不适用于为执行1934年《证券交易法》 规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或以美利坚合众国联邦地方法院为唯一和专属法庭的任何其他索赔。 向公司送达的任何此类程序或传票的副本均可通过挂号信或挂号信发送其副本， 要求退货收据，邮资预付，寄至本协议第 7.2 节规定的地址。此类邮寄应被视为 个人服务，在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有法律约束力。

7.4。 在本协议下拥有权利的人。本协议中的任何明示内容和本协议任何 条款中可能暗示的任何内容均无意或应解释为向除本协议各方 和注册权利持有人以外的任何个人或公司，以及就本协议第 3.1、7.4 和 7.8 节而言，代表根据本协议或由此提出的任何权利、补救措施、 或索赔协议或本协议中的任何契约、条件、规定、承诺或协议。就本协议第 3.1、7.4 和 7.8 节而言，代表 应被视为本协议的第三方受益人。本协议中包含的所有契约、条件、 规定、承诺和协议应仅供本协议各方 （以及本协议第 3.1、7.4 和 7.8 节的代表）及其继承人和受让人以及注册的 权利持有者受益。未经 代表事先书面同意，不得修改、修改或删除本第 7.4 节的规定。

7.5。 审查权利协议。本协议的副本应在所有合理的时间在曼哈顿自治区、纽约市和纽约州的权利 代理办公室提供，供任何权利的注册持有人查阅。权利代理人 可以要求任何此类持有人提交其权利供其检查。

7.6。 对应方。本协议可以在任意数量的原始或传真对应方中签署，无论出于何种目的，每个对应方 均应视为原件，所有此类对应方共同构成同一份文书。

7.7。 标题的效果。此处的章节标题仅为方便起见，不是本协议的一部分，不影响 对本协议的解释。

7.8 修正案。本协议各方可在未经任何注册持有人同意的情况下对本协议进行修改，其目的是 纠正任何模糊之处，或者纠正、更正或补充本协议中包含的任何缺陷条款，或在双方认为必要或可取的情况下就本协议中出现的事项或问题添加或更改任何其他 条款，以及 双方认为不会对注册持有人的利益产生不利影响。所有其他修改或修正均需要 大多数当时未决权利的注册持有人的书面同意或投票。未经代表事先书面同意，不得修改、修改或删除本第 7.8 节的规定。

7.9 可分割性。本协议应被视为可分割的，并且本 的任何条款或规定的无效或不可执行性均不影响本协议或本协议中任何其他条款或规定的有效性或可执行性。此外，本协议各方打算在本协议中添加一项条款 ，以取代任何 此类无效或不可执行的条款或条款，该条款应尽可能与无效或不可执行的条款相似，并且是有效和可执行的。

有目共睹，本协议各方自上文首次写明之日和年份起已正式签署本协议。

[签名 页面版权协议]

附录 A

右侧表格

TMT 收购公司

A 开曼群岛公司

权利

CUSIP G89229 135

这份 权利证书证明了这一点 []，或注册受让人，是 项权利的注册持有人（”对”）自动获得面值每股0.0001美元的普通股 的十分之二（”普通股”），TMT收购公司（”公司”) 适用于本权利证书证明的每项权利，即公司完成初始业务合并（定义见与公司首次公开募股有关的最终招股说明书中的 ）（”招股说明书”) 根据公司与作为版权代理人的大陆证券转让与信托公司之间的权利协议，交出本权利证书 后（”维权代理”）。在任何情况下，公司都无需以净现金结算任何 权利或发行部分普通股。

对公司进行清算后，如果初始业务合并未在 公司经修订和重述的备忘录和章程中规定的期限内完成，则权利将过期且毫无价值。权利持有人 在公司的信托账户（定义见招股说明书）中不得有任何形式的权利或利益。

在大陆证券转让和 信托公司的办公室或代理机构 到期 提交权利证书转让登记后，将向受让人颁发新的权利证书或内容相似且总共证明相似 数量的权利证书，以换取该权利证书，不收取任何适用的税款 或其他政府费用。本公司不得在权利交换时发行部分股票。公司保留 在相关时间以任何方式（如权利协议所规定）处理任何部分权利的权利。

公司和权利代理人可以将注册持有人视为本权利证书的绝对所有者（尽管 任何人在此处作了任何所有权声明或其他书面形式），出于本协议的任何转换、向 注册持有人的任何分发以及所有其他目的，公司和权利代理人均不受任何相反通知的影响。

此 权利不赋予注册持有人享有公司股东的任何权利。本权利受纽约州内部法律管辖， 根据该州内部法律进行解释，不考虑其中的法律冲突原则。

在本证书正面的铭文中使用以下 缩写时，应解释为它们是根据适用的法律或法规完整写出来的 ：

也可以使用其他 缩写，尽管不在上面的列表中。

TMT 收购公司

公司将免费向要求公司每类股权证券或其系列的权力、指定、优惠和亲属、参与权、 可选权利或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制、 或限制提供此类优惠和/或权利的资格、限制、 或限制。本证书及其所代表的权利的颁发和持有应遵守 权利协议、备忘录和公司章程及其所有修正案和 董事会关于发行证券（副本可从公司秘书处获得）的所有条款， 向本证书持有人通过接受本证书表示同意的所有 。

对于收到的 价值，___________________________ 特此出售、转让和转让给

请 插入社会保障或其他

确定 受让人人数

权利 由内部证书代表，在此不可撤销地构成和任命

______________________________________________________________________________________________________________________________