SC 13D/A
1
051524.txt



美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
（第4号修正案）
惠勒房地产投资信托公司
（发行人名称）
D 系列累积优先股
（证券类别的标题）
963025-60-6
（CUSIP 号码）
霍华德·阿姆斯特
北橄榄大道 290 号 #523
佛罗里达州西棕榈滩 33401
(216)595-1047
（姓名、地址和电话号码）
有权接收通知和通信）
May 10, 2024
（需要提交本声明的事件发生日期）
如果申报人此前曾在附表13G中提交过一份声明以进行报告
该收购是本附表13D的主题，并且正在提交该收购
schedule because of 240.13d-1(e), 240.13d-1(f) or 240.13d-1(g),
选中以下复选框。
注：以纸质形式提交的附表应包括一份经签名的正本和五份附表
时间表的副本，包括所有展品。有关其他信息，请参见 240.13d-7
向其发送副本的各方。
* 本封面的其余部分应由举报人填写
首次在本表格上提交有关证券标的类别的文件，
以及随后的任何含有可能改变的信息的修正案
在先前的封面中提供的披露。
本封面其余部分所要求的信息不应是
就证券交易所第18条而言，被视为 “提交”
1934 年法案（法案）或其他受该部分责任约束
该法, 但应受该法所有其他条款的约束 (但是,
参见注释）。

1.
举报人姓名，即身份证号码以上人数
（仅限实体）
霍华德·阿姆斯特
2.
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
（参见说明书）
(a)
(b)
3.
仅限秒钟使用
4.
资金来源（见说明）
PF
5.
如果根据第 2 (d) 项要求披露法律诉讼程序，请选中复选框
或 2 (e)
6.
国籍或组织地点
美国
每位申报人实益拥有的股份数量
7.
唯一的投票权
427,871*
8.
共享投票权
427,871*
9.
唯一的处置力
427,871*
10.
共享的处置权
427,871*
11.
每个申报人实际拥有的总金额
427,871*
12.
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，则复选框
（参见说明书）
13.
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
16.60%**
14.
举报人类型（见说明）
在

*包括：(i) 阿姆斯特先生直接拥有的266,881股股票；
(ii) 欢乐湖公寓有限公司拥有的73,702股股份
阿姆斯特先生拥有唯一投票权和处置权的伙伴关系；以及
(iii) 信托共同拥有的共计87,288股股份
特此提交，作为受托人，阿姆斯特先生拥有唯一的表决权
处置力。
**分母基于D系列累积的2,577,240股股票
发行人报告称，截至2024年5月6日的已发行优先股
在 2024 年 5 月 6 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格上。

1.
举报人姓名，即身份证号码以上人数
（仅限实体）
霍华德·阿姆斯特 2019 年慈善剩余基金信托 #1 U/A DTD 05/20/2019
2.
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
（参见说明书）
(a)
(b)
3.
仅限秒钟使用
4.
资金来源（见说明）
厕所
5.
如果根据项目要求披露法律诉讼程序，请选中复选框
2(d) or 2(e)
6.
国籍或组织地点
俄亥俄
每位申报人实益拥有的股份数量
7.
唯一的投票权
0*
8.
共享投票权
54,426*
9.
唯一的处置力
0*
10.
共享的处置权
54,426*
11.
每个申报人实际拥有的总金额
54,426*
12.
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，则复选框
（参见说明书）
13.
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
2.11%**
14.
举报人类型（见说明）
OO
*参见阿姆斯特先生封面上标有*的脚注。
**参见阿姆斯特先生封面上标有**的脚注。

1.
举报人姓名，即身份证号码以上人数
（仅限实体）
HOWARD AMSTER 2019 慈善剩余单位信托基金 #3 U/A DTD 05/20/2019
2.
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
（参见说明书）
(a)
(b)
3.
仅限秒钟使用
4.
资金来源（见说明）
厕所
5.
如果根据项目要求披露法律诉讼程序，请选中复选框
2(d) or 2(e)
6.
国籍或组织地点
俄亥俄
每位申报人实益拥有的股份数量
7.
唯一的投票权
0*
8.
共享投票权
32,862*
9.
唯一的处置力
0*
10.
共享的处置权
32,862*
11.
每个申报人实益拥有的总金额
32,862*
12.
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，则复选框
（参见说明书）
13.
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
1.28%**
14.
举报人类型（见说明）
厕所
*参见 Mr. Amster 封面上标有 * 的脚注
**参见 Mr. Amster 封面上标有 ** 的脚注

1.
举报人姓名，即身份证号码以上人数
（仅限实体）
宜人的湖畔公寓有限合伙企业
2.
如果是群组的成员，请选中相应的复选框
（参见说明书）
(a)
(b)

3.
仅限秒钟使用
4.
资金来源（见说明）
厕所
5.
如果根据以下规定要求披露法律诉讼程序，请选中此复选框
第 2 项 (d) 或 2 (e) 项
6.
国籍或组织地点
俄亥俄
每位申报人实益拥有的股份数量
7.
唯一的投票权
0*
8.
共享投票权
73,702*
9.
唯一的处置力
0*
10.
共享的处置权
73,702*
11.
每个申报人实际拥有的总金额
73,702*
12.
如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票，则复选框
（参见说明书）
13.
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
2.86%**
14.
举报人类型（见说明）
厕所
*参见 Mr. Amster 封面上标有 * 的脚注
**参见 Mr. Amster 封面上标有 ** 的脚注

本附表 13D 第 4 号修正案（本第 4 号修正案）修订了
申报人于 2023 年 12 月 15 日提交的初始附表 13D，即
经第 1,2 和 3 号修正案（统称为附表 13D）修订，
关于D系列累积优先股（优先股）
弗吉尼亚州的一家公司惠勒房地产投资信托公司旗下
（发行人）。
除非经本第 4 号修正案特别修订并在
在下文段落中，附表13D保持不变。除非另有说明，
此处使用但未明确定义的每个大写项目应具有
意思是附表13D中归因于该项目。

第 5 项。发行人证券利息
特此修订附表13D的第5项，并将其全部重述为
内容如下；
(a) 参见本第4号修正案封面第11和13项，其中
有关股份总数的项目以引用方式纳入此处
以及根据规定确定的D系列累积优先股的百分比
改为每位申报人实益拥有的第1项。
(b) 参见本第4号修正案封面第7、8、9和10项，
哪些项目是以引用方式纳入此处的，总数和
D 系列累积优先股的股份百分比
由每位申报人实益拥有，唯一的申报人所有
或共同的投票权或指挥权，以及唯一或共同的处置权
或指导处置此类D系列累积股份
优先股。
(c) 下表列出了与股票有关的所有交易
在过去六十 (60) 天内由任何申报人生效，
包括在纽约时间下午 5:00 之前进行的任何交易，
2024 年 5 月 14 日。所有交易均为购买，均在公开场合进行
市场。如果股票是通过多笔交易在一笔交易中购买的
交易日，报告的每股价格是加权平均价格：


交易日期购买数量买方每股总价格
03/13/24 19,074 Howard Amster $280,987.51 $14.73
03/13/24 19,100 Howard Amster 2019 CRUT 1 $281,370.51 $14.73
03/13/24 1,098 Howard Amster 2019 CRUT 3 $16,203.50 $14.73
03/14/24 14,302 Howard Amster $220,986.71 $15.45
03/15/24 5,612 Howard Amster $87,404.73 $15.57
05/09/24 22,415 Howard Amster $412,180.25 $18.39
05/10/24 25,000 Howard Amster $462,569.00 $18.50

(d) 除举报人外，举报人不认识任何其他人
举报人有权接收或指示接收
本系列股票的股息或出售该系列股票的收益
D 本报告实益拥有的发行人累计优先股
人。
(e) 不适用。
第 6 项。相互尊重的合同、安排、谅解或关系
到发行人的证券。

2024年5月3日，发行人与先生签订了例外持有人协议
阿姆斯特及其对发行人拥有实益所有权的实体
股票总持股上限为百分之十四（14％）
（股本除外持有人限额）。除外股本持有人
限制规定，阿姆斯特先生不受发行人所有权限额的限制
不超过该股票所有类别股票总价值的9.8％
发行人，而是受董事会规定的百分比上限的约束。
阿姆斯特先生仍受发行人章程限制的约束
所有权占公司所有已发行普通股的9.8％。例外者
持有人协议和股本除外持有人限额将自动生效
在阿姆斯特先生减少所有类别股票的所有权时终止
该公司的总价值低于9.8％。

签名

经过合理的调查，尽我们所知和所信，我们
确认本声明中列出的信息真实、完整，并且
正确。



霍华德·阿姆斯特

/s/ 霍华德·阿姆斯特
Date: May 15, 2024




HOWARD AMSTER 2019 慈善剩余基金信托 1 U/A DTD 2019 年 5 月 20 日
作者：/s/ 霍华德·阿姆斯特
姓名：霍华德·阿姆斯特
标题：受托人
Date: May 15, 2024

HOWARD AMSTER 2019 慈善剩余基金信托 3 U/A DTD 2019 年 5 月 20 日
作者：/s/ 霍华德·阿姆斯特
姓名：霍华德·阿姆斯特
标题：受托人
Date: May 15, 2024


欢乐湖公寓有限合伙企业
作者：/s/ 霍华德·阿姆斯特
姓名：霍华德·阿姆斯特
职位：普莱森特湖公寓公司总裁，普通合伙人
Date: May 15, 2024
















附录 A

参见随附的例外持有人协议。




除外持有人协议
本例外持有人协议（本协议）已订立并签署
自2024年5月3日起，惠勒房地产投资信托基金及其之间，
Inc.，一家马里兰州公司（以下简称 “公司”）和美国的霍华德·阿姆斯特
公民（投资者）。

演奏会

答：投资者已向公司交付了正式填写的所有权
声明。
B. 所有权声明规定了股本的数量和
投资者实际和建设性持有的可转换票据的数量
（这些术语在《所有权声明说明》中定义）。
C. 为了保持其作为房地产投资信托的资格
（房地产投资信托基金），向其提交的公司修正和重述条款
马里兰州评估和税收部于2016年8月5日，
因为迄今为止已经修正, 重述了同样的内容, 而且将来可能还会修正, 重申,
补充和/或更正（《宪章》）限制了任何人的能力
实益拥有或建设性拥有本公司9.8％以上的股份
资本存量（总持股限额）或普通股（
普通股所有权限额，以及总持股量
限制，所有权限制）。
D. 根据章程第6.2.7节，公司董事会
(a) 被允许对个人免除一项或两项所有权限制或
为此类人员设定例外持有人限额（可能适用于
尊重一类或多类股本），如果是董事会
合理确定，包括但不限于基于
所提供的人的陈述、契约和承诺
在本文中，此类豁免不会导致或允许公司不能
遵守与其房地产投资信托基金资格相关的某些要求，以及
(b) 可施加其认为适当的条件或限制
与授予此类豁免有关。
E. 截至本文发布之日，投资者实益拥有或建设性拥有，
直接或通过附件A所列人员（投资者集团）和
超过上述所有权限额的股本金额。
F. 本协议规定设立例外持有人限额
如果满足某些条件，则适用于投资者和投资者集团，以及
投资者打算通过执行本协议来满足这些条件。
因此，现在，考虑到共同的盟约和协议
此处包含收据，并出于其他有益和有价值的考虑
并特此确认其充分性，双方打算
受法律约束，特此协议如下：

协议
1。投资者的陈述。
为了诱使公司签订本协议，投资者代表
以及对公司的认股权证如下：
1.1。本协议已由投资者正式签署和交付，是一个
投资者的有效和具有约束力的义务，可根据其强制执行
条款；

1.2。投资者对本协议的执行和交付不是，而且
不会：
(i) 违反或与任何协议、命令、禁令、法令相冲突，或
判断哪位投资者是当事方或受哪个投资者约束；或
(ii) 违反适用于投资者的任何法律、规则或法规；

1.3。未同意、批准或授权或指定、注册
必须向任何政府实体或第三方申报或备案
投资者就本协议的执行或交付而言
协议；

1.4。投资者在所有权声明中提供的信息已交付
向公司提供的资料是真实、正确和完整的。

1.5。据投资者所知，没有个人（投资者除外）是或
由于以下原因，被视为实益拥有公司9.8％以上的股份
投资者对公司股本的实益所有权；以及

1.6。投资者已经审查了公司及其租户名单
子公司作为附件 B（租户清单）附于此，两者都不是
投资者或投资者集团的成员，无论是个人还是集体，
实际或建设性地拥有本公司任何此类租户9.8％或以上的股份
或其子公司。

2。持续的投资者契约。

自本协议发布之日起，以及在例外持有人的任何期限内
投资者，根据本协议设定的限额仍然有效
承诺和协议如下：
2.1。投资者不会以实益方式拥有：
2.1.1。超过资本存量价值的百分之十四（14％）
公司（该百分比为授予投资者的例外持有人限额）
关于总持股限额（股本除外）
持有人限额））；

2.1.2. 超过9.8％（9.8％）（按价值或股票数量计算，以两者为准）
（更严格）公司普通股的已发行股份
（该百分比是授予投资者的例外持有人限额
尊重
普通股所有权限额（普通股除外持有人限额）以及
连同股本除外持有人限额，投资者除外
持有人限额））；以及
2.2。据投资者所知，任何个人（投资者除外）都不会
被视为实益拥有超过 9.8%（按价值或股份数量计算）
美国普通股的已发行股份（以较严格者为准）
公司，占总股本的9.8％（按价值计算）
由于投资者对股本的实益所有权，本公司的股份
该公司的。
2.3。既不是投资者，也不是投资者集团的任何成员（个人或
集体）将实际拥有或建设性拥有任何租户的权益
租户名单（不时更新）中列出的公司
将导致公司建设性地拥有超过9.8％的权益（范围内）
《守则》第 856 (d) (2) (B) 条）在该租户中的含义。

2.4。投资者不得实际或实益拥有一定数量的股份
公司的股本将违反任一投资者例外持有人
限制并应尽其合理的最大努力，不得实际或受益
拥有一定数量的公司股本，这将导致任何
其他个人将被视为实益所有权9.8％（按价值或按价值计算）
已发行股份的股数（以较严格的为准）
公司普通股，占公司普通股总额的9.8％（价值）以上
公司所有类别和系列股本的已发行股份
或者这将导致公司被严格控制在以下范围内
《守则》第856（h）条（不考虑所有权权益）
在应纳税年度的下半年持有）或以其他方式导致公司
不符合房地产投资信托基金的资格。

2.5。投资者同意，任何违规行为，或企图或声称的违规行为，
本协议第 2.1、2.2、2.3 或 2.4 节（无论是关于
投资者、任何成员的实际、实益或推定所有权
投资者团体或任何个人，以及是否由任何原因造成
转让），或任何其他违反所含限制的行动
在《宪章》第六条中，将自动导致资本份额
否则会导致此类违规行为的股票将被转移到
根据《宪章》第6.2.1 (b) 和6.3节进行信任，等等
股票应遵守中规定的所有条款和限制
章程（不考虑因例外持有人协议而出现的任何例外情况）。

2.6。投资者应尽快以书面形式通知公司
意识到有任何违反本协议第 2.1、2.2、2.3 或 2.4 节的行为。
2.7。投资者将保留任何可能成为的人的准确记录
被视为以实益或建设性方式拥有公司股本
由于投资者和投资者群体有益和建设性
为监控目的而持有本公司股本
公司股本的实益和推定所有权。以后再见
从 2024 年开始的每个日历年的 3 月 31 日以上（但仅限于
投资者实益拥有或
建设性地拥有至少9.8％（9.8％）的股本或普通股
公司股票），投资者应提交更新的所有权声明，
将投资者当时的股票实际所有权和实益所有权列为
详情足以让公司独立确定投资者
当前股本的实际所有权和实益所有权。

2.8。投资者代表自己和投资者成员同意
集团，严格保密租户名单，不得披露
未经公司事先书面批准，向任何第三方披露。

3.公司现行契约

3.1。尽管章程中有任何相反的规定，本公司
同意本协议授予的例外持有人限额不是
除非董事会根据书面建议作出决定，否则将被撤销
律师认为必须撤销才能保存
根据《守则》，公司作为房地产投资信托基金的资格。

3.2。公司同意将所有权声明中的信息保留在
严格保密，未经保密不得将其透露给任何第三方
投资者事先书面批准；前提是公司可以披露此类信息
向其税务顾问、财务审计师或税务机构提供信息，
在保密的条件下，在确立所必需的范围内
公司作为房地产投资信托基金的地位。

4。公司对协议的授权

4.1。基于上述陈述和协议，本公司特此声明
向投资者授予资助，并同意投资者应拥有股本
例外持有人限额为百分之十四（14％），普通股除外
持有人限额为9.8％（9.8％）。

4.2。为避免疑问，股本除外持有人限额和
下文授予的普通股除外持有人限额也授予和
应涵盖投资者集团，但仅限于投资者
通过以下方式获得股本和普通股的实益或推定所有权
投资者集团。
5。附加信息
5.1。投资者和公司同意，除了适用的内容外
章程条款，否则投资者将受其约束
公司股本持有人：

5.1.1。投资者应提供第 6.2.4 节所述的信息
依照《宪章》条款订立的《宪章》；以及

5.1.2。投资者将告知公司其直接或推定所有权
9.8% 或以上的股权（在意思范围内
《守则》第 856 (d) (2) (B) 条），或投资者集团的任何此类所有权
（单独或集体）出现在更新后的租户上的任何租户中
公司在收到此类清单后30天内向投资者提供的清单
更新了租户列表。

6。杂项
6.1。此处未定义的所有大写术语均具有其赋予的含义
在《章程》中，除实际所有权和建设性所有权具有
所有权声明中赋予此类术语的含义仅适用于
演奏会的目的 B.
6.2。与... 的构造、有效性和解释有关的所有问题
本协议应受以下条款管辖和解释
马里兰州的国内法，不允许任何选择
法律或法律冲突条款（无论是马里兰州还是其他任何州）
管辖权），这将导致适用任何司法管辖区的法律
马里兰州除外
6.3。本协议可由双方在不同的对应方中签署
其中经签署和交付后应为原件，但均为原件
对应方共同构成同一份文书。
6.4。本协议将自动终止，投资者和
如本文所述，投资者集团将不再是例外持有人，
在《章程》中，在减少投资者的实益所有权后，以及
建设性所有权等于或低于所有已发行股本的9.8％
或公司的普通股。如果本协议终止，
投资者和投资者集团应立即受所有规则的约束
以及对公司股票所有权的限制，包括
但不限于《公司章程》中规定的限制，
并且，为避免疑问，设立新的除外持有人
投资者和投资者集团的限额以及新的 “例外” 的加入
持有人协议（在每种情况下均由董事会自行决定）
根据《章程》第 6.2.7 节，公司的董事应为
在投资者可以再次以实益方式拥有或建设性拥有权之前为必填项
超过任何所有权限额的公司股本或普通股。
6.5。如果采用书面形式，则可以修改或放弃本协议的任何条款
由公司和投资者签署。任何一方均不得失败或拖延
行使本协议下的任何权利、权力或特权均视为豁免
其任何单独或部分行使也不得排除任何其他或
进一步行使这些权利或行使任何其他权利、权力或
特权。此处提供的权利和补救措施应是累积性的，而不是累积性的
不包括法律规定的任何权利或补救措施。没有这方面的规定
协议旨在授予本协议各方以外的任何人
本协议项下的任何权利或补救措施。
6.6。双方同意，如果发生以下情况，将造成无法弥补的损失
本协议的任何条款均未按照以下规定执行
他们的具体条款。因此，各方同意，当事方应
除此之外，还有权具体履行本协议条款
获得他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。
6.7。本协议（连同本协议所附附录）构成
双方之间关于该标的的的全部协议
并取代先前的所有口头协议和谅解
双方就本协议的主题达成书面协议。


[页面的其余部分故意为空白。签名页如下。]


为此，公司和投资者造成了这种情况，以昭信守
协议将由其各自的正式授权官员执行
截至上面第一次写的日期。

惠勒房地产投资信托公司


作者：/s/ M. 安德鲁富兰克林姓名：M. 安德鲁·富兰克林
职务：首席执行官

霍华德·阿姆斯特


作者：/s/ 霍华德·阿姆斯特姓名：霍华德·阿姆斯特



































附件 A

阿姆斯特集团

Howard Amster 2019 年慈善剩余基金信托 #1 U/A DTD 2019 年 5 月 20 日，
俄亥俄州的信托基金
霍华德·阿姆斯特 2019 年慈善剩余基金信托 #3 U/A DTD 2019 年 5 月 20 日，a
n 俄亥俄州信托
普莱森特湖公寓公司，俄亥俄州的一家公司
普莱森特湖公寓有限合伙企业，俄亥俄州的有限合伙企业
劳克林控股有限责任公司，俄亥俄州的一家有限责任公司