美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格
（Mark One）
对于
，季度期已结束
要么
对于 从 _________ 到 __________ 的过渡期
委员会
文件号
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
| |
| |
| （主要行政办公室地址）（邮政编码） | （注册人的电话号码，包括区号） |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用勾号注明
注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券
交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，
和 (2) 在过去的 90 天中是否受此类申报要求的约束。
用复选标记表示
在过去的 12 个月内（或注册人
必须提交此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守
根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示
注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）是 ☐
否
截至 2024 年 5 月 14 日的
，注册人总共有
索引
| 页面 | ||
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 合并简明财务报表（未经审计） | 1 |
| 合并简明资产负债表 | 1 | |
| 合并简明运营报表和综合亏损表 | 2 | |
| 合并简明股东权益表 | 3 | |
| 合并简明现金流量表 | 4 | |
| 财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 30 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 39 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 39 |
| 第二部分。其他信息 | 40 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 40 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 40 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 40 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 41 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 41 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 41 |
| 第 6 项。 | 展品 | 43 |
| 签名 | 44 | |
i
关于前瞻性陈述的警告 声明
本 表10-Q季度报告包含1995年《私人证券诉讼 改革法》、经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）第21E条所指的 “前瞻性陈述”。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对影响我们业务财务状况的未来事件和财务趋势的预期和预测。 前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定是 实现此类业绩或业绩的时间或截止时间的准确指示。前瞻性陈述基于发表这些陈述时的可用信息 和/或管理层当时对未来事件的真诚信念， 存在风险和不确定性，可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述 中表达或建议的业绩存在重大差异。
前瞻性 陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过术语 来识别前瞻性陈述，例如 “可能”、“将”、“可以”、“期望”、“打算”、“寻求”、“计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“预测”、“潜力”、“可能”、“预测”、“继续”， “项目”，“潜力”，“可能”，“预测”，“继续”， br} 或这些术语的否定词，以及旨在指代未来时期的类似表述和可比术语。前瞻性 陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：
| ● | 我们有效运营 业务部门的能力； |
| ● | 我们管理我们的 研究、开发、扩张、增长和运营开支的能力； |
| ● | 我们评估 和衡量我们的业务、前景和绩效指标的能力； |
| ● | 我们的直接和间接竞争能力 ，以及在竞争激烈和不断发展的行业中取得成功的能力； |
| ● | 我们响应 和适应技术和客户行为变化的能力；以及 |
| ● | 我们保护 我们的知识产权以及发展、维护和增强强大品牌的能力。 |
如果 这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，则实际结果可能与预期、相信的、估计的、预期的、预期的或计划的 有显著差异。
可能导致我们实际结果不同的因素 或事件可能会不时出现，因此我们无法预测所有 。我们无法保证未来的结果、活动水平、表现或成就。因此，不应将本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述 视为此类陈述 中描述的结果或条件将发生或我们的目标和计划将实现的陈述，并且我们对这些前瞻性陈述的准确性或完整性 不承担任何责任。
ii
I 部分 — 财务信息
第 1 项。 简明合并财务报表
自然奇迹控股有限公司、子公司和 VIE
未经审计的简明合并资产负债表
| 截至3月31日， | 截至截至 12 月 31 日， | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款，净额 | ||||||||
| 应收账款——关联方，净额 | ||||||||
| 库存，净额 | ||||||||
| 预付款和其他流动资产 | ||||||||
| 应收贷款-关联方 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 非流动资产 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 成本法投资 | ||||||||
| 财产和设备，净额 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 短期贷款 | $ | $ | ||||||
| 短期贷款-关联方 | ||||||||
| 长期债务的当前部分 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应付账款-关联方 | ||||||||
| 其他应付账款和应计负债 | ||||||||
| 其他应付账款——关联方 | ||||||||
| 经营租赁负债——当前 | ||||||||
| 应计税款 | ||||||||
| 递延收入-合同负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 非流动负债 | ||||||||
| 长期债务，扣除流动部分 | ||||||||
| 经营租赁负债，扣除流动部分 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东赤字 | ||||||||
| 优先股 ($) | ||||||||
| 普通股 ($) | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
| * |
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
自然奇迹控股有限公司、子公司和 VIE
未经审计的 运营和综合亏损简明合并报表
| 在
的三个月里 已结束 | 对于 三个月 已结束 | |||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 收入（包括关联方收入 $ | $ | $ | ||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 销售、一般和管理 | ||||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||
| 运营费用总额 | ||||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他开支 | ||||||||
| 利息支出，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非现金财务费用 | ( | ) | ||||||
| 其他开支 | - | ( | ) | |||||
| 其他支出总额，净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税（福利）准备金 | ( | ) | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 其他综合损失 | ||||||||
| 外币折算调整 | ||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 普通股的加权平均数* | ||||||||
| 每股亏损 | ||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| * |
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
2
NATURE'S MIRACLE HOLDING INC.、子公司和VIE 未经审计的股东权益（赤字）变动简明合并报表
| 优先股 | 普通股 | 额外 已支付 | 累积的 | 累积的 其他 全面 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股票* | 金额 | 首都 | 赤字 | 损失 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 反向资本重组后发行股票 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 股票补偿费用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 将发行股票以补偿股票 | - | ( | ) | ( | ) | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2024 年 3 月 31 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 优先股 | 普通股 | 额外 已付款 | 已保留 | 累积其他综合 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股票* | 金额 | 首都 | 收入 | 损失 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2023 年 3 月 31 日（未经审计） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| * |
随附的附注是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
3
自然奇迹控股有限公司、子公司和 VIE
未经审计的 现金流简明合并报表
| 在
的三个月里 已结束 | 对于 三个月 已结束 | |||||||
| 3月31日 | 3月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未经审计） | （未经审计） | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为使净收入与经营活动中使用的净现金相协调而进行的调整： | ||||||||
| 折旧费用 | ||||||||
| 信贷损失备抵金（追回） | ( | ) | ||||||
| 营业使用权资产的摊销 | ||||||||
| 债务发行成本的摊销 | ||||||||
| 递延税收优惠 | ( | ) | ||||||
| 股票补偿费用 | ||||||||
| 非现金财务费用 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付款和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付款-关联方 | ( | ) | ||||||
| 保证金 | ||||||||
| 应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应付账款和应计负债 | ||||||||
| 应计应付利息-关联方 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计税款 | ||||||||
| 递延收入-合同负债 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 反向资本重组的收益 | ||||||||
| Lakeshore 产生的交易费用的支付 | ( | ) | ||||||
| 本票的偿还——Lakeshore的关联方 | ( | ) | ||||||
| 向关联方贷款 | ( | ) | ||||||
| 向湖岸贷款 | ( | ) | ||||||
| 向第三方偿还贷款 | ||||||||
| 投资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资活动的现金流量: | ||||||||
| 延期发行成本的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期贷款的还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向第三方借入短期贷款 | ||||||||
| 偿还来自第三方的短期贷款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向关联方借入短期贷款 | ||||||||
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | ( | ) | ||||||
| 外汇对现金的影响 | ||||||||
| 现金的变化 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物，期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物，期末 | $ | $ | ||||||
| 补充现金流信息： | ||||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金交易的补充披露： | ||||||||
| 根据修改减少使用权资产和经营租赁负债 | $ | $ | ||||||
| 反向资本重组后获得的累计赤字 | $ | $ | ||||||
| 反向资本重组后，递延发行成本转换为APIC | $ | $ | ||||||
随附附注是 这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
Nature's
奇迹控股公司、子公司和VIE
未经审计的简明合并财务报表附注
注1 — 业务和组织的性质
Nature's Miracle Holding Inc.，在2024年3月11日之前被称为LBBB Merger Corp.（“公司”，“自然奇迹”） 是一家根据特拉华州法律于2022年8月1日注册成立的公司，是湖岸收购二公司的全资子公司， 是一家开曼群岛豁免公司（“Lakeshore”）。
2024 年 3 月 11 日，Lakeshore 与公司合并并入该公司，其唯一目的是将莱克肖尔并入特拉华州
（“重组”）。重组后，公司立即完成了公司与特拉华州的一家公司 Nature's Miracle, Inc.（“NMI”）之间的合并
协议所设想的合并，使NMI的股东
变成
根据合并协议
，在合并生效时，在
生效前夕发行和流通的每股NMI普通股均被取消，并自动转换为获得公司普通股
的适用比例比例的权利，其总价值等于：(a) $
根据会计准则编纂（“ASC”）805-40，
合并被视为反向资本重组。根据
这种会计方法，出于财务报告目的，Lakeshore将被视为 “被收购” 的公司。这一决定
主要基于NMI的股东组成
因此， 出于会计目的，公司的财务报表将代表NMI财务报表的延续， 将合并视为NMI发行的Lakeshore净资产股票，同时进行资本重组。Lakeshore 的 净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。 合并前的业务将在公司的财务报表中以NMI的业务形式列报。根据ASC 805-50-45-5，公司及其子公司 的合并按历史成本进行核算，并以上述交易自 在随附的合并财务报表中列报的第一期开始时起生效的基础上进行编制。 所有股票和每股数据均已追溯重报，以反映公司当前的资本结构。
公司是一家成长中的农业技术公司，专注于温室和种植业，并在北美的CEA（受控环境农业）环境中为室内 种植者提供产品。
NMI 下的重组
NMI 是一家控股公司，于2022年3月31日在特拉华州注册成立。除了持有其子公司所有未偿还的 股本外，NMI没有实质性业务。NMI、其子公司和可变权益实体（“VIE”）。
2022年6月1日，NMI与Visiontech集团有限公司（“Visiontech”，
一家加利福尼亚公司）的股东签订了股票交换协议，导致Visiontech的股东成为
根据ASC 805， 交易被视为反向资本重组。确定会计收购方 的过程始于考虑ASC 810-10中有关确定控股财务权益存在的指导方针。 ASC 810-10提供的一般规则是，直接或间接持有超过50％的有表决权股份的一方拥有控股权益 。因此，出于财务报告目的，NMI被视为 “被收购” 的公司。 这一决定主要基于Visiontech的股东拥有合并后 公司的多数投票权，Visiontech前总裁张志义（乔纳森）出任NMI总裁，与NMI相比，Visiontech的相对规模相当于Visiontech的相对规模。因此，出于会计目的，该合并被视为等同于Visiontech为NMI 净资产发行股份，同时进行资本重组。NMI的净资产按历史成本列报，不记录商誉或其他无形 资产。业务合并前的业务将是Visiontech的业务。
5
2022年6月1日，NMI还与Hydroman, Inc.（“Hydroman”，
一家加利福尼亚公司）的股东签订了股份交换协议，以收购
2022年7月28日，由NMI全资拥有的加利福尼亚州公司自然奇迹（加州）有限公司（“NMCA”）成立。NMCA专注于温室开发服务，并于2024年第一季度开始提供集装箱增长销售。
2022 年 8 月 18 日，NMI 收购了
2021 年 8 月 27 日，与 Visiontech 共享普通股股东的 Visiontech 和 Upland 858 LLC（“Upland”）签订了
期票协议。Upland是一家特殊的收购实体，旨在购买和持有位于加利福尼亚的仓库。Upland
承诺向 Visiontech 支付 $
2022年8月27日，Upland与张志义（乔纳森）、Vartor
Vahe Doudakian和杨威（统称 “受让人”）签订了无抵押本票的转让和承担。Upland 将其在 Visiontech 和 Upland 于 2021 年 8 月 27 日签署的期票下的所有权利、所有权、职责、
负债和义务移交给受让人，最初的
本金为 $
注2 — 持续经营
在
评估流动性时，公司监控和分析手头现金和运营支出承诺。公司的流动性
需求是为了满足营运资金要求和运营费用义务。迄今为止，公司主要通过运营现金流、金融机构和关联方的债务融资为其运营融资。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日
31 日，该公司的总资产约为 $
6
2024 年 5 月 2 日，商家与 Factor H 签订了另一项标准的商户现金透支协议。该公司出售了 $
自2022年以来， 公司经历了经常性运营亏损和经营活动产生的负现金流。此外， 公司过去和可能继续需要从外部来源筹集更多资金，为其扩张 计划和相关业务提供资金。成功过渡到实现盈利运营取决于实现足以支持公司成本结构的收入水平 。关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）“披露实体持续经营能力的不确定性” 对持续经营注意事项 的评估，管理层已经确定，这些条件 使人们对公司在这些未经审计的 简要合并财务报告发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑声明已发布。
如果 公司无法在十二（12）个月的正常运营周期内变现其资产，则公司 可以考虑通过以下来源补充其可用资金来源：
| ● | 来自公司关联方和股东的财务 支持； |
| ● | 银行和其他金融机构的其他 可用融资来源； |
| ● | 通过资本市场进行股权 融资。 |
公司无法保证所需的融资将达到所需金额，也无法保证按公司商业上可接受的 条款提供（如果有的话）。如果其中一个或全部事件没有发生，或者随后的筹资不足以弥合财务 和流动性短缺，则可能会对公司产生重大不利影响，并对其 继续经营的能力产生重大不利影响。
未经审计的简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的，因此， 不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
附注3 — 重要会计政策的列报基础和摘要
演示文稿的基础
未经审计的简明合并财务报表包括公司及其可变利益实体的账目， 是根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会（“SEC”） 的中期报告要求编制的。在这些规则允许的情况下， 美国公认会计原则通常要求的某些脚注或其他财务信息可以压缩或省略。这些未经审计的简明合并财务报表是在与其年度合并财务报表相同的 基础上编制的，管理层认为，它们反映了所有调整，仅包括 正常的经常性调整，这些调整是公允列报公司财务信息所必需的。这些中期 业绩不一定表示截至2024年12月31日的财年或任何其他 中期或未来任何其他年度的预期业绩。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
整合原则
未经审计的简明合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表，其中包括 其全资子公司和公司行使控制权的VIE，以及公司拥有 控股权益或主要受益人的实体（如适用）。合并后，公司及其子公司 和 VIE 之间的所有交易和余额均已消除。
7
估计值和假设的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估计 和假设，以影响截至 截至未经审计的财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际 结果可能与这些估计值不同。
现金和 现金等价物
现金 和现金等价物包括以手头现金和银行存款形式持有的金额。
，公司可能会不时将计息账户中的银行余额维持在美元以上
预付款 和其他流动资产
预付 费用和其他流动资产主要包括支付给产品提供商的预付费用和其他存款。管理层定期 审查此类余额的账龄以及付款和兑现趋势的变化，并在管理层认为收款 或实现到期金额存在风险时记录备用金。被视为无法收取的账款在收款时尽了最大努力 后，将从津贴中注销。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未记录任何可疑账户备抵金。
应收账款
在 的正常业务过程中，公司向其客户提供无抵押信贷。应收账款按公司预计向客户收取的金额 列报。管理层审查每个报告期的应收账款余额，以确定 是否需要为可疑账款备抵金。可疑账户备抵在对表明收款可能性、历史经验、账户余额账龄 和当前经济状况的具体证据的评估确定为可能损失的时期内入账。所有收款工作停止后，坏账将从补贴中注销。从2023年1月1日起，公司采用了亚利桑那州立大学第2016-13号 “金融工具——信用损失（主题326）： 金融工具信用损失的衡量”（“ASC主题326”）。公司使用了修改后的回顾性 方法，该方法的采用不会对我们未经审计的简明合并财务报表产生影响。管理层还会定期评估个人客户的财务状况、信用记录和当前的经济状况，以便在认为必要时对 补贴进行调整。在所有收款手段 用尽后，账户余额将从备用金中扣除，恢复的可能性微乎其微。公司管理层继续评估估值补贴政策的合理性 ，并在必要时对其进行更新。
库存
库存 由准备出售的成品组成，按成本或市场中较低者列报。公司使用加权 平均成本法对库存进行估值。该公司的政策是将产品 从供应商运送到仓库所产生的任何运费列为商品销售成本的一部分。与向客户运送费用相关的出境运费被视为定期成本，并反映在收入成本中 。公司定期审查库存，并考虑对未来需求、市场状况和产品过时的预测。
8
如果 库存的估计可变现价值低于成本，则公司会做出准备以将其账面价值 降低至其估计市场价值。公司还审查库存中是否存在流动缓慢的库存和报废情况，并记录 过时的减值情况。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，有 已记录库存减值损失。
成本法 投资
公司的投资账户金额小于
当事实或情况表明长期投资 的公允价值低于其账面价值时，对成本 方法的投资进行减值评估。当公允价值的下降被确定为非暂时性下降时，即确认减值。 公司审查了多个因素，以确定损失是否是暂时性的。这些因素包括但不限于： （i）投资的性质；（ii）减值的原因和期限；（iii）公允价值低于 成本的程度；（iv）投资的财务状况和短期前景；以及（v）在足以允许任何预期公允价值回升的时间内持有证券的能力。没有发生任何事件，表明存在除临时减值 以外的减值，因此，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有记录任何投资减值费用。
安全存款
为了 维持稳定的商品供应并建立长期关系，公司可能会向其供应商 支付一定数额的资金作为保证金，这些保证金根据其回报日期记为资产负债表上的非流动资产。
属性 和装备
| 有用生活 | ||
| 机械和设备 | ||
| 计算机和外围设备 | ||
| 卡车和汽车 | ||
| 建筑物 |
出售或以其他方式报废的资产的 成本和相关的累计折旧将从账户中扣除，任何损益都包含在经营报表中 。维护和维修支出按发生时列为支出，而预计将延长资产使用寿命的增建、更新 和改善则记作资本化。
延期 发行成本
延期 发行成本主要包括向律师、顾问、承销商等支付的与其合并交易相关的费用。 余额已被发行结束后收到的收益所抵消。
公允价值 计量
公司采用了 ASC 主题 820，公允价值计量和披露它定义了公允价值，建立了衡量公允价值的 框架，并扩大了公允价值计量的财务报表披露要求。
9
ASC 主题820将公允价值定义为 资产或负债的主要市场或最有利的市场参与者之间的有序交易中，在计量之日，出售资产或为转移负债而支付的价格（退出 价格）。ASC Topic 820 规定了估值技术的层次结构，该层次结构基于 估值技术的输入是可观察还是不可观察。层次结构如下：
估值方法的1级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。
估值方法的二级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的整个周期内，资产或负债的直接或间接可观测的输入 。
估值方法的第三级输入是不可观察的，对公允价值具有重要意义。不可观察的输入是估值技术输入 ，它反映了公司自己对市场参与者在定价资产或负债时将使用的假设的假设。
当 可用时，公司使用报价来确定资产或负债的公允价值。如果没有 的报价，公司使用估值技术来衡量公允价值，这些估值技术尽可能使用当前基于市场或独立 来源的市场参数，例如利率和汇率。
金融工具的公允价值
金融工具包括 现金和现金等价物、应收账款、预付款、应收贷款和其他流动资产、其他应付和应计负债、 应付账款——关联方、短期贷款和应付税款。公司将短期金融 工具的账面金额视为其公允价值的近似值，因为此类工具的发行与 的预期实现之间的时间很短。公司的长期债务以摊销成本计量，不选择公允价值期权。
收入 确认
公司遵循会计准则编纂（“ASC”）606 收入确认，在满足以下收入确认标准时，确认产品销售收入 收入（扣除促销折扣和退货补贴）：已确定合同 ，确定单独的履约义务，确定交易价格，将 分配给单独的履约义务，收入在履行每项履约义务时予以确认。
公司是一家成长中的农业技术公司，向北美受控环境农业 行业的种植者提供CEA硬件产品。该公司的大多数产品是用于室内 种植环境的植物生长灯和相关产品。从2024年第一季度开始，该公司还向其客户提供室内种植容器。
公司与客户签订的合同，其中每种产品的收费是固定且可确定的，合同的具体条款 由公司商定，包括现有客户的付款期限通常为30至60天，大多数 新客户的付款期限为预付款。在涉及客户因使用LED照明而与公用事业公司签订折扣计划的某些合同中， 的付款期限从60天到120天不等。
公司的履约义务是向客户交付产品。对于室内种植容器产品，该公司还 参与产品的定制，以满足客户的特定需求。提供定制和配置以满足每个美国市场的特定技术规格和产品交付被视为一项履约义务，因为 提供的服务在合同范围内没有区别，而客户只有在服务和产品 一起提供时才能获得利益。
10
交易
价格大多是固定的。在某些合约中，在确定交易价格时，如果付款时机为公司提供了显著的融资收益，则公司会根据货币时间价值的影响
调整对价。如果合同开始时预计从客户付款到向被许可人转让承诺的商品或服务之间的期限为一年或更短，则公司
不会评估合同是否包含重要的融资部分。
公司与客户签订了一份合同，分期付款期限最长为16个月。合同价格
与公司相同产品的现金销售价格之间的差额被确认为付款期内的利息收入。利息
收入共计 $
公司在发货时转移丢失或损坏的风险，因此，产品销售收入在 控制产品转让给客户且公司没有其他义务提供与此类产品相关的服务的时间点予以确认， 客户在收到货物时签署接受书作为证明。退货补贴是根据历史经验估算的，退货补贴根据公司对预期产品回报的最佳估计 来减少产品收入。
公司评估了ASC 606 — 收入确认委托代理注意事项的标准，以确定 记录产品销售总额和相关成本或净赚取的佣金是否合适。公司 根据采购订单或销售订单上的配送条款运送产品。交付完成后，公司随后根据配送的数量和价格向买家发送发票。
公司根据亚利桑那州立大学 2016-08 评估控制指标：1) 公司是客户最引人注目的实体， 承担配送风险和与产品可接受性相关的风险，包括直接处理买家询问和直接处理 的产品退货或退款（如果有）。对于植物生长灯产品，该公司拥有自己的营销品牌。对于室内种植 容器产品，公司还参与产品的设计和技术规格以满足 美国市场的要求 2) 公司承担库存风险，要么通过将产品存放在自己的仓库中；对于直接从供应商处进行直接发货 ，公司通过检查和验收从供应商那里获得所有权，并对接受客户之前的 装运期间的产品损坏负责，同时也负责如果买家对 {不满意，则退货br} 产品。3) 公司决定产品的转售价格。4) 公司是指导库存 使用的一方，可以阻止供应商将产品转让给客户或将产品重定向给其他客户，在评估 上述情景后，公司认为自己是这些安排的主体，并按总额记录收入。
| 在截至2024年3月31日的三个月中 | 在截至3月31日的三个月中， 2023 | |||||||
| 生长之光 | $ | $ | ||||||
| 室内种植容器 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
在向客户交付货物或由客户提货之前从客户那里收到的预付款 在递延收入——合同负债账户下记作合同负债 。
11
| 截至截至 3月31日 2024 | 截至截至 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 客户的预付款 | ||||||||
| 确认为收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
公司定期向其客户提供激励优惠以鼓励购买。此类优惠包括当前的折扣优惠、 （例如当前购买的百分比折扣）和其他类似优惠。当公司的 客户接受当前的折扣优惠时，将被视为相关交易交易价格的降低。
销售 折扣在确认相关销售的期间内记录。销售回报补贴的记录和估算基于 的历史回报，这些回报通常对公司来说并不重要。
预计的 保修并不重要，因为供应商为所有产品提供 1-5 年的保修期，具体取决于 产品类型。客户提供退货产品的购买发票和序列号后，工厂将发放 替换产品。此外，工厂还将承担相应的运费，这使得公司的保修 费用可以忽略不计。
收入 的成本
收入成本 主要包括购买产品和相关存储的成本、仓库租金、出境运费、运费和 工资相关费用。
分段 报告
公司遵循ASC 280《分部报告》。公司的首席运营决策者首席执行官在做出有关资源分配和评估公司整体业绩的决策时会审查
的经营业绩，
因此，公司只有
租赁
公司遵循ASC 842 — 租赁（“ASC 842”），其中要求承租人在资产负债表上记录使用权（“ROU”） 资产和相关租赁义务，并披露有关租赁安排的关键信息。
ROU 资产代表我们在租赁条款中使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁 款项的义务。经营租赁ROU资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的当前 价值进行确认。由于公司的租约不提供隐含利率，公司通常使用 的增量借款利率，其增量借款利率是基于租赁期限相似的 付款的估计利率。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁激励措施。租赁 的租赁付款费用在租赁期内按直线方式确认。
所得 税
公司根据资产负债法记入所得税。递延所得税资产和负债是因财务报表现有资产和负债账面金额与 其预期税基之间的差异而确认未来的 税收后果。递延所得税资产和负债是使用预计收回或结算临时差额的年份中适用于应纳税所得额 的法定税率来衡量的。税率变动对递延所得税资产和负债 的影响在包括颁布日期在内的期间内确认收入中。必要时 会记录估值补贴，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
12
ASC 740《所得税》（“ASC 740”）的某些条款的实施 旨在减少与所得税会计相关的确认 和衡量标准的某些方面相关的实践多样性，该条款澄清了税收状况的不确定性 的会计和披露。公司遵循ASC 740的规定，分析了公司需要提交所得税申报表的每个联邦和州司法管辖区的申报情况 ，以及这些司法管辖区的开放纳税年度 。该公司已将美国联邦司法管辖区和特拉华州确定为其 “主要” 税收管辖区。
公司认为， 我们的所得税申报状况和扣除额将在审计中得以维持，并且预计不会进行任何会导致其财务状况发生 重大变化的调整。因此，根据ASC 740，没有为不确定的所得税状况记录任何准备金。 公司记录与基于收入的税务审计相关的利息和罚款的政策是记录所得税的一部分 等项目。
基于股票的薪酬
根据FASB ASC主题718 “薪酬——股票薪酬”， ，公司将向员工发放的 股票薪酬奖励入账，该主题要求根据在必要服务期内发行并确认为薪酬支出的股票工具 的授予日公允价值来衡量与员工的股票支付交易。
根据亚利桑那州立大学2018-07修订的财务会计准则委员会ASC主题718，公司将向非员工发放的 股票薪酬奖励入账。根据FASB ASC主题718，发放给非雇员的 股票薪酬是根据收到的对价的公允价值或发行的权益 工具的公允价值确定的，以更可靠的衡量为准，并在收到商品或服务时被确认为费用。
认股证
公司根据对认股权证具体条款的评估 以及财务会计准则委员会（“FASB”） 会计准则编纂（“ASC”）480《区分负债与股权》（“ASC 480”）和ASC 815、 衍生品和套期保值（“ASC 815， 衍生品和套期保值（“”）中的适用权威指导，将公共和私人认股权证评估为股票分类或负债分类工具 ASC 815”）。该评估考虑认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具 ，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中 股票分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及其他 的权益分类条件。根据此类评估，公开认股权证和私人认股权证均归类为股东 权益。
承付款和或有开支
在 的正常业务过程中，公司会受到某些突发事件的影响，包括因业务而产生的与 各种事宜（例如政府调查和税务事务）相关的法律诉讼和索赔。如果公司确定可能发生了损失，并且可以对损失做出合理的估计，则承认对此类意外事件的责任 。公司在进行这些评估时可能会考虑 许多因素，包括每个事项的历史和具体事实和情况。
每股亏损
每股基本亏损的计算方法是 ，计算方法是将归属于普通股持有人的净亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，基本和摊薄后的每股收益/（亏损）相同，因为该公司 在此期间有净亏损。
13
最近发布的会计公告
2023 年 12 月，FASB 发布了第 2023-09 号会计准则更新，“所得税（主题 740）：对所得税披露的改进”（“ASU 2023-09”）， 修改了所得税披露规则，要求实体在税率对账中披露 (1) 特定类别， (2) 在所得税支出或福利之前持续经营的收入或损失（分开国内和国外）和 (3) 所得税支出或持续经营产生的收益（按联邦、州和国外分开）。亚利桑那州立大学 2023-09 年还要求 实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税，以及其他变更情况。该指南 对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许提前采用 尚未发布或可供发行的年度财务报表。亚利桑那州立大学2023-09年度应在前瞻性基础上申请，但允许追溯性的 申请。该公司目前正在评估采用这一新指南对其未经审计的简明 合并财务报表和相关披露的潜在影响。
除上述情况外， 公司认为，其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前获得通过，不会对公司未经审计的简明合并资产负债表、损益表和综合收益表以及现金流表 表产生重大 影响。
注4 — 可变利息 实体
该公司在Upland没有 的直接所有权，但一直积极参与其运营，有权指导活动， 对Upland的经济表现产生了重大影响。该公司还承担来自Upland的损失风险。因此，根据ASC 810， Upland被视为公司的可变利息实体（“VIE”），Upland的财务报表自控制之日起进行了合并 ，可变利息存在。
根据其债权人与Upland 858 LLC之间的贷款协议 ，该贷款是无追索权债务，仅由Upland 858 LLC拥有的资产担保，仅由Upland 858 LLC的股东担保 。Upland 858 LLC的债权人对Visiontech没有追索权，Visiontech被视为 是VIE结构的主要受益人，但不是Upland 858 LLC的合法所有者：
因此，自2022年1月Upland收购 加利福尼亚仓库以来，Upland的账户 作为Visiontech的VIE合并到随附的财务报表中。
| 截至3月31日， 2024 | ||||
| 现金 | $ | |||
| 预付费用 | ||||
| 财产和设备，净额 | ||||
| 总资产 | $ | |||
| 长期债务的当前部分 | $ | |||
| 长期债务，扣除流动部分 | ||||
| 应计利息支出 | ||||
| 公司间应付给 Visiontech | ||||
| 负债总额 | $ | |||
14
| 对于 三个月已结束 3月31日 2024 | ||||
| 收入* | $ | |||
| 销售、一般和管理 | ( | ) | ||
| 利息支出 | ( | ) | ||
| 所得税 | ( | ) | ||
| 净亏损 | $ | ( | ) | |
| * |
注释5 — 反向资本重组
2024 年 3 月 11 日，Lakeshore 与
公司合并并入
，其唯一目的是将莱克肖尔并入特拉华州。重组后，公司
立即完成了公司与NMI的合并，导致NMI的股东成为
| 普通股票 | ||||
| 反向资本重组前Lakeshore的已发行股份 | ||||
| 以私有权利发行的股票 | ||||
| 湖岸的公开股份和权利的转换 | ||||
| 向服务提供商发行的股票 | ||||
| 向投资者发行的红股 | ||||
| 将NMI的股票转换为公司的普通股 | ||||
| 已发行股票总数 | ||||
在
与反向资本重组有关时，公司假设
在
反向资本重组方面，公司筹集了约美元
15
| 截至截至 3 月 11 日， 2024 | ||||
| Lakeshore 信托账户中持有的资金 | $ | |||
| Lakeshore 运营现金账户中持有的资金 | ||||
| 减去：为赎回Lakeshore普通股的公开股票而支付的金额 | ( | ) | ||
| 反向资本重组的收益 | ||||
| 减去：支付的Lakeshore产生的交易费用 | ( | ) | ||
| 减去：期票的还款——Lakeshore的关联方 | ( | ) | ||
| 减去：假设来自湖岸的笔记 | ( | ) | ||
| 减去：从 Lakeshore 承担的责任 | ( | ) | ||
| 减去：NMI 支付的交易费用 | ( | ) | ||
| 添加：从湖岸收取的应收账款 | ||||
| 合并后发行普通股所承担的净负债，余额归类为留存赤字 | $ | ( | ) | |
附注6-应收账款，净额
| 截至3月31日， 2024 | 截至截至 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 应收账款 | $ | $ | ||||||
| 减去：信用损失备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应收账款小计，净额 | ||||||||
| 应收账款-关联方 | ||||||||
| 应收账款总额，净额 | $ | $ | ||||||
信贷损失准备金（追回）为 $ (
16
津贴的变动：
| 3月31日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 期初余额 | $ | $ | ||||||
| 加法 | ||||||||
| 追回/注销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末余额 | $ | $ | ||||||
附注7——应收贷款
2022年9月，Visiontech
和购买工业灯具的客户CGGP, LLC（“CGGP”）签订了三份期限为六个月的期票协议
。票据的总金额为美元
2022年9月，Visiontech
和购买工业灯具的客户NewCo Vision, LLC（“NewCo”）签订了三份期限为六个月的期票协议
。票据的总金额为美元
附注8 — 成本法投资
成本法投资包括以下内容：
| 截至3月31日， 2024 | 截至截至 十二月三十一日 2023 | |||||||
| $ | $ | |||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
2023 年 4 月 11 日，公司的一个
客户 Iluminar Lighting LLC（“Iluminar”）与公司
签订了债务转换协议，根据该协议，该公司将转换美元
附注9——财产和设备，净额
| 截至3月31日， 2024 | 截至截至 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 卡车和汽车 | $ | $ | ||||||
| 机械与设备 | ||||||||
| 建筑 | ||||||||
| 土地 | ||||||||
| 小计 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，
的折旧费用为美元
17
附注10——应付贷款
短期贷款：
短期贷款 包括一份应收账款保理协议，截至2024年3月31日的三笔第三方贷款。
截至2023年12月31日，短期贷款包括 一份应收账款保理协议和一份个人贷款。
2023 年 10 月 23 日，NMI、
Visiontech 和 Hydroman（统称 “商家”）与 Factor H. 签订了标准的商户现金透支协议。
该公司出售了 $
根据ASC 860，该应收账款购买
协议被列为担保借款，因为应收款
没有向保理商进行合法、实际、有效的转让。相反，保理商通常只对应收账款池提出索赔，而不是特定的应收账款。截至 2024 年 3 月 31 日
和 2023 年 12 月 31 日，未清余额为美元
2023 年 10 月 30 日，NMI
与独立第三方签订了贷款协议，根据该协议，公司借入了本金 $
2024年3月7日，该公司
子公司Nature's Miracles与公司股东张鹏签订了贷款协议。贷款金额
为 $
Lakeshore 于 2023 年 2 月 10 日、3 月 28 日、6 月 5 日、6 月 27 日、12 月 22 日和 2024 年 2 月 20 日，Lakeshore 与 Redone Investment
Limited（“Redone”）签订了七份期票，Lakeshore 向该期票借入的本金总额为美元
2024 年 3 月 11 日，NMI、Redone
和 Deyin Chen（Bill）就美元达成协议
在截至2023年3月31日期间，公司还为以下贷款支付了以下本金 ：
2022年8月31日，
商家与Factor A签订了标准的商户现金透支协议。卖家向Factor A $出售商品
18
2022年9月1日，
Visiontech与另一家Factor B签订了应收账款购买协议。Visiontech出售给了Factor B $
2022年10月31日，
Hydroman 与 Factor C 签订了应收账款购买协议。Hydroman 出售给了Factor C $
2022年10月31日，
Visiontech与资本管理机构D签订了未来的应收账款买卖协议，销售价格为美元
2022年11月2日，
Hydroman 与 Factor E. Hydroman 签订了应收账款购买协议，出售给 Factor E $
2022年11月18日，
“商家” 与Factor F签订了标准的商户现金透支协议。该公司出售给了Factor F $
2022年11月18日，“商家”
与Factor G签订了标准的商户现金透支协议。该公司出售给了Factor G $
2022年9月21日，
Hydroman 与 WebBank 签署了本金为 $ 的商业贷款
2022年9月18日，
Hydroman 和 ClassicPlan Premix Financing, Inc. 签订了保费融资协议，保费总额和相关
费用总额为美元
2023 年 2 月 13 日，
Hydroman 和 First Insurance Funding 签订了保费融资协议，保费总额和相关费用为
$
19
短期贷款 — 相关 方：请参阅附注11关联方交易。
短
定期贷款的利息支出共计美元
长期债务：
截至2024年3月31日和2023年12月31日，长期债务包括 三笔汽车贷款、一笔建筑贷款和一项有担保的商业贷款。
汽车贷款的未偿金额为美元
| 截至3月31日的十二个月 | 还款 | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
建筑贷款的未偿金额为美元
| 截至3月31日的十二个月 | 还款 | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
担保商业贷款的未偿金额为美元
20
| 截至3月31日的十二个月 | 还款 | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此后 | ||||
| 总计 | $ | |||
长期
定期贷款的利息支出为美元
附注11 — 关联方交易
购买和应付账款 — 相关方 ：
UniNet Global Inc. 是一家供应商
，其股东是张志益（乔纳森），也是该公司的股东和管理层之一，该公司向
Visiontech出售了某些产品。截至2024年3月31日和2023年12月31日，应付给UniNet Global Inc.的未付应付账款金额为美元
从2022年到2023年4月，
Megaphoton首席执行官杜金龙（大卫）也曾担任NMI的董事，并将在与湖岸合并
后担任公司董事。2023年4月17日，杜金龙辞去了NMI董事会成员的职务，
合并后将不担任公司的董事。在截至2023年3月31日的三个月中，Visiontech从
Megaphoton购买的金额为美元
收入和应收账款-关联方：
2023 年 4 月 11 日，公司的一个
客户 Iluminar Lighting LLC（“Iluminar”）与公司
签订了债务转换协议，根据该协议，该公司将转换美元
其他应付账款——关联方
在截至2022年12月31日的年度中，NMI的前股东Nature's Miracle Inc.（开曼）（“NmCayman”）目前由公司首席执行官
Tie（James）Li先生共同控制，共支付了美元
在截至2021年12月31日的年度中，Visiontech的前股东兼公司现任股东杨伟共支付了美元
在截至2022年12月31日的年度中，张志义（乔纳森）共支付了美元
截至2024年3月31日和
2023年12月31日，来自关联方的应计利息支出为美元
21
| 截至 2024 年 3 月 31 日 | 截至12月31日， 2023 | |||||||
| 向湖岸收购二公司贷款 | $ | $ | ||||||
| 应收贷款总额——关联方 | $ | $ | ||||||
2023 年 6 月 8 日，
公司和 Lakeshore 签订了本金为美元的期票
2023 年 7 月 7 日、2023 年 8 月 10 日、2023 年 9 月 11 日、2023 年 10 月 11 日和 2023 年 11 月 9 日，NMI 和 Lakeshore 签订了五份本金
美元的期票
2023 年 12 月 7 日、2024 年 1 月 8 日和 2024 年 2 月 6 日，NMI 和 Lakeshore 签订了三份期票，根据该期票，Lakeshore 借入了本金
美元
由于合并， 向Lakeshore发放的所有贷款均已合并并在公司未经审计的简明合并资产负债表中清除。
应收贷款
的利息收入——关联方共计 $
短期贷款 — 相关 方
2022年11月29日，
Visiontech与公司股东之一张志义（乔纳森）签署了一笔贷款，本金为美元
2022年12月，
公司与公司首席执行官Tie（James）Li签署了两笔贷款，本金总额为美元
2023 年 7 月 11 日，Lakeshore
与 Tie (James) Li 签署了一笔贷款，本金为 $
2023 年 1 月 17 日，
公司与公司股东之一 NMcAyman 签订了本金为美元的贷款协议
2023 年 1 月 17 日，
公司和 NMcAyman 签订了本金为美元的贷款协议
22
2023 年 4 月 1 日，NMI
和 NMCayman 签订了本金为美元的贷款协议
短期
贷款的利息支出——关联方共计 $
附注 12 — 所得税
截至2024年3月31日和
2023年12月31日，该公司的递延所得税资产已记录了全额估值补贴。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，
的有效税率为（
附注13——股权
公司有权发行的股票总数
为一亿一千万股（
| 普通股票 | ||||
| 反向资本重组前Lakeshore的已发行股份 | ||||
| 以私有权利发行的股票 | ||||
| 湖岸的公开股份和权利的转换 | ||||
| 向服务提供商发行的股票 | ||||
| 向Lakeshore贷款发行的红股* | ||||
| 向其发行的与NMI贷款相关的红股* | ||||
| 将NMI的股票转换为公司的普通股 | ||||
| 已发行股票总数 | ||||
| * |
这些股票的价值为 $
23
2024 年激励计划
在合并方面， 公司通过了股权激励计划（“2024 年激励计划”）。
2024 年激励计划将 规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位以及其他与股票或股票相关的现金奖励。 公司及其子公司的董事、高级管理人员和其他员工，以及为公司提供咨询或咨询服务的其他人 将有资格获得2024年激励计划下的补助金。
2024 年激励计划为公司未来普通股的发行提供了
，其中
根据上述信函协议，豪斯曼先生
和卡彭特先生的股票奖励的公允价值为美元
根据2024年3月24日的董事会决议
，某些关键员工获得股票激励措施的批准，包括乔治·尤图克（首席财务官）、柯克
Collins（销售总监）和王安伯（财务总监）。每个人都可以获得随着时间的推移而归属的股份
在截至2024年3月31日的三个月中，
公司记录的与就业相关的股票薪酬支出为美元
认股证
在
与反向资本重组有关时，公司假设
每份
份完整认股权证使持有人有权以美元的价格购买一股普通股
公司可以以美元的价格赎回认股权证
24
此外，如果 (a) 公司发行额外的普通股或股票挂钩证券以筹集资金，与
以低于美元的新发行价格完成其初始业务合并有关
附注14 — 风险集中
信用风险
可能使公司面临高度集中的信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及 应收账款。
截至 2024 年 3 月 31 日和
2023 年 12 月 31 日，$
应收账款通常是无抵押的，来自客户的收入，因此使公司面临信用风险。公司对客户信誉的 评估以及对未清余额的持续监控可以减轻风险。公司为估计的信贷损失维持储备金 ，此类损失总体上在预期之内。
客户和供应商集中风险
| 在结束的三个月里 3月31日 2024 | 截至截至 3月31日 2024 | |||||||
| 的百分比 收入 | 的百分比 应收账款 | |||||||
| 客户 C | 10 | % | % | |||||
| 客户 G | 10 | % | % | |||||
| 客户 H | 10 | % | % | |||||
| 客户 I | 10 | % | % | |||||
| Iluminar | % | % | ||||||
| 客户 J | % | 10 | % | |||||
| 在结束的三个月里 3月31日 2023 | 截至截至 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 的百分比 收入 | 的百分比 应收账款 | |||||||
| 客户 C | % | % | ||||||
| 客户 G | 10 | % | % | |||||
| 客户 H | 10 | % | % | |||||
| 客户 I | % | % | ||||||
| Iluminar | 10 | % | % | |||||
| 客户 E | % | 10 | % | |||||
25
| 对于 三个月已结束 3月31日 2024 | 截至截至 3月31日 2024 | |||||||
| 的百分比 购买 | 的百分比 应付账款 | |||||||
| Megaphoton Inc. | 10 | % | % | |||||
| Uninet Global Inc. | 10 | % | % | |||||
| 供应商 A | % | 10 | % | |||||
| 供应商 C | % | 10 | % | |||||
| 对于 三个月已结束 3月31日 2023 | 截至截至 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 的百分比 购买 | 的百分比 应付账款 | |||||||
| Megaphoton | % | % | ||||||
| Uninet Global Inc. | 10 | % | % | |||||
| 供应商 A | % | 10 | % | |||||
| 供应商 D | % | 10 | % | |||||
附注 15 — 租赁
该公司遵循ASC 842租赁协议。该公司已签订了加利福尼亚州、宾夕法尼亚州和德克萨斯州的车辆、办公室和仓库空间租赁协议。
$
2021 年 1 月 28 日，
Hydroman 签订了德克萨斯州仓库的租赁协议。租赁期限来自
2021 年 4 月 14 日，Hydroman
签订了宾夕法尼亚州仓库的租赁协议。租赁期限来自
26
2021 年 5 月 15 日，Hydroman
签订了加利福尼亚仓库的租赁协议。租赁期限为 2021 年 5 月 16 日至 2022 年 5 月 15 日。租赁
付款为 $
2022年9月1日，
光子科技有限公司签订了位于加拿大的办公室的逐年租赁协议。租赁期限从
2022年9月1日开始。每月付款为加元
2022年9月21日，
NMI签订了位于加利福尼亚的办公室的按月租赁协议。租赁期限于
2022年9月21日开始。每月付款为 $
2023 年 5 月 28 日，Visiontech
签订了车辆租赁协议。租赁期限从 2023 年 5 月 28 日开始，将于 2025 年 4 月 28 日终止，
第一期付款为 $
| 租赁成本 | 3月31日 2024 | 3月31日 2023 | ||||||
| 运营租赁成本（包含在公司运营报表中的收入成本和其他费用中） | $ | $ | ||||||
| 其他信息 | ||||||||
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金 | ||||||||
| 以年为单位的加权平均剩余期限 | ||||||||
| 平均折扣率——经营租赁 | % | % | ||||||
| 截至3月31日， 2024 | 截至截至 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 经营租赁 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 租赁负债——当期部分 | ||||||||
| 租赁负债——扣除当期部分 | ||||||||
| 经营租赁负债总额 | $ | $ | ||||||
| 截至3月31日的十二个月 | 正在运营 租赁 | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | ||||
| 减去：估算利息/现值折扣 | ( | ) | ||
| 租赁负债的现值 | $ | |||
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附注 16 — 意外开支
公司可能不时 参与其正常业务过程中出现的法律事务。尽管公司目前没有受到任何 重大法律诉讼的约束，但无法保证此类事项将来不会发生，也无法保证公司参与或公司正常业务过程中可能出现的任何此类事项在某个时候不会进行 诉讼，也无法保证此类诉讼不会对业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 该公司。
2023年8月22日，Megaphoton对NMI及其两家全资子公司分别提起了两起
诉讼：加利福尼亚州公司Visiontech集团公司和加利福尼亚州公司Hydroman
Inc.（统称为 “被告”）。用于农业和工业应用的人造照明设备的制造商和
生产商Megaphoton在洛杉矶高等法院对被告
提起诉讼，声称被告未能支付总计
$的款项，违反了合同/担保协议
2024年3月1日，NMI 收到其前首席财务官维恩·勒向圣贝纳迪诺高等法院提出申诉的通知，他工作了大约两个月。诉讼 声称不当解雇、过早支付工资和其他相关项目。该公司已聘请律师，并相信它将成功 针对该诉讼进行辩护。
注 17 — 后续事件
2024年4月2日，公司
与MZHCI LLC（“MZHCI”）签订了投资者关系咨询协议，根据该协议，MZHCI将向公司提供投资者
关系服务，该协议的期限为六个月。公司将支付 $
2024年4月11日，公司签订了位于加利福尼亚的办公室的租赁协议。租赁期限为 2024 年 5 月 1 日至 2027 年 4 月 30 日。
2024年4月17日，公司与内华达州公司
和纳斯达克上市实体（纳斯达克股票代码：AGFY）（“Agrify”）签订了条款表（“合并条款表”）。根据合并条款表，Nature's Miracle预计将通过反向三角合并或其他类似结构（“拟议合并”）收购
Agrify，其中除其他外，公司的合并子公司（“合并子公司”）
将与Agrify合并并并入Agrify，Agrify是幸存的实体。
Nature's Miracle、Merger Sub和Agrify预计将签订合并协议和计划（“合并协议”）
，该协议除其他外，规定自然奇迹将向Agrify的股东
发行一定数量的普通股，以换取
与拟议合并的完成有关的
，Nature's Miracle单独执行了与两个实体持有的Agrify当前债务
相关的条款表，即CP Acquisitions LLC（“CP”）和GIC Acquisition, LLC（“GIC”），这两个实体均由Agrify董事长兼首席执行官雷蒙德·张控制（“债务购买条款表”）。根据
债务购买条款表，CP将转换美元
28
根据
债券购买条款表，GIC 将转换美元
2024 年 4 月 26 日，“公司
收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）
的通知信（“关于MVPHS的通知信”），称该公司未遵守纳斯达克
上市规则 5450 (b) (2) (C) 中规定的继续在纳斯达克上市的最低市值（“MVPHS”），该规定要求继续在纳斯达克上市最低 MVPHS 为 $
此外，
2024 年 4 月 26 日，公司收到了来自纳斯达克的另一封通知信（“MVLS 通知函”），表明
公司不再遵守上市证券（“MVLS”）的最低市值（“MVLS”）美元
公司的期限为180个日历日，或直到2024年10月23日，才能恢复对要求的遵守。
公司打算监督 普通股的MVPHS要求和MVLS要求，并将考虑实施可用期权，以重新遵守《纳斯达克上市规则》下的 MVPHS要求和MVLS要求。
2024 年 5 月 2 日，卖家
与 Factor H 签订了另一项标准的商户现金透支协议。该公司出售了 $
29
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下讨论和分析旨在 回顾影响我们在所述期间的财务状况和经营业绩的重要因素。讨论内容 应与我们在本10-Q表季度报告中未经审计的简明合并财务报表以及2024年4月16日 16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年12月31日财年的 10-K表年度报告中列出的其他信息 一起阅读。除历史信息外，以下管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析 还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于本文讨论的某些因素以及向美国证券交易委员会提交和将要提交的任何其他定期报告 ，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期有显著差异 。
反向资本重组
Nature's Miracle Holding Inc.，在 2024年3月11日之前被称为LBBB Merger Corp.（“公司”、“我们” 或 “我们”），是一家根据特拉华州法律于2022年8月1日注册成立的 公司，是开曼群岛豁免 公司（“Lakeshore”）的全资子公司。
Lakeshore 于 2022 年 9 月 9 日与 Nature's Miracle Inc.（“自然奇迹”）以及 Nature's Miracle 和 Lakeshore 的股东签订了合并协议，并于 2023 年 6 月 7 日进行了修订。根据合并协议的条款，合并将通过两步程序完成 ，包括重组和合并。根据合并协议，在合并生效时，在生效前夕发行和流通的 Nature's Miracle普通股的每股均被取消，并自动将 转换为获得我们普通股的适用比例部分的权利，其总价值等于：（a）2.3亿美元减去（b）预计的收盘净负债（定义见合并协议）（“合并对价”）。
2024 年 3 月 11 日，Lakeshore 与 公司合并并入 ，其唯一目的是将莱克肖尔并入特拉华州（“重组”）。重组后 ，我们立即完成了合并，使自然奇迹的股东成为我们公司84.7％的股东 ，我们公司成为自然奇迹的100％股东。合并生效后， 我们的普通股立即发行和流通了26,306,764股。我们公司和子公司的合并已计入 ，因为Lakeshore是按历史成本进行财务报告的 “被收购” 公司，其编制方式就好像上述交易在随附的 合并财务报表中列报的第一期开始时生效一样。所有股票和每股数据均已追溯重报，以反映我们当前的资本结构。
概述
我们是一家成长中的农业技术公司 ，在北美 CEA（受控环境农业）环境中为室内种植者提供产品。
我们专注于温室和种植业 ，旨在提供综合的温室解决方案，包括用于垂直农业和多重种植系统的种植灯和种植介质。 这些系统可以全年种植农作物，避开气候非常寒冷或炎热的恶劣环境。许多专注于 农业的州仅限于在某些月份种植农作物，例如仅限春季至秋季，或者距离生产州太远，无法全年都有新鲜 农产品。还有成本优势，因为垂直农业系统每英亩土地的产量要高得多。在大多数 情况下，耗水量要低得多，最高可达 90%。许多室内种植者可以设在离大型人口中心更近的地方，这可以显著 降低卡车运输成本和交货时间，同时减少碳排放。
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2024 年 2 月，该公司开始发货 新的种植容器产品系列。这些系统是传统集装箱内的室内垂直耕作单元，但配备了 温度控制、多层种植空间、L.E.D. 照明、水控制和其他系统。该公司将 这些 “Growtainers” 和 “5 plus 1” 贴上了标签，代表五个种植容器加上一个用作控制单元的容器。
我们主要通过位于加利福尼亚州 的两家子公司Visiontech和Hydroman开展业务。Visiontech以 “eFinity” 品牌而闻名，提供高效和高质量的种植灯、种植介质、固定装置和其他相关设备；Hydroman为商业温室开发商和业主提供专业的 照明技术和设备。
去年，公司签约了一位重要的 行业高管担任首席运营官；一位在整合商业模式、确保融资、成功在纳斯达克上市 和提高股东价值方面有着良好记录的首席执行官；自2023年12月起，一位在CEA领域拥有 丰富经验的首席财务官和销售总监。管理团队致力于使公司成为商业温室 基础设施的领先供应商，提供温室完全可控的环境系统、运营咨询服务、设备，并在 提供垂直农业设备、营养素、种植饲料和相关用品方面处于领先地位。
在其第一个扩张计划中，该公司正在寻求 为我们的产品增加更多产品。其中包括有机和非有机肥料、有机植物生长添加剂、有机 农药。还正在考虑其他设备。这些是增值组件，可以帮助种植者提高产量，但 更重要的是减少失败并显著改善种植环境，例如。这些设备包括除湿机、 水氧合和净化系统、肥料注射系统、控制系统等。这种扩建是对现有室内种植者基础的自然补充 。该公司目前正在与全球和本地供应商进行谈判，以制造、分销或 推出自有品牌的问题。
该公司还寻求进入其他垂直行业的合资企业 ，以利用多余的可用空间进行垂直农业。此类垂直行业的一个例子包括比特币挖矿 中心、独立拥有的人工智能数据中心和电网设备运营商。这些设施产生 免费副产品，我们的系统利用这些副产品来管理理想的生长条件。
该公司打算利用靠近城市和 人口众多的室内农业的具有成本效益和可持续的解决方案，对 “从农场 农产品到餐桌” 的供应系统进行革新。
趋势和预期
根据市场与市场研究，2022年全球室内农业市场估计为186亿美元，2023年为203亿美元，并有望在2028年增长到323亿美元。 我们是这个独特而利润丰厚的行业的一部分。驱动程序是：
| ● | 对高营养价值的新鲜食品的需求增加 |
| ● | 大型人口中心对短距离农产品的需求 |
| ● | 燃料和运输成本的上涨 |
| ● | 需要节约用水，因为室内系统的用水效率很高 |
| ● | 需要全年耕作，防范各种因素和害虫 |
| ● | 与传统农业相比，每英亩产量呈指数级增长。 |
以下因素对我们的 业务很重要，我们预计它们将在未来影响我们的经营业绩和财务状况：
产品和品牌开发
我们计划增加对产品和 品牌发展的投资。我们积极评估和寻求产品品牌名称的收购，并对现有产品进行改进。我们将继续 与供应商合作，改进照明产品，使其既能达到最高质量，又能为 客户带来成本效益。该公司投资国外旅行，以采购和与制造公司合作。我们预计在不久的将来将在欧洲发展更多的制造 关系和供应商。
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该公司目前还在寻求实现其在植物营养素/肥料以及室内和温室种植者使用的植物生长基质领域的 产品供应多样化。这个 是一种自然的扩张，因为我们的客户群可以交叉销售肥料和添加剂以及种植基质。我们目前正在评估来自印度、荷兰、南美和当地供应商的供应商，以实现这一目标。
该公司还在开发专有的 “全部 合一” 自动化和机器人室内种植系统，这些系统处于设计和测试阶段。
该公司利用其庞大的行业网络 和最近在纳斯达克上市的宣传，为新产品 的采购、研发和业务收购等潜在合作伙伴获取线索。
监管环境
除非另有说明或上下文另有要求，否则本节中提及的 “我们”、“我们的” 和其他类似术语是指自然的 Miracle Holding Inc.及其合并子公司。
在美国和加拿大进口发光二极管照明和配送 此类设备不需要严格的政府披露和技术检查。公司 获得当地营业许可证，可以在我们的主仓库中储存，获得转售许可证，并遵守包装准则。美国的某些 公用事业公司有向大量使用客户提供折扣的计划，其中一些属于室内农业业务。 这些客户必须安装寿命至少为 50,000 小时的 LED 灯。非营利性能源改善机构DesignLights 联盟还设定了绩效要求。
采购
该公司与亚洲的供应商 有长期合作关系。我们的前三大LED设备供应商是美国农业创新科技公司、Solislike-Tech有限公司、东莞 ZSC照明有限公司。每个供应商向我们提供净30至净90天的期限。总部设在日本和德国的知名照明 公司也与该公司进行了接触。在种植饲料、肥料和营养素方面，我们的潜在供应商位于欧洲，部分供应商位于 亚洲。我们的种植容器产品由一家总部位于中国深圳的公司联合开发和制造。
2023年4月24日，我们与根据中国 法律注册成立的中创科技（广东）有限公司（“中创科技”）签订了战略 合作协议，根据该协议，Nature's Mircle将从中创生物采购其生长灯系统，在美国和 欧洲分销。两家公司还将共同合作，在中美建立先进制造能力（可能删除）
此外，我们正在评估在北美建立制造设施的可行性 ，这将使现有供应商进一步实现多元化。北美新制造设施的任何扩建 都将视可用资金情况而定。在最初的制造业务中，我们 将主要组装轻型产品和其他产品。
操作结果
在截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
下表列出了某些合并的 运营报表信息，以及该数据按年变化的百分比列示。
| 在已结束的三个月中 | 百分比 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 改变 | 改变 | |||||||||||||
| 收入 | 2,204,720 | 2,966,672 | (761,952 | ) | (25.7 | )% | ||||||||||
| 收入成本 | 1,892,403 | 2,669,412 | (777,009 | ) | (29.1 | )% | ||||||||||
| 毛利 | 312,317 | 297,260 | 15,057 | 5.1 | % | |||||||||||
| 运营费用 | 1,315,034 | 557,009 | 758,025 | 136.1 | % | |||||||||||
| 操作损失 | (1,002,717 | ) | (259,749 | ) | (742,968 | ) | 286.0 | % | ||||||||
| 其他支出总额，净额 | (1,302,389 | ) | (399,280 | ) | (903,109 | ) | 226.2 | % | ||||||||
| 所得税前亏损 | (2,305,106 | ) | (659,029 | ) | (1,646,077 | ) | 249.8 | % | ||||||||
| 所得税（福利）准备金总额 | 1,700 | (91,650 | ) | 93,350 | (101.9 | )% | ||||||||||
| 净亏损 | (2,306,806 | ) | (567,379 | ) | (1,739,427 | ) | 306.6 | % | ||||||||
| 毛利占收入的百分比 | 14.2 | % | 10.0 | % | ||||||||||||
| 净亏损占收入的百分比 | (104.6 | )% | (19.1 | )% | ||||||||||||
32
收入
截至2024年3月31日的三个月，收入下降了25.7％，至2,204,720美元，而截至2023年3月31日的三个月，收入为2,966,672美元。由于客户 需求放缓和市场竞争更加激烈，收入下降。由于在 室内种植市场销售的大宗商品价格下跌，整个行业与去年相比有所放缓。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别有64和70名客户。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，每位客户的平均收入分别约为34,449美元和42,381美元。截至2024年3月31日的三个月，我们来自前五名客户的收入约为130万美元 ，而截至2023年3月31日的三个月中约为210万美元，下降了38.0％。 的客户数量减少和平均销售额的降低反映了行业需求的降低，室内农业市场 增长的大宗商品价格降低，这反过来又影响了客户层面的资本支出，例如照明设备支出。
客户和前五名客户平均收入下降的另一个因素是：1) 北美更高的利率环境导致客户的借贷成本上升 ，这反过来又削减了购买新设备的支出；2) 由于整体经济活动放缓导致客户需求放缓， 客户需求放缓，我们不得不降低部分产品价格。
我们预计，收入的显著下降 将是暂时的，因为我们认为大宗商品价格波动已触底并在2024年呈上升趋势。作为 该行业的长期参与者，我们的员工一直在与客户就他们的照明和室内农业需求进行沟通，并监督他们 补充旧设备和相关组件的计划，以及我们建造新设施的计划。该公司还在 2024 年 1 月聘请了新的销售总监 ，并于 2024 年 3 月在北加州聘请了一名新的销售代表，并在东海岸聘请了另一名销售代表。
此外，我们的主要业务是CEA行业 ，该行业迅速扩张，这是由于消费者对低环境影响食品、当地食物系统的需求不断增长， 在较短的供应链中获得高质量农产品的可及性得到改善。此外，我们的资本市场准入将使我们能够花费大量资源 来竞争、增加产品供应以及开发新产品和新市场。从 2023 年开始，该公司有两个客户向申请公用事业公司折扣计划的种植者提供 LED 照明。公用事业公司正在通过提供折扣来激励大量用电 改用 LED 照明。公用事业公司可能需要一段时间来验证和记录退款流程，因此 的付款时间为 60 至 120 天。该公司认为，回扣支付者的信贷质量足以抵消应收账款长期收款周转的风险。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司通过这些计划进行了销售，向四个客户 的总销售额分别约为383,054美元和零。
收入成本
截至2024年3月31日的三个月 31日的收入成本下降了29.1％，至1,892,403美元，而截至2023年3月31日的三个月，收入成本为2,669,412美元。收入成本下降 主要是由于收入减少，这反过来又主要是由客户 需求放缓导致我们产品的销量减少所致。
总（亏损）利润
截至2024年3月31日的三个月 的毛利为312,317美元，截至2023年3月31日止年度的毛利为297,260美元。截至2024年3月31日的三个月 31日的毛利率从截至2023年3月31日的三个月的10.0％增至14.2％。增长是由于我们的品牌产品 的销量增加，利润率更高。
33
运营费用
截至2024年3月31日的三个月 的运营支出增长了136.1％，至1,315,034美元，而截至2023年3月31日的三个月的运营费用为557,009美元。增加的主要原因是 的工资和薪酬支出增加了356,088美元，这归因于向高管 和关键员工提供的薪酬支出增加，专业费用增加以及股票薪酬支出增加171,897美元。该公司于 2024 年 3 月开始在 纳斯达克上市，并开始向董事和高级管理人员支付保险、额外的公共关系费用、增加员工和外包提供商的 股票薪酬成本。
根据2023年11月15日 15日签订的信函协议，我们将在合并结束时共发行11万股普通股，这些交易涉及与我们的雇佣协议有关的某些交易 ，包括：（i）因查尔斯·乔丹·豪斯曼被任命为我们 董事会成员而向他发行10万股股票，以及（ii）因与我们的雇佣协议有关而向达林·卡彭特发行10万股普通股。这些股票的价值 约为110万美元，根据服务期限列为一般和管理费用。
根据董事会2024年3月24日的决议， 某些关键员工获得了股票激励措施的批准，包括乔治·尤图克（首席财务官）、柯克·柯林斯（销售总监）、 和王安伯（财务总监）。每人可获得在一段时间内分别归属于10万股、5万股和5万股的股份。这些 员工都签署了一份雇佣协议，该协议反映了此类股份和独特的归属时间表。拟发行的 股票的公允价值约为178,000美元，按每股0.89美元计算，根据 的服务期作为一般和管理费用记作支出。
截至2024年3月31日的三个月，员工的股票薪酬支出总额 为171,897美元。
2024年4月2日，公司与MZHCI LLC（“MZHCI”）签订了 投资者关系咨询协议，根据该协议，MZHCI将向公司提供投资者关系服务 ，该协议的期限为六个月。该公司每月将支付14,000美元的现金，发行MZHCI的15万股 股限制性普通股，7.5万股将在协议签署后立即归属，7.5万股股票将于2024年10月 1日归属。将要发行的股票的公允价值约为14.3万美元，每股0.95美元。
其他开支
其他支出主要包括净利息 支出和非现金财务费用。截至2024年3月31日的三个月，其他支出为1,302,389美元，而截至2023年3月31日的三个月，其他费用 为399,280美元。增长主要是由于100万美元的非现金财务支出。
截至2024年3月31日的三个月 的利息支出下降了24.2％，至302,389美元，而截至2023年3月31日的三个月，利息支出为398,910美元。 利息支出减少的主要原因是该公司在2023年6月还清了约150万美元的大部分应收保理贷款。
根据2023年11月15日 15日签订的信函协议，我们将在合并结束时共发行10万股普通股，这些交易涉及与合并有关的某些交易 ，包括：（i）向Tie（James）Li发行50,000股股票，向张志毅发行5万股（合计10万股） ，用于担保贷款给的Newtek Loan的偿还款我们的子公司，本金 为3700,000美元；这些股票的价值约为100万美元，作为非支出记作支出 合并完成后的现金融资费用。
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所得税支出（福利）
截至2024年3月31日的三个月，我们的所得税支出为1,700美元，截至2023年3月31日的三个月，我们的所得税优惠为91,650美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，有效税率分别为（0.1）％和13.9％。实际税率与联邦和州法定 税率的21.0％不同，这主要是由于递延所得税资产的估值补贴。
净亏损
截至2024年3月31日的三个月， 2024年3月31日的净亏损为2,306,806美元，而截至2023年3月31日的三个月的净亏损为567,379美元，增长了1,739,427美元。 截至2024年3月31日的三个月净亏损与截至2023年3月31日的三个月相比增加的主要原因是 合并后收入减少、薪资和薪酬支出增加以及股票薪酬支出。
流动性和资本资源
流动性来源
在评估流动性时，我们监控和分析 手头现金和运营支出承诺。我们的流动性需求是满足营运资金要求和运营费用 义务。迄今为止，我们的运营资金主要来自金融机构和关联方的债务融资。截至 2024 年 3 月 31 日，我们有大约 30 万美元的现金，主要由银行存款组成，对 的提款和使用没有限制。截至2024年3月31日，我们的营运资金赤字约为1140万美元。
2024年5月2日，商户与Factor H签订了另一份 标准商户现金透支协议。该公司以追索权 为信贷批准账户出售了其应收账款余额的1,240,150美元。扣除42,500美元的总费用 后，807,500美元的净收购价汇给了公司。该公司同意每周支付41,000美元的分期付款，为期31周。该协议的实际利率为 93.05%。该公司使用这笔贷款偿还了先前于2023年10月23日向Factor H提供的175,315美元的贷款。
自2022年以来，我们的运营经常性亏损 和经营活动产生的负现金流。此外，我们曾经并且可能继续需要 从外部来源筹集更多资金，为我们的扩张计划和相关业务提供资金。成功过渡到实现盈利的 业务取决于达到足以支持我们成本结构的收入水平。关于我们根据财务会计准则委员会2014-15年度会计准则更新（“ASU”）， “披露实体持续经营能力的不确定性”，对 持续经营考虑因素的评估，管理层确定 这些条件使人们对我们在这些未经审计的 简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。如果我们无法在 十二 (12) 个月的正常运营周期内变现资产，我们可能不得不考虑通过以下来源补充可用资金来源：
| ● | 来自我们的关联方和股东的财务 支持； |
| ● | 银行和其他金融机构的其他 可用融资来源； |
| ● | 通过资本市场进行股权 融资 |
如果有的话，我们无法保证所需的融资 能够满足所需金额或商业上可接受的条款。如果这些事件中的一个或全部没有发生 ，或者随后的筹资不足以弥补财务和流动性短缺， 可能会对我们产生重大的不利影响，并对我们继续经营的能力产生重大不利影响。
未经审计的简明合并财务 报表是在假设我们将继续经营的情况下编制的，因此，不包括 可能因这种不确定性而产生的任何调整。
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现金流
运营活动
截至2024年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金约为80万美元，这主要是由于调整后的净亏损约100万美元，调整后的净亏损约为100万美元，应付账款的支付额约为70万美元，但随着我们增加收款工作，来自 应收账款的约40万美元现金流入抵消了约40万美元。
截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的净现金约为50万美元，主要是调整非现金项目 和向供应商付款约150万美元和应收账款约20万美元后的净亏损50万美元，由我们使用更多手头库存时约170万美元的现金流入 所抵消。
投资活动
在截至2024年3月31日的三个月中，用于投资活动的净 现金约为4万美元，主要用于合并前向莱克肖尔提供的4万美元贷款， 被反向资本重组产生的净收益197美元所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中， 投资活动提供的净现金为52,949美元，现金流出主要是向关联方提供的8万美元贷款， 被第三方偿还的132,949美元的贷款所抵消。
目前，我们对美国或加拿大的制造工厂没有资本承诺。
融资活动
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金约为90万美元。提供的净现金增加的主要原因是 来自第三方的140万美元短期贷款净收益，由支付的延期发行成本约30万美元、长期贷款（主要是我们的汽车和抵押贷款）的还款约65,000美元、第三方短期贷款的还款约20万美元所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金约为10万美元。净现金减少的主要原因主要是支付了10万美元的延期发行成本 和60万美元的短期贷款还款被关联方约60万美元的短期借款 所抵消。
资产负债表外安排
我们没有任何合理可能对我们的财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生当前或未来实质性影响的资产负债表外安排 （该术语定义见S-K法规第303项）。
关键会计政策和估计
我们根据美国普遍接受的会计原则（GAAP）以及证券交易委员会（“SEC”）的规章制度 编制合并财务报表 。按照GAAP 编制合并财务报表要求管理层做出影响合并和合并财务报表 及附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。在某些情况下，会计估算的变化合理地可能在不同时期发生。因此，实际结果可能与我们的估计存在重大差异。如果这些估计值与实际业绩之间存在 的实质性差异，我们的财务状况和经营业绩将受到影响。 我们的估算基于经验和我们认为在当时情况下合理的其他假设，并且我们会持续评估这些 估计值。我们将这种类型的会计估算称为关键会计政策，我们将在下文 对此进行进一步讨论。尽管未经审计的简明合并财务 报表附注3对我们的重要会计政策进行了更全面的描述，但我们认为，以下会计政策对于在编制未经审计的简明合并财务报表时做出重大判断和估计 的过程至关重要。
36
收入确认
当满足以下 收入确认标准时，我们遵循会计准则编纂（“ASC”） 606 收入确认并确认产品销售收入的收入，扣除促销折扣和退货补贴后的收入：已确定合同，确定单独的履约义务，确定交易 价格，将交易价格分配给单独的履约义务，收入在满足 每项履约义务后予以确认。
我们是一家成长中的农业技术公司 向北美受控环境农业行业的种植者提供 CEA 硬件产品。我们的大部分 产品是用于室内种植环境的植物生长灯和相关产品。从 2024 年第一季度开始，我们还向客户提供 室内种植容器。
我们与客户签订的合同中， 每种产品收取的金额是固定且可确定的，合同的具体条款由我们商定，包括付款条款，对于现有客户， 通常为 30 到 60 天，对于大多数新客户，支付预付款。在涉及客户的某些合同中， 因使用LED照明而与公用事业公司签订了折扣计划，付款期限从60天到120天不等。
在确定交易价格时，如果付款时机为我们提供了显著的融资收益，我们会调整 对货币时间价值的影响。 如果合同开始时预期从客户付款到向被许可人转让承诺的商品或服务之间的期限为一年或更短，则我们不会评估合同是否包含重要的融资部分。因此，发货时丢失或损坏的风险 是在将产品控制权转移给客户 时确认的，我们没有义务提供与此类产品相关的服务。根据历史经验 ，非实质性的退货补贴。
我们评估了ASC 606 — 收入 确认委托代理注意事项的标准，以确定记录产品销售总额和相关 成本，还是将净赚取的金额记录为佣金。
我们根据采购订单或销售订单上的配送条款 配送产品。配送完成后，我们会根据配送的数量和 价格向买家发送发票。
我们根据亚利桑那州立大学 评估控制指标：1) 我们是最受买家关注的实体，承担与 商品可接受性相关的配送风险和风险，包括直接处理买家询问和直接处理产品退货或退款（如果有）。对于 grow light 产品，我们有自己的品牌用于营销。对于室内种植容器产品，我们还参与产品的设计和技术规范 以满足美国市场的要求。2) 我们承担库存风险，要么将产品存放在我们自己的仓库中； 或者直接从供应商处发货，我们通过检查和验收从供应商那里获得所有权，并对客户接受之前的装运期间的产品损坏负责，还要对客户退货负责 对商品不满意。3) 我们确定产品的转售价格。4) 我们是指导库存 使用的一方，可以阻止供应商将产品转让给客户或将产品重定向给其他客户，在评估 上述情景后，我们认为自己是这些安排的负责人，并按总额记录收入。
在向客户交付货物 之前收到的款项或客户提货之前收到的款项记作合同负债。
我们会定期向我们的 客户提供激励优惠以鼓励购买。此类优惠包括当前的折扣优惠，例如当前购买的百分比折扣和 其他类似优惠。
当我们的 客户接受当前的折扣优惠时，将被视为相关交易交易价格的降低。
销售折扣记录在 中确认相关销售的期间内。销售退货补贴在确认相关销售时入账。
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库存
库存由准备出售 的成品组成，按成本或市场中较低者列报。我们使用加权平均成本法对库存进行估值。我们将商品售出成本的一部分 包括将产品从供应商运送到仓库所产生的任何运费。与向客户运送 费用相关的出境运费被视为期间成本，反映在收入成本中。我们会定期审查库存，并考虑对未来需求、市场状况和产品报废的预测。
如果库存 的预计可变现价值低于成本，我们会做出准备以将账面价值降至我们的估计市场价值。我们还会审查 库存中是否存在缓慢移动和过时的情况，并记录过时余量。
最近通过的会计公告
2019年5月，财务会计准则委员会发布了ASU 2019-05， ，这是对亚利桑那州立大学第2016-13号更新《金融工具——信贷损失（主题326）：金融工具信贷损失的衡量 的更新，该报告引入了以摊销成本计量的金融资产信用损失的预期信用损失方法 ，取代了先前的已发生损失方法。2016-13年更新中的修正案增加了 主题326，金融工具——信贷损失，并对编纂进行了几项相应的修改。 2016-13年更新还修改了可供出售债务证券的会计核算，根据副主题326-30，金融工具——信贷 亏损——可供出售债务证券，当公允价值低于摊销成本基础时，必须单独评估 的信用损失。本更新中的修正案解决了利益相关者的担忧 ，为以前按摊销成本计量的某些金融资产提供了不可撤销地选择公允价值期权的选项。 对于这些实体，有针对性的过渡减免将通过提供选项 来调整类似金融资产的衡量方法，从而提高财务报表信息的可比性。此外，有针对性的过渡减免还可能降低某些实体遵守2016-13年更新中修正案的成本，同时仍为财务报表用户提供决策有用的信息。 2019年11月，财务会计准则委员会发布了ASU第2019-10号，更新了申请信贷损失、租赁和套期保值标准的私人 公司、非营利组织和某些小型申报公司的亚利桑那州立大学第2016-02号的生效日期。 这些编制者的新生效日期是从2022年12月15日之后开始的财政年度。我们于2023年1月1日采用了亚利桑那州立大学，该亚利桑那州立大学的采用不会对我们未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。
最近发布的会计公告
2023 年 12 月，FASB 发布了会计准则 更新第 2023-09 号 “所得税（主题 740）：改进所得税披露”（“ASU 2023-09”），该 修改了所得税披露规则，要求实体在税率对账中披露 (1) 特定类别，(2) 在所得税支出或福利之前持续经营的 收入或损失（分开国内和国外）和（3）收入 税收支出或持续经营的收益（按联邦、州和国外分开）。亚利桑那州立大学 2023-09 年还要求 实体披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税，以及其他变更情况。该指南 对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许提前采用 尚未发布或可供发行的年度财务报表。亚利桑那州立大学2023-09年度应在前瞻性基础上申请，但允许追溯性的 申请。我们目前正在评估采用这一新指南对我们未经审计的简明合并 财务报表和相关披露的潜在影响。
除上述情况外，我们认为，其他最近发布但尚未生效的 会计准则，如果目前获得通过，不会对我们未经审计的简明 合并资产负债表、损益表和综合损益表以及现金流量表产生重大影响。
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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为《交易法》第 12b-2 条和 S-K 法规第 10 (f) (1) 项中定义的小型申报公司，我们选择了按比例编制的披露报告义务，因此 无需提供本项目所要求的信息。
第 4 项。控制和程序。披露 控制和程序
披露控制和程序是控制措施 和其他程序，旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据 交易法提交或提交的报告中要求披露的信息。披露 控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官 官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
评估披露控制和程序
根据 交易法第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年3月31日我们的披露控制和程序的设计和 运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和 首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（定义见 交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）自2023年3月31日起未生效，这完全是由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷 与（i）缺乏有效的风险评估流程；（ii）缺乏有效性有关总体控制环境；(iii) 缺乏对监测的控制；(iv) 财务和会计领域缺乏人力资源职能导致缺乏职责分离 ；(v) 缺乏信息技术控制设计和运营效率；(vii) 缺乏控制或 设计的控制措施无效，影响财务报告；(vii) 对适当的收入确认和购买截止控制不力； 和 (viii) 缺乏对所得税的控制。在发现重大弱点和控制缺陷后， 我们计划继续采取补救措施，包括（i）雇用更多具有美国普遍公认会计原则（“GAAP”）和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员，以加强财务报告 职能并建立财务和系统控制框架；（ii）为我们的会计实施定期和持续的GAAP会计和财务 报告培训计划和财务报告人员;(iii) 聘请外部咨询公司协助 我们评估萨班斯-奥克斯利法案合规要求和改善整体内部控制；以及 (iv) 任命独立 董事、设立审计委员会和加强公司治理。
我们不希望我们的披露控制 和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思多么周到， 运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。 此外，披露控制和程序的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须将收益 与成本相比考虑。由于所有披露控制和程序存在固有的局限性，任何对披露控制和程序的评估 都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和 欺诈实例（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对 未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。
财务 报告内部控制的变化
在我们最近一个财季中，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能会 产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，不时会对我们 提出索赔，这可能会导致诉讼。索赔和相关诉讼受固有的不确定性影响 ，可能会出现不利的结果，例如金钱损失、罚款、罚款或禁令，禁止我们销售一种或多种 产品或参与其他活动。除下文所述外，在截至2024年3月31日的季度中，我们之前在SEC文件中披露的诉讼事件 事件没有重大进展。
2023年8月22日，Megaphoton对自然奇迹及其两家全资子公司分别提起了两起诉讼：加利福尼亚公司Visiontech集团公司和加利福尼亚州公司Hydroman Inc.（统称为 “被告”）。用于农业和工业应用的人造照明设备的制造商和 生产商Megaphoton在洛杉矶高等法院对被告 提起诉讼，声称被告未能根据这些协议的条款支付总额为6,857,167美元，从而违反了合同/担保协议。《自然奇迹》认为该申诉没有法律依据，并已于2023年9月22日向加利福尼亚州奥兰治县法院对Megaphoton提起反诉，寻求平权救济。2024 年 3 月 5 日， Megaphoton 向洛杉矶高等法院提出请求，要求驳回针对Hydroman和Visiontech的案件。
第 1A 项。风险因素
根据经修订的1934年《证券交易法》第 12b-2条以及第S-K条例第10（f）（1）项的定义，我们是一家规模较小的申报公司，我们选择了按比例编制的披露报告 义务，因此无需提供本项目所要求的信息。无论如何，正如先前在《注册声明》中披露的那样，我们的风险因素没有发生重大变化。
第 2 项。未注册的股权 证券销售和所得款项的使用
(A) 未经注册的股票证券销售
没有。
(B) 所得款项的用途
不适用。
(C) 发行人购买股权证券
没有。
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第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。
后续事件
2024年4月17日，公司与内华达州公司兼纳斯达克上市实体Agrify Corporation（纳斯达克股票代码：AGFY） （“Agrify”）签订了 条款表（“合并条款表”）。根据合并条款表，公司预计将通过反向三角合并或 其他类似结构（“拟议合并”）收购Agrify，其中除其他外，公司的合并子公司（“合并 Sub”）将与Agrify合并并并入Agrify，Agrify是幸存的实体。Nature's Miracle、Merger Sub和Agrify 预计将签订一项协议和合并计划（“合并协议”），其中除其他外，规定 公司将向Agrify的股东发行一定数量的普通股，以换取Agrify已发行普通股的100％。
根据合并条款表的条款，Agrify的每位 股东预计将获得Agrify普通股的每股 股东约0.45股自然奇迹普通股，但须视惯例调整而定。拟议合并完成后，Agrify首席执行官 兼董事会主席雷蒙德·张将出任Nature's Miracle的Agrify部门总裁，并将加入公司董事会。除张先生外，Agrify董事会的另一名成员 将在拟议合并完成后加入公司董事会，根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“Nasdaq”）的 上市规则，他必须有资格成为独立董事。根据成交条件，拟议的合并预计将在合并协议执行后的六 (6) 个月内完成。
根据合并条款表，公司 同意从Agrify购买（i）50万美元的园艺LED照明产品，付款条款将最终确定， 采购订单将在自2024年4月17日起的10天内签发；（ii）在拟议合并结束之前，至少从Agrify购买75万美元的园艺LED照明产品，包括50万美元的采购订单。
合并的完成受惯例 先决条件的约束，包括执行交易的最终文件、完成双方都满意的 尽职调查、公司和Agrify董事会的批准、Agrify股东的批准，必要时还有 公司的批准、购买Agrify的某些未偿债务（如下文将进一步讨论）以及S-4表格上的注册 声明的生效声明与合并有关提起的诉讼。
在完成拟议的 合并时，公司单独执行了与两个实体持有的Agrify当前债务有关的条款表，即CP收购有限责任公司（“CP”） 和GIC Acquisition, LLC（“GIC”），两家实体均由Agrify董事长兼首席执行官 官雷蒙德·张控制（“债务购买条款表”）。
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根据债务购买条款表，CP将 转换Agrify优先有担保可转换票据的200万美元未偿本金，本金约为15,000,000美元（“优先票据”）。公司将按以下方式从CP购买剩余的转换后优先票据：（i） 300万美元的优先票据本金将在合并结束时购买；（ii）剩余的约1,010万美元优先票据本金将以700万美元现金购买，到期日为 合并后的十二（12）个月。
根据债务购买条款表，GIC 将转换Agrify第二次修订和重报的初级票据的100万美元未偿本金，目前本金约为1,000,000美元，合并结束时最高为200万美元（“初级票据”）。根据 债务购买条款表，公司将在收盘时以现金支付的收购价购买初级票据，等于其未偿还的 本金余额。债务的结算以惯例成交条件为条件，包括执行最终的 文件、完成尽职调查、公司董事会的批准以及公司 董事会和Agrify董事会对合并协议的批准。
2024 年 5 月 1 日，公司开始在加利福尼亚州安大略省为公司办公室提供办公室租赁 ，这需要每月支付 8,528 美元，为期三年。
2024年5月8日，该公司的过户代理人 根据其2024年4月2日的公共关系服务和咨询 协议的条款，向MZ集团发行了15万股NMHI限制性股票。
2024 年 5 月 11 日， 公司董事会开会批准了与收购 Agrify Corp. 相关的合并协议和债务购买协议。 的批准和批准是一致的。
在此期间，没有其他会对这些财务报表产生重大影响的事件或交易 。
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第 6 项。展品
展览索引
| 展览 数字 |
描述 | |
| 2.1#† | Lakeshore Acquisition II Corp.、LBBB Merger Sub Inc.、RedOne Investment Limited、Tie（James）Li和Nature's Miracle Inc. 于2022年9月9日签订的合并协议（参照公司于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的S-4/A注册声明（文件编号333-268343）附录2.1合并）。 | |
| 2.2# | Lakeshore Acquisition II Corp.、LBBB Merger Sub Inc.、RedOne Investment Limited、Tie（James）Li和Nature's Miracle Inc.自2023年6月7日起生效的合并协议第1号修正案（参照最初于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的S-4/A注册声明（文件编号333-268343）附录2.2纳入）。 | |
| 2.3# | Lakeshore Acquisition II Corp.、LBBB Merger Sub Inc.、RedOne Investment Limited、Tie（James）Li和Nature's Miracle Inc. 于2023年12月8日由Lakeshore Acquisition II Corp.、Lbb合并子公司、Redone投资有限公司、Tie（James）Li和Nature's Miracle Inc.签订的截至2023年12月8日合并协议的第2号修正案（参照最初于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的S-4/A注册声明（文件 | |
| 3.1# | 经修订和重述的公司注册证书。 | |
| 3.2# | 经修订和重述的公司章程。 | |
| 4.1# | 普通股证书样本（参照公司S-4/A注册声明（文件编号333-268343）附录4.1纳入，最初于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| 4.2# | 认股权证样本（参照公司S-4/A注册声明（文件编号333-268343）附录4.2纳入，最初于2022年11月14日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| 4.3# | 公司与大陆证券转让与信托公司签订的截至2022年3月8日的认股权证协议（参照Lakeshore于2022年3月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.1合并）。 | |
| 4.4# | 公司与大陆证券转让与信托公司之间于2022年3月8日签订的权利协议（参照Lakeshore于2022年3月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录4.2合并）。 | |
| 10.1# | 公司与公司的每位高级管理人员和董事于2024年3月11日签订的赔偿协议形式。 | |
| 10.2# | 公司与签名页上的 “持有人” 项下所列各方签订的注册权协议，该协议于2024年3月11日生效。 | |
| 10.3# | 公司与公司每位高管和董事签订的封锁协议表格（参照Lakeshore于2022年9月12日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3并入）。 | |
| 10.4# | 禁止竞争和不招揽协议的形式. | |
| 10.5+ | 自然奇迹控股公司2024年股权激励计划。 | |
| 10.6## | 公司与Agrify Corporation之间截至2024年4月17日的条款表。 | |
| 10.7## | 公司、CP Acquisitions LLC和GIC Acquisition, LLC之间截至2024年4月17日的条款表。 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证。 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证。 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 架构文档。 | |
| 101.CAL* | 行内 XBRL 计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 标签链接库文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 演示链接库文档。 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（嵌入在作为附录 101 提交的内联 XBRL 文档中）。 |
| # | 参照公司于 2024 年 3 月 15 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告注册成立。 |
| ## | 参照公司于2024年4月22日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告注册成立。 |
| + | 表示 管理合同或补偿计划。 |
| † | 根据S-K法规第601 (a) (5) 项，省略了本附录的附件、 附表和附录。注册人同意根据要求向美国证券交易委员会补充 任何遗漏的附表或附录的副本 |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 证物 32.1 和 32.2 正在提供中，根据《交易法》第 18 条或 ，不得视为 “已提交”，否则应受该节的责任，也不得将此类证物视为以引用方式纳入根据经修订的 1933 年《证券法》或《交易法》提交的任何注册 声明或其他文件，除非此类文件中另有特别说明 。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求， 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 自然奇迹控股公司 | |
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | /s/Tie (James) Li |
| Tie（詹姆斯）李 | |
| 首席执行官 （首席执行官） | |
| 日期：2024 年 5 月 15 日 | /s/ 乔治·尤图克 |
| 乔治·尤图克 | |
| 首席财务官 （首席财务和会计官） |
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