美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 ，截至 2024 年 3 月 31 日的季度期间
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 从 __________ 到 ______________ 的过渡期
委员会 文件编号 001-40403
| （注册人的确切 姓名如其章程所示） |
| （州 或其他司法管辖区 | (I.R.S. 雇主 | |
| 公司 或组织） | 身份 编号。） |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
| （注册人的 电话号码，包括区号） |
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的交易所名称 | ||
|
|
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用勾号指明 注册人在过去 12 个月内（或者在要求注册人 提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ | 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 |
| ☒ | 规模较小的 报告公司 | ||
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年5月15日 ，注册人已发行3,416,323股普通股，面值0.0001美元。
N2OFF， Inc.
10-Q 表的季度 报告
目录
| 页面 | ||
| 前瞻性陈述 | 3 | |
| 第一部分-财务信息 | 5 | |
| 项目 1. | 简明合并中期财务报表（未经审计） | 5 |
| 简明合并中期资产负债表（未经审计） | 7 | |
| 简明综合中期综合亏损报表（未经审计） | 8 | |
| 简明合并中期股东权益报表（未经审计） | 9 | |
| 简明合并中期现金流量表（未经审计） | 10 | |
| 简明合并中期财务报表附注 | 11-21 | |
| 项目 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 22 |
| 项目 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
| 项目 4. | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分-其他信息 | 29 | |
| 商品 1 | 法律诉讼 | 29 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 29 |
| 商品 2 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 29 |
| 商品 3 | 优先证券违约 | 30 |
| 商品 4 | 矿山安全披露 | 30 |
| 商品 5 | 其他信息 | 30 |
| 项目 6. | 展品 | 30 |
| 签名 | 31 | |
| 2 |
前瞻性 陈述
本10-Q表季度报告（“季度报告”）中列出的某些 信息，包括第 2 项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及本文其他内容，可能涉及或与未来的 事件和预期有关，因此构成 1995 年《私人证券 诉讼改革法》（载于《证券法》第 27A 条）所指的 “前瞻性陈述” 经修订的1933年（“证券法”）、 和1934年《证券交易法》第21E条，经修正（“交易法”）。非历史报表 反映了我们当前对未来业绩、业绩、流动性、财务状况、前景和 机会的预期和预测，并基于我们和管理层目前获得的信息以及他们对据信 影响我们业务的重要因素的解释，包括有关未来事件的许多假设。此类前瞻性陈述 包括有关以下内容的陈述：
| ● | 我们的 客户要求我们的产品在没有任何销售保证的情况下进行漫长的试用期； | |
| ● | 我们 的营业亏损历史和未来可能蒙受额外亏损的预期； | |
| ● | 我们的 筹集额外资金以满足流动性需求的能力； | |
| ● | 由于 我们的运营历史有限，我们可能无法成功运营我们的业务或执行我们的业务计划； | |
| ● | 我们的 产品和技术需要额外的试验，这可能会延长销售周期； | |
| ● | 我们的新一代产品以及任何未来产品的商业 成功，以及包装厂 界以及其他潜在市场和行业的市场接受程度； | |
| ● | 我们 遵守纳斯达克资本市场持续上市标准的能力； | |
| ● | 我们产品的销售 ； | |
| ● | 我们产品市场的规模和增长； | |
| ● | 我们的 有能力让我们的水果和蔬菜环保解决方案获得市场认可； | |
| ● | 以色列的情况 ，包括哈马斯和其他恐怖组织最近从加沙地带发动的袭击以及以色列对他们的战争，对我们的业务以及管理和销售产品的能力的影响，除其他外， 战争对以色列农业的直接影响，这可能间接导致收入减少； | |
| ● | 我们 无法有效应对行业的技术变化，这可能会减少对我们产品的需求； | |
| ● | 我们的 能力或我们的承包商或服务提供商遵守法律法规、开发、营销和销售我们的产品 或未来产品的能力； | |
| ● | 我们的 有能力在美国、墨西哥、秘鲁、土耳其、埃及、南非、巴西、 和以色列获得监管机构的批准和注册，这可能需要比预期更长的时间； | |
| ● | 来自其他公司的激烈 竞争，他们希望开发或收购新的替代性环保解决方案来处理 水果和蔬菜以及其他可食用物质； | |
| ● | 我们 依赖有限数量的供应商来生产我们产品的某些关键组件； | |
| ● | 我们的 与第三方建立和维持战略合作伙伴关系的能力，包括产品分销的能力； | |
| ● | 我们的 建立销售、营销和分销能力或与第三方建立成功关系以 提供这些服务的能力； | |
| ● | 我们的 快速建立全球分销网络以有效推销我们的产品的能力； | |
| ● | 我们的早期测试结果 可能无法表明未来测试的结果，以及任何计划中或将来的测试结果 足以获得必要的监管部门批准； |
| 3 |
| ● | 过氧化氢和高浓度有机酸的生产和运输中固有的 危险可能会造成干扰，并可能 使我们面临潜在的重大损失、成本或其他责任； | |
| ● | 我们 吸引和留住足够合格人员的能力； | |
| ● | 我们 获得或维护专利或其他适当知识产权保护的能力； | |
| ● | 我们 充分支持未来增长的能力； | |
| ● | 潜在的 产品责任或知识产权侵权索赔； | |
| ● | 我们的 业务和运营可能会受到气候变化条件的影响，这可能会对我们的财务业绩造成重大损害； | |
| ● | 投资组合 集中度； | |
| ● | 在国际 扩展我们的业务和运营； | |
| ● | 有关我们业务的任何其他计划和战略的信息； | |
| ● | NTWO OFF 发展其业务战略的能力； | |
| ● | NTWO OFF 可能会受到与环境相关的索赔，这可能会花费大量成本和时间来合规； | |
| ● | NTWO OFF 获得经营其一氧化二氮业务的某些许可证的能力；以及 | |
| ● | NTWO OFF 能够成功及时地开发其产品。 |
这些 陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素。我们敦促读者仔细 审查和考虑我们在本季度报告中以及我们向证券和 交易委员会（“SEC”）提交的其他报告中披露的各种信息。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改前瞻性陈述以反映 假设的变化、意外事件的发生或未来经营业绩随时间推移而发生的变化。我们认为 我们的假设基于从我们的业务和运营中得出并已知的合理数据。 不保证实际经营业绩或我们未来活动的结果与我们的假设没有实质性差异。
2024 年 3 月 19 日，我们将名称从 “Save Foods, Inc.” 改为 “N2OFF, Inc.”。因此，本季度报告中所有此类参考文献 均已更改，以反映我们的新名称。就此类名称变更而言，我们在同一天将 我们的交易代码从 “SVFD” 更改为 “NITO”。
正如本季度报告中使用的 ，除非另有说明，否则，“N2OFF”、“我们”、“我们的”、 或 “我们的公司” 等术语是指 N2OFF, Inc.、我们 98.48% 的子公司Save Foods Ltd. 和我们 60% 的子公司NTWO OFF Ltd.。
除非 另有说明，否则本季度报告 中所有提及的普通股、股票期权和每股信息均反映了公司于 2023 年 10 月 5 日生效的 1:7 反向股票拆分（“反向股票拆分”）。
| 4 |
第 I 部分财务信息
项目 1.财务报表
N2OFF， INC.
简明的 合并中期财务报表（未经审计）
截至 2024 年 3 月 31 日的
| 5 |
N2OFF， INC.
简明的 合并中期财务报表（未经审计）
截至 2024 年 3 月 31 日的
以 美元计
目录
| 页面 | |
| 简明的 合并中期财务报表（未经审计）： | |
| 简明的 合并中期资产负债表（未经审计） | 7 |
| 简明的 综合中期综合亏损报表（未经审计） | 8 |
| 简明的 合并中期股东权益报表（未经审计） | 9 |
| 简明的 合并中期现金流量表（未经审计） | 10 |
| 简明合并中期财务报表附注 | 11 - 21 |
| 6 |
N2OFF， INC.
未经审计的 简明合并中期资产负债表
（美元 美元，股票和每股数据除外）
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产 | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | ||||||||
| 限制性的 现金 | ||||||||
| 应收账款
，扣除可疑账户备抵金美元 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付 费用 | ||||||||
| 其他 流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 经营租赁产生的使用权 资产 | ||||||||
| 财产 和装备，净值 | ||||||||
| 对非合并关联公司的投资 （注释3） | ||||||||
| 资产总数 | ||||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 当前 负债 | ||||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 其他 负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 运营 租赁负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 股东 权益 | ||||||||
| 普通股 ，$ 面值（“普通股”）： 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份；已发行和流通的股份 和 分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的股票。 | ||||||||
| 首选
股票，$ 面值（“优先股”）： 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授权的股份；已发行和流通的股份 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的股票。 | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 外国 货币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 公司股东权益总额 | ||||||||
| 非控制性 权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总计 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | ||||||||
附注是简明合并中期财务报表的组成部分。
| 7 |
N2OFF， INC.
未经审计的 简明综合中期综合亏损报表
（美元 美元，股票和每股数据除外）
| 三个 个月已结束 | ||||||||
| 三月 31 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 产品销售收入 | ||||||||
| 销售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 总利润 | ||||||||
| 研究 和开发费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 销售 和营销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 一般 和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 营业 亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资 收入，净额 | ||||||||
| 其他 支出，净额（注4 (1)） | ( | ) | ||||||
| 根据公允价值期权衡量的联营公司投资公允价值的变化 （注3） | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减去： 归因于非控股权益的净亏损 | ||||||||
| 归属于公司股东权益的净 亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股亏损 （基本亏损和摊薄后） | ) | ) | ||||||
| 已发行普通股的基本 和摊薄后的加权平均普通股数量 (*) | ||||||||
| (*) |
附注是简明合并中期财务报表的组成部分。
| 8 |
N2OFF， INC.
未经审计 股东权益变动简明合并中期报表
（美元 美元，股票和每股数据除外）
的编号 股份 | 金额 | 额外 付费 首都 | 国外 货币 翻译 调整 | 累积的 赤字 | 总计 公司的 股东会 公正 | 非控股权 权益 | 总计 公正 | |||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的余额 | ( | ) | ( | ) | | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 为备用股权购买协议发行 股票 II | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向服务提供商发行 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的全面 亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
的数量 股票 (*) | 金额 |
额外 付费 首都 | 国外 货币 翻译 调整 | 累积的 赤字 | 总计 公司的 股东会 公正 | 非控股权 权益 | 总计 公正 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日余额 | ( | ) | ( | ) | | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 向服务提供商发行 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向员工和董事发放基于股份 的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 该期间的全面 亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| (*) |
附注是简明合并中期财务报表的组成部分。
| 9 |
N2OFF， INC.
未经审计的 简明合并中期现金流量报表
（美元 美元，股票和每股数据除外）
|
三个 个月已结束 | ||||||||
3 月 31， | ||||||||
2024 | 2023 | |||||||
| 来自经营活动的现金 流量： | ||||||||
| 该期间的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 将该期间的净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账所需的调整 ： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 向员工和服务提供商发行 股票 | ||||||||
| 向员工和董事发放基于股份 的薪酬 | ||||||||
| 备用股权购买协议 II 中的费用 （注释4 (1)） | ||||||||
| 对非合并子公司投资公允价值的变动 | ( | ) | ||||||
| 交易所 经营租赁的利率差异 | ( | ) | ||||||
| 应收账款净额增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减少 （增加）库存 | ( | ) | ||||||
| 减少 （增加）预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款增加 （减少） | ( | ) | ||||||
| 其他负债减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 减少 的运营租赁费用 | ||||||||
| 经营租赁负债变动 | (15,471) | (17,566) | ||||||
| 用于经营活动的净额 现金 | (1,007,516) | (1,105,789) | ||||||
| 来自融资活动的现金 流量： | ||||||||
| 备用股权购买协议的收益 ，净额 | 39,950 | - | ||||||
| 融资活动提供的 净现金 | 39,950 | - | ||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物的影响 | 2,601 | (382) | ||||||
| 减少现金、现金等价物和限制性现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 年初的现金、 现金等价物和限制性现金 | 4,478,174 | 5,750,771 | ||||||
| 期末现金、 现金等价物和限制性现金 | 3,513,209 | 4,644,600 | ||||||
附注是简明合并中期财务报表的组成部分
| 10 |
N2OFF， INC.
简明合并中期财务报表（未经审计）附注
注意 1 – 将军
| A. | 运营 |
N2OFF， Inc.（前身为Save Foods, Inc.）（以下简称 “公司”）根据特拉华州法律于2009年4月1日注册成立。
2023 年 11 月 6 日，公司与 新成立的内华达州公司 N2OFF, Inc. 及其全资子公司（“幸存的公司”）签订了协议和合并计划（“合并协议”），根据该协议和合并计划，作为本次交易的母公司，公司于同日 与尚存的公司合并（“再公司 合并”）。重组合并于2023年10月2日获得公司股东的批准，并于2023年11月10日在纳斯达克资本市场生效 。重组合并完成后，该公司停止了其作为特拉华州公司的合法存在，Surviving Corporation继续作为幸存公司开展公司的业务。 2024年2月8日，公司股东批准将公司更名为 “N2OFF，Inc.”， 于2024年3月19日在纳斯达克资本市场生效。
2009年4月27日，公司从股东手中收购了Save Foods Ltd.98.48％的已发行和流通股份，包括优先股 和普通股。Save Foods Ltd. 成立于 2004 年，并于 2005 年开始运营。Save Foods Ltd. 开发、生产 并专注于为食品行业提供创新的解决方案，旨在提高新鲜农产品的食品安全和保质期。
2023年3月31日，公司与Plantify Foods, Inc.（“Plantify”）签订了证券交易协议。Plantify Foods, Inc.（“Plantify”）是一家在多伦多证券交易所风险交易所（“TSXV”）上市的加拿大公司，该公司专注于开发和生产 “清洁标签” 植物基产品——更多信息见下文注释3。
2023 年 8 月 29 日，公司与 Yaaran Investments Ltd. 签订了交换协议，成立了以色列子公司NTWO OFF Ltd.（“NTWO OFF”），该公司专注于一氧化二氮（“N2O”），这是一种对全球变暖产生重大影响的强效温室气体（“该公司、Save Foods Ltd. 和 NTWO OFF Ltd.，统称为 “集团”）
公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “NITO”。
| B. | 反向 股票拆分 |
2023年10月4日 ，在公司2023年年度股东大会之后，公司提交了特拉华州经修订和重述的公司注册证书修正证书 （“修正案”），对公司已发行普通股的七次反向分割（“反向股票拆分”）生效 。 反向股票拆分于 2023 年 10 月 5 日生效。
由于 反向股票拆分的结果，在该修正案生效之前，公司每七股已发行普通股 合并并重新归类为公司普通股的一股。没有发行与 相关的零碎股票，也没有在反向拆分之后发行任何股票，股票四舍五入到最接近的整数。普通 股票的法定资本和面值保持不变。
这些合并财务报表中的所有 股票、股票期权和每股信息均已重报，以反映反向股票 的追溯分割。
| 11 |
N2OFF， INC.
简明合并中期财务报表（未经审计）附注
注意 1 — 一般信息（继续）
| C. | Going 关注不确定性 |
自 成立以来，公司因运营而蒙受了巨额亏损和负现金流，累计赤字为3000万美元。该公司主要通过向各位 投资者发行公司股权进行融资，为其运营提供资金。
公司的管理层预计，在 可预见的将来，公司的运营将继续产生亏损和负现金流。根据截至2024年3月31日的预计现金流和现金余额，管理层目前认为 其现有现金将足以为2025年第二季度末的运营提供资金。因此， 对公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。
管理层 努力通过出售额外的股权证券或战略合作伙伴关系的资本流入来确保足够的融资。 在公司需要时、以优惠条件或根本不提供额外资金时。如果公司未能成功获得 足够的融资，则可能需要停止运营。
财务报表不包括对资产和负债计量或列报的调整，如果 公司未能作为持续经营企业运营，则可能需要进行调整。
| D. | 以色列 — 哈马斯战争 |
由于 公司的大部分业务都是在以色列开展的，其董事会、管理层的所有成员以及大部分 员工和顾问，包括其服务提供商的员工，都位于以色列，因此其业务和运营受到影响以色列的经济、政治、地缘政治和军事状况的直接影响。
2023 年 10 月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境，对平民 和军事目标进行了一系列袭击。哈马斯还对位于以色列与加沙地带的 边境沿线以及以色列国其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模的火箭袭击。这些袭击在该国南部造成大量平民和士兵死亡、受伤和绑架。袭击发生后，以色列安全内阁对 哈马斯宣战，针对这些恐怖组织的军事行动与他们持续的火箭弹袭击和恐怖袭击同时开始。 在哈马斯袭击以色列南部边境之后，黎巴嫩真主党还向以色列北部的以色列军事基地、部队和以色列城镇发射了导弹、火箭、无人机和射击 袭击。为了应对这些袭击，以色列军队 对黎巴嫩和叙利亚境内属于真主党的地点进行了多次有针对性的袭击。最近，伊朗直接加入了针对以色列的 敌对行动，向以色列发射了数百架无人机、弹道导弹和制导导弹，给该地区造成了进一步的不确定性 。尽管目前以色列没有记录到此类袭击造成的损失，但局势正在发展，可能导致中东出现更多的 战争和敌对行动。与真主党 的敌对行动有可能升级，其他恐怖组织，包括西岸的巴勒斯坦军事组织以及其他 敌对国家，也有可能加入敌对行动。这种敌对行动可能包括恐怖和导弹袭击。如果公司的 设施因敌对行动或敌对行动以其他方式干扰我们的持续运营而受损，则其及时交付 或提供产品和服务以履行对客户和供应商的合同义务的能力可能会受到重大 和不利影响。
| 12 |
N2OFF， INC.
简明合并中期财务报表（未经审计）附注
注意 1 — 一般信息（继续）
在 对以色列的残酷袭击、动员军队储备以及政府于 2023 年 10 月宣布战争状态之后， 以色列的经济和商业活动有所减少。除其他外，安全局势导致供应链和生产中断 ，国家运输量减少，由于员工 被要求执行现役储备役而导致的人力短缺，以及与新以色列 谢克尔相关的外币汇率上涨。这些事件可能意味着更广泛的宏观经济迹象表明以色列经济地位恶化， 可能对公司及其有效开展业务、运营和事务的能力产生重大不利影响。尽管 许多此类预备役军人已获释，但他们可能会被征召执行额外的预备役任务，具体取决于 加沙和以色列其他边境战争的事态发展。在当前或将来与哈马斯的战争或其他武装冲突以及以色列正在或可能参与的 其他即将发生或将来的武装冲突中，其在以色列 的某些雇员和顾问，除了其在以色列的服务提供商的雇员外，还可能需要召集其他员工，以便 提供服务，这些人员可能会长时间缺席。
由于战争，Save Foods Ltd的试点和包装活动出现了延误，因为某些包装厂暂时停止了 运营。此外，该公司预计会聘请更多的包装厂来使用 公司的产品进行试点，但是，由于战争，公司无法继续为这些飞行员寻求新的合作， 如果当前的战争持续很长时间， 公司可能无法恢复任何潜在的合作。公司 无法预测当前冲突将持续多长时间，以及这些延误将对运营产生的影响。如果 公司无法续订试点计划或与当地包装厂的合作，则公司的财务业绩可能会受到 影响。
公司将继续定期关注此事的事态发展，并正在研究对其运营和 资产价值的影响。
注 2 — 重要会计政策摘要和列报依据
演示文稿的基础
本季度报告中包含的 简明中期合并财务报表未经审计。这些财务报表 是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例编制的， 管理层认为，反映了公允列报公司截至2024年3月31日的 财务状况所必需的所有正常和经常性调整，以及其截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的经营业绩， 的变化截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的股东权益，以及截至2024年和2023年3月31日的三个月的现金流量。截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定表示截至2024年12月31日的年度或任何其他未来年度或中期的预期业绩 。这些财务报表应与 公司于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月 31日年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表一起阅读。公司的重要会计政策在截至2023年12月31日的年度经审计的10-K表中披露 报表。自此类财务报表发布之日起， 公司的重要会计政策没有变化。
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N2OFF， INC.
简明合并中期财务报表（未经审计）附注
注 2 — 重要会计政策摘要和列报基础（续）
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明合并中期财务报表要求管理层做出 估算和假设，以影响截至财务报表日报告的资产和负债金额、某些收入和支出以及 或有资产和负债的披露。实际结果可能与这些估计有所不同。 适用于这些财务报表，最重要的估计和假设与可转换 贷款的公允价值的计算有关。
公平 价值
由于到期日短，公司某些金融工具（包括现金、应付账款、应计费用和其他应计负债）的公允价值 近似成本。公司根据会计准则 Codification（“ASC”）820（“公允价值衡量”）衡量和报告公允价值，该准则定义了公允价值，根据公认的会计原则建立了衡量 公允价值的框架，并扩大了对公允价值计量的披露。
根据ASC 820的定义，公允价值 是指在计量之日，在市场参与者之间的有序交易 中，出售资产或为转移负债而支付的价格。资产的公允价值应反映市场参与者的最高和最佳使用情况、 本金（或最有利的）市场以及使用中或交易所内的估值前提。
估值 技术通常分为三类：（i）市场方法；（ii）收入法；（iii）成本法。 一种或多种技术的选择和应用可能需要大量的判断，并且主要取决于资产或负债的 特征以及投入的质量和可用性。根据ASC 820衡量公允价值 的估值技术必须最大限度地利用可观测的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。ASC 820 还为输入和结果计量提供了公允价值 层次结构，如下所示：
级别 1：活跃市场的报价（未经调整），相同资产或负债在计量日可获得的报价。
2 级：活跃市场中类似资产或负债的报价； 非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；资产或负债可观察到的报价以外的投入；以及主要从资产或负债的整个期限内可观察到的市场数据中衍生或得到可观测市场数据证实的投入；以及
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N2OFF， INC.
简明合并中期财务报表（未经审计）附注
注意 2 — 重要会计 政策摘要和列报依据（续）
公平 价值（续）
级别 3：资产或负债的不可观察投入，这些投入几乎没有或根本没有市场活动支持，并且对 公允价值具有重要意义。
公允价值衡量标准必须按公允价值层次结构中的级别披露， 中的公允价值衡量标准全部属于该层级。使用不可观察到的重大投入（在第三级衡量标准中）的公允价值计量须遵守扩大的 披露要求，包括对期初和期末余额的对账，分别列报期内可归因于以下因素的变化：（i）该期间的收益或亏损（已实现和未实现），（ii）将收益或亏损分开 ，以及（iii）描述这些收益或亏损包含在哪里收入在经营报表中列报。
公司的金融资产在公允价值层次结构中按级别定期以公允价值计量，如下所示：
定期公允价值资产附表
| 截至 2024 年 3 月 31 日的 | ||||||||||||||||
| 等级 1 | 等级 2 | 等级 3 | 总计 | |||||||||||||
| 美元$ | ||||||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 在 Plantify 中投资 | ||||||||||||||||
| 可转换 贷款 | ||||||||||||||||
| 资产总数 | ||||||||||||||||
下表显示了2023年12月31日至2024年3月31日期间一级资产公允价值的变化：
资产公允价值变动附表
| 公允价值的变化 | ||||
| 美元$ | ||||
| 资产： | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的业绩 | ||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 的业绩 | ||||
下表显示了2023年12月31日至2024年3月31日期间三级资产公允价值的变化：
| 公允价值的变化 | ||||
| 美元$ | ||||
| 资产： | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的业绩 | ||||
| 公允价值的变化 | ||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 的业绩 | ||||
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注 3 — 投资于非合并关联公司
2023 年 3 月 31 日，公司与 Plantify 签订了证券交易协议，根据该协议，双方同意向另一方发行 19.99 美元 % 的已发行和流通股本（“证券交易所”）。
证券交易所于2023年4月5日收盘后，公司向Plantify发行了166,340股普通股，相当于截至收盘前已发行资本的19.99％ （以及截至收盘后公司已发行股本的16.66％ ），Plantify向公司发行了30,004,349股普通股截至收盘前，Plantify 已发行股本的 19.99% （以及 Plantify 已发行资本存量的 16.66% ）闭幕后立即发生）。
在 与证券交易协议有关的 中，公司和Plantify发行了债券（“债券”）， 公司同意向Plantify贷款150万加元（约合1,124,000美元）。该债券的年利率为8％ ，并由Plantify于2024年10月4日偿还。公司可自行决定 将债券下的已偿还本金转换为Plantify的普通股，债券发行之日前12个月的价格为每股0.05加元，之后每股0.10加元。应计利息可以按Plantify普通股的市场价格进行转换，但须在转换时获得多伦多证券交易所 风险交易所的批准。Plantify执行了一项有利于该公司的一般担保协议， 向公司质押了Plantify子公司Peas of Bean Ltd的股份。
2023年9月7日 ，公司以每股普通股0.01加元（404,890加元）的价格额外购买了Plantify的55,004,349股普通股， ，这使公司对Plantify已发行和 已发行普通股的所有权增加了约7％。在额外收购之后，该公司拥有Plantify的85,008,698股普通股，约占其已发行和流通普通股的23％ 。
公司确定其对Plantify具有重大影响力，此类投资按照 的权益法进行核算。在首次确认股权投资时，公司选择了公允价值期权，在此期权中， 公允价值的后续变化将计入收益。如果将公允价值期权应用于本应按 权益法核算的投资，则公司将其应用于其在 为合格项目的同一实体（股权和债务，包括担保）中的所有财务权益。Plantify普通股的股权投资被归类为公允价值层次结构中的第一级，因为 估值可以从活跃市场的实时报价中获得，是根据Plantify的收盘股价和每个资产负债表日的 现行外汇汇率来衡量的，公允价值的变化反映在股票投资的收益（亏损）中， 净额反映在合并收益表中。
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注意 3 — 投资非合并关联公司（续）
转换功能贷款的 公允价值是在第三方 评估师的协助下使用Black-Scholes期权定价模型估算的。用于执行计算的假设详述如下：
公允价值转换附表
| 转换功能的公平 值 | 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 | ||||||
| 预期 波动率 (%) | % | % | ||||||
| 无风险 利率 (%) | % | % | ||||||
| 预期 股息收益率 | % | % | ||||||
| 合同 期限（年）(*) | ||||||||
| 转换 价格（加元） | （美元) C$ | （美元) C$ | ||||||
| 标的 股价（加元） | （美元) C$ | （美元) C$ | ||||||
| 公允价值 （美元） | $ | $ | ||||||
转换功能公允价值衡量中使用的 重要可观察输入主要是预期波动率和风险 自由利率。这些投入中的任何一项单独发生重大变化都会导致公允价值计量的变化。
债券债务部分的 公允价值是在第三方评估师的协助下估算的，方法是按类似贷款的市场利息贴现率对本金 和利息进行折扣。除其他外，利率是根据Plantify债务投资的潜在风险因素 确定的，为25.4％。
截至2024年3月31日的三个月，根据综合亏损公允价值期权衡量的联营公司 投资的公允价值变动记录了83,943美元的未实现收益。
下表显示了Plantify的汇总财务信息。
股权投资时间表
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三个 个月 | ||||
| 收入 | ||||
| 亏损总额 | ( | ) | ||
| 净亏损 | ( | ) | ||
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注 4 — 普通股
| 1. |
2023 年 12 月 22 日，公司与 YA II PN, Ltd.（
“投资者”）签订了备用股权购买协议（“SEPA II”），根据该协议，投资者同意最多购买美元 | |
|
SEPA II 将在 2027 年 1 月 1 日或投资者总共购买了 $ 时自动终止 | ||
| 在
相关且满足SEPA II中规定的某些条件的前提下，应公司的要求，
投资者将向公司预付最高不超过$的款项 | ||
|
公司向投资者的子公司支付了金额为美元的结构费 | ||
| 在 2024 年 3 月期间，公司发行了 份额和 根据SEPA II的条款，分别向投资者提供 股普通股，对价为美元. | ||
| 2. | 2022年10月26日，根据投资者关系咨询协议，公司董事会批准了 的季度发行 股普通股将从2023年第一季度开始分配给顾问。2024 年 3 月 18 日，公司发行了 股普通股分配给顾问，用于向公司提供咨询服务。股票估计为美元 基于2022年10月26日普通股的股价。 | |
| 3. | 2024 年 3 月 18 日 ，公司发行了 向顾问出售普通股，用于向公司提供咨询服务。 公司确定了股票和提供的服务的价值，价格为美元以及记录的基于股份的薪酬支出。 | |
| 4. | 在截至2024年3月31日的三个月中，公司在一般和管理费用中记录了基于股份 的薪酬支出，金额为美元与公司在截至2023年12月31日的年度中向 服务提供商发行的股票有关。 |
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股票期权活动时间表
| 期权数量 | 加权 平均行使价 | |||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的业绩 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 已没收 或已过期 | ||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日 的业绩 | ||||||||
| 2024 年 3 月 31 日可行使的期权数量 | ||||||||
截至2024年3月31日，未偿奖项的 总内在价值为0美元。这些金额代表总内在价值，基于 截至2024年3月31日的公司股价1.29美元，减去加权行使价。这表示截至该日所有期权持有人行使期权后，期权持有人获得的潜在金额 。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月， 与员工和董事的股票期权薪酬有关的成本 分别为0美元和8,460美元。
注意 6 — 关联方
附表 与关联方的交易和余额
| A. | 与关联方的交易 和余额 |
| 截至3月31日的三个 个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 一般 和管理费用： | ||||||||
| 董事的 薪酬 | ||||||||
| 官员的薪水 和费用 | ||||||||
| (*) | ||||||||
| (*) 其中，以股份为基础的薪酬 | ||||||||
| 研究 和开发费用： | ||||||||
| 官员的薪水 和费用 | ||||||||
| 销售 和营销费用： | ||||||||
| 官员的薪水 和费用 | ||||||||
| B. | 与关联方和高级管理人员的余额： |
| 其他 账户应付账款 |
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注 7 — 分部报告
| A. | 关于已报告的分部损益和资产的信息 |
公司有两个应报告的领域：（i）病原体预防和延长保质期，以及（ii）一氧化二氮排放全球变暖 解决方案。病原体预防业务部门由Save Foods Ltd.组成，全球变暖解决方案运营部门 由NTWO OFF Ltd组成。
与公司应申报运营部门运营相关的信息 载列如下：
分部盈亏报告附表
| 预防病原体 /延长保质期 | 全球 变暖解决方案 | 总计 | ||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的三个 个月 | ||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||
| 营业 亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 未分配的 金额： | ||||||||||||
| 未分配的 成本 | ( | ) | ||||||||||
| 总营业亏损 | ( | ) | ||||||||||
| 融资 收入，净额 | ||||||||||||
| 其他 费用 | ( | ) | ||||||||||
| 根据公允价值期权衡量的联营公司投资公允价值的变化 | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ||||||||||
| B. | 按地域分布划分的销售信息 ： |
销售额 归因于基于客户所在位置的地理分布。
按地域分布划分的销售信息附表
| 截至3月31日的三个 个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 以色列 | ||||||||
| 美国 个州 | ||||||||
| 墨西哥 | ||||||||
| 土耳其 | ||||||||
| C. | 对单一客户的销售额超过
|
向买家销售的附表
| 截至3月31日的三个 个月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 客户 A | ||||||||
| 客户 B | ||||||||
| 客户 C | ||||||||
| D. | 关于长期资产的信息 ——按地理区域划分的不动产、厂房和设备以及ROU资产： |
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日公司长期资产的位置：
长期资产信息附表
| 正如 3 月 31 日的 一样， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 以色列 | ||||||||
| 美国 个州 | ||||||||
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注意 8 — 后续事件
| 1. | 2024 年 4 月 2 日，公司与 Plantify
签订了一份具有约束力的信贷额度条款表，根据该条款，Plantify 可以向公司借款，最高可达 $ | |
| 不时借入的款项必须在十二个月内偿还 ，并且在期限结束时的任何未偿还款项必须在九十天内偿还。 | ||
| 2024 年 4 月，Plantify 借了美元 | ||
| 2. | 2024 年 4 月 4 日，该公司出售了一美元 |
票据的年利率为8％ ，将于2025年4月 4日到期。从 2024 年 6 月 3 日起，以及此后每隔 30 天，公司需要支付 150,000 美元， 以及当时未偿还的本金的应计和未付利息。本票据下的所有款项可以 (i) 以现金支付，或 (ii) 根据SEPA II向投资者发出股票预付款通知，或公司确定的 (i) 或 (ii) 的任何 组合。 票据的全部剩余本金余额和未付利息将在到期时全额支付。
附注列出了某些违约事件，包括公司违反与投资者的另一项协议、公司 证券未能继续在纳斯达克上市以及公司未能及时向美国证券交易委员会提交定期报告。 违约事件发生后，利息将按每年18％的违约率累积，票据将立即 到期并支付，以及在全额还款之日之前的所有费用、律师费和收款费用。
| 3. | 2024年5月8日，公司向顾问发行了3万股普通股，用于根据2023年11月15日咨询协议的修正案向公司提供服务。 |
| 21 |
项目 2.管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析的 应与本季度报告其他地方包含的财务报表 和相关附注一起阅读。除历史信息外，以下讨论还包含涉及风险、不确定性和假设的 前瞻性陈述。有关与这些陈述相关的不确定性和假设的讨论 请参见 “前瞻性陈述”。我们的实际结果可能与下文 讨论的结果存在重大差异。
概述
我们 是一家农业食品科技公司，专门从事生态作物保护，有助于减少食物浪费，确保食品安全，同时减少 农药的使用。我们为食品行业开发环保的 “绿色” 解决方案。我们的解决方案是为提高新鲜农产品的食品安全和保质期而开发的 。我们通过控制人类和植物病原体来做到这一点，从而减少腐败， ，进而减少食物损失。
我们 通过两家控股的以色列子公司Save Foods Ltd. 开展业务，该公司专注于水果和蔬菜的收获后处理 ，以控制和防止病原体污染，显著减少危险化学品的使用并延长新鲜农产品 的保质期；NTWO OFF Ltd.，前身为Nitrousink Ltd.（“NTWO OFF”），提供缓解 N²O 的开创性解决方案（一氧化二氮）排放，一种强效的温室气体，其全球变暖影响是二氧化碳的265倍。通过NTWO OFF，我们的目标是推广既环保又经济可行的农业实践，并通过与其他公司合作或收购其他创造创新解决方案和工具来解决 全球变暖对二氧化碳影响的其他方面的公司，成为该领域的全球领导者 。此外，我们目前拥有Plantify Foods Inc.（“Plantify”）约23％的股份， 是一家总部位于加拿大的食品科技公司，专注于清洁标签的植物性食品的开发和生产。
我们的 解决方案基于我们专有的食用酸混合物，结合某些类型的氧化剂消毒剂，在某些 情况下还使用低浓度的杀菌剂。我们的产品与这些基于氧化剂的消毒剂 和杀菌剂结合使用时具有协同作用。我们的 “绿色” 解决方案能够清洁、消毒和控制新鲜农产品上的病原体， 的目标是使它们更安全地供人类食用，并通过减少其腐烂来延长其保质期。我们产品的主要优点之一 是，我们的原料不会在我们处理的新鲜农产品上留下任何毒理学残留物。通过在我们处理的新鲜农产品周围形成临时的 保护罩，我们的解决方案使病原体难以发育，并有可能提供 保护，从而减少交叉污染。
最近的事态发展
股东 会议
在 2024 年 2 月 8 日举行的 股东特别会议上，股东批准了 (i) 将公司更名为 N2OFF， Inc.，我们董事会认为这可以更好地反映未来的业务扩张，包括减少二氧化氮排放的解决方案； 以及 (ii) 根据与投资者 {br {的购买协议的条款，发行我们 20% 或以上的普通股} 根据纳斯达克市场规则 5635 (d) 的要求。自 2024 年 3 月 19 日 起，我们更名为 N2OFF, Inc.，代号变更为 NITO。
| 22 |
子公司 名称变更
2024 年 2 月 21 日，我们获得以色列公司注册处的批准，将我们的子公司 Nitrousink Ltd. 的名称更改为 NTWO OFF Ltd.
Plantify 信贷额度
2024年4月2日，公司与Plantify签订了一份具有约束力的信贷额度条款表，根据该条款，Plantify可以按年利率8％（“信贷额度”）向公司借款 至多25万美元，为期一年。
不时借入的款项必须在十二个月内偿还，期满时的任何未偿还款项必须在九十天内偿还。
2024年4月，Plantify在信贷额度下借入了10.6万美元。
注意 发行
2024年4月4日，公司向YA II PN, Ltd.（“投资者”） 出售了150万美元的期票（“票据”），以换取1,455,000美元的收益，反映了原始发行面值3％的折扣。该票据是根据公司与投资者之间截至2023年12月22日的备用股权购买协议（“购买 协议”）的 条款发行的。该公司此前在2023年12月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 表8-K最新报告中报告了购买协议的条款。
票据的年利率为8％，将于2025年4月4日到期。从2024年6月3日起，以及此后每隔30天，公司 需要支付15万美元，以及当时未偿还本金的应计和未付利息。上述款项可以 (i) 以现金支付，或者 (ii) 根据购买协议、 或公司确定的 (i) 或 (ii) 的任意组合向投资者提交股票预付款通知来支付。 票据的全部剩余本金余额和未付利息金额将在到期时全额支付。
附注列出了某些违约事件，包括公司违反与投资者的另一项协议、公司 证券未能继续在纳斯达克上市以及公司未能及时向美国证券交易委员会提交定期报告。 违约事件发生后，利息将按每年18％的违约率累积，票据将立即 到期并支付，以及在全额还款之日之前的所有费用、律师费和收款费用。
操作结果
运营结果的组成部分
收入 和收入成本
我们的 总收入包括产品的销售，我们的收入成本由产品成本组成。
下表列出了我们的收入和收入成本：
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 以千美元计 | 2024 | 2023 | ||||||
| 产品销售收入 | 43,831 | 121,010 | ||||||
| 销售成本 | (27,980 | ) | (42,746 | ) | ||||
| 毛利 | 15,851 | 78,264 | ||||||
| 23 |
运营 费用
我们的 运营费用由三个部分组成：研发费用、销售和营销费用以及一般 和管理费用。
研究 和开发费用
我们的 研发费用主要包括专业费用和其他相关的研发费用。
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 以千美元计 | 2024 | 2023 | ||||||
| 工资和相关费用 | - | 74,631 | ||||||
| 专业费用 | 113,283 | 23,234 | ||||||
| 实验室和现场测试 | - | 761 | ||||||
| 折旧 | 532 | 4,509 | ||||||
| 其他开支 | 2,051 | 15,773 | ||||||
| 总计 | 115,866 | 118,908 | ||||||
销售 和营销费用
销售 和营销费用主要包括工资和相关费用、专业费用、运输和仓储以及其他费用。
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 以千美元计 | 2024 | 2023 | ||||||
| 工资和相关费用 | 24,750 | 38,932 | ||||||
| 专业费用 | 2,500 | 8,711 | ||||||
| 佣金 | - | 9,204 | ||||||
| 差旅费用 | 5,954 | 3,901 | ||||||
| 运输和存储 | 16,049 | 5,788 | ||||||
| 其他开支 | 7,995 | 2,610 | ||||||
| 总计 | 57,248 | 69,146 | ||||||
| 24 |
一般 和管理费用
一般 和管理费用主要包括专业服务、基于份额的薪酬、工资、保险和其他非人员 相关费用。
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
| 以千美元计 | 2024 | 2023 | ||||||
| 专业服务 | 492,143 | 564,043 | ||||||
| 基于股份的薪酬 | 139,552 | 798,519 | ||||||
| 工资和相关费用 | 40,370 | 78,496 | ||||||
| 保险 | 42,619 | 84,096 | ||||||
| 其他开支 | 27,119 | 108,709 | ||||||
| 总计 | 741,803 | 1,633,863 | ||||||
截至2024年3月31日的三个 个月，而截至2023年3月31日的三个月
收入
截至2024年3月31日的三个月， 的收入 为43,831美元，与截至2023年3月31日的三个月的121,010美元相比，下降了77,179美元，下降了64％。下降的主要原因是我们在墨西哥的销售额下降。
我们 没有客户对我们产品的积压或坚定承诺。如果我们未能取得商业 成功或未能获得任何产品的监管批准，我们的销售可能会恶化。
销售成本
销售成本 主要包括工资、材料和制造我们产品的管理费用。截至2024年3月31日的三个月 的销售成本为27,980美元，与截至2023年3月31日的三个月的收入成本42,746美元相比，下降了14,766美元，下降了35％。下降的主要原因是我们的收入减少。
总利润
截至2024年3月31日的三个月， 的总利润为15,851美元，与截至2023年3月31日的三个月 的毛利78,264美元相比，下降了62,413美元，下降了80％。下降的主要原因是收入减少。
研究 和开发费用
研究 和开发费用包括咨询费、服务提供商成本、相关材料和管理费用。截至2024年3月31日的三个月，研究 和开发费用为115,866美元，与截至2023年3月31日的三个月的研究和 开发费用118,908美元相比，减少了3,042美元，下降了3％。减少的主要原因是，鉴于当前的宏观经济状况 以及我们与Save Foods Ltd.相关的某些业务业绩，实施了某些成本削减措施，工资 和相关支出的减少，但与NTWO OFF Ltd.的活动相关的专业费用 的增加所抵消。成本削减措施包括削减Save Foods Ltd.的研究 和开发预算，以及将重点转移到其解决方案的商业化上，重点是将最近完成的 试点项目转化为付费客户。
| 25 |
销售 和营销费用
销售 和营销费用主要包括销售和营销人员的工资和相关成本、差旅相关费用 和服务提供商。截至2024年3月31日的三个月，销售和营销费用为57,248美元，与截至2023年3月31日的三个月的总销售和营销费用69,146美元相比，减少了11,898美元， 下降了17％。下降主要是 归因于工资、佣金和相关成本以及与我们的销售相关的其他专业费用的减少， 是由于我们采取了成本削减措施裁员所致。
一般 和管理费用
一般 和管理费用主要包括工资和相关费用，包括基于股份的薪酬和其他专业 服务，以及其他非人事相关费用，例如法律费用、董事费和保险费用。截至2024年3月31日的三个月，一般和管理 费用为741,803美元，与截至2023年3月31日的三个月的一般和管理 费用1,633,863美元相比，减少了892,060美元，下降了55％。下降的主要原因是与公司从特拉华州在内华达州重组相关的股份薪酬、 专业服务、保险费用和特许经营税的减少。
融资 收入，净额
截至2024年3月31日的三个月，净融资 收入为4,936美元，与截至2023年3月31日的三个月扣除 22,104美元的融资收入相比，减少了17,168美元，下降了78％。下降的主要原因是我们现金余额的利息收入减少。
综合亏损总额
由于上述原因，截至2024年3月31日的三个月，我们的综合亏损总额为822,358美元，而截至2023年3月31日的三个月为1,721,549美元，下降了899,191美元，下降了52％。
流动性 和资本资源
流动性 是公司筹集资金以支持其当前和未来的运营、履行其义务以及以其他方式持续运营 的能力。流动性管理的重要因素是运营产生的资金、应收账款水平 以及应付账款和资本支出。自成立至2024年3月31日，我们的运营资金主要来自发行股权和债券。
截至2024年3月31日 ，我们的现金及现金等价物为3,490,095美元，而截至2023年3月31日为4,595,838美元。截至2024年3月31日， 我们的营运资金为3,861,561美元，而截至2023年3月31日的营运资金为4,608,254美元。我们现金余额的减少主要归因于 运营中使用的现金。
| 26 |
2022年8月18日，我们以每股21.00美元的公开发行价格共发行了228,572股普通股， 承销发行，总收益约为480万美元。与此相关，我们授予承销商45天的 期权，允许其以每股21.00美元的公开发行价格额外购买多达34,286股普通股，减去仅用于支付超额配股的 承销折扣和佣金，并向ThinkeQuity LLC发行了五年期认股权证，以每股行使价等于125％的每股行使价收购 至11,429股普通股每股 股普通股的发行价格。
2023 年 7 月 23 日，我们与 YA II PN, Ltd.（“投资者”）签订了备用股权购买协议，根据该协议， 投资者同意自购买协议签订之日起 40 个月内以 每股价格等于三股普通股最低成交量加权平均价格（“VWAP”）的 94% 的94％ 在我们发出每份预先通知前 天，但须遵守某些限制，包括 (i) 投资者不能购买 部分股票，这会导致它实惠地拥有我们已发行普通股的4.99％以上。2023 年 12 月，我们根据备用股权购买协议共筹集了 3500 万美元。
2023年12月22日，我们与投资者签订了额外的备用股权购买协议，根据该协议，投资者 已同意从购买协议签订之日起36个月内以每股价格 等于我们普通股最低VWAP的94％的价格购买最多2000万股普通股。该协议将在2027年1月1日或投资者购买了总额为2000万美元的普通股时，自动终止。我们有权在提前五个交易日向投资者发出书面通知后终止购买协议。截至2024年5月15日，我们已向投资者出售了426,039股普通股，平均购买价格为1.35美元。
在 与购买协议中规定的某些条件有关且满足的前提下，应我们的要求，投资者 向我们预付了20,000,000美元承诺金额中的最高3,000,000美元（“预付款”），每笔预付款均以期票（每张期票均为 “票据”）作证。向我们预先支付的预付款将在等于每张票据的本金 基础上享受3％的折扣。每张票据按每年8％的利率累计未偿本金余额的利息。公司必须按月支付每张票据未偿本金的十分之一以及应计和未付利息，可以是 (i) 现金或 (ii) 根据购买协议提前提交通知并出售投资者股份，或者由我们确定的 (i) 或 (ii) 的任意组合 。首次还款应在票据发行后60天到期，随后在上一次付款后每30天支付一次 付款。除非投资者另有同意，否则我们根据购买 股票出售协议收到的任何资金将首先用于支付未偿票据下应付的任何款项。
下表 显示了我们在指定期间的现金流量：
| 截至3月31日的三个月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用于经营活动的净现金 | (1,007,516 | ) | (1,105,789 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 39,950 | - | ||||||
| 汇率变动对现金和现金等价物以及限制性现金的影响 | 2,601 | (382 | ) | |||||
| 现金和现金等价物减少 | (964,965 | ) | (1,106,171 | ) | ||||
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很担心
自 成立以来，我们分别在合并的 运营报表和现金流报表中披露了运营亏损和经营活动净现金流出。截至2024年3月31日，我们的累计赤字约为3000万美元， ，我们预计在可预见的将来将蒙受损失。我们主要通过向各种投资者 筹集资金来为我们的运营提供资金，我们的产品收入有限，因此依赖外部来源为我们的运营提供资金。 无法保证我们会成功获得必要的资金来继续运营。这些因素使人们对公司自本季度报告发布之日起至少十二个月内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。
我们 认为，我们现有的资本资源将足以支持我们在2025年第二季度的运营计划； 但是，对此无法保证。我们将需要筹集额外资金，通过发行债务、 股权或其组合来支持我们的增长。无法保证我们会成功地以优惠条件筹集额外资金， 或根本没有。
因此， 对我们继续作为持续经营企业的能力存在很大疑问。如果我们无法获得足够的额外 资本，我们可能需要缩小计划开发的范围，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营 业绩。如果我们通过出售任何股权获得额外资金，则股东的所有权百分比将减少，股东 可能会进一步稀释，或者我们可能会发行优先于普通股的权利、优惠或特权的证券。如果 我们发行债务证券，可能会有负面契约，这可能会限制公司的活动。如果在需要时我们没有足够的资金 以令人满意的条件向我们提供，我们可能会被要求停止运营或以其他方式修改我们的业务战略。本季度报告中包含的 财务报表不包括资产和负债计量或列报的调整， 如果公司未能作为持续经营企业运营，则可能需要进行调整。
经营 活动
截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净 现金为1,007,516美元，而截至2023年3月31日的三个月 为1,105,789美元。减少的主要原因是我们的净亏损减少了899,191美元，以及应付账款 和预付费用和其他流动资产的增加被其他负债的减少所抵消。
融资 活动
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净 现金为39,950美元，而截至2023年3月31日的三个月，融资 活动提供的净现金为0美元。这一增长来自于2023年12月22日与YA II PN, Ltd.（“投资者”）签订的备用股权 购买协议的收益。
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项目 3。关于市场风险的定量和定性披露。
根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的 信息。
项目 4.控制和程序。
对披露控制和程序的评估
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保在 美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的 报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累和传达 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员， 的控制和程序，以便及时就所需的披露做出决定。截至2024年3月31日，我们的管理层，包括我们的每位首席执行官 和首席财务官，已经评估了我们的披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义 ）的有效性。根据此类评估，我们的每位首席执行官 官和首席财务官都得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告所涉期间 ，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼
不存在公司作为当事方的未决法律诉讼，也没有公司的任何董事、高级管理人员或关联公司、任何登记在册或受益持有公司任何类别有表决权证券 5% 以上的所有者，或证券持有人是对 公司不利的一方或对公司有不利的重大利益。公司的财产不受任何未决法律诉讼的标的。
商品 1A。风险因素。
根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下的 信息。
项目 2。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
除下文所述的 外，在本季度报告所涉期间，没有销售未根据《证券法》注册 且此前未在公司提交的8-K表最新报告中报告的股权证券。
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2024年3月18日，我们向一位顾问发行了1,286股普通股，用于向我们提供投资者关系服务。
2024年3月18日，我们向一位顾问发行了3,508股普通股，用于向我们提供服务。
上述 的发行不涉及任何承销商、承保折扣或佣金或任何公开发行，我们认为 根据《证券法》第4 (2) 条的规定免除 的注册要求，因为 交易 不涉及公开发行。
项目 3.优先证券违约
没有。
项目 4。矿山安全披露
不适用。
项目 5.其他信息
在截至2024年3月31日的三个月中，公司的董事 或高级管理人员均未通过或终止任何旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条或S-K法规 第408（a）项所定义的非规则10b5-1交易安排的 购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划。
项目 6.展品。
| 展览 | ||
| 数字 | 描述 | |
| 31.1* | 根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据萨班斯-奥克斯利法案第 302 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.INS* | 行内 XBRL 分类法扩展架构文档 | |
| 101.CAL* | Inline XBRL 分类法扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF* | Inline XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | Inline XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | Inline XBRL 分类法扩展演示文稿链接库文档 | |
| 104 | 封面 页面交互式数据文件（采用行内 XBRL 格式并包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交 。 |
| ** | 随函提供 。 |
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签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | N2OFF， INC. | |
| 来自： | /s/ David Palach | |
| 名称： | David Palach | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2024 年 5 月 15 日 | 来自： | /s/ Lital Barda |
| 名称： | 主管 财务官 | |
| 标题： | (主管 财务和会计官） | |
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