图4.98

股东代理协议

叶奋

叶鸿

浙江丽水市梦翔教育发展有限公司公司

和

浙江梦翔咨询服务有限公司公司

2024年4月2日

目录表

本股东代理协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2024年4月2日签订：

甲方：叶芬，中国自然人;身份证 卡号：*;地址：**

乙方：叶红，中国自然人; 身份证号码：*;地址：*。

(以上甲方至乙方为以下定义的目标公司股东，目标公司股东以下简称为委托人。)

C方：浙江泗水梦翔教育 发展有限公司，有限公司，一家根据中国法律合法成立并存在的有限责任公司;统一社会信用代码： 913311007315134241;地址：浙江省丽水市莲都区花园路818号（以下简称“目标公司”）。

丁方：浙江梦翔咨询服务有限公司，有限公司，根据中华人民共和国法律依法设立并存续的外商独资企业；统一社会信用代码：91331100MA2E0B7832； 地址：浙江省丽水市莲都区白云街道大洋北路227号一楼102室（以下简称 ）。

(The委托人、目标公司和WFOE应 单独称为“一方”，并统称为“一方”。）

鉴于：

委托人合法持有目标公司相应的 股权，具体而言，叶芬女士和叶红女士合计拥有目标公司100%的股权。

2.委托人是目标公司的股东，根据中国法律法规和目标公司的公司章程享有目标公司股东的权利。

3.委托人分别 和共同同意不可撤销地明确授权和委托WFOE或其指定的人代表其行使目标公司的所有股东权利。

因此，经过友好的 协商，双方就委托目标公司的股东权利达成如下协议：

第一条.定义和解释

在本协议范围内，除非另有说明或要求，否则以下术语在本协议中使用时应具有以下含义：

"上市公司" 指立翔教育控股股份有限公司，有限公司，于2018年9月6日根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司。

“丽水梦翔”是指浙江丽水梦翔教育发展有限公司，于2001年8月17日根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司。

“丽水梦香股东”指叶芬女士和叶红女士。

“国内附属机构”是指 浙江丽水梦翔教育发展有限公司，有限公司和浙江省丽水梦翔 教育发展有限公司持有的限制教育学校，有限公司，泗水华侨高级中学。

“合同协议”是指丽水梦翔的股东、国内关联公司和WFOE双方或各方签署的以下协议，包括： 商业合作协议、独家看涨期权协议、股权质押协议、独家技术服务和商业咨询协议、贷款协议、股东代理协议、股东授权书、学校赞助商和校董会成员代理协议、学校赞助商授权书、校董会成员授权书(包括上述协议的修订)和其他协议。由一方或多方不时签署或签发的合同或文书，以确保履行上述协议，并由WFOE 以书面形式签署或承认。

“许可证”是指经营国内关联公司所需的所有许可、 许可证、注册、批准和授权。

"业务"指国内关联公司根据其颁发的许可证不时提供或经营的所有服务 和业务，包括 但不限于私立教育业务。

“资产”是指国内关联公司直接或间接拥有的所有有形资产和无形资产，包括但不限于所有固定资产、流动资产、外商投资的资本权益、知识产权以及所有合同项下的所有可得利益和国内关联公司应获得的其他利益 。

“受托人”是指受委托人根据本协议第二条委托的外商独资企业或根据本协议第三条由外商独资企业指定的人。

"中国/中华人民共和国"指中华人民共和国（就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）。

“本协议生效日期” 指本协议自双方签署之日起于2023年6月25日生效。

第二条.授权和委托

1.委托人不可撤销地特别授权并委托WFOE行使中国法律允许的委托人作为目标公司股东享有的下列权利，包括但不限于(以下简称“委托权”)：

(A)作为委托人的代理人出席目标公司的股东大会；

(B)代表委托人对所有需要股东大会讨论和决议的事项行使表决权(包括但不限于指定和选举目标公司的董事/执行董事、监事、总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员，决定清算和解散目标公司，指定和委托目标公司的清算组成员和/或其代理人，批准清算计划和清算报告等)；

(C)提议召开临时股东大会；

(D)签署股东会议纪要、股东(会议)决议或者委托人作为目标公司股东有权签署的其他法律文件；

(E)表明目标公司的董事/执行董事、法定代表人等按照受托人的意图行事；

(f)行使目标公司章程规定的其他股东权利 和股东投票权（包括修订后的章程规定的任何其他股东 投票权）;

(G)在工商行政管理部门或其他政府主管部门办理目标公司的注册、批准、许可等法律程序；

(H)决定转让或以其他方式处置委托人持有的目标公司股权。

(I)根据适用的中国法律、法规及目标公司的组织章程(及其不时修订)而享有的任何其他股东权利。

2.在不限制根据本协议授予的 权力的一般性的情况下，WFOE有权代表目标公司的股东签署在独家认购期权协议中商定和定义的转让协议(受要求目标公司的 股东作为协议一方的情况下)，并履行股权质押协议和目标公司股东作为一方在本协议签署的独家认购 期权协议的条款。

3.受托人行使前款第(一)项和第(二)项权利，不需事先征得委托人的意见或同意。

4.委托人同意在签署本协议时以本协议附件一的形式向外商独资企业单独发出 一份授权书，该授权书是 本协议不可分割的一部分。委托人将为受托人行使委托权提供充分的协助，包括 但不限于在必要时，应受托人的要求， 及时签署目标公司的股东决议或其他相关法律文件（例如，满足政府部门批准、登记和 归档的文件要求）并实施所有合理必要的行动。

5.为行使本协议项下的委托 权利，外商独资企业和/或外商独资企业的指定人有权查阅目标公司 的相关信息，包括运营、业务、客户、财务、员工等，查阅目标公司的相关资料，目标公司应予以充分配合。

6.外商独资企业保证受托人在本协议规定的 授权范围内 按照中国法律和目标公司章程履行其受托职责，并确保相关股东大会的议事程序、表决方式和内容不违反法律、行政法规或目标公司章程；受托人行使上述委托权利所产生的法律后果，委托人将承认 并承担相应的责任。

7.在任何情况下，WFOE均不需要 就其和/或其指定受托人行使本协议项下的委托权，向目标公司、目标公司股东 或任何第三方承担任何责任或作出任何经济或其他类型的补偿。

8.委托人同意赔偿外商独资企业因其和/或其指定受托人行使委托权而遭受或可能遭受的任何 损害，包括 但不限于任何第三方的诉讼、追索、仲裁、索赔或行政调查 或处罚造成的任何损失。 但如果损失是受托人故意或重大过失造成的，则不予赔偿。

第三条.委托转让和权利 继承

1.委托人明确同意，WFOE 应有权根据本协议第二 条任命WFOE的董事或指定人，并将WFOE的权利委托给WFOE的董事或指定人，而无需事先通知委托人或经委托人同意。WFOE授权的董事或指定人 应被视为本协议项下的受托人，并应享有本协议第二条规定的所有权利。WFOE 保留在事先通知委托人的情况下随时更换上述指定人员的权利。

2.委托人明确同意，因外商独资企业的分立、合并、清算或任何其他原因而继承任何相关民事权利的 继承人或清算人 应有权取代外商独资企业行使本协议项下的所有权利。

第四条.授权 和委托的持续有效性

1.委托人明确同意，本协议（包括但不限于本协议第二条和第三条）中包含的授权 和授权不因委托人在目标公司的 股权的增加、减少、合并等类似事件而失效、 被撤销、损害或发生其他类似不利变化。

2.委托人明确同意，本协议（包括但不限于本协议第二条和第三条）中包含的授权 和授权不应因委托人丧失行为能力、行为能力有限、死亡、离婚或 其他类似事件而失效、撤销、损害或发生其他类似不利变化。

3.委托人不可撤销地同意， 本协议是委托人在目标公司股权的组成部分，委托人的任何法定和/或合同继承人、 受托人、代理人或其他类似人员获得和/或行使目标公司的股权/权利， 将被视为同意并承担本协议项下的权利和义务。

第五条.缔约方的陈述和义务

1.委托人是中华人民共和国民事实体，具有完全 和独立的法律行为能力，签订本协议，并享有本协议项下的权利、履行义务和承担责任。

2. 本协议生效时，委托人是其持有的目标公司股权的合法所有人， 股权所有权不存在争议。受托人可以充分行使本协议项下的委托权。

3.除向外商独资企业或分公司披露的情况 以及因合同协议而对股权设定的权利限制外，委托人的股权不存在任何 其他权利限制。

4.本协议应由委托人正式签署，自本协议生效日起，构成对委托人的合法、有效和具有约束力的义务。

5.委托人签署和履行本协议 不违反任何中国法律法规、法院判决或仲裁裁决、任何行政机关的决定、 批准、许可或任何其他协议，即委托人是一方并对其持有的目标 公司股权或其他资产具有约束力。

6.不存在已经发生且尚未解决的诉讼、仲裁或 其他司法或行政程序，这将影响委托人履行其在本协议项下的义务的能力，且据委托人所知，没有人威胁采取上述行动。

7.目标公司是依法设立并有效存续的独立法人，具有对外承担民事责任的能力。

8.目标公司有权 签署和履行本协议，并已获得签署和履行本协议所需的所有必要和适当的批准和授权。

9.本协议自本协议生效之日起对目标公司构成法律上有效和可强制执行的义务。

10.目标公司签署和履行本协议不违反任何中国法律法规、法院判决或仲裁裁决，不违反任何行政机构的决定、批准、许可或任何其他协议，即其为当事一方并对其具有约束力，并且不会导致政府部门适用批准和许可证到期后的任何暂停、 撤销、没收或无法续签。

11.不存在已发生且尚未解决的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，这些诉讼、仲裁或其他司法或行政程序将影响目标公司履行本协议项下义务的能力，且据目标公司所知，没有人威胁采取上述行动。

12.外商独资企业是依法成立并有效存在的独立法人，具有对外承担民事责任的能力。

13.WFOE有权签署和履行本协议，并已获得签署和履行本协议所需的所有必要和适当的批准和授权。

14.本协议自本协议生效之日起构成对外商独资企业的法律上有效和可强制执行的义务。

15.WFOE签署和履行本协议不违反任何中国法律法规、法院判决或仲裁裁决、任何行政机构的决定、批准、 许可或其作为当事方并对其具有约束力的任何其他协议，并且不会导致政府部门适用的批准和许可证到期后的任何暂停、撤销、没收或无法续签。

16.不存在已发生且尚未解决的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，这将影响WFOE履行其在本协议项下义务的能力，据WFOE所知，没有任何人威胁要采取上述行动。

第六条.修正案

1.经双方协商，经WFOE股东同意，双方可对本协议进行修改或补充，并采取一切必要的步骤和行动， 并承担相应费用，以使任何修改或补充都是合法和有效的。

2.如果全国证券商协会(以下简称纳斯达克)、美国证券交易所或其他监管机构对本协议进行任何修改，或者纳斯达克的上市规则或相关要求对本协议产生任何变化，双方应相应修改本协议。

第七条. term

1.本协议经双方签署后，将于2023年6月25日生效。

2.本协议于目标公司的整个 期内有效，并根据中国法律于续期内有效，并于WFOE根据与丽水梦祥的股东于 于本协议日期 订立的独家看涨期权协议，购买了丽水梦翔股东直接或间接持有的所有境内联营公司股权后，自动终止。

3.WFOE可在三十(30)天通知后单方面撤销或终止本协议。除非法律另有规定，在任何情况下，委托人和目标公司均无权单方面终止或解除本协议。

第九条.违约责任

1.任何一方违反本协议的规定，可能导致本协议的全部或部分无法执行，违约方应承担违约责任，并赔偿另一方的损失(包括由此产生的法律费用和律师费)。

第九条.保密

1.双方确认并确定就本协议交换的任何口头或书面信息都是保密的。各方应对所有此类信息保密，未经其他各方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何相关信息，但下列情况除外：

a）公众知道或将 知道此类信息（收件人未经许可不得向公众披露）；

b）根据适用法律法规、证券交易所规章制度需要披露的信息 ；

c）任何一方就本协议中所述交易需要向其法律或财务顾问披露 的信息，法律或财务顾问 也须遵守与这些条款类似的保密义务。

d）根据纳斯达克相关上市规则进行披露。

2. 工作人员或其聘用的机构泄露机密信息，应视为泄露该方机密信息，且该方应根据本协议承担违约责任。

3. 双方同意，无论本协议是否无效、变更、解散、终止或不起作用，本条款将继续 有效。

第十条不可抗力

1.如果因不可抗力事件导致双方在本 协议项下的责任无法履行，且在 不可抗力范围内，本协议项下的责任将被免除。就本协议而言，不可抗力事件仅包括自然灾害、风暴、龙卷风 和其他天气条件、罢工、关闭/关闭或其他行业问题、战争、暴乱、阴谋、敌方行为、恐怖主义行为 或犯罪组织的暴力行为、封锁、严重疾病或瘟疫、地震或其他地壳运动、洪水和 其他自然灾害，炸弹爆炸或其他爆炸、火灾、事故或政府行为导致未能遵守 本协议。

2. 如果发生不可抗力事件， 受不可抗力事件影响的一方应努力减少和消除不可抗力事件的影响，并承担 履行本协议项下延迟和被阻止的义务的责任。不可抗力事件解除后， 双方同意尽可能继续履行本协议。

3. 如果发生不可抗力事件 ，可能导致延误、阻止或威胁延迟或阻止本协议的履行，相关方应立即 书面通知其他方并提供所有相关信息。

Xi。变化的情况

1.作为合同协议其他条款的补充且不违反 ，如果在任何时候，由于任何中华人民共和国法律、法规或规则的颁布或修订，或由于该法律、法规或规则的解释或适用的修改，或由于注册流程的变化， WFOE认为维持本协议有效或接受以本协议规定的方式授予的权利将变得非法或违反此类法律、规则和法规，委托人和目标公司应立即 根据WFOE的书面指示和WFOE的合理要求采取行动和/或签署任何协议 或其他文件，以便：

a）本协议有效；和/或

b）通过本协议规定的方式或其他方式实现本协议的意图和目的。

第十二条。杂类

1.双方同意，在中国法律允许的范围内 ，外商独资企业有权任命上市公司认可的其他实体（如上市公司在中国设立的外商投资企业 ）与本协议的其他各方签署和执行与合同协议条款和条件相同或相似的协议。本协定其他缔约方应给予充分合作和支持。本 协议自上述协议生效之日起自动终止。

2.本协议的订立、有效性、解释、履行、 修改和终止以及争议的解决应符合中国法律。

3. Any dispute or claim arising out of or in connection with this Agreement or the performance, interpretation, breach, termination or validity of this Agreement shall be settled through friendly negotiation. The negotiation shall immediately begin after the written negotiation request for a specific statement of the dispute or claim has been sent to the other Party. If the dispute cannot be resolved within thirty (30) days of the delivery of the above notice, either party shall have the right to submit the dispute to arbitration for settlement. The parties agree to submit the dispute to the China International Economic and Trade Arbitration Commission in Beijing for an arbitral award in accordance with the arbitration rules in force at that time. The arbitral award is final and is legally binding on all parties. The arbitration commission shall have the power to award compensation or to compensate WFOE for any loss caused to it by any other party’s breach in respect of the equity interest, property interest or other assets of the Target Company. After the arbitration award becomes effective, either party shall have the right to apply to the court having jurisdiction for enforcement of the arbitration award. At the request of a party to the dispute, a court of competent jurisdiction has the power to grant temporary relief, such as decreeing or ordering withhold or freeze the equity interest, property interest or other assets of the defaulting party. In addition to the courts in China, the courts in the Cayman Islands, the courts in the place where the major assets of the Listing Company are located, and the courts in the place where the major assets of Domestic Affiliates are located shall also be deemed to have jurisdiction for the above purposes. During the arbitration, the parties hereto shall continue to perform their other obligations hereunder except for the matters in dispute submitted for arbitration.

4.根据本协议的任何条款给予双方的任何权利、权力和补救措施 不得排除双方根据法律和本协议的其他条款可能拥有的任何其他权利、权力或补救措施 。一方行使其权利、权力和救济不应排除 该方行使其他权利、权力和救济。

5.一方未能行使或延迟行使其任何权利、权力和补救措施（以下简称“该方的权利”）在 本协议或法律项下的权利不会导致该方的权利放弃，而对该方权利的任何单一或部分放弃并不排除该方"以其他方式行使该方的权利以及行使该方的其他权利。

6.本协议每一条款的标题 仅用于索引目的，在任何情况下，这些标题不得用于或影响本协议条款的解释。

7.本协议的每项条款 可以分开并独立于其他条款。如果本协议的任何一项或多项条款在任何时候无效、非法 或无法执行，则本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

8.本协议对双方的合法继承人 和受让人具有约束力。

9.本协议生效后，本 协议将取代双方于2023年1月31日签订的股东代理协议。

10.本协议用中文起草 一式四份，各份由本协议各方持有，具有同等法律效力。如果英文翻译版本与中文版本有任何不一致 或冲突，以中文版本为准。

(签名页如下)

(This页面是《股东代理协议》的签名页面，故意留空。）

附件1：授权书样本

授权书

本委托书由（身份证 编号：）（“委托人”） [月份][日期]， [年]并发给浙江梦翔咨询服务有限公司，公司 （“受托人”）。

本人现授予受托人特别授权书 ，授权受托人以本人作为浙江丽水梦翔教育发展有限公司(“目标公司”)股东的身份，行使或转授本人作为本人的代表所享有的下列权利，包括但不限于：

受托人应有权指定、 并将授予受托人的此类授权委托给受托人的董事或其指定的个人。

因受托人分立、合并、清算等原因，受托人的民事权利由继承人或清算人继承或继承的，继承人或清算人有权代替受托人行使上述全部权利。

本人不可否认地同意，本授权书中记载的授权和 委托不因本人在目标公司的股权增加、减少或合并或其他类似事件而失效、取消、减损或发生其他类似不利变化。本授权书中记录的授权和 委托不得因本人丧失行为能力、行为能力受到限制、死亡、离婚或其他类似事件而失效、撤销、减少或发生不利变化。

本授权委托书是委托人、受托人、目标公司及其他主体同时签署的《股东委托协议》的一部分，本授权委托书未提及的事项，包括但不限于适用法律、争议解决、有效期、定义和解释等，均适用《股东委托协议》的有关规定。

特此授权。

委托人（签名）：

[*][*], [*]

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