图4.97

股权质押协议

叶奋

叶鸿

浙江丽水市梦翔教育发展有限公司公司

和

浙江梦翔咨询服务有限公司公司

2024年4月2日

目录表

本股权质押协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2024年4月2日签订：

甲方：叶芬，中国自然人;身份证 卡号：**;地址：*。

乙方：叶红，中国自然人; 身份证号码：*;地址：*。

(The上述各方统称 为"出质人"。）

C方：浙江丽水梦翔教育发展 有限公司有限公司，一家根据中国法律依法成立并存续的有限责任公司；统一社会信用代码：913311007315134241； 地址：浙江省丽水市莲都区花园路818号（以下简称“丽水梦巷”） ，

丁方：浙江梦翔咨询服务有限公司，有限公司，根据中国法律依法设立并存续的外商独资企业；统一社会信用代码：91331100MA2E0B7832； 地址：浙江省丽水市莲都区白云街道大洋北路227号一楼102室（以下简称 ：“质押人”或“外商独资企业”）。

(Each上述各方的任何一方称为 "一方"，所有各方统称为"各方"。）

鉴于：

1.出质人为注册股东 ，持有丽水梦翔100%股权（相应注册资本为人民币11，200，000元）。

2.根据本合同 协议的规定，出质人直接和/或间接持有股权的境内关联公司（定义如下）应向出质人支付管理和咨询服务费、技术服务费等费用，偿还贷款并履行相关义务。

3.作为履行 合同义务的担保（定义如下）由国内关联公司和出质人以及有担保债务的结算（定义见下文）， 出质人无条件且不可撤销地同意将出质人所持有的丽水梦香全部股权质押给出质人 ，并将质押股权的受偿优先权转让给出质人，丽水梦翔也 同意了股权质押安排。

因此，经友好协商，双方 特此达成如下协议：

第一条.定义和解释

"上市公司" 指立翔教育控股股份有限公司，有限公司，于2018年9月6日根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司。

“丽水梦翔”是指浙江丽水梦翔教育发展有限公司，于2001年8月17日根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司。

“国内附属机构”是指 浙江丽水梦翔教育发展有限公司，有限公司和浙江省丽水梦翔 教育发展有限公司持有的限制教育学校，有限公司，泗水华侨高级中学。

"业务合作协议" 指质押人、境内关联公司和丽水梦翔股东于 本协议签署之日签署的业务合作协议，并不时修订。

"独家认购权协议" 指由质押人、丽水梦翔股东和国内关联公司签署的独家认购权协议， 在本协议签署之日签署，并不时修订。

"独家技术服务和业务咨询协议"是指在签署本协议之日，由质押人和国内关联公司签署的独家技术服务和业务咨询协议，并不时修订。

“合同协议”是指丽水梦翔的股东、国内关联公司和WFOE双方或各方签署的以下协议，包括： 商业合作协议、独家看涨期权协议、股权质押协议、独家技术服务和商业咨询协议、贷款协议、股东代理协议、股东授权书、学校赞助商和校董会成员代理协议、学校赞助商授权书、校董会成员授权书(包括上述协议的修订)和其他协议。由一方或多方不时签署或签发的合同或文书，以确保履行上述协议，并由WFOE以书面形式 签署或承认。

"合同义务"指 出质人和国内关联公司在合同协议项下的义务（ 其他方解除或放弃的除外）。

“违约事件”是指下列事件中的任何一种：质押人或境内关联公司违反合同协议项下的任何合同义务，以及 质押方和境内关联公司提交的合同协议下的任何陈述、保证或其他信息在任何重大方面是或被证明是虚假或误导性的，或者合同协议中的任何协议因中国法律法规的变更、中国新法律法规的颁布或任何其他原因而失效或未能履行，以及双方未能找到替代安排 。

“担保债务”是指质权人因质权人或境内关联公司的违约事件而遭受的所有直接、间接衍生损失和预期利润损失(具体合同协议另有约定的除外)，以及质权人因迫使出质人和境内关联公司履行其合同义务而发生的所有费用。该损失的数额由质权人根据中国法律允许的条件和绝对酌情决定权决定。Pledgors将完全受到它的约束。

“质押股权”是指质押人在本协议生效时依法拥有的丽水梦祥股权，将作为境内关联公司履行合同义务的担保而质押给质权人，包括但不限于丽水梦祥所有股权的当前和未来的股权、利息、收入、债权，以及与丽水梦祥所有股权有关的当前或未来应收款项和赔偿，以及丽水梦祥不时分配给质权人的利润、股息和其他付款。以及本协定第二条第五款所述的增资和分红。

“本协议生效日期” 指本协议自双方签署之日起于2023年6月25日生效。

第二条股权质押

1.质权人无条件且不可撤销地 同意将其依法拥有并有权根据本协议的规定处置的质押股权质押给质权人，作为履行合同义务和清偿担保债务的担保。丽水梦翔同意出质人将质押股权质押给质权人，并根据本协议给予质权人优先受偿权。

质押人承诺，在符合质押登记条件时，负责将本协议项下的股权质押安排(以下简称“股权质押”)登记在丽水梦乡股东名册 ，并在质押登记条件满足后尽快向丽水梦乡工商登记机关登记股权质押，并承担相关费用。丽水梦翔承诺，将尽最大努力配合承诺方完成上述工商登记工作。

质权人可以随时代表质权人拍卖或者变卖质押股权，并与质权人约定用拍卖或者变卖的价款预付担保债务或者向质权人所在地的公证处交存(发生的费用由质权人承担)。

4.如发生违约事件，质权人有权按本协定第四条规定的方式处置质押股权。

5.经质权人事先书面同意，出质人可以增资丽水梦乡。质押人向丽水梦乡增资的金额也视为本协议项下的质押股权，应尽快办理股权质押登记。

第三条.解除质押

1、质权人在全面、完全履行出质人及其境内关联企业的全部合同义务后，应按照质权人的要求解除质押，配合质权人注销丽水梦乡股东名册和工商登记机关的股权质押登记。因解除质押而产生的合理费用，由质权人承担。

第四条质押股权的处置

1.质权人、丽水梦翔和质权人约定，如发生违约事件，质权人在书面通知质权人后，有权按照中华人民共和国法律法规和合同约定行使所有救济权，并有权按照下列一种或多种方式处理质押股权：

A)在符合中国法律法规允许的条件下，质押人应应质权人的要求，以中国法律允许的最低价格，将其持有的丽水梦祥股权全部或部分转让给质权人和/或其指定的任何其他实体或个人；质权人 并不可撤销地承诺，如果质权人或其指定受让人以超过人民币零(0)的对价购买丽水梦祥的全部或部分股权，差额将由质权人共同承担，以全额补偿质权人或其指定实体。

B)以拍卖或折扣的方式出售质押股权，并优先从销售价格中补偿；

c）在遵守法律、 的前提下，以出质人与出质人约定的其他方式处置出质股权。

2、质权人有权书面指定其律师或者其他代理人行使上述权利，质权人、丽水梦乡不得提出异议。

3.质权人有权从行使其权利所取得的金额中扣除因行使上述权利中的任何一项或全部权利而发生的合理费用。

(四)质权人行使权利取得的价款，按下列顺序处理：

A)支付因出售质押股权和质权人行使其权利而产生的所有费用(包括支付其律师和代理人的费用)；

B)支付出售质押股权的应付税费；以及

C)向质权人偿还担保债务；

扣除上述 款项后，如有余额，出质人应将余额退还出质人。

5.质押人有权选择 行使其同时或相继享有的任何违约救济。在行使拍卖或出售本协议项下质押股权之前，质押人无需行使其他违约补救措施。

第五条费用和开支

1.与设立、行使和实现本协议项下的股权质押有关的所有实际费用，包括但不限于印花税、任何税费和律师费等，应由质押人承担。

第六条.可持续性和不放弃

1.根据本协议设立的股权质押是一种持续担保，其效力将持续到合同义务全部履行或担保债务全部清偿为止。丽水梦翔及质押人应采取一切措施，确保股权质押登记在此期间保持有效。质权人对质权人违约的宽限或质权人根据合同约定的任何权利的迟延行使，不影响质权人在此后的任何时间请求按照合同协议执行合同协议的权利，也不影响质权人因质权人或境内关联公司随后违反合同协议而享有的权利。

第七条.出质人的陈述和权证

出质人向出质人陈述并保证以下 ：

1.出质人具有完全的法律行为能力，可以订立本协议并承担本协议项下的法律义务。

2.丽水梦翔是根据中国法律正式成立并有效存在的有限责任公司，在工商行政主管部门正式登记注册。丽水梦翔的注册资本为人民币11,200,000元，已由质押人支付。

3.出质人在本协定生效前向质权人提供的与出质人有关的所有报告、文件和资料，以及本协定要求的所有事项，在本协定生效时的所有重要方面均属真实、准确和完整。

4.出质人在本协定生效后向质权人提供的与出质人有关的所有报告、文件和资料，以及本协定要求的所有事项，在提供时在所有实质性方面均真实、准确和完整。

5.在本协议生效时，质押人是质押股权的唯一合法所有人，并有权处置质押股权。质押股权的所有权不存在任何争议。

6.除向WFOE和/或因合同协议而对股权设定的产权负担和权利限制外，质押股权没有 任何其他产权负担或权利限制。

7.质押人签署和履行本协议以及质押人持有丽水梦翔股权不会违反(I)任何适用的法律、规则或司法命令；(Ii)任何法院判决或仲裁裁决、任何行政决定、批准、许可； (Iii)对质押人或其资产具有约束力的任何协议或文件，或对其资产建立抵押的任何协议或文件，不会导致 暂停、撤销、没收或到期(不能续期)适用于其的政府部门的任何批准、许可证。

质押股权可以依法质押和转让，出质人有足够的权利和权力按照本协议的规定将质押股权质押给质权人。

9.本协定应由担保人正式签署，自本协定生效之日起构成对担保人的法律、有效和有约束力的义务。

10.签署本协议和履行本协议项下的股权质押所需的任何第三方的所有同意、许可、豁免和授权均已获得或处理完毕，并将在本协议有效期内保持完全有效。

11.本协议项下的质押构成质押股权的第一顺序担保权益。

12.据质押人所知，任何法院或仲裁庭没有对质押人或其资产或质押股权提出诉讼、法律程序或请求， 据质押人所知，没有对质押人或其资产提出诉讼、法律程序或请求，也没有在任何政府机构或行政机构对质押人或其资产提出诉讼、法律程序或请求，或质押股权悬而未决或可能构成质押人已知的威胁，这可能会对质押人的经济状况或其履行本协议项下义务的能力造成不利影响。

13.出质人向质权人保证上述陈述和担保真实、准确和完整，并将在任何时候、任何情况下在合同义务全部履行或担保债务全部清偿之前完全遵守。

第八条。丽水梦翔的陈述和授权书

丽水梦翔向质权人作出如下陈述和担保：

1.丽水梦翔是根据中华人民共和国法律注册成立并合法存在的有限责任公司，具有独立的法人资格。它具有完全独立的法律地位 ，具有签署、交付和履行本协议的法律行为能力，可以独立作为诉讼当事人。

2.丽水梦翔在本协议生效前向质权人提供的有关质押股权和本协议要求的所有事项的所有报告、文件和资料，在本协议生效时的所有重大方面均真实、准确和完整。

3.丽水梦翔在本协议生效后向质权人提供的与质押股权有关的所有报告、文件和资料，以及本协议要求的所有事项，在提供时在所有重大方面均真实、准确和完整。

4.本协议由丽水梦乡正式签署 ，自本协议生效之日起对丽水梦乡构成法律、有效和具有约束力的义务。

5.丽水梦翔拥有完全的内部权力 并有权订立和交付本协议及其应签署的与本协议所述交易有关的所有其他文件，并完全有权完成本协议所述的交易。签署本协议和履行本协议项下的股权质押所需的任何第三方的所有同意、许可、弃权和授权均已获得或处理完毕，并将在本协议有效期内保持完全有效。

6.丽水梦翔签署和履行本协议不会违反(I)任何适用的法律、规则或司法命令；(Ii)任何法院判决或仲裁裁决、任何行政机构的决定、批准、许可；(Iii)对丽水梦翔或其资产具有约束力的任何协议或文件，或对其资产建立抵押权的任何协议或文件，不会导致暂停、撤销、没收或 到期政府部门适用的任何批准、许可证的续期。

7.任何法院或仲裁庭对丽水梦乡或其资产无诉讼、法律程序或请求，且据已知对丽水梦翔构成威胁。任何政府机构或行政机构均无对丽水梦乡或其资产提出诉讼、法律程序或要求，或对丽水梦乡已知或可能构成威胁，这可能对丽水梦乡的经济地位或Peldgors履行本协议项下义务和担保责任的能力造成不利影响。

8.丽水梦翔向质权人保证上述陈述和担保真实、准确、完整，并将在合同义务全部履行或担保债务全部清偿之前的任何时间和任何情况下完全遵守。

第九条。《誓言之约》

质权人与质权人的契约如下：

1.未经质权人事先书面同意，质权人不得对质押股权设置任何新的质押或产权负担，也不得对其直接和/或间接持有的境内关联公司的股权设置和/或设置新的质押或其他产权负担/限制。

2.未事先书面通知质权人并征得质权人同意的，出质人不得转让质押股权，建议转让的行为均无效。经质权人事先书面同意或未经质权人事先书面同意，质权人向第三人转让质押股权取得的相应金额归质权人所有，质权人有权直接要求 第三人支付相应金额。保证人应在这方面提供一切必要的援助。

3.当发生法律诉讼、仲裁或其他请求，可能对质权人或质权人在合同约定或质押股权项下的利益造成不利影响时，质权人承诺将尽快、及时地通知质权人，并根据质权人的合理要求，采取一切必要措施，确保质权人对质押股权的质权。

4.出质人不得从事或允许任何可能对质权人在合同约定或质押股权项下的利益造成不利影响的行为或行为。质权人将质押股权变现并同意相关股权转让时，质权人放弃优先购买权。

5.出质人承诺，在质权人的合理要求下，采取一切必要措施并签署所有必要文件(包括但不限于本协议的补充协议)，以确保质权人对质押股权的质权以及此类权利的实施和行使。

6.如果因行使本协议项下的质押而产生的质押股权发生任何转让，出质人应承诺采取一切措施实现此类股权转让。

自本协议生效日期起，作为国内关联公司的直接和/或间接权利 持有人，出质人进一步承诺以下事项：

1.未经质权人事先书面同意，质押人不得出售、转让、转让或以其他方式处置其直接和/或间接持有的境内关联公司的权益，也不会自本协议生效之日起的任何时间对其直接和/或间接持有的国内关联公司的利益设置任何产权负担；经质权人书面同意或未经质权人书面同意，质权人因出售、转让、转让或者以其他方式处置其直接和/或间接持有的境内关联企业的权益而从第三方取得的相应金额，归质权人所有，质权人有权直接要求第三人支付相应金额。保证人应在这方面提供一切必要的援助。

2.未经质权人书面同意，质押人不得增加或减少境内关联公司的注册资本和发起人的出资，也不得同意增加或减少上述注册资本和发起人的出资。

3.未经质权人事先书面同意，质权人不得同意或促成境内分支机构的分离或与其他实体合并。

4.未经质权人事先书面同意，质押人不得处置或促使境内关联公司管理层处置境内关联公司的任何资产，但境内关联公司可以证明相关资产处置是其日常经营所必需的，且单笔交易涉及的资产价值不超过10万元人民币，且一年内总金额不超过30万元人民币的除外。

5.未经质权人事先书面同意，质权人不得终止或促使境内关联公司管理层终止境内关联公司签订的任何重大协议，或签订任何其他与现有重大协议相抵触的协议。前述 《实质性协议》是指金额在10万元以上的单一协议、一年内与 金额在30万元以上的一系列协议，或性质或内容与合同协议类似的合同协议和/或其他协议。

6.未经质权人事先书面同意，质权人不得促成境内关联公司进行可能对境内关联公司的资产、负债、业务经营、股权结构等合法权利产生重大影响的交易(不包括境内关联公司正常业务流程或日常业务流程中发生且单笔交易金额不超过人民币10万元、一年内总额不超过人民币30万元，或已向质权人披露且已征得质权人书面同意的交易)。

7.未经质权人事先书面同意，质权人不得促使或同意境内关联公司宣布或实际分配任何可分配的利润和/或合理回报，或同意上述分配；违反上述规定的利润分配和/或合理回报应从一开始就无条件且无偿归属质权人，质权人 有权要求向质权人退还/支付全部金额。

8. 未经受押人事先书面同意，受押人不得促使或同意国内关联公司修改其章程。

9. 未经 受委托人事先书面同意，出质人应确保境内关联公司不得借出或借入贷款，或提供担保或其他形式的担保， 或承担正常业务活动之外的任何重大义务;上述“重大义务” 是指任何国内关联公司需要支付超过100，000元人民币的任何义务，或一年内总额超过人民币300，000元，或限制和/或阻碍境内关联公司履行合同协议项下的义务， 或限制和/或禁止境内关联公司的财务和业务运营，或可能导致境内关联公司股权结构发生变化。

10.其必须尽最大努力促使国内 关联公司发展业务，保证合法合规经营，且不得采取任何可能损害国内关联公司资产、商誉或影响营业执照有效性的行为或不作为 。

11.在将国内 关联公司的股权转让给国内关联公司股权购买者（定义见独家认购期权协议）之前，应签署 拥有和维护国内关联公司股权所需的所有文件，而不影响股东委托协议和 学校赞助商和理事会成员委托协议。

12.关于国内关联公司向国内关联公司股权购买人的股权转让，出质人应签署所有必要文件并采取所有必要措施。

13.如果履行国内关联公司在合同协议项下的 义务要求出质人作为国内关联公司的直接和/或间接股权持有人采取任何行动，则出质人应采取一切行动与国内关联公司合作履行本 协议中规定的义务。

14.在作为国内关联公司直接和/或间接 股东的授权范围内，在不影响合同协议的情况下，出质人应促使其任命的董事/理事会成员根据本协议的规定行使其在国内关联公司的所有权利，以便 国内关联公司可以履行本协议中规定的义务；如果任何董事/理事会成员未能行使上述权利，则应立即将该董事/理事会成员从董事会除名。

15.出质人应在每个季度日历的第一个月内向出质人提供 境内关联公司上一季度日历的财务报表， 包括（但不限于）资产负债表、损益表和现金流量表。

第十条溧水梦乡

作为股权质押的标的公司， 丽水梦翔向质押人承诺如下：

1.未经质权人事先书面同意，丽水梦翔不会协助或允许质押人对质押股权设立任何新的质押或任何其他产权负担/限制，也不会协助或允许质押人对其直接和/或间接持有的境内关联公司的股权设置任何新质押或任何其他产权负担/限制。

2.未经质权人事先书面同意，丽水梦翔不会协助或允许质押人转让质押股权，也不会协助质押人转让其直接和/或间接持有的境内关联公司股权。

3.当发生法律诉讼、仲裁或其他请求，可能对质权人或质权人在合同约定项下的利益产生不利影响时，丽水梦乡承诺将尽快、及时通知质权人，并根据质权人的合理要求，采取一切必要措施，确保质权人对质权人的质权。

4.丽水梦翔不得从事或允许任何可能对质权人在合同协议项下的利益或质押的股权造成不利影响的行为或行为。

5.丽水梦翔承诺，在质权人的合理要求下，采取一切必要措施并签署所有必要的文件(包括但不限于本协议的补充协议)，以确保质权人对质押股权的质权及其落实和 行使。

6.如因行使本协议项下的质押而产生的质押股权发生任何转让，丽水梦翔应承诺采取一切措施实现。

Xi。变化的情况

1.在不违反合同协议的其他条款的情况下，如果在任何时候，由于任何中华人民共和国法律、法规或规章的制定或修订，或由于对该等法律、法规或规章的解释或适用的修改，或由于登记程序的改变，质权人 认为本协议的继续有效和/或以本协议规定的方式处置质押股权将成为非法或违反该等法律、法规和规章，质权人和丽水梦翔应立即：根据质权人的书面指示和质权人的合理要求，采取行动和/或签署任何协议或其他文件，以便：

A)使本协议有效；

b）按照本协议规定的方式 处置质押股权；和/或

c）维持并实现本协议建立的 或打算建立的担保。

第十二条. term

1.本协定自双方签署之日起 于2023年6月25日生效。

2.本协议的期限在合同义务全部履行或担保债务全部清偿之前保持有效。如果一方的经营期在本协议有效期内 期满，甲方有义务及时向主管部门申请延长营业期，并应确保延长后的营业执照在经营期届满前 领取。质权人可在提前三十(30) 天通知后单方面终止本协议。除法律另有规定外，在任何情况下，丽水梦翔和质押人均无权单方面终止或解除本协议。

第十三条.保密

1.双方确认并确定就本协议交换的任何口头或书面信息都是保密的。各方应对所有此类信息保密，未经其他各方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何相关信息，但下列情况除外：

A)公众知道或将知道此类信息(不是由于接受者未经同意向公众披露)；

b）根据适用法律法规、证券交易所规章制度需要披露的信息；或

C)本协议所述交易的任何一方必须向其法律或财务顾问披露的信息，法律或财务顾问也受与这些条款类似的保密义务的约束。

2.工作人员或其雇用的机构泄露机密信息应被视为该缔约方泄露机密信息，该缔约方应 根据本协议承担违约责任。

3.双方同意，无论本协定是否无效、变更、解散、终止或不可执行，本协定第13条均继续有效。

第十四条.不可抗力

1.如果双方因不可抗力事件而不能履行本协议项下的责任，且在不可抗力范围内免除本协议项下的责任。就本协议而言，不可抗力事件仅包括自然灾害、风暴、龙卷风和其他天气状况、罢工、关闭/关闭或其他行业问题、战争、暴乱、阴谋、敌人行为、恐怖行为或犯罪组织的暴力行为、封锁、严重疾病或瘟疫、地震或其他地壳运动、洪水和其他自然灾害、炸弹爆炸或其他爆炸、火灾、事故或导致未能遵守本协议的政府行为。

2.在发生不可抗力事件时，受不可抗力事件影响的一方应努力减少和消除不可抗力事件的影响，并承担履行本协议项下延迟和受阻义务的责任。不可抗力事件解除后， 双方同意尽可能继续履行本协议。

3.如果发生可能导致延迟、阻止或威胁延迟或阻碍本协议履行的不可抗力事件，有关各方应以书面形式通知其他各方并提供所有相关信息。

第十五条.杂项

1.双方同意，在中国法律允许的范围内，质权人有权指定上市公司认可的其他人(如上市公司在中国设立的外商投资企业)与其他 当事人签署和履行协议，协议的条款和条件应与合同协议的条款和条件相同或相似，本协议的其他各方应无条件提供合作和支持，本协议自上述协议生效之日起自动终止。

2.在中华人民共和国法律允许的情况下，质权人可以根据需要将其在本协议项下的权利和义务转让给其他第三方。质权人只需在转让发生时向其他当事人发出书面通知，不需要征得出质人或丽水梦乡的同意。未经质权人事先书面同意，出质人或丽水梦乡不得将其在本协议项下的权利、义务或责任转让给任何第三方。质权人的继承人和丽水梦乡或授权受让人(如有)应继续履行各自在本协议项下的义务。

3.质权人根据本协定的规定行使其质押股权质押时所确认的担保债务的金额应为本协定项下担保债务的最终证据。

4.本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决应符合中国法律。

5.因本协议或与本协议的履行、解释、违反、终止或有效性有关的任何争议或索赔，应通过友好协商解决。谈判应在向另一方发出关于争议或索赔的具体陈述的书面谈判请求后开始。

6.如果争议在上述通知送达后三十(30)天内仍不能解决，任何一方均有权将争议提交仲裁解决。双方同意将争议提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会，根据当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方当事人具有法律约束力。 仲裁委员会有权裁决质权人赔偿其他当事人违反本协议对丽水梦祥的股权、产权或其他资产造成的损失，或发布相应的禁令 (出于开展业务或强制转移资产的需要)，或裁决丽水梦翔的解散和清算。 仲裁裁决生效后，任何一方都有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。

7.应争议一方的请求， 有管辖权的法院应有权在合法 仲裁庭组成之前或在适当情况下给予临时救济，以支持仲裁的进行，例如通过扣留或冻结 对违约方持有的股权、财产权益或其他资产的判决或裁决。除中国法院外，开曼群岛法院 、上市公司主要资产所在地法院、境内关联公司主要资产所在地法院也被视为对上述目的具有管辖权。

8. 在仲裁期间，除 提交仲裁的争议外，本协议各方应继续履行本 协议项下的其他义务。

9.根据本协议的任何条款给予 双方的任何权利、权力和救济不应排除双方根据 法律和本协议的其他条款可能拥有的任何其他权利、权力或救济。一方行使其权利、权力和补救措施不应排除行使 该方可用的其他权利、权力和补救措施。

10.未行使或延迟行使本协议或法律规定的任何权利、权力和补救措施(下称“该等权利”)，任何一方不得导致放弃该等权利。放弃该缔约方的任何一项或部分此类权利不应排除该缔约方以其他方式行使该权利和行使该缔约方的其他权利。

11.本协议各条标题仅供参考，在任何情况下，这些标题不得用于或影响本协议条款的解释。

12.本协议的每个条款可以 分开，并且独立于其他条款。如果本协议任何一项或多项条款在任何时候无效、非法或不可执行， 本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

13.经双方协商， 经质押人股东（或股东大会）批准，双方可对本协议进行修改或补充，并采取 一切必要的步骤和行动，并承担相应费用，使任何修改或补充均具有法律效力。本 协议对双方的合法继承人具有约束力。如果美国证券交易商协会自动报价 （以下简称"纳斯达克"）、美国证券交易所或其他监管机构对本 协议作出任何修改，或纳斯达克上市规则或相关要求产生与本协议有关的任何变更，双方应相应修改 本协议。

14.双方确认，质押人于2018年10月向外商独资企业质押的丽水蒙象股权，除外商独资企业另有指示外，不得完成股权质押变更、注销/新设登记等其他工商事手续，继续作为境内关联企业和出质人履行合同义务和清偿担保债务的担保。

15.本协议生效后， 本协议将取代双方于2023年1月31日签订的股权质押协议。如按外商投资企业联合会的指示办理股权质押登记等工商手续，双方可按照政府部门的要求签订另一份股权质押协议或文件。对于 该协议或文件与本协议之间的任何不一致之处，以本协议为准。

15.本协议以中文起草，一式四份，每一份由本协议的每一方持有，具有同等的法律效力。如果英文译本与中文译本有任何不一致或冲突，以中文译本为准。

(签名页如下)

(此页是股权质押协议的签名页，并故意留空。)

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