表4.96

独家看涨期权协议

浙江梦翔咨询服务有限公司公司

和

叶奋

叶鸿

和

泗水华侨高级中学

浙江丽水市梦翔教育发展有限公司公司

2024年4月2日

目录表

本独家看涨期权协议(以下简称《本协议》)由以下各方于2024年4月2日签订：

甲方：浙江梦翔咨询服务有限公司，有限公司，一家根据中华人民共和国法律合法设立并存续的外商独资企业；统一社会信用代码：91331100MA2E0B7832； 地址：浙江省丽水市莲都区白云街道大洋北路227号一楼102室（以下简称 ）。

乙方：叶芬，中国自然人；ID 卡号：*；地址：*。

丙方：叶红，中国自然人，身份证号：*地址：*。

(The上述乙方至C方统称为 “丽水梦翔股东”。）

丁方：“境内联营” 是指浙江丽水梦翔教育发展有限公司及浙江丽水梦翔教育发展有限公司举办的限教学校，即丽水华侨高中(前述民间 实体中的一个或全部被称为“境内联营”)。

(WFOE，丽水梦翔的股东和国内关联公司，统称为“当事人”，或单独称为“当事人”。

鉴于：

1.丽水梦翔的股东 直接和/或间接持有国内关联公司的相关股权，包括(A)丽水梦翔的股东持有丽水梦翔100%的股权；(B)丽水梦翔持有丽水华侨高中100%的赞助商股权。

2.丽水梦翔的股东拟 授予WFOE或其指定购买者不可撤销的独家看涨期权权利，以购买丽水梦翔股东不时直接或间接持有的全部或部分国内关联公司股权(以下简称“股权购买权”)，而WFOE拟接受丽水梦翔股东授予的该等股权购买权。

因此，经过友好协商，双方 同意独家看涨期权如下：

第一条.定义和 解释

除非另有说明或要求，以下术语在本协议中使用时应具有以下含义：

"上市公司" 指立翔教育控股股份有限公司，有限公司，于2018年9月6日根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司。

“丽水梦翔”是指浙江丽水梦翔教育发展有限公司，于2001年8月17日根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司。

“股权质押协议” 指与本协议同时签署的丽水梦祥股东、外商独资企业和丽水梦祥之间的股权质押协议，以保证境内关联公司和丽水梦祥股东在合同协议项下的合同义务。

《学校赞助商和校董会成员代理协议》是指在签署本协议时，学校赞助商和校董会成员之间签订的学校赞助商和校董会成员的代理协议。

“合同协议”是指双方或各方在丽水梦翔的股东、国内关联公司和WFOE之间签署的以下协议，包括： 商业合作协议、独家技术服务和商业咨询协议、独家看涨期权协议、 股东代理协议、股东授权书、学校赞助商和校董会成员代理协议、学校赞助商授权书、校董会成员授权书、股权质押协议、贷款协议(包括对上述协议的修订)和其他协议。由一方或多方不时签署或签发的合同或法律文件，以确保履行上述协议，并由WFOE以书面形式签署或承认。

"中国/中华人民共和国"指中华人民共和国（就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）。

“资产”是指国内关联公司直接或间接拥有的所有有形资产和无形资产，包括但不限于所有固定资产、流动资产、外商投资的资本权益、知识产权和所有合同项下的所有可用利益以及 应由国内关联公司获得的其他利益。

“本协议生效日期” 指本协议自双方签署之日起于2023年6月25日生效。

第二条境内关联企业股权转让

1.授予权利

根据本协议规定的条款及条件，丽水梦祥的股东不可撤销地授予WFOE或其指定买家有关境内联营公司股权的独家看涨期权 权利。根据本协议的条款和条件，WFOE或其指定买方(下称“境内关联公司股权买方”，该等境内关联公司股权买方可以是一方或多方)有权根据本协议的条款和条件，自行决定以一次或多次的方式购买丽水梦翔股东不时直接和/或间接持有的全部或部分股权，并向丽水梦祥的 股东和/或其指定实体支付中国法律法规允许的最低 价格(“境内关联公司股权收购价格”)。境内联营公司及学校章程中记录的股东及/或学校发起人通过确认书确认，根据中国法律法规及公司与学校章程的规定，放弃各自对上述国内联营公司股权转让的优先购买权，并不可撤销地同意丽水梦翔的股东将其直接和/或间接持有的国内联营公司股权转让给国内联营公司股权买方。

2.锻炼程序

如果中国法律法规 允许境内关联公司股权购买人持有丽水梦翔股东在境内关联公司持有的全部或部分股权，外商独资企业可在本协议期限内的任何时间向丽水梦翔股东或境内关联公司发出通知（《境内关联公司股权转让公告》），其中指出，从丽水梦翔股东处购买的国内关联公司股权 （“购买的国内子公司股权”）和国内子公司股权购买者的身份 ，以行使购买国内子公司股权的权利。

每次行使购买境内关联公司 股权的权利时，境内关联公司股权购买人可自行决定从丽水梦翔股东处购买境内关联公司股权的 比例，但如果中国法律法规允许 外商独资企业指定的其他外国或海外实体，和/或或上市公司直接持有国内关联公司的部分或全部股权和/或发起人的 股权，并通过国内关联公司从事私人教育等受限制/禁止业务， 外商独资企业应尽快发出《国内关联公司股权转让通知》，境内关联公司股权购买人向丽水梦翔股东购买的境内关联公司股权金额不得低于 中国法律允许的最高限额， 境内关联公司股权由外商独资企业和/或 上市公司指定的其他境外或境外实体持有。

3.境内子公司股权转让

每次行使购买 国内关联公司股权的权利时：

A)丽水梦翔股东 与境内关联公司的直接股权持有人应根据本协议和《境内关联公司股权转让通知》的规定，签订《境内关联公司与境内关联公司股权转让协议》及其他必要的法律文件；

B)丽水梦翔股东 及境内关联公司直接股权持有人应及时提示境内关联公司进行财务清算 ，以办理境内关联公司股权转让的法定手续(如适用)；

C)丽水梦翔股东和境内关联公司的直接股权持有人应促使境内关联公司召开股东会/校董会，批准关于境内关联公司股权转让和修改境内关联公司章程的决议。

(四)丽水梦翔股东和境内关联企业的直接股权持有人应促使境内关联企业及时修改《学校、公司章程》，反映境内关联企业股权转让情况；

e）丽水梦翔的股东 及境内关联公司的直接股权持有人应促使境内关联公司向工商、教育、民政等政府机关申请境内关联公司股权转让相关的审批、登记 的法定程序；

f）丽水梦翔的股东 和境内关联公司的直接股权持有人应随时签署境内关联公司股权 买方合理要求的所有进一步文件，并采取一切进一步行动，使境内关联公司股权买方成为 境内关联公司股权的合法所有人，而不存在任何异议和其他不利债权和利益。

g）国内关联公司应随时签署国内关联公司股权购买人合理要求的所有进一步 文件，并采取所有进一步行动，使国内关联公司 股权购买人成为国内关联公司股权的合法所有人，而不存在任何异议和其他不利债权和 股权。

4.付款

境内关联公司股权购买人应在满足下列条件之日起七 （7）天内或外商独资企业指定的其他时间内，以现金方式向丽水梦翔的股东和/或境内关联公司的直接持有人支付股权购买价款：

a）国内关联公司股权购买人 收到所有必要或适当的批准证明文件，并完成与国内关联公司股权转让有关的注册 ；

b）与境内关联公司转让股权有关的所有所有权文件（如有）已交付给境内关联公司股权购买人；

C)将境内关联企业的股权转让给境内关联企业股权购买者时，境内关联企业股权转让的所有税费应在法定支付期限内缴纳，并已由丽水梦翔股东和/或境内关联企业的直接股权持有人支付，但法律法规明确规定境内关联企业股权购买者承担的除外；以及

d）国内关联公司股权购买者提名一名人士担任国内关联公司董事/理事会成员和/或法定代表人所需的所有批准、登记和/或备案 均已完成。

第三条.盟约

1.丽水梦翔股东契约

自本协议生效之日起，丽水 梦翔的股东向外商独资企业订立以下契约：

A)未经WFOE事先书面同意，不得出售、转让、转让或以其他方式处置其直接和/或间接持有的国内附属公司的股权；不得自本协议生效之日起 任何时间对其直接和/或间接持有的国内附属公司的股权设置任何产权负担；

(二)未经外商独资企业事先书面同意，不得增加或减少境内关联公司的注册资本和发起人的出资，或同意增加或减少发起人的上述注册资本和出资额；

C)未经WFOE事先书面同意，不得同意或促成国内分支机构的分离或与其他实体合并；

D)未经外商独资企业事先书面同意，不得处置或促使境内联营公司管理层处置境内联营公司的任何资产，但境内联营公司可以证明相关资产处置是其日常业务运营所必需的，且单笔交易涉及的资产价值不超过10万元人民币，且一年内总额不超过30万元人民币的除外；

E)未经WFOE事先书面同意，不得终止或促使国内关联公司管理层终止国内关联公司签订的任何重大协议，或签订任何其他与现有重大协议相抵触的协议。上述 《重大协议》是指金额在10万元以上的单一协议、一年内金额在30万元以上的一系列协议、或合同协议和/或性质类似或合同协议内容的协议。

F)未经外商投资企业事先书面同意，不得促使境内关联企业进行可能对境内关联企业的资产、负债、业务经营、股权结构及其他合法权利产生重大影响的交易(不包括境内关联企业在正常或日常业务流程中发生的、单笔交易金额不超过10万元人民币且一年内交易总额不超过人民币30万元，或已向外商投资企业披露并已征得外商投资企业书面同意的交易)；

G)未经外商独资企业事先书面同意，在遵守中国法规和法律的前提下，不得促使或同意国内关联公司宣布分配或实际分配任何可分配利润和/或办学收益，或同意上述分配。

h）未经外商独资企业事先书面同意， 不得促使或同意国内关联公司修改其公司章程；

I)未经外商独资企业事先书面同意，不得借出或借入国内关联公司的贷款，或提供担保或其他形式的担保，或承担正常业务活动以外的任何重大义务；前述“实质性义务”是指 项下要求境内分支机构支付人民币10万元以上，或者一年内支付总额超过人民币30万元的义务，或者限制和/或阻碍境内分支机构履行合同约定义务，或者限制和/或禁止境内分支机构的财务和业务经营，或者可能导致境内分支机构股权结构发生变化的义务；

J)尽最大努力促使 国内关联公司开展业务，保证合法合规经营，不会有任何可能损害国内关联公司资产、商誉或影响营业执照有效性的行为或不作为。

K)在将国内附属公司的股权转让给国内附属公司股权购买者之前，应在不影响股东代理协议和学校 赞助商和理事会成员的代理协议的情况下签署拥有和维护国内附属公司股权所需的所有文件；

l）关于境内 关联公司向境内关联公司股权购买者的股权转让，丽水梦翔的股东和/或 境内关联公司股权的直接持有人应签署所有所需文件并采取所有必要措施；

m）如果履行国内关联公司在本协议项下的 义务需要丽水梦翔股东作为国内关联公司的股权持有人采取任何行动， 丽水梦翔股东应采取一切行动与国内关联公司合作，履行本协议规定的义务 ；

n）在作为国内关联公司直接和/或间接 股东的权限范围内，在不影响合同协议的情况下，促使其任命的董事/理事会成员 根据本协议的规定行使其在国内关联公司的所有权利，以便国内关联公司 履行本协议中规定的义务；如任何董事/理事会成员未能行使上述权利，该董事/理事会成员应立即被免职；

（一）价格补偿：丽水梦翔的 股东不可否认地承诺，如果外商独资企业或其指定的境内关联公司股权购买人以超过人民币0元（资本： 人民币0元）的代价购买丽水梦翔股东直接或间接持有的境内关联公司全部或部分股权，则丽水梦翔的股东应向外商独资企业或其指定的实体全额补偿差额。

2.国内关联公司的服装

自本协议生效之日起，国内 关联公司向外商独资企业承诺以下事项：

A)未经外商独资企业事先书面同意， 自本协议签署之日起，任何时候不得出售、转让、许可或以其他方式处置任何资产，或允许对任何资产进行任何产权负担，但境内关联企业可以证明日常业务运营需要处置相关资产或资产产权负担，且单笔交易涉及的资产价值不超过10万元人民币且在一年内不超过30万元人民币；

b）不以直接或间接的方式将 学校运营的利润和/或利益分配给公司股东和/或学校的赞助商;

C)根据合同协议和外商独资企业的指示，经营境内子公司的业务。

d）为维持国内关联公司资产的所有权 ，并确认本协议和合同协议中规定的交易，应不时签署所有必要或适当的 文件；

e）未经外商独资企业事先书面同意， 境内关联公司的章程不得以任何形式进行补充、修改或修改，合同协议中另有规定的除外 ；

f）根据良好的财务和商业标准和实践维持国内附属公司的持续运营，并谨慎有效地开展业务和处理 相关事务;

g）未经外商独资企业事先书面同意， 不得通过或批准任何有关国内关联公司开展其他业务、变更股东和/或学校发起人、清算或解散国内关联公司的决议；

h）除因正常业务过程而 且单笔交易总额不超过人民币10万元且 一年内不超过人民币30万元，或债务已向外商独资企业披露并获得其书面同意外，不产生债务、承担债务或担保债务；

i）未经外商独资企业事先书面同意， 不得向任何人（包括国内关联公司的任何股东和/或学校的 赞助商）提供任何第三方的贷款或担保；

j）允许外商独资企业、上市公司和/或其指定的 审计师，在合理通知的情况下，审计境内关联公司及其子公司和 境内关联公司总部单位的相关会计账簿和记录，并复制所需账簿和记录，以核实任何期间的收入金额和报表的准确性 。为此，境内关联公司同意提供有关 境内关联公司及其子公司和单位的经营、业务、客户、财务、员工等的相关信息和资料，并同意 上市公司披露拟上市地证券法规要求的该等信息和资料；

k）拥有一份由外商独资企业认可的保险公司的保险，其投保范围和金额与在同一地区经营类似业务的境内关联公司以及拥有类似财产或资产的其他企业或单位将投资的保险相同；

l）未经外商独资企业事先书面同意， 不得与任何人合并或联合；

m）未经外商独资企业事先书面同意， 不得收购或投资任何人；

n）及时通知外商独资企业任何诉讼、仲裁、 行政调查或可能对国内关联公司的资产、业务或收入产生重大影响的行为；

o）应国内关联公司股权 买方的要求，随时向外商独资企业质押或抵押资产（如适用），并为设定质押或抵押并使其有效 ，签署所有必要文件，并采取必要登记所需的所有常规行动；以及

p）不进行或允许进行任何可能对本协议项下外商独资企业利益造成不利影响的行为 或行动。

第四条.丽水梦翔股东的陈述 及声明

丽水梦翔的股东代表 并向外商独资企业保证以下事项：

a）丽水梦翔的股东均为 个人股东，是具有民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具有完全 和独立的法律地位和签署、交付和履行本协议的法律行为能力，并能独立作为诉讼当事人 ；

b）丽水梦翔股东在本协议生效日期之前和之后向外商独资企业提供的所有报告、文件和信息 ，有关境内关联公司股权以及本协议要求的所有事项，在本协议生效 时在所有重大方面均真实、准确和完整，不存在任何虚假、遗漏或严重误导；

c）丽水梦翔 股东向外商独资企业披露的债务情况真实、完整、准确；

d）除 境内关联公司的免责/限制以及 已向外商独资企业披露的合同协议对境内关联公司股权施加的权利限制外， 丽水梦翔股东直接和/或间接持有的境内关联公司股权不存在其他免责/限制；

e）本协议已由丽水 梦翔股东正式签署，自本协议 生效之日起，对丽水梦翔股东构成合法、有效且具有约束力的义务；

F)它有完全的内部权力和权力 订立和交付本协议以及它应签署的与本协议所述交易有关的所有其他文件， 并拥有完成本协议所述交易的完全权力和权力；

G)除已向WFOE披露外， 任何法院或仲裁庭对丽水梦祥股东或其资产的诉讼、法律程序或请求 没有悬而未决或据丽水梦祥股东所知可能构成威胁，也没有在任何政府机构或行政机构向丽水梦祥股东或其资产提出 待决或可能构成丽水梦祥股东所知威胁的诉讼、法律程序或要求。可能对丽水梦祥股东的经济地位或履行本协议项下义务的能力产生不利影响；

H)本协议的签署和履行 不违反适用于本协议的现行法律、法规或规则，不违反任何法院判决或仲裁 裁决，不违反任何行政机构的决定、批准、许可或任何其他协议，即本协议对其子公司和单位或发起人的股权或其持有的其他资产具有约束力 ，不会导致暂停、 撤销、没收或在政府部门适用的批准和许可证到期后无法续签。

第五条国内关联公司的陈述和担保

国内分支机构单独且非联合 向WFOE声明并保证以下内容：

a）境内关联公司是指 根据中华人民共和国法律合法注册为有限公司和/或私营非企业实体/社会服务机构的公司，具有完整、独立的法人资格;具有完全、独立的法律地位和签署、交付和履行本协议的法律行为能力 ，并可以独立担任诉讼当事人;

B)在本协议生效日期之前和之后，由国内关联公司向WFOE提供的与股权和本协议要求的所有事项有关的所有报告、文件和信息应在本协议生效时在所有重要方面真实、准确和完整， 没有任何虚假、遗漏或严重误导性；

C)向WFOE披露的境内关联企业债务情况真实、完整、准确；

D)除因合同协议对国内关联公司的股权进行权利限制外，国内关联公司持有的资产和其他权利不存在其他产权负担或权利限制；

E)本协议应由国内关联公司正式签署，并自本协议生效之日起对国内关联公司构成法律、有效和具有约束力的义务；

f）其拥有国内附属公司的完全内部权力和权力 签订和交付本协议以及其签署的与本协议中描述的交易相关的所有其他文件 ，并拥有完全权力和权力完成本协议中描述的交易;

G)除已向外商独资企业披露的情况外， 任何法院或仲裁庭没有针对国内分支机构或其资产的诉讼、法律程序或请求待决，或据国内分支机构所知， 可能构成威胁，且任何政府机构或行政机构对国内分支机构或其资产没有未决或可能构成威胁的诉讼、法律程序或请求，这可能对国内分支机构的经济状况或其履行本协议项下义务的能力产生不利影响 ；

H)本协议的签署和履行 不违反适用于本协议的现行法律、法规或规则，不违反任何法院判决或仲裁 裁决，不违反任何行政机构的决定、批准、许可或任何其他协议，即它是当事一方并对其持有的资产具有约束力 ，并且不会导致政府部门适用的批准和许可证到期后的任何暂停、撤销、没收或无法续签。

第六条WFOE的陈述和授权书

WFOE代表并向 丽水梦翔的股东和国内关联公司提供以下担保：

A)外商独资企业是根据中国法律正式注册并合法存在的外商独资企业，具有独立法人资格。具有签署、交付和履行本协议的完全独立的法律地位和法律行为能力，可以独立作为诉讼当事人；

B)本协议应由外商独资企业正式签署，并自本协议生效之日起构成对外商独资企业的法律、有效和具有约束力的义务；

C)它拥有WFOE的全部内部权力和授权，以订立和交付本协议以及它应签署的与本协议所述交易有关的所有其他文件，并拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权；

D)据WFOE所知，任何法院或仲裁庭均未对WFOE或其资产提出未决或可能构成威胁的诉讼、法律程序或请求，任何政府机构或行政机构也未对WFOE或其资产提出悬而未决的诉讼、法律程序或请求 或可能构成WFOE已知的威胁，这可能对WFOE的经济状况或其履行本协议项下义务的能力产生不利影响；

e）本协议的签署和履行 不会违反适用于本协议的现行有效法律、法规或规则，不会违反任何法院判决或仲裁 裁决、任何行政机构的决定、批准、许可或任何其他协议，即本协议是一方并对其持有的资产具有约束力 ，且不会导致任何暂停、撤销，没收或在 政府部门的适用批准和许可证到期后未续期的。

第七条.损害责任 及补救措施

1.执法

双方一致同意，外商独资企业 有权将丽水梦翔股东或境内关联公司的相关违约提交仲裁机构 裁决并请求执行。 丽水梦翔的股东和国内关联公司均承认并同意 违反本协议将对外商独资企业造成不可弥补的损害，金钱损害无法弥补外商独资企业的损失。

2.无向国内附属公司追索权

如果丽水梦翔的股东违反 本协议，导致境内关联公司采取或发生某些行为，且境内关联公司的此类行为导致 外商独资企业行使其在本协议项下的任何权利或索赔损失，丽水梦翔的股东无权 就由此遭受的损失向境内关联公司寻求赔偿。

第九条. term

1.本协定自双方签署后于2023年6月25日起生效。

2.本协议应在 境内关联公司的经营期内和根据中国法律规定的续期期内有效，且一旦外商独资企业和/或上市公司指定的民间实体购买了丽水梦翔股东直接 或间接持有的境内关联公司的全部股权，本协议应自动 终止。外商独资企业可在通知三十（30）天后单方面终止本协议。 除非法律另有规定，否则在任何情况下，丽水梦翔的股东或境内关联公司均无权 单方面终止或解除本协议。

3.为避免任何疑问，根据本 协议，如果中国法律法规允许外商独资企业和/或上市公司指定的其他境外或境外实体直接 持有境内关联公司的部分或全部股权和/或保荐人股权，并通过境内关联公司开展私立教育和 其他受限制或禁止的业务，外商独资企业应尽快 发出国内关联公司股权转让通知，的量境内关联公司股权购买人 向丽水梦翔购买的境内关联公司（直接或间接）股权关于外商独资企业和/或上市公司指定的其他境外或海外实体持有的 境内关联公司股权，其股东不得低于中国法律允许的最高限额。当境内子公司股权购买人购买了 丽水梦翔股东直接或间接持有的境内子公司股权时，本协议应自动 终止。

第九条.保密

1.双方承认并确定 就本协议交换的任何口头或书面信息均为机密。各方均应对所有此类 信息保密，未经其他 事先书面同意，不得向任何第三方披露任何相关信息，以下情况除外：

a）公众知道或将知道 此类信息（收件人未经许可不得向公众披露）；

b） 根据适用法律法规、证券交易所规章制度或监管机构要求需要披露的信息； 或

c）任何 当事方就本协议中所述交易需要向其法律或财务顾问披露的信息，法律或财务顾问也要 遵守与这些条款类似的保密义务。

2. 工作人员或其聘用的机构泄露机密信息，应视为泄露该方机密信息，且该方应根据本协议承担违约责任。

3.双方同意，无论本协议是否无效、变更、解散、终止或不起作用，本协议第九条将继续有效。

第十条不可抗力

1.如果因不可抗力事件导致双方在本 协议项下的责任无法履行，且在 不可抗力范围内，本协议项下的责任将被免除。 就本协议而言，不可抗力事件仅包括自然灾害、风暴、龙卷风 和其他天气条件、罢工、关闭/关闭或其他行业问题、战争、暴乱、阴谋、敌方行为、恐怖主义行为 或犯罪组织的暴力行为、封锁、严重疾病或瘟疫、地震或其他地壳运动、洪水和 其他自然灾害，炸弹爆炸或其他爆炸、火灾、事故或政府行为导致未能遵守本协议。

2.如果发生不可抗力事件， 受不可抗力事件影响的一方应努力减少和消除不可抗力事件的影响，并承担 履行本协议项下的延迟和被阻止的义务的责任。 不可抗力事件解除后，双方同意 尽可能继续履行本协议。

3.如果发生不可抗力事件， 可能导致延误、阻止或威胁延迟或阻止本协议的履行，相关方应书面通知 其他方并提供所有相关信息。

Xi。变化的情况

1.作为补充，在不违反其他合同协议条款的情况下，如果在任何时间，由于任何中国法律、法规或规则的制定或修订，或由于该等法律、法规或规则的解释或适用的修改，或由于注册过程的变化， WFOE认为，保持本协议的有效和/或接受丽水梦翔股东以本协议规定的方式授予的国内关联公司股权购买权 将成为非法或违反该等法律、规则和 规则的行为。丽水梦翔的股东和国内关联公司应立即根据WFOE的书面指示和WFOE的合理要求采取行动和/或签署任何协议或其他文件，以：

A)使本协议有效；

B)以本协议规定的方式行使购买 国内关联公司股权的权利；和/或

C)通过本协议规定的方式或其他方式实现本协议的意图和目的。

第十二条。杂类

1.在中国法律允许的范围内，外商独资企业 有权指定上市公司认可的另一主体(如为上市公司在中国设立的外商投资企业) 与本协议的其他各方签订和履行协议，其条款和条件应与合同协议的条款和条件相同或相似，本协议的其他各方应提供无条件的 合作和支持；本协议自该协议生效之日起自动终止。

2.丽水梦祥的股东和境内关联公司同意，在外商独资企业向丽水梦翔的股东和境内关联公司发出书面通知后，外商独资企业可以将其在本协议项下的权利和义务转让给其指定的一方；但未经外商独资企业事先书面同意，丽水梦祥的股东或境内关联公司不得将其在本协议下的权利、义务或责任转让给任何第三方。丽水梦翔股东及境内关联公司(如有)的继承人或获准受让人(如有)应继续履行丽水梦翔股东及境内关联公司在本协议项下的所有义务。

3.本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决应符合中国法律。

4.因本协议或本协议的履行、解释、违反、终止或有效性而引起或与本协议有关的任何争议或索赔，应通过友好的 协商解决。谈判应在将关于争议或索赔的具体陈述的书面谈判请求发送给另一方之后开始。

5.如在上述通知送达后三十(Br)(30)天内争议仍不能解决，任何一方均有权将争议提交仲裁解决。双方同意将争议提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会，根据当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方具有法律约束力。 仲裁委员会有权裁决或赔偿因其他各方违反本协议而造成的损失 境内子公司的股权和/或发起人的股权、财产权益或其他资产，或发布 相应的禁令(出于开展业务或强制转移资产的需要)，或裁决解散和清算境内子公司。仲裁裁决生效后，任何一方均有权向有管辖权的法院申请执行仲裁裁决。

6.应争议一方当事人的请求，有管辖权的法院有权给予临时救济，以支持在仲裁庭合法组成之前或在适当情况下进行仲裁，例如扣留或冻结关于违约方持有的股权和(或)保荐人的股权、财产权益或其他资产的判决或裁决。除中国法院、开曼群岛法院、上市公司主要资产所在地法院和国内联营公司主要资产所在地法院 外，就上述目的而言，开曼群岛法院也应被视为具有司法管辖权。

7.在仲裁期内，除提交仲裁的争议外，本协议各方应继续履行其在本协议项下的其他义务。

8.根据本协议的任何规定给予当事各方的任何权利、权力和补救措施不应排除当事各方根据法律和本协议其他条款可能享有的任何其他权利、权力或补救措施。一方当事人行使其权利、权力和补救措施不应排除该方当事人可享有的其他权利、权力和补救措施的行使。

9.一方未能行使或推迟行使其在本协议或法律项下的任何权利、权力和补救措施，不会导致放弃该方的权利，且对该方权利的任何单一或部分放弃并不排除该方以其他方式行使该方的权利和行使该方的其他权利。

10.本协议每一条款的标题 仅用于索引目的，在任何情况下，这些标题不得用于或影响本协议条款的解释。

11.本协议的每个条款可以 分开，并且独立于其他条款。如果本协议任何一项或多项条款在任何时候无效、非法或不可执行， 本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。

12.本协议的修订

a）经双方协商， 经外商独资企业股东（或股东大会）批准，双方可对本协议进行修改或补充，并采取 一切必要的步骤和行动，并承担相应的费用，使任何修改或补充均合法有效。

b）如果美国证券交易商协会 自动报价（以下简称“纳斯达克”）、美国证券交易所或其他监管机构 对本协议作出任何修改，或香港交易所的上市规则或相关要求对本协议产生任何变更， 双方应相应修改本协议。

13. 本 协议以中文起草，一式五份，每份由本协议各方持有，具有相同的 法律效力。如果英文翻译版本与中文版本之间存在任何不一致或冲突，以中文版本 为准。

(签名页如下)

(This页面是独家认购期权协议的签名第一页 （1），故意留空。）

(This页为 独家认购期权协议第二（2）页的签名，并有意留空。）