附件4.95

独家技术服务和业务咨询 协议

浙江梦翔咨询服务有限公司公司

和

泗水华侨高级中学

浙江丽水市梦翔教育发展有限公司公司

2024年4月2日

目录表

本独家技术服务和业务 咨询协议（以下简称“本协议”）由以下各方于2024年4月2日签订：

甲方：浙江梦翔咨询服务有限公司，有限公司，根据中华人民共和国法律依法设立并存续的外商独资企业；统一社会信用代码：91331100MA2E0B7832； 地址：浙江省丽水市莲都区白云街道大洋北路227号一楼102室（以下简称 ）。

B：国内附属机构，指浙江省丽水 梦翔教育发展有限公司，有限公司和浙江省丽水梦翔教育发展 有限公司持有的限制教育学校，有限公司，即泗水华侨高级中学（上述民事主体在此简称“乙方”） 。

上述各方均称为 "一方"，所有各方统称为"双方"。

鉴于：

1.甲方是根据中国法律注册成立的外商独资企业 。

2.甲方同意向乙方提供开展民办教育活动所必需的技术服务、管理支持服务和咨询服务，包括但不限于教育软件、教育网站、网页的开发、设计、维护和更新； 学校课程和专业的设计，学校教科书的汇编和选择和/或推荐，教师和其他工作人员的招聘和培训支持，招生支持、公共关系维护、市场研究开发、 管理及市场咨询及相关服务，乙方同意接受甲方提供的服务。

双方通过友好协商签署本协议，以明确双方的权利和义务，并受本协议约束。

第一条.定义和 解释

"上市公司" 指立翔教育控股股份有限公司，有限公司，于2018年9月6日根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司。

"丽水梦翔" 系指浙江丽水梦翔教育发展有限公司，有限公司，2001年8月17日根据中华人民共和国法律注册成立的有限责任公司。

“丽水梦香股东”指叶芬女士和叶红女士。

“业务”指乙方根据其获得的许可证不时提供或经营的所有服务 和业务，包括但不限于 民办教育活动。

“中国/中华人民共和国”指中华人民共和国（仅为本协议的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）。

“本协议生效日期” 是指本协议经双方签署后将于2023年6月25日生效。

第二条.独家技术 服务

1.在本协议有效期内， 甲方同意在中华人民共和国法律允许的 的范围内，按照本协议的条款和条件，向乙方提供技术支持和相关技术服务，包括但不限于：

a）为乙方设计、开发、更新和维护用于计算机和移动设备的教育软件；

b）为乙方设计、开发、更新和维护其教育活动所需的网页和网站；

c）设计、开发、更新和维护乙方教育活动所需的管理信息系统；

d）为其教育活动提供额外的技术 支持;

e）向乙方提供定期或不定期的技术咨询服务（包括但不限于提供可行性研究、技术预测、专项技术调查、分析性评估报告）；

f）为乙方人员提供技术培训;

g）根据乙方的需要，聘请相关技术人员 为乙方提供现场技术指导。

h）为乙方提供版权、商标、域名、专利和其他知识产权的申请服务;

i）乙方合理要求的其他技术服务 。

2.乙方指定甲方独家提供 技术开发、支持和相关技术服务，乙方进一步同意，在本协议有效期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得指定或接受任何 第三方提供与上述业务有关的全部或部分技术开发、支持和服务。

3.乙方应及时向甲方提供所需的技术开发、支持或技术服务的计划和安排。

第三条.独家 管理和咨询服务

1.在本协议有效期内，甲方 有权按照 本协议的条款和条件向乙方提供独家管理和咨询服务，包括但不限于：

a）为乙方提供学校专业和课程的设计服务；

b）为乙方提供教材编写、选择和/或推荐服务；

c）为乙方提供教师、员工招聘、培训等方面的支持和服务；

d）为 乙方提供招生服务和支持，包括但不限于规划招生标准、范围和方式，制定和设计招生简章 和广告；

e）为乙方提供公关维护 服务，包括但不限于协助乙方维护与政府部门、媒体部门的良好关系；

f）制定乙方长期战略发展规划 ，制定乙方年度工作计划；

G)向乙方提供管理模式、业务计划和市场开发计划；

H)制定财务管理制度，推荐和优化乙方年度财务预算；

I)向乙方提供学校内部机构设置、内部管理制度设计等方面的建议；

J)对乙方行政人员进行专项管理和咨询培训，提高乙方行政人员的管理水平；

K)受乙方委托进行专项市场调研，反馈市场信息和业务发展建议；

L)为乙方制定地区和全国生源市场开发计划；

M)协助乙方建立现代线上线下结合的营销网络；

N)协助乙方建立教育管理网络，完善企业经营管理；

O)为乙方的日常运营、财务、投资、资产、负债、人力资源、内部信息化等提供管理和咨询服务。

P)根据乙方资金需求， 协助乙方寻找合法、合适的融资渠道；

Q)协助乙方进行商务合作谈判，并为签署和履行相关协议提供建议；

提供乙方合理要求的其他服务。

2.乙方应独家委托甲方提供管理和咨询服务，乙方还同意，未经甲方事先书面同意，乙方在本协议期限内不得接受或指定任何第三方提供上述方面的管理和咨询服务。

第四条.授权

1.为了使甲方能够更有效地提供相关服务，乙方在本协议有效期内不可撤销地指定甲方(及其任何受托人或分受托人)为其代理人，甲方可代表乙方，并可以乙方的名义或其他方式(由代理人确定)：

A)与第三方签署相关文件 (包括但不限于供应商和客户)；

B)处理本协议项下乙方有义务处理但未处理的任何事项；以及

C)签署所有必要的文件并处理所有必要的事项，以便甲方能够充分行使本协议授予的所有或任何权利。

2.根据甲方的需要，乙方承诺应甲方的要求，随时就任何事项向甲方出具独立授权书。

3.乙方同意认可并确认甲方根据本条的委派条款办理或拟作为其代理人的任何事项。

第五条服务费

1.甲方向乙方提供独家技术服务 和商务咨询服务。甲方应根据自身及 乙方的财务状况计算应收乙方的服务费，确认甲方提供技术服务和业务咨询服务的对价（统称“服务费”），并向乙方收取。乙方应按照双方约定向甲方支付服务费 。

2.丽水华侨高中应分别向甲方支付的服务费，按照以下浮动标准计算确认：按照中华人民共和国法律的规定，扣除学校经营所需的必要成本和费用(必要成本和费用的初步计算结果由乙方提出，由甲方最终确认)，税金，弥补上一年度损失(如适用法律要求的)， 分配法定的学校发展基金(如适用法律要求)和根据中华人民共和国规定必须提取的其他费用，服务费从学校余额中提取并支付给甲方，但甲方有权根据向学校提供的服务的具体情况调整服务费的金额， 学校的经营状况和学校的发展需要，但不得超过先前商定的限额， 应遵守适用学校的其他规定。

3.丽水梦翔 应向甲方支付的服务费，服务费按以下浮动标准计算确认：扣除 根据中华人民共和国法律的规定，公司经营所需的成本和开支后， （与必要成本、费用有关的初步计算结果由乙方提出，最终确认 并由甲方确定），税费，弥补上一年度亏损（如适用法律要求）、法定储备金（如适用法律要求）等，服务费从公司利润中提取，并支付给甲方的服务 ，但甲方有权根据 向公司提供的服务的具体情况、公司的经营状况和公司的发展需要，调整服务费的数额，但不得 超过先前约定的限额。

4.服务费可在甲方提供所需的技术服务和管理咨询服务之前或之后支付。为满足乙方的经营性债务偿还要求，甲方同意乙方在偿还经营性债务后，将资金用于支付服务费，差额部分可以暂缓支付。这种暂停付款不应被视为乙方的违约，也不应被视为逾期利息。同时，为满足乙方日常业务活动的正常开展，经甲方同意，乙方可仅以超出基本现金需求的现金支付手续费，差额部分可在甲方约定的限额内暂停支付，不得视为乙方违约，不得产生逾期利息。

5.甲方可根据本协议项下的服务条款，向乙方提供相应服务费的书面说明。乙方应在收到书面声明后十(10)日内向甲方指定账户支付手续费。乙方应通过董事会/理事会的决议记录确认的手续费。

6.虽然服务费总额是按上述方式计算、确认和支付的，但乙方应在甲方书面通知后十(10)个工作日内将服务费预付给甲方。甲乙双方计算、确认、付款时，相应考虑扣除预付服务费的金额 。

7.除服务费外，乙方应 承担并补偿甲方在履行或提供服务过程中支付或发生的任何形式的合理费用、预付款和自付费用（以下简称"费用"） 。

8.乙方应根据本协议及不时签署的补充文件向甲方支付服务费及可报销 费用。甲方应按时向乙方开具 相关服务费及相关期间发生的一切费用的发票。乙方应在收到发票后7天内支付发票上注明的金额 。与付款有关的所有银行费用应由乙方承担 。所有付款均应通过汇款或双方认可的方式存入甲方指定的银行账户。双方同意，甲方可不时通知乙方，变更该等付款指示。

9.乙方应就本协议中规定的服务费和费用支付逾期付款的利息 。利率为实际支付之日中国人民银行公布的人民币短期贷款利率。

10.各方应承担因签署和履行本协议而应合法支付的税费。如甲方提出要求，乙方应努力协助甲方获得本协议项下全部或部分服务费的免征所得税待遇。

第六条知识产权

1.除中国法律和法规另有规定外，甲方向乙方提供：在提供研发服务、技术支持和技术服务的过程中形成的技术、汇编材料和知识产权，以及甲方因履行本协议和/或与其他各方签订的其他合同而获得的所有研发成果的知识产权和由此衍生的任何权利，均为甲方专有，这些权利包括但不限于， 专利申请权、专有技术所有权、软件、技术文件和技术材料、艺术品或其他作品的版权或其他知识产权、许可他人使用此类知识产权的权利或转让此类知识产权的权利等。

第七条陈述和保证

1.甲方向乙方作出如下陈述和保证：

(一)甲方是依法成立、有效存续的具有对外承担民事责任能力的公司；

B)甲方有权签署并履行本协议。已获得签署和履行本协议所需的所有必要和适当的批准和授权， 并已根据适用法律获得从事相关业务所需的所有政府批准、资格和许可证等；

C)本协议在本协议生效之日起对甲方具有法律效力和约束力，并可根据本协议的条款依照法律执行。

D)甲方签署和履行本协议不违反任何中华人民共和国法律法规、法院裁决或仲裁裁决、任何行政决定、批准、 许可或其作为当事一方或对其具有约束力的任何其他协议，并且不会导致适用于其的政府部门的任何批准、许可证到期后被暂停、撤销、没收或不再续签；

E)不存在会影响甲方履行本协议义务的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，也不存在已发生但尚未解决的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，且据甲方所知，任何人都有可能启动诉讼、仲裁或其他司法或行政程序。

2.乙方向甲方作出如下陈述和保证：

A)乙方是依法设立并有效存在的具有对外民事责任能力的有限责任公司和/或私营非企业实体/社会服务机构 ；

B)乙方有权签署并履行本协议。已获得签署和履行本协议所需的所有必要和适当的批准和授权， 并已获得根据适用法律从事相关业务所需的所有政府批准、资格和许可等；

C)本协议自本协议生效之日起对乙方具有法律效力和约束力，并可根据本协议的规定依法执行。

D)乙方签署和履行本协议不违反中国的任何法律法规、法院裁决或仲裁裁决，不违反任何行政决定、批准、许可或其作为当事一方或对其具有约束力的任何其他协议，不会导致适用于本协议的政府部门的任何批准、许可证到期后被暂停、撤销、没收或不再续签；

E)不存在会影响乙方履行本协议项下义务的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序，且已发生且尚未解决，且据乙方所知，任何人威胁要启动的诉讼、仲裁或其他程序；

F)乙方已向甲方披露了其作为一方或对其或其资产或业务具有约束力的所有合同、政府批准、许可证或其他文件，这些合同、政府批准、许可证或其他文件可能对乙方充分履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响，且乙方先前向另一方提供的任何文件中没有任何重大事实的失实陈述或遗漏；

G)乙方应按照本协议的规定，按时足额向甲方支付服务费；

H)乙方应在服务期间保持与乙方业务相关的许可证和资质的持续有效，并积极配合甲方提供服务，接受甲方对乙方业务的合理意见和建议。

第九条.保密

1.乙方同意采取一切合理的保密措施，对乙方知悉或有权接触到的甲方的保密材料和信息(以下简称《保密信息》)保密，因甲方提供独家技术支持和技术服务。未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露、提供或转让此类保密信息。本协议终止后，乙方应根据甲方的要求将包含保密信息的任何文件、材料或软件归还甲方，或将其销毁，并从所有相关的 存储设备中删除任何保密信息，并且不得继续使用该保密信息。

2.双方特此确认并确定双方之间就本协议交换的任何口头或书面信息都是保密的。双方应对所有此类信息保密，未经另一方事先书面同意，不得向任何第三方披露任何相关信息，但下列情况除外：

A)公众知道或将知道此类信息(不是由于其中一位接受者未经许可向公众披露)；

B)根据证券交易所适用法律或规则或条例， 需要披露的信息；或

C)任何一方必须向其法律或财务顾问披露本协议所述交易的信息，该法律或财务顾问应遵守与本条类似的保密义务。

3.任何一方雇用的工作人员或机构泄露机密信息应被视为该方泄露机密信息，根据本协议，该方应对违反合同承担责任。

4.双方同意，本协议第IIX条将继续有效，无论本协议是否无效、更改、终止、解除或不起作用。

第九条。违约责任

1.任何一方违反本协议的规定，致使本协议的全部或部分无法执行，应承担违约责任，并赔偿由此造成的损失(包括仲裁费和律师费)。如果双方违反本协议，双方应根据实际情况承担相应的责任。

第十条适用法律和争端解决

1.法律变更

在本协议生效日期后的任何时候， 关于任何中国法律、法规或规则的颁布或修订，或由于该等法律、法规或规则的解释或适用发生变化 ，以下规定应适用：

a）如果上述变更或新规则 比本协议生效日期生效的相关法律、法规、法令或规章更有利于任何一方 （且另一方未受到严重不利影响），双方应及时修改协议，以获得因此类变更或新法规而产生的利益 ；或双方应及时申请，以获得此类变更或新法规的好处，且 双方应尽最大努力获得申请的批准；以及

B)如果由于上述变更或新规定， 本协议项下任何一方的经济利益受到直接或间接不利影响，本协议应继续按原条款执行。各方应使用所有合法手段获得遵守变更或法规的豁免 。如果不能根据本协议的规定解决对任何一方经济利益的不利影响，在受影响一方通知另一方后，双方应立即进行谈判，并对本协议进行所有必要的修改，以维护受影响一方在本协议项下的经济利益。

2.中华人民共和国法律适用于本协议的订立、 有效性、解释、履行、修改和终止以及争议的解决。

3.因本协议或本协议的履行、解释、违约、终止或有效性而引起的任何冲突、争议或索赔，应通过友好协商解决。谈判应在向另一方发出与争议或索赔的具体陈述的书面谈判请求后立即开始。

4.如果争议无法在上述通知送达后三十 （30）天内解决，任何一方均有权将争议提交仲裁解决。 双方同意将争议提交北京的中国国际经济贸易仲裁委员会进行 根据当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。仲裁 委员会有权裁定因乙方股权、财产权益或其他资产违约给甲方造成的损失，赔偿或赔偿甲方，或发出强制令（如果 因经营或强制转让资产而需要），或解散或清算乙方。仲裁裁决生效后 ，任何一方均有权向具有管辖权的法院申请执行该裁决。

5.应争议一方的请求， 有管辖权的法院应有权在合法 仲裁庭组成之前或在适当情况下给予临时救济，以支持仲裁的进行，例如通过扣留或冻结 对违约方持有的股权、财产权益或其他资产的判决或裁决。除中国法院外，开曼群岛法院 、上市公司主要资产所在地法院、乙方 主要资产所在地法院也被视为对上述目的具有管辖权。

6.在仲裁期间，除与提交仲裁的争议有关的义务 外，本协议双方应继续履行本协议项下的其他义务 。

第Xi条.情事变更

1.如果在任何时候，由于中华人民共和国任何法律、法规或规章的颁布或修订 ，或由于该等法律、法规或规章的解释或适用发生变化，或由于 注册程序发生变化，致使甲方认为本协议的有效性和履行变得非法 或违反该等法律、法规或规章，乙方应立即，按照甲方的书面指示，根据甲方的要求采取任何行动 和/或签署任何协议或其他文件，以：

(A)保持本协议有效；和/或

(B)通过本协议规定的方式或其他方式实现本协议的意图和目的。

第十二条.分割性

1.如果根据任何法律或法规，本协议的任何一项或多项条款被认定为无效、非法或不可执行，则本协议其他条款的有效性、合法性或可执行性不受任何影响或损害。各方应通过善意协商，在法律允许的范围内，最大限度地以当事人预期的有效规定取代无效、非法或不可执行的规定，有效规定产生的经济效果应与无效、非法或不可执行的规定类似。

第十三条. term

1.本协定自双方签署后于2023年6月25日起生效。

2.当甲方及/或上市公司指定的其他实体根据本协议日期与乙方及丽水梦祥股东订立的《独家看涨期权协议》，全面行使其购入丽水梦祥股东所持全部(直接及间接)乙方股权的选择权后，本协议即自动终止。甲方可在提前三十(30)天通知后，单方面终止本协议。除非法律另有要求，在任何情况下，乙方无权单方面终止或解除本协议。

2.为保持本协议的有效性， 双方应在各自经营期限届满前三（3） 个月内完成经营期限延长的审批和登记手续。

3.为免生疑问，根据 独家认购期权协议，如果中国法律法规允许甲方和/或上市公司指定的其他境外或境外实体直接持有乙方部分或全部股权和/或保荐人股权，并通过乙方从事受限制/禁止的业务，如民办教育业务，甲方应在最快的 时间内发出股权收购通知，股权购买人应购买该金额丽水梦翔股东的（直接和间接）股权 不低于甲方和/或 指定的其他境外或境外实体允许持有的最高股权金额根据当时中国法律在乙方的上市公司。当股权购买人 根据独家认购期权协议充分行使其期权购买丽水梦翔股东持有的所有（直接和间接）股权时，本协议将自动终止。

第十四条.修正案

1.经双方同意，经甲方S股东(或股东大会)批准，双方可对本协议进行修改或补充，采取一切必要的步骤和行动，并承担相应费用，以使任何修改或补充均合法有效。

2.如果全国证券商协会(以下简称纳斯达克)、美国证券交易所或其他监管机构对本协议进行任何修改，或者纳斯达克的上市规则或相关要求对本协议产生任何变化，双方应相应修改本协议。

第十五条.不可抗力

1.如果双方因不可抗力事件而未能履行本协议项下的责任，则在不可抗力范围内免除本协议项下的责任。就本协议而言，不可抗力事件仅包括自然灾害、风暴、龙卷风和其他天气状况、罢工、关闭/关闭或其他行业问题、战争、暴乱、阴谋、敌方行为、恐怖主义行为或犯罪组织行为、封锁、严重疾病或瘟疫、地震或其他地壳运动、洪水和其他自然灾害、炸弹爆炸或其他爆炸、火灾、事故或导致未能遵守本协议的政府行为。

2.在发生不可抗力事件时，受不可抗力事件影响的一方应努力减少和消除不可抗力事件的影响，并承担履行本协议项下延迟和受阻义务的责任。如果不可抗力事件得到解决，双方同意尽可能继续执行 。

3.如果发生不可抗力事件， 可能导致延迟、阻止或威胁延迟或阻碍本协定的履行，有关各方应 迅速以书面形式通知另一方并提供所有相关信息。

第十六条。杂类

1.在中国法律允许的范围内，甲方有权指定经上市公司认可的另一人(例如上市公司在中国设立的外商投资企业)与本协议其他各方签订和履行协议，协议的条款和条件应与合同协议的条款和条件相同或相似，本协议的其他各方应提供无条件的合作和支持。本协议自该协议生效之日起自动终止。

2.未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。乙方特此同意，甲方可以在中国法律允许的范围内，将其在本协议项下的权利和义务转让给其可能需要的其他第三方。甲方只需在转让时向乙方发出书面通知，不再征得乙方的同意。

3.本协议以中文起草，一式三份，每一份由本协议的每一方持有，具有同等法律效力。如果英文译本与中文译本有任何不一致或冲突，以中文译本为准。

(签名页如下)

(此页面是独家的 技术服务和业务咨询协议的签名页面，并故意留空。)

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